附件 4.3

执行版本

MUVICO，LLC，

中央开发有限责任公司，

其他保证方hereto

和

GLAS信托公司有限责任公司

作为受托人并注意到附属代理人

6.00%/8.00% 2030年到期的现金/PIK TOGGLE高级有担保可交换票据

indenture

截至2024年7月22日

目 录

日期为2024年7月22日的契约，由德克萨斯州有限责任公司MUVICO，LLC（“公司”）、特拉华州有限责任公司Centertainment Development，LLC（“控股公司”）、本协议不时的担保方和GLAS Trust Company LLC（作为受托人（以该身份，“受托人”）和抵押代理人（以该身份，“票据抵押代理人”）签署。

就房地及其持有人购买票据并作为其对价，本协议各方同意如下，为了本协议其他各方的利益，以及为了（i）本公司于本协议日期发行的本金总额为414,433，523美元、于2030年到期的6.00%/8.00%现金/PIK持有人的平等和可予评定的利益（“初始票据”）及其担保人的担保，以及（ii）如果且在发行时，根据本契约的规定，在发行日期之后可能不时提供的最多50,000，000美元的额外票据（“额外票据”）及其由担保人提供的担保：

第一条。
定义和通过引用纳入

第1.01节定义。

“关联”是指，就特定人员而言，由特定人员直接或间接控制或受其控制或受其共同控制的另一人。

「酒精管理协议」指（i）公司与Multi-Cinema于发行日签署的若干酒精管理协议，内容涉及在纽约州指定的剧院管理某些酒精饮料业务；（ii）公司与Multi-Cinema于发行日签署的有关在加利福尼亚州指定的剧院管理某些酒精饮料业务的若干酒精管理协议；（iii）该等经修订及重述的转租协议，日期为发行日，由公司与Multi-Cinema的关联公司之间就管理服务协议附表II-C所确定的影院在佛罗里达州的某些食品和饮料业务所使用的设施；（iv）那些经修订和重述的酒类转租协议，日期为发布日期，由公司和Multi-Cinema的关联公司就管理服务协议附表II-B中确定的影院在德克萨斯州的某些酒精饮料业务所使用的设施达成并在其之间达成；以及（v）就分别位于佛罗里达州和德克萨斯州的新影院而言，在形式和实质上与上述第（iii）和（iv）条规定的内容基本相似的未来协议，在每种情况下，可能会根据本契约的规定（包括第4.21和4.22条）不时修订或修改。

“AMC”指AMC院线娱乐控股有限公司。

「 AMC信贷协议」指日期为2013年4月30日的若干信贷协议（经日期为2015年12月11日的该若干信贷协议第一修正案、日期为2016年11月8日的该等信贷协议第二修正案、日期为2017年5月9日的该等信贷协议第三修正案、日期为2017年6月13日的该等信贷协议第四修正案、日期为2018年8月14日的该等信贷协议第五修正案、日期为2019年4月22日的该等信贷协议第六修正案、日期为4月23日的该等信贷协议第七修正案，2020年，截至2020年7月31日的信贷协议的某些第八次修订、截至2021年3月8日的信贷协议的某些第九次修订、截至2021年3月8日的信贷协议的某些第十次修订、截至2021年12月20日的信贷协议的某些第十一次修订、截至2023年1月25日的信贷协议的某些第十二次修订、截至2023年6月23日的信贷协议的某些第十三次修订和截至2024年7月22日的信贷协议的某些第十四次修订，并经进一步修订、重述、修订和重述，不时补充或以其他方式修改），在AMC中，作为借款人，不时由其出贷方和Wilmington Savings Fund Society，FSB（作为Citicorp North America，Inc.的继任代理人）作为行政代理人和抵押品代理人。

“AMC担保”是指由现有的信贷集团义务人根据XI规定对票据及本契约的支付提供的担保。

“AMC英国”是指AMC英国控股有限公司。

“资产出售”是指：

（i）出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何娱乐集团实体的任何资产，包括其拥有的任何股权；或

（ii）任何附属公司发行该附属公司的任何额外股权（包括，在每种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部）（（i）和（ii）中的每一项，均为“处置”；“处置”应具有与之相关的含义）；

在每种情况下，除了：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产（不论是现在拥有的还是以后获得的），以及在经营公司和子公司的业务时处置不再使用或不再有用、或在经济上切实可行可维持的财产（包括允许任何不再使用或不再有用、或在经济上切实可行可维持的知识产权的任何登记或登记申请失效或被放弃或作废）；

（b）在正常经营过程中处置存货和其他资产；

（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，（ii）相当于此类处置的净收益的金额被迅速适用于此类置换财产的购买价格，或（iii）根据《守则》第1031条或任何类似或继承条款，此类处置是允许的，用于类似业务的类似财产（不包括其上的任何靴子）；

（d）向控股公司或任何附属公司处置财产（包括作为特拉华州有限责任公司分部的结果）；

（e）（a）以依据第5.01条准许的方式处置控股公司或任何附属公司的全部或实质上全部资产，（b）准许投资，（c）第4.06条准许的限制性付款或（d）第4.07条准许的留置权，在每种情况下，但参照本条（e）除外；

（f）[保留]；

（g）在正常经营过程中处置现金等价物；

（h）[保留]；

（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开放源代码许可提供软件）（x）根据本协议明确允许或（y）在正常业务过程中，在每种情况下均不会对控股公司或其子公司的业务产生实质性干扰，作为一个整体；

（j）收到该伤亡事件净收益后转移受伤亡事件影响的财产；

（k）[保留]；

（l）在适用的合资安排或类似的具有约束力的安排中规定的适用的合营方之间的惯常买卖安排要求的范围内，对合资企业投资的处置，或根据这些安排作出的处置；

（m）处置任何资产（包括股权）（a）与本协议允许的任何收购或其他投资有关的资产，而这些资产不用于或对公司及其子公司的核心或主要业务有用，以及（b）为获得任何适用的反垄断当局的批准或政府当局就本协议允许的收购作出的其他要求而作出的处置；

（n）因行使“征用权”或其他类似权力而将被裁定财产转移给已作出相同裁定的有关政府当局或机构（不论是以契据代替定罪或其他方式），以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而已遭受伤亡的财产转移给该不动产的有关保险人；

（o）在任何单一交易或系列交易中，以公平市场价值处置总购买价格不超过（x）1,000，000美元的财产，或在本契约仍未执行且有效的情况下，与根据本条款（o）作出的所有其他处置相结合时（y）处置5,000，000美元；

（p）[保留]；

（q）任何现金管理义务的解除；及

（r）[保留]。

「资产转让协议」指公司、Multi-Cinema及Holdings（可能根据本契约的规定不时修订或修改，包括第4.21及4.22条）订立的若干资产转让协议，日期为发行日期。

“可用现金”是指，截至任何确定日期，法律或对控股公司或其任何子公司具有约束力的任何合同不禁止将控股公司或任何子公司的现金和现金等价物总额用于支付债务的范围内。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济，或任何安排、重组、无力偿债、暂停执行、为债权人的利益而转让、公司或其任何子公司的资产或负债的任何其他编组，或一般影响债权人权利的任何类似法律。

“董事会”就任何人而言，指该人的董事会或经理（如适用）或该人的任何直接或间接母公司（或，如该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他理事机构）或其任何正式授权的委员会。

「董事会决议」指经公司获授权人员证明已获公司董事会妥为采纳并于该等证明日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，纽约、纽约或受托人办公室所在城市的银行被授权或被要求关闭，或者，如果没有未偿还的票据，则为受托人的主要公司信托办公室所在城市。

「回购函件」系指公司、AMC及首次购买者于本协议日期经修订、重述、修订及不时根据其条款重述、补充或以其他方式修订的若干函件协议。

“资本租赁义务”是指根据2018年12月31日生效的公认会计原则需要资本化的租赁项下的义务；在任何时候，由此表示的债务金额应为当时根据2018年12月31日生效的公认会计原则需要在资产负债表上资本化的与此相关的负债金额，但须遵守“公认会计原则”定义中的但书；为免生疑问，与租赁有关的任何义务，如截至2018年12月31日该人本应作为经营租赁入账，应作为与经营租赁有关的义务而不是作为资本租赁义务入账。

任何人的“股本”指该人的股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何），包括优先股、任何权利（可转换为股本的债务证券除外）、认股权证或购买该股本的期权，无论其现已发行或在本契约日期后发行。

“现金等价物”是指：

（a）控股公司或其任何附属公司在日常业务过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民币、比索或该等其他货币；

（b）由（i）美国的政府或任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，（ii）英国或（iii）被标普评为A-2（或相当于此种评级）或被穆迪评为P-2（或相当于此种评级）或更好的任何欧盟成员国，其平均期限为自购买之日起不超过24个月；但须以美国、英国或该欧盟成员国的充分信用和信用作为支持；

（c）在任何商业银行的定期存款，或在美国银行的情况下合并资本和盈余至少（x）250,000，000美元，在非美国银行的情况下（y）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）（符合上述第（x）或（y）条规定的任何该等银行为“认可银行”），在每种情况下，平均到期日不超过自获得之日起24个月；

（d）认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评定为A-2（或其等值）或更好的法团发行或由其担保的任何可变或固定利率票据，在每宗个案中，平均期限自收购之日起不超过24个月；

（e）任何人与认可银行、银行或信托公司或认可证券交易商订立的回购协议和逆回购协议，在每种情况下，资本和盈余超过（i）美国银行的250,000，000美元和（ii）非美国银行的100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），在每种情况下，由（i）美国的政府或任何机构或工具或（ii）被标普评级为A-2（或同等评级）或更好、被穆迪评级为P-2（或同等评级）或更好的欧盟任何成员国发行或完全担保或投保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公允市场价值；

（f）适销对路的短期货币市场基金和类似的高流动性基金（i）在美国银行或其他美国金融机构的情况下资产超过（x）250,000，000美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下资产超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）在标普或穆迪中至少有A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候，标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的评级服务的同等评级）；

（g）由美国的任何州、联邦或领地，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均期限为24个月或以下的证券；

（h）自收购之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为A级（或同等级别）或更好或被穆迪评为A2级（或同等级别）或更好的共同基金；

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以欧元或在信贷质量和期限上与上述票据相当的任何其他外币计价，并在与在美国境外任何司法管辖区组织的任何附属公司开展的任何业务有关的合理要求范围内，在美国境外任何司法管辖区为现金管理目的而惯常使用；

（j）对根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资项目进行的投资，根据《公认会计原则》分类为流动资产，并且在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和期限；

（k）任何国内公司或任何国内政府工具发行的拍卖利率证券，在每种情况下均至少被标普评为“A-1”（或其同等评级）或至少被穆迪评为“P-1”（或其同等评级），并在收购之日起六个月内到期（或利率或股息收益率至少每35天重新设定一次）；

（l）受经修订的1940年《投资公司法》第3（c）（7）节规定的豁免监管的合格购买者基金，这些基金拥有至少两个国家认可机构的“AAA”评级，并提供日常流动性；

（m）就任何外国子公司而言：（i）该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在投资于该外国子公司之日后一年内到期，（ii）根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员国，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或其等值，或在穆迪的评级中至少为“P-2”或其等值（任何此类银行均为“经批准的外国银行”），并且在每种情况下期限不超过自收购之日起24个月，以及（iii）在经批准的外国银行维持的等值活期存款账户；和

（n）投资基金将至少90%的资产投资于上述（a）至（m）条所述类型的证券。

“现金管理义务”是指公司或其任何子公司就（a）因库务、存管、现金池安排和现金管理或库务服务或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债，（b）与净额结算服务、员工信用或购买卡计划和类似安排有关的其他义务，以及（c）与上述相关、辅助或补充的其他服务的义务。

“伤亡事件”是指导致公司或其任何附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收到任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“娱乐集团实体”是指控股公司、公司及其各自的子公司。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据担保文件据称授予留置权的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，作为可交换票据义务的担保。

“抵押品代理人”指（i）就定期贷款义务而言，定期贷款抵押品代理人或（ii）就可交换票据义务而言，票据抵押品代理人。

“普通股”是指，在符合第X条规定的情况下，被指定为A类普通股的AMC的股本类别，每股面值0.01美元。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致管理层或政策方向的权力，或管理层的解雇或任命。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“控制性担保物代理人”具有现有受限集团第一留置权债权人间协议中规定的含义。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室，在本契约执行之日该办公室位于3 Second Street，Suite 206，Jersey City，NJ 07311，注意：账户管理员– Muvico，LLC。

“每日VWAP”是指，就任何VWAP交易日而言，彭博页面“AMC US < equity > AQR”（或，如果无法获得该页面，则为其等效的后续页面）中“彭博VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，该期间从预定的开盘交易到该VWAP交易日的主要交易时段的预定收盘（或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则以该VWAP交易日的一股普通股的市值，使用成交量加权平均价格法确定，由公司选定的国家认可的独立投资银行，其中可能包括任何持有人）。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或纽约市时间上午9：30至下午4：00常规交易时段之外的任何其他交易。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，将属于违约事件。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“指定高级代表”应具有第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议中规定的含义。

“不合格股权”（disqualified equity interest），就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

（a）到期或强制赎回（但仅用于不构成不合格股权的AMC股权以及以现金代替该等股权的零碎股份的权益除外），无论是否根据偿债基金义务或其他方式；

（b）可转换或可交换，可强制或由其持有人选择，以换取债务或股权（仅用于不构成不合格股权的AMC股权以及以现金代替该等股权的零碎股份的情况除外）；或者

（c）可赎回（但仅用于不构成不合格股权的AMC股权和现金代替该等股权的零碎股份的权益除外）或须由该人或其任何关联公司根据其持有人的选择全部或部分购回；

在每种情况下，在到期日后91天的日期或之前；但条件是（i）任何人的股权，如果不是根据其条款赋予其持有人在发生“资产出售”、“谴责事件”时要求该人赎回或购买该股权的权利，则不会构成不合格的股权，“控制权变更”或类似事件，如任何该等规定仅在全额偿还所有应计及应付的票据及可交换票据债务后才生效，且（ii）如任何人的股权是根据任何计划为公司或任何附属公司的雇员的利益或由任何该等计划向该等雇员发行的，则不构成不合资格的股权，此类股权不应仅因公司或任何子公司可能被要求回购以满足该人员的适用法定或监管义务或由于该员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。

“DTC”是指存托信托公司、一家纽约公司及其继任者。

“股权”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“股权发售”是指AMC公开或非公开出售（其所得款项已贡献给控股公司或公司）的现金（其所得款项已贡献给控股公司或公司），或与AMC的普通股或优先股（可赎回股本除外）有关的期权、认股权证或权利（可赎回股本除外），但与TERM3的普通股、优先股（可赎回股本除外）有关的公开发行，或在表格S-4或S-8上登记的期权、认股权证或权利除外。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“汇率调整汇率”是指等于（a）1,000.00美元除以（b）（i）汇率乘以（ii）1.40的乘积的普通股股数。

“汇兑调整百分比”是指，如适用：

（i）发行日期三周年前，18.0%，及

（ii）在发行日期的第三个周年日或之后及第四个周年日之前的12.0%，

（iii）在发行日期的第四个周年日或之后及第五个周年日之前的6.0%，及

（iv）在发行日期五周年或之后，为零。

“交换调整触发事件”是指，在每种情况下，在发行日的第五个周年之前，（i）向公司交付自愿交换通知，该通知已根据第X条适当交付；或（ii）在违约事件发生后加速票据，无论是自动还是在持有人的选择下；但如果该加速已根据第6.02条被取消、放弃或撤销，则该加速不再构成交换调整触发事件。

“兑换价”是指1,000美元除以当时有效的兑换率（据了解并商定，发行日的兑换价为每股普通股5.66美元）。

“汇率”最初是指每1,000美元本金的票据176.6379股普通股；但条件是，汇率须按照第10.06节的规定进行调整；此外，只要本契约提及某一特定日期的汇率而未列出该日期的特定时间，则该提及将被视为紧接该日期营业结束后的汇率。

“可交换票据单证”是指，就可交换票据义务而言，本契约、回购函、票据、担保单证、债权人间协议和其他证明或管辖该等可交换票据义务的执行协议以及为担保该等可交换票据义务而订立的相互协议

“可交换票据义务”指与票据、本义齿、担保及与票据有关的担保文件有关的义务。

“可交换票据担保方”是指受托人（以本协议下的任何身份）、票据抵押代理人和持有人。

“除外账户”具有公司、控股公司、附属公司担保人和票据抵押代理人于发行日签署的该特定担保协议中赋予该术语的含义。

“除外资产”是指：

（a）就娱乐集团实体的物业及资产：

（1）任何收费拥有的不动产（i）不构成重要不动产，（ii）位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区和/或（iii）位于FEMA确定的具有特殊洪水危险的区域；

（2）不动产上的所有租赁权益（其中的担保权益可以通过UCC备案完善的除外）；

（3）任何政府许可或州或地方专营权、特许或授权，但在任何此类许可、专营权、特许或授权的担保权益将因此而被禁止或限制的范围内（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》无效的任何禁止或限制），以及除任何收益、股息、分配和其他收入、经济利益及其经济价值和应收款外，根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律，尽管有此类禁止或限制，但其转让被明确视为有效；

（4）任何资产，但以任何法律规定所禁止的为担保可交换票据债务而给予其留置权为限（任何该等禁止根据任何其他适用的法律规定将变得无效的范围除外）或将需要任何政府当局的同意或批准为限，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》无效的任何禁止或限制，以及除任何收益、股息、分配和其他收入、经济利益和经济价值及其应收款外，根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律，尽管存在此类禁止或限制，但其转让被明确视为有效；

（5）保证金股票，以及在任何适用的组织文件、合资协议或股东协议的条款禁止的范围内，或在任何适用的司法管辖区的《统一商法典》的适用反转让条款生效后，根据任何适用的组织文件、合资协议或股东协议的条款为其任何其他方（公司或任何担保人除外）设定的可强制执行的终止权，公司和作为子公司的全资子公司以外的任何人的股权，以及除任何收益、股息、分配和其他收入、经济利益和经济价值及其应收款外，根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律，尽管存在此类禁止或限制，但其转让被明确视为有效；

（6）资产，但该等资产的担保权益将导致公司或其子公司之一在公司与受托人协商后合理确定的重大不利税务后果；

（七）在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的任何意向使用商标申请；

（8）任何租赁、许可或其他协议或受其约束的任何财产（包括依据购置款担保权益或类似安排），但在授予其中的担保权益将违反或无效该租赁、许可或协议或购置款安排，或在使任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律的适用的反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（公司或任何担保人除外）的违约、违约或终止权，但其收益和应收款除外，根据任何适用法域的《统一商法典》或其他类似适用法律明示认为有效的转让，尽管有此种禁止；

（9）公司已善意确定授予或完善该资产的担保权益将合理地相当可能对公司造成重大不利税务后果的任何资产；

（10）[保留]；

（11）价值低于5,000，000美元的商业侵权索赔和价值低于5,000，000美元的信用证权利（其中的担保权益可以通过UCC备案予以完善的除外）；

（12）受所有权证书约束的车辆和其他资产（其中的担保权益可以通过UCC备案完善的除外）；

（13）任何航空器、机体、航空发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产（其中的担保权益可以通过UCC备案方式完善的除外）；

（十四）非担保人的子公司所拥有或持有的任何及全部资产、个人财产；

（15）[保留]；和

（16）根据本契约准许招致的任何债务发行的任何所得款项，在满足某些条件或发生某些事件（包括在发生该等债务时预留的现金或现金等价物）时，支付至将予解除的托管账户，但以该等现金或现金等价物预先支付该等债务的利息或溢价或折扣（或与发行该等债务有关的任何费用）并在该托管账户或拟用于该目的的类似安排中持有为限；和

（b）就现有信贷集团债务人的资产和财产而言，定期贷款信贷协议中定义的“除外资产”（于本协议日期生效）。

尽管有任何相反的规定，任何经济价值和任何收益、股息、分配和其他收入、经济利益和经济价值、产品、替代和替换排除资产应为抵押品，除非它们明确属于上述排除资产类别之一。

“被排除在外的子公司”是指：

（a）[保留]；

（b）[保留]；

（c）法律要求禁止担保可交换票据义务或需要政府当局同意、批准、许可或授权的任何附属公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权）；

（d）其在发行日或在该附属公司成为附属公司之日存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司（与主要目的是使该附属公司构成排除在外的附属公司并在与成为附属公司有关的未发生的范围内的非善意交易有关的任何合同义务除外）（在每种情况下只要该限制或其任何替换或续期有效）不得为可交换票据义务提供担保；

（e）[保留]；

（f）任何非营利性附属公司或任何专属保险公司；及

（g）所规定的持有人和（善意）公司相互同意提供担保将合理可能导致对AMC及其子公司造成重大不利税务后果的任何子公司；

前提是同意截至发行日，不存在构成排除子公司的子公司；此外，前提是在任何情况下，任何为担保或为担保参考债务项下义务人的人都不会构成排除子公司。

“现有授信集团义务人”是指，AMC和现有担保人的统称。

“现有第一留置权抵押代理人”指现有优先信贷便利下贷款人和其他有担保方的抵押代理人，连同其继任者和现有优先信贷便利下的允许受让人。

“现有第一留置权票据”指根据原本金总额为950,000，000美元的现有第一留置权票据契约发行的2029年到期的7.50%第一留置权有担保票据，以及根据现有第一留置权票据契约于2022年2月14日之后发行的任何额外票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与该等初始现有第一留置权票据相同。

“现有第一留置权票据契约”指日期为2022年2月14日、规管现有第一留置权票据的契约，由其担保方AMC及作为初始受托人和抵押品代理人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）经不时修订、补充或以其他方式修改并生效。

“现有担保人”指Multi-Cinema、AMC License Services，LLC、AMC ITD，LLC和AMC Card Processing Services，Inc.以及为现有第一留置权票据和/或AMC信贷协议（在每种情况下，包括可能不时进行再融资、重组、退款、更换或交换）下的义务提供担保的彼此实体。

“现有受限制集团第一留置权债权人间协议”指截至2020年4月24日，作为现有优先信贷融资的抵押代理人的现有第一留置权抵押代理人、AMC、其担保方及其不时增加的每一名代理人之间的债权人间协议，经于发行日期之前签立的合并协议补充，日期为发行日期，并经不时进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的若干Joinder No. 4。

“现有受限集团第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指截至2020年7月31日，Wilmington Savings Fund Society、FSB作为高级信贷协议代理人（定义见其中）、U.S. Bank National Association作为2025年优先票据代理人（定义见其中）、AMC、该协议的其他担保方及其不时增加的每一名代理人之间的任何形式与该债权人间协议基本相同的债权人间协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

「现有第二留置权票据」指公司根据原本金最多14.6亿美元的第二留置权票据契约于2020年7月31日发行的10%/12%现金/PIK切换于2026年到期的第二留置权有担保票据，以及根据第二留置权票据契约发行的任何额外美元票据，其条款（利率、发行价格、发行日期、系列和标题除外）与现有第二留置权票据相同。

「现有第二留置权票据契约」指公司、其担保方及GLAS Trust Company LLC（作为受托人）于2020年7月31日订立并经修订、补充或以其他方式修订并不时生效的规管现有第二留置权票据的契约。

“现有第二留置权票据回购”指根据2L购买贸易确认书（定义见证券购买协议）于现有第二留置权票据发行日期的购买、回购及交换（如适用）。

“现有优先信贷便利”指AMC信贷协议项下的定期贷款便利，以及任何相关的票据、抵押文件、信用证、保函和其他文件，以及上述任何一项的任何附录、附件或附表，以及上述任何一项的任何修订、补充、修改、延期、续期或重述。

“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产可获得的对价的价值。除本文另有明确规定外，该价值应由公司善意确定。

“FEMA”是指联邦紧急事务管理局，是美国国土安全部的一个组成部分。

“财务总监”是指公司的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“第一留置权优先权”是指，就特定债务而言，此类债务由与担保定期贷款义务的全部或任何部分抵押品上的留置权（但不考虑对补救措施的控制）具有同等优先权的留置权担保，以及（y）（如适用），但须遵守现有的受限制集团第一留置权债权人间协议、现有的受限制集团第一留置权/第二留置权债权人间协议和/或第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议。

「第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议」指Holdings、公司、该协议的担保方一方、票据抵押代理人及定期贷款抵押代理人及该协议的每名不时增加的代理人之间于发行日订立的大致为本协议的附件 E形式的债权人间协议，并经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FSHCO”是指公司的任何直接或间接境内子公司，除在一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接境外子公司中拥有股权和/或债务外，没有任何重大资产。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一个：

（i）一个“人”或“团体”（根据《交易法》第13（d）（3）条的含义），而不是AMC或其全资子公司的任何员工福利计划，已成为代表所有普通股投票权或经济权利的百分之五十（50%）以上的普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文）；

（ii）（i）在一项交易或一系列交易中，将AMC及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租或以其他方式转让给任何人，而不仅仅是向一家或多家AMC的全资子公司出售；或（ii）任何股份交换、交换要约、要约收购、AMC的合并或合并或其他类似交易或系列相关交易的完成，在每种情况下，所有普通股据此交换、转换为、收购或构成收取其他证券的权利，现金或其他财产；但前提是任何股份交换、交换要约、要约收购、合并或合并AMC，据此，在紧接该交易前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）所有类别的AMC普通股权益的人士直接或间接“实益拥有”，紧接此类交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股股权的百分之五十（50%）以上，其相对于紧接此类交易之前的比例基本相同，将被视为不是根据本条款（ii）的根本变化；

（iii）AMC的股东批准任何关于AMC或公司清算或解散的计划或提议；或者

（iv）普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市；

但前提是，如果与此类交易或事件有关的普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少百分之九十（90%）由在任何纽约证券交易所上市的普通股、普通股或其他普通股权益（或代表普通股股份、普通股或其他普通股权益的存托凭证，存托凭证上市）的股份组成，则上述第（i）或（ii）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者），或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市，且该交易或事件构成合并事件，其参考财产由该对价组成。

“基本面变动回购日”是指公司选择的不超过三十五（35）个营业日，也不少于公司发送相关基本面变动通知后的二十（20）个营业日；前提是尽管有上述规定或本契约中规定的任何相反规定，基本面变动回购日将在遵守《交易法》下适用规则所需的范围内被推迟。

“根本性变化回购通知”是指通知（包括以附件 A附录I所载“根本性变化回购通知”的基本形式提供的通知），其中包含第3.09（g）节所述信息，或以其他方式符合规定。

“基本面变化回购价格”是指现金金额等于（a）发生基本面变化时须进行该等回购的票据本金金额的100%加上（b）该等票据至（但不包括）适用的基本面变化回购日期的应计未付利息（应视为按PIK利率计提），但须遵守第3.09（d）节的规定。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效；但条件是，公司可以选择，如公司向受托人发出的书面通知所证明，以消除在GAAP发布日期之后发生的任何变更或在其应用中发生的变更对本协议任何条款的运作的影响，而不论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在此项变更生效前立即适用，直至该通知被撤回。尽管此处包含任何其他规定，（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（b）GAAP下与资本租赁义务和任何其他租赁相关的任何债务或其他资产负债表项目或损益表项目的金额，应根据“资本租赁义务”的定义以及其他方面根据2018年12月31日生效的GAAP确定（并且无论如何均应排除因采用ASC 842而对租金费用产生的影响）。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接债务（或代表此类债务的所有权权益的凭证）或由美利坚合众国担保的债务（包括其任何机构或工具），其全额信用和信用被质押用于支付，且不可由发行人选择赎回或赎回。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“设保人”具有适用的担保协议中赋予该术语的含义。

“担保”是指，就任何人而言，该人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有或其他义务：

（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务或其他义务（不论是凭藉合伙安排，或凭藉协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（b）为以任何其他方式向该等债务的债权人或支付该等债务的其他义务作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受与该等债务有关的损失而订立；

但“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保”统称为（i）控股担保、（ii）各附属公司担保、（iii）AMC担保，以及（iv）根据第4.10节对票据和本契约的任何其他担保，在每种情况下，如第11.01节所述。

“担保人”是指（i）控股，（ii）根据本契约提供附属担保的公司各附属公司，（iii）各现有信贷集团义务人，及（iv）根据本契约提供担保的AMC各附属公司；但在控股解除或解除时，附属公司、现有信贷集团义务人或AMC的附属公司根据本契约（如适用）免于其担保，控股、该附属公司、该现有信贷集团义务人或该AMC附属公司（如适用）即停止为担保人。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“控股”具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。

“控股担保”指控股根据XI规定提供的票据及本契约的支付担保。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的全部债务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账户或类似债务以及任何盈利债务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为一项负债，如果未在到期应付后60天内支付），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该债务的持有人有现有权利、或有权利或以其他方式作担保的）所担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）作为账户方的该人就信用证和保函承担的所有或有或其他义务，以及（i）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务；但“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入，（ii）为满足卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）因行使评估权和解决与此相关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何义务，（iv）仅因根据公认会计原则推低会计而出现在公司资产负债表上的任何母公司的债务，（v）应计费用和特许权使用费，（vi）未逾期超过60天的资产报废义务和其他与养老金相关的义务（包括养老金和退休人员医疗保健），以及（vii）任何经营租赁下的任何义务（根据2018年12月31日生效的公认会计原则确定）。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。就上述（e）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务）须当作等于（a）该等债务的未付总额及（b）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。就本协议的所有目的而言，公司和子公司的债务应不包括因其现金管理、税收和会计操作以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。

“契约”指该6.00%/8.00%现金/PIK切换于2030年到期的优先有担保可交换票据契约作为不时补充。

“初始购买者”是指Discovery Capital Management，LLC、Mudrick Capital Management，LP和Pentwater Capital Management LP在发行日购买票据的管理基金。

“出资文书”是指公司与Multi-Cinema（可能根据本契约的规定不时修订或修改，包括第4.21和4.22条）于发行日签署的某些出资文书。

“知识产权”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“知识产权转让协议”是指由作为转让人的Multi-Cinema与作为受让人的公司（可能根据本契约的规定，包括第4.21和4.22节）不时修订或修改的日期为发布日期的某些知识产权转让协议。

「知识产权许可协议」指由公司（作为许可人）与Multi-Cinema（作为被许可人）于发行日签署的若干公司间许可协议（可根据本契约的规定不时修订或修改，包括第4.21及4.22条）。

“公司间协议”指管理服务协议、知识产权许可协议、资产转让协议、租赁转让协议、知识产权转让协议、出资文书、酒类管理协议和自有财产契据。

“债权人间协议”是指（a）现有的受限制集团第一留置权债权人间协议，（b）第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议，（c）在其生效时，初级留置权债权人间协议，（d）在其生效时，第二留置权娱乐集团债权人间协议，以及（e）在其生效时，现有的受限制集团第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营企业权益（就公司及附属公司而言，不包括（i）因其现金管理、税务、和会计操作和（ii）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、垫款或债务，并且在每种情况下，在正常业务过程中作出）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成另一人的业务单位、业务范围或分部的资产。（i）任何以贷款或垫款形式进行的投资，截至任何确定日期的金额，应为在该日期未偿还的本金，减去该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款（在扣除的任何该等付款不超过该投资的剩余本金的范围内），但不对该贷款或垫款日期后的减记或注销进行任何调整（包括由于免除其任何部分），（ii）任何以担保形式作出的投资，须等于就其作出该等担保的相关主要债务或其部分的述明或可确定的金额，或（如未能述明或可确定）由财务主任善意厘定的有关合理预期的最大负债，（iii）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式作出的任何投资，包括以出资形式作出的任何该等转让，应为该等股权或其他财产截至转让时的公允市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何现金付款（以该等付款合计不超过该投资的原始金额为限），但在该投资日期后不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整，及（iv）任何投资（上文第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资除外）由指明人士以购买或其他形式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，须为该投资的原始成本（包括与此有关的任何债务承担），加上（a）所有增加的成本，并减（b）已以现金偿还投资者作为偿还本金或资本回报的该投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款（在本条款（B）中提及的金额合计不超过该投资的原始成本加上其增加的成本的范围内），但在该投资日期之后没有对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。如公司或任何附属公司出售或以其他方式处置任何附属公司的任何股权，或任何附属公司发行任何股权，在任何一种情况下，以致在任何该等出售或处置生效后，该等人士不再是公司的附属公司，则公司须被视为已于任何该等出售或其他处置日期作出投资，相等于该等人士的股权及所保留的对该人士的所有其他投资的公平市场价值。就“许可投资”的定义而言，如果一项投资涉及一个以上的人的收购，则该投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在最终确定根据公认会计原则如此分配的金额之前，该分配应由财务官员合理确定。

“发行日”是指2024年7月22日。

「合营企业」指（x）公司或其任何附属公司获投资及（y）至少一名非控股附属公司或其任何附属公司持有股权的第三方的任何善意合营企业。

「初级债务」指公司或其任何附属公司就票据拥有初级留置权优先权及/或在受付权上从属于票据的任何债务（有关欠公司或其任何附属公司的任何公司间债务除外）。

“初级留置权债权人间协议”指在任何初级留置权优先债务发生后，Holdings、本公司、其担保方、票据抵押代理人及不时增加的每一名代理人之间订立的债权人间协议，其基本形式为本协议的附件 D，并经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“初级留置权优先权”是指，就特定债务而言，此类债务（x）由优先于担保定期贷款义务和可交换票据义务的抵押品上的留置权的留置权担保，以及（y）受第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议、初级留置权债权人间协议和现有受限集团第一留置权/第二留置权债权人间协议（如适用）的约束。

“合资公司优先股权”是指在发行日期后向任何合资伙伴发行并由其持有的优先股权（不包括不合格股权）。

普通股在任何交易日的“最后报告的销售价格”是指每股的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一次出价和最后一次要价的平均值，或者，如果任何一种情况下都有多个，在纽约证券交易所（或普通股随后上市的其他主要美国国家或区域证券交易所）的综合交易中报告的该交易日的普通股股份的平均最后买入价和平均每股最后卖出价的平均值。

“租赁转让协议”是指由作为转让人的Multi-Cinema与作为受让人的公司（可能根据本契约的规定，包括第4.21和4.22条）不时修订或修改的日期为发布日期的特定（a）主租赁转让协议和（b）由作为转让人的Multi-Cinema与作为受让人的公司（可能根据本契约的规定，包括第4.21和4.22条）之间的日期为发布日期的相互租赁转让和承担协议（可能根据本契约的规定不时修订或修改）。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“流动性”是指控股公司及其子公司的可用现金。

「管理服务协议」指公司、控股公司及Multi-Cinema（可根据本契约的规定不时修订或修订，包括第4.21及4.22条）订立的日期为发行日期的若干管理服务协议。

“Master Closing Agenda”是指某些Master Closing Agenda，日期截至本协议日期。

“重大不利影响”是指对（a）控股公司及其任何子公司的整体业务或财务状况、（b）公司和担保人作为整体履行其在本契约下的付款义务的能力或（c）持有人的权利和补救措施已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“重大不动产”是指，截至任何确定日期，（x）在发行日期由控股公司或子公司拥有（或承诺转让给）的每个费用拥有的不动产地块，以及（y）由AMC、控股公司、公司或任何担保人拥有的公允市场价值等于或超过5,000，000美元的每个费用拥有的不动产地块。为确定本契约项下与前一句相关的价值，该价值应自（a）自计量日期起拥有的不动产的计量日期、（b）自计量日期后获得的不动产的取得日期或（c）自计量日期后拥有该不动产的实体成为担保人之日起确定，在每种情况下均由公司合理确定。

“重大财产”是指（a）对整体而言对AMC及其子公司（控股公司或其任何子公司除外）的业务、经营、资产或财务状况具有重大影响的资产，包括知识产权，或（b）对控股公司及其任何子公司的业务、经营、资产或财务状况具有重大影响的资产，或（b）对整体而言对控股公司及其子公司的业务、经营、资产或财务状况具有重大影响的资产。

“到期日”是指2030年4月30日。

“计量日”是指发行日期。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”指抵押、信托契据、租赁和租金转让或其他授予任何抵押财产留置权以担保可交换票据义务的担保文件。

“抵押财产”是指根据第4.17条应授予抵押的每一宗重要不动产及其上的改良。

“Multi-Cinema”是指美国密苏里州公司American Multi-Cinema，Inc.。

“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件以现金或现金等价物形式收到的收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金或现金等价物，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或盈利（但不包括任何利息支付）以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡的情况下，实际收到的保险收益和（iii）在定罪或类似事件的情况下，实际收到的谴责裁决和类似付款，减去（b）（i）公司和子公司就该事件支付的所有费用和自付费用的总和（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），（ii）在资产出售的情况下，（a）依据证明任何资产出售的文件成立的任何资助代管，以确保任何赔偿义务或与任何该等出售或处置相关的购买价格调整；但该等代管的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款除外）的金额，仅在公司和/或任何子公司收到的现金金额等于该减少金额的范围内，应被视为在该减少日期发生的净收益，（b）本协议所允许的、由公司及附属公司为偿还由该资产担保的债务（票据或任何其他第一留置权优先债务除外）或以其他方式因该事件而须强制提前偿还的所有付款的金额，（c）其现金所得款项净额（计算时不考虑本款（c））按比例归属于少数股东权益，因而不可分配予公司及附属公司或由其负担；及（d）与该资产直接相关并由公司或附属公司保留的任何负债的金额，及（iii）已支付的所有税款（或合理估计应支付的税款，包括估计应就汇回该等所得款项净额而支付的任何预扣税）的金额，及公司及附属公司为资助合理估计应付的或有负债而建立的与该等事件有关的任何储备金的金额，但任何该等储备金金额在任何时间的任何减少（就该等储备金作出付款的结果除外）须视为公司于该时间收到该等减少金额的所得款项净额。

“票据”指初始票据、附加票据（如根据本协议获准发行）及PIK票据（如有）。

“票据抵押代理人”是指GLAS Trust Company LLC，作为担保文件项下票据持有人的抵押代理人以及根据本契约和担保文件的规定的任何继任者。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件中规定的费率提交申请后产生的任何利息、费用或开支，无论此类利息、费用或开支是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔，为免生疑问，包括PIK利息）、任何汇兑调整对价（就票据而言）、溢价、罚款、费用、赔偿、补偿（包括与信用证和银行承兑汇票有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任，以及根据任何债务的文件应付的此类本金、利息、溢价、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的支付保证。

“要约收购”是指基本面变化的回购权。

“高级人员”指首席执行官、首席营销官、首席财务官、总裁、副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书，或公司或任何担保人（如适用）的其他类似高级人员、经理或董事，以及就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，其任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人。

“军官证书”是指由两名军官签署的证书。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

「大律师意见」指大律师向公司在美利坚合众国任何州取得许可并适用该州法或受托人合理满意的任何其他人提出的书面意见。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“自有财产契据”具有资产转让协议中该术语所赋予的含义。

“母实体”是指作为公司直接或间接母公司的任何人（为免生疑问，包括AMC）。

“同等债务限制”是指，就任何债务而言，此类债务：

（a）不得由任何不对定期贷款义务提供担保的人提供担保，或以任何不受担保定期贷款义务的留置权约束的资产上的留置权作为担保，以及

（b）不得在到期日之前到期，或其加权平均到期期限短于票据。

“许可产权负担”是指：

（a）对未逾期60天以上的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当程序提出的争议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（b）法律规定的留置权，例如承运人、仓库保管员、机械师、材料工、修理工或建筑承包商的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了未逾期超过60天的金额，如果逾期超过60天，则未提交且未采取其他行动强制执行此类留置权，或未采取任何其他行动以善意和通过勤勉进行的适当程序对此提出争议，前提是适用人员的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的充足准备金，在每种情况下，只要此类留置权不单独或在集合中产生重大不利影响；

（c）在正常经营过程中发生的留置权或存款（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及（ii）确保向公司或任何附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与为其利益而提供的信用证或银行保函或类似票据有关的义务）或以其他方式支持支付前述（i）款所列项目；

（d）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而招致的留置权或存款，以及为支持相同、在正常业务过程中招致的或符合以往惯例的信用证、银行担保或类似票据方面的义务；

（e）地役权、产权负担、通行权、保留、限制、限制性契诺、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的建筑规范、侵占、突出物、分区限制，以及其他类似的产权负担和轻微的产权瑕疵或影响不动产的产权和勘测例外的其他违规行为，这些合计在任何情况下均不会对公司及其子公司整体业务的正常开展产生实质性干扰；

（f）根据第6.01（g）条为不构成违约事件的判决提供担保或以其他方式产生的留置权；

（g）对其购买价款由为公司或其任何子公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，但该留置权仅在第4.05条允许的范围内为公司或该等子公司就该信用证承担的义务提供担保；

（h）与维持存款账户管理、证券账户、现金管理安排或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关的因法律运作或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；和

（i）因预防性统一商法典融资报表或就公司或其任何附属公司订立的经营租赁作出的任何类似申报而产生的留置权。

“获准现有债务购买”是指公司（或在公司分配该等收益后的AMC）使用额外票据（或其收益）购买AMC 2024年到期的6.375%优先次级票据、2025年到期的5.75%优先次级票据、现有第二留置权票据、2026年到期的5.875%优先次级票据和2027年到期的6.125%优先次级票据；但在发行日期后三个月的日期之前，该等购买仅应根据回购函向初始购买者（或其关联机构）或以其他方式进行。

“许可投资”是指以下内容：

（a）在作出时为现金等价物的投资；

（b）英国Holdco公司间贷款；

（c）（i）Holdings或Holdings的任何子公司、公司或任何子公司担保人的投资（包括由于特拉华州有限责任公司分部的结果），（ii）在也不是担保人的任何其他子公司中不是担保人的任何子公司的投资，（iii）[保留]，（iv）Holdings或非子公司担保人的子公司的任何子公司的投资，只要该投资是一系列基本上同时进行的投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个子公司担保人和（v）[保留]。

（d）包括在正常经营过程中向供应商预付款项的投资；

（e）包括在正常经营过程中延长贸易信贷的投资；

（f）控股公司或任何附属公司于本协议日期对任何附属公司存在的投资及其任何修改、续期或延期；但原始投资的金额不增加，除非根据本契约另有许可的投资条款；

（g）[保留]；

（h）就根据第4.16条准许的资产出售或不构成资产出售的任何其他处分而收取的本票及其他非现金代价；

（i）购买现有优先信贷融资项下的债务或根据定期贷款信贷协议（于本协议日期生效）准许的现有第一留置权票据；

（j）由公司高级人员善意确定并以高级人员证书向受托人证明的具有有效经营目的的对合资企业的投资，只要在给予该投资形式上的效力后，在发行日期后就依赖本条款（j）作出的所有投资支付的所有代价的总额（包括就任何该等其他投资或收购承担的所有债务的本金总额）合计不得超过10,000，000美元；

（k）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户按照以往惯例进行的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（l）就供应商和客户的破产或重组、从财务问题账户债务人或解决客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷或就任何有担保投资或任何有担保投资的所有权的其他转让丧失抵押品赎回权时收到的投资（包括债务义务和股权）；

（m）向母公司（或其任何直接或间接母公司）提供现金贷款和现金垫款，以代替根据第4.06（b）（viii）条允许向母公司（或该母公司）支付的限制性付款，且不得超过（在对任何其他贷款、垫款或与此相关的限制性付款生效后）的金额；

（n）其他投资（对任何现有信贷集团义务人或其任何附属公司（任何娱乐集团实体除外）的投资除外），只要在给予该投资形式上的效力后，在发行日期后就依据本条款（n）作出的所有投资和收购而支付的所有代价的总额（包括就任何该等其他投资或收购而承担的所有债务的本金总额），合计不得超过25,000，000美元；

（o）对某人的投资，如果由于该投资，该人成为附属担保人；

（p）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（q）投资和其他收购，但以以AMC的股权或以等于股权发行的现金收益的金额支付该等投资款项为限；但用于该等投资或其他收购的任何金额，如不属于AMC的股权，则根据本协议另有许可；

（r）在发行日期后取得的附属公司的投资，或根据本指引的规定与任何附属公司合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并或合并时作出或与该等收购、合并或合并有关，且在该等收购、合并或合并之日存在；

（s）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但条件是在任何此类活动生效后，持有人在担保物上的担保权益作为一个整体不会受到重大损害；

（t）包括根据第4.05、4.06、4.07、4.09及5.01条分别准许（以提述本条款（t）方式除外）的留置权、负债、合并、处分及受限制付款的投资，但以提述本条款（t）方式除外；

（u）现有第二留置权票据回购；

（v）对英国控股公司及其子公司的投资（x）仅用于为其业务运营提供资金，（y）在正常业务过程中并符合以往惯例，以及（z）不是为了大幅降低抵押品的价值或使持有人相对于其他债权人的债权人权利处于不利地位；

（w）在其构成投资、购买和购置库存、用品、材料或设备或购买、购置、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内，在每种情况下，在正常经营过程中；

（x）[保留]；

（y）[保留]；

（z）[保留]；

（aa）根据公司间协议条款进行的投资；

（bb）投资，包括按行业惯常条件以发生的账款或其他应收款或预付电影租金形式提供的垫款或信贷展期，以及为结算此类应收账款而提供的贷款和垫款；和

（CC）投资，包括在日常业务过程中就电影展馆建设作出的可退还的建设预付款。

“许可留置权”是指：

（i）保证（a）票据的留置权及（b）根据第4.05（b）（ix）条准许招致的债项；但根据第4.05（b）（ix）条招致的债项具有第二留置权优先权；

（二）许可的产权负担；

（iii）根据第4.05（b）（viii）条准许招致的保证债务的留置权；

（iv）为根据第4.05（b）（vii）条允许发生的资本租赁义务提供担保的留置权；

（v）批给他人的租赁、许可、转租或转租许可，而这些租赁、许可、转租或转租许可合在一起并不（a）干预公司及附属公司业务的任何重大方面，作为整体或（b）担保任何债务；

（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（vii）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（a）留置权和（b）对银行机构有利的留置权，这些留置权是作为法律担保存款事项产生的（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（viii）留置权（a）对拟在许可投资中取得的任何财产的卖方的现金垫款或代管存款适用于该投资的购买价格，或与任何该等投资或本契约所允许的任何处置（包括与该投资或处置有关的任何意向书或购买协议）有关的任何代管安排有关，（b）包括在本契约所允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅以该投资或处置为限，视情况而定，本应在设定由债务收益（以及相关利息和费用金额）组成的托管存款的该等留置权或（c）项的日期被允许，否则根据第4.05条就与托管安排有关的惯常赎回条款允许，并视本契约允许的任何投资、处分或限制性付款的完成情况而定；

（ix）根据第4.05（b）（xix）条产生的具有初级留置权优先权的债务担保留置权；

（x）（a）非担保人的附属公司授予有利于控股公司、公司或任何附属公司担保人的留置权及（b）公司或任何担保人授予有利于公司或任何附属公司担保人的留置权；

（十一）[保留]；

（xii）出租人根据公司或任何附属公司订立的租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）所拥有的任何权益或所有权，以及业主根据其订立的权利；

（xiii）因公司或任何附属公司在正常业务过程中有条件出售、保留所有权、托运或销售或购买货物的类似安排而产生的留置权；

（十四）“现金等价物”定义（e）条允许的回购协议投资被视为存在的留置权；

（十五）[保留]；

（xvi）属于合同抵销权的留置权（a）与与银行建立存管关系有关而非因发生债务而给予的留置权，（b）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿公司和子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（c）与公司或任何子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的留置权；

（xvii）就公司或任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（xviii）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（十九）[保留]；

（xx）为所借款项的债务以外的债务提供担保的其他留置权；条件是，在由此担保的债务发生时（在给予任何此类债务形式上的效力之后），依赖本条款（xx）而存在的留置权所担保的债务的未偿票面总额不得超过20,000，000美元；

（xxi）对用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权；前提是本协议允许此类清偿或解除（包括对受托人根据习惯托管安排在解除债务之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的留置权）；

（二十二）[保留]；

（xxiii）（a）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，只要相同的款项对相关库存品及其收益产生留置权，以及（b）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，任何人就为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票担保该人的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（二十四）[保留]；

（二十五）公司或任何附属公司在日常业务过程中授予该等设备所在的公司或该附属公司的客户的设备上的留置权；

（xxvi）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常业务过程中的经营而提出要求时给予该等人的担保；

（二十七）[保留]；

（二十八）[保留]；

（二十九）[保留]；

（xxx）[保留]；

（xxxi）[保留]；

（xxxii）（a）对合资企业股权的留置权；前提是任何此类留置权有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业任何合伙人的关联公司，以及（b）就公司或任何子公司在合资企业中持有的股权购买第三方的期权、认购、类似权利和为其利益的限制；

（xxxiii）就任何抵押财产而言，涵盖该抵押财产的业权政策附表B所列为业权例外的事项，以及就该抵押财产交付予票据抵押代理人的任何调查所披露的事项；

（xxxiv）为根据第4.05（b）（xxii）条许可的债务的许可再融资提供担保的留置权；但（i）除（a）附加在该留置权所涵盖的财产上或并入该等留置权所涵盖的财产的后取得的财产和（b）在第4.10条和第4.17条的规定下，（在每种情况下）公司或任何附属公司的任何财产或资产均不延伸至没有为正在再融资的债务提供担保的任何财产或资产，以及（b）由债务融资的任何财产或资产或受担保债务的留置权的情况，第4.05条允许的条款，其中债务要求或包括后获得财产的质押，以担保该债务和相关义务、任何该等后获得财产和（c）其收益和产品、加入及其改进，以及（ii）如果此类留置权是对抵押品的自愿留置权，则该债务的持有人或其授权代表应订立或成为（如根据（1）第4.05（b）（ii）条允许的债务再融资的情况下）第二留置权娱乐集团债权人间协议以及（如果当时有效）现有的受限制集团第一留置权债权人间协议的一方，第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议、初级留置权债权人间协议及现有受限制集团第一留置权/第二留置权债权人间协议（如适用），（2）第4.05（b）（viii）节，现有受限制集团第一留置权债权人间协议、现有受限制集团第一留置权/第二留置权债权人间协议及第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议，（3）第4.05（b）（ix）节，第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议（如当时有效），现有受限制集团第一留置权/第二留置权债权人间协议（如当时有效）及初级留置权债权人间协议或第二留置权娱乐集团债权人间协议（如适用），及（4）第4.05（b）（xix）节初级留置权债权人间协议以及（如届时生效）第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议和现有的受限制集团第一留置权/第二留置权债权人间协议（如适用）。

“许可交易”是指在主交割议程中定义的“交易”。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“合格再投资”是指，就任何资产出售或伤亡事件的收益的应用而言（x）收购、建造、改进或升级在发行日期对Centertainment Group实体的业务有用的有形资本资产（包括在本协议日期生效的适用公司间协议下），为免生疑问，不包括维持性资本支出以及为运营和公司费用提供资金，以及（y）允许的收购（或在第三方的类似允许投资）；但在上述每一种情况下，如果此类现金收益来自抵押品的处置，则进行此类再投资的此类资产应根据可交换票据文件的条款作为抵押品进行质押。

“可赎回股本”是指根据其条款、根据其可转换或可交换或以其他方式转换成的任何证券的条款，是或在发生事件或时间流逝时将被要求在到期日之前赎回，或在该到期日之前的任何时间由其持有人选择强制赎回（任何此类股本将被要求赎回或可由持有人选择赎回，如果其发行人可以赎回该股本以获得仅由不可赎回股本组成的对价），或可根据债务证券持有人的选择在该到期日之前的任何时间转换为或交换为债务证券。

“发生根本性变化时回购”是指公司根据第3.09条回购任何票据。

“规定持有人”是指在任何时候，持有当时未偿还票据本金至少过半数的持有人（不包括当时由公司或其任何关联公司拥有的票据）。

“法律要求”就任何人而言是指任何法规、法律、条约、规则、条例、官方行政声明、命令、法令、令状、禁令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“标普”是指标普全球评级、标普全球 Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二留置权娱乐集团债权人间协议”指在发生任何第二留置权优先债务（可交换票据义务除外）后，Holdings、公司、其担保方、票据抵押代理人、该等第二留置权优先债务的持有人（或其代理人或受托人）以及该等第二留置权优先债务的每一额外代理人之间不时订立的经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式不时修订的债权人间协议，其形式大致为本协议的附件 F。

“第二留置权优先权”是指，就特定债务而言，此类债务由优先于为定期贷款债务提供担保的Centertainment Group实体的抵押品留置权的留置权担保，并与Centertainment Group实体为可交换票据债务提供担保的抵押品留置权享有同等优先权（但不考虑补救措施的控制权）和（y）受第一留置权/第二留置权Centertainment Group债权人间协议的约束，以及（如适用）现有的受限制集团第一留置权/第二留置权债权人间协议和/或第二留置权Centertainment Group债权人间协议的约束。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

「担保协议」指（i）公司、控股公司、附属公司担保人及票据抵押代理人之间日期为发行日期的若干担保协议及（ii）现有信贷集团债务人及票据抵押代理人之间日期为发行日期的若干担保协议。

“担保文件”统称为担保协议、可交换票据文件所要求的任何控制协议、与担保物有关的其他担保协议以及在适当法域备案和记录的抵押和票据，以保全和保护担保物上适用于担保物的留置权（包括但不限于相关国家《统一商法典》下的融资报表），每一项均为票据担保物代理人的利益，经不时修订、修订和重述、修改、更新、替换或以其他方式修改。

“证券购买协议”指于本协议日期为本协议日期的AMC、公司及初始买方之间的若干证券购买协议。

“股东资金”是指AMC或其子公司向控股公司或其子公司提供的任何无抵押贷款或资金，这些贷款或资金与定期贷款信贷协议第6.13条（于本协议日期生效）下的任何“反囤积”义务有关，该协议应从属于票据，而就该协议进行的任何支付必须符合本协议第4.06条的规定。

“重要子公司”是指截至可获得财务报表的AMC最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或资产总额合计超过该季度TERMA综合收入或资产总额（如适用）的10.0%的任何子公司或任何子公司集团；但仅就第6.01（f）和（g）节规定的违约事件而言，构成该集团一部分的每个子公司均须根据一项或多项此类条款发生违约事件。

“同类业务”指公司及附属公司于发行日进行或拟进行的任何业务或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“软看涨触发价”是指（a）交易所价格乘以（b）1.40的乘积。

“规定期限”，当用于任何票据、贷款或其他证明债务的工具或其任何分期利息时，是指该票据、贷款或其他证明债务的工具中指定的日期，作为该票据、贷款或其他证明债务的工具或该分期利息的本金到期应付的固定日期。

任何人的“子公司”是指，就任何人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。

「附属公司」指控股公司（包括本公司）的任何附属公司，或在如此指明的范围内，本公司的任何附属公司。

“附属担保”个别指控股的附属公司（公司除外）根据XI及其适用的任何补充契约就票据和本契约的支付提供的任何担保，统称为所有该等担保。每份此类附属担保将采用本契约规定的形式。

“附属担保人”是指控股的各附属公司（公司除外）根据本契约提供附属担保；但一旦根据本契约解除或解除附属公司的担保，该附属公司即不再是附属担保人。

“幸存实体”具有第5.01节规定的含义。

“定期贷款抵押品代理人”是指“抵押品代理人”（仅为此目的，在定期贷款信贷协议中定义）。

「定期贷款信贷协议」指由公司（作为借款人）、AMC（作为借款人）、不时与其订立的贷款方及作为行政代理人及抵押品代理人的威明顿储蓄基金协会（FSB）订立的日期为发行日（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）的若干信贷协议。

“定期贷款文件”是指“贷款文件”（仅为此目的，在定期贷款信贷协议中定义（于本协议日期生效））。

“定期贷款义务”是指“贷款文件义务”（仅为此目的，在定期贷款信贷协议中定义（在本协议日期生效））。

“交易日”是指普通股交易一般在普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所进行的任何一天，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场进行。如果普通股没有如此上市或交易，那么“交易日”意味着营业日。一个交易日将不包括盘后交易或纽约市时间上午9：30至下午4：00常规交易时段之外的任何其他交易。

“信托官员”是指受托人公司信托管理部门（或受托人的任何继任团队）内直接负责管理本契约的任何官员，也就特定公司信托事项而言，指因了解和熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他官员。

“受托人”是指在本文书第一款中被指定为“受托人”的人，直到根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”是指该继任受托人。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，票据担保物代理人在担保物的任何物品或部分上的担保权益的任何或全部完善性或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，“TERM0”一词是指有效的统一商法典，此时，在该等其他司法管辖区，就本条例有关该等完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。

“英国控股公司”是指AMC EMEA Holdings，LLC。

“UK Holdco公司间贷款”指UK Holdco向公司发行的200,000，000美元承兑票据，日期为2024年7月22日，由UK Holdco不时拥有的AMC UK 100%股本作抵押（“UK Holdco股份质押”）。

“UK Holdco InterCompany Loan Payoff”指向公司全额偿还英国Holdco InterCompany Loan项下当时所欠的本金和应计利息。

“英国控股公司股份质押”具有“英国控股公司间贷款”定义中赋予该术语的含义。

“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的货币。

“车辆”是指任何州的产权证法律所涵盖的所有轨道车、小轿车、卡车、拖车、建筑和土方搬运设备及其他车辆以及所有轮胎和其他与上述任何一项有关的附属物。

“VWAP交易日”是指普通股交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所的一天，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场进行交易的一天。如果普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股本（董事合资格股份除外）或其他所有权权益在当时须由该人或该人的一个或多个全资附属公司或由该人及该人的一个或多个全资附属公司拥有。

第1.02节其他定义。

第1.03节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本契约提及经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为其一部分。

本契约中使用的以下Trust Indenture Act术语具有以下含义：

票据及保函上的“承付人”分别指公司及保证人，以及票据及保函上的任何后续承付人。

本义齿中使用的所有其他由《信托义齿法》定义的术语、通过信托义齿法定义的引用另一法规或由SEC规则在《信托义齿法》下定义的术语均具有如此赋予它们的含义。尽管本契约中有任何其他规定，《信托契约法》下的任何义务或要求均不得适用于公司或任何担保人。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）“包括”是指包括但不限于；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（f）无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或低于有担保债务；和

（g）在任何日期的任何无息或其他贴现证券的本金金额，须为将在根据公认会计原则编制的日期为该日期的公司资产负债表上显示的本金金额。

第1.05款[保留]。

第1.06款[保留]。

第二条。
笔记

第2.01款票据金额；附加票据。

除发行价格、发行日期、首次付息金额、首次付息日和面额外，所有票据在所有方面应基本相同。额外票据可由公司不时发行（直至发行日期后三个月的日期，仅根据回购信函但另有规定），而无须通知持有人或征得持有人同意，并应与初始票据合并并与初始票据构成单一类别；但前提是，该等额外票据将不会以与初始票据相同的CUSIP编号发行，除非该等额外票据在美国联邦所得税方面可与初始票据互换；此外，前提是，公司发行额外票据的能力须以公司遵守第4.05（b）（ii）条为准。就本契约的所有目的而言，根据本契约发行的所有票据应被视为单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约。

除第2.03条另有规定外，受托人应在发行日认证原始发行的初始票据本金总额为414,433，523美元。就发行日期后发行的任何附加票据而言，在发行该等附加票据之前，须根据或依据董事会决议，并在不违反第2.03条的规定下，以高级职员证书中规定的方式，或以在此补充的一项或多项契约中确定的方式，设立：

（a）[保留]；

（b）根据本契约可认证及交付的该等附加票据的本金总额（计算时须不参考依据第2.07或2.09条进行的其他附加票据的转让登记时认证及交付的任何附加票据，或根据第2.03条作为交换或代替其他附加票据的任何附加票据或根据第2.03条被视为从未根据本契约认证及交付的任何附加票据）；

（c）该等额外票据的发行价格及发行日期，包括该等额外票据的利息产生日期；及

（d）如适用，该等附加票据须以一张或多张全球票据的形式全部或部分发行，在此情况下，该等全球票据的各自保存人，任何该等全球票据须承担的任何图例或图例的形式，以补充或代替附件 A附录I所载的图例或图例，以及除或代替丨证劵A第2.3节所载的任何情况（其中任何该等全球票据可全部或部分交换为已登记的附加票据，且该等全球票据的任何全部或部分转让可予登记，以该等全球票据的保管人或其代名人以外的人的名义。

如任何附加票据的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或任何助理秘书核证，并在交付高级职员证书或本协议所补充的信托契约时或之前交付予受托人，以载列附加票据的条款

第2.02节表格和日期。

与票据有关的规定载于附件 A，该文件特此并入并明确成为本契约的一部分。票据和受托人的认证证书以及任何PIK票据应基本上采用附件 A附录I的形式，该附录I在此并入并明确成为本契约的一部分。在不限制前述一般性的情况下，依据第144A条规则向QIB发售和出售的票据以及《证券法》第501条规则（a）（1）、（2）、（3）或（7）项中定义的“机构认可投资者”，应包括根据S条例在离岸交易中发售和出售的附件 A和票据（发行日发售的票据除外）的附录I中规定的转让形式，应包括附件 B中规定的证书形式，票据可能具有法律要求的注释、图例或背书，证券交易所规则、公司须遵守的协议（如有）或用法；前提是任何此类符号、图例或背书的形式为公司合理接受的形式。每份说明应注明其认证日期。附件 A附录I所载的票据条款乃本契约条款的一部分。

第2.03节执行和认证。

两名高级职员须以手工、电子或传真签署方式为公司签署该票据。

如在一份说明上签名的人员在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

在本义齿签立及交付后的任何时间及不时，公司可将（i）附加票据及（ii）公司签立的PIK票据交付受托人认证，连同公司以高级职员证书形式作出的书面命令，以认证及交付该等附加票据或PIK票据（如适用），而受托人须根据公司的该等书面命令认证及交付该等票据。

在受托人的授权签字人在票据上手工签署认证证书之前，票据不得有效。签字应为本说明已根据本义齿认证的确凿证据。

受托人可委任公司合理接受的认证代理人对票据进行认证。除非受该委任条款所限，认证代理人可随时认证Notes，但受托人可这样做。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

如果此类票据的发行将对受托人自身在票据和本契约下的权利、义务、赔偿或豁免产生不利影响，则不得要求受托人对此类票据进行认证。

第2.04节注册人、付款代理人和交易所代理人。

公司应维持票据可被出示以进行转让登记或交换的办事处或机构（“注册官”）和票据可被出示以进行支付的办事处或机构（“支付代理人”）或交换普通股的办事处或机构（“交换代理人”）。书记官长须备存有关票据及其转让及兑换的登记册。只要票据以注册形式持有，公司可能有一个或多个注册商，以及一个或多个共同注册商。初始付款代理将是GLAS Trust Company LLC。

票据的初始注册商和转让代理将是GLAS Trust Company LLC。

最初的交易所代理将是GLAS Trust Company LLC。

登记处及转让代理人将维持一份登记册，反映不时未偿还的确定票据（定义见附件 A）形式的票据的所有权（如有），并将代表公司就确定票据作出付款并为其转让提供便利。各过户代理人应当履行过户代理人职能。

本公司可更改票据的任何付款代理人、交换代理人、注册处处长或转让代理人，而无须事先通知票据持有人。本公司或其任何附属公司可就票据担任付款代理、交换代理或注册商。

公司应与任何注册商、付款代理、交易所代理或非本契约一方的转让代理订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应将任何此类代理人的姓名和地址通知受托人。如公司未能维持注册官、付款代理人、交易所代理人或转让代理人，则受托人须按其职责行事，并有权根据第7.07条就此获得适当补偿。本公司或其任何境内全资附属公司可担任付款代理、交换代理、注册商或转让代理。

第2.05节付款代理人以信托方式持有货币及PIK票据。不迟于纽约市时间上午11：00，在任何票据的任何本金或利息到期之日，公司须向该票据的付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金和利息的款项，及/或，如公司有权就第2.14节所规定的利息支付期支付PIK利息，增加票据的本金以根据交付给受托人的指明增加全球票据的书面指示支付任何PIK利息，或在票据不再以全球形式持有的有限情况下，根据有关将于适用的利息支付日期（届时到期）发行的PIK利息的认证令发行PIK票据以支付任何PIK利息。公司须要求各付款代理人（受托人除外）以书面同意，该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金或利息而持有的所有款项，并须将公司或任何担保人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。公司或境内全资子公司作为付款代理的，应当将其作为付款代理持有的款项分离出来，作为单独的信托基金持有。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在遵守本条第2.05款后，付款代理人（如果不是公司或国内全资子公司）对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第2.06节持有人名单。受托人须在合理切实可行范围内以当前格式保存其可获得的持有人名称及地址的最新名单，否则须遵守TIA第312（a）条。如受托人并非注册官，公司须代表其本身及各担保人，在每个利息支付日期前最少五（5）个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址名单，而公司及担保人则须遵守TIA第312（a）条。

第2.07节替换说明。如一份残缺的证券被交还给注册官，或如票据持有人声称该票据已遗失、毁损或被错误取走，公司须在符合《统一商法典》第8-405条的规定且持有人满足受托人的任何其他合理要求的情况下，发行并由受托人认证一份替代票据。如受托人或公司要求，该持有人须提供公司及受托人的判决中足以保障公司、受托人、该等票据的付款代理人、该等票据的注册处处长及任何共同注册处处长免受任何损失的弥偿保证，如票据被更换，他们中的任何一方可能蒙受损失。公司和受托人可以向持有人收取其更换票据的费用。

每一张替换票据都是公司的一项额外义务。

第2.08款未付票据。任何时候未清偿的票据均为受托人认证的票据，但其注销的票据、交付给其注销的票据和本节2.08中描述为未清偿的票据除外。在符合第13.06条的规定下，票据并不会因为公司或公司的关联公司持有该票据而停止未偿还。

如果票据根据第2.07条被替换，除非受托人和公司收到令他们满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未清偿。

如果付款代理人根据本义齿在赎回日或到期日分离并以信托方式持有足以支付在该日期就将被赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金和利息的款项，并且不禁止该付款代理人根据本义齿的条款在该日期向持有人支付该款项，则在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还，其利息也不再产生。

第2.09节临时说明。在最终票据准备交付之前，公司可以准备和受托人对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能有公司认为适合临时票据的变化。不得无故拖延，由公司编制和受托人认证最终票据并交付以换取临时票据。在编制最终票据后，临时票据在公司为此目的而维持的任何办事处或机构交出临时票据后，可兑换为最终票据，而该等兑换须免费向持有人收取。任何一张或多张临时票据在交回注销时，公司须签立一张或多张代表等额票据本金的最终票据，受托人须认证并提供以作交换。在如此交换之前，临时票据持有人在所有方面均有权享有与最终票据持有人相同的本义齿下的利益。

第2.10节取消。公司可随时将票据交付受托人注销。任何注册处处长及任何付款代理人须将任何交回予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人及任何其他人不得根据受托人的惯常程序取消（受《交易法》的记录保留要求约束）所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并根据公司的书面指示向公司交付已注销的票据。除本文明确允许的情况外，公司不得发行新的票据以取代其已赎回、支付或交付给受托人注销的票据。

如公司或任何担保人收购任何票据，则该收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非且直至该等债务根据本条2.10交回受托人注销。公司不得因与该等票据的转让或交换登记有关以外的任何原因发行新票据以取代其已支付或交付予受托人注销的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由证券托管人就该全球票据退还受托人以供注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为最终票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应予减少，并应由受托人或证券托管人就该全球票据对受托人（如果当时是该全球票据的证券托管人）的账簿和记录作出调整，以反映该减少。

第2.11节违约利息。在违约事件发生并持续时，所有到期和未支付的可交换票据债务应按经PIK选择后票据所适用利率的百分之三（3.0%）的年利率计息（在合法的范围内加上按该利率计算的该等违约利息），该利息应以现金支付。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期（不少于该通知后30天）（“特别利息支付日”）以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或须于拟支付的日期前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人应就该等违约利息的支付确定一个记录日期（“特别记录日期”），该日期应不超过特别利息支付日之前的15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议支付的通知后的10日。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排以第13.02条规定的方式发出有关建议支付该违约利息的通知以及有关的特别记录日期和特别利息支付日期，不少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知，以及已就此给予特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予票据（或其各自的前身票据）于该特别记录日期营业时间结束时登记在其名下的人，且不再须予支付。

公司可以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如公司根据本条款就建议付款向受托人发出通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本条第2.11条前述条文另有规定外，在任何其他票据登记、转让或交换或代替任何其他票据时根据本契约交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计未付利息及应计权利。

第2.12节CUSIP号码或ISIN。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码、“ISIN”或其他类似号码（如当时一般使用），倘如此，受托人须在赎回通知中使用“CUSIP”号码、“ISIN”或其他类似号码，以方便持有人；但公司或受托人均不对任何票据、支票、付款建议或赎回通知上出现的“CUSIP”号码、“ISIN”或其他类似号码的任何缺陷承担任何责任，而任何该等通知可述明，对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并无作出任何陈述，且可仅依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如遇CUSIP号码、ISIN或其他类似号码发生变更，应及时以书面通知受托人。

第2.13节利息的计算。票据的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。票据的利息将从支付利息的最近日期开始计算，如果没有支付利息，则从发行日期开始计算，直至本协议的本金到期。

第2.14节利息支付；PIK票据发行；PIK利息通知。

（a）公司可自行选择以现金（“现金利息”）或实物（“PIK利息”）支付票据利息。选择一个付息期的PIK利息，公司应在十五日前以书面形式通知受托人和持有人（15^第）该付息期的付息日的紧接前一个日历日，该通知应载明该付息期的利息支付形式及该付息日应支付的利息总额（“PIK选择”）。如果按照前一句进行PIK选择，则应根据第2.14（b）节（每次“PIK利率”）支付此类PIK利息（每次“TERM3利率”），年利率为8.00%。如公司未按照本（a）条的规定及时进行某一付息期的PIK选择，则公司应按年利率6.00%（“现金利率”）支付该付息期的现金利息。

（b）票据的PIK利息，如选择支付，将（x）就以存管人或其代名人的名义登记或持有的一张或多张全球票据所代表的票据支付，方法是将未偿还的全球票据的本金增加等于适用利息期的PIK利息金额（四舍五入到最接近的整数美元）；（y）就未由全球票据代表的票据，通过发行票据（四舍五入到最接近的整数美元）（“PIK票据”），具有与票据相同的条款及条件，以本金总额等于适用期间的PIK利息金额的凭证式形式，而受托人将应公司的要求，认证并于有关记录日期将该等原始发行的PIK票据交付予适用的持有人，如持有人名册的记录所示。由于PIK支付导致未偿还的全球票据的本金金额增加后，全球票据将自该等PIK支付之日起及之后就该等增加的本金金额承担利息。任何以凭证式发行的PIK票据的日期将自适用的付息日起计，并自该日期及之后计息。所有根据PIK付款发行的票据将于到期日到期，并将受本契约的条款、规定和条件管辖，并受其约束，并应享有与发行日发行的票据相同的权利和利益。任何经证明的PIK票据将在该等PIK票据的票面上附有“PIK”的描述，而凡提及PIK票据的“本金”或“本金金额”，均应包括因任何PIK付款而导致未偿还票据本金金额的任何增加。

（c）PIK利息的计算将由公司或由公司指定的人士代表公司进行，而该等计算及核实利息的正确性并非受托人的责任或义务。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，就任何赎回票据第5段或第3.07节所述的票据或购买票据第3.08节或第4.11节所述的票据而言，应计和未付利息（包括在支付时本应为PIK利息的利息）的支付，在每种情况下均应仅以现金支付。票据的PIK利息将以1.00美元的面额和超过1.00美元的整数倍支付。

第2.15节应交换票据的交换和注销。

（a）如持有人的确定票据只须依据第X条交换一部分，则在交出该确定票据以作此种交换后，在合理可行的范围内尽快，本公司将促使将该等确定票据兑换为（i）一张或多张金额为1.00美元或超过1.00美元的整数倍的确定票据，且本金总额等于不应如此交换的该等确定票据的本金金额，并向该持有人交付该等确定票据；及（ii）本金金额等于将如此交换的本金的确定票据，该确定票据将根据本契约的条款进行交换；但前提是，根据第2.08条，本条款（ii）所提述的确定票据无须在任何时间发行，在此之后，受该等交换规限的本金金额被视为不再未偿付。

（b）如持有人的确定票据（或其任何尚未根据第2.15（a）条进行交换的部分）将根据第X条进行交换，则在根据第2.08条该确定票据（或该部分）被视为不再未清偿的时间（以较后者为准）及为该交换而交出该确定票据的时间（i）将根据第2.10条予以取消；及（ii）如属部分交换，公司将向该持有人发行、执行及交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一张或多张确定票据，其中（x）金额为1.00美元或超过1.00美元的整数倍，且本金总额等于不应如此交换的该确定票据的本金总额；（y）以该持有人的名义登记；（z）载有根据第2.02条要求的每个图例（如有）。

（c）如根据第十条交换全球票据（或其任何部分），则在该票据（或该部分）根据第2.08条被视为停止未偿付的时间后立即，受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据的权益交换附表”上反映该全球票据本金金额的减少，该金额等于该全球票据将以符号方式如此交换的本金金额（并且，如果此种全球票据的本金在此种记号后为零，则根据第2.10节取消此种全球票据）。

第三条。
赎回

第3.01款[保留]。

第3.02款[保留]。

第3.03节软呼吁。

（a）在任何时间及不时直至紧接到期日前第二个交易日收市时，公司有权自行选择以相当于票据本金额100.0%的价格（“软赎回赎回价”）赎回全部（但不少于全部）未偿还票据（“软赎回”），加上截至但不包括软赎回日的应计及未付利息，但前提是每日VWAP在紧接软性赎回通知日期（“软性赎回触发”）前一个交易日（包括该日）结束的连续十五（15）个交易日内超过软性赎回触发价。

（b）如公司选择根据软赎回未偿还票据，公司将于纽约市时间中午前发出软赎回通知（“软赎回通知”；该通知的日期，即“软赎回通知日期”；但如软赎回通知是在纽约市时间中午之后发出，则软赎回通知日期应被视为紧接该软赎回通知日期之后的营业日），以电子方式或以头等邮件方式，并将副本抄送（x）受托人，（y）每名票据持有人以书面向公司（就本（z）条而言，以电子邮件向该等首次购买者发出通知为足够），或以其他方式按照DTC的程序，向票据登记册内出现的该等持有人的地址及（z）每名首次购买者以该等首次购买者指明的最后地址。任何软性赎回通知可由公司酌情决定，但须满足软性赎回通知中所述的一项或多项先决条件（“软性赎回条件”）。此外，如该等软性赎回通知须满足一项或多项软性赎回条件，则该软性赎回通知须说明，由公司酌情决定，软性赎回日期可延迟至任何或所有该等软性赎回条件均获满足（或由公司自行决定豁免），或在任何或所有该等条件于软性赎回日期或如此延迟的软性赎回日期未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下，该等软性赎回可能不会发生，而该等通知可能会被撤销。公司可在该软性赎回通知中规定，支付软性赎回赎回价格和履行公司与该软性赎回有关的义务可由另一人履行，前提是该人是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，用于美国联邦所得税目的。如因未能满足（或公司豁免）一项或多项软性赎回条件（“软性赎回条件失败”）而导致软性赎回未完成，公司（x）须根据本条款（b）向持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，说明软性赎回条件失败已发生，不得在软赎回日期赎回票据，而未能提交自愿交换通知的任何持有人仍可这样做，且（y）可在任何其后的软赎回触发后，根据本条第3.03条根据软赎回或尝试赎回票据。尽管有上述规定，任何已提交自愿交换通知的持有人不得因软性赎回条件失败而撤销或撤销该自愿交换通知。

软赎通知应识别待赎回票据，并应说明：

（i）票据已依据本条第3.03条被要求赎回

（ii）将发生该等赎回的日期；但该日期须为公司选择的不多于软性赎回通知日期后十（10）个营业日，亦不少于五（5）个营业日（「软性赎回日期」）；另有规定，软性赎回日期须不迟于到期日前第二个交易日；

（iii）该持有人可在软性赎回通知日期后的第二个营业日（或公司可能同意的较后日期）的营业结束前（或，（x）如公司未能足额支付于该软性赎回日期到期的软性赎回赎回赎回价格，则可在任何时间根据第X条就其票据提交自愿交换通知，直至公司足额支付该软性赎回赎回价格或（y）如软性赎回条件发生失败，按照本条第3.03条在其后任何时间）；

（iv）该等软性赎回通知日期有效的汇率；

（v）每1,000美元本金票据的软赎回价；

（vi）付款代理人及交易所代理人的名称及地址；

（vii）根据软性赎回通知要求赎回的票据（除非由该持有人交换）必须交还给付款代理以收取软性赎回赎回价格；

（viii）除非公司拖欠作出该等软赎回付款或付款代理根据本契约的条款被禁止作出该等付款，否则要求赎回的票据的利息于软赎回日期及之后停止累积；

（ix）该等票据的CUSIP及ISIN号码（如有）（惟概不对该等通告所列或印于票据上的该等CUSIP或ISIN号码（如有）的正确性或准确性作出任何陈述）；及

（x）任何软性赎回条件的说明，以及在任何或所有该等软性赎回条件于软性赎回日期未获满足的情况下，软性赎回通知（但并非任何自愿交换通知）可予撤销。

应公司的书面请求，受托人应以公司的名义并由公司承担费用，按照本第3.03条的规定向持有人发出软赎通知。在此情况下，公司须在软性赎回日期前至少两（2）个营业日向受托人提供本条规定的资料，除非受托人同意较短的期限。

（c）尽管本文另有相反规定，如持有人在软性赎回通知日期后及软性赎回通知日期后第二个营业日的营业时间结束前就其票据发出自愿交换通知，则公司不得赎回该等票据，而第X条的条文应改为适用于该持有人所持有的任何该等票据（为免生疑问，持有人只需在软性赎回通知日期后第二个营业日的营业时间结束前交付自愿交换通知，并可在该日期后（包括在软性赎回日期后）满足第10.02条规定的其他交换要求；但在软性赎回通知日期后第二个营业日（或公司可能同意的较后一天）的营业时间结束后发送的任何自愿交换通知均为无效且无效，而该等票据须转而受本条第3.03条的赎回条文规限，除非（x）发生软性赎回条件失败，在此情况下，该等自愿交换通知须有效，并受第X条或（y）条规限，公司未能足额支付于该软性赎回日期到期的软性赎回赎回价格，在此情况下，持有人可随时发出自愿交换通知，直至公司足额支付该软性赎回价格为止。

第3.04节软通知的效力。一旦根据第3.03条发出软性赎回通知，票据（受限于该持有人根据第3.03条和第X条交换任何该等票据的权利）应于软性赎回日期到期并按软性赎回通知中所述的软性赎回赎回价格支付，除非发生软性赎回条件失败。软召通知如按第3.03条规定的方式发出，则不论持有人是否收到该软召通知，均须最终推定已发出。在向付款代理交回时，该等票据须按软赎回通知书内所述的软赎回赎回价格，加上截至软赎回日的应计未付利息（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取于软赎回日或之前的相关利息支付日到期的利息）支付。除第3.05条另有规定外，在软性赎回日期当日及之后，除非公司拖欠软性赎回赎回价，否则票据或部分被要求赎回的票据将停止产生利息，除非该赎回仍以未发生的未来事件为条件。未向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响该通知对任何其他持有人的有效性。

第3.05款赎回价款的交存。在纽约市时间中午之前，在软赎回日，公司应向付款代理（或，如果公司或国内全资子公司是付款代理，须分离并以信托方式持有）足以支付软赎回赎回价款及应计未付利息（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在软赎回日期或之前的相关利息支付日期到期的利息）的所有将于该日期赎回的票据，但公司已交付予受托人注销的被要求赎回的票据或部分票据除外。

第3.06款[保留]。

第3.07节特别强制赎回。

（a）在不限制第3.09条或第4.16条所列公司的责任的情况下，除本条第3.07条另有规定外，公司无须就票据作出任何强制性赎回或偿债基金付款。

（b）如截至2028年11月17日，未偿还的本金总额（i）现有第一留置权票据和（ii）与其任何修改、退款、替换、替代、重组或其他再融资有关的任何债务（连同为免生疑问而就任何该等债务以实物支付的所有利息），在每种情况下，在到期日之前规定的到期日，合计超过本金总额190,000，000美元（“特别强制赎回触发日”），公司将须于不迟于特别强制赎回触发日期（“特别强制赎回结束日期”）后十（10）个营业日之前的日期赎回当时尚未偿还的所有票据，赎回价格相当于当时未偿还票据本金总额的100%加上截至但不包括特别强制赎回日期（“特别强制赎回价格”）的应计及未付利息（如有）。

（c）如公司根据第3.07（b）条承担赎回票据的义务，公司将立即（无论如何不超过特别强制赎回触发日期后五（5）个营业日）向受托人交付特别强制赎回及票据将被赎回的日期（“特别强制赎回日期”，该日期不迟于特别强制赎回结束日期）的通知。然后，受托人将按照DTC的程序，按照票据登记册中出现的该持有人的地址或其他方式，迅速以电子方式或以第一类邮件方式将该通知交付给每位票据持有人。除非公司拖欠特别强制赎回价款，否则于该特别强制赎回日期当日及之后，票据将停止产生利息，而契约将被解除并不再具有进一步效力。

第3.08节[保留]。

第3.09节持有人要求公司在基本面发生变化时回购票据的权利。

（a）在符合本条第3.09条其他条款的规定下，如发生根本变动，则每名持有人将有权（“根本变动回购权”）要求公司于基本变动回购日就该等根本变动购回该持有人的票据（或其任何部分，金额为1.00美元或超过1.00美元的整数倍），以相当于基本变动回购价的现金购买价格。

（b）如票据的本金额已按照本契约加速，而该等加速并未在基本变动回购日期当日或之前被撤销，以进行基本变动时的回购（除非是由于公司就票据拖欠支付基本变动回购价款而导致的加速），则尽管第3.09（a）条另有相反规定，（i）公司不得依据本条第3.09条回购任何票据；及（ii）公司将安排将任何票据在发生根本变动时为该等回购而交出（但尚未购回）退还予该等票据的持有人（或如就环球票据适用，则根据DTC的适用程序取消任何将该等票据的适用实益权益记账转让予公司、受托人或付款代理人的指示）。

（c）[保留]。

（d）如果根本变动回购日在记录日期之后且在下一个付息日或之前，则（i）该票据的持有人将有权在该记录日期营业时间结束时（尽管发生根本变动时进行了该等回购）在该利息支付日期或经公司选择在该利息支付日期之前（但不包括该利息支付日期）收取该票据本应应计的未付利息（该利息应被视为按PIK利率计提）（仅为此目的假设，该等票据在该利息支付日仍未偿还，前提是该等基本变动回购日在该利息支付日之前）；及（ii）基本变动回购价将不包括该等票据至但不包括该等基本变动回购日的应计未付利息。为免生疑问，如某付息日并非一个营业日，而该等根本变动回购日发生在紧接该付息日后的营业日，则（x）该等票据的应计未付利息（须当作按PIK利率计提）至（但不包括）该等付息日将于下一个营业日向截至紧接前一记录日期营业时间结束时的持有人支付；及（y）该等根本变动回购价将包括待购回票据的利息，包括，这样的付息日期。

（e）于基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，公司将向每名持有人、受托人及付款代理人寄发有关该基本变动的通知（“基本变动通知”）。基本上同时，公司将通过公司随后使用的全国性新闻专线服务发布新闻稿（或通过公司随后使用的其他广泛传播的公共媒体发布新闻稿，包括其网站），其中包含基本变更通知中所载的信息。这种根本性变化通知必须说明：

（i）简述导致这种根本性变化的事件；

（ii）该基本变动的生效日期；

（iii）持有人根据本条第3.09条要求公司回购其票据所必须遵循的程序，包括行使基本变动回购权的最后期限以及提交和撤回基本变动回购通知的程序；

（iv）该等基本变动的基本变动回购日；

（v）就该等基本变动而言，每1.00美元本金票据的基本变动回购价格（以及，如该等基本变动回购日期在记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则根据其定义及第3.09（d）条须支付的利息的金额、方式及时间）；

（vi）付款代理人、受托人及交易所代理人的名称及地址；

（vii）在该基本变动通知日期有效的汇率，以及该基本变动可能导致的任何汇率调整的说明和量化；

（viii）已妥为提交基本变动购回通知书而未妥为撤回的票据，须交付付款代理人，使其持有人有权收取基本变动购回价款；

（ix）受已妥为提交的基本变动购回通知规限的票据（或其任何部分），只有在根据本契约撤回该基本变动购回通知的情况下，方可交换；及

（x）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

未交付基本变更通知或基本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的基本变更回购权利或以其他方式影响与基本变更时的任何回购有关的任何程序的有效性。

（f）对发生根本性变化后的票据行使根本性变化回购权，票据持有人必须交付：

（i）在紧接有关的基本变动购回日期（或法律规定的较后时间）前的营业日的营业时间结束前，向付款代理人发出一份妥为填妥的书面基本变动购回通知书；及

（ii）该票据、以妥为背书转让的受托人（如该票据为确定票据）或以记账式转让方式转让给付款代理人（如该票据为全球票据）。

付款代理将及时向公司交付其收到的每一份基本面变化回购通知的副本。

（g）每份有关票据的基本变动回购通知必须说明：

（i）如该票据为确定票据，则该票据的证书编号；

（ii）须购回该等票据的本金，而该等票据的最低面值须为$ 1.00或超过$ 1.00的整数倍；及

（iii）该持有人正在就该票据的该本金金额行使其基本变更回购权；

但前提是，如果此类票据是全球票据，那么此类根本变化回购通知必须遵守DTC的适用程序（并且任何此类按照DTC的适用程序交付的根本变化回购通知将被视为满足本节3.09（g）的要求）。

（h）已就票据交付基本变动购回通知的持有人，可于紧接有关基本变动购回日期前第二（2）个营业日的营业时间结束前的任何时间，透过向付款代理人交付撤回该基本变动购回通知的书面方式撤回该基本变动购回通知。此类撤回通知必须说明：

（i）如该票据为确定票据，则该票据的证书编号；

（ii）须提取该等票据的本金，而该等票据的最低面额必须为$ 1.00或超过$ 1.00的整数倍；及

（iii）仍受该基本更改回购通知书规限的该等票据的本金（如有的话），而该等票据的最低面值必须为$ 1.00或超过该等票据的$ 1.00的整数倍；

但前提是，如果此类票据是全球票据，那么此类撤回通知必须符合DTC的适用程序（并且任何此类按照DTC的适用程序交付的撤回通知将被视为满足本节3.09（h）的要求）。

在接获任何有关票据（或其任何部分）的任何该等撤回通知后，付款代理人将（x）迅速将该撤回通知的副本交付公司；及（y）如该票据已交还给付款代理人，则安排将该票据（或其根据第2.15条的部分，将该票据视为已按该撤回通知所载的金额交还部分回购而视为仍须进行回购）交还给该票据的持有人（或，如适用于任何全球票据，根据DTC的适用程序取消向公司、受托人或该票据的适用实益权益的付款代理人作出的任何记账式转让指示）。

（i）公司将安排于（i）适用的基本变动购回日期（以较晚者为准）向该票据持有人支付根据基本变动购回的票据（或其部分）的基本变动购回价格；及（ii）该票据交付予受托人或付款代理人（在确定票据的情况下）的日期（x）或（y）与回购有关的DTC的适用程序，以及交付予付款代理人，（在全球票据的情况下）遵守该持有人在该待购回票据中的实益权益。为免生疑问，根据第3.09（d）条须就根据基本变动时回购的任何票据支付的利息，必须根据该条支付，无论该票据是否已交付，或该等适用的DTC程序是否根据本条第3.09（i）条第一句得到遵守。

（j）尽管本条第3.09条另有相反规定，如（i）一名或多于一名第三方按本条第3.09条另有规定的方式进行任何回购及有关回购票据的要约，而该方式如由公司直接进行，则本应符合本条第3.09条的规定；及（ii）由该等第三方或多于一方回购的任何票据的实益权益的拥有人将不会收取较少的款额（由于税项，额外费用或任何其他原因），如果公司回购该票据，该所有者本应收到的费用。

（k）公司将在所有重大方面遵守与根本性变更时回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用范围内向其提交任何必要的附表），以便允许以本契约中规定的方式在根本性变更时进行此类回购；但前提是，如果公司根据本条第3.09款承担的义务与适用于公司的任何法律或法规相冲突，公司遵守此类法律或法规不会被视为此类义务的违约。

（l）在符合本条第3.09条的规定下，票据可根据发生部分基本变动时的回购进行回购，但只能以1.00美元的最低面额或超过1.00美元的整数倍进行回购。本条第3.09款适用于票据整笔回购的规定，将同样适用于票据允许部分的回购。

第四条。
盟约

第4.01节票据的支付。公司应在票据和本契约规定的日期和方式上以立即可用的资金迅速支付票据的本金、溢价（如有）和现金利息（如有），并应在每种情况下按票据和本契约规定的日期和方式支付或交付（或促使支付或交付）交换对价和交换调整对价（如有）（如适用）。本金、溢价（如有）以及现金利息和PIK利息（如有）以及汇兑对价和汇兑调整对价（如有）应被视为在到期日期已支付或交付（如适用），前提是在该日期（i）就本协议项下要求以现金支付或交付的任何该等金额而言，受托人或付款代理人根据本契约持有足以支付该金额的款项，以及（ii）就本协议项下要求以普通股结算的该等金额而言，AMC的转让代理人已收到按照本契约交付所需数量普通股股份的指示，在每种情况下，受托人或付款代理人或AMC的转让代理人（视情况而定），不禁止根据本义齿的条款在该日期向持有人支付或交付此类款项或普通股股份，并且（iii）受托人已在任何需认证和交付的PIK票据的付款到期之日或之前收到鉴证令的交付，或按照第2.14节的规定为适用的全球票据的任何增加的本金金额提供书面指示，金额等于当时到期的所有PIK利息。

公司应以现金方式按年利率11.0%支付逾期本金利息，并在合法范围内以现金方式按年利率11.0%支付逾期分期利息。

第4.02节[保留]。

第4.03款缴纳税款和其他债权。控股公司将，并将导致各附属公司，在其成为拖欠或违约之前支付其与税款有关的义务，除非无法合理地预期未能单独或合计支付将导致重大不利影响。

第4.04节财产维修。控股公司将，并将促使各子公司，保持和维护对其业务开展具有良好工作秩序和状态的所有财产材料（普通磨损除外），除非无法合理地预期未能这样做会单独或总体产生重大不利影响。

第4.05节债务和某些股本证券的限制。

（a）控股不会、亦不会容许任何附属公司直接或间接招致任何债务或发行任何不合资格股权的股份，而公司亦不会容许任何附属公司发行任何优先股股份。

（b）第4.05（a）条的规定不适用于：

（i）[保留]；

（ii）由（a）初始票据（以及就其而言的任何PIK票据及其以实物支付的利息）及（b）本金总额不超过50,000，000美元的附加票据（以及就其而言的任何PIK票据及其以实物支付的利息）所代表的债务；但任何附加票据的所得款项须仅用于直接或间接为获准的现有债务购买提供资金（且直至发行日期后三个月的日期，该等附加票据须根据购回函的条款产生；

（iii）在构成债务的范围内，由Holdings或其任何附属公司根据公司间协议欠下的AMC或其任何附属公司（Holdings或其任何附属公司除外）的责任；

（iv）公司及附属公司就公司或任何附属公司的债务提供的担保，而该等债务不受本契约任何其他条文的禁止；但（a）该等担保在本契约下另有许可，（b）任何附属公司不得就任何债务提供担保，除非该附属公司亦已提供票据的担保，及（c）如所担保的债务从属于票据，则该担保应为初级债务；

（v）公司或任何附属公司欠任何其他附属公司或公司的债务，但以本契约任何其他条文不另加禁止的范围为限；但公司或任何担保人欠任何非担保人的附属公司的所有该等债务，须从属于票据（但仅限于适用法律许可且不会引起重大不利税务后果的范围内）；

（六）[保留]；

（vii）控股公司或任何子公司发生的资本租赁债务，其本金总额当时未偿还，并根据本条款（vii）在任何时候发生的未偿还金额不超过25,000，000美元；

（viii）（a）定期贷款信贷协议项下的债务及（b）公司拥有优先留置权的其他债务，最高可达依据本条款未偿还的本金总额（viii）（当与根据第（xxii）条就其产生的再融资债务的本金总额合计时）不超过2,025，000,000美元；但根据前述（b）（i）条发行的该等债务须作为交换条件，或其所得款项用于偿还、替换或以其他方式为全部或部分现有优先信贷融资进行再融资，（II）须载有为在发行日期未偿还的本金总额的初始票据及最多50,000，000美元的额外票据（以及将就该等票据或就该等票据而须以实物支付的任何利息或PIK票据）及该等票据的任何修订、退款、更换或其他修改或再融资而预留的篮子，及（III）须符合同等债务限制；

（ix）公司的债务（包括附加票据）不超过根据本条款（ix）产生的未偿还本金总额（当与根据第（xxii）条就其产生的再融资债务的本金总额合计时）不超过（a）414,433，523美元加上（b）在发行日期后发行的任何附加票据的本金总额（但不超过50,000，000美元）减去根据本条款（ix）产生该等债务时未偿还票据所代表的债务本金总额；但前提是，此类债务应为无担保或具有第二留置权优先权或较低留置权优先权；此外，前提是此类债务（a）不会在到期日后91天的日期之前到期，（b）在到期日前没有预定的本金摊销或支付，（c）规定只能就票据支付现金利息的利息期以现金支付利息，（d）不产生超过每年10%的现金利息（不包括任何以实物支付并按初始本金金额计量的利息），（e）有契约、违约和补救条款没有更多限制性，或强制性提前还款或回购条款对公司及其子公司整体而言没有比本契约中所述的更繁重或范围更广的条款，以及（f）没有由公司或任何担保人以外的任何实体担保或由抵押品以外的任何资产的留置权担保；此外，但前提是，在紧接其生效之前和之后，不得存在或由此导致违约或违约事件；

（x）代表在正常业务过程中对控股公司及其附属公司的雇员、顾问及独立承建商的递延补偿的债务；

（十一）[保留]；

（xii）就任何收购、投资或处置而招致的购买价格或其他类似调整（包括收益或类似义务）构成赔偿义务或义务的债务，在每种情况下均不受本契约任何其他条文禁止，并在正常业务过程中订立；

（xiii）由递延补偿或其他类似安排项下的债务组成的债务，该债务与本契约下允许的任何投资有关；

（十四）与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的现金管理义务和其他债务以及因银行或其他金融机构兑付以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务（包括公司及其子公司在与该等银行或金融机构的日常业务过程中因管理公司及其子公司现金余额的普通银行安排而产生的短期欠银行及其他金融机构不超过30天的债务）；

（十五）[保留]；

（十六）在正常经营过程中包括（a）保险费融资或（b）供应安排所载照付不议义务的债务；

（xvii）公司或任何附属公司在日常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或已发行或创设的类似票据所招致的债务，或与所招致的债务或负债有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿付型债务；

（xviii）与履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑便利和完成担保有关的义务以及公司或任何附属公司提供的类似义务或与之相关的信用证、银行保函或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（xix）无担保债务及控股公司、公司或任何附属公司担保人在每种情况下具有初级留置权优先权的债务，其依据本条款（xix）的未偿本金总额（当与根据本条第4.05（b）条就该等未偿债务产生的再融资债务本金总额合计时）不超过60,000，000美元（包括任何原始发行折扣）；但该等债务（a）将不会在到期日后91天之前到期，（b）在到期日之前没有预定的本金摊销或支付，（c）规定只能就票据支付现金利息的利息期以现金支付利息，（d）不会产生超过每年10%的现金利息（不包括以实物支付和按初始本金金额计量的任何利息），（e）对公司及其子公司整体而言没有更具限制性的契诺、违约和补救条款，或强制性提前偿还或回购条款在范围上不再繁重或扩大，而（F）并非由公司或任何担保人以外的任何实体担保，或（在任何具有初级留置权优先权的债务的情况下）由抵押品以外的任何资产上的留置权担保；此外，条件是在紧接本契约生效之前和之后，不得存在违约或由此导致违约事件；

（xx）任何合营公司优先股权；

（xxi）任何股东资助；

（xxii）根据本条第4.05（b）条第（ii）、（viii）、（ix）或（xix）条中的任何一条所招致的全部或任何部分债务的任何修改、再融资、退款、替换、替换、续期或延期（“许可再融资”）（就该等许可再融资所招致的债务，“再融资债务”）；但条件是：

（a）（i）该等债项符合本条第4.05（b）条（如适用）第（ii）、（viii）或（xix）款所载的规定，（ii）该等债项不得由任何非票据债务人的人招致或担保，及（iii）如有任何抵押品作担保，则该等债项不得由任何非抵押品的资产作担保；

（b）其本金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的该等债务的本金额（或增值价值，如适用），但与该等修改、再融资、退还、替换、替代有关的金额相等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他金额以及所产生的费用和开支，续期或延期，并以相当于任何现有循环承诺下未使用的金额为限，但任何现有和未使用的循环承诺再融资的部分被允许在紧接此类再融资之前提取，且此类提取应被视为已进行，

（c）因该等修改、再融资、退款、续期或展期而产生的债务，其最后到期日等于或晚于该等修改、再融资、退款、续期或展期的债务的最后到期日，且其加权平均到期日等于或大于该等修改、再融资、退款、续期或展期的债务的加权平均到期日（惯常过桥贷款除外），及

（d）如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务（x）在受偿权上从属于票据，（y）具有初级留置权优先权的债务或（z）票据，就前述（x）条而言，因此类修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务，在受偿权上从属于票据，其条款至少与就前述（y）条而言，与规范被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的文件所载的条款一样对持有人有利，具有初级留置权优先权（或较低优先权或无担保），就上述（x）及（y）条而言，不得在到期日后365天的日期前有任何预定的本金支付或最后到期，而就上述（z）条而言，须受第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议及/或现有受限制集团第一留置权/第二留置权债权人间协议（如适用）规限。

为免生疑问，有一项理解是，许可再融资可能构成债务发行的超过该许可再融资金额的一部分；但根据本条第4.05款允许以其他方式发生该超额金额。为免生疑问，经理解并同意，许可再融资包括同一债务的连续许可再融资。

（二十三）[保留]；

（二十四）[保留]；

（二十五）[保留]；

（二十六）[保留]；

（二十七）[保留]；

（二十八）[保留]；

（二十九）[保留]；

（xxx）公司或其任何附属公司在其所得款项净额及时存放于受托人以根据本契约清偿及解除票据的范围内所招致的债务；及

（xxxi）上述第（i）至（xxx）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务或不合格股权的形式支付利息或股息，就本条第4.05款而言，将不被视为产生债务或不合格股权。

第4.06节限制支付和预付其他债务的限制。

（a）控股公司不会、也不会允许任何附属公司直接或间接支付或作出：

（i）有关任何股东资助或控股或任何附属公司的任何股权的任何股息、付款或其他分派（不论以现金、证券或其他财产）；

（ii）因购买、赎回、报废、收购、注销或终止于Holdings或任何附属公司的任何股权或收购任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利而作出的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款；或

（iii）任何受限制投资；

（上述第（i）至（iii）条所述的此类付款或任何其他行动统称为“限制性付款”）。

（b）尽管有第4.06（a）条的规定：

（i）公司可向控股作出限制性付款及各附属公司可向公司或任何全资附属公司作出限制性付款；

（ii）控股公司及公司可以现金作出受限制付款，以代替根据公司间协议所要求的付款（为免生疑问而理解为，根据公司间协议作出的付款不应构成受限制付款）；

（iii）许可的现有债务购买以及根据回购函的条款作出或当作作出的任何股息、分派、贷款或垫款；

（四）[保留]；

（五）[保留]；

（vi）[保留]；

（vii）[保留]；

（viii）控股公司可在发行日期后以现金支付额外的限制性付款，只要此类交易的备考流动性不低于30,000，000美元，但在每种情况下，在紧接此类限制性付款生效前后，（x）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，且（y）（A）AMC及其附属公司（控股公司及其附属公司和英国控股公司及其附属公司除外）的现金及现金等价物总额不得超过240,000，000美元及（b）英国控股公司及其附属公司不得超过150,000，000美元；此外，但就本条（y）而言，现金及现金等价物不包括根据公司间协议的条款存放于AMC及其附属公司（控股公司及其附属公司及英国控股公司及其附属公司除外）的任何现金；

（九）[保留]；

（x）[保留]；

（xI）控股公司和公司可根据第4.05条允许的可转换或可交换（如适用）债务的持有人履行任何转换或交换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款支付可转换或可交换（如适用）债务；

（十二）[保留]；

（十三）[保留]；

（十四）[保留]；

（十五）[保留]；

（xvi）[保留]；和

（十七）[保留]。

（c）控股公司不会、也不会允许任何附属公司直接或间接作出或支付任何无担保债务或初级债务的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何初级债务而作出或支付，但以下情况除外：

（i）根据第4.05（xix）条准许的债项利息的支付；

（ii）以根据第4.05条允许发生的其他无担保债务或初级债务的收益（如适用）对无担保债务或初级债务进行再融资；

（iii）将任何无担保债务或初级债务转换为AMC的股权（不合格股权除外）或以任何股权发售所得款项净额回购或偿还；

（iv）（x）获准现有债务购买及（y）现有第二留置权票据回购；及

（v）因股东资助而支付的款项，只要在该款项支付时及在该款项生效后，控股公司或该附属公司将能够根据第4.06（b）（viii）条作出受限制的付款。

（d）控股公司不会、也不会允许其任何子公司在每种情况下修订或修改任何管辖任何无担保债务或初级债务的文件，如果此类修订或修改（作为一个整体）的影响是重大且对持有人不利的；为免生疑问而理解，为管辖任何无担保债务或初级债务的任何文件中的肯定性或限制性契诺的修改或取消不会对持有人不利。

第4.07节对留置权的限制。

（a）控股公司不会也不会允许任何子公司设立、招致或承担任何留置权（允许的留置权除外），以担保控股公司或任何附属公司的任何资产或财产作为抵押品的任何债务项下的义务。

（b）控股公司不会也不会允许任何子公司设立、招致或承担任何留置权（允许的留置权除外）（每一项，“初始留置权”），以担保控股公司或任何子公司的任何资产或财产的任何债务项下的债务，但不是抵押品，除非在任何资产或财产的每一初始留置权不是抵押品的情况下，票据以同等和按比例担保（或者，如果留置权与第4.05（xix）条允许的初级债务有关，则以如此担保的债务为优先基础担保）。

（c）依据第4.07（b）条为票据持有人的利益而设定的任何留置权，须在其条款中规定，该留置权在初始留置权解除及解除时当作自动无条件解除及解除。此外，如初始留置权是或成为准许留置权，公司可根据其选择而无须任何持有人同意，选择解除及解除根据第4.07（b）条就该等初始留置权为持有人的利益而设定的任何留置权。

第4.08节与关联公司交易的限制。

（a）控股公司不会、也不会允许任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

（i）（a）控股公司、公司或本契约条款所允许的任何附属公司之间的交易和（b）涉及总付款或对价的交易或一系列相关交易，如果合并在一起，则低于1,000，000美元；

（ii）一项交易（任何资产出售或任何限制性付款除外），其条款与控股公司或该附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款基本相同，对控股公司或该附属公司有利；但前提是，如该等交易或一系列相关交易涉及的总对价超过（i）1,000，000美元，则该等交易或一系列相关交易须经董事会决议及由AMC获授权人员证明的决议批准，该决议须已获AMC董事会妥为采纳，并于该证明日期起全面生效，及（ii）（a）15,000，000美元，就与AMC或AMC的任何附属公司（非中央娱乐集团实体）在正常业务过程之外的任何交易而言，或（b）75,000，000美元，否则，由国家认可的投资银行出具的该等交易或系列关联交易，对控股或该等子公司的公允性给予赞成意见；

（三）[保留]；

（iv）英国Holdco InterCompany贷款；

（v）准许的交易；

（vi）在日常业务过程中，在第4.06条允许的范围内，控股公司和子公司根据控股公司和子公司及其适用的各自母实体之间的分税协议按惯例条款在归属于控股公司和子公司的所有权或经营的范围内支付款项；

（vii）公司间协议所设想及根据该协议所准许的交易；

（八）[保留]；

（ix）根据第4.06条允许的限制性付款（为免生疑问，不包括许可投资）或根据“许可投资”定义（m）和（q）条进行的投资；

（x）[保留]；

（十一）[保留]；

（xii）附属公司回购定期贷款义务（在管辖定期贷款义务的协议允许的范围内）或票据项下的债务，以及持有该等债务以及与其有关的付款和其他相关交易；

（xiii）根据回购函的条款作出或当作作出的准许现有债务购买及任何股息、分派、贷款或垫款；

（十四）现有第二留置权票据回购；

（十五）[保留]；

（xvi）在另有许可的范围内，控股公司或任何附属公司与控股公司或任何附属公司投资的任何合营企业（不论法律实体的形式）之间或之间的贷款、垫款和其他交易（以及该合营企业将不是控股公司或任何附属公司的附属公司，除非控股公司或该等附属公司拥有该合营企业的股权）；和

（十七）[保留]。

第4.09节负质押。Holdings不得、也不得允许其任何附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制Holdings或任何其他担保人为持有人就可交换票据义务的利益而对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容忍存在任何留置权的能力。

本条第4.09款第一款的规定，不适用于下列情况所施加的限制和条件：

（a）（i）法律要求；

（二）[保留]，

（iii）本契约，

（iv）担保文件，

（五）[保留]，

（vi）定期贷款文件，

（vii）任何规管依据第4.05（b）（ix）条或第4.05（b）（xix）条或第4.05（b）（viii）（b）条招致的任何债务的文件；但该等限制在任何重大方面不得比本指引中的限制及条件实质上更严格，且在发行时以市场条款为准；

（viii）[保留]，以及

（ix）任何规管为为上述第（iii）、（vi）及（vii）条所提述的任何该等债项再融资而招致的任何许可再融资的文件；

（b）在发布日期存在的习惯限制和条件以及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何该等修订、修改或替换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；

（c）与待出售的任何资产的出售有关的协议中所载的限制和条件；但此种限制和条件仅适用于将被出售的资产，且此种出售在本协议下是允许的；

（d）租赁、许可证和其他限制其转让的合同中的习惯规定；

（e）任何与本义齿允许的有担保债务有关的协议所施加的限制，但该限制仅适用于由该债务担保的财产；

（f）[保留]；

（g）[保留]；

（h）在正常业务过程中订立的协议对现金（或现金等价物）或其他存款施加的限制（或对构成许可产权负担的现金或存款的其他限制）；

（i）[保留]；

（j）适用于第4.06条准许的、仅适用于该合资企业并在正常经营过程中订立的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；和

（k）附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值规定，只要公司已善意地确定不能合理地预期该等净值规定会损害公司及其附属公司履行其持续义务的能力。

第4.10节未来担保人。发行日期后：

（a）AMC将导致其作为主要义务人或不时为其提供担保的义务的每一家子公司（任何娱乐集团实体和英国控股公司的任何子公司除外）：

（i）定期贷款信贷协议，

（ii）现有第一留置权票据，

（iii）AMC授信协议，或

（iv）就AMC或任何担保人的本金总额超过150,000，000美元的借款而产生的任何其他债务（上述（i）-（iv）中的任何债务，“担保参考债务”），以及

（b）在（x）Holdings或其附属公司成立或收购任何新附属公司（在每种情况下，除除外附属公司）或（y）任何除外附属公司停止构成除外附属公司时，Holdings将促使该附属公司，

在每一种情况下，签署和交付（i）本契约的补充契约，规定由该等人提供担保，（ii）作为设保人、出质人或其下类似条款的担保协议和任何其他适用的担保文件的合并人，以及（iii）任何适用的债权人间协议或新的债权人间协议和担保文件的合并人，以及在法律所需或担保文件以其他方式要求的范围内为该附属公司担保物的持有人的利益设定或完善担保权益的任何备案和协议，在（x）该附属公司就该等其他债务承担的义务或对其提供担保，或（y）形成、收购或终止（如适用）之日起30天内，据此，该人士将无条件地保证在连带基础上，在每种情况下均按照XI的规定，在优先担保基础上全额和迅速支付票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）；条件是，尽管上述（a）条有任何相反的规定，订立任何该等担保，在（x）该附属公司不为上述（a）（i）-（iv）条所述类型的担保参考债务提供担保以及（y）现有第一留置权契约或定期贷款信贷协议（在每种情况下，如在确定时有效）不允许此类担保的范围内，不应要求根据（a）条的合并或担保文件。

第4.11节[保留]。

第4.12节提供财务信息。

（a）AMC应向SEC备案，并向票据的受托人和持有人提供《交易法》第13和15（d）条规定并适用于受这些条款约束的美国公司的年度和季度报告以及此类信息、文件和其他报告，以及在根据这些条款提交此类信息、文件和报告的规定时间如此提交和提供的此类信息、文件和报告；但前提是，AMC应被视为已提供此类信息，向SEC公开提交或提供的文件和其他报告，如果SEC不允许向SEC提交此类信息、文件和报告，则不承担向SEC提交此类信息、文件和报告的义务，但在此情况下，AMC仍有义务向受托人和票据持有人提供此类信息、文件和报告。

（b）此外，在前述未满足的范围内，只要票据根据《证券法》不可自由转让，公司应根据潜在投资者的请求向其提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的任何信息。

（c）上述第4.12（a）节要求的年度和季度信息应包括将AMC及其受限子公司（定义见已到期的第一留置权票据契约（于本协议日期生效））的财务状况和经营业绩与娱乐集团实体的财务状况和经营业绩分开，在财务报表正面、其脚注中或在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中以合理详细的方式列报。

第4.13节关于遵守情况的声明。控股或公司须在本协议日期后结束的每个财政年度结束后的90天内，向受托人交付一份有关其主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员的简短证明书，述明据该人员所知，控股及公司是否符合其根据本契约须予遵守的所有契诺及条件。就本条第4.13条而言，此种遵守应予确定，而不考虑本指南下的任何宽限期或通知要求。

当违约已发生并仍在继续，或如受托人、任何持有人或公司或任何附属公司的任何其他债务证据的受托人或持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，公司须在违约发生后五（5）个营业日内向受托人交付一份指明该违约、通知或其他行动的高级人员证明书。

第4.14节放弃某些盟约。控股公司可在任何特定情况下忽略遵守第4.03至4.11条、第4.12（a）条、第4.15至4.22条所列的任何契诺或条件，但如当时尚未履行的规定持有人须藉该等持有人的书面指示，在该情况下放弃遵守该契诺或条件，但除非如此明确放弃，否则该等放弃不得延伸至或影响该契诺或条件，且在该等放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任，须保持完全有效。

第4.15节[保留]。第4.16节资产出售；伤亡事件；英国Holdco InterCompany Note的付款。

（a）控股不得、也不得允许其任何子公司直接或间接完成资产出售（包括出售或发行子公司的股权），除非：

（1）此类资产出售是为了公平的市场价值而进行的；但此类资产出售可能不是出售或发行公司的股权；

（2）此类资产出售的公允市场价值，连同自发行日期以来的所有先前资产出售，不得超过20,000，000美元；但在本条第4.16条规定的收益使用限制的情况下，额外的资产出售，其公允市场价值连同自根据本但书允许的发行日期以来的所有先前资产出售的公允市场价值，不得超过30,000，000美元，应根据本条第4.16条（“允许的支付资产出售”）予以允许；和

（3）Holdings或该附属公司收到的有关该资产出售的代价，连同自发行日起已完成或按合同约定的所有其他资产出售，至少90%为现金或现金等价物形式。

（b）在收到任何资产出售或伤亡事件的任何净收益或英国Holdco InterCompany贷款的任何付款（如适用，“资产出售收益申请期”）后的360天内，公司或该附属公司应就英国Holdco InterCompany贷款（“适用收益”）应用与该资产出售或伤亡事件或付款的净收益相等的金额，

（1）先偿还或购回（i）、（1）定期贷款债务（或其债务的任何准许再融资）或（2）（如有需要）公司具有第一留置权优先权并依据第4.05（b）（viii）及（ii）条第二项招致的任何其他债务，但在所有定期贷款债务已全数偿还后仍有任何适用收益的范围内，票据；

（2）除就许可的首付资产出售的适用收益外，对公司及其附属公司根据本契约许可的业务进行任何合格的再投资；但在该资产出售时不得发生违约或违约事件，且该事件仍在继续，或将由此导致；或

（三）前述任何组合；

前提是，就上文第（2）条而言，有约束力的承诺或意向书应被视为自该承诺或意向书之日起适用收益（许可的偿付资产出售的适用收益除外）的允许应用，只要公司或该子公司本着善意预期订立该承诺或意向书该等适用所得款项将在适用的资产出售所得款项申请期限届满后的90天内（“可接受的承诺”）用于履行该等承诺或意向书，而该等适用所得款项将在该资产出售所得款项申请期限届满后的90天内（资产出售完成后至该日期的期间，“承诺申请期限”）以该等方式实际应用，以及，如果任何可接受的承诺后来在资产出售收益申请期届满后以及在该等适用收益与之相关的申请之前因任何原因被取消或终止，则该等适用收益应根据上文第（1）款适用，除非公司或该附属公司合理地预期在资产出售收益申请期届满之前订立另一项可接受的承诺，且该等适用收益在承诺申请期届满之前以该等方式实际应用。

（c）[保留]。

（d）在依据本条第4.16条提出相等于适用收益的最后申请前，该等适用收益的持有人可按本指引不加禁止的任何方式投资该等适用收益。为免生疑问，本公司可以本契约不加禁止的任何方式运用任何被拒绝的收益（定义见定期贷款信贷协议（于本协议日期生效））。

（e）尽管本指引中有任何相反的规定，（i）在外国附属公司收到的任何或所有适用收益根据任何法律要求被禁止或延迟汇回公司的范围内，受如此影响的该等适用收益的部分将不会被要求按照本条第4.16款适用，并可由适用的外国附属公司保留这么长时间，但只能保留这么长时间，由于适用的法律要求将不允许汇回公司（公司在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求合理要求的一切行动以允许汇回），一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的净收益，则将立即进行此类汇回，并将根据本条第4.16款迅速应用此类汇回的适用收益（扣除因此而应付或保留的额外税款），（ii）在公司已善意地确定任何或所有适用收益的汇回将产生重大不利税务后果（考虑到与该等汇回有关而实际实现的任何外国税收抵免或利益）的范围内并在此期间内，如此受影响的适用收益将不需要根据本条第4.16款适用，并可由适用的外国子公司保留；前提是当公司善意地确定，将外国子公司收到的任何或所有适用收益汇回将不再产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），此类适用收益应按照本条第4.16款的规定迅速适用（扣除因此而应缴纳或保留的额外税款）。

（f）就本条第4.16条（a）（3）款（而无其他条文）而言，以下款项须当作为现金或现金等价物：

（1）任何负债的本金金额和账面价值（如反映在本协议项下或其脚注中的AMC最近一期资产负债表中（或如果在该资产负债表日期之后发生、应计或增加，则该等负债本应在该资产负债表或其脚注中反映，则该等负债已在该资产负债表日期或之前发生，并由该公司或该附属公司善意厘定），由受让人根据解除公司或该附属公司该等负债的书面协议承担任何该等资产（或与该等资产出售有关的交易以其他方式消灭）的按其条款从属于可交换票据义务的负债除外；和

（2）控股公司或该附属公司从该等受让方收到的任何证券，由控股公司或该附属公司在适用的资产出售结束后180日内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）；

（g）公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律或法规适用于回购票据。任何证券法律法规的规定如与本义齿的资产出售条款相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因其遵守而被视为违反其在本义齿的资产出售条款下的义务。

（h）本契约中有关公司因资产出售而提出回购票据的要约的义务的条文，经所需持有人书面同意后，可随时予以放弃或修改。因资产出售而回购票据的要约，可在就本契约、票据和/或附属担保的修订、补充或放弃征求同意的同时提出，只要持有人投标票据不以该持有人交付同意为条件。

第4.17节后购抵押品。自发行日期起及之后，并在遵守担保文件和本义齿（包括关于除外资产）中规定的适用限制和例外的情况下，如果控股公司、公司或任何其他担保人在任何财产或资产上设置任何额外的担保权益，该担保权益将构成担保任何定期贷款债务或任何其他第一留置权优先债务的抵押品，控股公司、公司和每一其他担保人应同时在任何此类抵押品上授予完善的担保权益（以允许的留置权为准），作为可交换票据义务的担保，使得票据具有（i）就构成任何现有信贷集团义务人资产的任何抵押品而言，该抵押品的第一留置权优先权和（ii）就构成任何娱乐集团实体资产的任何抵押品而言，该抵押品的第二留置权优先权。控股、公司及各担保人应并应促使其各附属公司在该附表所列的期限内（或规定持有人合理同意的较后日期）交付附表4.17（交割后事宜）所列的每一份文件、文书及协议，并采取附表4.17所列的每一项行动。

第4.18节[保留]。

第4.19节存在的保全。Holdings应（并应促使其他CINOTING Group实体）、本协议的其他CINOTING Group实体方以及AMC应在任何英国控股公司公司间贷款还清之前，促使AMC英国和英国控股公司：

（a）根据其组织的司法管辖区的法律维持、续期及维持其合法存在，但如属娱乐集团实体，则在第4.16条（有关控股或公司的除外）或第5.01条所准许的交易中除外；及

（b）采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其在有关司法管辖区适用的良好信誉）、许可证、执照和特许；

但就（a）条（有关控股公司或公司的除外）或（b）而言，在不合理地预期不这样做会单独或总体上产生重大不利影响的情况下，除外。

第4.20节娱乐集团实体企业分立。Holdings应（并应促使其他中娱集团实体）和其他中娱集团实体各方应：（a）及时和勤勉地对适用的交易对手执行其在公司间协议下的权利；

（b）与一家或多家资本和盈余合计至少为5,000，000,000美元的美国注册商业银行建立一个或多个集中或收款账户，哪些账户（正在）受制于（除任何除外账户的情况外）一份有效的弹簧式账户控制协议，该协议足以完善对该等账户（以票据抵押代理人合理满意的形式）的留置权，或在不迟于Centertainment Group实体赚取的账户金额的发行日期（或由被要求持有人合理同意的较后日期）后60天内以习惯形式（由公司善意确定并为被要求持有人合理接受）完善对该等账户的留置权，在未按照本契约的条款以其他方式分配或处置的范围内，应作为所得存入和保留；

（c）在所有重要方面遵守所有公司手续；

（d）为Centertainment Group实体保存单独的账簿和账目，包括适当记录根据公司间协议欠Centertainment Group实体或来自第三方的款项以及Centertainment Group实体向其母实体作出（或视为作出）的分配；和

（e）将Holdings及其附属公司的资产与除Centertainment Group实体以外的任何人的资产分开维护，但公司间协议和本契约所设想和许可的情况除外。

第4.21节公司间协议；财产转让。

（a）控股公司应（并应促使其他Centertainment Group实体）和其他Centertainment Group实体各方（如适用）：（i）在所有重大方面遵守公司间协议，（ii）促使每份公司间协议始终保持完全有效，（iii）不允许（a）修订、修改、补充或以其他方式更改任何公司间协议，或（b）放弃Centertainment Group实体的权利或任何公司间协议项下交易对手的义务，在本条款（iii）的情况下，以任何对持有人重大和不利的方式，以他们的身份（据了解，任何此类修订、修改、补充或变更，如对控股公司任何成员或其子公司根据任何公司间协议提供的任何明示经济条款产生重大不利影响或对其任何经济利益产生重大不利影响，应被视为重大和不利），但前提是公司间协议可根据法律或适用法规的要求进行修订、修改、补充或以其他方式变更，及（iv）及时及勤勉地在所有方面对适用的对手方强制执行公司间协议项下的所有适用条款及规定。

（b）AMC应（并应促使及其每一家子公司（除娱乐集团实体）成为公司间协议的一方）（i）在所有重大方面遵守公司间协议，（ii）促使每份公司间协议，以及在英国控股公司公司间贷款还清之前，英国控股公司间贷款和英国控股公司股份质押始终完全有效，以及（iii）不允许以任何方式修订、修改、补充或以其他方式变更任何公司间协议，对作为其身份的持有人具有重大不利影响。

（c）（i）除本协议允许的情况外，AMC不得、也不得允许其任何附属公司向任何人出售、转让或以其他方式处置任何重大财产（不论是根据出售、租赁、许可、转让、投资、限制付款、股息或其他或与该等财产的专有权利有关的），但（a）就AMC及其附属公司（控股公司及其附属公司除外）、AMC、公司或任何担保人所拥有的任何重大财产而言，或（b）就控股公司及其附属公司控股公司所拥有的任何重大财产而言，公司或作为担保人的任何附属公司，在每种情况下，除在日常业务过程中出于善意经营目的向任何AMC的附属公司按公平（即市场）条款和经济方式授予知识产权非排他性许可外，以及（ii）除AMC以外的任何人，公司或任何担保人不得拥有或持有任何重大财产的排他性许可。

第4.22节对某些文件的修正。

（a）（i）（i）AMC不得、也不得允许其任何子公司以任何重大且不利于持有人利益的方式修订、修改或更改其任何组织文件的任何条款或条件，但据了解并同意，任何对娱乐集团实体的组织文件的修订、修改或更改，允许在违反可交换票据文件的情况下终止任何公司间协议或对任何公司间协议进行任何修订（第4.21条允许的修订除外），均应被视为重大且不利，且（ii）AMC不得，且不得允许其任何附属公司以任何重大且不利于持有人利益的方式、修订、修改或更改英国控股公司间公司贷款的任何条款或条件，或解除根据该条款或条件授予的任何抵押品的担保权益，除非英国控股公司间公司贷款因此发生清偿。

（b）AMC不得、也不得允许其任何子公司就（包括作为其任何退款、替换、替代、重组或其他再融资的一部分）、AMC信贷协议、现有的第一留置权票据契约、现有的第二留置权票据契约或任何管辖初级债务的文件（依据许可交易除外）修订、修改或变更，或采取任何行动：

（i）以任何影响其中所载的期限、从属地位、排名或债权人间条款的方式，而该等方式对持有人的利益具有重大及不利的影响；或

（ii）指定任何Centertainment Group实体为其下的“受限制附属公司”（或同等期限）。

第四条-A
Holdings与UK Holdco的额外契诺

Holdings不得而且，在任何英国控股公司间贷款还清之前，或者除非英国控股公司间贷款因此而还清，AMC应促使英国控股公司不：

（a）招致任何法律责任，但以下情况除外：

（i）就控股而言，（a）根据本契约或定期贷款信贷协议（于本契约日期生效）所允许的负债；（b）根据（1）票据（就控股而言，包括其对票据的担保）（及其任何许可的再融资）、（2）定期贷款义务（及其任何许可的再融资）和（3）公司间协议产生，在每种情况下均在本契约允许的范围内；（c）因税务责任或作为AMC的附属公司参与会计及其他行政活动而产生；及（d）因执行，在正常经营过程中交付和履行（C）和（D）条款所规定的雇佣协议下的权利和义务；和

（ii）就英国控股公司而言，（a）根据英国控股公司公司间贷款产生；（b）因税务责任或作为AMC的附属公司参与会计及其他行政活动；（c）因执行、交付及履行雇佣协议项下的权利及义务；及（d）根据定期贷款信贷协议（于本协议日期生效）所准许，在正常业务过程中（如属（b）、（c）及（d）条的情况；

（b）在其财产或资产上设定、招致、承担或准许存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）就控股而言，（a）为其对票据的担保提供担保的留置权，（b）为定期贷款债务提供担保的留置权，在本契约允许的范围内，以及（c）本契约可能另有许可的范围内；

（ii）就英国控股公司而言，为英国控股公司间贷款项下的债务提供担保的留置权；及

（iii）在发行日期存在的留置权；

（c）拥有任何资产，但（i）（a）就控股公司、公司及（b）就英国控股公司的股权除外，AMC英国；（ii）存款账户中持有的现金及现金等价物，该存款账户受一项有效的弹簧式账户控制协议规限，足以完善该账户上有利于票据抵押代理人的留置权，且以公司善意厘定并为规定持有人合理接受的其他惯常形式；（iii）微量资产或根据正常过程中的公司间现金管理或融资安排；及（iv）就持有而言，本契约可能另有许可；

（d）从事任何经营或业务，但（i）其对（a）就控股公司、公司的所有权及（b）就英国控股公司、AMC英国（如适用）的所有权；（ii）维持其公司存在；（iii）向其各自的全资附属公司作出出资；（iv）在日常业务过程中作为AMC的附属公司参与会计和其他行政活动；（v）向董事和高级职员提供惯常的赔偿；（vi）就控股公司而言，根据第4.06条以现金或其他方式作出受限制的付款；（vii）就英国控股公司而言，就英国控股公司的任何股权作出（x）任何股息或其他分派，（y）因购买、赎回、报废、收购、注销或终止英国控股公司或其任何附属公司的任何股权或收购任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利而作出的任何现金付款，包括任何偿债基金或类似存款，或（z）在日常业务过程中对其附属公司的任何投资（但在任何情况下均不得作出任何非现金股息，分配或支付（除惯常的股票股息）由英国控股公司进行）；（viii）上述（i）-（vii）条款附带的活动；

（e）就控股而言，直接或间接完成任何资产出售（包括出售或发行其附属公司的股权），但根据第4.16条所准许的除外；但即使有第4.16条的任何规定，控股不得处置公司的股权；

（f）就英国控股公司而言，直接或间接完成出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置其任何资产（包括其拥有的任何股权），但在正常业务过程中除外；但AMC应促使英国控股公司不出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置在AMC英国的全部或任何部分股权；或

（g）与任何人合并或合并，或与任何人合并或并入，或转让、出售或以其他方式将其全部或实质上全部资产转让予任何人，但就控股而言，则属第5.01条所准许的除外。

第四条-b。
AMC及现有担保人与AMC英国及其附属公司的额外契诺

（a）在票据未偿付的所有时间，作为担保人的现有信贷集团债权人一方应遵守适用于现有信贷集团债权人的定期贷款信贷协议（如在发行日期生效）下第VI条规定的负面契约，现就现有信贷集团债权人比照纳入这些负面契约。

（b）在任何英国Holdco公司间贷款还清之前，或除非因此发生英国Holdco公司间贷款还清，否则AMC应促使AMC UK及UK Holdco的其他子公司不得向其任何关联公司（但（a）UK Holdco、AMC UK和/或AMC UK的任何全资子公司及（b）AMC和/或其任何子公司就任何公司间贷款，AMC和/或其任何子公司向英国控股公司或其任何子公司提供的垫款和/或出资，在每种情况下，均在正常业务过程中作出，而不是为了大幅降低抵押品的价值或使持有人在其相对于其他债权人的债权人权利方面处于不利地位），但在正常业务过程中除外。

第五条。
继任者

第5.01节合并、合并、合并和出售全部或基本全部资产。控股公司或公司均不得与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并，或向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质上全部财产和资产，除非当时及生效后：

（a）任一情况：（i）公司或控股（如适用）应为持续人；或（ii）由该等合并所组成的人（如公司或控股（如适用）除外）或公司或控股（如适用）并入其中的人或通过出售、转让、转让、租赁或其他方式处置公司或控股（如适用）的全部或基本全部财产和资产的人（“存续实体”）应为根据美利坚合众国或其任何政治分部的法律组织或存在的实体，并应在任一情况下，明确承担公司或控股（如适用）在票据、本契约、担保文件和当时有效（如适用）的每份债权人间协议项下的所有义务；但公司或控股均不得与AMC或其任何子公司（任何娱乐集团实体除外）合并或合并，或与其合并或并入；

（b）在紧接该等交易之前及在该等交易按备考基准生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续；

（c）[保留]；

（d）在与存续实体合并、合并或合并或并入存续实体的人的任何资产属于将构成担保文件项下抵押品类型的资产的范围内，存续实体将采取该等行动，以促使该等财产和资产按照本指南或适用的担保文件所要求的方式和范围受适用的担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在适用的担保文件所要求的范围内得到完善；和

（e）每名担保人（除非在控股公司或任何附属担保人的情况下，它是上述交易的另一方，在这种情况下（a）（ii）条应适用）应通过补充契约确认，其担保应根据补充契约适用于该人就未偿票据和本契约承担的义务。

（f）就第5.01（a）条所设想的任何合并、合并、转让或租赁而言，公司须以受托人合理信纳的形式及实质内容，向受托人交付或安排交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均须述明该等合并、合并、转让或租赁及其有关的补充契约符合本文所述的条文，而本文就该等交易订定或与该等交易有关的所有先决条件均已获遵从。

（g）此外，公司不得允许任何附属担保人与任何人（控股公司、公司或任何其他附属担保人除外）合并或合并，也不得允许转让、转让或出租任何附属担保人（控股公司、公司或任何其他附属担保人除外）的全部或基本全部资产，除非：

（i）由此产生的、尚存的或受让人应为根据美利坚合众国法律或其任何政治分支组织或存在的实体，且该人（如果不是该附属担保人）应以补充契约明确承担该附属担保人在其附属担保项下的所有义务，并签署并交付给受托人，并加入当时有效的适用的担保文件和债权人间协议；

（ii）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为产生的、存续的或受让人的人或任何附属公司的义务的任何债务视为该人或该附属公司在该交易发生时已招致），不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（iii）公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约；

（iv）凡与附属担保人合并、合并或合并或并入附属担保人的人的任何资产为构成担保文件项下抵押品类型的资产，附属担保人将迅速促使该等财产和资产以本义齿或适用的担保文件所要求的方式和范围受适用的担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在适用的担保文件所要求的范围内得到完善；和

（v）该交易是根据第4.16条作出的。

第5.02款继任者替代。在根据第5.01条对控股公司或公司（如适用）的全部或基本全部资产进行任何合并或合并或任何转让时，由此类合并形成的或控股公司或公司（如适用）并入其中或进行此类转让的继承实体应继承，应取代并可行使控股公司或公司（如适用）在票据和本契约下的所有权利和权力，其效力与该继承实体在此被命名为公司的效力相同。如发生第5.01条所述及所列的任何交易（租赁除外），而控股公司或公司（如适用）不是持续实体，则所组成或余下的承继人须继承、取代并可行使控股公司或公司（如适用）的每项权利及权力，而控股公司或公司（如适用）须解除票据及本契约项下的所有义务及契诺。

第六条。
违约和补救措施

第6.01款违约事件。“违约事件”，在此处使用的任何地方，是指以下事件中的任何一个：

（a）任何票据的本金或溢价（如有的话）的支付出现违约，而该本金或溢价（如有的话）须于到期时及之后以根据本协议规定的货币支付，不论是在到期日或在加速、赎回或其他情况下；

（b）任何票据的任何利息在到期应付时出现拖欠，并将该等拖欠持续30天；

（c）公司或任何附属公司在履行或违反本契约或担保文件所载的任何契诺或协议方面的失责（上述（a）或（b）条具体处理的契诺或协议的履行失责或违反除外）及该等失责或违反在受托人已向公司发出书面通知后的30天期间，或由当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的持续期间；

（d）（i）在控股公司、任何附属公司或任何担保人的债务本金支付方面出现一次或多次违约，本金总额至少为250,000，000美元，当该债务到期应付时，包括在其规定的到期日，而该等违约或违约在任何适用的宽限期后应一直持续，且不得被纠正或豁免，（ii）现有的第一留置权票据，本金总额至少为250,000，000美元的AMC信贷协议或任何其他债务（定期贷款义务除外），应已被加速或以其他方式宣布到期应付，或被要求在其规定的到期日之前预付或回购（通过定期安排的预付款除外），或（iii）公司、任何附属公司或任何担保人与定期贷款义务有关的任何契诺或协议的违约或违约，其后果是违约或其他事件将导致，或准许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）促使该等债务到期（在通知或时间流逝或两者兼而有之后）或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或作出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前；但本条款（d）（iii）不适用于因自愿出售或为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，前提是本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；

（e）应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）在任何英国控股公司公司间贷款清偿之前，就AMC、控股公司、公司、任何担保人进行清算、法院保护、重组或其他救济（x）英国控股公司、（y）AMC UK或（z）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，作为AMC或其各自债务的重要子公司或其各自资产的重要部分的AMC UK的任何子公司，或（ii）任命接管人、受托人、托管人、审查员，在任何英国控股公司公司间贷款清偿（x）英国控股公司、（y）AMC英国或（z）AMC的重要子公司或其各自资产的重要部分之前，AMC、控股公司、公司、任何担保人的扣押人、保管人或类似官员，并且在任何此类情况下，该等程序或请愿书应继续进行，不被驳回或不被搁置60天，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（f）AMC、控股公司、公司、任何担保人，或在任何英国控股公司公司间贷款清偿之前（x）英国控股公司、（y）AMC UK或（z）AMC的重要附属公司—— AMC UK的任何附属公司，应（i）自愿启动任何程序或提交任何申请，根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他救济，（ii）同意或未能及时和适当地对本第6.01条（g）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）在任何英国控股公司公司公司间贷款清偿（x）英国控股公司、（y）AMC或（z）TERM3的重要子公司的任何子公司TERM3或其各自资产的重要部分之前，为AMC、控股公司、公司、任何担保人申请或同意指定接管人、受托人、审查员、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答卷，承认在任何该等程序中针对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益作出一般转让；

（g）就支付总额超过250,000，000美元的款项（在适用的保险公司或第三方未拒绝其义务的保险或赔偿未涵盖的范围内）作出一项或多项可强制执行的判决，须在任何英国控股公司公司公司间公司贷款清偿（x）英国控股公司之前，对AMC、控股公司、公司、任何担保人作出，（y）AMC英国或（z）AMC的任何附属公司为AMC或其任何组合的重要附属公司且该等附属公司的执行在连续60天内不得有效中止，或任何判定债权人应依法对AMC、公司、任何担保人的资产附加或征款，或在任何英国控股公司公司间贷款清偿（x）英国控股公司之前，（y）强制执行任何该等判决的AMC英国或（z）作为AMC的重要附属公司的AMC英国的任何附属公司，且该等附属公司对其业务和运营具有重大意义；

（h）（i）任何看似根据任何担保文件（x）设定的抵押品的任何重要部分上的任何留置权，均不再是，或（y）应由任何AMC、控股公司、公司或任何其他担保人主张不是有效和完善的留置权（具有本义齿和担保文件要求的优先权），但（a）根据相关担保文件和本义齿的条款，（b）由于控股担保代理人或指定高级代表（如适用）未能保持对任何股票证书的管有权，根据担保文件交付给它的本票或其他票据，或（2）提交统一商法典延续声明，（c）关于由不动产组成的抵押品，只要此类损失由出贷人的产权保险单承保，且该保险人没有因控制抵押品代理人或指定高级代表的作为或不作为而拒绝承保，或（d），（ii）在接获受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人发出的书面通知后，该等违约持续30天；

（i）（i）义齿或任何证券文件的任何条文，（ii）任何其他可交换票据文件的任何重要条文，或（iii）任何担保，均须因任何理由由AMC、控股、公司或任何其他担保人断言，不是或将不再是任何一方的法律、有效及具约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确许可的义务除外；

（j）除本契约许可外，任何担保人的保证即告终止具有完全效力及效力；或

（k）（x）Holdings应停止直接拥有公司100%的股权（或在第5.01条允许的交易后公司的存续实体），（y）AMC应停止直接或间接拥有Holdings（或在第5.01条允许的交易后控股的存续实体）的100%的股权，或（z）在任何英国控股公司间贷款清偿之前，或者除非因此发生英国控股公司间贷款清偿，否则英国控股公司应停止直接拥有，The 88.3% equity interests of AMC UK and/or the UK Holdco Intercompany Loan shall continue to be guaranteed of 100% of the capital stock of AMC UK owned by UK Holdco on time to be guaranteed。

（l）公司未能在适用的交换日期进行自愿交换后交付或支付（或促使交付或支付）适用的交换代价或交换调整代价，而该等违约持续两（2）个营业日。

第6.02款加速；撤销与废止。

（a）如有违约事件（第6.01（e）或（f）条所指明的违约事件除外）发生并仍在继续，则及在每宗该等情况下，受托人可藉向公司发出通知，或未偿还票据本金总额不少于30%的持有人，藉向公司及受托人发出通知，宣布所有票据的本金、溢价（如有）（包括本条第6.02条所载的汇兑调整代价）及应计及未付利息（如有）将到期应付。如第6.01（e）或（f）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、溢价（如有的话）（包括本条所列的汇兑调整代价）及应计及未付利息（如有的话）须自动成为及即时到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。如果在受托人的合理判断中，加速不符合持有人的利益，则受托人没有义务加速票据。

（b）在作出加速声明后的任何时间，但在受托人按本条下文规定获得关于支付到期款项的判决或判令之前，规定持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：

（i）公司已向受托人支付或存放，或安排支付或存放一笔款项，足以支付：

（a）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；

（b）所有票据的全部逾期利息；

（c）任何票据的本金（及溢价（如有的话）（包括本条第6.02条所列的汇兑调整代价），而该等票据并非藉该加速申报而到期，且其利息按票据所承担的利率计算；及

（d）在支付该等利息合法的范围内，按票据所承担的利率计算逾期利息的利息；及

（ii）除仅因该加速申报而到期的票据本金未获偿付外，所有违约事件均已按第6.04条的规定予以纠正或豁免。

该撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

（c）如发生第6.01（d）条指明的任何违约事件，如公司在该违约事件发生后十（10）个营业日内向受托人交付高级人员证明书，述明（x）作为该违约事件基础的债务或担保已获解除，（y）其持有人已撤销或放弃加速，则该违约事件及其所有后果即自动作废，引起该违约事件的通知或行动（视属何情况而定）或（z）作为该违约事件基础的违约已获纠正，但有一项谅解是，在任何情况下，不得在任何该等事件发生时取消、豁免或撤销上述票据本金金额的加速。

如果票据在其规定的到期日之前加速或以其他方式到期，在每种情况下，由于违约事件，无论是自动还是通过声明，票据的本金、应计和未付利息和溢价的金额应自动和立即到期和应付，应等于当时未偿还票据的本金加上截至但不包括该加速日期的应计和未付利息加上根据第10.04节确定的汇兑调整对价（为免生疑问，应作为现金兑换调整对价支付），就好像这种加速是如此加速的票据的自愿交换一样。

在不限制前述一般性的情况下，如果票据在其规定的到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，就任何违约事件（包括与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件（包括通过法律运作加速债权））而言，根据其定义第（ii）款发生的汇兑调整触发事件，以及汇兑调整对价（为免生疑问，应以现金交换调整对价的形式）也应自动立即到期应付，而无需受托人、票据抵押代理人或任何持有人作出任何声明或其他行为，如同票据已被自愿交换，并应构成可交换票据义务的一部分，鉴于确定实际损害的不实际和困难，并经各方共同同意合理计算每个持有人因此而损失的利润。如汇兑调整代价到期应付，则应视为票据的本金，并应自适用的触发事件（包括与公司破产、无力偿债或重组的某些事件有关）起及之后就票据的全部本金金额（包括汇兑调整代价）产生利息。上述任何应付的溢价均应被推定为各持有人因票据加速到期（而非未到期利息或罚款）而遭受的违约金，并且AMC、控股公司、本公司、英国控股公司及对方担保人同意在目前存在的情况下是合理的。如果票据或本契约通过止赎（无论是通过司法程序还是其他方式）、代替止赎的契据或任何其他方式）得到满足、解除或解除，溢价也应自动立即到期并支付。AMC、HOLDINGS、公司、UK HOLDCO和每一其他担保人均明确放弃（在可能合法的情况下尽可能充分地这样做）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止因任何此类加速而收取上述溢价的规定。AMC、控股、公司、UK Holdco和对方担保人明确同意（在其可以合法这样做的最大范围内）：（a）上述溢价是合理的，并且是由律师有能力代表的复杂业务实体之间的公平交易的产物；（b）尽管加速发生时当时的现行市场汇率，上述溢价仍应在本文所述情况下支付；（c）持有人之间存在行为过程以及在本次交易中对该协议给予特定对价的人支付前述溢价；（d）下文应禁止该人以与本款约定不同的方式提出索赔；（e）该人不得质疑或质疑，或支持任何其他人质疑或质疑交易所调整对价或适用的赎回价格在本文所述情况下的有效性或可执行性，而该等人士须被禁止提出或依赖任何司法裁决或裁定质疑任何与交易所调整代价相类似或相当的预付费用的有效性或可执行性。AMC、Holdings、本公司、UK Holdco和彼此的担保人明确承认，其同意如此处所述向持有人支付或担保溢价，是个别和集体对持有人购买票据的重大诱因，持有人的该等溢价应被视为在发行日赚取。

第6.03节其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金或利息的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或并无在该程序中出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。除第6.02条另有规定外，透过向受托人发出通知而作为单一类别共同投票的规定持有人，可根据本契约及担保文件放弃现有的违约及其后果，但（a）非同意持有人所持票据的本金或利息的支付违约，（b）因未能按照第3.09条的规定在基本变动回购日提出回购票据而引起的违约，或（c）有关根据第9.02条不得在未经受影响的每名持有人同意的情况下修订的条文的违约。当一项违约被放弃时，即被视为已得到纠正，但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何后续权利。

第6.05节多数控制。在符合任何适用的债权人间协议的情况下，作为单一类别共同投票的被要求持有人可指示为受托人或票据抵押代理人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或就票据行使授予受托人或票据抵押代理人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人或票据抵押代理人（如适用）可拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或在符合第7.01条的规定下，受托人或票据抵押代理人（如适用）确定不适当地损害其他持有人的权利或将涉及受托人或票据抵押代理人（如适用于个人责任）的任何指示。在根据本协议采取任何行动之前，受托人和/或票据抵押代理人有权全权酌情就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得合理赔偿。

第6.06条诉讼时效。在符合任何适用的债权人间协议的情况下，持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（a）该持有人须已事先就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（b）当时作为单一类别共同未付表决的票据本金总额至少30%的持有人，须已提出书面要求，而该等持有人或持有人须已在受托人满意的范围内，就遵从该要求而招致的损失、法律责任或开支（包括律师费）向受托人提供担保或弥偿，以作为受托人进行该等程序；及

（c）受托人未能在该通知、要求及要约后60天内提起该等程序，且未从规定持有人收到与该等要求不一致的指示。

上述对持有人寻求补救的限制不适用于票据持有人在该票据指明的适用到期日或之后为强制执行该票据的本金或利息的支付而提起的诉讼，或公司根据第X条在本契约和票据规定的相应到期日或之后交换任何票据的义务。持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得对另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取货款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在票据中所述的相应到期日或之后就该持有人所持票据的本金和利息的支付的强制执行提起诉讼以及以第X条规定的方式交换票据以换取对价的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。倘第6.01（a）或（b）条指明的违约事件发生且仍在继续，受托人可以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就当时到期及欠付的全部金额（连同任何未付利息的利息，在合法范围内）及第7.07条所规定的金额，向公司追讨判决。

第6.09条受托人可以提出债权证明。受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，除非法律或适用法规禁止，否则可在破产中的受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，并且，在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付因受托人、其代理人及其大律师的合理补偿、开支、付款和垫款而应支付的任何款项，以及根据第7.07条应支付给受托人的任何其他款项。

第6.10节优先事项。在不违反任何适用的债权人间协议的情况下，受托人如依据本条第六款收取任何款项或财产，应按以下顺序支付该款项或财产：

第一：向受托人（以本协议下的任何身份行事）和票据抵押代理人，在每种情况下，根据第7.07条应付的金额；

第二：就票据的本金、溢价（如有）、利息或在交换票据时到期的任何交换代价，分别按票据的本金、溢价（如有）及利息到期及应付的金额，按比例向持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：对公司。

受托人可就依据本条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前15天，公司应向每个持有人和受托人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和须支付的金额。

第6.11节费用承付。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的票据本金总额超过10%的诉讼。

第6.12节放弃停留或延期法律。公司（在其可能合法这样做的范围内）不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的任何已颁布、现在或以后任何时间生效的任何中止或延期法，或以任何方式主张或利用其利益或优势；且公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，且不得阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第七条。
受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）违约事件持续期间除外：

（i）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得在本契约中解读针对受托人的默示契诺或义务；及

（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明或意见，并将在采取行动或不采取行动时受到保护。但受托人应审查证书和意见，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为而免除法律责任，但下列情形除外：

（i）本条（c）并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员善意作出的任何判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）条规限。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

（f）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（g）本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任。

（h）除非受托人的信托管理人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提及票据和本义齿，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

第7.02节受托人的权利。在不违反第7.01节规定的情况下：

（a）受托人可依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。不过，受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、纪录及处所。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见。受托人无须对其依赖高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过代理人行事，不得对任何获适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出，在受托人满意的范围内，就其遵守该请求或指示可能招致的损失、责任或费用（包括律师费）提供担保或赔偿。

（f）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（g）除非受托人的信托管理人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提及票据和本义齿，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（h）受托人无须就本契约下的信托及权力提供票据、债券或保证人。

（i）受托人可就其选定的大律师征询意见，而大律师就与本指引及附注有关的法律事宜所提供的意见或意见，即为对其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动的充分及完整授权及免于承担法律责任的保护。

（j）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高级人员签署，即属足够。

（k）除非本指引另有指明，否则受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任。

（l）受托人、交易所代理人、付款代理人或票据抵押代理人概不对根据本协议进行的任何计算或与票据有关的任何计算或对根据本协议进行的任何此类计算或确定所使用的任何数据或其他信息承担任何责任或责任，包括但不限于与任何票据的任何转换或交换有关的任何数据或其他信息。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或其关联公司处理其在非受托人时将拥有的相同权利。任何付款代理、交易所代理、注册官或共同注册官都可以以相同的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守第7.10及7.11条。

第7.04节受托人的免责声明。受托人不得对本契约或票据的有效性、优先权或充分性负责或作出任何陈述，亦不得对公司使用票据所得款项负责，亦不得对公司在本契约或就票据出售而发出的任何文件或除受托人认证证书外的票据中的任何陈述负责。

第7.05节违约通知。如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，并且如果该违约或违约事件已为受托人的信托官员所知，则受托人应在其为信托官员所知或受托人收到有关该违约或违约事件的书面通知后的45天内向每个持有人邮寄该违约或违约事件的通知。除任何票据的本金或利息的支付发生违约或违约事件外，如且只要其信托管理人员的委员会本着诚意确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.06节受托人向持有人的报告。自2024年12月31日开始的每年12月31日之后，以及在其后每年3月31日之前的任何情况下，受托人须在切实可行范围内尽快向每名持有人邮寄一份日期为每年3月31日的符合TIA第313（a）条的简明报告（如该款所规定的范围内）。受托人还应遵守TIA第313（b）和（c）条。

每份报告邮寄给持有人时的副本应提交给SEC和票据上市的每个证券交易所（如有）。本公司同意于票据于任何证券交易所上市及其任何除牌时及时通知受托人。

第7.07款赔偿和赔偿。公司须不时就其服务向受托人（以本协议项下任何身分行事）及任何前任受托人支付公司及受托人不时以书面同意的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应请求向受托人（以本协议下的任何身份行事）偿还其所发生或作出的所有书面费用，包括收款费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人、大律师、会计师和专家的书面赔偿和费用、支出和垫款。公司应赔偿受托人（以本协议项下任何身份行事）因接受和管理本信托以及履行本协议项下职责而招致的任何和所有损失、责任或费用（包括书面律师费）。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未如此通知本公司，不解除本公司在本协议项下的义务。公司应为索赔进行辩护，受托人可能有单独的律师，公司应支付该律师的费用和开支。公司无须就受托人因其本身的故意不当行为或重大过失而招致的任何损失、责任或开支而偿付任何开支或作出赔偿。未经公司同意，公司无须支付受托人作出的任何和解，该同意不得被无理拒绝。根据本协议授予受托人的所有权利、保护、赔偿和免除责任应延伸至以本协议下任何身份行事的受托人及其高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人。

为保证公司在本条中的付款义务，受托人须对受托人持有或收取的所有款项或财产（以信托方式持有以支付特定票据的本金及利息的款项或财产除外）在票据前拥有留置权。

公司根据本条承担的付款义务在受托人辞职或被免职以及解除本契约后仍有效。当受托人在第6.01（e）或（f）条指明的与公司有关的违约发生后产生费用时，该费用拟构成《破产法》规定的管理费用。

本节的规定在受托人辞职或被免职以及本契约终止后仍然有效。

第7.08条更换受托人。受托人可随时如此通知公司而辞职。规定持有人可藉如此通知受托人而解除受托人的职务，并可藉如此通知辞职受托人而委任继任受托人。如有以下情况，公司应解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债；

（c）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（d）受托人在其他方面变得无行为能力。

如受托人辞职、被公司或被规定的持有人罢免，而该等持有人未合理地迅速（但无论如何，在该辞职或罢免后30天内）委任继任受托人，或如受托人职位因任何原因出现空缺（在此情况下，受托人在此称为退任受托人），公司应迅速委任继任受托人。

继任受托人应向退任受托人和公司递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07条规定的留置权。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或当时未偿还票据本金总额10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

如受托人没有遵从第7.10条，任何持有人如已成为票据的善意持有人至少六个月，可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

尽管根据本条更换了受托人，公司根据第7.07条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益服务。

第7.09节合并的继任受托人。受托人与另一公司或银行业协会合并、合并或转换为其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司或银行业协会的，由此产生的、存续的或受让的公司或银行业协会无任何进一步行为，即为继任受托人。如在合并、转换或合并至受托人的该等继承者或继承者应继承本契约所设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，及交付经如此认证的该等票据；而在该情况下，任何该等票据届时不得已获认证；受托人的任何该等继承人可以本协议下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证明书须具有该等证明书在该等票据的任何地方或在本指引中的全部效力，但受托人的证明书须具备该等效力。

第7.10节资格；取消资格。受托人应在任何时候满足TIA第310（a）节的要求。

第7.11节对公司债权的优先征收。受托人应遵守TIA第311（a）条，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系：已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TIA第311（a）条的约束。

第八条。
解除义齿

第8.01节票据责任的解除。

（a）当（i）（a）所有已认证的未偿还票据（依据第2.07条更换的票据及其付款款项已以信托形式存放并其后偿还予公司的票据除外）已交付予受托人注销或（b）本契约下所有尚未交付予受托人注销的票据已到期应付，不论是否在到期日，软赎回日或基本变动回购日或将于一年内到期应付，或已根据软赎回通知被要求赎回，而公司不可撤销地存入或安排仅为持有人利益而以信托方式存入受托人，美元现金、不可赎回政府证券或其组合的金额将足以在不考虑任何利息再投资的情况下，以支付和清偿此前未交付给受托人注销本金的票据的全部债务，截至到期日、软赎回日或基本变动回购日的溢价和应计利息；（ii）在该存款之日不应发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，或因该存款而发生，且该存款不会导致违约或违规，或构成违约，公司或任何担保人为一方或公司或任何担保人受其约束的任何其他文书；（iii）公司或任何担保人已支付或促使支付其根据本契约及票据应付的所有款项；及（iv）公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，以将已存入的款项用于在到期日、软赎回日或基本变动回购日（视情况而定）支付根据该契约发行的票据，然后，经公司要求（附有高级人员证书和大律师意见，费用由公司承担，并向受托人说明此处指明的与满足和解除本义齿有关的所有先决条件均已得到遵守），本义齿将不再对票据具有进一步的效力，而担保票据的抵押品上的留置权将被解除。

（b）在满足本协议规定的条件后并应公司的请求，受托人应以书面确认公司终止的那些义务的满足和履行。

（c）尽管有上述（a）及（b）条的规定，公司在第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、4.01、7.07、7.08、8.03、8.04、8.05及8.06条及第X条的义务（以及持有人根据第III条提交自愿交换通知并根据第X条交换其票据的权利）在票据已付清及/或全额交换前仍有效。此后，公司在第7.07、8.04、8.05和8.06节中的义务将继续存在。

第8.02款[保留]。

第8.03节信托资金的运用。受托人应当持有依据第八条存放于其的信托款项或者政府证券。其应通过付款代理人并根据本契约将存入的款项和政府证券的款项用于支付票据的本金和利息，但须遵守其惯常程序和任何相关存托人的程序。

第8.04款偿还公司。受托人和付款代理人在支付应付持有人的任何款项或其他本协议项下的任何款项时，应在书面请求下立即将其持有的任何多余款项或证券移交给公司。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人和付款代理人应要求向公司支付其为支付本金、溢价（如有）或两年内仍无人认领的利息而持有的任何款项，此后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款。

第8.05节对政府义务的赔偿。公司须向受托人（以本协议下的任何身份行事）支付并赔偿就已存入的政府证券征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等政府证券收取的本金及利息，但法律规定由未偿还票据持有人承担的税款、费用或其他费用除外。

第8.06节恢复原状。如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而不能按照第八条的规定申请任何款项或政府证券，公司在本契约和票据下的义务应恢复和恢复，就好像没有根据本条第八款发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据本条第八款获准运用所有该等款项或政府证券为止；但前提是，如果公司因其义务的恢复而支付了任何票据的利息或本金，公司须代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券收取该等款项的权利。

第九条。
修正

第9.01条未经持有人同意。公司与AMC、Holdings和任何其他担保人（就其担保而言，本契约、当时有效的债权人间协议或其为一方当事人的其他担保文件，但不包括其唯一目的是增加一名额外担保人的任何修订或补充）、受托人和票据抵押代理人，未经任何持有人同意，可出于以下任何目的修订票据、担保、本契约、当时有效的任何债权人间协议或其他担保文件：

（a）以不会在任何方面对任何持有人产生重大不利影响的方式，纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）遵从第5.01条；

（c）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的规定；但就《守则》第163（f）条而言，无凭证式票据是以注册形式发行的；

（d）[保留]；

（e）为持有人的利益增加AMC、控股公司、公司、英国控股公司或任何其他担保人的契诺或放弃此处授予AMC、控股公司、公司、英国控股公司或任何其他担保人的任何权利或权力；

（f）遵守美国证券交易委员会关于根据TIA取得资格或维持本契约的资格的任何要求；

（g）作出不会对任何持有人在任何方面的权利产生不利影响的任何更改；

（h）就按照本契约的条款发行附加票据作出规定；

（i）依据本契约的规定，就根据本契约接受及委任继任受托人、继任票据抵押代理人、继任付款代理人或继任交换代理人提供证据及订定条文；

（j）根据本契约、当时有效的债权人间协议和/或其他担保文件或可交换票据文件增加一名担保人；

（k）在本指引所准许的情况下，对本指引有关票据的转让及附加条款的条文作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行及管理；但条件是该等修订不会对持有人转让票据的权利产生不利影响；

（l）就任何或所有票据及/或担保添加抵押品；

（m）在本契约许可或要求时，解除任何担保人依据本契约提供的担保；

（n）在担保文件、本契约（包括依据第4.07（b）条，并包括本契约当时并无其他规定须作为票据担保的任何留置权的任何解除）或任何适用的债权人间协议许可或要求时，解除任何担保票据的留置权的任何抵押品；

（o）以不对任何持有人的权利产生不利影响的方式遵守任何适用证券存托人的规则；

（p）（i）在任何初级留置权债权人间协议中增加任何初级留置权担保方，以及票据抵押代理人作为高级留置权担保方和/或（ii）在任何第二留置权娱乐集团债权人间协议中增加任何第二留置权担保方；

（q）就任何担保文件而言，在其中包括依据任何适用的债权人间协议规定须在其中载列的任何图例，或按该债权人间协议的规定修改任何该等图例；

（r）就当时有效的债权人间协议或担保文件而言，如适用的有关债权人间协议或担保文件所规定；

（s）就根据第4.05条或本契约所允许的任何其他协议所允许的关于债务的最终文件的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他不时的修改，就担保文件或任何适用的债权人间协议（以及不以任何重大方式对持有人的权利产生不利影响的任何行政或部级性质的修订）的继承作出规定；

（t）依据并按照第10.12条就合并事件订立补充契约；

（u）[保留]；或

（v）按本契约的规定调整汇率。

根据公司的要求，并在受托人收到第9.06节所述文件后，受托人和/或票据抵押代理人应与公司和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充的契约或担保文件或债权人间协议，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人和/或票据抵押代理人没有义务订立此类经修订或补充的契约或担保文件或债权人间协议，影响其自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免。

根据本条作出的修订生效后，公司须向持有人邮寄简述该修订的通知。除第9.01（a）条所订明的情况外，没有向所有持有人发出该通知或其中的任何欠妥之处，并不损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

第9.02条经持有人同意。公司、AMC、Holdings和其他担保人以及受托人和票据抵押代理人可以修改或修订本契约、票据、任何担保、任何适用的债权人间协议和其他担保文件以及任何现有的违约或违约事件或遵守本契约的任何规定、票据、任何担保、任何适用的债权人间协议或任何其他担保文件，在每种情况下，经所需持有人同意（包括就购买票据、要约收购或交换票据而获得的任何同意或放弃），均可予以放弃。但是，未经受此影响的每一持有人同意，修改或修正不得：

（a）更改任何票据的本金到期日或支付任何分期利息的时间，或减少其本金或其利率或赎回时须支付的任何溢价或本契约另有规定的任何溢价，或更改任何票据的本金或任何溢价或其利息须支付的硬币或货币；

（b）降低基本面变动回购价的金额，或改变其硬币、币种，或损害对支付的强制执行提起诉讼的权利；

（c）修订本契约（包括第6.07条）或任何持有人的任何票据中明确载明的合约权利，以提起诉讼，以强制执行该票据的任何本金、溢价（如有的话）或利息在任何该等票据的所述到期日或赎回日期当日或之后的支付；

（d）减少未偿还票据的本金额百分比、任何该等补充契约需要其持有人的同意，或本契约所规定的任何放弃（遵守本契约的某些条文或本契约项下的某些违约及其后果）需要其持有人的同意；

（e）修改本条第9.02条或第6.04及6.05条的任何条文，但为增加未付票据的百分比而须取得该等行动的持有人的同意，或规定未经受其影响的每一张票据的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文；

（f）（i）修订或修改可交换票据文件内的任何条款或条文，以允许发行或发生任何借入款项的债务（包括任何现有债务的交换，导致借入款项的另一类债务），而（a）为可交换票据债务提供担保的全部或几乎全部抵押品的留置权将处于从属地位，或（b）可交换票据债务的全部或任何部分将在受付权上处于从属地位（包括通过“瀑布”条文的方式），除（1）任何“债务人占有”融资（或适用法律下的类似融资）或（2）所借资金的任何其他债务外，只要以不低于按比例向所有受到不利影响的持有人按比例提供参与此类债务的善意机会（习惯上的支持或类似费用和费用偿还除外）或（ii）对任何担保文件或本契约或其他可交换票据文件中的规定作出任何更改（a）修改抵押品收益的适用，或解除或具有解除对全部或实质上全部抵押品的留置权的效力或（b）解除或具有解除担保的全部或实质上全部价值的效力；

（g）允许任何娱乐集团实体将对娱乐集团实体的业务具有重要意义的知识产权转让给AMC或AMC的任何子公司（控股、公司或任何子公司担保人除外）（于本协议日期生效的公司间协议中的规定除外）；

（h）修改第2.14或3.07条的任何条文；或

（i）作出对任何票据的交换权利产生不利影响的任何更改（包括就任何自愿交换或交换调整触发事件而言）或修改就任何票据的交换而应支付的代价，但第9.01（t）或（v）条许可的情况除外。

经公司要求，并经向受托人提交受托人信纳上述持有人同意的证据，并经受托人收到第9.06条所述的文件后，受托人和/或票据抵押代理人应在收到高级职员证书和律师意见后与公司一起执行此类经修订或补充的契约或担保文件或债权人间协议（或与上述任何一项有关的任何合并协议），其中说明此类执行和交付是义齿允许的，并且与此类执行和交付有关的所有先决条件已得到满足，除非此类经修订或补充的契约或担保文件或债权人间协议直接影响受托人自身在本义齿或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条批准任何建议修订的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

此外，持有人将被视为就担保文件和适用的债权人间协议而言已同意，票据抵押代理人和受托人将被授权修订或补充担保文件或订立新的债权人间协议，以在本契约允许的范围内增加额外的担保方，以确保这些方持有的债务和其他义务的留置权。在执行对适用的债权人间协议或其他担保文件的任何此类修订、补充、合并、同意或放弃或在订立新的债权人间协议或担保文件时，受托人和票据担保代理人应有权获得并（在遵守本契约中规定的职责的情况下）应得到充分保护，其依据的是高级职员证书和律师意见，其中说明执行此类修订、补充、合并、同意或放弃或新协议是由该债权人间协议和/或其他担保文件（视情况而定）授权或允许的，并遵守其规定和本契约的规定。尽管本契约中有任何相反的规定，但在受托人或票据抵押代理人执行任何此类修订、补充、合并、同意放弃或对任何债权人间协议和/或其他担保文件的其他修改或订立新的债权人间协议或担保文件时，无需征求大律师的意见。

根据本条作出的修订生效后，公司须向持有人邮寄简述该修订的通知。没有向所有持有人发出该通知，或其中有任何欠妥之处，并不损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

第9.03节初始购买者采取的行动。如持有人就首次购买人实益拥有的票据采取任何同意、放弃或其他行动，公司及受托人根据各自信纳的证据证明该等票据由该等首次购买人实益拥有，可各自全权酌情接纳该等首次购买人就其实益拥有的票据采取的任何同意、放弃或其他行动，作为已由其实益拥有的票据持有人提供或履行。

第9.04节撤销及同意和放弃的效力。票据持有人对修订或放弃的同意，对证明与同意持有人票据相同债务的该票据或票据部分的每一后续持有人具有约束力，即使未在票据上注明同意或放弃。然而，如受托人在修订或放弃生效日期前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意或放弃。修正或放弃生效后，对每一持有人具有约束力。任何修订或放弃自受托人执行该等修订或放弃时起生效。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。该记录日期应为一般与之相关的首次征集持有人之前不超过30天且不迟于该征集完成之日的日期。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过180天有效或有效。

就本契约的所有目的而言，所有票据应作为本契约下的一个系列票据一起投票。

第9.05节票据上的记号或交换。如修订更改票据的条款，受托人可要求票据持有人向受托人交付该票据。受托人可就更改的条款在票据上放置适当的标记，并将该票据退回持有人。或者，如果公司或受托人如此决定，公司作为票据的交换，应发行并由受托人认证一份反映变更条款的新票据。未作出适当的记号或未发出新的说明，不影响该修订的有效性。

第9.06条受托人签署修订。受托人和票据抵押代理人在修改未对受托人和票据抵押代理人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下，应当签署依据第九条授权的任何修改。如果有，受托人可以但不必签署。受托人在签署该修订时，有权全权酌情收取其合理满意的弥偿，并除第13.04条所规定的文件外，并（在符合第7.01条的规定下）在依赖并有权收取一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明该修订获本指引授权或准许外，亦有权获得充分保障。

第十条。
交换票据

第10.01款交换特权。在符合条件的情况下，并在遵守本条第十款规定的情况下，每一持有人均有权根据该持有人的选择，在紧接票据最后到期日前的第二个交易日营业结束前的任何时间与公司交换其票据的全部或任何部分（如果要交换的部分为1.00美元本金或其整数倍）（“自愿交换”）。在交换票据时，该持有人有权根据当时有效的适用汇率以及在适用的交换日期交换的票据的本金金额和（在符合第10.03条的规定下）应计未付利息（如有），从公司收取本条第十款规定的交换时到期的对价的金额和种类。任何时候生效的汇率，按本办法规定的方式进行调整。

第10.02款行使交换特权。

（a）在任何票据持有人有权依据第10.01条交换本金为1.00美元或其整数倍的该票据或其任何部分之前，该持有人应填写并执行（包括以电子方式），并以本协议所载交换通知的形式向公司和交易所代理交付（如已交付至第13.02条所列的电子邮件地址，则电子邮件即为足够）一份妥为填写且不可撤销的书面通知（“自愿交换通知”；该通知在该日期营业结束前交付给公司和交易所代理的日期，“自愿交换通知日期”），并进一步规定：

（i）就全球票据所代表的票据而言，该持有人亦须（a）须通过将该等票据通过DTC的设施转让予交易所代理而交出该等票据以作交换，并须遵守当时有效的DTC的适用交换程序，包括提供适当的背书，以及在公司或交易所代理要求时提供转让文件，（b）如有要求，须缴付第10.10条所述的所有转让或类似税款（如有），及（c）如有要求，向公司支付相当于第10.03（f）条所述支付予该持有人的超额应计利息的资金；及

（ii）如属确定票据，该持有人亦须（a）须在交易所代理人的办公室交出该等已妥为背书予公司或空白的票据（如有需要，并附有适当的背书及转让文件），（b）如有需要，须缴付第10.10条所列的所有转让或类似税项（如有），及（c）如有需要，须向公司支付相当于第10.03（f）条所列已支付予该持有人的超额应计利息的资金。

（b）[保留]。

（c）如票据持有人已在按照本契约提出购买要约时提交该票据以作回购，则该持有人不得交出该票据以作交换，直至该持有人在按照该票据的条款完成该购买要约之前有效撤回其选择。为免生疑问，任何根据购买要约提交回购且未被持有人有效撤回且未根据购买要约回购的票据，可在该购买要约适用完成后根据本条X提交交换。

第10.03节兑换特权的结算。

（a）在任何自愿交换通知日期后的两个营业日内，公司须按适用的交换持有人向公司提供通知（“自愿交换结算通知”）的最后一个电子邮件地址，向该适用的交换持有人交付书面通知（以电子方式），并将副本抄送交易所代理：

（i）交付有关该自愿交换的适用代价的日期（该日期须为紧接（i）自愿交换结算通知书的日期及（ii）该持有人完成第10.02（a）条所列的任何适用规定或交易所代理人以其他方式合理要求的日期（每一日期均为“交换日期”）中较后的第一个营业日），

（ii）指明在该自愿交换时有效的汇率，

（iii）指明就该自愿交换将收取的代价金额（如适用，以若干股份的普通股和美元数字表示）（包括，（1）所交换票据的应计和未付利息是否应以普通股股份或现金结算，以及（2）交换调整代价的金额和形式）。

（b）如公司没有按照第10.03（a）条及时交付自愿交换结算通知，或没有就正在交换的票据的任何应计及未付利息（如有的话）选择结算方法，则（i）公司须当作已交付该自愿交换结算通知，并选择结算该应计及未付普通股股份的利息，及（ii）该自愿交换的交换日期为第三（3^rd）该自愿交换通知日期后的营业日（为免生疑问，公司未能及时作出该等交付及选择将不构成违约或违约事件）。

（c）就根据自愿交换的任何票据交换而言，公司须支付或交付（或促使支付或交付）的普通股股份数目及现金数额（如有的话）（视属何情况而定），须按以下方式计算：

（i）如公司选择透过普通股股份就须经该等自愿交换的票据的任何应计及未付利息履行公司的交换义务，则公司须就所交换票据的金额向交换持有人交付（或安排交付）一整股普通股股份，该等股份等于以下各项的乘积：（a）1/1000，（b）须经该等交换的票据的本金加上该等票据的任何应计及未付利息（须当作按PIK利率计提）至，但不包括，兑换日，及（c）兑换率；及

（ii）如公司选择以现金偿付公司就受该自愿交换规限的票据的任何应计及未付利息所承担的交换义务，则公司须就所交换票据的本金向交换持有人（1）交付及支付（或促使交付及支付）等于以下各项乘积的普通股股份的整数：（a）1/1000，（b）受该等交换规限的票据本金，及（c）汇率，及（2）现金相等于应计及未付利息的金额（应视为按现金利率计提），至（但不包括）兑换日。

（d）根据本条于交换时到期的交换代价（视属何情况而定）的交付或支付，须于交换日期发生。

（e）每项交换须当作已在紧接有关交换日期的营业结束前生效；但条件是，任何普通股股份以其名义可在该交换上发行的人，须被视为截至交换日期的营业结束时该等股份的记录持有人。在交换任何票据时，且在不损害该持有人根据第10.04（b）条及根据其最后一句获得任何付款的权利的原则下，该人将不再是交回作交换的该等票据的持有人。

（f）尽管有上述规定，如果持有人依据自愿交换交换其票据，使得交换日期在记录日期的营业时间结束后，但在紧接下一个利息支付日期的营业时间开始之前，只要该等票据的持有人在该记录日期的营业时间结束时收到该等票据在相应的利息支付日期应付的利息，尽管有该等交换，则就该等票据所使用的“交换对价”定义而言，该等票据的应计及未付利息应视为已支付，且不得增加交换对价，且持有人可被要求以现金向公司偿还就交换日至下一个付息日之间期间支付的任何超额应计利息。

（g）如任何票据被提交交易所代理或交易所代理收到任何有关票据的自愿交换通知，则交易所代理将立即（无论如何，在任何自愿交换通知日期后的两个营业日内）通知公司和受托人该等情况，连同公司或交易所代理合理要求的任何其他信息，并将与公司合作，根据其定义确定该票据的交换日期。

（h）在没有替代安排的情况下，包括根据适用的登记权，普通股股份将以记账式形式在AMC的转让代理人的转让记录上交付，并附有任何适用的私募图例。

第10.04款汇兑调整对价。

（a）如因自愿交换而发生交换调整触发事件，公司应酌情向适用的交换持有人交付或支付（或促使交付或支付）现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合溢价，计算方式如下（“交换调整对价”）：

（i）如公司选择履行公司以普通股股份支付汇兑调整代价的义务，公司须向交换持有人交付（或促使交付）相当于以下各项乘积的普通股金额（“股份汇兑调整代价”）：（i）1/1000，（ii）须经该自愿交换的票据本金金额，（iii）汇兑调整汇率，及（iv）当时适用的汇兑调整百分比；

（ii）如公司选择以现金履行公司支付汇兑调整代价的义务，则公司须就须经该等自愿交换的票据的本金向交换持有人支付（或促使支付）一笔金额为等于当时适用的汇兑调整百分比乘以须经该等自愿交换的票据本金的现金（「现金交换调整代价」）；

（iii）如公司选择以普通股与现金相结合的方式履行公司支付汇兑调整代价的义务（“合并汇兑调整代价”），则公司须就公司于自愿交换结算通知书中指明的须经该等自愿交换的票据本金（x）部分向交换持有人交付及支付（或促使交付或支付）以收取股份交换调整代价，适用的股份交换调整代价及（y）须经该等自愿交换的票据本金的剩余部分、适用的现金交换调整代价（该等组合相等于根据本协议规定向该交换持有人交付或支付的交换调整代价总额的100%）；及

（iv）如公司未及时就交换调整代价的达成作出选择，则公司须被视为已选择换股调整代价（为免生疑问，公司未能及时作出该选择将不构成违约或违约事件）。

（b）就任何自愿交换到期的汇兑调整代价应于适用的交换日期到期应付；但就自愿交换而支付的任何现金交换调整代价（包括如作为组合交换调整代价的一部分到期）应予支付（或安排支付，包括透过公司指定的付款代理，经事先书面通知该付款代理及付款代理在该时间可能合理要求的任何必要指示和/或文件），由公司在十二个月期间内分十二期等额支付（其中第一期每月分期付款在1^St或15^第紧接换股日期后一个月的一天及其后每一期分期付款将于其后每个月的该日期支付），除非公司全权酌情选择提早支付现金兑换调整代价或其任何部分。为免生疑问，尽管自愿交换任何票据并就其或本契约中的任何其他相反事项进行结算，但在最后一期现金兑换调整对价由公司支付（或导致支付，包括通过公司指定的付款代理人）之前，该等剩余现金兑换调整对价应构成本协议项下的义务，该义务由担保物上的留置权担保，与为本协议项下其他义务提供担保的留置权具有相同的优先权。

第10.05节零碎股份。公司不得在交换票据时发行任何零碎普通股，而应将代替任何零碎普通股的交付普通股的股份数量向下取整至最接近的整股。受托人或交易所代理均无任何责任作出任何该等计算。

第10.06节汇率的调整。汇率应由公司（在通知交易所代理的情况下）不时按以下方式调整，不得重复，但如果票据持有人按照下文第10.06（o）节的规定参与本第10.06节所述的任何股息或分配（（（x）股份分割或股份合并或（y）要约或交换要约除外），则汇率不得调整，与普通股股份持有人同时并以相同条款且仅因持有票据，无需交换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于（i）在确定有权获得此类分配的普通股持有人的日期的营业时间结束后立即生效的适用汇率的乘积，乘以（ii）该等持有人在该时间持有的（x）票据本金总额除以（y）1,000美元（票据持有人参与的任何此类股息或分配给普通股持有人的任何此类股息或分配，“收到的股息”）：

（a）如果AMC专门作为股息发行或以其他方式向普通股股份的全体或基本上所有普通股股份持有人（任何已收到的股息除外）分配普通股股份，或者如果AMC对普通股进行了股份分割或股份合并（在每种情况下，不包括仅根据合并事件进行的发行，第10.12条将适用），则汇率应根据以下公式进行调整：

哪里，

根据本条第10.06（a）条作出的任何调整，须在紧接该等股息或分派的“ex”日期营业开始后生效，或在紧接该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期营业开始后生效。如本（a）条所述类型的任何股息或分派已宣布或宣布，但未如此支付或作出，则汇率应重新调整为在未宣布或宣布该等股息或分派时当时有效的汇率，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效。为免生疑问，如适用上述公式将导致汇率下降，则不会对汇率作出调整（除（i）由于反向股份分割、股份合并或相应的同等行动，或（ii）就紧接前一句所述的汇率调整）。

就本条第10.06条而言，“生效日期”是指普通股股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

（b）如果AMC向所有或几乎所有普通股股份持有人分配任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划除外，第10.06（i）节将适用于该计划，或准许的交易）有权在该分配的记录日期起计不超过45天的期间内，以低于该分配首次公开宣布之日前连续10个交易日最后报告的普通股股份销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份（任何已收到的股息除外），兑换率应根据以下公式提高：

哪里，

根据本条第10.06（b）条作出的任何汇率上调，须在有关分配的“ex”日期营业后立即生效。

为施行本条第10.06（b）款，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于普通股股份上次报告的销售价格的平均值的价格认购或购买普通股股份，以及在确定该等普通股股份应付的总行权价格时，应考虑到AMC就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利、期权或认股权证时应付的任何金额，以及该对价的价值（如果不是现金），由董事会决定。如任何该等权利、期权或认股权证在其可行使或可兑换期限届满前未获行使或转换，则新的汇率应自该期限届满时起生效，降至该等权利、期权或认股权证未如此分配时届时有效的汇率。如本（b）条中的任何该等股息或分派已宣布或宣布但未支付或作出，则新的汇率应降低，自董事会决定不支付或支付该等股息或分派之日起生效，为在该等股息或分派未宣布或宣布时届时将生效的汇率。为免生疑问，如适用前述公式会导致汇率下降，则不会对汇率作出调整（除有关前两句所述的汇率调整外）。

（c）如果AMC将公司股本的股份、AMC的债务证据、AMC的其他资产或财产或获取其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股股份的全部或基本上所有持有人，不包括：

（i）适用第10.06（a）条或第10.06（b）条（如适用）条文的普通股的股息或股份分派，或购买或认购股份的权利、期权或认股权证；

（ii）完全以现金支付的股息或分派，而第10.06（d）条的条文适用于该等股息或分派；

（iii）仅依据合并事件而作出的参考财产的股息或分派，就其而言，第10.12条的条文适用；

（iv）构成已收取股息的任何分派；

（v）依据股东权利或类似计划发行或以其他方式分配的权利，但第10.01（i）条规定的范围除外；

（vi）仅依据要约收购或交换要约而进行的普通股股份的分配，就其而言，第10.06（e）条的条文适用；及

（vii）本条第10.06（c）条所列条文适用的分拆，

（任何该等股份的股本、负债的证据、其他资产或财产或权利、期权或认股权证、“已分配财产”），则根据以下公式提高兑换率：

根据上述第10.06（c）条规定的部分作出的任何增加，应在该分配的“ex”日期营业后立即生效。

尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP⁰"（如上文所定义），代替上述增加，票据的每一持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和条件下，仅因持有该票据而获得，而不必交换该票据，如果该持有人持有的普通股数量等于（i）在确定有权获得此类分配次数的普通股持有人在紧接营业时间结束后有效的汇率的乘积（ii）（x）该票据的本金总额除以（y）1,000美元的商，则该持有人本应获得的分配财产的数量和种类，第10.06（o）节应适用于此类分配，如同此类分配是收到的股息。如董事会参照任何证券的实际或发行时的交易市场，为本条10.06（c）的目的确定任何分配的“FMV”（定义见上文），则在这样做时，董事会应考虑该市场上用于计算在紧接该分配的“ex”日期前一个交易日（包括）结束的连续10个交易日期间内普通股股份最后报告的销售价格平均值的同期价格。如宣布或宣布本条第10.06（c）款所述的任何此种分配但未支付或作出，则新的汇率应降低，自董事会决定不进行或支付此种分配之日起生效，即为在未宣布或宣布此种分配时届时将生效的汇率。为免生疑问，如适用前述公式会导致汇率下降，则不会对汇率作出调整（前一句所述汇率调整除外）。

就依据本条作出的调整而言，凡已就AMC的附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本的普通股股份或类似的股本权益（但仅根据第10.12条适用的合并事件或根据第10.06（e）条适用的普通股股份要约收购或交换要约）支付股息或其他分配，即，或在发行时，将，在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），汇率根据以下公式上调：

对前款汇率的上调，应当在估值期的最后一个交易日确定；但就任何票据交换而言，如有关兑换日发生在估值期内，则在确定汇率时，前款中有关连续10个交易日的提述，应视为由该分拆的“除”日起（包括）至（但不包括）该兑换日止的较短连续交易日数所取代。

如本条第10.06（c）款所述的任何该等分配已宣布或宣布，但未予支付或作出，则新的汇率须重新调整，自董事会决定不作出或未予支付该等分配之日起生效，为在该等分配未予宣布或宣布的情况下届时有效的汇率。为免生疑问，如适用上述公式将导致汇率下降，则不对汇率作出调整（前一句所述的汇率调整除外）。

为施行本条第10.06（c）款（并在所有方面遵守第10.06（i）节），AMC向所有普通股股份持有人分配的权利、期权或认股权证，使其有权认购或购买AMC股本的股份，包括普通股（在初始或在某些情况下），其中权利、期权或认股权证，直至特定事件或事件（“触发事件”）发生：（i）被视为与该等普通股股份一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就普通股的未来发行而发行，为施行本条10.06（c），须当作未予分派（而无须根据本条10.06（c）调整汇率），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证须当作已分派，并须根据本条10.06（c）对汇率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为就具有该等权利的新权利、期权或认股权证、期权（在此情况下为现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生任何权利、期权或认股权证的分配（或视为分配），或任何触发事件或与之有关的其他此种事件（前一句所述类型），而该事件被视为对权利、期权或认股权证的分配产生影响，在每一情况下，根据本条对汇率进行了调整，（1）如任何该等权利、期权或认股权证均应已全部赎回或购买而未由其任何持有人行使，在最终赎回或购买（x）时，汇率应重新调整，如同未发行此类权利、期权或认股权证；（y）汇率应再次重新调整，自最终赎回或购买之日起生效，以使此类分配、视为分配或触发事件或其他此类事件（视情况而定）生效，如同现金分配一样，等于一个或多个普通股股份持有人就此类权利收到的每股赎回或购买价格，期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证），在此类赎回或购买之日向所有普通股股份持有人作出，以及（2）如果此类权利、期权或认股权证应已到期或未经任何持有人行使而终止，则汇率应重新调整，自该到期或终止日期起生效，如同未发行此类权利、期权和认股权证一样。

就第10.06（a）条、第10.06（b）条、第10.06（d）条及本条第10.06（c）条而言，如适用于本条第10.06（c）条或第10.06（d）条的任何股息或分派（分拆除外）的“ex”日期与以下其中一项或两项相同：

（a）第10.06（a）条适用的股息或普通股股份分派（「 A条分派」）；或

（b）第10.06（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则在任一情况下，（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作本条例第10.06（c）或10.06（d）条（视属何情况而定）适用的股息或分派（“C或D条分派”）及本条例第10.06（c）或10.06（d）条（视属何情况而定）所规定的任何汇率调整，须先就该等C或D条作出分派，及（2）B条的“前任”日期（如有），应被视为紧接第C或D条分配的“ex”日期，而根据第10.06（b）条要求的与B条分配有关的任何汇率调整应在根据第（1）条进行调整后立即进行，但如果由公司确定，则因A条分配或B条分配而已发行的任何普通股股份不应被视为“在第10.06（b）条所指的“ex”日期营业开始前已发行”，及（3）A款分派的「前任」日期（如有的话）须当作紧接第C或D款分派或B款分派（视属何情况而定）的「前任」日期，而根据第10.06（a）条就A款分派所规定的任何汇率调整，则须紧接第（1）及（2）条所指的调整后作出，但如由公司厘定，因条款A分配而流通在外的任何普通股股份，不应被视为第10.06（a）条所指的“在该“ex”日期营业开始前的流通在外”。

（d）如果AMC向所有或几乎所有普通股股份持有人分配任何现金股息或分配（但（i）根据第10.12节规定的合并事件进行的任何参考财产分配和（ii）任何收到的股息除外），则汇率应根据以下公式进行调整：

ER’= ER⁰x SP⁰SP⁰– C

根据本条第10.06（d）条作出的任何汇率上调，须于该等股息或分派的“ex”日期营业后立即生效。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP⁰"（定义见上文），代替上述增加，票据的每一持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和条件下，仅因持有票据而获得，而无需交换该票据，如果该持有人拥有的普通股数量等于（i）此类现金股息或分配次数的“前”日有效汇率（ii）（x）该票据的本金总额除以（y）1,000美元的商的乘积，则该持有人本应获得的现金金额，第10.06（o）条应适用于此类股息或分配，如同此类股息或分配是收到的股息一样。如宣布或宣布本条第10.06（d）款所述的任何股息或分派，但未如此支付或作出，则应重新调整新的汇率，自董事会决定不支付或不支付该股息或分派之日起生效，使其成为在未宣布或宣布该股息或分派时届时有效的汇率。为免生疑问，如适用前述公式会导致汇率下降，则不会对汇率作出调整（前一句所述的汇率调整除外）。

（e）如果AMC或其任何子公司就普通股股份的要约收购或交换要约（为免生疑问，包括在反向分拆的情况下）进行的付款受《交易法》规定的当时适用的要约收购规则（公开市场回购或奇数股要约收购除外）的约束，凡每股普通股股份付款所包括的现金及任何其他对价的价值超过自根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期后一个交易日（包括该日）开始的连续10个交易日内普通股股份最后报告的销售价格的平均值，汇率应根据以下公式上调：

根据本条第10.06（e）条作出的汇率上调，须于该10个交易日期间的最后一个交易日厘定，但须于紧接该要约或交换要约届满日期的下一个交易日（包括）之后的第10个交易日的营业时间收市时生效及生效；但就任何票据交换而言，如有关交换日期发生在该10个交易日期间内，则在厘定汇率时，前款所提述的连续10个交易日，视同由该要约、交换要约到期日之后的下一个交易日起（含）至（但不含）该交换日期止已经过的连续交易日的较短天数取代。

如果AMC或其子公司之一有义务根据任何此类要约或交换要约购买普通股股份，但最终因适用法律而无法阻止AMC或其子公司进行全部或任何部分此类购买或所有此类购买均被撤销，则应降低新的汇率，自董事会确定适用法律如此阻止或撤销此类购买之日起生效，如果未提出或仅就已实施的此类购买提出此类要约或交换要约，则该汇率将生效。为免生疑问，适用前款公式将导致汇率下降的，不对汇率进行调整（前一句所述汇率调整除外）。

（f）[保留]。

（g）尽管有本条第10.06条或本指引或票据的任何其他条文的规定，如汇率调整在第10.06（a）至（e）条所指明的任何“ex”日期生效，且持有人已交换其票据，而有关该交换的交换日期是在该“ex”日期或之后，以及在相关记录日期或之前，且该持有人将根据第10.03（e）节被视为截至相关交换日期的普通股股份的记录持有人，其基础是在该“ex”日期以其他方式生效的调整后汇率，则尽管有上述汇率调整规定，否则不得对该交换持有人作出在该“ex”日期以其他方式生效的汇率调整；相反，该持有人应被视为该持有人是该持有人有权在未经调整的基础上在交换时获得的普通股股份的记录所有人，并参与相关的股息、分配或引起该调整的其他事件。

（h）除本契约另有规定外，公司不会调整发行或收购普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。适用汇率不作调整：

（i）在根据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，规定将应付于AMC证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划投资于普通股股份的额外可选金额；

（ii）在根据AMC或其任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或限制性股票单位或权利（包括股东增值权）发行时购买这些股份；

（iii）在依据任何权利或认股权证或本条第10.06（h）条未述及的可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份时，包括依据许可交易发行时；

（iv）根据零股要约收购或公开市场股份回购计划或其他非10.06（e）节所述性质的要约收购或交换要约的回购交易而购回任何普通股股份时；

（v）仅因普通股股份的面值变动；或

（vi）应计及未付利息（如有的话）。

（i）如果AMC采用股东权利计划，则在交换票据时，除了就该交换以其他方式应付的对价外，持有人将从公司获得与AMC根据该权利计划分配给其他普通股持有人的权利一致的相应数量的权利，除非在任何交换之前，股东权利计划到期或终止，或者这些权利已根据该权利计划与普通股股份分离，在这种情况下，并且仅在这种情况下，汇率将在分离时进行调整，如同AMC向所有普通股股份持有人分配了由第10.06（c）节所述权利组成的已分配财产，但可能会在这些权利到期、终止或赎回时进行重新调整。

（j）除本条第10.06条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律及任何美国国家证券交易所适用的上市规则允许的范围内，普通股股份当时在其上市，（i）公司可不时全权酌情决定在至少20个营业日期间将汇率提高任何数额，及（ii）公司亦可（但无须）提高汇率，以避免或减少就股息或分配普通股股份（或获得普通股股份的权利）或类似事件而向普通股股份或购买普通股股份的权利持有人征收的任何所得税。每当根据前两句中的任何一句调高汇率时，公司须在调高后的汇率生效日期至少15天前，按票据登记册上最后出现的地址向每张票据的持有人交付调升通知，而该通知须述明调升后的汇率及其生效期间。

（k）汇率调整按份额的万分之一（1/10,000）计算。

（l）就本条第10.06条而言，（i）任何时候已发行在外的普通股股份数量不包括在AMC库藏中持有的股份，只要AMC不对在AMC库藏中持有的普通股股份发放或发放任何股息或分派，但应包括就代发行零碎普通股股份而发行的以股代息凭证可发行的股份；（ii）由AMC拥有或持有或为其账户持有的任何已发行普通股的股息或分派应被视为股息或普通股股份的分派。

（m）为免生疑问，许可交易的结束不会导致汇率的任何调整，或票据的任何其他条款，但本文所述者除外。

（n）在确定有权获得构成已收股息的分配的普通股股份持有人的日期之前，公司应向受托人送达一份书面通知，表明公司打算将此类分配视为本协议项下的“已收股息”。如果公司已向受托人发出此类通知，表示其打算将分配视为已收到的股息，则公司和AMC不得允许第10.06（e）条所适用的任何要约或交换要约在截至（包括）下一个交易日的下一个交易日的10个交易日期间内的任何一天或在该确定日期届满。

（o）在AMC向普通股持有人进行构成已收取股息的分配的同时，公司应向每一位在紧接当日营业结束后仍未偿还的票据持有人分配，以确定有权获得该分配的普通股股份持有人（无论该票据在该分配日期是否尚未偿还），金额等于证券金额，普通股股份数量等于（i）在该时间有效的汇率（ii）（x）该票据本金总额除以（y）1,000美元的乘积的持有人在此类分配时本应获得的现金或其他资产。

第10.07款价格调整。每当本契约的任何规定要求公司在多天（包括一个估值期）的跨度内计算最后报告的销售价格或每日VWAP时，公司应对其合理地善意确定的每一项调整作出适当调整，以计入生效的汇率调整，或任何需要调整汇率的事件（或任何此类事件导致的每股普通股市场价格的变化），其中“ex”日期、生效日期或到期日，视情况而定，该事件发生在将计算该等最后报告的销售价格或每日VWAP期间的任何时间，不重复根据第10.06节作出的任何调整。

第10.08节汇率调整通知。每当汇率按此处规定确定和/或随后进行调整时，公司应向受托人（如果不是受托人，则为交易所代理）交付一份载明经调整后的汇率的高级职员证书，并合理详细地描述该调整所依据的事实。该证明应及时向受托人和交易所代理人（如非受托人）备案，公司还应通过受托人将经调整的汇率通知持有人，并合理详细地说明该调整所依据的事实。未交付任何该等证明或通知，不影响该等调整的有效性。

第10.09条某些盟约。

公司与AMC进一步约定：

（a）AMC应始终保持授权发行且可从其授权但未发行的普通股股份或未承诺用于任何其他目的的库存普通股股份中获得数量等于结算本契约所设想的所有交换所需的普通股股份数量的普通股股份，包括就初始票据和根据本契约可发行的全额额外票据（包括在每种情况下已以实物支付的任何PIK票据或利息，如适用），以及如获选可根据本协议就该等票据支付的全部股份交换调整代价（以及已就该等票据以实物支付的利息）。

（b）AMC应始终确保将在交换票据时发行和交付的所有普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评税，不受转让限制，也不受与发行有关的所有税款、留置权和费用（第10.10条规定的持有人就以不同名称发行的任何发行应缴纳的税款除外）。

（c）如果普通股在相关交易所日期在任何美国国家证券交易所或自动报价系统上市，则票据交换时将发行的普通股应在该交易所或自动报价系统上市。

（d）如果根据本协议以票据交换方式发行或交付的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，才能在交换时有效发行或交付该等普通股股份，则AMC已获得该等登记或获得该等批准（视情况而定）。

（e）在任何情况下，如公司根据交易所交付的任何构成“可注册证券”的普通股无法根据证券购买协议根据有效的登记声明出售，则公司不得发起软性赎回；但，对于无法根据有效登记声明出售的可登记证券，因为该可登记证券的持有人未能及时提供公司或AMC就其登记合理要求的、要求在该登记声明中包含的信息，上述规定不适用于该可登记证券。

第10.10节交易所的税收。

（a）公司须支付任何及所有单证、印花或类似发行或转让的税项或关税，而该等税项或关税仅须就根据本协议在任何票据交换时发行或交付普通股股份而支付；但公司无须支付任何该等税项或关税，而该等税项或关税是由于交换持有人要求该等股份或未交换的票据的任何部分以该持有人名称以外的名称发行，在这种情况下，持有人应缴纳此类税款，而交易所代理人可以拒绝以持有人名义以外的名义就所发行的普通股股份或此类未交换票据交付代表或通过DTC进行记账式转让的凭证，直到受托人收到任何此类税款或关税的金额或持有人确定公司信纳该等税款或关税已缴纳为止。

（b）尽管本协议另有相反规定，公司、交易所代理人及其任何付款代理人，凡依据任何票据的交易所而负有扣缴义务（无重复），均有权从本协议项下的任何应付款项中扣除及扣缴根据适用税法规定就作出该等付款而须扣除及扣缴的款项。就本协议的所有目的而言，如此扣除或扣留并支付给适当的税务机关的任何金额应被视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。如根据适用税法规定须从向交换持有人支付交换对价中扣除或扣缴的金额超过以其他方式应支付给该交换持有人的现金付款，本公司各，特此授权交易所代理及其任何根据任何票据的交换而有扣缴义务的任何该等付款代理出售不超过以其他方式须支付予交易所持有人的交易所代价的所需部分，以向公司或交易所代理（或根据任何票据的交换而有扣缴义务的任何该等付款代理）（视属何情况而定）提供足够的资金，使其能够遵守该等扣缴或扣缴规定及公司，根据任何票据的交换而负有扣缴义务的交换代理或其任何此类付款代理，应将该出售通知该交换持有人，并将（x）该出售净收益的适用部分汇给适当的征税当局，以及（y）该出售的剩余净收益（在扣除第（x）条所述金额后）汇给该交换持有人。在依据本条第10.10（b）款作出任何扣除或扣缴之前，公司、交易所代理人或其付款代理人（如适用）须作出商业上合理的努力，向交易所持有人提供合理的预先通知和机会，以提供任何表格或证明，以减少或消除潜在的扣除或扣缴，并须与交易所持有人真诚合作，以减少或消除任何该等扣除或扣缴。

第10.11节在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

（a）公司、AMC或其子公司之一根据第10.06条要求对汇率进行调整的行动；或

（b）合并事件；或

（c）AMC、本公司或其任何附属公司自愿或非自愿解散、清算或清盘，

则在每宗个案中（除非根据本指引另一条文另有规定，为免生疑问，不包括第10.08条），为避免疑问，公司须安排向受托人及交易所代理人提交有关该事件的通知，并在切实可行范围内尽快但无论如何须在下文（x）或（y）条所指明的适用日期前至少五（5）个营业日（或，如公司首次知悉下文（x）或（y）条指明的适用日期的日期晚于该适用日期，则在公司首次知悉该日期后不超过五（5）个营业日），或在任何该等情况下，须在根据《交易法》第10b-17条规定须发出通知的较早时间之前，一份通知，述明（x）将由AMC或其子公司之一为该行动确定普通股股份记录持有人的日期，或在股份分割或股份合并的情况下，该股份分割或股份合并的生效日期，或在要约或交换要约的情况下，该要约或交换要约开始的日期，或（y）该合并事件、解散、清算或清盘预期生效或发生的日期，以及，如适用，预计普通股股份记录持有人有权将其普通股股份交换为可在该合并事件、解散、清算或清盘时交付的证券或其他财产的日期。未发出该通知或其中的任何缺陷，不应影响任何该等事件的合法性或有效性或因该事件而产生或与该事件有关的本协议任何条款的实施。

如公司或AMC须在任何时候取消在本协议完成前已根据本条发出通知的任何拟议交易，公司须安排向受托人及交易所代理人备案，并须在切实可行范围内尽快按票据登记册上出现的该持有人的地址向该持有人发送有关取消的通知。

第10.12节合并事件时的备抵。

（a）在以下情况下：

（i）普通股股份的任何资本重组、重新分类或变更（但仅因股票分割或反向股票分割或仅涉及不涉及发行任何其他系列或类别证券的单独普通股的拆分或合并而导致的仅面值或从面值变更为无面值或无面值变更为面值的情况除外）；

（ii）涉及AMC的任何合并、合并或合并；

（iii）将AMC的资产实质上作为一个整体出售、出租或以其他方式转让；

（iv）涉及AMC的任何或具有约束力的法定股份交换；或

（v）其他类似事件，

在每种情况下，普通股的股份因此被转换为、或交换为或仅代表收取股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金）或其任何组合的权利（任何此类事件，“合并事件”；而该等股票、其他证券和/或其他财产或资产（包括现金），“参考财产”；每个“参考财产单位”是指一股普通股的持有人因该合并事件而将拥有或有权收取的参考财产的种类和金额），然后（x）自该合并事件生效时间起及之后，尽管本契约或票据中有任何相反的规定，将以相同方式确定将每1,000美元的票据交换为等于汇率的若干股普通股的权利，就好像本条X（或任何相关定义）中对任何数量的普通股的每一次提及都是在该合并事件生效时间或之前对相同数量的参考财产单位和（y）的提及一样，公司、AMC、作为该合并事件的存续或受让方（如果不是AMC）的任何其他人以及（如果适用）构成参考财产的证券的任何其他发行人的任何其他人，应根据第9.01节和本第10.12节签署并向受托人交付补充契约，其中规定了交换每张1,000美元票据的权利的此类变更；

但条件是，在该合并事件生效之时及之后（i）根据本条X规定在交换票据时以现金支付的任何金额将继续以现金支付，但须遵守本条10.12所载的调整，（ii）[保留]，（iii）由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，如适用，在该定义中以彭博页面代替此类证券，（iv）不由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及不由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的最后报告销售价格，将为该参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值，由公司善意厘定（或就以美元计价的现金而言，其面值）及（v）就「根本改变」的定义而言，「普通股」及「普通股权益」一词将被视为构成该等参考财产的一部分的普通股权益（包括代表普通股权益的存托凭证）（如有）。

如果合并事件导致普通股持有人拥有或收到不止一种类型的对价（部分基于任何形式的股东选举确定），那么：

（1）普通股股份持有人在该合并事件中本应拥有或有权获得的参考财产的金额和类型（且票据将可交换）将被视为普通股股份持有人实际拥有或获得的对价类型和金额的加权平均数；和

（2）参考财产的单位应指可归属于一股普通股的第（1）条所指的代价。

公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将构成参考财产单位的代价种类及金额（包括该等加权平均数）以书面通知持有人、受托人及交易所代理人（如非受托人）。

如果在该合并事件中，参考财产的单位完全由现金组成，那么对于交换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有交易所：

（a）其后交换票据时到期的代价须仅以现金支付，金额相等于（i）（x）在交换日期交换的票据金额除以（y）1,000美元的商，乘以（ii）在交换日期有效的汇率，乘以（iii）构成参考财产单位的现金金额；及

（b）公司须于紧接交换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金，以履行公司的交换义务。

本条第10.12（a）款第一款所述的补充契约，应就参考财产规定反稀释和其他调整，以及由AMC董事会合理地本着诚意确定的契约，以尽可能接近等同于本条第十条就普通股规定的调整和契约，并以其他方式维护持有人的经济利益。

（b）当公司依据第10.12（a）条签立及交付补充契约时，公司须立即（i）向受托人交付一份高级人员证明书，简要述明理由、在任何该等合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就该等合并事件作出的任何调整，以及本契约中有关该等签立及交付的所有先决条件均已获遵从，（ii）大律师关于签立及交付该等补充契约的所有先决条件均已获遵从的意见，及（iii）将该等意见邮寄至每名持有人在票据登记册上出现的最后地址或邮寄至DTC的通知。公司应安排在该补充契约签署后的60个日历日内，按其在本票据契约规定的票据登记册上出现的地址，将该补充契约的签署通知邮寄给每个持有人。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。

（c）除非合并事件的条款与本第10.12条一致，否则公司或AMC均不得成为任何合并事件的一方。上述规定均不影响持有人在该合并事件生效时间之前按照第10.03节规定将其票据交换为普通股股份的权利。

（d）本条第10.12条的上述规定同样适用于连续的合并事件。

（e）尽管有第10.06（a）至（e）条所述的汇率调整条文，但如发生任何股息、分派、股份分割、股份合并或在根据本条第10.12条的条文适用的合并事件时发行，则不得依据该等条文对汇率作出调整。

第10.13节没有投票权或分红权。

除本文可能特别规定的情况外，直至有关交换该票据的交换记录日期：

（a）任何该票据持有人均不得凭借本协议作为普通股股份持有人而拥有或行使任何权利，包括但不限于作为普通股股份持有人的投票权、收取股息及其他分派（已收取股息除外）或收取普通股股份持有人的通知或出席会议或任何其他程序的权利；

（b）对于AMC的任何需要普通股股份持有人同意的诉讼或程序，不得要求任何该等持有人作为票据持有人的同意；

（c）任何该等持有人均不得因拥有或管有该等票据而有权收取在有关交换该票据的交换记录日期之前或在有关记录日期之前已支付、配发或分派或可分派予普通股股份持有人的任何现金股息、股票股息、配发或权利或其他分派（已收取的股息除外）；及

（d）任何该等持有人不得就该持有人所持有的该等票据拥有任何并非根据本协议或适用法律明确授予的权利。

就本条第10.13条而言，“交换记录日期”是指，就任何票据的交换而言，第10.03（e）条所指明的在交换该票据时以其名义可发行普通股股份的人的日期，在交换该票据时应被视为该普通股股份的记录持有人。

第10.14条受托人对交易所规定不负责任。（a）受托人及任何交易所代理人在任何时候均不承担任何责任或责任，或对公司未能确定（或公司的确定）承担任何责任或问责，或被视为就以下事项作出任何陈述，

（i）汇率（或对其作出的任何调整）或是否存在可能需要对汇率作出任何调整（包括任何增加）的任何事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算而言，或就所采用的方法而言，或在作出该等调整时在任何计算、调整或确定中使用的任何资料，或在作出该等调整时在此或在规定采用的任何补充契约中使用的任何资料；

（ii）任何普通股或现金股份的有效性或价值（或种类或金额），或在合并事件后，在任何票据交换时可随时发行或交付的参考财产；

（iii）依据第10.12（a）条第1款订立的任何补充契约所载的任何条文，有关持有人在任何合并事件后交换其票据时所应收的参考财产的种类或数额，或有关将作出的任何调整的正确性；或

（iv）适用的每日VWAP或最后报告的销售价格。

（b）受托人或任何其他交易所代理人均不应在任何时候承担任何义务或责任，以促使AMC发行、转让或交付任何普通股或现金股份，或在发生合并事件后，在交出任何票据时为交换目的或为遵守本条十所载的公司的任何义务、责任或契诺而未能发行、转让或交付任何参考财产，或对其负责。

第10.15节实益所有权限制。

（a）尽管本指引或票据中有任何相反的规定，在交换任何票据时，将不会发行或交付任何普通股股份（而在自愿交换通知并非与软性赎回有关的情况下，票据将不可交换），但仅限于以下范围，此类交换将导致该持有人（连同其关联公司和根据《交易法》第13（d）条和SEC适用法规其普通股实益所有权将与持有人的实益所有权合并的任何人），或包括该持有人的“人”或“团体”（根据《交易法》第13（d）（3）条的含义），在该交换生效后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份（本句中规定的限制，“所有权限制”）。任何交换票据的选择，包括依据自愿交换通知的选择，应自动被视为未就该部分票据如此交付，公司没有义务就该行使交付任何普通股，如果在此类行使时交付此类普通股或任何其他可在其他情况下交付的证券，将导致持有人（连同其关联公司和根据《交易法》第13（d）条和SEC适用法规其普通股实益所有权将与持有人的实益所有权合并的任何人），或包括该持有人的“个人”或“团体”（根据《交易法》第13（d）（3）条的含义）实益拥有超过所有权限制的普通股。为此，受益所有权和百分比所有权的计算将根据《交易法》第13（d）节和SEC的适用法规，包括《交易法》第13d-3条规则确定。为确定持有人在交换此类票据时可能获得的普通股流通股数量而不超过所有权限制，该持有人可以依赖（x）AMC最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的普通股流通股数量，（y）AMC最近的公告或（z）公司或AMC的任何其他书面通知，其中载列已发行在外的普通股股份数量（“报告的已发行在外股份数量”）。任何持有人如提出任何要求，表明其在该持有人准备自愿交换通知时可能受到所有权限制，公司应在一（1）个营业日内以书面（包括通过电子邮件）向该持有人确认当时已发行普通股的股份数量（最近一次确认，即“已确认的已发行在外股份数量”）。如果确认的已发行股份数量大于公司收到自愿交换通知时的实际已发行普通股股份数量，公司应在一（1）个工作日内以书面（包括通过电子邮件）通知该持有人当时已发行的普通股股份数量，并为持有人提供在进行该交换之前提交经修订的自愿交换通知的机会。为免生疑问，根据本条第10.15条兑换任何票据的限制本身并不会导致该票据停止未付（而根据本条第10.15条已提出兑换且其兑换被暂停的票据的任何部分将继续产生利息），如果该票据的兑换不会违反本条第10.15条，则该限制将停止适用。为免生疑问，本节10.15中的任何内容都不会影响公司根据本契约选择任何结算方式的能力，只要公司普通股或任何其他可交付的证券的股份没有违反所有权限制而交付。

（b）如任何交换代价或股份交换调整代价因任何票据的交换而到期而未能交付，则公司交付该等交换代价或股份交换调整代价的义务将不会终止，而公司将于该票据持有人向公司提供书面确认该等交付不会违反所有权限制后三（3）个营业日内交付该等交换代价或股份交换调整代价。任何所谓的在交换任何票据时交付普通股股份将是无效的，并且在这种交付将违反所有权限制的程度上没有影响，而且仅在这种程度上。如果在票据交换时向持有人发行普通股导致持有人，或包括该持有人的“个人”或“群体”（《交易法》第13（d）（3）条含义内）被视为实益拥有合计超过所有权限制（根据《交易法》第13（d）条确定）的股份，则超过该数量的普通股应被视为无效，应从头注销，且持有人无权投票或转让该等普通股；据了解，尽管有上述规定，公司仍有义务，并将在该票据持有人向公司提供书面确认后的三（3）个工作日内交付该等普通股，该交付不会违反所有权限制。

（c）本条第10.15条的条文须加以解释、更正及实施，以实现本条文所载的预期实益所有权限制。超过所有权限制的票据交换时可发行的普通股不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的。先前不能依据本条第10.15款兑换此种票据，不得对本条第10.15款的规定在随后确定可兑换性方面的适用性产生任何影响。本条第10.15条所载的限制适用于该等票据的继承持有人。

（d）一旦发生合并事件，（i）所有权限制和本第10.15条此后将适用于其股权持有人受《交易法》第16条约束的发行人，如同本第10.15条中对“普通股”的每一处提及反而是对构成该合并事件参考财产一部分的普通股（包括代表普通股的存托凭证）的任何提及；以及（ii）如果此类参考财产不包括此类普通股或存托凭证，或者此类发行人在此类合并事件后的股权持有人不受《交易法》第16条的约束，然后所有权限制和本第10.15条此后将停止适用。

（e）受托人或交易所代理人均无任何责任或责任监察所有权限制或监察公司或任何持有人遵守本条第10.15条的情况，或对该等遵守情况有任何法律责任或责任。

XI条。
保证

第11.01款保证。在符合本条规定的情况下，各担保人在此充分、无条件和不可撤销地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，与其他担保人共同或个别地向票据各持有人和受托人保证，在到期时，无论是通过到期、加速、赎回或其他方式，足额、按时支付票据的本金、溢价（如有）和利息以及公司在本契约和票据下的所有其他义务和责任（包括但不限于任何利息，在破产、重组或类似程序中提交申请后产生的费用或开支，无论此类利息、费用或开支根据适用的州、联邦或外国法律是否属于允许的债权以及第7.07条规定的义务）（所有上述内容以下统称为“担保人义务”）。各担保人同意，担保人义务将与该担保人的其他债务在受偿权上享有同等地位，除非该其他债务从属于担保人义务。各担保人进一步同意（在法律许可的范围内）担保人义务可以全部或部分展期或续期，而无需另行通知或征得其进一步同意，并且即使担保人义务有任何展期或续期，其仍将在本条下受其约束。

各担保人放弃向公司提出、要求公司付款和向公司抗议任何担保人义务，也放弃不付款的抗议通知。各担保人放弃票据或担保人义务项下任何违约的通知。

各担保人进一步同意，其在本协议中的担保构成到期付款的担保（而不是收款担保），并放弃要求任何持有人对为支付担保人义务而持有的任何证券采取任何求助方式的任何权利。

除第11.02节规定的情况外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付担保人义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，也不得因任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止或因担保人义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议中每一担保人的义务不得因（a）任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（b）所授予的任何延期或续期；（c）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（d）解除任何持有人或受托人为担保人义务或其中任何一项而持有的任何担保；（e）任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（f）公司所有权的任何变更；（g）任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他，在履行担保人义务时；或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为该担保人的解除义务作为法律或权益事项而运作的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情。

各担保人同意，其在本协议中的担保应保持完全有效，直至全部担保人义务得到全额偿付或该担保人根据本协议第11.03节解除其担保。各担保人进一步同意，其在本协议中的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保人义务的本金或利息的支付或其任何部分在公司破产或重组或其他情况下被撤销或必须由任何持有人以其他方式恢复。

为促进上述规定，而不是限制任何持有人凭藉本协议在法律上或权益上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在公司未能支付任何担保人义务到期时以及作为到期时，无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式，各担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付，向持有人支付的金额等于（i）该等担保人债务当时到期和欠下的未付金额以及（ii）该等担保人债务当时到期和欠下的应计和未付利息（但仅限于法律未禁止的范围）之和。

各担保人进一步同意，就该担保人而言，一方面，与持有人之间，（x）为其在此担保的目的，可以按照本契约的规定加速在此担保的担保人义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的担保人义务方面的加速，以及（y）在任何此类宣布加速该等担保人义务的情况下，该等担保人义务（无论是否到期和应付）应立即由担保人为本担保的目的而到期和应付。

各担保人还同意支付受托人或持有人在执行本条规定的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费和费用）。

第11.02节执行和交付。为进一步证明其担保，每个担保人和被要求成为担保人的其他人特此同意（x）执行本义齿，或（y）如果任何人在本协议日期之后成为担保人，则执行对本义齿的补充，基本上以本协议的附件 C的形式并将其交付给受托人。每一此类担保人同意，即使票据上没有任何此类担保的背书，第11.01节中规定的其担保仍应保持完全有效。

各担保人在此同意，即使未能在每张票据上背书该担保的注释，其在第11.01节中规定的担保仍应保持完全有效。

如在本指引上签名的担保人的高级人员在受托人认证该票据时或其后的任何时间不再担任该职务，则该担保人对该票据的担保仍然有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，应构成代表每个担保人到期交付本契约中规定的任何担保。

第11.03节责任限制；终止、解除和解除。

（a）尽管本契约的任何条款或规定与本契约相反，但在使该担保人的所有其他或有及固定负债生效后，以及在使任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人在其附属担保下的义务或根据其在本契约下的出资义务而向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，每一担保人在本契约下的义务将限于最高金额，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，也不会在影响债权人权利的任何类似法律下以其他方式无效或可撤销。

（b）在向受托人交付说明发生以下任何事件的高级职员证书后，各附属担保人应自动无条件地解除和解除其在本契约及其附属担保项下的义务，且该附属担保应自动无条件地终止，且该附属担保人、公司或受托人无需就解除该附属担保人或终止该附属担保采取进一步行动（交付该等高级职员证书除外）：

（i）在根据第8.01（a）条所描述的本义齿获得满足及解除后；

（ii）在该附属公司担保人与控股公司合并、合并、合并或清盘时，公司或在该合并、合并、合并或清盘中为存续人的另一附属公司担保人，或在该附属公司担保人清盘时；

（iii）该附属公司担保人根据“被排除的附属公司”定义（a）条成为被排除的附属公司时；提供（a）该附属公司担保人成为被排除在外的附属公司所依据的交易或其他情况是根据本契约的适用条款作出的；（b）在其生效后不应立即发生或正在继续发生违约或违约事件；（c）该附属公司担保人不拥有先前由另一家娱乐集团实体转移给它的构成抵押品的资产；（d）（x）该附属公司担保人不再是全资子公司所依据的交易产生于与一个或多个人进行具有善意商业目的的合法商业交易（导致该解除的除外），而该人在该附属公司的股权所有权将满足下文（z）款所述的要求，（y）该附属公司担保人不得（或应同时被解除为）任何担保参考债务的债务人或担保人，以及（z）不属于AMC或其任何附属公司的人，任何担保参考债务持有人或上述任何一方的任何关联人持有该子公司的股权；或

（四）本条第九条所述。

（c）在向受托人交付高级职员证书，述明发生以下任何事件后，各现有信贷集团义务人应自动无条件地解除和解除其在本契约及其担保下的义务，且该担保应自动无条件地终止，且该现有信贷集团义务人、公司或受托人无需采取进一步行动（交付该高级职员证书除外）解除该现有信贷集团义务人或终止该担保：

（i）在解除或解除该现有信贷集团债务人根据所有担保参考债务承担的主要义务和担保时，（x）由付款或由于付款而解除或解除，以及（y）如果在解除和解除该担保时，该现有信贷集团债务人将被要求根据第4.10条为票据提供担保；

（ii）在根据第8.01（a）条所描述的本义齿获得满足及解除时；

（iii）就各现有担保人（为免生疑问，不包括AMC）而言，当该等现有担保人与AMC或其他现有信贷集团义务人（即该等合并、合并、合并或清盘中的存续人）合并、合并、合并或清盘时；或

（四）本条第九条所述。

（d）在向受托人交付高级职员证书，述明发生以下任何事件后，控股公司应自动无条件地解除和解除其在本契约及其担保下的义务，且该担保应自动无条件地终止，且控股公司、公司或受托人无需采取进一步行动（交付该高级职员证书除外）解除该担保人或终止该附属担保：

（i）在根据第8.01（a）条所描述的本义齿获得满足及解除后；或

（二）本条第九条所述。

（e）尽管有上述规定，如果在解除担保生效之日及之后，担保人（或其任何附属公司）将拥有（或持有有关）对娱乐集团实体的业务具有重要意义的任何知识产权，则任何担保人不得解除其担保。

第11.04节贡献权。各担保人在此同意，在任何担保人就附属担保项下义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例份额的范围内，该担保人有权向公司或任何其他未支付其按比例份额的该等款项的担保人寻求并收取分摊款项。本条第11.04款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人和持有人的义务和责任，每一担保人应继续就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。

第11.05节无代位权。尽管各担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人或任何持有人针对公司或任何其他担保人的任何权利或受托人或任何持有人为支付担保人义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求公司或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至公司因担保人义务而欠受托人及持有人的所有款项全部付清为止。如任何款项须于任何时间因该等代位求偿权而须在所有担保人义务未获足额偿付的情况下支付予任何担保人，则该款项须由该担保人为受托人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人正式背书给受托人）移交予受托人，以对抗该担保人义务。

第十二条。
抵押品

第12.01节安全文件。票据的本金、溢价和利息在到期和应付时的到期和准时支付，无论是在付息日、到期时、通过加速、回购、赎回或其他方式，以及票据逾期本金、溢价和利息的利息以及公司和担保人根据本契约、票据、担保和担保文件根据本契约或本契约项下的条款向持有人或受托人履行的所有其他义务，均应按担保文件的规定予以担保，其中定义了为可交换票据债务提供担保的留置权的条款，但须遵守债权人间协议的条款。受托人、本公司及担保人谨此确认并同意，票据抵押代理人为持有人、受托人及票据抵押代理人的利益并根据担保文件及债权人间协议的条款以信托方式持有抵押品。各持有人通过接受一份票据，同意并同意担保文件的条款（包括规定占有、使用、解除和取消抵押品赎回权的条款）和债权人间协议，因为这些条款可能有效或可能根据其条款以及本契约和债权人间协议不时修订，并授权和指示票据抵押代理人订立（或以其他方式加入，（如适用）担保文件及债权人间协议（包括于发行日的现有受限制集团第一留置权债权人间协议及第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议（及其后的相互债权人间协议（如适用）））并据此履行其义务及行使其在该协议项下的权利。债权人间协议与任何其他担保文件发生冲突时，适用的债权人间协议应予以控制。

各持有人通过接受票据，（a）同意其将受各适用债权人间协议条款的约束和约束，且不会采取任何违反该协议条款的行动，以及（b）授权并指示票据抵押代理人于发行日期订立（或以其他方式加入）现有的受限制集团第一留置权债权人间协议和第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议（以及此后的相互债权人间协议，如适用）作为票据抵押代理人，并代表该持有人，包括但不限于作出其中所载的持有人的陈述。本公司须向票据抵押代理人交付根据担保文件规定须予存档的所有文件的副本，并将作出或安排作出本条第12.01条下一句合理要求的所有作为及事情，以向票据抵押代理人保证及确认在此设想的抵押品上的担保权益、由担保文件或其任何部分不时构成的担保权益，以便根据本文所表达的意图和目的，为本义齿和特此担保的票据的担保和利益提供相同的公司和担保人应自费采取适用法律可能要求的一切行动并作出一切备案（包括提交统一商法典（包括修订和延续声明）和其他融资声明、抵押和信托契约），或受托人或票据抵押代理人为确保设定、完善和优先权（或其延续）而可能合理要求的一切备案，作为公司和担保人在本契约、票据、担保、债权人间协议和担保文件项下对担保方的义务的担保，为持有人和受托人的利益，在所有抵押品上的有效和可执行的完善留置权和担保权益（受债权人间协议和担保文件的条款限制），有利于票据抵押代理人，但除允许的留置权外没有任何留置权。

经了解并一致认为：

（a）就构成任何现有信贷集团债务人资产的任何抵押品而言，在解除属于定期贷款义务的第一留置权义务（仅为此目的，如现有受限制集团第一留置权债权人间协议中所定义）之前，在控股抵押品代理人信纳或同意就构成现有信贷集团债务人资产的任何抵押品的任何事项所需提供的任何交付或文件，或就与该抵押品有关的任何事项作出任何决定（包括但不限于，AMC的任何子公司（控股公司及其任何子公司除外）就特定资产设定和完善担保权益，或就特定资产获取产权保险、勘测、法律意见或其他可交付成果，或提供任何担保（包括就所收购资产、或所组建或收购的子公司而言）的时间延长或放弃，发放日之后）如其确定在控制担保代理人作为担保代理人的债务的管辖文件中规定的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成该行动），则票据担保代理人应被视为对该等交付和/或文件感到满意，而控制性抵押代理人就控制性抵押代理人作为抵押代理人的债务管辖文件项下的任何该等事项作出的判断，应视为票据抵押代理人就本契约和担保文件项下的该等事项作出的判断；和

（b）就构成任何娱乐集团实体资产的任何抵押品而言，在优先债务解除之前（仅为此目的，如第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议中所定义），只要指定的高级代表信纳或同意就构成娱乐集团实体资产的任何抵押品的任何事项所需提供的任何交付或文件，或就与该抵押品有关的任何事项作出任何决定（包括但不限于，延长时间或放弃设定和完善特定资产的担保权益，或获得与特定资产有关的产权保险、勘测、法律意见或其他可交付成果，或由任何子公司提供任何担保（包括与所收购的资产有关的担保，或与所组建或收购的子公司有关的担保，发行日之后），如其确定在指定高级代表作为担保代理人的债务的管辖文件中规定的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成该行动），则票据担保代理人应被视为对该等交付和/或文件感到满意，及指定高级代表就有关债务的文件项下的任何该等事项作出的判决，而该指定高级代表是担保代理人，则须当作票据担保代理人就本契约及担保文件项下的该等事项作出的判决。

第12.02节解除担保物。

（a）担保物可根据担保单证、适用的债权人间协议和本契约的规定，随时并不时解除担保单证设定的留置权和担保权益。尽管担保文件、任何适用的债权人间协议和本契约中有任何相反的规定，公司和担保人将有权从为票据和担保提供担保的留置权中解除构成担保物的财产和其他资产，并且在下列任何一种或多种情况下，适用的担保物应自动解除担保物代理人的留置权：

（i）在公司或担保人向公司或担保人以外的任何人完成出售、转让或以其他方式处分该抵押品时，在本契约所允许的范围内；

（ii）就依据第11.03条解除其担保的担保人而言，在该担保人解除其担保时，就该担保人的财产和其他资产而言；

（iii）就作为股本的抵押品而言，在本契约许可的该股本的发行人解散或清算时；

（iv）就任何成为“除外资产”的抵押品而言，在其成为除外资产时；

（v）根据第4.07（b）条；

（vi）[保留]；

（vii）就任何抵押品而言，就控制抵押品代理人或指定的高级代表（或在每种情况下，适用的其他类似定义的术语）根据适用的债权人间协议的条款采取的任何强制执行行动而言；或

（viii）第IX条所述。

（b）担保票据和担保的抵押品上的留置权也应自动终止和解除，而无需任何人采取任何进一步行动：

（i）在全额支付票据的本金连同应计及未付利息及与本契约项下票据有关的所有其他债务后，在该本金支付时或之前到期应付的担保及担保单证，连同应计及未付利息；

（ii）在根据第8.01（a）条所描述的本义齿被满足及解除时；或

（iii）依据任何适用的债权人间协议的条款。

（c）此外，任何抵押品上的任何留置权可（i）在该等留置权所担保的债务条款所要求的范围内，解除或从属于根据“许可留置权”定义第（viii）（a）条设定、招致或承担的该等抵押品上的任何留置权，以及（ii）如果根据任何租赁、地役权、路权或影响抵押财产的类似协议的条款所要求，则从属于任何抵押财产上的任何留置权，前提是该租赁、地役权、路权或类似协议为第4.07条所允许。

（d）就任何解除抵押品而言，在接获一份高级人员证明书，述明本契约及有关解除的担保文件项下的所有先决条件已获满足，以及受托人或票据抵押代理人获准签立及交付公司就该解除所要求的文件及公司拟备的任何必要或适当的终止、抵偿或解除文书后，受托人及票据抵押代理人须签立，交付或确认（由公司承担费用）该等票据或解除，以证明根据本契约或担保文件获准解除的任何抵押品的解除，并应作出或促使作出（由公司承担费用）他们合理要求的所有行为，以在合理可行的范围内尽快解除该等留置权。受托人或票据抵押代理人均不对依赖任何该等高级人员证书而进行的任何该等解除承担责任，且尽管本协议或任何担保文件中有任何相反的条款，受托人和票据抵押代理人不承担任何义务解除任何该等留置权和担保权益，或执行和交付任何该等解除、清偿或终止文书，除非且直至其收到该等高级人员证书。

第12.03节适合保护抵押品。

在符合第七条和担保文件规定的情况下，受托人可以或可以指示票据抵押代理人采取其确定的一切行动，以便：

（a）强制执行保证文件的任何条款；及

（b）收取及收取就本协议项下的义务而须支付的任何及所有款项。

在不违反担保文件规定的情况下，受托人和票据抵押代理人有权提起和维持受托人为防止任何可能违法或违反任何担保文件或本契约的行为对抵押品造成任何损害而确定的诉讼和程序，以及受托人为维护或保护其利益和抵押品持有人的利益而确定的诉讼和程序。本条第12.03条的任何规定，不得视为施加受托人或票据抵押代理人行事的任何该等责任或义务。

第12.04节担保文件项下受托人收受资金的授权。在遵守债权人间协议的规定的情况下，受托人被授权为根据担保文件分配的持有人的利益收取任何资金，并根据本契约的规定向持有人进一步分配此类资金。

第12.05款买方受保护。在任何情况下，任何善意购买任何声称根据本协议解除的财产的人，均无义务确定票据抵押代理人或受托人执行适用的解除或查询满足本协议条款所要求的任何条件的权限为行使该等权力或确保适用该买方或其他受让人所给予的任何代价；亦不得对本条第十二条允许出售的任何财产或权利的任何买方或其他受让人承担任何义务，以确定或查询公司或适用的担保人作出任何该等出售或其他转让的权限。

第12.06条可由接管人或受托人行使的权力。担保物由依法指定的接管人或者受托人管有的，本条赋予公司或者担保人的解除、变卖或者以其他方式处分该财产的权力，可以由该接管人或者受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须当作相当于本第十二条条文所规定的公司或担保人的任何类似文书或其任何高级人员的文书；而如受托人根据本指引的任何条文须管有该抵押品，则该等权力可由受托人行使。

第12.07条抵押品的某些限制。

尽管本契约或任何其他担保文件有任何规定，但理解并一致认为：

（a）依据本指南不时要求授予的留置权应受担保文件中规定的例外情况和限制的限制；

（b）[保留]；

（c）不得要求就受所有权证书约束的车辆和其他资产采取完善行动（其中的担保权益可以通过UCC备案予以完善的情况除外）；

（d）[保留]；

（e）不得要求在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括任何外国子公司的任何股权和外国知识产权）上设定任何担保权益，或完善任何此类资产上的任何担保权益或使其具有可执行性（但有一项理解，即不得有任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议）；

（f）不得要求采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益（UCC融资报表的备案除外）；和

（g）公司或任何担保人均无须交付或取得任何业主留置权豁免、不容反悔证书或抵押品准入协议或信函。

第12.08节票据抵押代理人。

（a）公司及各持有人藉接受票据特此指定及委任票据抵押代理人为其在本契约、担保文件及债权人间协议项下的代理人，而公司及各持有人藉接受票据特此不可撤销地授权票据抵押代理人根据本契约、担保文件及债权人间协议的规定代表其采取该等行动，并行使本契约条款明示授予票据抵押代理人的权力及履行该等职责，担保文件和债权人间协议，并同意和同意债权人间协议和每份担保文件的条款，因为这些条款可能有效或可能根据各自的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。票据担保物代理人同意按本条第12.08款所载明示条件行事。各持有人同意，票据抵押代理人根据本契约、债权人间协议和担保文件的规定采取的任何行动，以及票据抵押代理人行使本协议和本协议中规定的任何权利或补救办法，均应获得授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约、担保文件和债权人间协议其他地方有任何相反的规定，票据抵押代理人的职责应是部级和行政性质的，票据抵押代理人不承担任何义务或责任，但本契约和票据抵押代理人作为一方的担保文件和债权人间协议中明确规定的义务或责任除外，票据抵押代理人也不得与受托人、任何持有人或任何设保人有或被视为有任何信托或其他信托关系，且不存在默示约定，职能、责任、义务、义务或责任应理解为本义齿、担保文件和债权人间协议或以其他方式存在针对票据抵押代理人的内容。在不限制前述句子的概括性的情况下，本义齿中提及票据抵押代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）票据抵押代理人可由或通过接管人、代理人、雇员、事实上的律师或就任何指明的人、该人的关联公司，以及该人及其关联公司（“关联人士”）各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和事实上的律师，履行其在本契约、担保文件或债权人间协议下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议，并有权采取行动，并在依赖法律顾问提供的任何建议或意见采取行动时应得到充分保护。票据抵押代理人不应对其选择的任何接管人、代理人、雇员、实际代理人或相关人员的疏忽或不当行为负责，只要此类选择是出于善意和应有的谨慎。

（c）票据抵押代理人或其各自的任何关连人士概不（i）对他们中的任何人根据或与本契约或在此设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（其本身的重大过失或故意不当行为除外）或根据或与任何担保文件或债权人间协议或由此设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（其本身的重大过失或故意不当行为除外）承担法律责任，或（ii）以任何方式对任何受托人或任何持有人就任何陈述、陈述、陈述、保证，公司或任何设保人的任何其他设保人或任何设保人的关联公司或其任何高级人员或相关人员订立的契诺或协议，载于本契约、担保文件或债权人间协议中，或票据抵押代理人根据本契约、担保文件或债权人间协议或与之相关而提述或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或票据抵押代理人根据本契约、担保文件或债权人间协议收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本契约、担保文件或债权人间协议的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何设保人或本契约、担保文件或债权人间协议的任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务。票据抵押代理人或其任何相关人士均不对受托人或任何持有人承担任何义务，以确定或查询本契约、担保文件或债权人间协议所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何设保人或任何设保人的关联公司的财产、簿册或记录。

（d）票据抵押代理人有权依赖任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、证明、电话电文、声明或其认为真实和正确且已由适当人士或个人签署、发送或作出的其他通讯、文件或谈话（包括通过电话或电子邮件），并根据法律顾问（包括但不限于公司或任何其他设保人的法律顾问）、独立会计师和票据抵押代理人选定的其他专家和顾问的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。票据抵押代理人不受义务对任何决议、凭证、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查。票据抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本义齿、担保文件或债权人间协议采取任何行动，除非其应首先收到其确定的受托人或被要求的持有人的建议或同意，如果其要求，则应首先获得持有人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用的赔偿，使其合理满意。票据抵押代理人在任何情况下均应在根据受托人或被要求持有人的请求、指示、指示或同意根据本义齿、担保文件或债权人间协议行事或不行事方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有持有人具有约束力。

（e）票据抵押代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押代理人的负责人员应已收到受托人或公司提及本义齿的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。票据抵押代理人应就受托人根据第六条或被要求的持有人（以本条第12.08款为准）可能要求的违约或违约事件采取行动。

（f）票据抵押代理人可随时向受托人及公司发出通知而辞职，该辞呈于继任代理人接受其委任为票据抵押代理人时生效。票据担保物代理人根据本契约离职的，公司应当指定继任担保物代理人。如在票据抵押代理人辞职的预期生效日期（如辞职通知所述）之前未指定继任抵押代理人，则受托人可根据所需持有人的指示，指定继任抵押代理人，但须经公司同意（不得无理拒绝同意，且在持续违约事件期间不得要求该同意）。如在拟辞职生效日期（如辞职通知所述）后三十（30）天内，公司未依据前一句指定并同意继任担保代理人，则票据担保代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任者。在接受其作为本协议项下的继任抵押代理人的委任后，该继任抵押代理人应继承退任票据抵押代理人的所有权利、权力和义务，“票据抵押代理人”一词系指该继任抵押代理人，退任票据抵押代理人作为票据抵押代理人的委任、权力和义务终止。在退任票据抵押代理人根据本契约辞职后，本条第12.08款的规定应继续对其有利，退任票据抵押代理人不得因该辞职而被视为对其在担任本契约下的票据抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。

（g）受托人最初应作为票据抵押代理人，并应被授权在必要时全权酌情指定共同票据抵押代理人。除本文另有明确规定或在担保文件或债权人间协议中另有明确规定外，票据抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何延迟这样做承担责任，或应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动承担任何义务。票据抵押代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，票据抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何作为或不作为负责，但其自身的重大过失或故意不当行为除外。

（h）票据抵押代理人获授权并被指示（i）订立其作为当事方的担保文件，不论是否在发行日期当日或之后签署；（ii）订立债权人间协议，包括合并协议及其补充协议，不论是否在发行日期当日或之后签署；（iii）作出担保文件和债权人间协议中规定的持有人的陈述；（iv）根据担保文件和债权人间协议规定的条款对持有人具有约束力；以及（v）履行和遵守其在担保文件和债权人间协议下的义务。

（i）如在任何时间或时间，受托人应（i）以付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与根据本契约产生或与之有关的义务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款从票据抵押代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）票据抵押代理人支付的款项超过根据第六条要求向受托人支付的金额，则受托人应立即将该款项以实物形式移交给票据抵押代理人，以及与票据抵押代理人进行协商可能需要的背书，票据抵押代理人将根据本义齿、担保文件和债权人间协议的条款申请该等收益。

（j）票据抵押代理人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《统一商法典》第9条，只有通过占有才能完善资产的担保权益。如受托人取得任何该等抵押品的管有权，应公司要求，受托人应将该等抵押品通知票据抵押代理人，并应迅速将该等抵押品交付票据抵押代理人或按照票据抵押代理人的指示以其他方式处理该等抵押品。

（k）票据抵押代理人对受托人或任何持有人没有任何义务确保担保物存在或由任何设保人所有，或受到照顾、保护或保险或已设保，或票据抵押代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定设保人构成拟受担保文件的留置权和担保权益约束的抵押品的所有财产是否已适当和完整地列出或交付（视情况而定），或其真实性、有效性、可销售性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使根据本契约授予票据担保代理人或可获得的任何权利、授权和权力，任何担保文件或债权人间协议，但根据受托人或规定持有人的指示或担保文件中另有规定的除外。

（l）如公司或任何担保人（i）在没有初级留置权债权人间协议生效的任何时间就初级优先债务产生任何义务，及（ii）向票据抵押代理人交付一份如此述明并要求票据抵押代理人订立初级留置权债权人间协议以如此招致的初级优先债务持有人的指定代理人或代表为受益人的高级人员证书，则票据抵押代理人须（并在此获授权及指示）订立该等债权人间协议（由公司承担全部费用及成本，包括票据抵押代理人的法律费用和开支），根据票据抵押代理人的条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在票据抵押代理人项下的义务；但根据本条第12.08（l）条，就拟订立的适用债权人间协议（包括根据其合并协议）而言，既不需要高级职员证书也不需要律师意见。

（m）本契约并无条文，债权人间协议或任何担保文件应要求票据抵押代理人（或受托人）在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取根据本协议或根据本协议采取的任何行动，或应持有人（或票据抵押代理人情况下的受托人）的请求或指示采取任何行动，除非其已收到票据抵押代理人和受托人对潜在成本合理满意的赔偿及票据抵押代理人所招致的与此有关的负债。尽管本契约、债权人间协议或担保文件中有任何相反的规定，如果票据抵押代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救办法以获得对抵押品的控制权或占有权的诉讼，如果票据抵押代理人已确定票据抵押代理人可能因在抵押品或此类财产上存在或释放任何危险物质而招致个人责任，则票据抵押代理人不得被要求开始任何此类行动或行使任何补救措施，或检查或对抵押项下的任何财产进行任何研究或采取任何此类其他行动。如果票据抵押代理人不再合理地认为公司或持有人提供的任何赔偿、担保或承诺足够，则票据抵押代理人有权在任何时候停止采取本条款所述的任何行动。

（n）票据抵押代理人（i）不对其就本义齿、债权人间协议以及本文或其中提及的担保文件或文书所采取或未采取的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定上述任何一项是由其自身的重大过失或故意不当行为造成的，（ii）不得就其所收到的任何款项承担利息责任，除非票据抵押代理人与公司书面协议（而票据抵押代理人以信托方式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金分开），及（iii）可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师就法律事项所提供的意见或意见，须就所采取的任何行动获得充分及完整的授权及免予承担法律责任，善意地并根据该律师的建议或意见而被其遗漏或遭受其损害。向票据抵押代理人授予许可权利或权力，不应被解释为强加了采取行动的义务。

（o）票据抵押代理人和受托人均不对因其无法控制的行为而导致的延迟或未能履行承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停摆、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾害。票据抵押代理人和受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使其已被告知这种可能性，且无论采取何种形式的诉讼。

（p）票据抵押代理人不对公司或任何其他设保人在本契约、债权人间协议和担保文件下的任何失败或延迟履行或任何违约承担任何责任。票据抵押代理人不得就本契约、担保文件、债权人间协议或票据抵押代理人根据本契约、债权人间协议或任何担保文件或与之相关的票据抵押代理人收到或提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证向持有人或任何其他人负责；债权人间协议及其任何其他方的任何担保文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；真实性、可执行性、可收回性、价值、充分性，任何担保物的位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收回性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在本契约、债权人间协议和担保文件下的义务。票据抵押代理人对任何持有人或任何其他人没有义务确定或查询是否存在任何违约或违约事件、任何义务人遵守或履行本契约、债权人间协议和担保文件的任何条款，或满足本契约、债权人间协议和任何担保文件所载的任何先决条件。票据抵押代理人不得被要求根据本契约、债权人间协议和担保文件提起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本契约或其下有明确规定。票据抵押代理人有权在任何时候就本契约、担保文件和债权人间协议的管理向持有人寻求指示。

（q）本协议各方和持有人在此同意并承认，票据抵押代理人或受托人均不承担、负责或以其他方式承担任何责任、索赔、诉讼、诉讼、损失、指控、要求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、操作和维护或监测成本，对任何种类的人身伤害或财产损害，无论是实际的还是个人的），根据本契约的任何环境法，债权人间协议、担保文件或根据本协议或本协议采取的任何行动。此外，协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约、债权人间协议和担保文件项下的权利时，票据抵押代理人可能持有或获得所有权标记，主要是为了保护票据抵押代理人在抵押品上的担保权益，票据抵押代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果票据抵押代理人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为另一人的利益履行任何信托或信托义务，而根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等条款的规定，票据抵押代理人或受托人在票据抵押代理人或受托人的唯一酌处权下可能导致票据抵押代理人或受托人被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致票据抵押代理人或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，票据抵押代理人和受托人保留权利，而不是采取此类行动，要么辞去票据抵押代理人或受托人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押代理人或受托人均不对公司、担保人或任何其他人因票据抵押代理人或受托人根据本协议授权、授权和指示的行为和行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为而根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。如在任何时候有必要或可取的情况下，财产由公司或担保人以外的任何人（包括票据抵押代理人或受托人）占有、拥有、经营或管理，则规定持有人应指示票据抵押代理人或受托人指定一名适当合格的人（不包括票据抵押代理人或受托人），他们应指定该人拥有、拥有、经营或管理（视情况而定）该财产。

（r）票据抵押代理人在收到由高级人员签署的公司书面请求（“担保文件令”）后，特此授权票据抵押代理人签署和订立，并须在无任何持有人或受托人进一步同意的情况下签署和订立任何担保文件、债权人间协议或其修订或补充，以在发行日期后签立。此类担保文件令应（i）说明其正在根据本条第12.08（r）款所指的证券文件令交付给票据抵押代理人，并且是（ii）指示票据抵押代理人执行和订立此类担保文件、债权人间协议或对其进行修订或补充。担保文件或其修订或补充的任何该等签立，须由公司在向票据抵押代理人交付高级人员证书时作出指示并承担费用，该证书述明签署及交付担保文件、债权人间协议或其修订或补充的所有先决条件已获满足。持有人通过接受票据，特此授权并指示票据抵押代理人签署该等担保文件、债权人间协议或对其进行修订或补充。

（s）在符合适用的担保文件和债权人间协议的规定的情况下，每一持有人通过接受票据，同意票据抵押代理人签署和交付债权人间协议和其作为一方的担保文件以及与之相关的所有协议、文件和文书，并按照其中的条款行事。为免生疑问，票据抵押代理人在本契约、债权人间协议或担保文件下不享有酌处权，未经所需持有人或受托人（如适用）的书面指示，不得被要求作出或给予任何确定、同意、批准、请求或指示。

（t）在违约事件发生和持续后，受托人可按规定持有人的指示行事，就本契约、担保文件或债权人间协议所要求或允许的任何行动指示票据抵押代理人。

（u）票据抵押代理人获授权为其自身、受托人和根据担保文件或债权人间协议分配的持有人的利益收取任何资金，并在债权人间协议不加禁止的范围内，用于向受托人周转，以便根据第6.10节的规定和本契约的其他规定将这些资金进一步分配给其自身、受托人和持有人。

（v）在每一情况下，票据抵押代理人可能或根据任何担保文件或任何债权人间协议被要求采取任何行动（“行动”），包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、解除或出售抵押品或以其他方式根据本协议或根据任何担保文件或任何债权人间协议采取行动，票据抵押代理人可寻求所需持有人的指示。票据抵押代理人不对其根据要求持有人的指示采取或不采取的任何行动承担责任。如票据抵押代理人须就任何诉讼请求被要求持有人的指示，则票据抵押代理人有权不采取该行动，除非及直至票据抵押代理人已收到被要求持有人的指示，而票据抵押代理人不应因如此不采取行动而对任何人承担法律责任。

（w）尽管本义齿或任何担保文件或任何债权人间协议中有任何相反的规定，在任何情况下，票据抵押代理人或受托人均不得对本义齿、担保文件或债权人间协议拟设定的担保权益或留置权的记录、归档、登记、完善、保护或维护（包括但不限于任何UCC融资或延续报表或类似文件或文书的归档或延续）负责，也不得对票据抵押代理人或受托人负责，票据抵押代理人或受托人均未就任何担保单证的有效性、有效性或优先权或拟由此设定的担保权益或留置权作出任何陈述。

（x）在票据抵押代理人应公司或担保人的要求或指示在每宗个案中采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书，该证书须符合本条第12.08条及第13.04及13.05条的规定；但无须就担保文件、现有受限制集团第一留置权中间债权人协议或第一留置权/第二留置权娱乐集团中间债权人协议而要求提供高级人员证书，该等文件须由票据抵押代理人于发行日期订立（或以其他方式由适用的情况下加入）。票据抵押代理人不对其依赖该凭证善意采取或不采取的任何行动承担责任。

（y）尽管本协议中有任何相反的规定，票据抵押代理人没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但担保文件和债权人间协议明确设想的酌处权和权力除外，并应仅就担保文件、债权人间协议和担保物根据持有人和受托人的指示行事。

（z）给予受托人的权利、特权、利益、豁免、赔偿和其他保护延伸至票据抵押代理人，并由其强制执行，犹如票据抵押代理人在此被指定为受托人，而担保文件和债权人间协议在此被指定为本契约。

（aa）公司及担保人须于每个财政年度结束后120天内（自发行日期后结束的第一个财政年度开始，并于发行日期或之后生效的任何财政年度结束变更后）向受托人及票据抵押代理人提供高级人员证明书（可能是公司根据第4.13条规定交付的同一份证明书）（i）（x），述明已就本契约或担保文件（如适用）的记录、归档、重新记录及重新归档采取该等行动，如有必要维持适用的担保单证的完善留置权，以在担保单证所要求的范围内为适用法律下的可交换票据义务提供担保，但其中所述的任何行动除外，以及（y）述明在该等高级人员证书之日，所有融资报表、融资报表修订和延续报表已经或将在该日期或其后迅速以及在随后12个月内执行和归档所需的所有融资报表、融资报表修订和延续报表，充分维护票据抵押代理人担保可交换票据义务的担保权益的完善性（在担保文件要求的范围内）；但前提是，如果在该12个月期限内要求提交延续声明或其他文书，且该延续声明或修订如在高级职员证书时提交，则不具有效力，此类高级职员的证书可如此说明，在这种情况下，公司和担保人应安排及时提交延续声明或修订并生效，以便维持此类留置权和担保权益以确保债务，或（ii）说明无需采取此类行动来维持此类留置权或担保权益。

第十三条。
杂项

第13.01款[保留]。

第13.02节通知。任何通知或通讯须以书面形式当面送达或以一等邮件邮寄或以传真方式发出（随后须立即亲自送达或以邮寄方式送达硬拷贝），地址如下：

如果对公司：

Muvico，LLC

c/o

AMC院线，公司。

一种AMC方式

阿什街11500号

Leawood，KS 66211

注意：总法律顾问

if对受托人（或本协议项下的任何代理人）：

GLAS信托公司有限责任公司

第二街3号，套房206

新泽西州泽西城07311

注意：帐户管理员– Muvico，LLC

邮箱：clientservices.usadcm @ glas.agency和TMGUS @ glas.agency

但前提是，根据第4.12节提供的任何报告可通过电子邮件发送至受托人当时的现任代表的电子邮件地址。

公司或受托人藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按登记官登记簿上所显示的持有人地址邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

本契约项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（前提是发送给受托人的任何通信必须采用由DocuSign（或公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的手工签署或通过数字签名方式签署的文件形式），以英文为准。提供电子指令的一方同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第13.03节持有人与其他持有人的沟通。持有人可根据TIA第312（b）条与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处处长及任何其他人士均受TIA第312（c）条保护。

第13.04节关于条件的证明和意见。除本指引另有指明外，在公司向受托人提出任何要求或申请以根据本指引采取或不采取任何行动时，公司须向受托人提供：

（a）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书，述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（b）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第13.05节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约或条件的每份证书或意见应包括：

（a）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）一项陈述，指该个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的申述而作出，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或申述与其证明书或意见所依据的事项有关是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并

第13.06节当笔记被忽略。在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或担保人或任何直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的人所拥有的票据应不予考虑，并视为未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时受到保护，仅应如此忽略信托管理人员知道如此拥有的票据。此外，在不违反上述规定的情况下，在任何此类裁定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第13.07条受托人、付款代理人、交易所代理人及注册处处长的规则。受托人可为持有人会议或持有人会议的行动订立合理规则。注册官、交易所代理人和付款代理人或共同注册官可为其职能制定合理的规则。

第13.08节法定假日。“法定假日”是指纽约州或密苏里州不要求银行机构营业的周六、周日或一天。缴款日为法定节假日的，应当在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息。定期备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。

第13.09节管辖法律。本契约及票据应受纽约州法律管辖，并按其建造。

第13.10节不得对他人追索。公司及担保人的董事、高级人员、雇员或股东本身，对公司或担保人在票据或本契约项下的任何义务，或对基于、就该等义务或其设定或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔，概不承担任何责任。每一持票人接受一张票据，即免除和解除所有此类责任。豁免及豁免须为发行票据的考虑的一部分。

第13.11节继任者。本公司的所有协议本契约及票据中的任何每一担保人均对其各自的继任人具有约束力。受托人和票据抵押代理人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第13.12节可分离性条款。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第13.13节[保留]。

第13.14节多个原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的复印件，足以证明这份契约。本契约中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本契约或与本契约有关的任何拟签署文件相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第13.15节目录；标题。本索引的目录、交叉参照表和条款和章节的标题仅为方便参考而插入，无意被视为本索引的一部分，且不得修改或限制本索引的任何条款或规定。

第13.16节美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

附件 A