GS金融公司。

基于2029年10月4日到期的一篮子股票指数价值的3,159，000美元市场挂钩票据

市场挂钩票据不计息，是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据。您将在规定的到期日就您的票据获得付款的金额是基于由标普 500组成的同等权重篮子的表现®指数、TOPIX和罗素2000®从定价日至包括估值日计量的指数。

初始篮子价值为100，最终篮子价值将等于为每个指数单独计算的产品的总和：（i）该指数在估值日的指数收盘价值乘以（ii）其乘数。乘数将等于，对于每个指数，（i）这种指数的权重乘以100除以（ii）其初始篮子成分价值的商。

如果最终篮子价值大于初始篮子价值100，您的票据收益将为正，等于杠杆因子乘以篮子百分比变化的乘积，但以到期时的最高偿付为准。如果最终篮子价值等于或小于初始篮子价值，您将收到您投资的规定本金金额，而您的票据没有任何正回报。一个或多个指数的下降可能会抵消其他指数的增长。

这些票据面向愿意放弃利息支付的投资者，有可能获得该篮子任何正收益的100%，但须遵守到期时的最高支付，而无需参与该篮子的负收益。

最终条款（续PS-2页）
公司（发行人）/担保人：	GS Finance Corp./高盛集团
篮子：	正如下面更全面地描述的，一个由标普 500组成的同等权重的篮子®指数（当前彭博代码：“SPX指数”）、TOPIX（当前彭博代码：“TPX指数”）和罗素2000®Index（当前彭博代码：“RTY Index”）
本金金额：	原始发行日期的总额为3,159，000美元；如果公司自行决定在定价日期之后的日期出售额外金额，则本金总额可能会增加。在规定的到期日，公司将为每1000美元的未偿本金支付与到期付款相等的现金金额。
定价日期：	2025年9月30日
原始发行日期：	2025年10月3日
估值日期：	2029年10月1日，可按随附的一般条款补充说明进行调整
规定的到期日：	2029年10月4日，可按随附的一般条款补充说明进行调整
到期付款：	• 如果最终的篮子价值是大于初始篮子价值，1000美元+补充付款，以到期最高付款为准；或者 • 如果最终的篮子价值是等于或小于初始篮子价值，1,000美元
到期最高付款：	每张票据1,300.00美元（占申报本金额的130.000%）
补充支付：	1000美元×杠杆系数×篮子百分比变化，前提是在任何情况下补充支付都不会低于0美元
杠杆系数：	100%
篮子百分比变化：	（最终篮子价值-初始篮子价值）/初始篮子价值
CUSIP/ISIN：	40058QAS8/US40058QAS84
承销商：	高盛 Sachs & Co. LLC
估算值：	每张约957美元。有关更多信息，请参见PS-3页。
原发行价格	承销折扣	发行人所得款项净额
本金的100%	3.00%（共94,770美元）*	97.00%（共3064230美元）

*担任此次发行交易商的摩根士丹利财富管理公司将获得每张发售票据30.00美元的发售优惠。它已通知我们，它打算在内部为每张票据分配5.00美元的销售特许权，作为结构费。

您对票据的投资涉及一定的风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，详见PS-11页。您应该阅读此处的披露，以更好地了解您的投资条款和风险。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

2025年9月30日定价补充第20,038号。

最后条款（续）
篮子（接上一页）：	篮子 成分	篮子组件加权	初始篮子组件价值	近似乘数
	标普 500®指数	1/3（约33.33%）	6,688.46	0.004983708
	TOPIX	1/3（约33.33%）	3,137.60	0.010623831
	罗素2000®指数	1/3（约33.33%）	2,436.484	0.013680916
	我们将每个篮子成分单独称为基础指数，并一起称为基础指数。各标的指数的初始篮子成分价值为该标的指数在定价日的指数收盘价值。
初始篮子价值：	100
最终篮子价值：	估值日的篮子收盘值
篮子收盘值：	任何一天的篮子收盘价值是每个标的指数的篮子成分收盘价值乘以该日期该标的指数适用乘数的乘积之和。
篮子组件收盘值：	在每个标的指数的情况下，这类标的指数的指数收盘价值。
乘数：	每个乘数是在定价日根据适用的基础指数各自的初始篮子成分价值设定的，以便每个基础指数在预定的初始篮子价值中代表其适用的篮子成分加权。在票据期限内，每个乘数将保持不变，并且就每个基础指数而言，将等于（i）适用的篮子成分加权乘以100的乘积除以（ii）适用的初始篮子成分价值。见上文“篮子——近似乘数”。
授权面额：	1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍
上市：	票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市

 

封面所列的发行价格、承销折扣和所得款项净额与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

 

你的笔记的估计价值

贵国票据在定价日期设定票据条款时的估计价值（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定）约等于每1,000美元本金957美元，低于原始发行价格。你的票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于定价时你的票据的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元本金43美元）。

GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）贵方票据当时的估计价值（由参考GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价时到2027年9月29日下降为零，如下所述）的总和。在2027年9月30日及之后，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果做市）将大约等于参照此类定价模型确定的贵方票据当时的估计价值。

关于43美元的初步追加数额：

•从定价时到2027年9月29日，13美元将直线下降为零；以及

•从2025年10月30日到2025年11月12日，30美元将直线下降为零。

 

关于你的笔记 这些票据属于GS Finance Corp.的中期票据F系列计划的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下列随附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与此类文件一并阅读： • 2025年2月14日第17,741号一般条款补充 • 2025年9月22日第46号基础补充 • 2025年2月14日招股章程补充 • 2025年2月14日招股章程 本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。 我们将本定价补充文件所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份发售票据均载有本定价补充文件所述条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛公司，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。 请注意，就本定价补充而言，第17,741号一般条款中对“标的”、“指数”、“交易所交易基金”、“指数股票”、“表现较差”、“交易日期”、“标的保荐机构”、“确定日期”、“票面金额”、“水平”和“现金结算金额”的提述分别视为对“标的”、“标的指数”、“标的ETF”、“标的股票”、“表现最差”、“定价日”、“标的指数发布日”、“估值日”、“本金额”、“价值”和“到期付款”的提述。此外，就本定价补充而言，补充第17,741号一般条款中对“交易日”的提及视同于“标的营业日”、“指数营业日”或“ETF营业日”（如适用），对“收盘水平”的提及视同于“收盘价”、“收盘价”、“指数收盘价”或“ETF收盘价”（如适用）。 请注意，就本定价补充而言，第46号标的补充文件中对“标的（s）”、“指数”、“交易日期”和“标的保荐人”的提及，应分别视为指“标的（s）”、“标的指数（es）”、“定价日”和“标的指数发布者”。 票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。 票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

 

 

 

投资概要

基于2029年10月4日到期的一篮子股票指数价值的市场挂钩票据（“票据”）提供100%参与该篮子的积极表现，但须遵守到期时的最高付款。这些票据为投资者提供了：

您将不会收到由基础指数组成的股票的股息（“基础指数股票”）或您的票据的任何利息支付。

到期时，如果篮子贬值或根本没有升值，您将收到每张票据规定的1,000美元本金，而您的投资没有任何正回报。票据的所有付款，包括到期偿还本金，均受我们的信用风险影响。

关键投资理由

这些票据提供了有限范围的篮子积极表现的风险敞口，并规定了到期偿还本金。它们面向关注本金风险但寻求权益篮子基础收益的投资者，愿意放弃利息支付和到期时高于最高偿付的履约，以换取到期偿还本金加上可能根据篮子的履约情况获得补充偿付，但以到期时的最高偿付为限。到期时，如果篮子已经升值，投资者将收到其投资的规定本金加上补充付款，但以到期时的最高付款为准。如果篮子没有升值或贬值，投资者将获得其投资的规定本金金额，而票据没有任何正收益。投资者将不会获得基础指数股票的股息或票据的任何利息支付。票据的所有付款，包括任何本金的偿还，均须承担作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团的信用风险。

偿还本金	这些票据为投资者提供了对篮子表现的100%上行风险敞口，最高可达到期时的最高支付额，同时提供了到期偿还本金的条款。
上行情景	篮子增值。在这种情况下，您将获得本金的全额返还以及反映篮子价值增长100%的补充付款，但以到期时的最高付款为准。例如，如果最终篮子价值大于初始篮子价值2.00%，这些票据将在到期时提供2.00%的总回报。
Par场景	最终篮子价值等于初始篮子价值或小于初始篮子价值。在这种情况下，您在到期时只收到规定的本金金额1,000美元。

 

假设示例

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，基础指数在估值日的各种假设篮子收盘价或假设收盘价可能对到期付款产生的影响。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们是在原始发行日以规定的本金金额购买并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场上出售票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、基础指数的波动性和作为发行人的GS Finance Corp.的信誉，以及作为担保人的高盛集团的信誉。

由于这些原因，篮子在贵公司票据存续期内的实际表现，以及到期应付金额，可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史基础指数收盘价关系不大。相关标的指数近几个时期的历史价值信息，见下文“篮子与标的指数——标的指数的历史指数收盘价与篮子收盘价”。

此外，以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税务处理，税务负债对您的票据的税后收益率的影响可能比基础指数股票的税后回报更大。

以下示例基于以下术语：

规定的本金金额：	每张纸币1000美元
杠杆系数：	100%
到期最高付款：	每张票据1,300.00美元（占申报本金额的130.000%）

 

 

市场挂钩票据收益图

 

 

工作原理

其他假设示例

下表左栏中的值代表假设的最终篮子价值，并以初始篮子价值的百分比表示。右栏中的金额表示假设付款时间为

期限，基于相应的假设最终篮子价值，并以票据规定本金金额的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为100.000%意味着，根据相应的假设最终篮子价值和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿还的规定本金交付的现金付款的价值将等于票据规定本金金额的100.000%。

	假设最终篮子价值 （占初始篮子价值的百分比）	假设到期付款 （占规定本金金额的百分比）
	200.000%	130.000%
	175.000%	130.000%
	150.000%	130.000%
	130.000%	130.000%
	120.000%	120.000%
	115.000%	115.000%
	110.000%	110.000%
	105.000%	105.000%
	100.000%	100.000%
	90.000%	100.000%
	75.000%	100.000%
	50.000%	100.000%
	25.000%	100.000%
	0.000%	100.000%

如上表所示：

以下示例说明了基于估值日期的假设篮子成分收盘价值（我们称之为最终篮子成分价值）为每个基础指数计算的每张票据的假设到期付款，这些价值是根据上述关键条款和假设计算得出的。A列中的值表示每个基础指数的初始篮子成分价值，B列中的值表示每个基础指数的假设最终篮子成分价值。C栏中的百分比表示B栏中每个基础指数的假设最终篮子构成部分值，表示为A栏中相应初始篮子构成部分值的百分比。D栏中的金额表示每个基础指数的适用乘数，E栏中的金额表示B栏中的数值乘以D栏中相应金额的乘积。每个示例的最终篮子价值显示在每个示例下方，并且将等于E列中所示产品的总和。篮子百分比变化将等于（i）该示例的最终篮子价值减去初始篮子价值除以（ii）初始篮子价值的商，以百分比表示。为便于分析，以下数值已四舍五入。

 

例1：最终篮子价值大于初始篮子价值。到期付款等于到期最高付款。

	A栏	B栏	C栏	D栏	列e
标的指数	假设初始篮分量值	假设最终篮子组件价值	B栏/ A栏	假设乘数	B栏× D栏
标普 500®指数 （权重约33.33%）	100.00	150.00	150.00%	0.333333333	50.00
TOPIX （权重约33.33%）	100.00	150.00	150.00%	0.333333333	50.00
罗素2000®指数 （权重约33.33%）	100.00	150.00	150.00%	0.333333333	50.00
				最终篮子价值：	150.00
				篮子百分比变化：	50.00%

在本例中，所有基础指数的假设最终篮子成分价值均大于适用的假设初始篮子成分价值，这导致假设最终篮子价值大于初始篮子价值100.00。由于假设的最终篮子价值被确定为150.00，因此，每1000美元本金的票据到期时的假设付款将等于1000美元+补充付款，这等于：

$ 1,000 +（$ 1,000 × 100.00% × 50.00%）= $ 1,500.00，超过最高付款额$ 1,300.00。

由于这种假设的到期付款超过了最高付款金额，我们将在贵方票据上交付的假设到期付款将是贵方票据每1,000美元本金金额的最高付款金额1,300.00美元（即贵方票据每1,000美元本金金额的1300%）。

例2：最终篮子价值大于初始篮子价值。

 

	A栏	B栏	C栏	D栏	列e
标的指数	假设初始篮分量值	假设最终篮子组件价值	B栏/ A栏	假设乘数	B栏× D栏
标普 500®指数 （权重约33.33%）	100.00	105.00	105.00%	0.333333333	35.00
TOPIX （权重约33.33%）	100.00	105.00	105.00%	0.333333333	35.00
罗素2000®指数 （权重约33.33%）	100.00	105.00	105.00%	0.333333333	35.00
				最终篮子价值：	105.00
				篮子百分比变化：	5.00%

在本例中，所有基础指数的假设最终篮子成分价值均大于适用的假设初始篮子成分价值，这导致假设最终篮子价值大于初始篮子价值100.00。由于假设的最终篮子价值被确定为105.00，假设的到期付款为每1000美元的本金金额的票据将等于1000美元+补充付款，这等于：

$1,000 + ($1,000 × 100.00% × 5.00%) = $1,050.00.

例3：最终篮子价值小于初始篮子价值。到期付款等于1,000美元本金。

 

	A栏	B栏	C栏	D栏	列e
标的指数	假设初始篮分量值	假设最终篮子组件价值	B栏/ A栏	假设乘数	B栏× D栏
标普 500®指数 （权重约33.33%）	100.00	60.00	60.00%	0.333333333	20.00
TOPIX （权重约33.33%）	100.00	60.00	60.00%	0.333333333	20.00
罗素2000®指数 （权重约33.33%）	100.00	60.00	60.00%	0.333333333	20.00
				最终篮子价值：	60.00
				篮子百分比变化：	-40.00%

 

在本例中，所有基础指数的假设最终篮子成分价值小于适用的假设初始篮子成分价值，这导致假设最终篮子价值小于初始篮子价值100.00。由于假设的最终篮子价值低于初始篮子价值，因此，假设每1000美元本金的票据到期付款将等于票据的本金金额，即1000美元。

 

 

风险因素

贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股章程、随附招股章程补充文件、随附基础补充文件中“特定于证券的额外风险因素”项下和随附一般条款补充文件中“特定于票据的额外风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附招股说明书补充、随附的基础补充和随附的一般条款补充中所述的附注条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，你的票据并不等同于直接投资于基础指数股票，即，就你的票据与之挂钩的基础指数而言，构成这种基础指数的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

你的票据不计息

您将不会收到任何关于您的票据的利息付款。因此，即使在规定的到期日为贵方票据应付的到期付款超过了贵方票据的规定本金金额，贵方在票据上赚取的总体回报可能低于投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券所赚取的回报。

您可能只收到到期票据的规定本金金额

如果在估值日篮子百分比变化为零或负，则到期付款将以规定的本金金额为限。

即使你的票据在到期时支付的金额超过了票据规定的本金金额，你从票据上赚取的总回报也可能低于你投资于按现行市场利率计息的相同规定期限的票据所赚取的回报。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的回报将基于相关指数的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股说明书补充文件中的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你的票据价值增加的潜力将受到限制

由于到期时的最高付款，您在票据存续期内参与篮子价值的任何变化的能力将受到限制。到期时的最高付款将限制您可能收到的每张票据的到期付款，无论篮子的价值在您的票据的整个存续期内可能上涨多少。由于到期付款将被限制在每张票据规定本金金额的130.000%，任何最终篮子价值较初始篮子价值的增加超过初始篮子价值的30.00%将不会进一步增加票据的回报。因此，您的每张票据的应付金额可能会大大低于如果您直接投资于基础指数的话。

 

一个或多个基础指数的较低表现可能会抵消任何其他基础指数的涨幅

一个或多个基础指数价值的下降可能会抵消任何其他基础指数价值的增长。因此，篮子的任何回报——从而是你的票据——可能会减少或消除，这将产生减少到期时你的票据应付金额的效果。

贵公司票据条款在定价日设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在定价日确定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于定价日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”下描述的额外金额）将在从本协议日期到上述“您的票据的估计价值”下规定的适用日期的期间内下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”项下披露的，在估计您的票据条款在定价日设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司的票据在定价日条款确定时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的一般条款补充中的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

贵方票据应付金额不与估值日以外的任何时间标的指数的指数收盘价值挂钩

最终篮子价值将以各基础指数在估值日的指数收盘价值为基础（可按本定价补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果基础指数的指数收盘价值在估值日急剧下降，则贵国票据的到期付款可能会大大低于如果到期付款与基础指数价值下降之前的指数收盘价值挂钩的情况。虽然基础指数在规定的到期日或在贵公司票据存续期内的其他时间的实际价值可能高于估值日期的基础指数的指数收盘值，但贵公司将不会在估值日期以外的任何时间受益于基础指数的指数收盘值。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能收到少于您的票据本金金额或您在到期时可能收到的金额。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。基础指数在所发售票据存续期内的实际表现或到期付款可能与基础指数的历史指数收盘价或与本定价补充文件中其他地方显示的假设示例几乎没有或根本没有关系。

投资票据不等于投资标的指数；您没有股东权利或权利收取任何标的指数股票

投资于你的票据并不等同于投资于基础指数，不会使你成为任何基础指数股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础指数股票相关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息的权利或其他

分配、对标的指数股票提出索赔的任何权利或标的指数股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收任何基础指数股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据的合计规定本金金额

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据规定本金总额。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

如果您以高于规定本金金额的价格购买您的票据，您的投资回报将低于以规定本金金额购买的票据的回报，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

到期兑付不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据规定本金金额的价格购买票据，那么您在规定到期日之前持有的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于以规定本金金额购买的票据的回报。如果您以高于规定本金金额的价格购买票据并将其持有至规定到期日，您对票据的投资回报将低于您以规定本金金额或低于规定本金金额的价格购买票据时的回报。

与利益冲突相关的风险

其他投资者可能跟你的利益不一样

票据的其他投资者在以证券持有人身份行使补救措施或投票权或其他权利时，无须考虑任何其他投资者的利益。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。此外，市场上的其他投资者可能会（直接或间接地通过衍生交易）对与贵公司票据、标的股票或其他类似证券相同或相似的资产持有空头头寸，这可能会对贵公司票据的市场或价值产生不利影响。

与TOPIX相关的额外风险

对发售票据的投资须承担与外国证券市场相关的风险

您的票据价值部分与TOPIX挂钩，TOPIX由来自一个或多个外国证券市场的股票组成。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并以不同的方式受到全球或国内市场发展的影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守不同于适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。例如，英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（通常被称为“脱欧”的事件）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或这些因素中不止一个的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。

外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生正面或负面影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础指数股票的基础指数的构成发生重大变化，并可能对您对票据的投资产生负面影响

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础指数股票的基础指数的构成发生重大变化，并可能以多种方式对您对票据的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的基础指数股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些公司的公开交易证券，这些公司被确定在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监视技术部门经营或已经经营，或公开交易的证券，这些证券是这些证券的衍生产品，或旨在提供对这些证券的投资敞口（包括指数化证券）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入基础指数或未来被纳入基础指数的基础指数股票，则此类基础指数股票可能会被从基础指数中移除。如果政府监管行动导致移除在基础指数中具有（或历史上具有）重大权重的基础指数股票，则此类移除可能会对此类基础指数的水平产生重大负面影响，从而对您在票据中的投资产生负面影响。同样，如果受这些行政命令或受其他政府监管行动约束的基础指数股票没有从基础指数中剔除，票据的价值可能会受到重大负面影响，票据的交易或持有可能会成为美国法律所禁止的。任何未能将这类基础指数股票从基础指数中移除的情况都可能导致您在票据上的投资损失相当大的一部分或全部，包括如果您试图在票据价值下降的时候剥离这些票据。

与罗素2000相关的额外风险®指数

与罗素2000相关的小市值股票风险®指数

罗素2000®指数由可能被视为小市值公司的公司股票组成。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000®指数的波动性可能比成分股中较大比例由大市值公司发行的指数更大。

与税务相关的风险

您的票据将被视为债务工具，但须遵守针对美国联邦所得税目的的或有付款债务工具的特别规则

这些票据将被视为债务工具，但须遵守有关美国联邦所得税目的的或有支付债务工具的特别规则。如果您是美国个人或应税实体，您通常需要根据票据的可比收益率为票据在其期限内的普通收入缴税，即使您在到期前不会收到我们的任何付款。这个可比收益率仅是为了计算到期前您将被征税的金额而确定的，它既不是对实际收益率的预测，也不是对实际收益率的保证。此外，您在票据出售、交换或到期时可能确认的任何收益将作为普通利息收入征税。如果你是票据的二次购买者，对你的税务后果可能会有所不同。更详细的讨论请见下文“补充讨论美国联邦所得税后果”。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

非美国持有者应考虑拥有票据的预扣税影响

财政部已发布规定，根据该规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可能

视情况而定，全部或部分被视为按30%税率（或适用条约下的较低税率）征税的“股息等值”付款，如果您在票据出售、交换或到期时收到的任何金额，可以通过代扣代缴的方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对基础指数中包含的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些delta（如适用的财政部条例所定义）为1且在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，自贵公司票据发行之日起，贵公司的票据将不会根据本规则被扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易的组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、后续的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

篮子和相关指数

 

篮子

该篮子由三个标的指数组成，这些指数在篮子内具有以下篮子成分权重：标普 500®指数（约33.33%）、东证（约33.33%）和罗素2000®指数（约33.33%）。

标普 500®指数

标普 500指数®该指数囊括了美国经济领先行业500家公司的代表性样本，意在为美国大型股票市场提供业绩基准。有关标普 500指数的更多详情®指数，标的指数发布者以及标的指数发布者与发行人之间的许可协议，详见“标的— 标普 500®Index”在随附的基础补充文件中。

标普 500指数®Index是标普 Dow Jones Indices LLC的产品，已获得GS Finance Corp.（“高盛”）的使用许可。标准普尔®和标普®是Standard & Poor’s Financial Services LLC；Dow Jones的注册商标®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，而这些商标已获得Dow Jones Indices LLC的使用许可，并由高盛为某些目的进行分许可。高盛的票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司赞助、背书、销售或推广，并且标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司均不就投资于此类票据的可取性作出任何陈述。

TOPIX

TOPIX是一个自由流通调整后的国内普通股加权指数，选自东京证券交易所（TSE）的主要市场、标准市场和成长市场，覆盖日本股票市场的广泛部分。在2022年4月4日之前，TOPIX由在TSE第一部分上市的所有国内普通股组成。东证修订工作于2022年10月至2025年1月分阶段进行。有关TOPIX、标的指数发布者和标的指数发布者与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的补充文件中的“标的—— TOPIX”。

TOPIX Value和TOPIX Marks受JPXI拥有的所有权约束，JPXI拥有与TOPIX相关的所有权利和专有技术，例如计算、发布和使用TOPIX Value以及与TOPIX Marks相关的权利和专有技术。JPXI保留变更计算或公布方法、停止计算或公布TOPIX值或变更TOPIX标记或停止使用的权利。JPXI不对因使用TOPIX值和TOPIX标记而产生的结果或TOPIX值在任何特定日期所处的数字作出任何保证或陈述。JPXI不保证TOPIX值和其中包含的数据的准确性或完整性。此外，JPXI不对TOPIX Value的误算、错误发布、延迟或中断发布承担责任。JPXI不以任何方式赞助、背书或推广任何票据。JPXI不承担向票据的任何购买者或公众提供票据解释或投资建议的任何义务。JPXI既不选择特定的股票或其组，也不考虑发行公司或票据的任何购买者的任何需求，以计算TOPIX价值。包括但不限于上述情况，JPXI不对票据发行和出售导致的任何损害负责。

罗素2000®指数

罗素2000®该指数衡量在美国、其属地和某些“利益驱动的注册国家”注册成立的2000家公司的股票综合价格表现。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。有关罗素2000的更多详细信息®Index，标的指数发布者和标的指数发布者与发行人之间的许可协议，详见“标的——罗素2000®Index”在随附的基础补充文件中。

罗素2000®Index是FTSE Russell（“罗素”）的商标，并已获得GS Finance Corp.的使用许可。这些票据并非由罗素赞助、背书、出售或推广，罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。

历史指数收盘值标的指数及篮子收盘值

基础指数各自的指数收盘值在过去有波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，相关指数最近经历了极端和不寻常的波动。任何基础指数的指数收盘价值在下文所示的任何时期内的任何历史上升或下降趋势，并不表示基础指数在您的票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将基础指数的历史指数收盘值或历史篮子收盘值作为基础指数或篮子未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法向贵方保证，基础指数、篮子或基础指数股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到的金额高于贵方票据的未偿本金金额。

我们或我们的任何关联公司均未就相关指数的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期与阁下购买发售票据日期之间的基础指数价值，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注基础指数的近期水平。每个标的指数在所发售票据存续期内的实际表现，以及到期支付可能与以下所示的历史指数收盘价关系不大。

下表显示了2020、2021、2022、2023和2024年四个日历季度和2025年前三个日历季度中每个日历季度的每个基础指数的高、低和期末指数收盘值。我们从彭博金融服务公司获得了下表所列的指数收盘价，未经独立验证。虽然罗素2000的官方指数收盘值®指数由其基础指数出版商发布到小数点后六位，彭博金融服务报告罗素2000的价值®索引到更少的小数点位。

标普 500指数历史季度高、低、期末指数收盘价®指数

	高	低	期末
2020
截至3月31日的季度	3,386.15	2,237.40	2,584.59
截至6月30日的季度	3,232.39	2,470.50	3,100.29
截至9月30日的季度	3,580.84	3,115.86	3,363.00
截至12月31日的季度	3,756.07	3,269.96	3,756.07
2021
截至3月31日的季度	3,974.54	3,700.65	3,972.89
截至6月30日的季度	4,297.50	4,019.87	4,297.50
截至9月30日的季度	4,536.95	4,258.49	4,307.54
截至12月31日的季度	4,793.06	4,300.46	4,766.18
2022
截至3月31日的季度	4,796.56	4,170.70	4,530.41
截至6月30日的季度	4,582.64	3,666.77	3,785.38
截至9月30日的季度	4,305.20	3,585.62	3,585.62
截至12月31日的季度	4,080.11	3,577.03	3,839.50
2023
截至3月31日的季度	4,179.76	3,808.10	4,109.31
截至6月30日的季度	4,450.38	4,055.99	4,450.38
截至9月30日的季度	4,588.96	4,273.53	4,288.05
截至12月31日的季度	4,783.35	4,117.37	4,769.83
2024
截至3月31日的季度	5,254.35	4,688.68	5,254.35
截至6月30日的季度	5,487.03	4,967.23	5,460.48
截至9月30日的季度	5,762.48	5,186.33	5,762.48

	高	低	期末
截至12月31日的季度	6,090.27	5,695.94	5,881.63
2025
截至3月31日的季度	6,144.15	5,521.52	5,611.85
截至6月30日的季度	6,204.95	4,982.77	6,204.95
截至9月30日的季度	6,693.75	6,198.01	6,688.46

 

东证历史季度高、低、期末指数收盘价

	高	低	期末
2020
截至3月31日的季度	1,744.16	1,236.34	1,403.04
截至6月30日的季度	1,630.72	1,325.13	1,558.77
截至9月30日的季度	1,661.93	1,496.06	1,625.49
截至12月31日的季度	1,819.18	1,579.33	1,804.68
2021
截至3月31日的季度	2,012.21	1,791.22	1,954.00
截至6月30日的季度	1,983.54	1,849.04	1,943.57
截至9月30日的季度	2,118.87	1,880.68	2,030.16
截至12月31日的季度	2,055.56	1,926.37	1,992.33
2022
截至3月31日的季度	2,039.27	1,758.89	1,946.40
截至6月30日的季度	1,969.98	1,818.94	1,870.82
截至9月30日的季度	2,006.99	1,835.94	1,835.94
截至12月31日的季度	2,018.80	1,847.58	1,891.71
2023
截至3月31日的季度	2,071.09	1,868.15	2,003.50
截至6月30日的季度	2,300.36	1,961.28	2,288.60
截至9月30日的季度	2,430.30	2,221.48	2,323.39
截至12月31日的季度	2,391.05	2,218.89	2,366.39
2024
截至3月31日的季度	2,813.22	2,378.79	2,768.62
截至6月30日的季度	2,809.63	2,626.32	2,809.63
截至9月30日的季度	2,929.17	2,227.15	2,645.94
截至12月31日的季度	2,801.68	2,618.32	2,784.92
2025
截至3月31日的季度	2,815.47	2,658.73	2,658.73
截至6月30日的季度	2,852.84	2,288.66	2,852.84
截至9月30日的季度	3,187.02	2,811.72	3,137.60

 

 

罗素2000指数历史季度高、低、期末指数收盘价®指数

	高	低	期末
2020
截至3月31日的季度	1,705.215	991.16	1,153.103
截至6月30日的季度	1,536.895	1,052.053	1,441.365
截至9月30日的季度	1,592.287	1,398.920	1,507.692
截至12月31日的季度	2,007.104	1,531.202	1,974.855
2021
截至3月31日的季度	2,360.168	1,945.914	2,220.519
截至6月30日的季度	2,343.758	2,135.139	2,310.549
截至9月30日的季度	2,329.359	2,130.680	2,204.372
截至12月31日的季度	2,442.742	2,139.875	2,245.313
2022
截至3月31日的季度	2,272.557	1,931.288	2,070.125
截至6月30日的季度	2,095.440	1,649.836	1,707.990
截至9月30日的季度	2,021.346	1,655.882	1,664.716
截至12月31日的季度	1,892.839	1,682.403	1,761.246
2023
截至3月31日的季度	2,001.221	1,720.291	1,802.484
截至6月30日的季度	1,896.333	1,718.811	1,888.734
截至9月30日的季度	2,003.177	1,761.609	1,785.102
截至12月31日的季度	2,066.214	1,636.938	2,027.074
2024
截至3月31日的季度	2,124.547	1,913.166	2,124.547
截至6月30日的季度	2,109.459	1,942.958	2,047.691
截至9月30日的季度	2,263.674	2,026.727	2,229.970
截至12月31日的季度	2,442.031	2,180.146	2,230.158
2025
截至3月31日的季度	2,317.968	1,993.690	2,011.913
截至6月30日的季度	2,175.035	1,760.710	2,175.035
截至9月30日的季度	2,467.697	2,166.780	2,436.484

 

下图为各标的指数自2020年1月1日至2025年9月30日的每日历史指数收盘值。因此，以下图表并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的指数收盘价，未经独立验证。虽然罗素2000的官方指数收盘值®指数由其基础指数出版商发布到小数点后六位，彭博金融服务报告罗素2000的价值®索引到更少的小数点位。

标普 500指数历史表现®指数

 

东证历史表现

罗素2000的历史表现®指数

 

历史篮子价值

下图以2020年1月1日至2025年9月30日期间篮子收盘值为基础，假设2020年1月1日篮子收盘值为100。我们根据本定价补充文件中描述的计算篮子收盘价的方法，并根据相关日期相关指数的实际指数收盘价，得出篮子收盘价。篮子收盘值已正常化，因此其在2020年1月1日的假设值为100。如本定价补充文件所述，初始篮子在定价日设定为100。篮子收盘价值可因基础指数价值的变化而增加或减少。

篮子的历史表现

 

 

补充讨论美国联邦所得税后果

以下部分补充了随附的招股说明书补充文件中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见，它仅在您出于税收目的将票据作为资本资产持有时适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

本节以经修订的1986年美国《国内税收法》、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您在票据中投资的其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：美国持有人

如果你不是美国持有者，这一节不适用于你，你应该参考下面的“——非美国持有者”。

您的票据将被视为债务工具，但须遵守有关美国联邦所得税目的的或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建您的票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率（“可比收益率”），然后在发行日确定将产生可比收益率的付款时间表。这些规则一般会产生要求你在收入中包含金额的效果

根据票据的可比收益率在其期限内尊重您的票据，即使您在到期之前不会收到我们的任何付款。

我们确定这些票据的可比收益率相当于每年4.255%，每半年复利一次，基于1000美元的投资，预计到期付款为1186.45美元。

基于这一可比收益率，如果您是持有票据直至到期的初始持有人，并且您按日历年度缴纳税款，我们已确定您将被要求将以下金额报告为普通收入，不考虑您可能需要根据票据上的实际付款考虑的任何正面或负面调整，每年从票据：

应计期	应计期内被视为应计利息（每1000美元票据）	截至应计期结束时，自原发行日（每1,000美元票据）被视为应计利息总额
2025年10月3日至2025年12月31日	$10.52	$10.52
2026年1月1日至2026年12月31日	$44.07	$54.59
2027年1月1日至2027年12月31日	$45.99	$100.58
2028年1月1日至2028年12月31日	$48.12	$148.70
2029年1月1日至2029年10月4日	$37.75	$186.45

您必须使用我们计算的可比收益率和预计付款时间表来确定您的票据的应计利息，除非您及时在您的美国联邦所得税申报表上披露并说明使用不同的可比收益率和预计付款时间表的理由。

除确定贵方票据的应计利息外，未向贵方提供可比收益率和预计付款时间表，我们对贵方票据的或有付款金额不作任何表示。

如果您以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据，您必须确定您为票据支付的价格与其调整后发行价格之间的差异在多大程度上可归因于对预计付款时间表的预期变化、利率变化或两者兼而有之，并据此合理分配该差异。贵公司票据的调整后发行价格将等于贵公司票据的原始发行价格加上截至贵公司购买票据时被视为在贵公司票据上应计的任何利息（根据有关或有付款债务工具的规则）。贵司票据的原始发行价格将是大量票据出售给债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的其他人士的第一个价格。因此，如果您以发行价格以外的价格购买您的票据，即使您在首次发行中购买了您的票据，您也可能被要求进行上述调整。

如果贵国票据的调整后发行价格高于贵国为票据支付的价格，贵国必须作出积极调整，以增加（i）贵国本应每年应计并计入收益的利息金额，以及（ii）到期时按根据上一段分配给各利息和预计付款时间表的金额确认的普通收益金额（或减少普通损失金额）；如果贵国票据的调整后发行价格低于贵国为票据支付的价格，贵国必须作出消极调整，降低（i）您每年必须包含在收入中的利息金额，以及（ii）到期时通过根据上一段分配给每个利息和预计付款时间表的金额确认的普通收入金额（或增加普通损失金额）。分配给利息金额的调整要到每日部分利息产生之日才会进行。

由于您收到的任何1099-OID表格将不会反映您以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据所导致的正面或负面调整的影响，因此我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解是否以及如何对任何1099-OID表格上报告的金额进行调整。

您将在票据出售、交换或到期时确认收益或损失，金额等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的调整基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，您在票据中的调整基础将等于您为票据支付的金额，增加金额

您之前就您的票据应计的利息（根据可比收益率和您的票据的预计付款时间表），以及分别增加或减少如果您以不是为税收目的确定的调整后的发行价格购买您的票据，则需要进行的任何正面或负面调整的金额。

您在票据出售、交换或到期时确认的任何收益将是普通利息收入。您在该时间确认的任何损失将是普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将是资本损失。如果您是非公司持有人，您通常只能在您确认普通损失的纳税年度才能使用此类普通损失抵消您的收入，并且通常无法将此类普通损失结转或转回以抵消其他纳税年度的收入。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有者”下的讨论，了解与您相关的税务后果的描述。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

财政部已发布规定，根据具体情况，可将被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额全部或部分视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在票据出售、交换或到期时收到的金额，可通过代扣代缴的方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对基础指数中包含的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些Delta（如适用的财政部条例所定义）为1并在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，自贵公司票据发行之日起，贵公司的票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

 

分配的补充计划；利益冲突

正如随附的一般条款补充中的“补充分配计划”和随附的招股说明书中的“分配计划——利益冲突”所述；GS Finance Corp.估计，其在不包括承销折扣和佣金的总发行费用中所占的份额将约为20,000美元。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面上指定的已发行票据的声明本金总额。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据。摩根士丹利 Smith Barney LLC（摩根士丹利财富管理公司）作为此次发行的交易商，其出售的每张票据将获得30.00美元的出售特许权。摩根士丹利 Wealth Management告知我们，它打算在内部按摩根士丹利为每张票据分配5.00美元的销售特许权，作为结构费。包含在票据原始发行价格中的成本将包括GS & Co.就就此次发行提供某些电子平台服务而支付给LFT Securities，LLC的费用，该实体是摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

我们将于2025年10月3日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据及保证的有效性

盛德奥斯汀有限责任公司认为，作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问，当本定价补充文件提供的票据已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等票据已由受托人根据契约进行认证，且该等票据已按此处设想的付款交付，（a）该等票据将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类票据有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议发布之日起生效。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2025年1月27日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。