10-Q

ROC

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年3月31日的季度

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告


	对于从		到

委员会文件编号：001-41827

MEI Pharma, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）



德拉瓦雷		51-0407811
（国家或其他司法管辖公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

9920 Pacific Heights Blvd.，Suite 150，San Diego，加利福尼亚州 92121

（主要行政办公地址）（邮编）

(858) 369-7100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
      各类名称
 
      交易
符号（s）
 
      注册的各交易所名称

 
      普通股，面值0.00000002美元
 
      MEIP
 
      纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择了不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年5月2日，发行人普通股（面值0.00000002美元）的流通股数量为6,662，857股。

MEI Pharma, Inc.



		页

第一部分	财务资料		3

项目1。	简明合并财务报表（未经审计）		3

	截至2025年3月31日和2024年6月30日的简明合并资产负债表（未经审计）		3

	截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月的简明综合经营报表（未经审计）		4

	截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计）		5

	截至2025年3月31日和2024年3月31日止九个月的简明合并现金流量表（未经审计）		6

	简明综合财务报表附注（未经审计）		7

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		19

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露		28

项目4。	控制和程序		28

第二部分	其他信息		30

项目1。	法律程序		30

项目1a。	风险因素		30

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途		30

项目3。	优先证券违约		30

项目4。	矿山安全披露		30

项目5。	其他信息		30

项目6。	附件		31

签名			32

第一部分财务信息

项目1。简明合并财务报表

MEI Pharma, Inc.

简明合并资产负债表

（单位：千，面值数据除外）


	3月31日，			6月30日，
	2025			2024
	（未经审计）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	20,472		$	3,705
短期投资		—			34,640
预付费用及其他流动资产		307			2,424
流动资产总额		20,779			40,769
经营租赁使用权资产		—			214
物业及设备净额		—			392
总资产	$	20,779		$	41,375

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	177		$	3,168
应计负债		1,061			5,187
流动负债合计		1,238			8,355
负债总额		1,238			8,355

承付款项和或有事项（注6）
股东权益：
优先股，面值0.01美元；授权100股；无流通		—			—
普通股，面值0.00000002美元；授权226,000股；6,663 于2025年3月31日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份。		—			—
额外实收资本		421,017			421,239
累计赤字		(401,476	)		(388,219	)
股东权益合计		19,541			33,020
负债和股东权益合计	$	20,779		$	41,375

见所附简明综合财务报表附注。

MEI Pharma, Inc.

简明合并经营报表

（单位：千，每股金额除外）

（未经审计）


	截至3月31日止三个月，						截至3月31日止九个月，
	2025			2024			2025			2024
收入：
来自客户的收入	$	—		$	—		$	—		$	752
合作协议收入		—			—			—			64,545
总收入		—			—			—			65,297

营业费用：
研究与开发		369			5,220			3,840			12,617
一般和行政		2,405			4,609			10,737			19,158
总营业费用		2,774			9,829			14,577			31,775
经营（亏损）收入		(2,774	)		(9,829	)		(14,577	)		33,522
其他收入（费用）：
利息和股息收入		202			706			836			2,669
处置一项非金融资产的收益		—			—			500			—
其他费用，净额		(1	)		(4	)		(16	)		(7	)
其他收入总额，净额		201			702			1,320			2,662
净（亏损）收入	$	(2,573	)	$	(9,127	)	$	(13,257	)	$	36,184

每股净（亏损）收入-基本及摊薄	$	(0.39	)	$	(1.37	)	$	(1.99	)	$	5.43

计算中使用的加权平均份额净额（亏损）每股收益-基本和稀释		6,663			6,663			6,663			6,663

见所附简明综合财务报表附注。

MEI Pharma, Inc.

股东权益的简明合并报表

（单位：千）

（未经审计）


	共同股份		额外实缴资本			累计赤字			合计股东' 股权
2024年6月30日余额		6,663	$	421,239		$	(388,219	)	$	33,020
净亏损		—		—			(8,007	)		(8,007	)
股份补偿		—		(135	)		—			(135	)
2024年9月30日余额		6,663		421,104			(396,226	)		24,878
净亏损		—		—			(2,677	)		(2,677	)
股份补偿		—		(103	)		—			(103	)
2024年12月31日余额		6,663		421,001			(398,903	)		22,098
净亏损		—		—			(2,573	)		(2,573	)
股份补偿		—		16			—			16
2025年3月31日余额		6,663	$	421,017		$	(401,476	)	$	19,541


	共同股份		额外实缴资本			累计赤字			合计股东' 股权
2023年6月30日余额		6,663	$	430,621		$	(405,997	)	$	24,624
净收入		—		—			56,374			56,374
股份补偿		—		363			—			363
2023年9月30日余额		6,663		430,984			(349,623	)		81,361
净亏损		—		—			(11,063	)		(11,063	)
宣布派发现金股息（每股1.75美元）		—		(11,660	)		—			(11,660	)
股份补偿		—		850			—			850
2023年12月31日余额		6,663		420,174			(360,686	)		59,488
净亏损		—		—			(9,127	)		(9,127	)
股份补偿		—		668			—			668
2024年3月31日余额		6,663	$	420,842		$	(369,813	)	$	51,029

见所附简明综合财务报表附注。

MEI Pharma, Inc.

简明合并现金流量表

（单位：千）

（未经审计）


	截至3月31日止九个月，
	2025			2024
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入	$	(13,257	)	$	36,184
调整以调节净（亏损）收入与经营活动所用现金净额：
股份补偿		(222	)		1,881
非现金租赁费用		214			1,136
折旧费用		368			258
财产和设备处置损失		14			—
处置一项非金融资产的收益		(500	)		—
经营性资产负债变动情况：
未开票应收款		—			85
预付费用及其他流动资产		2,117			4,144
应付账款		(2,991	)		(3,166	)
应计负债		(4,126	)		(7,073	)
递延收入		—			(64,862	)
经营租赁负债		—			(1,061	)
经营活动使用的现金净额		(18,383	)		(32,474	)

投资活动产生的现金流量：
购买短期投资		—			(58,232	)
短期投资到期收益		34,640			87,835
出售物业及设备所得款项		10			—
处置非金融资产所得款项		500			—
购置不动产和设备		—			(7	)
投资活动提供的现金净额		35,150			29,596

筹资活动产生的现金流量：
支付现金股利		—			(11,660	)
筹资活动使用的现金净额		—			(11,660	)
现金及现金等价物净增加（减少）额		16,767			(14,538	)
期初现金及现金等价物		3,705			16,906
期末现金及现金等价物	$	20,472		$	2,368


补充现金流信息：
计入应付账款的融资成本	$	—		$	208

见所附简明综合财务报表附注。

MEI Pharma, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1.业务说明及列报依据

业务说明

MEI Pharma，Inc.（纳斯达克：MEIP）是一家一直在开发新型差异化癌症疗法的制药公司。我们通过收购有前景的癌症药物并酌情通过开发、战略合作伙伴关系以及外包许可或商业化在项目中创造价值来建立我们的管道。我们的肿瘤药物开发方法一直是评估我们的候选药物与标准护理疗法的组合，以克服已知的耐药机制并满足明确的医疗需求，以提供更好的患者获益。我们的管线包括voruciclib，一种口服细胞周期蛋白依赖性激酶9（CDK9）抑制剂，在其销售之前，ME-344在注12。处置一项非金融资产，一种靶向氧化磷酸化途径的静脉注射小分子线粒体抑制剂。

战略替代方案

2024年7月22日，我们宣布，我们的董事会（董事会）已一致决定开始评估我们的战略替代方案，包括潜在交易以及在适当情况下有序结束运营，以便为我们的股东最大化我们的资产价值。从2024年8月1日开始，我们开始了有效削减（战略替代方案RIF），随着我们运营和战略方向的发展，这将分阶段继续。我们已经停止了voruciclib的临床开发，而与MEI候选药物资产相关的某些非临床活动将继续由我们进行。作为战略替代方案审查的一部分，我们可能会考虑现有项目的外包许可机会和并购机会等选项。

与我们保留现金的意图一致，我们的前总裁兼首席执行官David M. Urso和前首席医疗官Richard Ghalie医学博士于2024年8月1日卸任。乌索先生也在那一天离开了董事会。我们与Urso先生和Ghalie博士都签订了咨询协议，根据这些协议，他们将继续提供协助我们的战略努力。与2024年7月22日公告同时离任的还有前任董事会主席Charles V. Baltic III，他也于2024年7月22日卸任董事会职务。我们的董事会任命我们的首席财务官Justin J. File担任代理首席执行官一职，并任命Frederick W. Driscoll为我们的董事会主席。

列报和合并的基础

未经审核中期财务资料

中期简明综合财务报表未经审核。这些中期简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（U.S. GAAP）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，随附的中期简明财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，随附的简明中期综合财务报表反映了公允列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量报表所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。这些报表不包括美国公认会计原则要求的所有披露，应与公司截至2024年6月30日的财政年度经审计的合并财务报表和附注一并阅读。

合并原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括MEI Pharma，Inc.和我们的全资子公司Meadow Merger Sub，Inc.的账目。我们在合并中消除了所有公司间账户和交易。

随附的截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月的未经审计中期简明综合财务报表应与截至2024年6月30日止财政年度的经审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在我们于2024年9月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告（2024年年度报告）中。中期业绩不一定代表一整年的业绩。

后续事件

公司评估了截至简明综合财务报表发布之日的后续事件。

流动性

迄今为止，我们主要通过股权融资和许可协议获得了现金并为我们的运营提供了资金。自成立以来，我们已累计亏损4.015亿美元，预计在可预见的未来将产生运营亏损并从运营中产生负现金流。截至2025年3月31日，我们拥有2050万美元的现金和现金等价物。关于我们2024年7月关于评估我们的战略替代方案的公告，我们停止了voruciclib的临床开发，同时某些非临床研发活动仍在继续。因此，我们继续产生与临床试验结束费用和完成我们的非临床项目有关的研发费用。我们相信，我们的现金余额将足以在这些简明综合财务报表发布后的至少未来12个月内满足我们的义务和资金运营。

2.重要会计政策摘要

我们的重大会计政策与2024年年度报告所载经审计的综合财务报表附注中所述的政策没有重大变化。

风险和不确定性

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。我们持续评估我们的估计，包括与以股份为基础的奖励估值、估计使用权资产和租赁负债现值所使用的贴现率、财产和设备的使用寿命、长期资产的可收回性、临床试验应计费用、应确认收入的期间、相对独立售价、递延所得税和相关估值备抵有关的估计，以及评估我们为自这些简明综合财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供资金的能力。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。估计数在每个报告期进行评估，并进行更新以反映当前信息。由于未来事件及其影响无法精确确定，实际结果可能与这些估计或假设存在重大差异。

短期投资

短期投资为自购买之日起原期限大于三个月但小于一年的有价证券。截至2025年3月31日，我们没有短期投资。截至2024年6月30日，我们的短期投资包括3460万美元的美国政府证券。截至2024年6月30日持有的短期投资被视为持有到期，按摊余成本列账。截至2025年3月31日，我们没有未实现的损益。截至2024年6月30日，未实现损益毛额并不重要。

收入确认

来自客户的收入

根据ASC主题606，来自与客户的合同的收入（主题606），我们在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认收入，该金额反映了我们预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。对于与客户的可执行合同，我们首先确定了合同中不同的履约义务——或会计单位。履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺。

根据商业安排收到的付款，例如许可技术权利，可能包括安排开始时不可退还的费用、协议中指定的特定成就的里程碑付款以及产品销售的特许权使用费。在包含里程碑付款的安排开始时，我们使用判断来评估里程碑是否可能实现，我们使用最可能的方法估计了交易价格中包含的金额（如果有的话）。在很可能不会发生重大收益转回的情况下，将预计金额计入交易价格。不在我们或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前不包括在交易价格中。在每个报告期末，我们重新评估了实现发展里程碑和任何相关约束的可能性，并在必要时调整了我们对整体交易价格的估计。

如果一份合同包含多个承诺的交付品，我们应用判断来确定承诺的交付品是否能够在合同的上下文中是可区分的和可区分的。如果未达到这些标准，则承诺的可交付成果将作为合并履约义务入账。对于具有多个不同表现的安排

义务，我们将与我们开发服务的50-50成本份额相关的可变对价直接分配给相关的履约义务，然后根据其相对独立售价在履约义务之间分配剩余对价。

当不能直接观察到时，我们通常估计每项不同履约义务的单独售价。与我们履行特定履约义务的努力具体相关的可变对价完全分配给了这些履约义务。交易价格的其他组成部分根据相对独立售价进行分配，管理层对其应用了重大判断。我们开发的假设需要判断来确定与许可相关的履约义务的单独售价，其中可能包括预测收入、开发时间表、人员成本报销率、贴现率以及技术、监管和商业成功的概率。我们通过预测履行履约义务的预期成本加上适当的保证金，估算了研发履约义务的单机售价。

在许可是一项明确的履约义务的情况下，我们在许可转让给被许可人且被许可人可以使用许可并从中受益的时间点确认了从不可退还的预付费用中分配给许可的收入。对于与其他不同的或合并的义务捆绑在一起的许可，我们使用判断来评估履约义务的性质，以确定履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。如果履约义务随着时间的推移而得到履行，我们评估了每个报告期的进度计量，并在必要时调整了业绩计量和相关收入确认。

衡量完成进度的方法的选择需要判断，并基于要提供的产品或服务的性质。收入在发生成本时按比例入账。我们通常使用进度的成本对成本度量，因为它最好地描述了在我们产生成本时发生的控制权向客户的转移。在进度成本对成本计量下，完成进度的程度是根据迄今发生的成本与履约义务完成时估计成本总额的比率（主题606下的输入法）计量的。我们用判断估计了预计完成研发履约义务的总成本，其中包括分包商的成本、人工、材料、其他直接成本和一项间接成本的分摊。我们评估了这些成本估算和每个报告期的进度，并在必要时调整了进度和相关收入确认的计量。

关于我们与Kyowa Kirin Co.，Ltd.（KKC）现已终止的2020年4月许可、开发和商业化协议（KKC商业化协议），详见注7。许可协议，我们执行了与我们的50-50成本分摊安排相关的开发服务，其收入随着时间的推移而确认。此外，我们应KKC的要求为其提供服务，其费用全额报销给我们。我们将此类直通服务的报销按已报销成本的100%记录为收入，因为在我们产生此类成本时，对KKC额外服务的控制权已转移。这些服务的成本在简明综合经营报表中确认为研发费用。

在截至2025年3月31日的三个月和九个月以及截至2024年3月31日的三个月中，我们没有确认与KKC商业化协议相关的任何收入。在截至2024年3月31日的九个月内，我们确认了与KKC商业化协议相关的收入如下（单位：千）：


收入确认时间：
随时间执行的服务	$	743
在某个时间点通过服务		9
	$	752

合同余额

合同负债包括在递延收入和递延收入中，长期在我们的简明综合资产负债表中。我们在主题606项下核算的合同负债与分配给开发服务履约义务的初始前期对价金额有关。

截至2025年3月31日和2024年6月30日，我们没有应收账款、未开票的应收账款余额或合同负债。截至2024年6月30日合同负债的期初和期末金额的对账，这主要与

根据KKC商业化协议转让开发服务的合并履约义务，并且是我们根据协议下的研究计划在合同中的单独履约义务，具体如下：


期初余额	$	317
确认为收入：
在履行履约义务时确认的收入		(317	)
期末余额	$	—

收入确认、开票和现金收款的时间安排导致已开票的应收账款和未开票的应收账款（合同资产）和递延收入（合同负债）。我们根据商定的合同条款向客户开具发票，通常是定期或在实现合同里程碑时开具发票。收入确认后可能已发生开票，导致应收账款未开票。我们的客户在确认收入之前的预付款导致了合同负债。

来自合作者的收入

在合同开始时，我们评估了协作安排是否在ASC主题808协作协议（主题808）的范围内，以确定此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者又面临依赖于此类活动的商业成功的重大风险和回报的各方进行的共同经营活动。这一评估是根据安排中各方的责任进行的。对于议题808范围内包含多个记账单位的协作安排，我们首先确定了安排内哪些记账单位在议题808范围内，哪些要素在议题606范围内。对于根据主题808进行核算的协作安排内的核算单位，通过类比权威会计文献，确定并一致适用适当的确认方法。对于根据主题606核算的协作安排要素，我们如上所述确认了收入。未满足满足主题606收入确认标准的要求的已收对价记录为递延收入，并根据我们对何时确认此类金额的最佳估计分类为当期或长期递延收入。

处置非金融资产

公司对产品管线中不经常处置资产按照ASC 610-20，其他收益-非金融资产终止确认损益进行会计处理，这就要求处置不属于终止经营的长期资产按净额进行会计处理，并按照ASC 350，无形资产-商誉和其他，在所得税前计入持续经营收入。指定为非金融资产处置的销售收益在简明综合现金流量表中分类为投资活动产生的现金流量。

每股净（亏损）收入

每股基本和摊薄净（亏损）收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数减去任何可能被回购或没收的股份计算得出的。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月，没有可回购或没收的普通股股份。每股摊薄净（亏损）收益是根据使用库存-股票和if转换方法确定的期间内已发行普通股和潜在稀释普通股的加权平均数之和计算得出的。

就截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月的每股摊薄净（亏损）收入计算而言，潜在摊薄证券被排除在每股摊薄净（亏损）收入计算之外，因为它们的加权平均行使价分别高于我们截至2025年3月31日和2024年3月31日的加权平均股价，因此，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月的每股基本和摊薄净（亏损）收入相同。

下表列出了因其反稀释效应而被排除在每股净（亏损）收入计算之外的潜在稀释股份（单位：千）：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2025		2024		2025		2024
股票期权		870		1,373		870		1,373
认股权证		103		103		103		103
反稀释股份合计		973		1,476		973		1,476

最近发行

财务会计准则委员会（FASB）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，这些公告在规定的生效日期被采纳。公司认为，最近发布的准则和任何已发布但尚未生效的准则的影响在采用时不会对其简明综合财务报表产生重大影响。

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（ASU）第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，其中要求公共实体在年度和中期基础上披露重大分部费用和其他分部项目，并在中期期间提供目前每年需要的关于可报告分部损益和资产的所有披露。此外，它还要求公共实体披露首席运营决策者的头衔和职位。该ASU不会改变公共实体识别其经营分部、将其汇总或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。新准则对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们预计这个ASU只会影响我们的披露，而不会影响我们的经营业绩、现金流和财务状况。

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，重点关注税率调节和支付的所得税。ASU第2023-09号要求公共企业实体（PBE）每年披露使用百分比和货币金额的表格费率对账，该对账分为特定类别，其中某些对账项目进一步按性质和管辖权细分，只要这些项目超过特定阈值。此外，所有实体都必须披露所支付的所得税，扣除按联邦、州/地方、外国和司法管辖区分类的已收到的退款，如果金额至少为所得税支付总额的5%，则扣除已收到的退款。对于PBE，新标准对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用。实体可以通过提供截至2025年12月31日期间的修订披露并继续提供先前期间的ASU前披露来前瞻性地应用本ASU中的修订，也可以通过提供所有呈报期间的修订披露来追溯应用修订。我们预计这个ASU只会影响我们的披露，而不会影响我们的经营业绩、现金流和财务状况。

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）（ASU 2024-03）。本次更新中的修订要求在财务报表附注中披露在PBE持续经营业务中的经营报表正面显示的费用标题中的特定费用类别。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间有效。允许提前收养。这些修订应前瞻性地适用于本ASU生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或追溯适用于财务报表中列报的任何和所有以前期间。目前正在评估采用该ASU对公司披露的影响。

2025年1月，FASB发布ASU第2025-01号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。此次更新中的修订明确了ASU 2024-03的生效日期，即要求PBE在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及在2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期期间采用该指南。目前正在评估采用这一ASU对公司披露的影响。

3.资产负债表详情

预付和其他流动资产

预付和其他流动资产包括以下各项，单位：千：


	2025年3月31日		2024年6月30日
保险	$	121	$	460
软件许可		112		442
保证金		—		263
预付临床费用		—		1,050
其他		74		209
预付和其他流动资产合计	$	307	$	2,424

财产和设备

截至2025年3月31日，我们没有财产和设备。截至2024年6月30日，财产和设备净额包括以下各项，单位：千：


家具和固定装置	$	1,000
设备		187
租赁权改善		969
		2,156
减：累计折旧（1）		(1,764	)
物业及设备净额	$	392

_____________

（1）包括0.5百万美元的减值费用，见下文关于协议影响的讨论（如注9。租约）。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止九个月的物业和设备折旧费用在简明综合现金流量表中列报。在截至2025年3月31日的三个月内，我们没有产生折旧费用。截至2024年3月31日的三个月期间，折旧费用约为10万美元。

协议的影响（如在注9。租约）

正如在注9。租赁，我们在2024年9月30日的租约终止日期以1.00美元的价格将我们的家具和固定装置出售给房东。我们完成了对协议影响的评估，定义见注9。租赁，关于我们的财产和设备（其他长期资产）的账面价值。这一过程包括评估剩余的估计可使用年限、使用的重大变化以及与其他长期资产相关的潜在减值费用。根据我们的评估，我们在截至2024年6月30日的财政年度为2024年9月30日出售给房东的家具和固定装置记录了约0.5百万美元的减值费用，这包括在截至2024年6月30日的财政年度的简明综合经营报表的长期资产减值中。我们还改变了对租赁物改良剩余使用寿命的估计，导致我们在截至2024年6月30日的财政年度加速折旧约10万美元。

应计负债

应计负债包括以下各项，单位：千：



	2025年3月31日		2024年6月30日
应计薪酬和福利（1）	$	752	$	2,821
应计临床前和临床试验费用		134		1,407
应计法律和专业服务		100		33
应计偿还KKC		—		892
其他		75		34
应计负债总额	$	1,061	$	5,187

_____________

（1）包括截至2025年3月31日和2024年6月30日分别约为60万美元和2.1万美元的员工解雇福利，详见注5。员工解雇福利。

4.公允价值计量

现金等价物、短期投资、应付账款和应计负债等金融工具的账面价值由于这些工具的短期性而接近公允价值。我们将多余的现金投资于易于转换为现金的金融工具，例如货币市场基金和美国政府证券。现金等价物和短期投资按照公允价值等级划分为第1级。截至2025年3月31日和2024年6月30日，我们没有按经常性或非经常性基准计量的资产或负债。

5.员工解雇福利

鉴于我们于2022年12月共同决定停止在日本以外地区开发zandelisib，我们宣布重新调整我们的临床开发工作，精简我们的组织，以继续进行我们两个早期临床阶段资产voruciclib和ME-344的临床开发。因此，我们的董事会批准了一项交错裁员计划（2023年RIF），该计划在2024财年完成。

2024年8月，我们开始了战略替代品RIF，正如我们在《战略替代品公告》中所述注1。业务说明和列报依据。包括按合同比例计算的2025财年奖金在内，我们预计将产生不超过660万美元的费用，这些费用与因我们相关的裁员活动而解雇我们的员工相关的保留、遣散费和COBRA费用。我们预计与战略替代方案RIF相关的费用受到多项假设的影响，实际结果可能存在重大差异。由于战略替代方案RIF可能发生或与之相关的事件，我们还可能产生目前未考虑的额外费用。

截至2025年3月31日的三个月，我们在研发和一般及行政费用中分别记录了0.2百万美元和0.8百万美元的员工解雇福利。截至2024年3月31日止三个月，并无录得雇员解雇福利。

截至2025年3月31日的九个月，我们在研发以及一般和行政费用中分别记录了180万美元和360万美元的员工解雇福利。截至2024年3月31日的九个月，我们在研发费用以及一般和行政费用中记录了20万美元的员工解雇福利。

下表汇总了我们与应计负债中包含的员工福利相关的活动（单位：千）：


	2025年3月31日			2024年6月30日
期初余额	$	21		$	993
应计重组增加		5,374			556
现金支付		(4,799	)		(1,528	)
期末余额	$	596		$	21

6.承诺与或有事项

我们与各种顾问和第三方签订了合同，以协助我们进行领先药物化合物的临床前研发和临床试验工作以及一般和行政活动。这些合同可随时终止，但我们有义务偿还供应商在终止日期之前发生的任何时间或费用。见关于出售ME-344的讨论within 注12。处置一项非金融资产，以获取买方承担的与ME-344相关合同的更多信息（定义见注12。非金融资产的处置）。我们还与我们的代理首席执行官和首席财务官签订了一份雇佣协议，其中规定，如果他们的雇佣在特定情况下被终止，则可支付遣散费和加速归属以股份为基础的奖励。

诉讼

我们可能会不时涉及在日常业务过程中出现的各种诉讼、法律诉讼或索赔。管理层认为，截至2025年3月31日，没有针对我们的索赔或诉讼未决，这将对其业务、流动性、财务状况或经营业绩产生单独或总体的重大不利影响。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。

赔偿

根据我们经修订和重述的公司注册证书和第六次经修订和重述的章程，我们对我们的高级职员和董事在担任此类职务期间发生的某些事件或事件负有赔偿义务，但受到某些限制。迄今为止没有任何索赔，我们有一份董事和高级职员责任保险单，这可能使其能够收回为未来索赔支付的任何金额的一部分。

Presage许可协议

正如在注8。其他许可协议，我们是与Presage Biosciences，Inc.（Presage）的许可协议的一方，根据该协议，我们可能需要在实现某些开发、监管和商业里程碑以及基于净销售额的潜在未来特许权使用费后支付未来款项。截至2025年3月31日，由于未能实现里程碑，我们没有应计未来潜在付款。

7.许可协议

协和麒麟株式会社许可、开发和商业化协议

2020年4月，我们签订了KKC商业化协议，根据该协议，我们根据我们控制的某些专利和专有技术向KKC授予共同排他性、可转授权、支付许可，以在美国开发和商业化zandelisib和任何含有zandelisib的用于所有人体适应症的医药产品（美国许可），以及排他性（受限于履行KKC商业化协议项下义务的某些保留权利）、可转授权、支付许可，根据我们控制的某些专利和专有技术在美国以外的国家开发和商业化用于所有人体适应症的zandelisib和任何含有zandelisib的医药医药产品的许可KKC根据KKC控制的某些专利和专有技术授予我们在美国开发和商业化用于所有人体适应症的zandelisib的共同排他性、可再许可、许可，以及根据KKC控制的某些专利和专有技术获得的共同排他性、可再许可、免版税、全额付费的许可，以履行我们在美国境外的义务根据KKC商业化协议。KKC向我们支付了1亿美元的初始不可退还的付款。

2023年7月，我们与KKC订立终止协议，以相互终止KKC商业化协议及双方之间的所有其他相关协议（终止协议），并共同决定终止在美国的ZANDELISIB开发。在执行终止协议之前，KKC负责ZANDELISIB在美国以外地区的开发和商业化，除某些例外情况外，全权负责与此相关的所有费用。我们还向KKC提供了zandelisib在美国前开发和商业化所需的某些药物供应，并理解KKC将在切实可行的范围内尽快承担为美国前制造的责任。

在2023财年，我们更新了对KKC商业化协议总交易价格的评估，以反映预付款、里程碑付款、估计的开发成本分摊以及递延收入。在宣布计划停止在日本以外的全球开发zandelisib后，2022年12月，我们降低了与开发成本分摊相关的可变考虑的估计。

随着终止协议的执行，我们重新获得了完全的、全球的权利（受KKC的同情使用的有限权利的约束），并且KKC没有在美国开发、使用或商业化zandelisib的进一步权利，我们也没有任何剩余的履约义务，从KKC收到的所有对价均不可退还。因此，截至2023年6月30日分配给KKC商业化协议开始时在主题808下核算的美国许可义务的剩余长期递延收入6450万美元，在截至2023年9月30日的三个月内使用类似于主题606中提供的指导的合同终止确认为合作协议的收入。

分配给根据主题808核算的美国许可义务的6450万美元交易价格作为截至2023年6月30日的非流动递延收入计入。截至2023年6月30日，我们还与分配给开发服务履约义务的交易价格相关的递延收入约为30万美元，并根据这些开发活动的比例绩效确认剩余收入。KKC协议于2023年7月14日终止，所有剩余的递延收入金额在截至2024年6月30日的财政年度内确认。

8.其他许可协议

Presage许可协议

2017年9月，我们作为被许可方与Presage订立许可协议。根据许可协议的条款，Presage授予我们在全球范围内开发、制造和商业化voruciclib的独家权利，voruciclib是一种临床阶段的口服和选择性CDK抑制剂，以及相关化合物。作为交换，我们向Presage支付了290万美元。关于第一个适应症，在第一个注册试验的第一个受试者给药时到期的200万美元增量付款将欠Presage，在收到第一个适应症在美国、欧盟或日本的上市批准之前，总付款为490万美元。在实现某些发展、监管和商业里程碑后，将有高达1.79亿美元的额外潜在付款到期。我们还将为成功开发的任何产品的净销售额支付中个位数的分层特许权使用费。作为与我们分许可产品权利的国家相关的里程碑和特许权使用费的替代方案，我们将向Presage支付从这些分许可人收到的金额的分级百分比（随着产品开发的进展而减少）。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月期间，我们没有根据Presage许可协议支付任何款项。

百济神州合作

2018年10月，与百济神州股份有限公司（百济神州）进入临床合作，评价zandelisib联合百济神州的zanubrutinib（上市名称为Brukinsa®），一种布鲁顿酪氨酸激酶抑制剂，用于治疗B细胞恶性肿瘤患者。根据临床合作协议的条款，我们修改了正在进行的1b期试验，将zandelisib与zanubrutinib联合用于B细胞恶性肿瘤患者的评估纳入其中。研究费用由各方均摊，同意供应zandelisib，百济神州同意供应zanubrutinib。我们将百济神州报销的费用记录为研发费用的减少。我们保留了完整的商业权利

zandelisib和百济神州保留zanubrutinib的全部商业权利。随着zandelisib项目在日本以外地区的终止，这一临床合作于2023年9月28日终止。在截至2025年3月31日的三个月和九个月以及截至2024年3月31日的三个月内，公司没有在研发中确认任何成本补偿削减。截至2024年3月31日的九个月期间，在简明综合经营报表中记录为研发费用减少的费用偿还约为10万美元。

9.租约

2020年7月，我们就加利福尼亚州圣地亚哥约3.28万平方英尺的办公空间签订了租赁协议。租赁协议原定于2028年3月到期。我们将租赁协议作为经营租赁进行核算。租赁协议包含续租和延长租赁期限的选择权，该选择权不包括在使用权（ROU）资产和经营租赁负债的确定中，因为无法合理确定是否会被行使。2022年7月，我们修订了租约，将租约终止日期从2028年3月延长至2029年11月30日，并在我们目前位于圣地亚哥的办公室附近增加了12,300平方英尺的办公空间（经修订的租约）。在修订后的租约开始时，我们确认了额外的ROU资产和430万美元的相应经营租赁负债。经修订的租赁包括可变的非租赁部分（例如，公共区域维护、维护等），这些部分不包括在ROU资产和经营租赁负债中，并作为租赁成本的组成部分在发生期间反映为费用。

租约终止

于2024年6月18日（协议日期），我们与业主订立租赁终止协议（协议），据此，双方同意于2024年9月30日终止我们现有办公空间的租赁。原（经修正）预定到期日为2029年11月30日。作为协议的对价，我们同意向房东支付约1110万美元的终止费（终止费），并预付协议项下到期的剩余租金约20万美元（剩余租金），并以1.00美元的价格将所有家具和固定装置出售给房东（见内的财产和设备注3。进一步讨论该协议对我们的财产和设备的影响的资产负债表详细信息）。我们在2024年10月从房东那里收到了我们的保证金，它被归类为预付和其他流动资产的组成部分。

该协议作为原始合同的租赁修改入账。由于该协议，我们将剩余的ROU资产和租赁负债减少了约22000美元，因此对我们截至2024年6月30日的财政年度的合并运营报表没有影响。我们重新评估了租赁分类，截至协议日期，注意到目前作为经营租赁的分类仍然合适。终止费和剩余租金均在2024年6月30日之前支付。在支付了终止费和剩余租金后，我们的租赁负债被解除，余额降为零。

我们就该协议产生了约0.2百万美元的直接成本，相应地记录在ROU资产中，作为修改该协议的直接成本。截至协议日期，我们根据ASC 360确定发生了触发事件，即物业、厂房和设备，因此完成了对其使用权资产的减值分析，导致在我们截至2024年6月30日的财政年度的合并经营报表中记录了约1040万美元的减值费用。

截至2025年3月31日止三个月，我们未确认租赁成本。经修订租赁的经营租赁费用总额列示期间如下（单位：千）：


	截至3月31日止三个月，		截至3月31日止九个月，
	2024		2025		2024
经营租赁成本	$	609	$	214	$	1,826
可变租赁成本		69		—		93
计入业务费用的租赁费用总额	$	678	$	214	$	1,919

在截至2025年3月31日的三个月和九个月内，我们没有补充现金流活动。与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：


	截至3月31日止三个月，		截至3月31日止九个月，
	2024		2024
计入计量的金额支付的现金租赁负债：
经营租赁产生的经营现金流	$	584	$	1,751

截至2024年6月30日，我们的经营租赁没有剩余的未来最低租金付款，剩余的ROU资产余额为20万美元。截至2024年9月30日，我们已腾出设施，租赁物业归还房东。此外，ROU资产已全部摊销完毕。在2024财年，与该协议相关的直接成本相关的ROU资产余额增加了约0.2百万美元。此外，ROU资产余额减少了：（1）与我们在协议日期重新评估租赁负债相关的约22000美元和（2）与ROU资产减值相关的1040万美元，如上所述。

10.股东权益

股权交易

上架登记声明

我们有一份货架登记声明（2024年2月货架登记声明），允许我们不时出售高达1亿美元的普通股、优先股、认股权证、权利和单位，但须遵守下文所述的“婴儿货架限制”。2024年2月的货架登记声明于2024年2月20日提交，并于2024年2月28日宣布生效。

市场股票发行

2024年2月20日，我们与JonesTrading Institution Services LLC签订了按需出售资本协议，根据该协议，我们可以发售和出售总发行价高达25.0百万美元的股票（ATM计划）。在任何情况下，只要我们的公众持股量在任何12个月期间保持在7500万美元以下（婴儿货架限制），我们都不会在公开一级发行中出售在本登记声明中登记的证券，只要我们的公众持股量在2024年1月2日（根据SEC适用规则确定我们在发行开始时的公众持股量所使用的日期），我们的公众持股量的三分之一约等于990万美元。截至2025年3月31日，没有根据我们的ATM计划发行和出售股票。

合作协议及现金分红

2023年10月31日，我们宣布与Anson Funds Management LP和Cable Car Capital LLC签订合作协议，除其他非财务相关项目外，该协议以2023年11月6日向2023年11月17日营业结束时登记在册的股东宣布的每股普通股1.75美元的股息形式向股东提供资本回报（合作协议）。1170万美元的总股息于2023年12月6日支付，在简明合并股东权益报表中记录为额外实收资本的减少，因为我们有累计赤字，而不是留存收益。

权利协议

2023年10月1日，我们的董事会批准并通过了我们与作为权利代理（定义见权利协议）的ComputerShare，Inc.之间的权利协议（Rights Agreement）。根据权利协议，董事会宣布为我们普通股的每一股流通股派发一份优先股购买权（每份，一份权利）的股息，面值0.00000002美元（每份为普通股，统称为普通股）。这些权利可分配给截至2023年10月12日收盘时登记在册的股东。一项权利也将与我们在2023年10月12日之后发行的每一股普通股一起发行，但在分配日期之前，如权利协议所定义（或权利赎回或到期中的较早者），在某些情况下，在分配日期之后。权利及权利协议于2024年9月30日收市时届满。概无根据权利协议赎回或交换任何权利。

认股权证

截至2025年3月31日，我们有尚未发行的认股权证，可以购买发行给Torreya Partners LLC的102,513股我们的普通股。认股权证已全部归属，可按每股6.80美元的价格行使，将于2027年10月到期。截至2025年3月31日，未有认股权证被行使。

股本说明

我们的总法定股本为226,100，000股，包括226,000，000股普通股，每股面值0.00000002美元，以及100,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股股东每股有权投一票。如果我们的事务发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付我们的负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们已发行或未来可能发行的任何系列优先股。普通股持有人没有优先购买权，也不受我们未来赎回或评估的约束。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多100,000股每股面值0.01美元的优先股，并有权确定与该优先股有关的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格和清算优先权，以及构成该系列的股份数量和任何该系列的指定，而无需股东未来投票或采取行动。因此，董事会可以在未经股东同意的情况下，授权发行具有表决权、转换等权利的优先股，以影响股份持有人的表决权、股息等权利或具有延迟、延期或阻止控制权变更的效果。截至2025年3月31日和2024年6月30日，没有发行在外的优先股股份。

11.股份补偿

我们使用基于股权的薪酬计划为员工提供长期绩效激励。这些激励措施主要包括股票期权和RSU。2008年12月，我们通过了MEI Pharma，Inc. 2008年股票综合股权补偿计划（Omnibus Plan），该计划经不时修订和重述，根据该计划，目前已授权发行1,850，739股普通股。综合计划规定向我们的非雇员董事、高级职员和雇员授予期权和/或其他基于股票或以股票计价的奖励。截至2025年3月31日，根据综合计划可供未来授予的股份数量为920,304股。

2021年5月，我们通过了2021年诱导计划（Induction Plan），根据该计划，授权发行12.5万股普通股。2023年6月9日，我们的董事会批准了对诱导计划的修订和重述，将授权发行的普通股股份总数增加9.2万股。诱导计划旨在帮助我们吸引和留住被选中的个人，作为有望为我们的成功做出贡献的员工，通过为这些个人提供与我们一起就业的诱导，并实现有利于我们股东的长期目标。截至2025年3月31日，根据诱导计划可供未来授予的股份数量为163,001股。

在截至2025年3月31日的三个月和九个月期间，由于战略替代RIF，如在注5。员工解雇福利，我们扭转了以股份为基础的薪酬超过了归属。所有股票奖励的股份报酬总额包括列报期间的以下内容（单位：千）：


	截至3月31日止三个月，				截至3月31日止九个月，
	2025		2024		2025			2024
研究与开发	$	—	$	194	$	(159	)	$	254
一般和行政		16		474		(63	)		1,627
以股份为基础的薪酬总额	$	16	$	668	$	(222	)	$	1,881

股票期权

授予雇员的股票期权自授出日期起计一年归属25%，其后于授出日期一周年的次月首日每月按比例归属，为期36个月，一般自授出日期起计十年届满。授予董事的股票期权每月按比例归属，自授予日起计为期12个月，一般自授予日起满十年。一旦与公司分离，无故，我们的董事会成员有三年的时间行使他们的既得股票期权。截至2025年3月31日，共有870,278份未行使期权，其中816,279份根据综合计划授出，53,999份根据诱导计划授出。

截至2025年3月31日，与非既得股票期权相关的未确认补偿费用总计10万美元。该补偿费用预计将在1.31年的加权平均期间内确认。

我们采用Black-Scholes估值模型对股票期权的授予日公允价值进行了估值。在截至2025年3月31日的九个月内，我们没有授予任何股票期权。为计算这些公允价值，对呈列期间采用了以下加权平均假设：


	截至3月31日止九个月，
	2024
无风险利率		4.5	%
预期寿命（年）		5.7
波动性		89.8	%
股息收益率		—	%
加权平均授予日公允价值	$	5.20

12.非金融资产的处置

2024年10月22日（交割日），MEI与Aardvark Therapeutics，Inc.（买方）订立资产购买协议（资产购买协议），据此，我们向买方出售我们在ME-344相关的某些资产中的权利、所有权和权益，包括相关知识产权、技术和合同（ME-344出售）。根据资产购买协议，买方在交易结束时向我们支付了首期付款0.5百万美元现金外加偿还金额5.5万美元。买方还可能在截止日期后支付高达6200万美元的未来里程碑付款，在实现某些监管和收入里程碑时支付。买方亦于截止日期后承担我们的若干负债，包括根据资产购买协议转让的合约产生的负债。

ME-344出售并未触发终止经营，因为出售的知识产权不代表我们业务的组成部分。此外，我们得出结论，ME-344出售符合在截止日期终止确认的所有标准。变量考虑，例如未来潜在的监管和收入里程碑已被充分限制。因此，截至收盘日期和2024年12月31日，我们确定交易价格为首期付款50万美元。因此，我们在履行资产购买协议下的义务后确认了0.5百万美元的收益，作为其他收入（费用）的单独组成部分，在综合经营报表中为净额。买方偿还的55000美元是应买方要求在截止日期之前完成的工作，他们同意偿还。该偿还不代表买方承担或免除的负债，因此不包括在ME-344资产处置收益的计算中。根据我们的直通服务报销政策，55,000美元的报销被确认为反向研发费用。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本10-Q表格季度报告（Quarterly Report）包含经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）含义内的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”或“机会”等词语，这些词语或类似表达方式的否定，因为它们与我们相关，旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于我们于2024年9月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交的关于表格10-K的2024年年度报告（2024年年度报告）中“风险因素”中描述的那些风险、不确定性和假设。

除非上下文另有要求，本季度报告中提及的“MEI Pharma”、“MEI”、“我们”、“我们”和“我们的”均指MEI Pharma，Inc.。

概述

MEI Pharma，Inc.（纳斯达克：MEIP）是一家一直在开发新型差异化癌症疗法的制药公司。我们通过收购有前景的癌症药物并酌情通过临床开发、战略合作伙伴关系以及外包许可或商业化在项目中创造价值来建立我们的管道。我们的肿瘤药物开发方法一直是评估我们的候选药物与标准护理疗法的组合，以克服已知的耐药机制并满足明确的医疗需求，以提供更好的患者获益。我们的候选药物管线包括voruciclib，一种口服细胞周期蛋白依赖性激酶9（CDK9）抑制剂，以及在其销售之前（如下文所述），ME-344，一种靶向氧化磷酸化途径的静脉注射小分子线粒体抑制剂。

战略替代方案

出售ME-344

临床开发计划

我们的临床阶段候选药物管线包括voruciclib，一种口服CDK9抑制剂，以及在其销售之前，ME-344，一种靶向线粒体氧化磷酸化途径的静脉注射小分子线粒体抑制剂。

Voruciclib：1期研究中的强效口服CDK9抑制剂

继2024年7月22日宣布探索战略替代方案后，所有正在进行的voruciclib临床试验工作均已停止，同时某些非临床活动仍在继续。Voruciclib是一种选择性口服CDK9抑制剂。Voruciclib最近完成了一项1期试验，评估急性髓细胞白血病（AML）患者联合B细胞淋巴瘤2（BCL-2）抑制剂venetoclax（以Venclexta上市）的剂量和时间表®).Voruciclib也在临床前研究中进行评估，以探索在各种实体瘤癌症中的潜在活性，包括与靶向RAS信号通路的疗法联合使用，例如KRAS抑制剂。

Voruciclib科学综述：细胞周期信号传导

CDK9在细胞周期调节中具有重要功能，包括在癌症中调节两个治疗靶点：

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CDK9是髓性白血病细胞分化蛋白（MCL-1）的转录调节因子，它是抗凋亡蛋白家族的成员，当升高时，可能会阻止细胞经历细胞死亡，并导致癌症预后不良。抑制CDK9阻断MCL-1的产生，这也是对BCL-2抑制剂venetoclax的既定耐药机制。

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CDK9是调节细胞增殖和生长的MYC原癌基因蛋白（MYC）的转录调节因子。MYC的上调与许多人类癌症有关，并且经常与不良预后和不利的患者生存有关。CDK9除了是MYC的转录因子外，还降低了MYC蛋白的磷酸化，而MYC蛋白与稳定KRAS突变癌症中的MYC有关。

直接抑制MCL1和MYC历来是困难的，但CDK9是一种很有前途的间接靶向这些癌基因的方法。

Voruciclib：抑制MCL1

CDK9是已知的MCL1转录调节因子。MCL1的过度表达在许多肿瘤类型中经常被观察到，并且与肿瘤发生、预后不良和耐药性密切相关。在AML中，MCL1在约一半的复发和难治性（R/R）疾病患者中被上调，并与这些患者的不良预后相关。同样重要的是，高水平的MCL1表达与对venetoclax的耐药性有关。

在临床前研究中，voruciclib显示出对MCL1的剂量依赖性抑制；2017年12月，发表在《Nature Scientific Reports》杂志上的voruciclib研究报告称，voruciclib与BCL-2抑制剂venetoclax的组合能够抑制两种细胞存活的主要调节因子，MCL-1和BCL-2，并在DLBCL细胞的侵袭性亚群中实现协同抗肿瘤效果。

在2020年发表的同行评审手稿中，报道了voruciclib对CDK9的抑制协同增强了BCL-2抑制剂venetoclax在AML临床前模型中诱导的细胞死亡。数据表明，voruciclib与venetoclax协同在AML细胞系和原发患者样本中诱导程序性细胞死亡或凋亡。还证明了voruciclib下调MCL1，这与voruciclib和venetoclax的协同作用有关，并进一步证明voruciclib下调MYC，这也有助于与venetoclax的协同作用。

随后，与报告的临床前研究一致，一项正在进行的1期研究的数据评估了voruciclib作为单一药物并与venetoclax联合用于复发或难治性（R/R）AML患者，也证明了预期的MCL-1蛋白减少。

研究表明，voruciclib是潜在的有吸引力的治疗剂，用于与venetoclax或其他BCL-2抑制剂联合治疗癌症，以解决与MCL1相关的潜在耐药性，并支持我们正在进行的voruciclib在AML中的临床评估。

Voruciclib：抑制MYC

许多癌症与MYC的过度表达有关，MYC是一种调节细胞增殖和生长的转录因子。CDK9是已知的MYC转录调节剂，也是MYC蛋白磷酸化的调节剂。在美国癌症研究协会（AACR）2021年年会上报告的临床前模型数据表明，voruciclib：

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导致促进MYC转录的蛋白质磷酸化迅速降低；

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快速降低MYC蛋白在Ser62上的磷酸化，Ser62是KRAS突变癌症中涉及稳定MYC的位点；

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在体外和体内均具有针对多个KRAS突变癌细胞系的单药活性；以及

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联合KRAS G12C抑制剂在体外和体内协同抑制KRAS G12C突变癌细胞系。

提出的研究表明，voruciclib可能是一种有吸引力的治疗药物，既适用于血液系统癌症，也适用于实体瘤，这取决于MYC的活性。

临床项目

在最近的1期临床试验中，我们评估了voruciclib与BCL-2抑制剂venetoclax联合用于R/R AML患者的剂量和时间表。该试验从评估voruciclib作为单一疗法在既往标准疗法失败后复发和难治性B细胞恶性肿瘤和AML患者中的剂量和时间表开始，以确定安全性、初步疗效和最大耐受剂量。该研究的主要目的是确定voruciclib单药治疗或voruciclib联合venetoclax的安全性和生物有效剂量。该研究的次要目标包括评估voruciclib单药治疗或voruciclib联合venetoclax的初步疗效、药代动力学、药效学和生物标志物。

正如我们在2023年12月美国血液学会（ASH）年会上展示的海报中报道的那样，该研究的voruciclib单药治疗剂量递增/扩展阶段共招募了40名患者，并且已经完成。大多数患者（n = 21）有AML，其余患者（n = 19）有B细胞恶性肿瘤。入组的40例患者中，前16例每日连续给药50和100毫克，随后24例患者间歇给药（28天周期连续治疗14天）100、150和200毫克。所有患者都接受了三种既往疗法（范围1-9）的中位数大量预处理，五名患者进行了造血干细胞移植。Voruciclib在28天周期内连续14天给药的剂量高达200mg（队列2）具有良好的耐受性，无剂量限制性毒性（DLT）报告。最常见的不良事件（≥ 20%的患者）为腹泻、恶心、贫血和乏力。绝大多数不良事件为1-2级；值得注意的是，队列2中唯一的3-4级不良事件是腹泻（n = 1）和贫血（n = 5）。药代动力学是剂量成比例的，大约24小时的平均半衰期支持每天给药一次。

在为进一步开发而选择的间歇性给药方案上，没有观察到DLTs，没有3级或更高级别的药物相关毒性，并且在达到最大耐受剂量之前在200mg时停止剂量递增，因为血浆浓度达到了被认为足以进行目标抑制的水平。在AML入组的21例患者中，1例患者在100mg时达到了形态学无白血病状态，9例患者病情稳定，其中2例患者至少持续了3个月。在入组的19例B细胞恶性肿瘤患者中，4例病情稳定，肿瘤大小减小。评估髓性白血病细胞分化蛋白（MCL-1）和RNA POL II磷酸化对Ser2（RNA POL II p-S2）的相关研究的初步结果表明，表达降低与voruciclib对MCL-1和RNA POL II p-S2的预期靶点药效学效应一致。

研究的下一阶段评估了R/R AML患者联合标准剂量venetoclax在28天周期内连续14天的7种voruciclib剂量水平，从每隔一天50mg到每天300mg。共有41名R/R AML患者，中位年龄67岁（范围34-89），在此剂量递增阶段入组评估voruciclib联合venetoclax的研究。这些患者一般经过大量预处理；中位数既往治疗次数为2次（范围1-7），18例（44%）患者有≥ 3次既往行。几乎所有患者（39/41）都在较早的治疗线中接受了venetoclax治疗。此外，由于不良细胞遗传学和分子突变，30名（73%）患者被注意到处于2017年不良ELN风险类别。

32例患者中，voruciclib剂量≥ 100mg联合venetoclax 10（31%）达到疾病控制。3名患者获得了应答，其中包括2名达到完全应答并伴有不完全血液学恢复（CRI）的患者和1名达到形态学无白血病状态（MLFS）的患者，每例患者均在较早的治疗线中接受了venetoclax。一名患者的反应持续了6个月，第二名患者的反应持续了9个月，第三名患者被转诊至干细胞移植。此外，另有7名患者病情稳定，持续时间超过90天，13名病情稳定< 3个月。

在28名患者中，voruciclib与venetoclax联合使用，并有可供分析的血液样本，相关生物标志物测定研究的初步结果表明，预期的MCL-1降低，包括应答患者的MCL-1降低幅度更大。这支持了我们的假设，即voruciclib作为一种抑制剂或CDK9，调节MCL-1，因此可能解决与venetoclax相关的MCL1上调。还证明了抗白血病活性的其他证据，包括在~50%（11/21）的可评估患者中，voruciclib/venetoclax给药后与给药前相比，骨髓原始细胞计数降低。

Voruciclib在28天周期内连续14天给药的剂量高达300mg与标准剂量venetoclax联合使用具有良好的耐受性，未观察到剂量限制性毒性。voruciclib与venetoclax按此时间表给药的最大耐受剂量尚未确定。没有因药物相关不良事件而停药，迄今为止没有观察到重叠毒性的证据。最常见（≥ 5%的患者）3级不良事件是与AML相关的骨髓抑制。仅观察到1例患者发生非血液学3级药物相关不良事件（腹泻）。

在结束研究之前，三名患者在28天的周期内连续21天给予150毫克voruciclib联合venetoclax，以增加剂量强度，并根据在继续venetoclax的同时停用voruciclib的第14天至第28天之间44%（8/18）的患者的外周原始细胞计数反弹，潜在地优化患者反应。

Voruciclib此前也在多项1期研究中对70多名实体瘤患者进行了评估。全部临床数据，连同临床前研究的数据，表明voruciclib在预计剂量低至每天150毫克的情况下抑制其分子靶点的能力。在一项临床研究中，voruciclib与vemurafenib（以Zelboraf名义上市）联合进行了评估®）在9例BRAF突变晚期/无法手术的恶性黑色素瘤患者中。所有三名BRAF/MEK幼稚患者都实现了应答：两个部分应答和一个完全应答。在这项研究中，voruciclib的剂量为每天150毫克加上vemurafenib 720毫克或960毫克，每天两次，28天周期。最常见的不良事件是疲劳、便秘、腹泻、关节痛和头痛。1例3级疲劳为剂量限制，未报告与voruciclib相关的严重不良事件。其他临床研究在实体瘤患者中评估了剂量高达850mg的voruciclib，证明了潜在生物活性的额外证据和与同类其他药物大体一致的不良事件概况。

ME-344：具有组合潜力的线粒体抑制剂

与ME-344相关的非临床活动在2024年7月22日宣布探索战略替代品后继续进行，并随着其销售的结束而结束，如本季度报告10-Q表格其他部分的“销售ME-344”中所述。MEI-344是一种新型候选药物，可抑制线粒体OXPHOS，这是一种参与线粒体中三磷酸腺苷（ATP）产生的基本代谢途径。ATP提供能量来驱动许多新陈代谢细胞过程，包括分裂、增殖和生长。通过破坏ATP的产生，ME-344已在非临床模型中被证明可诱导癌细胞死亡，并在临床研究中与抗肿瘤活性相关。ME-344还在多项联合临床研究中证明了临床活性，包括与贝伐珠单抗（Avastin®).

最近，我们正在通过开发一种新的制剂来推进ME-344，其目标是提高生物活性，提高患者给药的便利性并增加商业机会。我们认为，在观察到两项评估先前ME-344制剂与贝伐珠单抗（Avastin®).

ME-344科学综述：癌症代谢

以ATP形式提供的能量为肿瘤代谢提供燃料，支持细胞分裂和生长。相应地，肿瘤细胞通常表现出高代谢率，以支持肿瘤细胞的存活和增殖。这种新陈代谢的增强需要持续以ATP的形式提供能量。

抗血管生成药物，如血管内皮生长因子（VEGF）抑制剂贝伐珠单抗，有可能使脉管系统正常化并减少对ATP的糖酵解依赖。由此导致的糖酵解减少可能会引发对线粒体ATP产生能量的依赖增加，以支持肿瘤的持续增殖。在这种肿瘤可塑性的情况下，ME-344和贝伐珠单抗联合使用可能会诱导代谢合成杀伤力，提供了一种新的治疗策略。具体地说，利用像贝伐珠单抗这样的抗血管生成药物的能力来减少糖酵解并迫使肿瘤细胞通过被ME-344抑制的OXPHOS转向线粒体呼吸，可能会减少获得肿瘤细胞分裂和生长所需的ATP。

我们在一项完成的研究者发起的、多中心、随机、对照、机会之窗临床试验中获得了这种方法的初步临床数据，该试验评估ME-344与贝伐珠单抗联合使用，该试验共招募了42名人表皮生长因子受体2（HER2）阴性乳腺癌患者。2024年4月，一项针对标准疗法失败后复发转移性结直肠癌（mCRC）患者的1b期研究报告了ME-344联合贝伐珠单抗的进一步临床支持。这项研究证明了临床活性，包括对23名患者队列的无进展生存期的影响。

较早的一项评估ME-344作为单药在难治性实体瘤患者中的1期临床研究也证明了抗肿瘤活性，进一步验证了线粒体抑制作为一种有前途的治疗方式的潜力。

临床方案

ME-344已作为单药和与贝伐珠单抗等抗血管生成药物联合使用进行临床前和临床评估。当作为单一药物进行评估时，ME-344在1b期试验中证明了对难治性实体瘤的活性证据，在临床前研究中，用ME-344治疗的肿瘤细胞导致ATP的快速损失和癌细胞死亡。除了单药活性外，ME-344在与抗血管生成疗法联合使用方面也显示出显着的潜力。

临床前研究表明，抗血管生成剂的一个结果是降低肿瘤的糖酵解速率，以此作为减缓肿瘤生长的机制。然而，当面临糖酵解减少和ATP产生减少时，肿瘤代谢能够转移到线粒体代谢以产生能量，以支持肿瘤的持续增殖。在这种存在抗血管生成剂治疗的肿瘤可塑性的情况下，与ME-344同时靶向线粒体作为ATP的替代代谢源，可能会打开一个重要的发展机会。

对ME-344的这种组合使用的支持首次发表在2016年6月版的《细胞报告》上；与马德里西班牙国家癌症研究中心合作的临床前数据证明了ME-344在癌细胞中的线粒体特异性作用，包括与抑制VEGF活性的药物联合使用时显着增强的抗肿瘤活性。这些数据证明了ME-344与VEGF抑制剂因抑制线粒体和糖酵解代谢而产生的潜在抗癌效果，为研究人员发起的ME-344与贝伐珠单抗联合用于HER2阴性乳腺癌患者的试验的开始提供了基础。

发表在2019年11月号《临床癌症研究》上的结果来自一项多中心、研究者发起的、随机、对照的临床试验，该试验评估了ME-344和贝伐珠单抗联合用于42名早期HER2阴性乳腺癌女性，为ME-344与抗血管生成疗法的联合使用提供了证据。

该试验的主要目的是证明ME-344的生物活性与单独接受贝伐珠单抗的对照组相比，在第0天至第28天通过核蛋白Ki67（其表达与肿瘤细胞增殖和生长密切相关）的减少来测量。次要目标包括确定ME-344生物活性是否与血管正常化相关。数据显示ME-344治疗组具有显着的生物活性：

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在ME-344治疗的患者中，平均绝对Ki67降低13.3，而贝伐珠单抗单药治疗组增加1.1（P = 0.01）。

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在ME-344治疗的患者中，平均相对Ki67降低23%，而贝伐珠单抗单药治疗组增加186%（P < 0.01）。

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ME-344治疗患者出现血管正常化的患者的平均相对Ki67降低为33%，而贝伐珠单抗单药治疗组正常化患者的平均相对Ki67降低为11.8%（P = 0.09）。每组约有三分之一的患者出现血管正常化。

治疗总体耐受性良好；报告了3例高血压3级不良事件，2例发生在ME-344组，1例发生在贝伐珠单抗单药治疗组。

在评估乳腺癌患者的临床研究基础上，启动了一项评估ME-344联合贝伐珠单抗治疗标准疗法失败后复发转移性结直肠癌（mCRC）患者的1b期研究。该研究旨在评估ME-344加贝伐珠单抗在多达两个队列中，每个队列约20名患者。选择招收第二个队列的条件是队列1在四个月时达到至少20%的预定非进展阈值。研究中的患者接受治疗，直到疾病进展或不耐受。该研究的主要终点为16周无进展生存期（PFS），次要终点包括总体PFS、缓解持续时间、总生存期和安全性。

ME-344在每个28天周期的第1天、第8天和第15天每周给药一次，联合贝伐珠单抗在第1天和第15天给药。队列1共入组23例复发mCRC患者。患者普遍接受了大量的预处理；中位既往治疗线数量为4条（范围1-8），18（78%）患者有≥ 3条既往线，所有患者均曾接受过贝伐珠单抗和标准化疗。正如2024年4月报道的那样，该组合通常具有良好的耐受性，没有观察到重叠的毒性。2名患者（9%）因不良事件停止治疗：疲劳被认为与研究药物有关，败血症被认为无关。最常见（≥ 10%的患者）药物相关不良事件（所有级别/级别≥ 3）为8例（35%）/3例（13%）患者的疲劳和3例（13%）/2例（9%）患者的腹痛。

据进一步报道，在第一个队列中，20名可评估患者中有5名（25%）在没有疾病进展证据的情况下完成了16周的治疗，超过了临床研究方案中规定的20%预定阈值，从而进入队列2。15例患者中位PFS为1.9个月，4个月PFS率为31.2%，中位总生存期为6.7个月

在分析时进行了审查。20例可评估患者中有9例（45%）病情稳定。尽管队列1超过了预定的PFS阈值，但我们决定不在第二个队列中启动入组。

更早的ME-344在难治性实体瘤患者中的首次人体单药1期临床试验结果发表在2015年4月1日版的《癌症》杂志上。结果表明，在接受ME-344治疗的21名可评估患者中，有8名（38%）达到了疾病稳定或更好的水平，其中包括5名经历了至少是进入试验前最后一次先前治疗持续时间的两倍的无进展生存期的患者。此外，其中一名患者，一名经过大量预处理的小细胞肺癌患者，获得了确认的部分缓解，并在研究中停留了两年。ME-344通常在每周递送的剂量等于或低于10毫克/千克并延长持续时间时具有良好的耐受性。与治疗相关的不良事件包括恶心、头晕和乏力。在15mg/kg和20mg/kg剂量水平上均观察到剂量限制性毒性，主要包括3级周围神经病变。

到2024年10月22日，我们一直在通过开发一种新配方来追求ME-344，以推进我们与贝伐珠单抗（Avastin®).我们已经启动了新制剂的研发活动，目的是提高生物活性，提高患者给药的便利性，增加商业机会。

此外，截至2024年10月22日，我们正在推进ME-344与抗血管生成抗体贝伐珠单抗联合进行的1b期研究，该研究评估了复发的结直肠癌患者。该研究招募了标准疗法失败后疾病进展的患者，患者接受治疗直到疾病进展或不耐受。主要目标是无进展生存期。次要终点包括总缓解率、缓解持续时间、总生存期和安全性。此外，ME-344还可能具有对抗血液系统恶性肿瘤的临床潜力。在2022年AACR年会上，一份海报展示报告了探索ME-344增强venetoclax抗AML活性能力的临床前研究结果。来自体外和体内临床前研究的数据评估了ME-344与venetoclax在标准护理耐药AML细胞系和复发或难治性AML患者样本中的组合，表明ME-344，无论是单独使用还是与venetoclax联合使用，都会抑制嘌呤生物合成，抑制氧化磷酸化，诱导细胞凋亡并降低MCL-1，它们共同针对AML细胞的代谢脆弱性。数据表明，ME-344和venetoclax在MV4-11和MV4-11/AraC-R衍生的异种移植AML模型中可延长生存期。海报得出结论，ME-344增强了venetoclax对AML细胞的活性，包括耐药性AML。

Zandelisib：PI3K δ抑制剂综述

Zandelisib是一种口服、每日一次的选择性PI3K δ抑制剂，我们根据2020年4月签订的全球许可、开发和商业化协议与Kyowa Kirin Co.，Ltd.（KKC）共同开发。

2022年3月，我们和KKC共同决定在日本以外的地区停止zandelisib的全球开发，用于治疗惰性形式的非霍奇金淋巴瘤。在日本境外停止zandelisib开发是基于FDA最新监管指导的商业决定，与迄今为止产生的zandelisib临床数据无关。在做出在日本以外终止开发的共同决定后，我们和KKC开始关闭日本以外所有正在进行的zandelisib临床研究，包括3期沿海试验、2期TIDAL试验和2期CORAL试验。

随后，2023年5月，KKC决定停止在日本开发zandelisib。日本停止使用zandelisib是KKC根据日本药品和医疗器械机构最新监管指南做出的商业决定，与迄今为止产生的zandelisib临床数据无关。

KKC许可、开发和商业化协议

2020年4月，我们与KKC签订了2020年4月的《许可、开发和商业化协议》（KKC商业化协议），根据该协议，我们根据我们控制的某些专利和专有技术向KKC授予共同独家、可再许可、支付许可，以在美国开发和商业化zandelisib和任何含有zandelisib的用于所有人体适应症的医药产品（美国许可），以及独家（受限于履行KKC商业化协议项下义务的某些保留权利）、可再许可、支付许可，根据我们控制的某些专利和专有技术获得许可，在美国以外的国家开发和商业化用于所有人体适应症的zandelisib和任何含有zandelisib的医药产品（美国前和美国前许可）。此外，根据KKC商业化协议，我们获得了KKC控制的某些专利和专有技术下的共同排他性、可再授权的许可，以在美国开发和商业化用于所有人体适应症的zandelisib，以及KKC控制的某些专利和专有技术下的共同排他性、可再授权、免版税、全额付费的许可，以履行我们在美国境外的义务，并获得了1亿美元的初始不可退还付款。此外，在日本，KKC商业化协议包括潜在的监管和商业化里程碑付款以及zandelisib在日本的净销售额的特许权使用费，这些费用从十几岁开始分层。如下文所述，在执行终止协议之前，KKC负责zandelisib在美国境外的开发和商业化，除某些例外情况外，全权负责与此相关的所有费用。我们

还向KKC提供了zandelisib在前美国的开发和商业化所需的某些药物供应，但有一项谅解，即KKC将在切实可行的范围内尽快承担为前美国制造的责任。

于2023年7月14日，我们与KKC订立终止协议（终止协议），以相互终止KKC商业化协议及双方之间的所有其他相关协议。根据终止协议：

•

我们重新获得了开发、制造和商业化zandelisib的完全、全球性权利，但须遵守KKC在某些扩大准入计划中使用zandelisib进行同情使用（如终止协议中更具体定义）的有限权利，这些现有患者已在KKC赞助的日本临床试验中入组，直至2027年11月30日，KKC对此承担全部责任；

•

每一方当事人解除了对方当事人因KKC商业化协议，不包括若干尚存债权；及

•

我们有义务交付离散数量的材料，以促进KKC富有同情心的使用活动。

截至2023年6月30日，我们与KKC商业化协议相关的递延收入总额为6490万美元，其中6450万美元分配给美国许可证，30万美元分配给开发服务履约义务，这些义务是根据这些开发活动通过相关试验的逐步结束的比例绩效确认的。正如进一步讨论的那样注7。许可协议，关于在截至2023年9月30日的三个月内执行终止协议，我们确认了与美国许可相关的6450万美元非现金长期递延收入以及与完成相关比例绩效活动相关的剩余30万美元非现金递延收入。截至2023年9月30日，与KKC商业化协议相关的所有递延收入均已确认。

经营成果

截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较

下表汇总了我们业务结果的某些组成部分（以千为单位）：


	截至3月31日止三个月，
	2025		2024		$变化			%变化
研究与开发	$	369	$	5,220	$	(4,851	)		(92.9	)%
一般和行政		2,405		4,609		(2,204	)		(47.8	)%
其他收入，净额		201		702		(501	)		(71.4	)%

研发：以下是我们研发费用的汇总，以补充下文更详细的讨论（单位：千）。


	截至3月31日止三个月，
	2025		2024
zandelisib	$	23	$	26
voruciclib		4		1,382
ME-344		—		1,791
其他		342		2,021
研发费用总额	$	369	$	5,220

截至2025年3月31日止三个月的研发费用减少490万美元至0.4百万美元，而截至2024年3月31日止三个月的研发费用为5.2百万美元。这一减少是由于我们在2024年7月宣布探索战略替代方案，当时停止了所有临床研究，导致平仓成本降低，我们开始裁员，同时进行ME-344销售。

一般及行政：截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支减少220万美元至240万美元，而截至2024年3月31日止三个月则为460万美元。这一减少主要是由于与我们的租约终止相关的设施和相关费用减少了110万美元以及我们在2024年7月宣布

探索战略替代方案，届时将停止与临床研究相关的所有行政支持活动，包括因进一步裁员而减少工资和相关成本。

其他收入净额：截至2025年3月31日止三个月的其他收入净额减少0.5百万美元至0.2百万美元，而截至2024年3月31日止三个月则为0.7百万美元。其他收入净额减少是由于平均投资余额减少。

截至二零二五年三月三十一日止九个月与二零二四年比较

下表汇总了我们业务结果的某些组成部分（以千为单位）：


	截至3月31日止九个月，
	2025		2024		$变化			%变化
收入	$	—	$	65,297	$	(65,297	)		(100.0	)%
研究与开发		3,840		12,617		(8,777	)		(69.6	)%
一般和行政		10,737		19,158		(8,421	)		(44.0	)%
其他收入，净额		1,320		2,662		(1,342	)		(50.4	)%

收入：在截至2025年3月31日的九个月内，由于与KKC商业化协议相关的所有递延收入已在订立终止协议时于2024财年确认，我们没有确认收入。在截至2024年3月31日的九个月中，我们从KKC商业化协议中确认了6530万美元的收入。

研发：以下是我们研发费用的汇总，以补充下文更详细的讨论（单位：千）。


	截至3月31日止九个月，
	2025			2024
zandelisib	$	(32	)	$	417
voruciclib		802			1,570
ME-344		253			4,396
其他		2,817			6,234
研发费用总额	$	3,840		$	12,617

截至2025年3月31日止九个月的研发费用减少880万美元至380万美元，而截至2024年3月31日止九个月的研发费用为1260万美元。这一减少是由于我们在2024年7月宣布探索战略替代方案，当时所有临床研究都停止了，我们开始裁员。这些减少部分被与voruciclib相关的成本增加所抵消，这主要是由于在2024年7月宣布探索战略替代方案之前的1期研究中确认的制造和临床支出增加，以及与非临床研究相关的成本增加。

一般和行政：截至2025年3月31日止九个月的一般和行政费用减少840万美元至1070万美元，而截至2024年3月31日止九个月的一般和行政费用为1920万美元。这一减少主要是由于上一财政年度的各种股东相关项目导致法律和专业费用减少430万美元，本期没有重复。设施和相关成本减少了230万美元，这与我们的租约终止以及我们在2024年7月宣布探索战略替代方案有关，当时与临床研究相关的所有行政支持活动都已停止。由于我们的劳动力减少，工资和相关成本减少了160万美元。

其他收入净额：截至2025年3月31日止九个月其他收入净额减少约140万美元至130万美元，而截至2024年3月31日止九个月为270万美元。其他收入净额减少是由于平均投资余额减少，部分被出售ME-344资产确认的收益所抵消。

流动性和资本资源

迄今为止，我们主要通过股权融资和许可协议获得了现金并为我们的运营提供了资金。不能保证我们将来能够继续筹集额外的资本。自成立以来，我们已累计亏损4.015亿美元，预计在可预见的未来将产生经营亏损并从经营中产生负现金流。截至2025年3月31日，我们拥有2050万美元的现金和现金等价物。2024年7月22日，我们宣布董事会已

一致决定开始评估我们的战略备选方案，包括潜在交易以及在适当情况下有序结束运营，以便为我们的股东最大化我们的资产价值。结合战略替代方案的探索，我们于2024年8月1日启动了战略替代方案RIF以减少员工人数，并停止了voruciclib的临床开发。由于这一公告，我们预计我们的研发费用将显着减少，因为我们停止了临床研发活动，同时由于我们减少了支持研发活动的员工人数和其他运营费用，一般和行政成本也有所下降。我们将继续产生与临床试验结束费用和完成某些正在进行的非临床活动有关的研发费用。我们相信我们的现金余额足以为至少未来12个月的运营提供资金。

我们现金的来源和用途

截至2025年3月31日的九个月，用于经营活动的现金净额为1840万美元，其中包括我们的净亏损1330万美元、经营资产变动的500万美元以及非现金项目的10万美元。截至2024年3月31日的九个月，用于经营活动的净现金为3250万美元，其中包括3620万美元的净收入和330万美元的非现金项目，但被我们的经营资产和负债变化7190万美元所抵消，这主要是由于确认了6490万美元的递延收入。

截至2025年3月31日止九个月投资活动提供的现金净额为3520万美元，而截至2024年3月31日止九个月投资活动提供的现金净额为2960万美元。投资活动提供的现金净额变动主要是由于截至2025年3月31日的九个月期间，短期投资活动净额增加，以及在处置上一期间没有类似交易的非金融资产时确认的收益。

在截至2025年3月31日的九个月内，我们没有任何融资活动。截至2024年3月31日的9个月，用于筹资活动的现金净额为1170万美元，原因是支付了根据合作协议商定的股息。

资本资源要求

2024年6月18日，我们与房东就我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的11455 El Camino Real，Suite 200和Suite 250的办公室签订了租赁终止协议（Agreement）。根据该协议，租约于2024年9月30日终止，而不是原定的2029年11月30日到期。在截至2024年6月30日的财政年度内，我们向房东支付了总计约1110万美元的终止费，此外还预付了约20万美元的协议项下剩余租金。根据该协议，我们没有进一步的财务义务。

截至2025年3月31日，我们有以下潜在的购买义务，其发生的时间和/或可能性尚不清楚；但是，如果未来出现此类索赔，它们可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

•

根据我们剩余的许可协议，我们有付款义务，这取决于未来的事件，例如我们实现特定的开发、监管和商业里程碑，并且需要就根据这些协议开发的产品的销售支付特许权使用费。有关这些协议的更多详细信息，请参阅标题为注8。其他许可协议和注6。承诺与或有事项至本季度报告其他地方所载的我们的简明综合财务报表及相关附注；

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可撤销且不受重大处罚的合同项下义务；

•

在正常业务过程中发出的采购订单，因为它们代表购买物品的授权，而不是具有约束力的协议；和

•

在正常业务过程中与临床供应制造商以及与供应商就临床前研究、研究用品和其他服务和产品进行经营目的的合同。这些合同是可以取消的，一般规定在通知期后终止。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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董事会关于战略替代方案的决定；

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我们的候选产品的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

如果我们获得监管批准以营销我们的候选产品，则建立或承包销售、营销和分销能力的成本；

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获得和生产用于临床前研究、临床试验和用作商业供应的药物物质和药物产品材料的费用；

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确保开发活动和商业生产的制造安排的成本；

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我们研发项目的范围、优先顺序和数量；

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根据未来的合作协议，如果有的话，我们有义务偿还或有权偿还临床试验费用的程度；和

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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用。

与宏观经济条件和其他地缘政治条件相关的估计考虑

由于最近与宏观经济和地缘政治状况相关的银行存款和贷款承诺的获取中断，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计或判断或修订我们截至2025年3月31日的资产或负债的账面价值。虽然截至2025年3月31日止三个月对我们的简明综合财务报表没有重大影响，但随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，这可能会对我们未来报告期的简明综合财务报表产生重大影响。

关键会计估计

我们在附注2中描述了我们的重要会计政策。重要会计政策摘要，载于我们2024年年度报告的财务报表附注。我们在第7项中讨论了我们的关键会计估计。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，在我们的2024年年度报告中。自2024年6月30日以来，我们的重大会计政策或重要会计估计没有任何变化。

最近的会计公告

见注2。本季度报告简明综合财务报表附注中的重要会计政策摘要。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，本公司无需提供本项目另有要求的信息。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。截至本季度报告所涉期间结束时，即2025年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2025年3月31日的财政季度我们对财务报告内部控制的任何潜在变化进行了评估。在截至2025年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

内部控制的固有限制

我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

第二部分其他信息

项目1。法律程序

没有。

项目1a。风险因素

与我们2024年年度报告中包含的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

没有。

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

在截至2025年3月31日的九个月内，我们的执行官或董事均未采纳、修改或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件或任何“非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K条例第408（c）项）的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

项目6。展品

附件指数


		以引用方式并入本文
附件数	说明	日程安排/ 表格	档案编号。	附件	备案日期
2.1	资产购买协议，由MEI Pharma，Inc.和Aardvark Therapeutics，Inc.签署，日期为2024年10月22日。	8-K	001-41827	2.1	2024年10月25日
3.1	MEI Pharma，Inc.经修订和重述的公司注册证书。	10-Q	001-41827	3.2	2024年2月13日
3.2	截至2023年12月18日通过的MEI Pharma，Inc.第六次经修订及重述的章程	8-K	001-41827	3.1	2023年12月22日
3.3	Marshall Edwards，Inc. A系列可转换优先股指定证书	8-K	000-50484	3.1	2011年5月11日
3.4	Marshall Edwards，Inc. B系列优先股指定证书	8-K	000-50484	10.1	2011年3月18日
3.5	A系列初级参与优先股的指定认证	8-K	000-50484	3.1	2023年10月3日
4.1	样本股票证书	S-1	333-109129	4.1	2003年10月31日
4.2	认股权证的形式	8-K	000-50484	10.1	2018年5月16日
10.1	公司与Justin J. File订立的经修订及重列的雇佣协议，日期为2025年3月3日	8-K	001-41827	10.1	2025年3月3日
31.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行和财务干事进行认证。
32.1**	《美国法典》第18编（18 U.S.C 1350）第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和第63章第1350节要求的首席执行干事和首席财务干事的认证。
101INS	内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
104	封面页交互式数据文件–封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在XBRL文档中。
*	随此归档
**	特此提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本季度报告由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权。


	MEI Pharma, Inc.

	/s/Justin J. File
	Justin J. File 代理行政总裁、首席财务官及秘书

	日期：2025年5月13日