美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月7日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
2005 Market Street，Suite 1000 宾夕法尼亚州费城 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（215）875-0700
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：无*
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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* 宾夕法尼亚地产的证券于2022年12月16日开始在场外市场独家交易，交易代码为PRET、PRETL、PRETM、PRETN。
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
重组支持协议
2023年12月7日，宾夕法尼亚地产（“公司”）及其若干直接及间接附属公司（统称“债务人”）与持有债务人第一留置权信贷协议（定义见下文）下未偿还贷款100%的债权人（“支持第一留置权贷款人”）及债务人第二留置权信贷协议（定义见下文）下未偿还贷款100%的债权人（“支持第二留置权贷款人”，以及与支持第一留置权贷款人合称“支持贷款人”）订立重组支持协议（包括所有附件、附件及其附表，“RSA”）。RSA规定对债务人的第一留置权和第二留置权融资债务进行全面重组（“重组交易”），根据美国法典（“破产法”）标题11第11章（“破产法”），通过在美国特拉华州破产法院（“破产法院”）启动自愿第11章案件（“第11章案件”）来实施。
根据RSA，支持贷款人已同意，在遵守某些条款和条件的情况下，支持预先打包的第11章计划（“计划”）以实施重组交易，该计划将在第11章案件中提交。
该计划的重要条款载于RSA所附的重组条款清单，其中条款包括（其中包括）以下内容：
| • | 公司将订立一项新的债务人持有的多重提款启动定期贷款融资融资工具，该工具将由若干支持的第二留置权放款人提供支持，提供金额为6000万美元的新资金，并按RSA中规定的其他条款（“DIP融资”）； |
| • | 于计划生效日期（“计划生效日期”），公司（作为重组后的“重组PREIT”）将订立一项新的优先担保定期贷款融资融资便利（“退出定期贷款便利”），该融资便利将由若干支持的第二留置权贷款人提供全额支持； |
| • | 如果重组后的PREIT（连同其合并子公司）在计划生效日期的非限制性现金预计少于7500万美元，重组后的PREIT将订立一项新的最高金额为7500万美元的超高级有担保循环信贷额度，该额度将由某些支持的第二留置权放款人提供全额支持； |
| • | 在计划生效日期，重组后的PREIT将向Prepetition Second Lien Claims（定义见RSA）持有人和支持方发行普通股权益（“新股本”）； |
| • | 重组后的PREIT首届董事会将实施惯常的管理层激励计划（“MIP”）； |
| • | 于计划生效日期，将作出以下分派： |
| • | DIP Facility债权持有人将获得退出定期贷款融资项下按比例分配的定期贷款份额，金额相当于其DIP Facility债权的101%； |
| • | Prepetition First Lien Claims（定义见RSA）的持有人将根据他们的选择获得全额现金付款或其在退出定期贷款融资下的定期贷款的按比例份额，金额相当于其Prepetition First Lien Claims的101%； |
| • | Prepetition Second Lien Claims持有人将获得65%的新股权，受MIP稀释，以及参与退出定期贷款融资支持的选择权； |
| • | 作为支持方的支持第二留置权放款人将根据支持协议中规定的条款和条件获得35%的新股本，但须经MIP稀释； |
| • | 一般无担保债权的持有人将获得与《破产法》一致的其他处理（包括恢复原状）或债务人与该等持有人之间相互商定的其他条款的全额现金付款，但须经持有至少50.1%的支持第一留置权放款人所持有的所有先申请第一留置权债权的支持第一留置权放款人同意，以及持有至少50.1%的支持第二留置权放款人所持有的所有先申请第二留置权债权的支持第二留置权放款人（统称“必要支持放款人”）同意； |
| • | 如果债务人是财产级债务的担保人，财产级担保债权的持有人将获得与《破产法》或债务人及其持有人之间商定的其他条款一致的待遇（包括恢复原状），但须征得必要支持贷款人的同意； |
| • | 优先股持有人将按比例获得其1000万美元的70%份额，减去分配1000万美元的成本，减去主要与分配1000万美元相关的费用（包括与优先股和普通股股东反对相关的费用）（“股权分配”），但须满足某些条件，包括不任命任何官方股权委员会（或者，如果由美国受托人任命，则在20天内解散），且确认令在不迟于2024年1月31日晚上11：59（ET）之前订立，除某些例外情况（“权益分派条件”）外；以及 |
| • | 普通股权益持有人将按比例获得其30%的权益分派份额，但须满足权益分派条件。 |
根据RSA，债务人和支持贷款人就进行重组交易相互作出了某些惯常承诺。支持贷款人已（其中包括）承诺支持重组交易及投票支持计划，并同意满足若干其他契诺。债务人已同意（其中包括）采取必要或合理要求的必要或合理要求的所有合理行动，以实施和完成重组交易，其中包括（其中包括）以下里程碑（“里程碑”），并满足某些其他契诺：
| • | 不迟于2023年12月10日（美国东部时间）晚上11时59分，（i）在破产法院开始第11章案件，（ii）提出动议批准DIP融资，以及（iii）向破产法院提交计划和相关披露声明； |
| • | 至迟于2024年1月31日（美国东部时间）晚上11时59分，破产法院应已作出命令，批准披露声明并确认计划；及 |
| • | 至迟于2024年2月15日（美国东部时间）晚上11时59分，计划生效日期应已发生。 |
RSA的每一方都可以在某些情况下终止RSA（从而终止他们对该计划的支持）。除其他情况外，任何债务人可在其董事会或类似理事机构与外部法律顾问协商后确定任何重组交易的进行将不符合其受托责任或适用法律的行使时终止RSA。
支持贷款人也有特定的终止权，包括（其中包括）任何里程碑未实现、延期或放弃时产生的终止权。支持出借人的终止权可由申购支持出借人行使。
除其他条件外，重组交易须经破产法院批准。因此，无法保证重组交易将在预期的时间表上完成或根本不会完成。
在第11章案件期间，债务人打算在正常过程中经营其业务，并将寻求破产法院的授权，及时向贸易债权人、供应商、供应商、客户和雇员全额支付在第11章案件之前和期间到期的无争议金额。
上述RSA摘要并不完整，而是通过引用RSA对其整体进行了限定，RSA作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
就业协议
2023年12月8日，公司与Joseph Coradino订立雇佣协议修订。该修正案修改了Coradino先生在以下情况下的离职条款：（i）公司因非原因（如协议中所定义）或Coradino先生死亡或残疾而将其解雇，或（ii）Coradino先生的雇佣在2025年1月1日或之后被Coradino先生解雇，Coradino先生需在终止日期至少九十（90）天前提供此类解雇的书面通知，并继续本着诚意提供服务，以有效实现过渡。该修正案将科拉迪诺先生的遣散费中与基本薪酬挂钩的部分从两倍的年薪和目标奖金减少到一倍半的年薪和目标奖金。该修正案取消了Coradino先生在控制权发生变化或退休（在每种情况下如其中所定义）时本可获得的更高的遣散费。
2023年12月8日，公司与Mario Ventresca订立雇佣协议的第二次修订。该修正案取消了Ventresca先生在控制权发生变化时本可获得的更高的遣散费，并规定（i）如果Ventresca先生因Ventresca先生的死亡或残疾以外的任何原因被公司解雇，或（ii）Ventresca先生因正当理由终止了对Ventresca先生的雇用（因为经修订的雇佣协议中有这些条款），Ventresca先生将有权获得其标准遣散费（一年工资加上平均奖金）。
上述Coradino先生和Ventresca先生的雇佣协议修订摘要并不完整，而是通过参考相关修订对其整体进行限定，这些修订在表格8-K上作为本当前报告的附件10.2和10.3提交，并通过引用并入本文。
第一留置权信贷协议修订
2023年12月8日，公司、PREIT Associates，L.P.（“PREIT Associates”）和PREIT-RUBIN，Inc.（与公司和PREIT Associates合称“借款人”）、Wilmington Savings Fund Society、FSB作为行政代理人以及作为其签字人的贷款人订立了经修订和重述的第一留置权信贷协议的某些第四修正案（“第一留置权修正案”），该修正案修订了截至2020年12月10日的某些经修订和重述的第一留置权信贷协议（经该特定机构的辞职、任命、接受和放弃协议修订，日期为2021年4月13日，第一留置权信贷协议的若干第一修正案（日期为2023年5月12日）、第一留置权信贷协议的若干第二修正案（日期为2023年9月27日）、第一留置权信贷协议的若干第三修正案（日期为2023年12月4日）及第一留置权修正案（“第一留置权信贷协议”）。
根据第一留置权修正案，特拉华州有限合伙企业PR Financing Limited Partnership、特拉华州有限责任公司PR Financing I LLC和特拉华州有限责任公司PR Financing II LLC（统称“解除担保人”）各自自动解除担保（定义见第一留置权信贷协议），自2023年12月8日起生效，无需采取任何进一步行动。解除担保人资产上的所有担保权益和留置权解除。
第一留置权信贷协议载有若干肯定和否定契诺及根据第一留置权修订保持不变的其他条款。上述描述通过参考第一留置权修正案对其整体进行了限定，该修正案作为8-K表格上本当前报告的附件 10.4提交。
第二留置权信贷协议修订
2023年12月8日，借款人Wilmington Savings Fund Society，FSB作为行政代理人，与作为其签字人的贷款人订立第二留置权信贷协议的若干第三次修订（“第二留置权修订”），修订日期为2020年12月10日的若干第二留置权信贷协议（经日期为2021年2月8日的第二留置权信贷协议的若干第一次修订修订，日期为2021年4月13日的若干代理辞职、委任、接受及豁免协议，日期为5月12日的第二留置权信贷协议的若干第二次修订，2023及第二留置权修订，“第二留置权信贷协议”）。
根据第二留置权修订，各获释放者自2023年12月8日起自动解除担保（定义见第二留置权信贷协议），无须采取任何进一步行动。出押人资产上的所有担保权益和留置权解除。
第二留置权信贷协议载有若干肯定和否定契诺及其他根据修订保持不变的条款。上述描述通过参考修正案对其整体进行了限定，修正案作为8-K表格上本当前报告的附件 10.5提交。
樱桃山延期协议
于2023年12月8日，PR Cherry Hill STW LLC及Cherry Hill Center，LLC（均为公司的附属公司）拥有Cherry Hill Mall（“Cherry Hill借款人”）、PREIT Associates（其为票据项下的担保人（定义见下文）及New York
人寿保险公司与美国教师保险和年金协会（“樱桃山贷款人”）作为票据证明的贷款项下的贷款人，订立一项协议，以延长该特定（i）与纽约人寿保险公司日期为2012年8月15日的1.50亿美元本票的到期日（“延期协议”），以及（ii）与美国教师保险和年金协会日期为2012年8月15日的1.50亿美元本票（统称“票据”）的到期日。延期协议将票据到期日由2023年12月8日延长至2023年12月15日（“延期到期日”）。票据及贷款工具项下的所有其他条款及条件继续全面生效。在延长到期日，Cherry Hill借款人必须向Cherry Hill贷款人支付票据的全部未付本金余额，连同当时根据票据应计的所有利息和当时根据贷款工具未付的所有其他义务，以及其他条款和条件。
上述描述通过参考延期协议对其整体进行了限定，该协议作为8-K表格上本当前报告的10.6的附件提交。
| 项目1.03 | 破产或接管 |
第11章备案
2023年12月10日，债务人自愿向美国破产法院提起第11章案件。债务人向破产法院提交了一项动议，寻求共同管理第11章案件，标题为“In re：宾夕法尼亚地产等。”
债务人继续作为破产法院管辖下的“债务人占有人”经营其业务和管理其财产，并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令。为确保债务人在正常经营过程中的持续经营能力，并尽量减少第11章案件对债务人的客户、供应商、租户和雇员的影响，债务人向破产法院提出动议，寻求各种“首日”救济，包括有权支付员工工资和福利，以及就提交日期前后提供的商品和服务向供应商和业务合作伙伴付款，以便那些继续按照现有条款与债务人合作的人将在正常经营过程中获得全额付款。
DIP融资
该公司和某些贷方已同意DIP融资。DIP融资预计将包括先决条件、陈述和保证、肯定和否定契约以及此类和规模融资惯常的违约事件。拟议DIP融资的全部或部分收益可用于（其中包括）根据DIP融资命令的要求支付足够的保护款项、支付第11章案件的行政费用、用于一般公司用途和处理财产级债务索赔，在每种情况下均按照DIP融资命令（包括核定预算）以及与拟议DIP融资一致的其他此类用途。
上述对拟议DIP融资的描述并不完整，而是通过参考最终DIP信贷协议对其整体进行限定，这可能会得到破产法院的批准。
| 项目2.04 | 触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件。 |
上述项目1.03中所述的第11章案件的提交和计划的完成可能构成债务人的非债务人关联公司的某些财产级债务融资（未偿本金总额约为8.689亿美元）、地面租赁、经营租赁和其他合同和非合同义务（统称“非债务人义务”）项下的违约，其中一些有债务人的担保。债务人认为，由于向破产法院提起第11章案件，任何强制执行其对此类非债务人义务的担保下的财务义务的努力均被中止，债权人对此类非债务人义务的担保的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。
| 项目7.01 | 监管FD披露 |
新闻稿
关于签订RSA和启动第11章案件，公司于2023年12月11日发布新闻稿，其副本作为8-K表格本当前报告的附件 99.1提供，并通过引用并入本项目7.01。
有关第11章案件的重要信息，包括法庭文件和其他信息，可在公司索赔代理人Kroll管理的单独网站上查阅，网址为https://cases.ra.kroll.com/PREIT2023。此类信息可向破产法院提交，而无需在表格8-K上提交随附的当前报告。本网站包含第三方内容，仅为方便起见而提供。本网站上提供的文件和其他信息未通过引用并入本8-K表格当前报告，也不构成其中的一部分。
披露声明
根据RSA，公司于2023年12月8日开始就该计划进行投票征集（“征集”）。就此次征集而言，已向公司根据该计划有权投票的某些债权人分发了一份披露声明，其副本作为表格8-K上本当前报告的附件 99.2提供，并通过引用并入本项目7.01。表格8-K上的这份当前报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成任何证券持有人的同意邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券或征求同意。
任何招揽或要约将仅根据披露声明进行，且仅向适用法律允许的人员和在适用法律允许的司法管辖区进行。
演示材料
公司还提供某些演示材料作为本8-K表格当前报告的99.3的附件，这些材料通过引用并入本项目7.01，这些材料之前在导致执行RSA的讨论过程中以保密方式与公司的某些债权人共享。
本项目7.01中包含的信息，包括附件99.1、99.2和99.3，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用另有明确规定。
| 项目8.01 | 其他活动 |
时尚区
PM Gallery LP是一家特拉华州有限合伙企业和合资实体，由公司和马塞里奇房产公司（“Macerich”）间接拥有，该公司此前于2018年1月签订了一笔2.5亿美元的定期贷款，用于为费城时尚区（“FDP”）的重建提供资金，并偿还合作伙伴此前对该合资企业的出资。于2020年12月10日，PM Gallery LP连同公司及Macerich间接拥有的若干其他附属公司订立经修订及重述的定期贷款协议（“FDP贷款协议”）。PREIT Associates为非债务人PM Gallery LP在FDP贷款协议下的50%义务提供了个别担保。Macerich间接为多项合伙贷款（统称“合伙贷款”）提供资金，以将截至2023年9月30日的FDP贷款协议下的本金余额减少至7,330万美元（公司应占其中的份额为3,670万美元），并为FDP的某些运营费用提供资金。
于2023年12月9日，公司订立豁免、解除、赔偿及转让协议，以将公司于FDP的所有间接所有权权益转让予Macerich，以换取（i）公司及PREIT Associates全面解除与Macerich及其附属公司（不包括在FDP中没有直接或间接权益的附属公司）有关的合营企业、合伙企业贷款及FDP贷款协议（及公司向Macerich提供类似的解除）及（ii）PREIT Associates向马塞里奇房产合伙企业作出的赔偿，L.P.就PREIT Associates就FDP贷款协议提供的担保或就公司在FDP的间接所有权权益的转让而在豁免、解除、赔偿和转让协议生效日期后首次产生的义务。
林地
于2023年12月8日，公司的附属公司PR Woodland Limited Partnership及PR Woodland Anchor-S，LLC（统称“Woodland Borrower”）就Woodland Mall于密西根州肯特伍德的抵押贷款（“Woodland Loan”）签署若干贷款协议第六修正案、付款及承运担保协议修正案及重申协议（“第6修正案”）。根据追溯生效至2023年11月30日的第6次修订，林地贷款被恢复，发生在2023年10月6日的先前到期违约被豁免。截至2023年11月30日，林地贷款的未偿本金余额为100,398，440美元。根据第6条修正案，标的贷款的到期日被延长至（i）在第11章案例中批准债务人占有融资的最终命令进入后两个工作日，或（ii）2024年1月24日中较早的日期。一旦满足某些条件，包括支付某些费用和本金偿还，以及旨在确保及时全额偿还的其他强制性措施，到期日可能会进一步延长至2024年11月20日，并再次延长至2025年5月31日。为推进第11章案件而采取的行动，符合RSA且不影响林地借款人，不构成林地贷款项下的违约。
与前瞻性陈述相关的警示性陈述
本8-K表格当前报告中并非严格意义上的历史性陈述，包括关于未来财务状况和经营成果、影响公司业务的法律、经济、商业、竞争和/或监管因素的陈述，以及关于公司认为或预期将或可能在未来发生的事件或发展的任何其他陈述，可能是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述，并涉及许多风险和不确定性。
有许多重要因素可能导致实际事件与此类前瞻性陈述所暗示或表明的情况存在重大差异，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。这些因素包括与以下方面相关的风险和不确定性，其中包括：破产程序、债务人在第11章案件的整个过程中就向破产法院提出的动议或其他请求获得破产法院批准的能力，以及谈判、制定、获得法院批准、确认和完善RSA设想的计划或可能在债务人目前预期时间内提出的任何其他计划或根本没有提出的任何其他计划的能力；第11章案件的影响，包括增加的专业成本，对流动性的影响，公司及其子公司的经营和业务结果；债务人在第11章案件未决期间经营其业务的能力；完成RSA设想的交易，包括各方就RSA中包含的条款清单所涵盖的事项谈判最终协议的能力，发生可能导致任何一方有权终止RSA的事件，以及当事各方获得破产法院所需批准和满足RSA其他条件的能力；与债务人的供应商、客户、雇员和其他第三方保持关系的能力，这是由于及其2021年摆脱破产以及在完成第11章案件后出现的任何情况，以及对债务人与其受限制的流动性状况和资本结构相关的履约和信用风险增加的看法，这反映了最近增加的额外破产或破产程序的风险；债务人的大量债务，他们产生足够现金以减少其债务的能力以及他们产生进一步债务的潜在需要和能力；债务人即使在申请前债务已经重组并根据RSA设想的拟议财务重组计划产生足够现金以偿还债务的能力；发展，为债务人的业务计划和持续经营能力提供资金和执行；完成第11章案件时债务人的资本结构；债务人的出现后财务业绩与其历史业绩的可比性，以及在公司及其某些子公司的2020年第11章程序中向破产法院提交的预测，以及与RSA拟进行的交易相关披露的预测；债务人的业务战略和业绩的变化；美国国税局根据第7874条对公司的税务处理经修订的1986年《国内税收法》第382条；政府调查和调查、监管行动和诉讼，在每种情况下都与债务人或其各自的高级管理人员有关；公司及其子公司从先前的重组活动或未来预期的重组活动中实现预期收益的能力；新冠疫情全球大流行以及公共卫生和政府应对措施，这些都造成了严重的经济中断时期，也已经并可能继续加剧本文所列的许多风险，并可能导致消费者行为的短期和长期变化；
零售和房地产行业的变化，包括破产、合并和关店，特别是在锚定租户之间；经济状况的变化，包括失业率及其对消费者信心和支出的影响、供应链中断、通胀环境、地缘政治条件造成的不确定性、经济放缓或衰退的可能性以及对租户业务表现、前景、偿付能力和租赁决策的相应影响；债务人因租户破产或无力偿债或其他原因而无法收取租金；债务人出售其寻求处置的财产的能力，这可能会被推迟或阻止，除其他外，未能获得分区、占用和其他政府批准和许可，或在要求的范围内，未能获得其他第三方的批准；某些长期资产（例如房地产）减值的潜在损失，包括债务人可能被要求记录的与任何资产处置有关的损失；债务人维持和提高财产占用、销售和出租率的能力；无法转嫁给租户的运营成本增加，在当前的通胀环境下，这种情况可能会加剧；网络购物和其他使用技术对债务人的零售租户的影响，可能导致对租赁空间的需求减少；与债务人的开发和再开发活动相关的风险，包括延误、成本超支和债务人无法达到预计的入住率或出租率；社会动荡以及在商场，包括债务人的财产，或在其他类似空间的破坏或暴力行为，以及对交通和销售的潜在影响；约束债务人债务的协议中包含的对债务人运营的限制；债务人的浮动利率债务；美国税法的未来变化或与政府税务当局纠纷的影响；以及公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和公司截至2023年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中描述的风险、不确定性和因素，6月30日，2023年和2023年9月30日，向SEC提交，可在公司网站www.preit.com和http://www.sec.gov上查阅。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| + | 管理合同或补偿性计划或安排。 |
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Pennsylvania Real Estate Investment Trust | ||||||
| 日期：2023年12月11日 | 签名： | /s/Lisa M. Most |
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| 丽莎·M·莫斯特 | ||||||
| 执行副总裁、秘书和总法律顾问 | ||||||