附件 4.1

认股权证

本认股权证和行使本认股权证时发行的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，或根据任何国家或外国证券法获得资格，不得提供出售、出售、质押，假设或以其他方式转让或转让，除非（i）涵盖此类证券的登记声明根据《证券法》有效，并根据适用的国家和外国法律具有资格，或（ii）该交易豁免《证券法》规定的登记和招股说明书交付要求以及适用的国家和外国法律规定的资格要求

 

认股权证证券可发行：		根据本认股权证计算的认股权证证券最多1,150，000股。
认股权证编号：		1
发行日期：		2025年4月25日（“首发日期”）

对于收到的价值，特拉华州公司EXAGEN INC.（“发行人”）特此证明，特拉华州有限合伙企业Perceptive Credit Holdings IV，LP（“持有人”）有权以每股行使价（定义见下文）向发行人购买根据第2（a）节计算的认股权证证券数量，但须遵守本认股权证证书下文规定的条款、条件和调整。本文中使用的某些大写术语在第1节中定义。

本认股权证已根据截至2025年4月25日的信贷协议和担保（经不时修订或以其他方式修订，“信贷协议”）的条款，在作为借款人的发行人、担保方以及作为行政代理人和作为贷款人的Perceptive Credit Holdings IV，LP之间签发。

第1节。定义。以下术语在本文中使用时具有以下含义：

“收购”具有第3（m）（i）节规定的含义。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或由特定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人，其中“控制”是指，就特定人员而言，直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致该人员的管理层或政策方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

「总行使价」指，就任何行使本认股权证证券的认股权证证书而言，金额等于（i）认股权证证券数量在

然后根据第3条行使本认股权证证书的有关方面乘以（ii）适用的行使价。

“预期出售”具有第3（j）节中规定的含义。

“BD档行使价”指（i）就50%的BD档认股权证证券而言，每股价格等于截至紧接BD档归属日之前的营业日的10天VWAP；及（ii）就余下的BD档认股权证证券而言，每股价格等于1.125乘以截至紧接BD档归属日之前的营业日的10天VWAP。

“BD批次归属日”是指向发行人提供D批次定期贷款（定义见信贷协议）的日期。

「 BD档认股权证证券」的涵义载于第2（b）（四）条。

“实益所有权限制”具有第3（j）节规定的含义。

“彭博”具有VWAP定义中阐述的含义。

“蓝天申请”具有第6（c）节规定的含义。

“董事会”是指发行人的董事会。

“营业日”是指任何一天，但纽约州纽约市的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的周六、周日或法定假日除外。

“取消通知”具有第3（o）节规定的含义。

“撤销权”具有第3（o）节规定的含义。

“现金收购”具有第3（m）（ii）节中规定的含义。

“无现金行使”具有第3（b）（二）节规定的含义。

“普通股”是指发行人普通股的股份。

“被视为已发行在外的普通股”是指，在任何特定时间，（a）当时实际已发行在外的普通股数量，加上（b）在行使当时实际已发行在外的期权时可发行在外的普通股数量，再加上（c）在转换或交换当时实际已发行在外的可转换证券时可发行的普通股数量（将在行使当时实际已发行在外的期权时可发行的任何可转换证券视为实际已发行在外的任何可转换证券）的总和，在每种情况下，无论当时期权或可转换证券是否实际可行使；前提是，在任何特定时间被视为已发行在外的普通股不包括由发行人或其任何全资子公司拥有或持有或为其账户持有的股份。

 

2

“可转换证券”是指直接或间接可转换为权证证券或可交换为权证证券的任何债务、股权或其他证券。

“信贷协议”是指作为借款人的Exagen Inc.、其担保方、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人的Perceptive Credit Holdings IV，LP之间日期为2025年4月25日的某些信贷协议和担保。

“交割截止日期”是指，（x）在发行人的股本证券未在交易市场上交易的任何时间，就该等行使而言，在行使日期后五（5）个营业日，以及（y）在发行人的股本证券在交易市场上交易的任何时间，就该等行使而言，在行使日期后两（2）个营业日。

“交割失败”是指发行人以任何理由未能在交割截止日或之前向持有人或其指定人交付权证证券。

“DTC”是指存托信托公司。

“DWAC”具有第3节（i）中规定的含义。

“生效期限”具有第6（a）（i）节规定的含义。

“有效期”具有第6（a）（i）节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除发行”是指发行人在以下初始发行日期之后的任何发行或出售（或根据第4（g）节视为发行或出售）：（a）在行使本认股权证证书时发行的普通股；（b）直接发行的普通股（因为该等股份数量因随后的股票分割、股票组合、股票股息和资本重组而公平调整），在股权奖励归属时或在发行人的董事、高级职员、雇员或顾问因担任发行人董事、受发行人雇用而行使期权时，或他们被发行人保留为顾问，在每种情况下均由董事会授权，并根据董事会或其委员会批准的发行人的股权激励计划或股票购买计划发行（包括在首次发行日期之前已发行的所有此类普通股和期权）；（c）向发行人的董事、高级职员、雇员或顾问发行的期权、可转换证券或股权奖励，与他们担任发行人董事、他们受发行人雇用或他们被发行人保留为顾问有关，在董事会授权并根据董事会或其委员会批准的发行人的股权激励计划或股票购买计划（包括所有此类可转换证券、期权和在首次发行日期之前尚未行使的股权奖励）发行的每种情况下（d）在转换或行使期权（上述（b）条涵盖的期权除外）或在首次发行日期之前发行的可转换证券时发行的普通股，前提是此类证券在本协议日期之后不会被修改以增加根据本协议可发行的普通股数量或降低其行使或转换价格，除非可能与本协议第4（b）节所述事件和类似事件有关；（e）向与此类人（包括作为发行人的客户、供应商和战略合作伙伴的人）的合资企业、战略联盟或其他商业关系有关的人（包括作为发行人的客户、供应商和战略合作伙伴的人）发行的普通股、期权或可转换证券

 

3

经营发行人的业务，而不是以筹集股本为主要目的，（ii）与发行人直接或间接收购另一项业务或其有形或无形资产的交易有关，或（iii）与发行人的债务融资有关的作为股权推动者的贷款人，在此类交易均已获得董事会批准的情况下；（f）在尽最大努力或坚定承诺的基础上为发行人账户承销并根据《证券法》在证券交易委员会注册的现金发行中的普通股；（g）根据市场销售安排发行的普通股，包括发行人与道明证券（美国）有限责任公司之间根据日期为2023年11月17日的特定销售协议发行的普通股，或根据权益信贷额度安排或（h）普通股、期权，或在任何办公室租赁或设备租赁或类似设备融资交易中向出租人或卖方发行的可转换证券，其中发行人获得该办公空间或设备用于其业务。

“行使证书”具有第3（a）（i）节规定的含义。

“行权日”是指，就本认股权证的任何特定行使而言，无论是全部或部分行使，第3条所述的行使条件应在东部时间某一交易日下午5：00或之前得到满足的日期，包括但不限于发行人收到行权证书和总行权价格。

“行权期”具有第2（c）节规定的含义。

“行权价格”是指（如适用）初始档行权价格、第二档行权价格、第三档行权价格或BD档行权价格。

“公允市值”是指，截至任何特定交易日，该权益类证券在该日的VWAP。发行人的权益类证券未上市、报价或以其他方式可供交易的，适用类别权益类证券的“公允市场价值”为发行人和持有人共同确定的该权益类证券的每股公允市场价值。

“提交截止日期”具有第6（a）（i）节中规定的含义。

“基金管理事件”具有第3（o）节规定的含义。

“根本性变化”是指构成或导致（i）收购或（ii）发行人清算的任何事件或情况。

“持有人”具有序言中阐述的含义。

“首发日期”具有序言部分阐述的含义。

“初始档行使价”是指（i）对于50%的初始权证证券，每股价格等于4.96美元；（ii）对于剩余的初始权证证券，每股价格等于5.58美元。

“初始权证证券”具有第2（b）（i）节规定的含义。

 

4

“发行日期”指根据第2（a）节（如适用）发行第二批认股权证证券、第三批认股权证证券或BD批次认股权证证券的初始发行日期或适用日期。

“发行人”具有序言中所述的含义，为免生疑问，包括发行人在本协议日期之后可能转换、合并或合并的任何公司或其他实体。

“清算”是指发行人的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场公司。

“期权”是指认购或购买权证证券或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。

“场外交易公告牌”是指美国全国证券交易商协会场外交易公告牌。

“Perceptive Fund”是指Perceptive Credit Holdings IV，LP和Perceptive Credit Holdings IV，LP的任何关联公司。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、法团、豁免公司、豁免有限合伙企业、合营企业、信托、法人组织或其政府或部门或机构。

“招股章程”指任何注册声明所载的招股章程或招股章程，经修订或补充的任何招股章程补充文件，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订以及该招股章程或招股章程中以引用方式并入的所有材料。

“购买权”具有第5节中规定的含义。

“可注册证券”是指（a）持有人持有的任何普通股、期权或可转换证券，或持有人于初始发行日期持有的任何证券在转换、行使或交换时可发行的任何证券（包括行使本认股权证时已发行或可发行的所有认股权证证券），以及（b）就上述（a）款所述任何股份以股票股息或股票分割方式发行或可发行的任何普通股，或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关的任何普通股（据了解，就本认股权证而言，只要持有人有权随后从发行人取得或获得任何可登记证券，则持有人应被视为可登记证券的持有人，无论该项取得是否已实际进行）。对于任何特定的可注册证券，当（i）涵盖此类证券的注册声明已由SEC宣布生效，且此类证券已根据此类有效注册声明处置，（ii）此类证券是在符合《证券法》（“第144条”）规定的第144条规则（或当时有效的任何类似规定）的所有适用条件的情况下出售的，（iii）此类

 

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证券以其他方式转让，此类证券可在无需根据《证券法》进行后续登记的情况下被转售，或（iv）此类证券应已停止流通。

“登记声明”指发行人根据本权证的规定涵盖任何可登记证券的任何登记声明，包括招股章程、对该登记声明的修订和补充或替换，包括生效后的修订、所有证物和以引用方式并入该登记声明的所有材料。

“转售登记声明”具有第6（a）（i）节规定的含义。

“第144条”具有可注册证券定义中规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

「第二批行权价格」指（i）就50%的第二批权证证券而言，每股价格等于截至紧接第二批归属日之前的营业日的10天VWAP；及（ii）就余下的第二批权证证券而言，每股价格等于1.125乘以截至紧接第二批归属日之前的营业日的10天VWAP。

「第二批归属日」指向发行人提供B批定期贷款（定义见信贷协议）的日期。

「第二批认股权证证券」具有第2（b）（ii）条所载的涵义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

「第三期行使价」指（i）就50%的第三期认股权证证券而言，每股价格等于截至紧接第三期归属日之前的营业日的10天VWAP；及（ii）就余下的第三期认股权证证券而言，每股价格等于1.125乘以截至紧接第三期归属日之前的营业日的10天VWAP。

「第三期认股权证证券」的涵义载于第2（b）（iii）条。

「第三批归属日」指向发行人提供C批定期贷款（定义见信贷协议）的日期。

“交易日”是指，（x）发行人的股本证券未在交易市场交易的任何时间、一个营业日，以及（y）发行人的股本证券在交易市场交易的任何时间，适用的交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指纳斯达克，如果发行人的股本证券未在纳斯达克上市，则指发行人的股本证券有报价或可供交易的其他主要美国或外汇或市场（包括场外交易公告板）。

 

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“转让代理”是指Computershare Trust Company、National Association或发行人的任何继任转让代理。

“非传奇证券”具有第12（a）（iii）节中规定的含义。

“非限制性条件”具有第12（a）（ii）节中规定的含义。

“VWAP”是指，就截至任何一天或一段时间（视情况而定）的任何证券而言，交易市场上由持有人和发行人合理接受的、或基于彭博金融市场或同等机构报告的数据的可靠报告服务（统称“彭博”）报告的成交量加权平均销售价格，或者，如果彭博没有报告此类证券的成交量加权平均销售价格，则为彭博报告的此类证券的最后收盘交易价格，或者，如果彭博没有报告此类证券的最后收盘交易价格，金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）在场外市场或OTC公告板（或任何继任者）或OTC Markets Group，Inc.在“粉红单”（或任何继任者）中列出的此类证券的任何做市商的投标价格的平均值。

“认股权证”或“认股权证证书”是指本认股权证证书及在本认股权证分割、合并或转让或替代本认股权证证书时签发的所有后续认股权证证书。

“认股权证登记”具有第7条规定的含义。

“认股权证证券”是指发行人在行使本认股权证时可购买的普通股或其他股本证券或同等权益。

第2节。权证证券数量；权证证书期限。

（a）权证证券的数目。持有人根据本认股权证可购买的认股权证证券的最大数量为1,150，000股普通股。

（b）归属。受本认股权证规限的认股权证证券按照以下条款归属和可行权：

（i）在初始发行日，本认股权证可用于400,000份认股权证证券（该认股权证证券，“初始认股权证证券”）。

（ii）于第二批归属日，本认股权证可行使额外150,000份认股权证证券（该等认股权证证券，“第二批认股权证证券”）。

（iii）在第三批归属日，本认股权证可行使额外150,000份认股权证证券（该认股权证证券，“第三批认股权证证券”）。

 

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（iv）在BD档归属日，本认股权证证书可供450,000份额外认股权证证券（该认股权证证券，“BD档认股权证证券”）行使。

持有人有权行使本权证证书，以购买根据第2（a）节的条款在本协议下归属和可发行的全部或任何部分权证证券，而本文中所有提及的“权证证券”一词应包括初始权证证券、第二批权证证券（如有）、第三批权证证券（如有）和BD批次权证证券（如有），以相关确定日期计算。在发行人收到持有人的书面请求后在合理可行范围内尽快（但无论如何不得迟于其后五个营业日），发行人须向持有人提供一份由发行人的任何正式授权人员签立的证明，证明当时可行使本权证证书的权证证券的数量，或当时可在行使本权证证书时发行的其他证券或资产的数量（如有的话）。

（c）行使期限。在符合本协议的条款及条件下，于适用的发行日期或之后的任何时间或不时及东部时间下午5时前，在该日期的十周年或如该日期并非交易日，则在下一个上一个交易日（“行权期”），本权证持有人可就根据本协议可购买的全部或任何部分权证证券行使本权证证书（可按本协议的规定进行调整）；但，初始权证证券的行权期将于2035年4月25日届满。

第3节。行使认股权证证书。

（a）行使程序。本认股权证可于行权期内的任何交易日不时就已归属及未获行使认股权证证券的全部或任何部分行使，于以下日期：

（i）向发行人在其注册办事处交付一份格式为本协议所附的作为附件 A的行权证书（每份均为“行权证书”），该证书已妥为填妥（包括指明将购买的权证证券的数量）并已签立；

（ii）根据第3（b）条向发行人支付总行使价；及

（iii）向发行人交付转让代理人就行使本权证证书或发行适用的权证证券所需的任何其他文件。

（b）支付总行使价。合计行权价格的支付，由持有人按照行权凭证的约定，选择以下任一方式进行：

（i）通过向发行人交付一张按发行人的订单支付的经核证或正式银行支票，或通过电汇方式将即时可用资金转入发行人书面指定的账户，金额为该总行使价；或

 

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（ii）代替按第3（b）（i）条所指明的方式支付总行使价，但根据第3条的规定另有规定，持有人可选择交出若干认股权证证券，以支付当时于行使本认股权证证书时可发行的认股权证证券的总行使价，其价值相当于所购买的认股权证证券的总行使价（该等交出及支付“无现金行使”），在此情况下，发行人应当责成转让代理人向持有人发行记账式的权证证券数量，持有人应无价值不可撤销地交回使用以下公式计算的本权证凭证标的权证证券数量：

X = Y [（A-B）/a ]

哪里：

X =拟向持有人发行的权证证券数量；

Y =本权证正在被行使的权证证券数量（包括为支付总行权价而交还给发行人的本权证标的的权证证券）；

A =截至行权日每份认股权证证券的公平市值；

B =行权价格；而

Y-X =持有人为换取X份权证证券而无价值不可撤销退让的本权证证标的权证证券数量。

就第144条而言，在适用法律许可的范围内，确认并同意（i）在任何无现金行使交易中行使本权证证书时可发行的权证证券应被视为已在适用的发行日期取得，（ii）在任何无现金行使交易中行使本权证证书时可发行的任何权证证券的持有期应被视为已在适用的发行日期开始；但发行人不对任何权证证券的持有期的开始或规则144（或任何同等规则）的可用性作出任何陈述或保证。

（c）权证证券的交付。

（i）在任何行使日期后，发行人须在适用的交付截止日期或之前，按照本协议的条款向持有人或根据持有人的命令，以簿记方式就于该行使日期如此行使的本权证部分发行及交付（或促使其转让代理人发行及交付）该数目的权证证券

 

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记入表格，并应以持有人的名义或在遵守第8条的情况下，以行使证书中指定的其他人的名义登记（或促使其转让代理人登记）发行人股东名册中的证券。如持有人提出书面要求，发行人应以持有人合理接受的形式和实质向持有人交付就该等行使而购买的权证证券的发行证据。本认股权证应被视为已行使，认股权证证券应被视为已发行，而持有人或其中如此指定的任何其他人应被视为自适用的发行日期起就所有目的成为该认股权证证券的记录持有人。

（ii）如在行使时，发行人有一名转让代理人，则在全部或部分行使本权证证书时，发行人须自担成本及费用，采取一切必要行动，包括取得及交付大律师的意见，以确保转让代理人须以持有人（或其代名人）或持有人指定的其他人的名义（遵照第8条）及适用的行使证书所指明的面额发行权证证券。发行人声明并保证不会向转让代理发出与前述指示相反的指示，并保证，如果满足非限制性条件，权证证券将自由交易，且可自由转让，且不会包含限制权证证券的转售或可转让性的图例。

（iii）除持有人可获得的任何其他补救措施外，如在行使本权证证书时出现与发行权证证券有关的任何交付失败，则持有人将有权通过向发行人交付一份大意如此的通知而撤销全部或部分相关的行使证书，据此，发行人和持有人应各自在紧接交付该行权证书之前恢复各自的位置。

（d）零碎认股权证证券。本认股权证行使时不得发行零碎认股权证证券或代表零碎认股权证证券的以股代息。至于持有人在行使本权证证书时原本有权获得的权证证券的任何零头，发行人应自行选择就该最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以该权证证券的公平市场价值，或四舍五入至下一整份。

（e）交出本权证证书；交付新的权证证书。

（i）除第3（e）（ii）条另有规定外，在持有人购买（或依据无现金行使取得或交出）本协议项下所有可用的认股权证证券且本认股权证已悉数行使之前，无须向发行人实际交出本认股权证证书。在此情况下，持有人须应发行人的书面要求，在最终行使证书交付发行人之日起三（3）个营业日内将本认股权证证书交付发行人注销。部分行使本权证证书导致购买（或根据无现金行使获得）本协议项下可用的权证证券总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的权证证券的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的权证证券的适用数量（或已获得或

 

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根据无现金演习交出）。持有人和发行人应保持（或促使保持，包括通过转让代理人）记录，显示购买、以其他方式取得或交还的权证证券的数量以及此类购买、其他取得或交还的日期。持有人和任何受让人通过接受本权证证书，承认并同意，由于本条第3（e）款的规定，在根据本协议购买（或根据无现金行使获得或交出）部分权证证券后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证证券的数量可能少于本协议表面所述的金额。

（ii）尽管有上述规定，持有人仍可要求发行人（及发行人须）在持有人将本权证证书交还发行人后，向持有人交付一份新的权证证书，以证明持有人有权购买本权证证书所要求的未到期及未行使的权证证券。除非持单人全权酌情另有约定，否则该新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

（f）有效发行权证证书和权证证券；缴纳税款；契诺。发行人特此声明、承诺并同意自本协议之日起，并于其后各发行日：

（i）本权证证书所设想的交易在发行人的组织权力范围内，并已获得发行人所有必要的公司行动以及（如有要求）所有必要的股东行动的正式授权。本权证证书已由发行人正式签立和交付，构成发行人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，除非此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般适用的类似法律以及（b）适用一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑此类可执行性）的限制。

（ii）本权证证书是，而任何为取代或取代按照第3（e）（ii）条交付的本权证证书而发出的权证证书，一经发出，即获妥为授权及有效发出。

（iii）在依据本协议条款行使本权证证书（或根据第3（e）（ii）条交付的任何替代或替代权证证书）时可发行的所有权证证券，应在发行时，发行人应采取所有必要或适当的行动，以使该等权证证券有效发行、全额支付和不可评估，在不侵犯发行人任何股东的任何优先购买权或类似权利的情况下发行，并免于所有留置权，除非本协议或持有人作为一方的任何锁定协议中规定的转让限制，或根据适用的联邦和州证券法。

（iv）发行人应采取一切必要行动，以确保所有该等认股权证证券在发行时均不违反任何适用法律或政府法规，或普通股或构成认股权证证券的其他证券可能在该等行使时上市的任何交易市场的任何要求（但

 

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用于发行人每次发行时应及时送达的正式发行通知）。

（v）发行人各自及持有人各自须承担在行使本权证证书时就发行或交付权证证券而可能征收的所有其及其各自关联公司的税项。

（g）有条件行使。尽管本协议另有规定，如行使本权证证书的任何部分与根本变更有关，则经持有人选择，该行使可以该交易完成为条件，在此情况下，该行使须在紧接该交易完成前才被视为有效。

（h）认股权证证券的保留。在行权期内，发行人应随时从其已获授权但未发行的普通股或构成认股权证证券的其他证券或同等权益中预留和保留可用，仅用于在行使本认股权证时发行，即在行使本认股权证时可发行的认股权证证券的最大数量。发行人应采取一切必要或适当的行动，以便发行人在行使本权证证书时可以有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股，而无需通过其股东的任何进一步决议或获得任何一方的任何进一步同意。

（i）电子证券的交付。在本认股权证行使时将向持有人发行的权证证券满足非限制性条件且持有人已向发行人提供了交付给其主经纪商所需的信息的情况下，发行人应尽其商业上合理的最大努力促使转让代理通过其存款提取代理佣金（“DWAC”）系统将持有人的主经纪商账户贷记DTC，以电子方式将该权证证券传送给持有人。此处描述的交付时间段和处罚应适用于此处描述的电子传输。

（j）使整体。除持有人可享有的任何其他权利外，如由于权证证券的交割失败，持有人被其经纪人要求（在公开市场交易或其他情况下）购买，或持有人的经纪公司以其他方式购买，权证证券交付以满足预期由作为该交割失败标的的该等权证证券的全部或部分的持有人进行的出售（“预期出售”），则发行人应（i）以现金方式向持有人支付，相当于持有人为覆盖交易而产生的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的经纪费，如有）的金额，以及（ii）持有人可选择恢复发生此类交付失败的本权证证书和同等数量的权证证券的部分，或向持有人交付如果发行人及时遵守其在本协议项下的义务以在此类行使时发行此类权证证券本应发行的权证证券的数量。为免生疑问，本条第3（j）条意在作为“整合”，其解释不得以任何方式导致持有人在适用本条第3（j）条的规定后处于比未发生交付失败时更好的经济地位。持有人须提供

 

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发行人的书面通知，说明应付给持有人的金额，以及适用的确认书和发行人合理要求的其他证据。本条款的任何规定均不得限制持有人在法律上或股权上寻求其根据本条款可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就任何交付失败作出具体履行和/或强制性救济的命令。

（k）争议解决。如就公允市场价值的确定、行权价格的算术计算或根据本协议要求进行的任何其他计算发生任何争议，如果持有人和发行人经善意协商，无法在五（5）个工作日内（或双方可能同意的较长期限内）解决该争议，则任何一方均可选择将争议事项提交另一方可接受的独立会计师、评估师或投资银行（具有相关经验）解决。该独立方对该争议事项的认定，在无明显错误的情况下，对各方均具有约束力，发行人和持有人应各支付该独立方费用和成本的一半。

（l）到期或清算时自动行使。如发行人在任何适用的行权期届满前的任何时间发生清算，且仍有任何受本权证证书规限的既得权证证券，或如紧接任何适用的行权期届满前仍有任何受本权证证书规限的既得权证证券，则本权证证书应被视为根据本文件所载的剩余全部既得权证证券的无现金行使条款自动全额行使，而无需交付行权证书，而如自动行使与清算有关，则持有人应按比例收取该清算所得收益的份额，犹如已获归属认股权证证券在紧接清算前尚未偿付一样（须与总行使价相抵销）；但除非由于清算的情况而发出通知不切实可行，发行人应在切实可行范围内尽快但无论如何不少于预期清算完成前10个工作日向持有人发出任何待决清算的通知，如果持有人不希望自动行使本权证证书，则持有人可在清算完成前通过向发行人发出书面通知的方式选择退出该自动行使。

（m）认股权证在取得发行人时的处理。

（i）就本认股权证而言，“收购”指任何交易或一系列相关交易，涉及：（w）将发行人的全部或几乎全部资产出售、出租、独占许可或以其他方式处置给不受发行人控制的一个或多个第三方；（x）发行人与另一个人或实体进行的任何合并、合并或合并（专为变更发行人住所而进行的合并、合并或合并除外），或发行人股东在紧接该等合并、合并、合并或重组前的任何其他重组，在紧接该合并、合并、合并或重组后，拥有发行人（或合并后公司、存续或继承实体）未行使表决权的不到多数；及（y）发行人股东向一名或多名非由发行人控制的个人或群体出售或以其他方式转让代表发行人当时未行使合并表决权总数多数的股本证券或同等权益。

 

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（ii）如发生由发行人股东收取的代价仅由现金构成的收购（“现金收购”），（x）任一持有人均须根据第3条行使本认股权证证书，而该行使将被视为在紧接该现金收购完成之前生效并视情况而定，或（y）如果持有人选择不行使认股权证，则本认股权证将在紧接该现金收购完成之前到期。

（iii）发行人应向持有人提供有关其与现金收购有关的请求的书面通知（连同持有人可能合理要求的关于与引起该通知的该等拟现金收购有关的本权证的处理的信息），该通知将在不少于拟议现金收购结束前10天交付给持有人，除非发出该通知在与该现金收购有关的法律上是不允许的。尽管有上述规定，如果在紧接现金收购之前，一份认股权证证券的公允市场价值将高于在该日期生效的行使价，则本认股权证应自动被视为在该日期和截至该日期根据此前不得被行使的所有认股权证证券的无现金行使行使而被行使，发行人应立即将在该行使时向持有人发行的普通股（或该等其他证券）的数量通知持有人。

（iv）在现金收购以外的任何收购完成时，收购、存续或继承实体应承担本认股权证的义务，而本认股权证此后应可就行使本认股权证未行使部分时可发行的认股权证证券应支付的相同证券和/或其他财产行使，如同该认股权证证券在该收购完成时和截至该收购完成时尚未偿付一样，但须根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。

（n）持有人的行使限制。发行人不得行使本权证的任何权利，且持有人无权根据本条第3款或其他方式行使本权证的任何部分，但在适用的行使证书上规定的行使后使该发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股等价物的数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股等价物的数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分，以及（ii）行使或转换发行人任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于，任何其他普通股等价物）受制于转换或行使的限制，类似于此处所载的由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除前一句规定的情况外，就本条第3（n）款而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，发行人并不向持有人声明此种计算符合《交易法》第13（d）条的规定，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在一定程度上

 

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本条第3（n）款所载的限制适用，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何联属公司所拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使证书应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何联属公司所拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益人所有权限制的约束，且发行人没有义务核实或确认该认定的准确性。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定。就本第3（n）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖发行人最近一次公开公告中所反映的已发行普通股的数量。根据持有人的书面请求，发行人应在五（5）个营业日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在发行人的证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定，自该已发行普通股数量报告之日起。如果在行使时发行人是《交易法》规定的“报告发行人”，则“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的认股权证证券的适用发行生效后已发行普通股和普通股等价物数量的9.99%。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第3（n）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

（o）持有人注销权。尽管本协议赋予持有人其他权利，但只要本权证持有人为感知型基金，则在发生基金管理事件（定义见下文）后，持有人有权（“注销权”）在未经发行人或任何其他人同意的情况下，不可撤销本权证并使其作废。持有人可以书面通知发行人（“注销通知”）的方式行使注销权，该通知应当载明基金管理事件的情形。本条第3（o）款所设想的撤销，自撤销通知书所指明的日期起生效，而持有人须继续在撤销通知书所指明的生效日期内，对作为本权证持有人的所有义务及法律责任承担法律责任。如本条第3（o）款所用，“基金管理事件”指持有人已进入其清盘阶段，且持有人已合理地善意确定本权证证书的价值为微量价值。为免生疑问，如果感知基金不再是本权证证书的持有人，则根据本条第3（o）款享有的权利应自动终止。

第4节。调整。为防止稀释根据本权证证书授予的权利，行使本权证证书时可发行的权证证券数量须按本条第4款的规定不时作出调整。

 

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（a）其他股息及分派。如发行人应在发行日期后的任何时间或不时作出或宣布，或确定一个记录日期，以确定股本证券或同等权益的持有人有权收取以现金、发行人的证券或权益（就发行人的未偿还股本证券或同等权益而支付的股息或任何其他分配（普通股、期权或可转换证券的股息或分配除外）或其他财产，则，在每一此种情况下，发行人应确保作出规定，使持有人在行使本权证证书的既得部分时，除应收权证证券的数量外，还应收到如本权证证书的既得部分在该事件发生之日被全额行使为权证证券，且此后持有人在该事件发生之日起至包括行权日在内的期间内，持有人本应有权收到的现金、证券或发行人权益的种类和金额或其他财产，在该期间保留了上述由他们应收的现金、证券、权益或其他财产，从而适用于根据本条第4款在该期间要求的与持有人权利有关的所有调整。

（b）在普通股派息、拆细或合并时调整认股权证证券的数量。如发行人须在发行日之后的任何时间或不时（i）就普通股（或本认股权证当时可行使的发行人股本的其他股份）或期权或可转换证券应付的普通股（或本认股权证当时可行使的发行人股本的其他股份）支付红股、股息或作出任何其他分派，或（ii）细分（通过任何股权分割或同等权益分割，资本重组或其他方式）将其已发行普通股（或本认股权证随后可行使的发行人股本的其他股份）转换为更大数量的股份，在紧接任何该等红利发行、股息、分派或拆细前行使本认股权证证书时可发行的认股权证证券的数量应按比例增加，而适用于每份该等认股权证证券的行使价应按比例减少。如发行人在任何时间将其已发行普通股（或本认股权证随后可行使的发行人股本中的其他股份）合并（通过合并、合并、反向股权分割或其他方式）为数量较少的股份，则在紧接该合并之前行使本认股权证证书时可发行的认股权证证券的数量应按比例减少，而适用于每份该等认股权证证券的行使价应按比例增加。根据本条第4（b）条作出的任何调整，自该等红利发行、股息、细分、合并或合并生效时自动生效。

（c）在重组、重新分类、合并、合并或合并时调整权证证券的数量。

（i）除非持有人另有同意（全权酌情决定），否则任何（a）发行人的资本重组、（b）发行人的股本证券或同等权益的重新分类（由于本第4条已涵盖的红股发行、股息或拆细、分拆、合并或股本证券或同等权益的组合）、（c）根本变动或（d）其他类似交易（第3（m）条涵盖的现金收购（收购时的认股权证处理）或第4（b）条涵盖的事件（股息、拆细或普通股合并时的调整）的事件，包括清算或收购、合并、合并或其他交易

 

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未行使认股权证证书的，在每一种情况下，普通股（或本认股权证随后可行使的发行人股本的其他股份）持有人有权（直接或在随后清算时）收到与普通股（或本认股权证随后可行使的发行人股本的其他股份）有关或作为交换的证券、权益或资产：

（1）紧接该等重组、重新分类、合并、合并、合并、变卖或类似交易后，本权证证书仍未清偿，其后，代替或补充（视属何情况而定）当时根据本权证证书可行使的权证证券的数目，可就持有人在该等重组、重新分类、合并、合并、合并时本有权享有的该等交易所产生的发行人或承继人的股本证券或同等权益或其他资产的种类和数目行使，出售或类似交易，如果持有人在紧接该等重组、重新分类、合并、合并、合并、出售或类似交易的时间之前已全额行使本权证证书，并因该等行使而获得当时根据本协议可发行的适用数量的权证证券（不考虑对本权证证书的可行使性的任何限制或限制）；和

（2）须就持有人在本权证证书下的权利作出适当调整（形式及实质合理上令持有人及发行人满意），以确保本第4条的条文其后须尽可能接近地适用于与其后在行使本权证证书时可取得的任何证券或资产有关的本权证证书。

本条第4款（c）项的规定同样适用于连续的重组、重新分类、合并、合并、合并、出售或类似交易。

（ii）即使本条另有相反规定，就本条第4（c）条所设想的任何事件或其他交易而言，持有人有权在该事件或交易完成前交付发行人的书面通知下，选择行使其根据第2条所享有的权利，而不是使第4（c）（i）条生效。

（d）发行普通股时对行使价的调整。除第4（f）条另有规定及第4（h）条所述事件的情况外，如发行人须在初始发行日期后的任何时间或不时发行或出售，或根据第4（g）条被视为已发行或出售任何普通股，而无须考虑或每股代价低于紧接该等发行或出售（或当作发行或出售）前有效的行使价，则在紧接该等发行或出售（或当作发行或出售）后，紧接此类发行或出售（或视同发行或出售）之前有效的行权价格应降低（且在任何情况下均不得提高）至等于除以所得商数的行权价格：

（i）（a）紧接该发行或出售（或当作发行或出售）前视为未偿还的普通股乘以所得产品的总和

 

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当时有效的行使价加上（b）发行人在该发行或出售（或视为发行或出售）时收到的总对价（如有）；由

（ii）（a）紧接该等发行或出售（或当作发行或出售）前被视为尚未发行的普通股加上（b）发行人在该等发行或出售（或当作发行或出售）中发行或出售（或当作发行或出售）的普通股总数的总和。

（e）保留。

（f）发行普通股时调整的例外情况。尽管有任何与此相反的情况，但不得就任何除外发行调整行使价。

（g）某些事件对调整行使价的影响。为根据本协议第4（d）节确定调整后的行使价，应适用以下规定：

（i）发行期权。如发行人应在初始发行日期后的任何时间或不时以任何方式授予或出售（不论是直接授予或在合并中承担或以其他方式）任何期权，无论该等期权或转换或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券的权利是否可立即行使，及在行使该等期权时或在转换或交换行使该等期权时可发行的可转换证券时可发行普通股的每股价格（按本段及第4（g）（v）节的规定厘定）低于在紧接授出或出售该等期权前有效的行使价格，则在行使该等期权时或在转换或交换行使该等期权时可发行的可转换证券的最高总额时可发行的普通股总数，应视为自授予或出售该等期权之日起已发行（其后应视为为根据第4（d）条调整行使价而尚未发行），每股价格等于（a）发行人作为授予或出售所有此类期权的对价而收到或应收的总金额（如有）除以（a）的总和（该总和应构成为第4（d）节目的而收到的适用对价）所得的商数，加上（y）在行使所有此类期权时应付给发行人的额外对价的最低总金额，再加上（z）就与可转换证券相关的此类期权而言，额外对价的最低总金额（如有），在发行或出售所有此类可转换证券以及转换或交换所有此类可转换证券时，按（b）在行使所有此类期权时可发行的普通股总数上限或在行使所有此类期权时可发行的所有可转换证券的转换或交换时向发行人支付。除第4（g）（iii）节另有规定外，在行使此类期权时实际发行普通股或可转换证券，或在行使此类期权时转换或交换可发行的可转换证券时实际发行普通股，不得进一步调整行权价格。

（二）发行可转换证券。如发行人应在初始发行日期后的任何时间或不时以任何方式授予或出售（不论是直接授予或由

 

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在合并或其他情况下承担）任何可转换证券，无论转换或交换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，且在转换或交换该等可转换证券时可发行普通股的每股价格（按本段和第4（g）（v）节的规定确定）低于在授予或出售该等可转换证券之前有效的行使价格，然后，在转换或交换该可转换证券的最高总额时可发行的普通股总数应被视为自授予或出售该可转换证券之日起已发行（此后应被视为为根据第4（d）条调整行使价的目的而尚未发行），每股价格等于（a）总额（如有）除以（a）的总和（该总和应构成为第4（d）条目的而收到的适用对价）所得的商，发行人作为授予或出售此类可转换证券的对价而收到或应收的款项，加上（y）在所有此类可转换证券转换或交换时应支付给发行人的额外对价的最低总金额（如有），由（b）所有此类可转换证券转换或交换时可发行的普通股的最大总数。除第4（g）（iii）节另有规定外，在转换或交换该等可转换证券时实际发行普通股或在行使购买任何该等可转换证券的任何期权时发行或出售可转换证券且行使价格已根据本条第4（g）节的其他规定作出调整时，不得进一步调整行使价格。

（iii）期权或可转换证券条款的变更。（a）发行人就授予或出售本条例第4（g）（i）条或第4（g）（ii）条所提述的任何期权或可转换证券所收取或应收的代价总额，（b）在行使任何期权或在本条例第4（g）（i）条或第4（g）（ii）条所提述的任何可转换证券的发行、转换或交换时应付予发行人的额外代价（如有的话）的最低总金额发生任何变动时，（c）本条例第4（g）（i）条或第4（g）（ii）条所提述的可转换证券可转换为普通股或可交换为普通股的比率，或（d）就本条例第4（g）（i）条所提述的任何期权或本条例第4（g）（ii）条所提述的任何可转换证券（在每种情况下，与排除发行有关的除外）而可发行的普通股的最大数目，则（不论最初发行或出售该等期权或可转换证券是否导致根据本条第4款对行使价作出调整）在该等变更时有效的行使价，应酌情调整或重新调整至根据本条第4款的规定在该时间本应有效的行使价，前提是该等期权或可转换证券在最初授予时仍未发行，但其对价、转换率或最大股份数量（视情况而定）可能发生变化，或出售，但前提是由于此类调整或重新调整，行使价当时实际上降低了。

（iv）到期或终止的期权或可转换证券的处理。在任何未行使的期权（或其部分）或任何未转换或未交换的可转换证券（或其部分）到期或终止时（包括在其最初发行时或在其条款修订时）根据本条作出的任何调整（包括在发行人为考虑该期权或可转换证券的全部或任何部分而赎回或购买时），本协议项下当时有效的行权价格应随即根据本条第4款的规定更改为行权价格，其中

 

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如果此类未行使的期权（或其部分）或未转换或未交换的可转换证券（或其部分）在紧接此类到期或终止之前尚未发行，则本应在此类到期或终止时生效。

（v）已收对价的计算。如发行人应在初始发行日期后的任何时间或不时发行或出售，或被视为已根据第4（g）节发行或出售任何普通股、期权或可转换证券：（a）为现金，则为此收到的对价应被视为发行人为此收到的净额；（b）为现金以外的对价，发行人收到的现金以外的对价金额应为该对价的公允价值，除非该对价由有价证券组成，在这种情况下，发行人收到的对价金额应为该等证券在收到该等证券之日营业结束时的市场价格（反映在任何证券交易所、报价系统或协会或涵盖该等证券的类似定价系统上）；（c）与发行人其他证券的发行或出售有关的无具体分配对价，共同包括一项综合交易，其代价金额应被视为发行人在该交易中收到的总代价中归属于在该交易中发行的普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的部分的公允价值；或（d）就发行人为存续公司的任何合并向非存续实体的所有者，其对价金额应被视为归属于向这些所有者发行的普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。任何现金代价的净额及除现金或有价证券以外的任何代价的公允价值，由董事会及持有人共同善意厘定。

（vi）记录日期。就根据本条第4款对行使价或认股权证证券数目作出的任何调整而言，如发行人应为使其普通股股东有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的目的而对其进行记录，则该记录日期应视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（vii）库存股。在任何特定时间发行在外的普通股数量不应包括由发行人或其任何全资子公司拥有或持有或为其账户持有的股份，任何此类股份的处置（注销或报废或发行人及其全资子公司之间转让此类股份除外）应被视为就本第4条而言的普通股发行或出售。

（h）某些事件。凡发生本条第四款规定所设想但未作明文规定的类型的事件，发行人应当对行使本权证时可发行的权证证券数量作出适当调整

 

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证书及其适用的行使价格，以便以符合本条第4款规定的方式保护持有人的权利。

（i）关于调整的证明。

（i）在行使本权证证书时可发行的权证证券数目作出任何调整后，在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于其后五个营业日，发行人须向持有人提供一份发行人执行人员的证明书，其中合理详细列明该调整及其所依据的事实，并证明有关的计算。

（ii）在发行人收到持有人的书面请求后，在合理切实可行范围内尽快（但无论如何不得迟于其后五个营业日），发行人须向持有人提供发行人执行人员的证明书，证明可行使本权证证书的权证证券的数目，或在行使本权证证书时当时可发行的其他证券、权益或资产的数额（如有的话）。

（j）通知。如发行人对其普通股（或行使本权证时可发行的其他证券或权益）的持有人进行记录：

（i）为使他们有权或使他们能够收取任何股息或其他分派、在会议上投票（或经书面同意）、收取任何认购或购买任何证券或权益的权利，或收取任何其他证券的目的；或

（ii）批准或允许发行人的任何重组或重组、普通股的任何重新分类或任何根本性变更；

然后，在每一种此类情况下，发行人应在法律允许和合理可行的范围内，就该事件而言，在适用的记录日期或适用的预期生效日期（视情况而定）之前至少十（10）天向持有人发送或安排发送书面通知，其中指明（a）该等股息、分配、会议或同意或其他权利或行动的记录日期，以及对该等股息、分配或其他权利或行动将在该会议上或通过书面同意采取的描述，或（b）建议发生该等基本变动的生效日期，以及发行人的簿册将于该日结束或作出记录的日期（如有的话），普通股（或行使本认股权证时可发行的该等其他证券或权益）的记录持有人有权就该日期将其普通股（或该等其他证券或权益）交换为在该等基本变动时可交付的证券、权益或其他财产，以及适用于本认股权证和认股权证证券的每份权益证券或等值权益的金额和该交易所的性质。

第5节。购买权。除了根据第4节进行的任何调整外，如果发行人在适用的行权期内的任何时间向普通股的记录持有人按比例授予购买权利，或以其他方式发行或出售任何普通股、期权、可转换证券或购买证券、权益或其他财产的权利（“购买权”），则持有人应有权（但不是被要求）按照适用于普通股记录持有人的相同条款获得合计购买权，该合计购买权

 

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如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证证书时可获得的认股权证证券的数量，或者，如果没有取得该记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该等购买权的日期，则持有人本应获得。

第6节。注册权。

（a）登记。

（i）发行人应不迟于初始发行日期的六十（60）天（“提交截止日期”）为根据《证券法》第415条规则持续进行的发售准备并提交或促使准备并向SEC提交登记声明，登记持有人持有的所有可登记证券的持有人不时进行的转售（“转售登记声明”）。转售登记声明应在表格S-3上，如果发行人当时无法使用表格S-3，则应在表格S-1或允许登记该可登记证券以供持有人转售的其他适当表格上。发行人应尽合理最大努力促使转售登记声明在提交后尽快宣布生效，但在任何情况下，转售登记声明均不得晚于（i）提交截止日期后六十（60）天或（ii）SEC通知发行人将不审查转售登记声明（如适用）后十（10）个工作日（“生效截止日期”）中较早者宣布生效；但前提是，如果注册声明由SEC审查并收到SEC的评论意见，则生效期限应在提交截止日期后延长不超过九十（90）天。一旦生效，发行人应保持转售登记声明持续有效，并在必要的范围内进行补充和修改，以确保该登记声明可用，或者，如果不可用，则确保另有登记声明可用，根据《证券法》规定的所有时间，直至转售登记声明所涵盖的所有可登记证券已按照该登记声明中规定的预期分配方法处置或持有人已要求该等证券撤回登记（“有效期”）之日止。转售登记声明应包含一份招股说明书，其形式应允许持有人根据《证券法》第415条规则（或当时有效的SEC通过的任何后续或类似规定）在此类登记声明生效日期开始的任何时间出售此类可登记证券，并应规定可根据持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合出售此类可登记证券。

（ii）发行人须在切实可行范围内尽快将转售登记声明书的有效性以书面通知持有人，无论如何须在转售登记声明书生效后一（1）个营业日内，并须免费向持有人提供该等数目的转售登记声明书副本（包括任何修订、补充及证物），其中所载的招股章程（包括每份初步招股章程及所有相关修订及补充）及任何以引用方式并入转售登记声明或持有人合理要求的其他文件的文件，以便利按转售登记声明所述方式出售可注册证券。

 

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（iii）在符合上文第6（a）（i）节规定的情况下，发行人应及时准备并不时向SEC提交必要的对与之相关的转售登记声明和招股说明书的修订和补充（或替换），以保持转售登记声明（或其替换）的有效性，并遵守《证券法》中关于在生效期内处置所有可注册证券的规定。如果根据第6（a）（i）节提交的任何转售登记声明以表格S-3提交，此后发行人没有资格使用该登记声明进行二次销售，发行人应将此类不合格情况及时通知持有人，并应在切实可行范围内尽快（但不迟于变得没有资格使用表格S-3后的14个日历日）以表格S-1或其他适当表格提交货架登记，以替换回售登记声明，并尽最大努力使该等替换回售登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效，并应使该等替换回售登记声明保持有效，并在必要的范围内进行补充和修订，以确保该等回售登记声明可用，或，如无法获得，则可获得另一份转售登记声明，用于转售持有人持有的所有可登记证券，直至所有该等可登记证券已售出为止；但条件是，在任何时候发行人再次有资格使用表格S-3，发行人应促使该等替换的转售登记声明被修改，或应提交新的替换的转售登记声明，以便转售登记声明再次出现在表格S-3上。

（b）搭载登记权。如果在可注册证券的发售和出售的适用登记声明当时尚未生效或持有人无法获得时，发行人提议根据《证券法》就仅以现金公开发行此类证券而对其任何证券进行注册或符合资格（包括为此目的与发行人为持有人以外的权益持有人进行的二次出售有关的注册或招股说明书），则发行人应在该时间立即向持有人发出此类注册、资格或二次出售的通知。经发行人发出该通知后三十（30）日内持有人提出的请求，发行人应安排将持有人要求纳入该登记的全部权证证券予以登记。发行人有权在该登记生效日期之前终止或撤回发行人根据本条第6（b）款发起的任何登记，无论持有人是否选择将权证证券纳入该登记。此类撤回登记的一切费用由发行人承担。本款规定不适用于表格S-4、表格F-4或表格S-8或任何类似或后续表格上的注册声明，也不适用于发行人与TD Securities USA LLC于2023年11月17日就该特定销售协议提交的任何注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件。

（c）赔偿。

（i）在法律允许的范围内，发行人将对持有人、持有人的合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东、持有人的法律顾问和会计师、持有人的任何承销商（定义见《证券法》）以及《证券法》或《交易法》所指的控制持有人或承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受任何损失、损害、索赔或赔偿责任所引起的或基于：（a）任何不真实的陈述或所指称的不真实的陈述中包含的任何重要事实

 

23

注册声明，或招股章程、其修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏，以陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实（如属任何招股章程或任何形式的招股章程或其补充，（b）发行人专门为此目的签立的任何“蓝天”申请或其他文件，或基于发行人在任何州或其他司法管辖区提交的书面信息，以便根据其证券法对任何或所有可注册证券（任何此类申请，此处称为“蓝天申请”的文件或信息）；（c）根据作出这些申请的情况，在蓝天申请中说明要求在其中说明或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实的遗漏或指称遗漏；（d）发行人或其代理人违反根据《证券法》颁布的适用于发行人或其代理人的任何规则或条例，以及与发行人就该登记声明所要求的作为或不作为有关的任何行为，发行人将向每一此类持有人支付费用，承销商、控制人或其他前述人员因调查或抗辩可能导致任何损失、损害、索赔或责任的任何索赔或程序而合理招致的任何法律或其他费用（如发生此类费用）；但本条第6（c）（i）款所载的赔偿协议不适用于在未经发行人同意的情况下为解决任何此类索赔或程序而支付的金额，不得无理拒绝同意，发行人也不对任何损失、损害承担责任，索赔或赔偿责任，但以依据或依据持有人、承销商、控制人或前述其他人或其代表提供的、明确用于此类登记的书面信息而作出的作为或不作为而产生或基于这些行为或不作为为限。

（ii）在法律许可的范围内，持有人将就任何损失、损害、索赔或赔偿责任向发行人及其每位董事、每位已签署登记声明的高级管理人员、根据《证券法》的含义控制发行人的每个人（如有）、发行人的法律顾问和会计师、任何承销商（定义见《证券法》）、在该登记声明中出售证券的任何其他人以及任何该承销商或其他人的任何控制人作出赔偿并使其免受损害，在每种情况下，仅限于此类损失、损害，索赔或责任产生于或基于根据持有人或其代表提供的明确用于此类登记的书面信息而作出的作为或不作为；持有人将向发行人和彼此前述的人支付因调查或抗辩可能导致损失、损害、索赔或责任的任何索赔或程序而合理产生的任何法律或其他费用，因为这些费用已经发生；但是，前提是，本条第6（c）（ii）条所载的弥偿协议不适用于为解决任何该等索偿或法律程序而支付的款项，但如该等和解是在未经持有人同意的情况下进行的，则不得无理拒绝该同意；并进一步订明，在任何情况下，持有人根据本条第6（c）条以弥偿或分担方式须支付的总金额，不得超过持有人从要约中收取的收益（扣除开支），但如属欺诈或持有人故意不当行为的情况，则属例外。

（d）第144条报告。为了向持有人提供第144条规则和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可随时允许持有人向公众出售发行人的证券，而无需进行登记或根据在

 

24

回售登记声明，发行人应提供和保存充分的当前公开信息，这些术语在规则144中被理解和定义。

第7节。认股权证登记。发行人应备存（或促使备存和维护，包括通过转让代理人）一份登记册（“权证登记册”），用于登记本权证及其任何转让。发行人可就所有目的将本权证证书以其名义登记在该登记册上的人视为并将其视为该权证的持有人，且发行人不受任何相反通知的影响，但根据本权证证书的规定对本权证证书进行的任何转让、分割、组合或其他转让除外。

第8节。权证证书和权证证券的转让。

（a）在符合本条第8（a）条最后一句的规定下，并在满足非限制性条件的范围内，本权证证书及本协议项下的所有权利可由持有人全部或部分转让，而无须任何其他人事先同意。本认股权证及本协议项下权利的任何转让，须于将本认股权证交回发行人于其当时注册办事处时，以妥为填妥及妥为签立的转让以本协议所附的格式作为附件 B时，向持有人免费作出，在该等合规交回及交付后，发行人须以受让人或受让人的名义及以该转让文书所指明的面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并应向转让人签发新的权证证书，证明本权证证书的部分（如有）未如此转让，本权证证书应立即注销。

（b）就本权证证书的任何转让而言，除本条第8款的任何其他适用规定外，持有人将向发行人发出通知，说明本权证证书中被转让的带有受让人的姓名、地址和纳税人识别号的部分，持有人将向发行人交出本权证证书，以便向受让人（如适用则为持有人）补发；并进一步规定，任何后续受让人应与发行人书面约定受本权证证书的所有条款和条件的约束。

第9节。持有人不视为股权持有人；责任限制。除本文另有具体规定外，在向持有人在适当行使本权证证书时有权收取的权证证券的持有人发行之前，持有人无权投票或收取股息，或被视为发行人普通股的持有人，或出于任何目的作为普通股持有人享有任何权利，本权证证书所载的任何内容也不得被解释为授予持有人，因此，发行人权益持有人的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何行动（不论任何重组、发行证券、重新分类证券、合并、合并、转易或其他）、收取会议通知、收取股息或认购权或其他权利。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人购买任何证券或权益（在行使本认股权证或其他情况下）或作为发行人的权益持有人施加任何责任，无论该等责任是由发行人主张的还是由发行人的债权人主张的。

 

25

只要持有人持有任何权证证券，本条第9款即在行使本权证证书后继续有效。

第10节。亏损时重置；分拆合并。

（a）遗失时更换认股权证。在收到发行人合理信纳的证据证明本权证遗失、被盗、毁损或毁损后，并在交付发行人合理信纳的弥偿（据了解，持有人的书面弥偿协议或灭失誓章即为足够的弥偿），如发生毁损，在向发行人交出该权证证书以供注销时，发行人（费用由持有人承担）应签立并交付给持有人，以代替本协议，与本权证遗失、被盗、毁损或毁损等量的权证证券具有相同期限且可行使的新的权证证书；但在毁损的情况下，将本可识别形式的权证证书交回发行人注销的，无需赔偿。

（b）权证证书的划分和合并。在符合本权证证书关于此类分割或合并可能涉及的任何转让或其他转让的适用条文的情况下，本权证证书可在将本权证证书或权证证书在其当时的注册办事处交还发行人时分割，或在本权证证书的任何此类分割之后，随后与其他权证证书合并，连同一份书面通知，指明将发行新的权证证书的名称和面额，并由各自的持有人或其代理人或律师签署。在符合本权证的适用条文的情况下，就该等分割或合并可能涉及的任何转让或转让，发行人须自费签立并交付新的权证证书或权证证书，以换取根据该通知如此交还的本权证证书或权证证书。该等新认股权证证书或认股权证证书的期限与已交回的认股权证证书或认股权证证书的期限相同，并可合计行使相当于本认股权证证书或认股权证证书根据该通知如此交回的数量的认股权证证券。

第11节。无减值。发行人不得通过修改其任何组织文件、通过任何证券持有人、表决或类似协议，或通过任何重组、重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或权益，或任何其他自愿行为，避免或寻求避免遵守或履行其在本协议项下应遵守或履行的任何条款，但须在任何时候以诚意协助执行本权证的所有条文，并采取持有人合理要求的所有行动，以保护持有人的行使权利不受稀释或其他损害，与本权证的期限和宗旨一致。

第12节。遵守《证券法》。

（a）同意遵守《证券法》等。

 

26

（i）传说。持有人通过接受本权证证书，同意在所有方面遵守本第12条的规定和本权证证书表面所载的限制性图例要求，并进一步同意，除非在不会导致违反《证券法》的情况下，该持有人不得提供、出售或以其他方式处置本权证证书或在行使本权证证书时将发行的任何权证证券。除下文第（ii）款另有规定外，本认股权证证书及在行使本认股权证证书时发行的所有认股权证证券（除非根据《证券法》注册）可按大致如下形式盖章或印上图例：

“本认股权证和行使本认股权证时发行的证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，也没有根据任何国家或外国证券法获得资格，不得出售、出售、质押，假设或以其他方式转让或转让，除非（i）涵盖此类证券的登记声明根据该法案有效，并根据适用的国家和外国法律具有资格，或（ii）该交易被豁免于该法案规定的登记和招股说明书交付要求以及适用的国家和外国法律规定的资格要求，并且，如果发行人要求

（二）删除限制性传说。本认股权证或任何证明认股权证证券或根据本认股权证可发行或可交付的任何其他股本证券（如适用）的记账式头寸或证书，均不得载有任何限制其转让的图例（包括上文第（i）款所述图例），在以下任何情况下：（a）虽然涵盖出售或转售认股权证证券的登记声明根据《证券法》具有效力，（b）在出售本认股权证证书后，根据第144条、（c）条，如果本认股权证证书或认股权证证券符合规则144（b）（1）项下的出售资格，或（d）如果根据《证券法》的适用要求（包括SEC工作人员发布的司法解释和声明）（统称为“非限制性条件”），根据或与此相关的规则向持有人发行或交付的任何认股权证证券。发行人应促使其律师向转让代理人出具法律意见书，如该转让代理人要求发行权证证券或根据本权证证书发行或可交付的任何其他权益证券（如适用），而无限制性图例或删除本协议项下的图例。如在本认股权证、认股权证证券或该等其他权益性证券发行时满足非限制性条件，则本认股权证、认股权证证券或其他权益性证券（视情况而定）应发行无任何图例。

（iii）置换认股权证证书。发行人同意，在非限制性条件已经满足的情况下，应迅速（但无论如何在五（5）

 

27

营业日）根据持有人的书面要求签发替代认股权证证书或替代认股权证证券（视情况而定），不附带任何限制性图例。

（iv）出售非传奇证券。持有人同意，将限制性图例从本权证证书和代表上文第12（a）（ii）节所述证券的任何记账式头寸或证书（如适用）中删除是基于发行人的依赖，即持有人将根据有效的登记声明或根据《证券法》的要求（包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免）出售本权证证书或任何此类证券，并且如果此类证券是根据登记声明出售的，它们将按照其中规定的分配计划出售。

（b）持有人的陈述。关于本权证证书的签发，持有人具体表示，截至本协议签署之日和每个签发日期，向发行人说明如下：

（i）持有人是根据《证券法》颁布的条例D第501条所定义的“认可投资者”。持有人正在为自己的账户购买本权证证书和在行使时将发行的权证证券，而不是为了公开出售或分发本权证证书或权证证券，或与此有关的转售，除非根据《证券法》登记或豁免的销售以及根据本权证证书另有许可。

（ii）持有人理解并承认，本认股权证证书和在行使本协议时将发行的认股权证证券是联邦证券法规定的“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从发行人获得的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券可能仅在某些有限的情况下根据《证券法》无需登记即可转售。此外，持有人表示，其熟悉目前有效的第144条规则，并了解由此和《证券法》规定的转售限制。

（iii）持有人承认其可无限期承担其投资的经济及财务风险，并具备财务或业务事项方面的知识和经验，有能力评估投资于本认股权证及认股权证证券的优点及风险。持有人已有机会就本认股权证的发售条款及条件，以及发行人的业务、物业、前景及财务状况，向发行人提出问题及获得答复。

第13节。通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求收件）；（c）在收件人正常营业时间内或之前的工作日以电子邮件方式发送的PDF文件（附发送确认书）之日，如在收件人正常营业时间后或非营业日当日寄出，则在下一个营业日寄出；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式寄出，要求回执，预付邮资。这样的

 

28

通信必须在下列地址（或在根据本条第13款发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人。

 

If to the issuer：		Exagen Inc.
		自由之路1261号
		Vista，California 92081
		关注：Exagen法务部
		电子邮件：
附副本至：		Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C。
		卡梅尔山路3580号，套房300
		圣迭戈，加利福尼亚州 92130
		关注：
		电子邮件：
If to the holder：		Perceptive Credit Holdings IV，LP
		c/o Perceptive Advisors LLC
		51 Astor Place，10楼
		纽约，NY 10003
		关注：
		电子邮件：
附一份副本至：		Chapman and Cutler LLP
		美洲大道1270号
		纽约，NY 10020
		关注：

第14节。累积补救办法。本认股权证提供的权利和补救措施是累积性的，并不是法律上、股权或其他方面可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是替代。

第15节。公平救济。发行人和持有人各自承认，该方违反或威胁违反其在本权证下的任何义务，可能会对合同另一方造成无法弥补的损害，而对其而言，金钱损失将不是适当的补救措施，并在此同意，如果该一方违反或威胁违反任何此类义务，合同另一方除了就该违反行为可能拥有的任何和所有其他权利和补救措施外，还应，有权寻求衡平法上的救济，包括限制令、强制令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。

第16节。全部协议。本认股权证构成本认股权证各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。

 

29

第17节。继任者和分配人。本认股权证及据此证明的权利对协议各方及发行人的继承人和持有人的继承人及许可受让人具有约束力，并符合其利益。持有人的此类继承人和/或许可受让人应被视为本协议项下所有目的的“持有人”。

第18节。没有第三方受益人。本认股权证仅为发行人和持有人及其各自的继承人的利益，就持有人而言，为准许转让人，而本文中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据或因本认股权证而授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

第19节。标题。本认股权证中的标题仅供参考，不影响对本认股权证的解释。

第20节。修正和修改；放弃。除本文另有规定外，本权证证书只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。发行人或者持有人对本协议任何条款的放弃，除书面明确规定并经放弃方签字签署外，不具有效力。任何一方的弃权不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约而运作或被解释为弃权，不论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。任何未行使或迟延行使本权证所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或解释为放弃；亦不应因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第21节。可分割性。如本认股权证的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本认股权证的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

第22节。管辖法律。本认股权证应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，而这些规定或规则会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

第23节。提交司法管辖。因本认股权证或本协议所设想的交易而产生或基于本认股权证或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市和纽约州的每个案件中在美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，并且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从这些法院的专属管辖权。以挂证或挂号邮件向本合同所列该当事人的地址送达法律程序、传票、通知或其他文件，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提起的任何诉讼、诉讼或任何程序的地点设置的任何异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的。

 

30

第24节。放弃陪审团审判。发行人和持有人各自承认并同意，根据本授权证书可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一此类当事人都不可撤销地和无条件地放弃就本授权证书引起的或与之相关的任何法律诉讼或

第25节。同行。本权证可以在对应方签立，每份权证视为正本，但全部合在一起视为同一约定。以传真、电子邮件或者其他电子传输方式送达的本权证的签字副本，视为与送达本权证的签字副本原件具有同等法律效力。

第26款。没有严格建设。本认股权证的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。

[签名页如下]

 

31

作为证明，发行人已于初始发行日妥为签立本权证证书。

 

接受并同意，
PERCEPTIVE CREDIT HOLDINGS IV，LP

By：Perceptive Credit Opportunities GP，LLC，its general partner

签名：		/s/Sandeep Dixit
		名称：Sandeep Dixit
		职称：首席信贷官
签名：		/s/Sam Chawla
		姓名：Sam Chawla
		职称：投资组合经理

附件 A

至认股权证

行使证书的形式

（仅在行使认股权证时签署）

致：__________________

下列签署人，作为购买特拉华州公司EXAGEN INC.普通股（每股面值0.00 1美元）的权利持有人（“发行人”），根据发行人的特定认股权证证书，日期为2025年4月25日，并附有1号认股权证证书（“认股权证证书”），现不可撤销地选择行使该认股权证证书所代表的购买权，并根据该权利购买，[ _________（______）]发行人的普通股，包括并在此通过以下方式支付[ __________美元（$ __________）]：

（勾选所有适用项）：

______（如适用，请勾选）以下签署人特此选择使用第3（b）（i）节所述方法支付[（______）]普通股的总行使价为[ __________美元（$ ______）]。

______（如适用，请勾选）以下签署人特此选择使用第3（b）（ii）节中描述的方法支付[（______）]普通股的总行使价为[ __________美元（$ ______）]。

适用情况下，DWAC交割信息：

经纪商名称：

DTC参与者编号：

账号：

参考：

除非本文另有定义，大写术语具有权证证书中规定的含义。

日期：

 

附件 b

至认股权证

转让形式

undersigned，Perceptive Credit Holdings IV，LP，是特拉华州公司EXAGEN INC.（“发行人”）签发的认股权证证书的持有人（以这种身份，“持有人”），附有1号认股权证证书（“认股权证证书”），使持有人有权购买普通股。除非另有定义，此处使用的大写术语具有权证证书中赋予的含义。

对于收到的价值，持有人特此向[受让人名称]（“受让人”）出售、转让和转让取得[权证证书行使时有权购买的所有权证证券] [ [ ______ ]权证证书行使时有权购买的权证证券]的权利。为促进上述转让，持有人在此不可撤销地指示发行人（i）根据权证证书第7节的要求在权证登记册上记述该转让，以及（ii）根据权证证书第8节，执行并交付给受让人[和持有人] [一份新的权证证书/新的权证证书]以反映上述转让（[每一份]一份“替代权证证书”）。

受让人承认并同意，其替代认股权证证书和将在行使时发行的认股权证证券正在被收购用于投资，并且受让人将不会提供、出售或以其他方式处置其替代认股权证证书或将在行使或转换时发行的任何认股权证证券，除非在不会导致违反经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何适用的州证券法或外国证券法的情况下。受让人为发行人的利益声明并保证，受让人是根据《证券法》颁布的条例D规则第501条含义内的“认可投资者”。

在权证证书第12条要求的范围内，受让人承认并同意，应对受让人的替代权证证书和行使该证书时可发行的权证证券适用限制性图例，该图例与第12（a）（i）条规定的图例基本一致。

[签名页如下]

 

接受并同意，
[受让人姓名]
签名：
		姓名：
		职位：