这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的F-3表格注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股说明书以及以引用方式并入本文的信息和文件。这类文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。请参阅本招募说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们和本文所指的售股股东（“售股股东”）均未授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同或除此之外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股章程所载或以引用方式并入的资料，仅为截至其各自日期或该等文件所指明的一个或多个日期的最新资料。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售或寻求购买这些证券的要约。除在美国以外，我们和售股股东均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股章程的美国司法管辖区以外的人士须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的与本次发售及本招股章程的分发有关的任何限制。

如有要求，每次售股股东发售股份时，除本招股章程外，我们将向您提供招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权售股股东使用一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与该发行有关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。本招股章程连同任何适用的招股章程补充文件、任何相关的自由撰写招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件，均包括与本次发行有关的所有重要信息。凡我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程补充文件中所作的陈述不一致，本招股章程中所作的陈述将被视为修改或被招股章程补充文件中所作的陈述所取代。请在购买任何所提供的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题为“通过引用纳入某些信息”一节下所述的附加信息。

除非文意另有所指，“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指EpicQuest Education Group International Limited和我们的子公司。凡提及“人民币”、“人民币”或“人民币”，均指中华人民共和国（“中国”或“中国”）法定货币；凡提及“加元”或“加元”，均指加拿大法定货币；凡提及“美元”、“美元”、“美元”、“美元”、“美元”，均指美国法定货币。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式并入本文的有关我们的行业和我们经营所在市场的信息均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层估计的信息。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对这些行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们认为这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，由于多种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，对我们经营所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股章程所包含的登记声明登记的任何证券之前，您应仔细审查下文和适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中所载的“风险因素”标题下以及我们截至2023年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，这些文件由我们随后提交的文件更新，这些文件通过引用方式并入本招股章程。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。

与我司证券相关的风险 

如果确定上市公司会计监督委员会无法彻底检查或调查我们的审计师，我们可能会被除名。 

我们的独立注册会计师事务所作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司的审计师，根据美国法律的要求，出具我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告中包含的审计报告，这些审计报告以引用方式并入本招股说明书，以接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和适用的专业标准。我们的独立注册会计师事务所目前定期接受PCAOB的检查。然而，如果未来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果我们未来的审计报告是由未被PCAOB完全检查的审计师编写的，我们的股票可能会被摘牌，或者根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，我们的股票可能会被禁止交易。

国外缺乏PCAOB对审计工作的检查，使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。HFCAA于2020年12月18日颁布，旨在解决这一问题。实质上，HFCAAA要求SEC禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或“场外交易”，如果一家公司从2021年开始，连续三年保留了不能接受PCAOB检查的外国会计师事务所。如果我们或我们的审计师分别被指定为“经委员会认定的发行人”或HFCAA确定名单上的审计师，HFCAA可能会使我们受到多项禁止、限制和潜在的除名。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，并将“非检查年”的时间从三年减少到两年，从而缩短了证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定此前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCAA中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布报告，向SEC转达其认定，由于中国当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，就双方对双方管辖范围内的相关审计事务所，包括设在中国大陆和香港的审计事务所开展检查和调查作出了具体安排。这一协议标志着朝着解决事关双方利益的审计监督问题迈出了重要一步，并对双方合作开展对相关审计事务所的检查和调查作出了安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和特定类型数据的保护。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中除其他外，修订了HFCAA，将发行人可被确定为经委员会认定的发行人的连续非检查年数减少，然后委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令，从三年减至两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人，根据HCFAA，委员会被要求禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场的交易。然而，如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了此前的认定，即无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，没有发行人面临其证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

如果PCAOB发布任何新的决定，并且如果确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的股票将被禁止交易，因此，纳斯达克可能会决定将我们的股票退市。我们的股票退市将迫使我们股票的持有者出售他们的股票。由于这些行政或立法行动对在中国有重大业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们股票的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

截至本报告所述日期，我们的审计师，ZH CPA，LLC，不在HFCAA确定名单所列的审计公司之列，该名单列出了PCAOB无法检查的所有审计公司。然而，在任何美国证券交易所或美国场外交易市场交易我们的证券可能会根据HFCAAA被禁止，如果PCAOB、发布新的决定并且它还确定它无法检查我们的审计师准备的工作文件，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。

与在中国开展业务相关的风险 

中国广泛监管教育服务，如果我们的课程不符合中国法律，我们可能会受到政府行为的约束。 

违反中国有关教育和相关活动的法律、规章或规定，可能导致处罚，包括罚款。我们通过向我们的计划参与者索取相关文件来努力遵守这些要求。然而，我们无法向您保证，我们的运营不会发生违反或涉嫌违反此类要求的情况。如果相关中国政府机构认定我们的节目违反任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到处罚。尽管我们已经并将继续采取战略，通过分散我们的营销努力和专注于东南亚市场来降低这种风险，但无法保证这些努力将成功地降低公司面临的此类风险。

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，或使我们面临政府干预，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。 

我们可能需要在未来调整我们的业务运营，以遵守规范我们行业和业务运营的中国法律。然而，这些努力可能无法以无责任的方式或根本无法完成。我们无法保证我们不会受到与网络安全有关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到中国当局的监管检查和/或审查，或被他们要求采取任何具体行动，可能会对我们的运营造成干扰，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能随时干预或影响运营，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们正在登记出售的证券的运营和/或价值发生重大变化。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多监管，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 

我们目前的很大一部分收入来自中国的客户，从历史上看，我们的部分业务是通过QHI在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响，特别是中国政府的政府政策。中国政府拥有重大的监督和权力，可以对一家中国公司开展业务的能力施加影响。它监管并可能随时干预或影响运营，这可能导致运营和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大不利变化。任何直接针对我们业务运营的全行业法规的实施都可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，有关此类行动的任何不确定性或负面宣传也可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府所采取行动的潜在不确定性。

此外，中国政府的重大监督也可以从中国法律制度产生的不确定性中反映出来。中国的法律法规可以快速变化，而无需提前进行充分的通知，这使得我们很难预测哪种法律法规将在未来生效，以及它将如何影响我们的公司和运营。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府通过执行现有规则和法规、采用新规则或以可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化的方式改变相关产业政策，从而对在中国开展业务的公司具有重大影响力，这可能导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。 

在不考虑美国国内学生就读于戴维斯大学提供的证书课程的情况下，我们66.38%的客户来自中国。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大影响力。中国政府还可能修订或执行现有规则和法规，或采用可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或导致我们在中国的业务运营发生重大变化的规则和法规。此外，中国的监管体系部分基于政府政策和内部指导，其中有些政策没有及时发布，或者根本没有发布，有些甚至可能具有追溯效力。我们可能不会时刻意识到所有的违规事件，我们可能会因此面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府的产业政策发生变化，包括相关法律法规的修订和/或强制执行，在中国开展业务的公司，包括我们，以及我们经营所在的行业，面临重大的合规和运营风险和不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的广泛改革，禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，受影响板块中具有中国业务的某些美国上市公司的市值大幅下降。截至本招股章程日期，我们并不知悉任何可能被采纳以大幅削减我们在中国的业务运营的类似规定。然而，如果在中国采取此类其他不利法规或政策，我们在中国的运营将受到重大不利影响，这可能会严重扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会因为在中国做生意而受到反垄断的担忧。

《中华人民共和国反垄断法》（简称“反垄断法”）第三条禁止“垄断行为”，包括：a）经营者之间订立垄断协议；b）经营者滥用市场支配地位；c）具有或可能具有消除、限制市场竞争效果的经营者集中。还有，根据《反垄断法》第十九条，经营者具有以下情形的，将被假定为具有市场支配地位：a）一经营者在相关市场占有50%或以上的市场份额；b）两个经营者在相关市场占有66%或以上的市场份额；或c）三个经营者在相关市场占有75%或以上的市场份额。我们认为，我们在中国没有从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，无法保证中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取可能要求我们在上述问题上满足新要求的新的一系列监管行动。

中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变，从而产生很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。 

我们的客户历来位于中国，因此我们受中国法律法规的约束。中国法律体系以成文法规为基础，涉及统一、多层次的立法体系。全国人民代表大会（简称“全国人大”）及其常委会行使国家制定法律的权力。全国人大制定和修改涉及刑事犯罪、民政、国家机关等事项的基本法。除应由全国人大制定的基本法外，所有法律均由常委会制定和修改。全国人大闭会期间，其常委会可以对全国人大制定的法律进行部分补充和修改，但修改不违反法律的基本原则。一般来说，中国的法律在颁布前会经过特定的立法程序。立法机关可以提出议案，然后对议案进行三次审议后表决。但是，行政法规是由国务院制定的，国务院向全国人大报告。行政法规的出台往往很少提前通知，导致缺乏可预见性，存在较大的不确定性。此外，这些不确定性可能会从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致某些业务的终止。比如，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月24日出台了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业过重和课后辅导负担的意见》，被称为“双减”教育政策。“双减”教育政策即刻生效，对教育培训行业，以及那些在美上市的中资公司构成了重大冲击。由此产生的不可预测性可能会对市场价值和受影响业务的运营产生重大不利影响。

此外，中国行政当局和法院有权合理酌情解释和执行或执行法定规则和合同条款，这使得营商环境变得更加复杂和不可预测。很难预测行政和法院诉讼的结果。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的评估，以及我们的业务决策。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果有任何关于我们被指控不遵守法定规则和合同条款的调查、仲裁或诉讼，管理团队可能会分散我们对主要业务考虑的注意力，因此这种情况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测与中国法律、法规和规则相关的未来发展。我们可能需要为我们的业务采购额外的许可、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们未能获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们和我们的子公司均未收到任何政府机构的任何许可、授权和批准，因为我们认为我们的运营不需要任何此类许可或批准。然而，无法保证中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并因不遵守规定而对我们进行处罚。上述声明是基于我们管理层的信念，我们决定不寻求当地法律顾问的意见来验证我们管理层的信念。我们是根据我们在中国进行的活动类型做出这一决定的，我们认为这些活动不会引起中国法律规定的任何问题。尽管有上述规定，如果（i）我们没有收到或维持此类许可或批准，（ii）我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，我们、我们的子公司和我们证券的投资者将受到重大损害。

就业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果未来我们在中国保持现金，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行任何外币计价的义务（如果有的话）。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

由于上述情况，如果业务中的现金在中国或中国实体，由于政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等多方面与大多数发达国家经济存在差异。中国政府自1970年代后期开始实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，这些通常被视为对外商投资的积极发展。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。例如，由于中国目前在全国范围内开展的反腐败运动，公立学校的支出变得受到严格监管。为遵守中国政府的支出控制政策，多所公立大学在2017年临时减少了自学教育支出。这导致2017年对我们课程的需求减少。如果我们的客户继续因中国政府的政策而减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因更高的通货膨胀而增加。此外，中国政府过去已实施若干控制经济增长步伐的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

由于我们的学生入学人数可能取决于我们的学生和潜在学生及其父母的可支配收入水平、感知的工作前景和消费意愿，我们的业务和前景可能会受到中国或全球经济状况的影响。全球金融市场在2008年经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退；而自2020年以来，世界经济一直面临着与全球新冠疫情相关的挑战，包括供应链挑战和通胀压力。从2008年和2009年的低点开始的复苏是不平衡的，并且不断面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年中国经济的放缓。此外，全球从2020年的低点复苏和新冠疫情仍然缓慢且不一致。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。机械和其他行业的经济前景下降可能会改变当前或未来学生的支出优先事项以及这些领域工人的招聘需求。我们无法向您保证，总体教育支出或特别是与我们的课程供应相关的教育支出将从目前的水平增加或不会减少。因此，中国经济或全球经济放缓可能导致对我们课程涵盖的机械师或其他培训的需求减少，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和区域的经济和地缘政治状况。美中贸易政策的变化，以及中国和国外的若干其他经济和地缘政治因素，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这些因素可能包括但不限于：

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

由于（其中包括）新冠疫情爆发、中国全国人大通过香港国家安全法、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁，以及行政命令，美国和中国之间的政治紧张局势升级，可能对我们的业务产生不利影响。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的审议情况。如果任何此类审议得以实现，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响。我们无法向您保证，如果美国和中国之间的政治紧张局势加剧，影响我们业务的进一步法规获得通过，我们的业务将不会受到重大不利影响。

本招股说明书中的部分陈述可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些报表与有关我们业务的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅是基于我们管理层目前可获得的信息和管理层对未来事件潜在结果的当前信念对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间有所改善，都受到众多风险的影响。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下和我们向SEC提交的截至2023年9月30日止年度的20-F表格年度报告的其他部分中讨论的因素，以及我们不时向SEC提交的通过引用并入本招股说明书的其他报告中讨论的因素。您应将这些因素以及本招股说明书和我们通过引用纳入本招股说明书的文件中所作的其他警示性陈述解读为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

2024年1月8日，我们根据证券购买协议（“购买协议”）与若干认可投资者完成了一项发售，由公司在私募发行（“2024年私募”）中出售（i）400,000股公司股份，每股面值0.0016美元，以及（ii）购买最多总计400,000股的认股权证（在此称为“认股权证”）。一份和随附认股权证的合并购买价格为2.00美元。

根据若干所有权限制，认股权证可于发行时行使。每份认股权证可按每股2.00美元的价格（根据其条款不时调整）行使为一股，并将于发行日期的第五个周年日到期。

公司2024年私募的总收益为80万美元，未扣除发行费用，不包括行使认股权证的收益（如有）。公司拟将本次发行所得款项净额用于一般公司用途。

根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，作为不涉及公开发行的交易，以及根据《证券法》颁布的条例D第506条规定的作为向认可投资者的销售，这些股份、认股权证和在行使认股权证时可发行的股份在没有根据《证券法》进行登记的情况下被出售和发行。

下表列出截至2023年9月30日我们的现金及现金等价物和资本化情况，具体如下：

下表应与我们以引用方式并入本招股说明书的财务报表和相关附注以及以引用方式纳入或并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日的11,998，173股流通股。

本招股章程所涵盖股份的出售或其他处置所得款项仅为售股股东的帐户。因此，我们将不会从出售或以其他方式处置该等股份中获得任何收益，而售股股东从出售或以其他方式处置该等股份中获得的收益净额（如有）则不详。然而，我们将承担与股份登记有关的费用，并在认股权证现金行使时，我们将收到认股权证的行使价。如果2024年私募中出售的所有认股权证以当前每股2.00美元的行权价以现金行使，我们将获得大约800,000美元的额外总收益。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使。认股权证有可能到期，可能永远不会被行使。

我们的股份持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的运营公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的股份持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。

我们于2017年12月13日根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法”）注册成立为英属维尔京群岛商业公司，名称为“Elite Education Group International Limited”。”2022年7月26日，我们更名为EpicQuest Education Group International Limited。

2020年10月25日，我们的董事会和股东批准了我们已发行和流通股的1比-0.63的反向股票分割（“反向股票分割”），该协议于2020年11月11日生效。

截至本招股章程日期，我们获授权发行最多31,500，000股每股面值为0.0016美元的股份（以下简称“股份”）。以下是我们于2022年7月22日经修订及重述并于2022年7月26日向英属维尔京群岛公司事务注册处备案的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“组织章程大纲及章程细则”）的重要条款摘要；这些文件的副本作为证据提交给本招股章程作为其组成部分的注册声明。这些摘要并不声称是完整的，而是受制于我们的组织章程大纲和章程细则的所有规定，并通过参考对其全部条款进行限定。

股份

我们所有已发行股份均已缴足，不应评税。证明股份的证明书以记名形式发出。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有他们的股份并投票。

分配

我们的股票持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守英属维尔京群岛法案。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召开的会议上进行，或可通过书面决议进行。在每次股东大会上，每位亲自出席或委托代理人出席的股东（或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表出席）将对该股东所持有的每一股份拥有一票表决权。

选举董事

特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。然而，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。累积投票在英属维尔京群岛并不是一个被接受为普遍做法的概念，我们在组织章程大纲和章程细则中没有作出允许累积投票选举董事的规定。

会议

我们必须提供所有股东大会的书面通知，说明时间、日期和地点，至少在提议的会议日期前7天，提供给那些在通知日期作为股东出现在股东名册上并有权在会议上投票的人。我们的董事会应根据持有至少30%我们已发行在外有表决权股份的股东的书面请求召集股东大会。此外，我们的董事会可以自行召集股东大会。股东大会如至少90%有权就会议将审议的事项投票的股份已放弃会议通知，则可在短时间内召集股东大会，出席会议应被视为就此构成放弃。

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或委托代理人出席，代表有权就将在会议上审议的决议投票的已发行股份的不少于50%，则将达到法定出席人数。这样的法定人数可以只由一个股东或代理人代表。会议开始时间两小时内未达到法定人数的，经股东要求，会议解散。在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如代表不少于有权就会议将审议的事项投票的股份或每一类别股份的三分之一票数的股东在延期会议开始时间的一小时内出席，则将达到法定出席人数。否则，会议将解散。任何股东大会除非在业务开始时达到法定人数，否则不得办理任何业务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席没有出席，那么出席的股东应选择一名股东主持股东大会。

为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席，就本组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。

保护小股东

英属维尔京群岛法案对少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保护是，股东可以向BVI法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反BVI法案或公司组织章程大纲和章程细则的行为。根据《英属维尔京群岛法案》，在公司有针对其董事的诉讼因由的情况下，少数股东有法定权利以公司名义并代表公司提起派生诉讼。这一补救办法可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以因其作为会员所应尽的义务而对公司提起诉讼。股东如认为公司的事务已经、正在或可能以以下方式进行，或公司的任何行为或行为已经或可能以该身份对其具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令补救该情况。

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据BVI法律和公司的组成文件，让公司的事务得到妥善处理。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东的投票权等个人权利的行为；（4）公司未遵守要求获得特别或特别多数股东批准的规定。

优先购买权

根据BVI法律或我们的组织章程大纲和章程细则，没有适用于我们发行新股的优先认购权。

股份转让

在遵守我们的组织章程大纲和章程以及适用的证券法的限制下，我们的任何股东可以通过转让人签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何股份。我局董事会可以决议拒绝或延迟办理任何股份的过户登记。我局董事会决议拒绝或者延迟转让的，应当在决议中具体说明拒绝转让的理由。我们的董事不得解决或拒绝或延迟股份转让，除非转让股份的人未能就任何该等股份支付任何应付款项。

清算

根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则的允许，公司可以通过股东的决议自愿清算，或者，如果英属维尔京群岛法案第199（2）条允许，如果我们没有负债，或者我们有能力在债务到期时支付我们的债务，并且我们的资产价值通过董事的决议和股东的决议等于或超过我们的负债，则可以通过董事的决议自愿清算公司。

要求认购股份及没收股份

我们的董事会可根据发行该等股份时订立的条款或另有约定，在至少在规定的付款时间前14天送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。为免生疑问，如已发行股份已按照其发行及认购条款缴足，董事无权就该等缴足股份作出追缴，而该等缴足股份不得予以没收。

赎回股份

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照我们的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

权利的修改

如在任何时间，公司获授权发行多于一类股份，则任何类别股份所附带的全部或任何权利，只有在获得受影响类别股份不少于50%的股份的书面同意或在会议上通过的决议的情况下，方可作出修订。

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动

我们可不时藉董事会决议或股东决议：

无法追踪的股东

我们无权出售无法追踪的股东的股份。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，我们的股份持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅（i）我们的组织章程大纲和章程细则，（ii）成员名册，（iii）董事名册和（iv）成员的会议和决议记录，并复印和摘录文件和记录。然而，如果我们的董事信纳允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发股份

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会不时确定的情况，在可获得的范围内，从授权但未发行的股份中发行额外股份。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律影响像我们和我们的股东这样的英属维尔京群岛公司，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到理解。根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家（“存续公司”），也可以与两家已不复存在的现有公司合并并组建一家新公司（“合并公司”）。该公司与另一家公司（不必是英属维尔京群岛公司，可能是该公司的母公司或子公司，但不必是）之间的合并或合并程序载于《英属维尔京群岛法案》。拟合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，但母公司与其子公司之间的合并除外，该计划还必须由有权在股东法定人数会议上投票并实际投票的大多数股东的决议或由拟合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的书面决议批准。英属维尔京群岛法要求能够根据其外国司法管辖区的法律参与合并或合并的外国公司遵守该外国司法管辖区与合并或合并有关的法律。然后，公司必须执行合并或合并条款，其中包含某些规定的细节。合并或合并的计划和条款随后提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处处长。然后，书记官长将合并或合并的条款以及对合并中存续公司的备忘录和章程细则的任何修订或合并中新合并公司的组织章程大纲和章程细则进行登记，并签发合并或合并证书（这是遵守《英属维尔京群岛法》关于合并或合并的所有要求的确凿证据）。合并在合并条款向注册处处长登记之日或其后的日期生效，如合并或合并条款所述，不超过三十天。

一旦合并生效：（a）存续公司或合并公司（只要与其组织章程大纲及章程细则一致，并经合并或合并章程细则修订或确立）拥有每一组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标及宗旨；（b）在合并的情况下，任何存续公司的组织章程大纲及章程细则自动修订，只要其经修订的组织章程大纲及章程细则的更改载于合并章程细则或，在合并的情况下，与合并条款一起提交的组织章程大纲和章程细则是合并后公司的备忘录和章程细则；（c）各类资产，包括行动中的选择和每个组成公司的业务，立即归属于存续公司或合并公司；（d）存续公司或合并公司对每个组成公司的所有债权、债务、责任和义务承担责任；（e）没有定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务到期或将要到期，也没有因由存在，针对组成公司或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人的诉讼，因合并或合并而解除或受损；（f）任何由组成公司或针对组成公司的合并时未决的诉讼，或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人的诉讼，均不因合并或合并而减弱或中止；但：（i）该诉讼可由存续公司或合并公司或针对该成员、董事或针对该成员、董事强制执行、起诉、和解或妥协，其高级人员或代理人；视情况而定；或（ii）存续公司或合并公司可在法律程序中被取代组成公司。注册处处长须在公司名册上注销在合并情况下并非存续公司的每一组成公司及在合并情况下的所有组成公司。

如果董事认为这符合公司的最佳利益，根据BVI法案，合并也有可能被批准为法院批准的安排计划或安排计划。然而，我们预计不会使用此类法定条款，因为我们预计初始业务合并的规定条款将能够通过其他方式实现，例如合并或合并（如上所述）、股份交换、资产收购或通过合同安排控制经营业务。

股东的诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下。

偏见成员

股东如果认为公司的事务已经、正在或很可能以一种方式进行，或者公司的任何行为或行为已经或很可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据《英属维尔京群岛法案》第184I条向法院申请命令，除其他外，要求获得他的股份，向他提供赔偿，法院规范公司未来的行为，或公司任何违反BVI法案或我们的组织备忘录和章程细则的决定被搁置。英属维尔京群岛法案第184C条规定，公司股东可在法院许可下，以公司名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误，即衍生诉讼。

公正公平清盘

除了上述法定补救措施外，股东还可以以法院这样命令是公正和公平的理由请求公司清盘。除特殊情况外，此补救措施仅适用于公司已作为准合伙企业运营，且合伙人之间的信任和信心已破裂的情况。

董事及执行人员的赔偿及赔偿责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为提供赔偿的任何条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们对以下人士的所有开支（包括律师费），以及在和解中所支付及与法律、行政或调查程序有关而合理招致的所有判决、罚款及金额作出赔偿：

这些赔偿仅适用于该人为维护我们的最大利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重申，因为他们相信善意符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括出于正当目的并以董事认为符合公司最佳利益的目的诚实行事的义务。我们的董事也被要求在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为方式均不违反BVI法案或我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过我们的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

书面同意的股东行动

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以通过书面决议的方式批准公司事项，而无需召开由股东或代表股东签署的足以构成本应有权在股东大会上就此事项投票的必要多数股东的会议；但如果同意少于一致同意，则必须向所有不同意的股东发出通知。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程允许我们的股东持有不少于30%的已发行有表决权股份的投票权要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召集股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，在世界任何地方都可以召开。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在BVI法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事可被免职，不论是否有因由，可由股东以罢免董事或包括罢免董事在内的目的提出的决议或由公司股东至少75%的投票通过的书面决议作出。董事也可以通过在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议予以罢免。

与利害关系股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有可比的法规，我们的组织章程大纲和章程未能明确规定特拉华州企业合并法规提供的相同保护。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东的决议任命一名自愿清算人。

股份的权利变动

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利，无论我们的公司是否正在清算中，只有在获得书面同意或在某次会议上以有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人所投的多数票通过的决议的情况下，方可更改。

规管文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议进行修订，在某些例外情况下，可以通过董事决议进行修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

股票转让代理

中伟股份是我公司的股票转让代理。VStock的联系方式是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话：（212）828-8436。

期限和行权价格。

每份认股权证的初始行权价等于每股2.00美元，将在发行时立即行使，自发行之日起五年后到期。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我司股票和行权价格的情况下，行权价格和行权时可发行的股票数量将进行适当调整。

可锻炼性。

认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份妥为签立的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的股份数量（无现金行使的情况除外，如下文所述）。持有人（连同其联属公司）不得行使认股权证的任何部分，以该持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行股份为限。然而，在持有人向我们发出通知后，持有人可减少或增加持有人的实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后已发行股份数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在向我们发出通知后61天后才生效。持有人还可以选择，在发行认股权证之前，将初始行权限制设定为我们已发行股份的9.99%。不会因行使认股权证而发行零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额或四舍五入到下一整股。

无现金运动。

如果在发行日期后六个月开始的时间，持有人行使其认股权证，根据《证券法》登记认股权证基础股份发行的登记声明届时不生效或其中所载的招股说明书无法用于转售认股权证股份，则代替在该行使时向我们支付原本预期的现金以支付总行权价格，持有人可选择在行使时（全部或部分）收取根据认股权证中规定的公式确定的净股数。

可转移性。

在符合适用法律的情况下，持有人可在将认股权证连同适当的转让文书移交给我们时选择转让认股权证。

交易所上市。

认股权证不在任何证券交易所或国家认可的交易系统上设有交易市场。我们不打算将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利。

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们股份的所有权外，认股权证持有人在持有人行使其认股权证之前不享有我们股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。

如果发生基本交易，如认股权证中所述，一般包括我们股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行股份所代表的投票权的50%以上的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

在发生某些基本交易的情况下，认股权证持有人将有权就紧接该基本交易发生前在该等行使时可发行的每一股股份收取公司的继承或收购法团（如果是存续法团）的股份数量，以及紧接该等事件发生前认股权证可行使的股份数量的持有人在该等交易时或因该等交易而应收的任何额外对价，作为替代对价。

每名售股股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在符合适用法律的情况下，在纳斯达克资本市场或股份交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在非公开交易中出售其在此涵盖的任何或全部股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东在出售股份时，在任何情况下均可根据适用法律使用以下任何一种或多种方法：

售股股东也可以根据规则144或任何其他根据《证券法》登记的豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售股份，并且在任何情况下均应遵守适用的法律。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或，如任何经纪自营商代理股份购买人，则可从购买人）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合适用法律（包括FINRA规则2121）的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售其中的股份或权益而言，售股股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份的行为。售股股东还可以卖空股票并交付这些股票以平仓其空头头寸，或将股票借出或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售该等股份。

售股股东及参与出售特此发售股份的任何经纪自营商或代理，可被视为与该等出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分派股份。

本公司须就股份登记事宜支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。

我们同意在没有售股股东拥有任何认股权证或行使时可发行的股份之前，保持本招股说明书随时有效。如果适用的证券法（包括适用的州证券法）要求，这些股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事股份分配的人不得在分配开始前的适用限制期内同时从事与股份有关的做市活动，如《交易法》条例M所定义。此外，售股股东将须遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能会限制售股股东或任何其他人购买和出售股份的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条）向每位购买者交付本招股说明书的副本。

一旦根据本招股章程构成部分的登记声明出售，股份一般将在美国由我们的关联公司以外的人手中自由交易。

售股股东发售的股份为先前于2024年1月8日结束的2024年私募配售中向售股股东发行的股份，以及于2024年私募配售中发行的认股权证行使后可向售股股东发行的股份。有关发行该等股份及认股权证的更多资料，请参阅上文“2024年私募”。我们正登记该等股份，以容许售股股东不时提呈该等股份以作回售。除股份及认股权证的所有权外，售股股东于过去三年内与我们并无任何重大关系。

下表列出各售股股东的售股股东及其他有关各售股股东的股份实益拥有权的资料。第二栏列出了每个售股股东根据其股份所有权实益拥有的股份数量，截至2024年3月11日，假设售股股东在该日期持有的所有认股权证均已行使，而不考虑任何行使限制。第四栏列出售股股东根据本招股章程发售的股份。

本招股说明书一般涵盖（i）在上述2024年私募中向售股股东发行的股份数量之和的转售，以及（ii）在行使相关认股权证时可发行的最大股份数量的转售，确定方式如同在紧接本招股说明书构成其一部分的登记声明最初提交给SEC的日期的前一个交易日，未行使的认股权证已全部行使，每份截至紧接适用厘定日期前的交易日，且均须按认股权证证书的规定作出调整，而不考虑行使认股权证的任何限制。第五及第六栏承担出售售股股东根据本招股章程发售的全部股份。

根据向其中一名售股股东发行的认股权证条款，该售股股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该售股股东连同其联属公司及归属方在该行使后实益拥有根据售股股东的指示将超过我们当时已发行股份的4.99%或9.99%的若干股份，就该确定而言，不包括在行使该等认股权证时可发行但尚未行使的股份。以下列的股票数量并不反映这一限制。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。见“分配计划”。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度明显较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们的董事长兼首席执行官Jianbo Zhang；我们的首席运营官兼首席营销官Yunxia Xu；我们的首席开发官李静；以及我们的首席项目官余波，均位于中国。中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或（ii）是否有权审理在每个相应司法管辖区针对我们或这些人根据美国或其任何州证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。我们认为，如果法院裁定外国判决违反中国法律或国家主权、安全或社会公共利益的基本原则，中国法院不会对我们或我们的高级职员和董事执行该判决。

我们已委任Puglisi & Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Ogier告知我们，英属维尔京群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款作出的针对美国的判决，如果该责任与公司的罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务有关；以及（ii）在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些民事责任条款，对我们施加具有刑事性质的责任。英属维尔京群岛法院不一定会根据美国联邦或州证券法对在这些法院提起的原始诉讼作出判决。此外，Ogier告知我们，在英属维尔京群岛没有在美国获得的判决的法定强制执行，然而，英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这种外国判决，并将其本身视为诉讼因由，根据普通法可将其作为债务起诉无需重审这些问题，前提是：（i）作出判决的美国法院对该事项具有管辖权，而该公司要么提交给该司法管辖区，要么是该司法管辖区内的居民或在该司法管辖区内开展业务，并得到适当送达的程序；（ii）美国的判决是最终判决，且为清算金额；（iii）美国法院作出的判决不涉及处罚、税收，公司的罚款或类似财政或收入义务；（iv）在获得判决时，作出有利判决的人或法院方面没有欺诈行为；（v）承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；（vi）获得判决所依据的程序不违反自然正义。

我们加入BVI是为了享受以下好处：（1）政治和经济稳定；（2）有效的司法制度；（3）有利的税收制度；（4）没有外汇管制或货币限制；（5）提供专业和支持服务。然而，在英属维尔京群岛注册时伴随着某些不利因素。这些不利因素包括但不限于以下方面：（1）与美国相比，BVI的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；（2）BVI公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

与本次发行有关的美国联邦法律的某些事项将由ArentFox Schiff LLP为我们转交。本次发行中发售的股份的有效性以及有关英属维尔京群岛法律的法律事项将由Ogier为我们传递。法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为任何承销商、交易商或代理人传递。

分别截至2023年9月30日和2022年9月30日以及在本招股说明书中出现的该日终了年度的财务报表，已依据独立注册会计师事务所（科罗拉多州丹佛市ZH CPA，LLC）的报告（在本文其他地方出现）以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入本文和注册声明中。

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

除SEC注册费外，所有金额都是估算出来的。

这份招募说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。

我们目前须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告，包括我们在表格20-F上的年度报告、外国私人发行人在表格6-K上的报告和其他信息。向SEC提交或提供给SEC的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们还在https://ireei-global.net维护一个网站，但我们网站上包含的信息并未通过引用并入本招股说明书。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应造成任何暗示自该日期以来我们的事务没有任何变化。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息之间发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

我们还通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书）在本注册声明下的证券发行终止之前向SEC提供的某些6-K表格报告。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。我们将向SEC提交的文件发布在我们的网站上，https://ireei-global.net。根据贵方的书面或口头请求，我们还将免费向贵方提供我们以引用方式并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非这些展品具体以引用方式并入文件。您应该直接向公司秘书提出您的请求，地址为1209 N. University Blvd，Middletown，OH 45042。这个地址我们的电话号码是+ 1 513-649-8350。

我们目前须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告，包括我们在表格20-F上的年度报告、外国私人发行人在表格6-K上的报告和其他信息。向SEC提交或提供给SEC的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。

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招股说明书

2024年3月28日