附件 5.1
 |
戴维斯波尔克和沃德威尔伦敦律师事务所 5奥尔德曼伯里广场 戴维斯波尔克网 |
2022年10月11日
回复：Smith & Nephew plc-招股说明书补充
| Smith & Nephew plc 5号楼 克罗克斯利公园 帽匠巷 沃特福德 赫特福德郡 WD18 8YE 英国 |
（公司”）
尊敬的先生或女士
我们曾担任Smith & Nephew plc（“公司”）的英国法律顾问，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律组建的公共有限公司，与其于2020年10月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Form-3自动货架注册声明（“注册声明”）相关，并由日期为2022年10月4日的招股说明书补充（“注册声明”）补充“招股说明书补充”）用于注册，根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”），本公司2029年到期的4.565%票据的本金总额为500,000，000欧元，将根据下文提及的契约（“票据”和登记，此类票据的要约和发行在此称为“交易”）。
为本意见之目的，我们已审查本意见附表1中列出的文件。
除非另有定义，本意见中使用的大写术语应具有本意见附表1中赋予的含义。
Davis Polk & Wardwell London LLP是一家根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙企业，由律师监管局授权和监管，注册号为566321。
Davis Polk包括Davis Polk & Wardwell LLP及其关联实体
| |
Smith & Nephew plc |
本意见仅限于截至本意见发表之日的英国法律事项，本意见以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖并应根据英国法律进行解释。因此，我们对英国法院目前适用的英国法律以外的任何法律体系不发表意见。在纽约州或任何其他司法管辖区的法律可能相关的范围内，我们没有对其进行独立调查，我们的意见受此类法律的影响。
通过接受本意见，您不可撤销地同意并接受英格兰法院对审理和裁决因本意见或其形成引起或与之相关的任何争议或索赔拥有专属管辖权，包括但不限于，（i）或解释，或由本意见建立的法律关系，以及因本意见引起或与本意见有关的任何非合同义务。
我们没有义务通知您未来法律的任何变化，包括因英国退出欧盟而发生的可能影响此处表达的意见的任何变化，或以其他方式在任何方面更新此意见。
意见
根据我们对本意见附表1所列文件和上述其他事项的审查，并以本意见附表2所列假设为前提，根据本意见附表3中规定的资格以及未向我们披露的任何事项，我们认为：
| 1. | 企业存在.本公司是一家已在英国正式注册成立并在英格兰和威尔士注册为股份有限公司的公众公司。 |
| 2. | 企业权力.本公司具有订立契约所需的企业行为能力，并具有发行票据所需的企业行为能力，并在每种情况下履行其在契约项下的义务。 |
| 3. | 企业行为.公司为授权其执行和履行其在义齿项下的义务以及发行票据而需要采取的所有公司行动，已正式取得，且义齿和票据均已由本公司或代表本公司正式签署。 |
本意见是为了您自己的利益而写给您的，目的是根据该法案提交的招股说明书补充文件。在任何此类情况下，未经我们事先书面同意，不得向任何其他人披露或提供、使用或依赖它，或您出于任何其他目的使用或依赖它。我们在此同意将此意见作为表格6-K报告的附件提交。在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7节或其下的SEC规则和条例要求其同意的人的类别。
| 您忠实的
/s/Davis Polk & Wardwell London LLP |
| 2022年10月11日 | 2 |
| |
Smith & Nephew plc |
附表1
检查的文件
为本意见之目的，我们审查了以下文件：
| 1. | 日期为2020年10月14日的受纽约法律管辖的义齿副本（“契约”); |
| 2. | 全球形式的已执行票据的副本； |
| 3. | 注册声明的副本； |
| 4. | 日期为2022年10月11日的官员证书，根据义齿确定票据的条款； |
| 5. | Helen Barraclough以公司秘书身份出具的日期为2022年10月11日的证书（“秘书证"）附属于它，除其他外： |
| (a) | 经核证为真实及正确副本的公司注册证书副本； |
| (b) | 经核证为真实及正确副本的公司更改名称的公司注册证书副本； |
| （C） | 就该公司重新注册为公众有限公司的公司注册证书副本，经核证为真实及正确的副本； |
| （四） | 经核证为真实正确副本的公司章程副本：（i）公司董事会会议召开之日（“木板"）于2020年9月24日举行；于2020年10月7日举行的董事会委员会会议的日期（“2020年文章”); |
| （e） | 经核证为真实及正确副本的本公司章程副本：（i）于2022年7月27日举行的董事会会议日期；委员会决议的日期（定义见下文）和本协议的日期（“2022年公司章程”); |
| （F） | 2020年9月24日和2022年7月27日举行的董事会会议记录摘录副本（统称“董事会会议记录"），每一份都被证明是真实和正确的副本； |
| （G） | 董事会委员会于2020年10月7日举行的会议记录副本（“委员会会议记录"），证明是真实和正确的副本； |
| （H） | 董事会委员会于2022年10月4日通过的一致书面决议副本（“委员会决议"），证明是真实和正确的副本； |
| （一世） | 招股说明书补充的副本；和 |
| （j） | 于上述董事会会议记录、上述委员会会议记录、上述委员会决议和每份发行文件的日期正式任命和现任本公司董事的名单，每份文件均经证明是真实的和正确的副本， |
| 2022年10月11日 | 3 |
| |
Smith & Nephew plc |
我们依赖于上述每份文件中包含或根据这些文件作出的关于事实事项的陈述以及附表2第16和17段中引用的搜索结果。除上述情况外，我们没有检查任何一方的任何合同、文书或其他文件或任何公司记录，也没有进行任何其他查询。
义齿、票据以及本公司就票据订立的包销协议和定价协议在本意见书中统称为“发行文件”。”
| 2022年10月11日 | 4 |
| |
Smith & Nephew plc |
附表2
假设
为本意见之目的，我们假设：
| 1. | 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的； |
| 2. | 作为副本提交给我们的所有文件，无论是实物形式还是电子形式，均符合真实、完整的原件，如果我们以草稿或样本形式检查了文件，则该文件将或已经以该草稿的形式执行或样本； |
| 3. | 我们审查过的所有文件上的所有签名（无论是物理形式还是电子形式）、印章和印章都是真实的；以及附加任何签名（无论是物理形式还是电子形式），或授权附加和释放此类签名的人，任何文件是指其签名声称是的人或拥有其签名声称是这样做的人的权力的人； |
| 4. | 所有声称已被证明的签名（无论是实物还是电子形式）都是在声称的证人在场的情况下做出的。义齿和票据均已由相关董事会会议记录或委员会会议记录或公司委员会决议中确定的一个或多个人签署，作为义齿或票据的潜在签署人。由其实际担任或担任指定职位或职位或特别权力的签名指定的每个签字人； |
| 5. | 根据纽约州法律，每份发行文件均有效并对每一方具有约束力，纽约州法律明确规定受其管辖，并且每份发行文件中使用的词语和短语与受英国法律管辖时具有相同的含义和效力； |
| 6. | 票据已根据义齿的规定进行正式认证和发行，每个票据持有人的姓名将在为此目的而维护的登记册中正确登记； |
| 7. | 义齿已由其每一方根据所有适用法律（在公司授权义齿的情况下，英格兰法律除外）正式授权、签署和交付； |
| 8. | 义齿和注释构成其每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据所有适用法律强制执行； |
| 9. | 本公司章程中限制董事借款权力的规定以及对本公司适当和适当发行票据的任何其他限制已经并将得到适当遵守； |
| 10. | 就本公司而言： |
| (a) | 第5（a）段所述形式的公司注册证书本意见附表1，以第5（b）段所述形式更改名称的公司注册证书本意见的附表1以及以第5（c）段所述形式重新注册为公共有限公司的公司注册证书附表1在本协议生效之日生效; |
| 2022年10月11日 | 5 |
| |
Smith & Nephew plc |
| (b) | 2020年章程，采用本意见附表1第5（d）段所述的形式，在授权和执行义齿的日期和时间生效； |
| （C） | 2022年条款，采用第5（e）段所述的形式本意见的附表1在授权和签署包销协议、定价协议和票据的日期和时间生效，并在本协议日期生效； |
| （四） | 董事会会议记录、委员会会议记录和委员会决议均采用第5（f）、5（g）和5（h）段所述的形式本意见附表1完整正确，未作任何修改； |
| （e） | （i）董事会会议记录和委员会会议记录中分别提及的董事会会议和董事会委员会会议均已适当组成和召集；本公司的所有相关政策和程序，包括遵守委员会任何授权的条款；公司适当任命的董事（担任必要的职位并满足其他要求以形成法定人数）的法定人数始终存在，并且其中提及的决议已在此类会议上适当通过，并且2006年公司法和公司章程的所有相关规定均已得到适当遵守；该等决议未经修订，被撤销或撤销并具有完全效力；和 |
| （F） | 委员会决议已根据本公司章程作为书面决议适当通过，委员会的所有合格成员（担任必要的职务并成为委员会的所有成员）如果提议，该委员会将有权对此事进行投票作为委员会会议上的决议（但不包括就特定事项不计票的任何成员））已签署一份或多份委员会决议或以其他方式表明对此类委员会决议的书面同意，公司的所有相关政策和程序均已得到遵守，董事会任命委员会的决议、2006年公司法和公司章程的所有相关规定均已得到适当遵守，并且该等决议尚未得到遵守修正，被撤销或撤销并具有完全效力； |
| 11. | 秘书证书中包含的每项陈述在其日期和本协议日期都是真实和正确的； |
| 12. | 本公司董事及董事委任的委员会成员真诚行事，并按照其在所有适用法律及本公司组织章程细则项下的职责授权签署各义齿及票据； |
| 13. | 义齿的签署和交付已受益，本公司发行票据以及行使其在义齿和票据项下的权利和履行其义务将充分受益并符合本公司的利益； |
| 14. | 义齿已由其每一方签署和交付，不受任何托管或其他类似安排的约束； |
| 2022年10月11日 | 6 |
| |
Smith & Nephew plc |
| 15. | 义齿已经并且票据将按照其条款执行，并且不会以任何方式修改或修改，并且已经、现在也不会有其他安排或任何交易过程修改，取代或以其他方式影响其中的任何条款，并且不存在从任何可能影响本意见结论的文件表面看不明显的未知事实或情况； |
| 16. | 我们于2020年10月13日在Companies House Direct在线服务上搜索显示的条目所揭示的信息以及我们于2022年10月10日在英格兰和威尔士的Companies House搜索所揭示的信息（统称为“公司搜索"）（i）在所有方面都是准确的，并且自我们于2022年10月10日进行搜索以来没有被更改，并且完整并包含应适当提交给公司注册处处长的所有相关信息； |
| 17. | 2020年10月13日与伦敦公司法院清盘呈请中央登记处的电话搜索结果所揭示的信息以及与破产管理人的电话搜索结果所揭示的信息和2022年10月10日在伦敦清盘呈请中央登记处的公司名单（以前称为公司法院）（统称为“中央登记处搜索"）在所有方面都是准确的，并且自我们于2022年10月10日的查询被更改以来一直没有更改； |
| 18. | 本公司既不受合同或任何其他对其具有约束力的安排限制订立义齿或发行票据，也未订立本意见中提及的文件以外的任何文件或任何其他可能影响本意见有效性的安排； |
| 19. | 票据已经并将根据义齿的规定以及注册声明和招股说明书补充中的描述提供和出售并且在与票据或任何其他文件有关的任何其他补充文件中不会有影响本意见内容的规定； |
| 20. | 义齿在任何时候都反映并反映了双方的商业意图，并且票据将反映双方的商业意图，并且签订了义齿，票据将按照公平交易条款真诚地签订，每一方在义齿的情况下做出并将在票据的情况下做出自己的独立决定来签订义齿和票据，并且就义齿和票据的任何一方及其各自的董事而言，雇员，代理人和顾问，过去和现在都没有恶意、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响； |
| 21. | 各方在义齿中就事实问题作出的所有陈述以及所有陈述和保证都是真实、准确和完整的； |
| 22. | 本公司和作为义齿一方或以其他方式参与发行票据或交易的其他人已遵守并将遵守第596/2014号法规关于市场滥用的所有适用规定，因为它根据经修订的2018年欧盟（退出）法案（“尤瓦”) (“英国三月2017/1129条例，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分（“英国招股章程”），经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和经修订的2012年金融服务法（“fsa"）以及根据UK MAR、UK Prospectus Regulation、FSMA和FSA中的任何一项制定的任何法规，涉及其已做或将要做的与义齿或在美国、来自美国或以其他方式涉及美国的交易有关的任何事情王国包括但不限于UK MAR第14条（禁止内幕交易等）和第15条（禁止市场操纵）、FSMA第19条（一般禁止）和第21条（金融促销限制）以及第89条（误导性陈述），FSA第90条（误导性印象）和第91条（与基准相关的误导性陈述等）； |
| 2022年10月11日 | 7 |
| |
Smith & Nephew plc |
| 23. | 这些票据没有也不会在英国提供给任何“散户投资者”，其含义为关于包装零售和保险投资产品关键信息文件的第1286/2014号条例中的该术语，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；和 |
| 24. | 参与交易的每个人（无论是作为义齿的一方还是其他人）都已遵守并将继续遵守所有适用的反腐败、反洗钱、反恐、制裁和人权法律法规，并且义齿的履行和执行与其一致。 |
| 2022年10月11日 | 8 |
| |
Smith & Nephew plc |
附表3
资格
我们的意见受以下条件限制：
| 1. | 公司搜索无法最终揭示（i）是否已发出清盘令或通过决议以清盘公司；已作出行政命令；接管人、行政接管人，已任命管理人或清算人；已根据《2006年跨境破产条例》作出法院命令，因为这些事项的通知可能不会立即提交给公司注册处处长，并且在提交时，不得立即输入相关公司的电子记录。此外，在相关命令或管理人的任命以其他方式生效之前，公司搜索无法揭示，是否已向法院提交清盘申请或行政命令申请，或是否已向法院提交根据1986年《破产法》附表B1第14或22段任命管理人的意向通知。 |
| 2. | 中央登记处的搜索仅涉及（i）要求法院作出清盘令或作出清盘令的呈请；向伦敦高等法院申请作出行政命令以及该法院作出的行政命令；向伦敦高等法院提交的任命管理人的意向通知或任命管理人的通知。他们无法最终揭示是否已提交此类清盘呈请、行政命令申请、意向通知或任命通知，或是否已授予清盘或行政命令。 |
| 3. | 本意见受与破产、资不抵债、清算、管理、自愿安排、安排计划、暂停、重组、重新安排、欺诈性转让、优先权、低估交易有关的所有适用法律或与或影响债权人的权利。 |
| 4. | 我们对签订义齿或发行票据是否可能导致或可能导致违反其章程文件对任何一方施加的任何限制不发表意见或任何此类人作为一方或可能受其约束的任何文书。 |
| 5. | 我们不负责调查或核实事实的准确性，包括外国法律的陈述或注册声明、招股说明书补充或其中提及的任何其他文件中包含或相关的任何陈述或意见或意图的合理性，或没有遗漏任何重要事实。 |
| 6. | 我们对注册声明或招股说明书补充（或其中任何一个的任何部分）是否包含其中要求包含的所有信息或负责注册声明或招股说明书补充的人员是否已履行其在其中的义务不发表意见。 |
| 2022年10月11日 | 9 |