美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

为从_________到______________的过渡期。

 

委托档案号：001-41712

 

Chijet Motor Company，Inc。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

北京南路8号

经济技术开发区烟台，

山东，CN-37 264006

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

红卫牧

电话：+ 86-0535-2766221

北京南路8号

经济技术开发区烟台，

山东，CN-37 264006

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.003美元		CJET		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：4,830，811股A类普通股，截至2024年12月31日已发行和流通在外的每股面值0.003美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则	已发布的☐国际财务报告准则	☐其他
	国际会计准则理事会

 

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择关注的财务报表项目：第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

 

CHIJET MOTOR COMPANY，INC。

表格20-F的年度报告

 

目 录

 

		页
介绍		二、
前瞻性陈述		三、
第一部分
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。	报价统计及预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	关于公司的信息	61
第4a项。	未解决员工意见	93
项目5。	经营和财务审查与前景	93
项目6。	董事、高级管理人员和员工	104
项目7。	大股东与关联交易	115
项目8。	财务信息	118
项目9。	要约及上市	118
项目10。	附加信息	118
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	136
项目12。	权益类证券以外证券的说明	136
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	137
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	137
项目15。	控制和程序	137
项目16。	保留	138
项目16a。	审计委员会财务专家	138
项目16b。	Code of Ethics	138
项目16c。	首席会计师费用和服务	139
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	139
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	139
项目16F。	注册人的核证会计师变更	139
项目16g。	公司治理	140
项目16h。	矿山安全披露	141
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	141
项目16J。	内幕交易政策	141
项目16K。	网络安全	141
第三部分
项目17。	财务报表	142
项目18。	财务报表	142
项目19。	附件	142

 

 

介绍

 

Chijet Motor Company，Inc.（“Chijet Motor”）是一家开曼群岛豁免公司，结构为控股公司。从事新能源汽车的研发、生产和销售。新能源汽车，即新能源汽车，是指插电式电动汽车，包括电池电动汽车、插电式混合动力（PHEV）电动汽车和燃料电池电动汽车。我们的使命是生产尾气排放高效的车辆，改善空气质量，造福用户和环境。我们通过中华人民共和国（“中国”）公司（“山东宝雅”）及其子公司宝雅新能源汽车有限公司在中国大陆开展业务。我们的全资附属公司Chijet Inc.是一家以控股公司架构的开曼群岛豁免公司，间接持有山东宝雅逾85%权益。间接持有一汽吉林汽车有限公司（‘一汽吉林’）逾60%权益。

 

我们于2023年6月完成了重组（“重组”），并与特拉华州公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.（“JWAC”）成为美国上市公司，我们的网站是www.chijetmotors.com。我们网站上的信息并未以引用方式并入本年度报告。

 

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款的“前瞻性陈述”，这些条款代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

	●	适用法律或法规的变更；
	●	我们的技术在客户所在地全面运营的实际表现；
	●	收支的时间安排；
	●	我们获得足够资本经营业务的能力；
	●	关于能源、材料和劳动力价格的假设和变化；
	●	我们可能受到其他经济、商业或竞争因素不利影响的可能性；
	●	我们和我们的子公司未来的财务和业务表现；
	●	我们的技术在客户所在地的全面运营中的表现；
	●	潜在市场规模以及与之相关的假设和估计；
	●	我们的产品和服务的市场变化；
	●	可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；
	●	扩张和其他计划和机会；
	●	前面、后面或包含“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”或“目标”等词语的其他陈述或类似表述；和
	●	“中的其他因素项目3。关键信息-D.风险因素”这份年度报告中的一节。

 

这些前瞻性陈述受到各种重大风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该通读这份年度报告和我们在此提及的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

 

这份年度报告包含了我们从各种中国政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。

 

此外，新能源汽车行业新的和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我司控股公司与在中国大陆开展业务相关的Structure及风险

 

驰捷汽车不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国大陆的子公司进行。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指Chijet Motor Company Inc.及其子公司。

 

我们面临与总部设在中国大陆或主要在中国大陆开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与以下相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资的监管批准、反垄断监管行动以及对数据安全的监督。这些风险可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降或变得很少或没有价值。关于在中国大陆开展业务相关风险的详细说明，见“第三项。关键信息— D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险。”

 

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值显著下降或变得很少或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化。”

 

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和快速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，这在其他司法管辖区也可能存在，可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国大陆法律的解释和适用可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。”

 

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们主要通过我们在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，正如金杜律师事务所所告知，我们已从中国政府当局获得对我们的业务运营具有重要意义的所有必要许可和许可。然而，我们可能会被要求在未来为我们的产品和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果（i）我们未能获得、维持或更新相关的许可、许可、备案或批准，（ii）我们无意中得出结论，虽然这些许可、许可、备案或批准实际上是必需的，但（iii）由于适用的法律、法规或其解释发生变化，我们被要求获得相关批准或完成其他备案程序，但未能这样做，（视情况而定）中国主管政府当局可能有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、撤销我们的许可，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。见“第3项。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

 

境外证券发行所需中国当局许可

 

2021年12月28日，中国网信办（Cyberspace Administration of China）或CAC会同中国其他若干政府机构联合发布了经修订的网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，（一）拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，在每种情况下均影响或可能影响国家安全；（二）在境外寻求上市的网络平台运营者掌握百万以上用户个人信息的，必须申请网络安全审查。经修订的《网络安全审查办法》规定了在网络安全审查期间评估国家安全风险时将重点关注的某些一般因素，包括但不限于与境外上市有关的外国政府对关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的影响、控制或恶意使用的风险。如果我们被要求进行网络安全审查，我们将面临是否能够及时完成审查的不确定性，或者根本无法完成，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

截至本年度报告日，我们持有的用户个人信息不超过一百万。但是，如果我们计划将来在其他外国交易所上市我们的证券，如果到那时我们拥有的用户个人信息量超过一百万，我们将有义务申请网络安全审查。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据或未能遵守适用的法律法规可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”

 

 

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，即《备案规则》。《备案规则》于2023年3月31日起施行，证监会开始受理备案申请。根据《备案规则》，中国境内企业“间接境外发行上市”将适用备案监管制度，指境外实体基于在中国大陆境内经营其主要业务的境内企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利在境外市场进行的证券发行和上市。备案规则适用于中国境内企业的所有境外股权融资和上市活动，包括首次及后续发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他权益工具以及在境外市场买卖证券。

 

后续股权或债权发行、在其他证券交易所上市和走向非公开交易等未来的任何筹资活动，也可能需要向中国证监会备案。未能按照《申报规则》的要求完成此类申报程序，或撤销我们完成的任何此类申报，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——我们可能需要就未来的发行完成向中国证监会的备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成这样的备案，或者根本无法预测。”

 

控股外国公司责任法

 

根据于2020年12月18日颁布并经2023年《综合拨款法》进一步修订、于2022年12月29日签署成为法律的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务和行业相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的A类普通股未来可能会根据HFCAAA在美国被禁止交易。A类普通股的退市或被禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

Chijet Inc.和Chijet Motor都是控股公司，没有自己的材料业务。我们通过中国子公司开展部分业务。因此，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的各子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润（如有）分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定公积金和全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经中国国家外汇管理局（“外管局”）指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。未来我们预计，我们的内部整车制造将主要由山东宝雅和一汽吉林进行。有关详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-持有公司Structure。”

 

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备金，截至2024年12月31日和2023年12月31日，总额分别为1.4831亿美元、1.4830亿美元。

 

此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于政府当局对我们或我们的中国子公司在中国境外转移现金的能力施加的限制和限制，这些现金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国或由中国实体持有，这些现金可能无法用于为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。与我们在中国业务的资金流动相关的风险，见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略”和“-中国对离岸控股公司向我们的中国子公司提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用在美国的任何融资收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们向中国子公司提供的资金分别为282万美元、715万美元和零。

 

此外，资金在我们的中国子公司之间转移用于营运资金用途，主要是在我们的主要运营子公司山东宝雅及其子公司之间。下表汇总了山东宝雅与子公司之间的分配及周转资金划转情况：

 

		截至12月31日的财年，
						以千为单位 美元$
		2024				2023				2022
山东宝雅转入子公司的现金		$	3,202			$	3,917			$	7,744
子公司转入山东宝雅的现金		$	1,251			$	4,406			$	9,612

 

 

公司之间的资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2021年修订本，《民间借贷案件规定》），该规定于2021年1月1日起施行，规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定或者（六）出借行为违反公共秩序或者道德规范。我们中国子公司的经营不存在上述情形。正如我们的中国法律顾问金杜律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概况-法规-有关民间借贷的法规。”

 

我们的全资子公司Chijet Inc.维持现金管理政策，这些政策规定了Chijet Inc.与其全资和控股子公司之间现金转移的目的、金额和程序。Chijet Inc.及其子公司内部的现金转移受到批准门槛：低于人民币500万元（约合78万美元）的转移需要由发起实体的财务部门审查，介于人民币500万元至人民币2000万元（约合312万美元）之间的授权CEO和CFO批准，超过人民币2000万元（约合312万美元）的转移需要董事会批准。本条例未涉及的事项，适用相关法律法规。

 

关于适用于我国证券投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“第10项。附加信息— E.税收。”如果我们的中国大陆子公司未来向我们支付任何股息，根据中国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则，如果我们的中国子公司向其非中国股东支付的股息来自利润，则可能需要缴纳10%的预扣税。如果我们或我们的境外子公司被视为中国居民企业（我们目前不认为驰捷汽车可能会免除预扣税，但我们或我们的境外子公司将对我们的全球收入征收25%的税，我们的非中国企业投资者可能会按10%的税率缴纳中国所得税。

 

近期事件

 

Company收购了一家名为“Too Express”的新公司。“太快递”是一家快递业务公司。收购目的是寻求业务协同，中捷股份未来将发展交付卡车业务。

 

3.A.风险

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括“前瞻性陈述”和“第5项”标题下讨论的事项。经营和财务审查与前景”，然后再决定对我们的普通股进行投资。Chijet Motor是一家控股公司，其几乎所有业务都在中国，并受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

 

此类风险并非详尽无遗。我们可能面临额外风险，这些风险目前我们不知道，或我们认为截至本年度报告日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会通过我们在中国的子公司对我们的业务运营产生重大影响和损害。

 

 

风险因素汇总

 

以下概要说明概述了我们在正常经营活动过程中面临的重大风险。该摘要并不声称是完整的，而是通过参考紧接本摘要描述之后的完整风险因素讨论对其整体进行了限定。我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。发生本节所述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

	●	我们的商业模式和技术尚未在商业环境中运营，任何未能将我们的战略计划商业化的行为都会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
	●	我们有经营亏损的历史，预计将产生大量额外费用和经营亏损。
	●	我们未能获得新合同可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
	●	如果我们无法成功管理其增长战略，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。
	●	我们未能满足我们现有贷款的某些条件，可能无法满足其他贷款的条件。这对我们的财务稳定性构成重大风险，并可能对我们的业务、财务业绩和未来前景产生重大不利影响。
	●	我们违反了某些贷款协议。如果贷款人对我们的某些物业强制执行质押，我们的业务运营可能会受到干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
	●	我们业务中使用的材料价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	我们可能无法在盈利的基础上完成或运营其项目，或无法像我们对客户所承诺的那样。
	●	我们的收入、费用、经营业绩可能会有较大波动。
	●	第三方未能及时制造优质产品或提供可靠服务可能会导致我们的服务交付和其项目完成的延迟，这可能会损害我们的声誉，对我们与其客户的关系产生负面影响，并对我们的增长产生不利影响。
	●	我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
	●	我们的业务将依赖经验丰富的技术人员和第三方工程分包商资源，如果我们失去关键人员或如果我们无法吸引和整合额外的技术人员，我们将更难管理我们的业务和完成项目。
	●	我们预计将在一个竞争激烈的行业中运营，我们当前或未来的竞争对手可能能够比我们更有效地竞争，这可能对我们的业务、收入、增长率和市场份额产生重大不利影响。
	●	我们预计，我们的业务将部分受益于政府对新能源汽车和电动汽车的支持，而此类支持的下降可能会损害我们的业务。
	●	我们的专利申请可能不会作为专利发布，这可能会对我们阻止他人商业利用与我们类似的解决方案的能力产生重大不利影响。
	●	我们的某些设施位于或可能位于可能受到极端天气条件和自然灾害影响的区域。
	●	我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来大量成本，并导致我们的车辆制造和销售出现延误。

 

 

	●	我们生产车辆的能力和我们未来的增长取决于我们与现有供应商和战略合作伙伴保持关系的能力，为我们的关键部件寻找新的供应商的能力，以及完成建立我们的供应链的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
	●	我们可能无法准确估计我们车辆的供应和需求，这可能导致我们的业务效率低下，阻碍我们产生收入的能力，并造成我们车辆生产的延迟。
	●	我们未来可能会在车辆的设计、开发、制造、推出和融资方面遇到重大延误，以及我们的工厂建设出现延误，这可能会损害我们的业务和前景。
	●	成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体材料短缺，可能会损害我们的业务。
	●	我们有限的新能源汽车运营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您投资的风险。
	●	如果我们无法维持和提升我们的品牌、获取额外的市场份额，或者我们的声誉和业务受到损害，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
	●	我们的销售将部分取决于我们是否有能力在消费者、分析师和我们行业内的其他人中建立并保持对我们业务前景的信心。
	●	汽车行业有很大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能大规模制造和销售电动汽车。
	●	我们可能无法充分控制与我们的运营相关的大量成本。
	●	我们依赖于有限数量的车型产生的收入，并预计这种情况将在可预见的未来持续下去。
	●	如果我们的车辆未能按预期表现，我们开发、营销和销售产品的能力可能会受到损害。
	●	如果车主定制我们的车辆或用后市场产品改变基础设施，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的业务。

 

与网络安全和数据隐私相关的风险

 

	●	我们依赖我们的IT系统，任何对我们IT系统的实质性破坏都可能对我们产生实质性不利影响。
	●	对我们的产品、数字销售工具和系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的产品失去信心。
	●	数据隐私问题普遍在增加，这可能导致新的立法、公众对我们的数据收集做法和我们的某些服务或技术的负面看法，和/或改变用户行为，从而对我们的业务和产品开发计划产生负面影响。
	●	我们受制于与数据隐私、安全和消费者保护相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，任何实际或被认为未能遵守这些义务都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

与诉讼和法规相关的风险

 

	●	我们受制于不断变化的法律和法规，这些法律和法规可能会对我们的运营或产品造成巨大的成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括随着它们的演变，都可能导致诉讼并严重损害我们的业务和运营结果。
	●	我们或我们的子公司可能已经、或未来可能选择或被迫进行产品召回或采取其他可能导致诉讼并对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响的行动。
	●	我们未来可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生大量费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况造成重大损害。
	●	我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
	●	我们的供应商和制造合作伙伴可能会面临与为我们的车辆运营制造设施所需的环境许可和其他运营许可相关的延迟、限制和风险。

 

 

	●	如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行报告义务或防止欺诈。因此，我们的证券持有人可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和证券的交易价格。
	●	我们受制于各种环境、健康和安全法律法规，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本，并导致我们的生产能力扩张延迟。
	●	某些政府和经济计划的不可用、减少、取消或附加条件可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	●	我们可能无法充分获得、维护、执行和保护我们现有和未来的知识产权和许可权，并且我们可能无法防止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术。如果我们在上述任何一项中不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求承担大量费用来执行我们的权利。
	●	我们在我们的专有软件中使用了其他方的软件和其他知识产权，包括“开源”软件。未来无法持续使用此类软件或其他知识产权，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
	●	我们可能会成为第三方知识产权侵权索赔的对象，无论其优点如何，这可能会耗费时间和成本，并导致重大的法律责任，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

	●	我们还受到与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：
	●	由于HFCAA、SEC、PCAOB声明、纳斯达克规则变化以及PCAOB限制，我们在美国证券交易所上市面临不确定性。
	●	中国法律解释和适用的变化以及不断演变的网络安全监管可能会阻碍我们的股票发行。
	●	中国政策或中美关系的变化可能会对我们的扩张战略产生不利影响。
	●	民营企业和国有企业之间的差异可能会给我们带来整合挑战。
	●	未能达到车辆标准或保护客户数据可能会影响我们的业务。
	●	劳动执法可能会增加成本，并对我们的运营施加限制。
	●	不遵守中国法规和税法可能会导致我们被罚款和处罚。
	●	外汇限制和税收可能会限制我们的收入利用。
	●	在中国开展调查和法律诉讼可能会给我们带来挑战。
	●	中国政府的干预可能会限制我们在中国境外转移资金或资产的能力。
	●	国际贸易紧张局势和政治风险可能会对我们的业务产生不利影响。

 

与我们的A类普通股所有权相关的风险

 

除上述风险和不确定性外，我们还面临与普通股相关的风险，包括但不限于以下风险：

 

	●	我们可能无法及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的控制和程序。
	●	如果出于美国联邦所得税目的，我们被定性为被动的外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。
	●	代码第7874条可能会增加我们的美国关联公司的美国应税收入或对我们和我们的股东产生其他不利后果。
	●	我们是一家“新兴成长型公司”，无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力。
	●	未来行使登记权可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
	●	我们证券的市场价格可能会下降。
	●	纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市。

 

 

	●	所有权集中在我们现有的执行官、董事及其关联公司之间可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
	●	我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
	●	我们的业务和股价可能因我们缺乏上市公司运营经验而受到影响，如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们以不利的方式改变他们对我们普通股的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
	●	我们增发股本与融资、收购、投资、股票激励计划或其他有关的股票将稀释所有其他股东。

 

		●	我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。
		●	由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的商业模式和技术尚未在商业环境中运营，任何未能将我们的战略计划商业化的行为都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的重大负债。

 

投资者应了解新企业通常遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在开发新的、未经验证的技术、建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的大量风险和费用。我们的财务业绩部分取决于我们在及时和具有成本效益的基础上设计、开发、制造、组装、测试、商业化、营销和支持我们的车辆的能力。

 

我们有经营亏损的历史，并预计将产生重大的额外经营亏损。

 

我们是一家处于早期阶段的公司，有经营亏损和经营现金流为负的历史。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别蒙受了6901万美元、9850万美元和1.1152亿美元的净亏损。我们预计，我们将继续产生中期经营和净亏损。未来亏损的数额，以及何时，如果有的话，我们将实现盈利，这些都是不确定的。此外，即使我们实现了盈利，也无法保证我们未来能够保持盈利。我们的潜在盈利能力特别依赖于我们的车辆、零部件和技术的市场渗透和增长，包括固态电池、轮毂电机和智能驾驶解决方案，这些可能不会发生在我们目前预期的水平上，或者根本不会发生。

 

我们的独立注册会计师事务所在其关于本年度报告所载我们经审计的综合财务报表的报告中包含了与我们持续经营能力有关的解释性段落。

 

我们的经审计合并财务报表是在假设集捷集团持续经营的情况下编制的。然而，本年度报告其他地方所载我们的独立注册会计师事务所的报告载有关于我们的合并财务报表的解释性段落，指出我们的持续经营能力存在重大疑问，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续经营或无法在正常经营过程中变现资产和清偿负债。这样的意见可能会严重限制我们通过发行新的债务或股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。无法保证在需要时能够获得足够的融资，以使我们能够持续经营。由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法也可能使我们更难筹集额外资金或经营我们的业务。

 

 

基于我们目前的运营计划、短期和长期股权和债务融资安排的可用性，以及现有Chijet股东的财务支持，在我们无法满足财务负债的情况下，他们可能会向我们提供额外的股权融资，我们认为我们至少有资源为未来十二个月的运营提供资金，但我们可能需要更多资金来为此后的活动提供资金。我们也可能会考虑与银行或其他第三方的潜在融资方案。

 

我们未能获得新合同可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

 

我们的业务在很大程度上取决于我们与客户签订合同的能力。合同提议和谈判是复杂的，经常涉及一个漫长的谈判和选择过程，这受到许多因素的影响。这些因素包括市场条件、向潜在客户证明我们的解决方案可以为他们工作、融资安排以及任何必要的政府批准。如果出现负面的市场情况，而我们无法出售我们的车辆，或者如果我们未能获得足够的财务安排或任何必要的政府批准，我们可能无法进行特定的项目，这可能会对我们产生收入的能力产生不利影响。如果我们未能及时完成一个项目，未达到规定的绩效标准，或以其他方式未能充分履行一个项目，那么我们可能会在该项目上产生亏损，这可能会导致亏损增加。

 

我们的活动将涉及复杂的项目。我们在这类项目上的业绩质量在很大程度上取决于我们管理与客户关系的能力，以及我们有效管理项目和及时部署适当资源的能力，包括第三方承包商和我们自己的人员。如果一个项目未能在预定日期前完成或未能达到规定的绩效标准，我们可能会产生大量额外费用，或对客户因延迟完成或未能达到规定的绩效标准而导致的纠正损害所产生的费用负责。项目的绩效可能受到许多因素的影响，包括供应商和分包商不可避免的延误、政府不作为、公众反对、无法获得融资、天气状况、供应商材料无法获得、我们的客户要求的服务的项目范围发生变化、工业事故、环境危害和劳工中断。如果这些事件发生，项目的总成本可能会超过我们的估计，我们可能会在一个项目上产生亏损，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何缺陷或错误，或未能满足客户的期望，都可能导致对我们的损害索赔。

 

实施我们的并购战略，这需要我们新收购的公司及其业务、运营和员工与我们自己的整合，这涉及重大风险，未能成功整合可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

 

任何未能成功整合我们新收购的子公司的业务、运营和员工，或以其他方式实现本次收购的预期收益，都可能损害我们的经营业绩。我们实现这些收益的能力将取决于组织、运营、设施、程序、政策和技术的及时整合和巩固，以及我们公司之间商业文化差异的协调。整合涉及的挑战包括：

 

●

维护客户、供应商等重要关系

 

●

整合财务预测和控制、程序和报告周期

 

●

结合和整合信息技术，或IT，系统

 

●

整合员工及相关人力资源系统和福利，维护员工士气并留住关键员工

 

我们期望从中实现的收益必然是基于对我们公司合并后业务的预测和假设，并假设（其中包括）我们对此次收购的预测和假设可能不准确，然而，我们可能无法及时成功整合和我们的运营，或者根本没有。我们还可能面临被收购公司的意外或有事项或负债。如果我们不能实现这项交易的预期收益，我们的增长战略和未来盈利能力将受到不利影响。

 

●

我们收购的公司的关键员工、客户、分销商、供应商和其他业务伙伴的潜在损失跟随并在收购计划公布后继续。

 

 

在以可接受的条件获得我们申请的大部分政府赠款、贷款和其他激励措施方面，我们可能面临重大挑战。我们没有，而且可能继续无法将任何现有贷款转换为我们申请的政府补助和补贴。我们未能满足我们现有贷款的某些条件，可能无法满足其他贷款的条件。这对我们的财务稳定性构成重大风险，并可能对我们的业务、财务业绩和未来前景产生重大不利影响。

 

我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下资金的可用性以及我们参与此类计划的申请的批准。这些基金和其他激励措施的申请过程很可能具有高度竞争性。我们无法向您保证，我们将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他奖励。如果我们未能成功获得任何这些额外奖励，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和某些项目的前景可能会受到重大不利影响。

 

2016年5月，我们从非金融机构获得两笔免息贷款，专门用于发展中国襄阳的电动汽车产业。这些贷款的用途被严格限制在这一用途上，其期限取决于开发进度。然而，由于新冠疫情和随后的监管，我们无法满足贷款条件或获得政府补贴以在2022年7月之前偿还贷款。因此，这些贷款被重新归类为2023年和2024年的流动负债，由于我们的违约，我们承担了716,781美元（人民币523万元）的罚款，即土地使用权成本的5%。出借人还保留了要求赔偿损失、回购土地、要求偿还任何相关政府补贴的权利。截至2025年5月15日，未收到补贴。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还本金金额分别约为9516万美元（人民币6.9460亿元）和9783万美元（人民币6.9460亿元）。出现差异的主要原因是货币汇率波动。

 

我们正在与贷款人协商延长贷款期限，并计划扩大生产以满足贷款条件。截至2024年12月31日止期间，我们未能满足申请政府补助以偿还贷款的条件。2023年6月，我们与出借人签订了两份质押协议。根据质押协议，我们将账面价值约为969万美元的机器设备、模具和工具、账面价值约为1437万美元的建筑物和账面价值为1368万美元的土地使用权质押给政府，以保证上述贷款的本金和相关利息的偿还。有关贷款协议的更多详情，请参阅综合财务报表附注17。

 

此外，于2019年12月，山东宝雅与烟台国丰投资控股集团有限公司订立贷款协议。贷款年利率为6.5%。根据贷款协议，倘山东宝雅符合若干发展条件，部分贷款可获豁免并转换为政府补贴，包括该部分的利息。截至2024年12月31日止年度，本金额并无转为政府补助。截至2024年12月31日，未偿还本金为1.0138亿美元。截至2025年5月15日，未偿还本金和利息为1.4022亿美元。截至2024年12月31日，山东宝雅接获通知，烟台国丰已将其对山东宝雅的债权转让给烟台公共交通有限公司（“烟台反式”）。

 

2025年2月10日，烟台Trans向烟台中院提出财产保全申请，导致山东宝雅土地使用权被冻结。截至2024年12月31日，土地使用权净值为2564万美元。

 

 

我们违反了某些贷款协议，并可能在未来成为违反其他贷款协议的行为。如果贷方对我们的某些物业强制执行质押，我们的业务运营可能会受到干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们从某些关联方和其他机构获得贷款，为我们的业务运营提供资金。一汽吉林与中国第一汽车股份有限公司（一汽吉林的少数股东）及其关联公司一汽财务有限公司订立了一系列流动资金贷款协议。这些贷款于2019年1月29日的金额为人民币7亿元（约合9590万美元），于2019年5月20日的金额为人民币3.5亿元（约合4795万美元），于2019年8月29日的金额为人民币1.5亿元（约合2055万美元），于2019年10月29日的金额为人民币2.7亿元（约合3695万美元），于2019年11月27日的金额为人民币约1.88亿元（约合2573万美元），于2019年12月13日的金额为人民币约8740万元（约合1198万美元），每笔贷款的年利率为3.9 15%，期限一年。于2020年1月23日，将金额为人民币7亿元的贷款展期12个月。于2020年5月20日，订约方订立贷款协议的补充协议，据此，一汽吉林同意就余下本金余额支付四笔年度分期付款3944万美元（人民币28787万元），并质押一汽吉林的若干土地使用权、建筑物、机器设备、模具及工装及其他物流设备。一汽吉林于2022年11月1日、2023年11月1日和2024年11月1日未能支付款项。截至2025年5月15日，此类贷款项下的未偿本金和利息总额为1.8926亿美元。见“第7项。大股东暨关联交易》和“第13项。违约、股息拖欠和拖欠”，了解贷款协议的更多细节和现状。如果一汽财务有限公司强制执行质押，我们将无法继续使用这些土地、建筑物、机器设备，我们的业务运营可能会受到干扰。我们可能会被迫暂停生产或寻找替代制造设施，这可能会耗费时间，而且替代设施可能无法以商业上可接受的条件提供，或者根本无法提供。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。

 

2016年5月，我们从非金融机构获得两笔免息贷款，专门用于发展中国襄阳的电动汽车产业。这些贷款的用途被严格限制在这一用途上，其期限取决于开发进度。然而，由于新冠疫情和随后的监管，我们无法满足贷款条件或获得政府补贴以在2022年7月之前偿还贷款。因此，这些贷款被重新分类为2023年和2024年的流动负债，我们承担了716,781美元（人民币523万元）的违约罚款，即土地使用权成本的5%。出借人还保留了要求赔偿损失、回购土地、要求偿还任何相关政府补贴的权利。截至2025年5月15日，未收到补贴。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还本金金额分别约为9516万美元（人民币6.9460亿元）和9783万美元（人民币6.9460亿元）。出现差异的主要原因是货币汇率波动。

 

我们正在与贷款人协商延长贷款期限，并计划扩大生产以满足贷款条件。截至2024年12月31日止期间，我们未能满足申请政府补助以偿还贷款的条件。2023年6月，公司与出借人签署了两份质押协议。根据质押协议，公司将账面价值约为969万美元的机器设备、模具及工装、账面价值约为1437万美元的建筑物及账面价值为1368万美元的土地使用权质押给政府，以担保偿还上述贷款的本金及相关利息。有关贷款协议的更多详情，请参阅综合财务报表附注17。如果贷款人强制执行质押，我们将无法继续使用这些土地、建筑物、机器设备，我们的业务运营可能会受到干扰。我们可能会被迫暂停生产或寻找替代制造设施，这可能会耗费时间，而且替代设施可能无法以商业上可接受的条件提供，或者根本无法提供。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。

 

 

我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

 

我们预计，我们将需要通过股权或债务融资筹集更多资金。我们的业务是资本密集型的，我们预计与我们计划的运营相关的成本和费用将在短期内继续增加。我们预计短期内不会实现正的运营现金流，如果有的话。我们发展业务的计划取决于资金的及时到位以及在开发、组件采购、测试和制造能力建设方面的进一步投资。此外，我们的运营历史有限，这意味着我们对车辆需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际的资本需求可能比我们目前的预期更大。

 

如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受重大稀释和经济损失，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们当前股本证券持有人的权利、优先权和特权。未来的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

 

我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。我们获得此类融资的能力可能受到若干因素的不利影响，包括全球经济和全球金融市场的一般情况，包括最近资本和信贷市场的波动和混乱，

 

无法获得、减少或取消与可再生能源有关的政府和经济激励措施以及其他立法或监管行动可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何因为政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于使用无碳燃料解决方案的车辆被认为取得成功而减少对此类补贴和激励措施的需求或其他原因，都可能导致可再生能源行业或我们的车辆的总体竞争力下降。这也可能对可再生能源市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们可能会寻求对电动汽车使用某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划将在未来提供，或者我们将能够使用它们。如果未来无法获得当前的税收优惠，我们的财务状况可能会受到损害。

 

如果我们不能成功管理我们的增长战略，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。

 

我们预期的未来增长提出了许多管理、行政和运营方面的挑战。我们管理业务增长的能力将要求我们继续开发和改进我们的管理信息系统以及我们的其他内部系统和控制。此外，我们的增长将增加我们吸引、发展、激励和留住管理层和员工的需要。我们的管理层无法有效管理我们的增长或我们的员工无法实现预期业绩可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们业务中使用的材料价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响。

 

由于我们是车辆制造商，我们面临某些商品价格上涨的市场风险，例如镍、钢材、混凝土和粘合剂，这些材料被用作我们运营中使用的供应或材料的组件。尤其是，原材料成本在疫情期间波动极大，在某些情况下增长了30%至100%。这些价格可能会受到一般市场状况和其他因素的重大影响。我们与当前客户的价格是由我们的车辆销售情况决定的，而价格因材料价格上涨而调整的能力有限。虽然我们认为我们可能能够在未来销售情况下提高我们的价格以计入材料的一些价格上涨，但无法保证材料的价格上涨，如果发生的话，是可以收回的。

 

 

我们可能无法在盈利的基础上完成或运营我们的项目。

 

设计和制造我们的车辆，以及为这些车辆提供维护支持，会带来许多风险，包括：

 

●	未能收到能够按期交付的关键部件和设备，

 

●	失去获得和使用土地的必要权利，

 

●	未能收到高质量和及时履行第三方服务，

 

●	安装或维护项目所需的劳动力、设备和材料成本增加，

 

●	许可和其他监管问题，许可证的撤销和法律要求的变化，

 

●	设备或熟练劳动力短缺，

 

●	无法预见的工程问题，

 

●	客户未能接受或支付我们的车辆，

 

●	天气干扰，包括火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为在内的灾难性事件，

 

●	涉及人身伤害或生命损失的事故，

 

●	健康或类似问题，如大流行病或流行病，如新冠肺炎，

 

●

劳资纠纷和停工，

 

●	不当处理有害物质和废物，以及

 

●	我们无法控制的其他事件。

 

这些因素中的任何一个都可能导致安装延迟以及安装和其他成本超出我们的预期。这可能会阻止我们完成项目安装，导致任何当时存在的融资协议或要求在一定时间内完成项目安装的合同出现违约，导致项目对我们无利可图，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

在国际市场经营我们的业务可能会使我们面临额外的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们目前的一些客户合同是在中国以外销售我们的车辆，我们预计未来将从中国以外的业务中产生一部分收入。国际市场的运营可能需要我们应对新的和意想不到的监管、营销、销售和其他挑战。这些努力可能耗时且代价高昂，无法保证我们将成功应对我们在国际市场开展业务时可能面临的这些挑战和其他挑战，包括：

 

●

建设和管理一支经验丰富的外国劳动力队伍，并监督和确保外国分包商的业绩，

 

●

由于距离、语言和文化差异，在发展、人员配备和同时管理多个不同的外国业务方面遇到困难，

 

●

与多个国际地点相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本增加，

 

●

对我们的外国收入征收的额外预扣税或其他税，以及对对外贸易或投资的关税或其他限制，

 

●

对外国法律或监管要求施加或意外的不利变化，其中许多与美国不同，

 

●

外汇汇率风险敞口增加，

 

 

●

国外部分国家销售回款周期较长、执行合同和催收应收账款存在潜在困难，

 

●

海外收入汇回困难，

 

●

遵守国外众多立法、法规或市场要求，

 

●

遵守美国法律，如美国《反海外腐败法》（FCPA），以及禁止向政府官员行贿和支付腐败款项的当地法律，

 

●

有利于本土竞争对手或禁止外资拥有某些业务的法律和商业惯例，

 

●

潜在的不利税收后果，

 

●

遵守外国法律、国际组织，如欧盟委员会、条约等国际法，

 

●

控制权变更导致无法持续受益于地方补贴，

 

●

不利的劳动法规，以及

 

●

Chijet经营所在国家的一般经济状况。

 

我们的国际行动也受到一般地缘政治风险的影响，例如政治、社会和经济不稳定、战争、内乱、破坏、绑架和赎金、征用、恐怖主义事件、外交和贸易关系变化或对此类事件的反应。这些因素中的一项或多项可能会对我们的任何国际业务产生不利影响，并导致收入低于我们的预期和/或运营费用高于我们的预期，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

我们在国际市场上的整体成功将部分取决于我们能否在不同的法律、监管、经济、社会和政治条件下取得成功。在我们开展业务的每个国家，我们可能无法成功地制定和实施有效管理这些风险的政策和战略。我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，减少我们的国际销售，并增加我们的成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们的收入、费用、经营业绩可能会有较大波动。

 

我们的收入、费用和经营业绩可能会因为众多因素而出现大幅波动，其中一些因素可能会在不确定的全球经济环境中导致更明显的波动。除了本“风险因素”部分描述的其他风险外，以下因素可能导致我们的经营业绩波动：

 

●

延误、成本增加或其他可能影响盈利能力的合同履行方面的意外变化，

 

●

在一个季度内开始和完成的客户合同的数量和重要性，

 

●

客户的持续信用和偿付能力，

 

●

降低竞争对手提供的解决方案的价格，以及

 

●

可能影响对公司车辆需求的立法和监管执法政策变化。

 

因此，任何未来期间的经营业绩都难以预测，因此，先前的业绩不一定表明未来期间的预期结果。上述任何因素，或本文其他地方讨论的任何其他因素，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，从而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

 

第三方未能及时制造优质产品或提供可靠服务可能会导致我们的服务交付和项目完成的延迟，这可能会损害我们的声誉，对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的增长产生不利影响。

 

我们的成功取决于我们及时提供服务和完成项目的能力，这部分取决于第三方为我们提供及时可靠的产品和服务的能力。在设计和制造我们的车辆时，我们依赖符合我们的设计规范的组件和由第三方制造和供应的组件，以及由分包商提供的服务。

 

我们还将依赖分包商来执行与我们的项目相关的几乎所有安装工作；我们可能需要聘请我们对我们的项目没有经验的分包商。

 

如果我们的任何分包商无法提供满足客户期望的服务或满足我们的合同承诺，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法利用与产品和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会对我们的客户承担责任或与受影响的产品和组件相关的额外成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些产品或服务的任何延迟、故障、低效率或中断都可能对我们解决方案的质量和性能产生不利影响，并需要相当大的费用来建立此类产品和服务的替代来源。这可能导致我们难以留住现有客户和吸引新客户，并可能损害我们的品牌、声誉和增长。

 

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

 

市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的还是内部开发的，都具有很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。我们在这份年度报告中包含的有关我们的目标市场和市场需求的规模和预期增长的估计和预测也可能被证明是不准确的。估计的全球可寻址市场是基于可能被证明不准确或不正确的假设。此外，估计的全球市场可能不会在我们预期的时间范围内实现，如果有的话，即使市场达到了本年度报告中提出的估计，这也不应被视为我们未来增长或前景的指示。为了取得成功，我们将需要证明我们有能力将我们的技术商业化和扩大规模，成功获得大量客户合同，获得足够的资本来为我们的业务提供资金，包括建造我们的车辆，以及以其他方式成功地扩大我们的业务和运营。我们在实现目标方面面临许多挑战，包括这些风险因素中其他地方描述的挑战，这些挑战意义重大。无法保证我们将能够实现我们的目标或成功地发展我们的业务，获得有意义的市场份额，或利用市场机会。

 

 

我们的业务依赖经验丰富的技术人员和第三方工程分包商资源，如果我们失去关键人员或如果我们无法吸引和整合额外的技术人员，我们将更难管理我们的业务和完成项目。

 

我们的业务和安装项目的成功将在很大程度上取决于我们人员的技能和贸易劳动力资源。对人员的竞争非常激烈，特别是那些在能源服务和可再生能源行业具有专长的人员。如果我们无法吸引、雇用和留住必要的人员和分包商，我们可能会遇到根据项目时间表和预算完成项目的延迟。

 

此外，对人员需求的任何增加都可能导致更高的成本，导致我们在一个项目上超出预算。这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，损害我们在客户中的声誉和与客户的关系，并导致我们减少对新项目的追求。

 

我们未来的成功尤其取决于我们高级管理团队的远见、技能、经验和努力，包括我们的执行官和我们的创始人、董事、首席执行官穆宏伟。如果我们失去任何执行官或关键员工的服务，我们有效管理运营和实施战略的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。

 

我们预计将在一个竞争激烈的行业中运营，我们当前或未来的竞争对手可能能够比我们更有效地竞争，这可能对我们的业务、收入、增长率和市场份额产生重大不利影响。

 

我们期望竞争的市场和行业竞争激烈，有许多不同规模和商业模式的公司，其中许多公司拥有自己的专有技术，与我们竞争相同的业务。我们的许多竞争对手拥有比我们更长的经营历史和更多的资源，可以集中他们的大量财务资源来发展竞争优势。我们的竞争对手也可能以低于成本的价格提供无碳燃料解决方案的车辆，投入大量销售资源与我们竞争，或者试图通过增加薪酬来招聘我们的关键人员，其中任何一项都可以提高这些竞争对手的竞争地位。此外，随着现有竞争对手和新的市场进入者将新的解决方案引入我们的市场，我们预计未来竞争将加剧。任何这些竞争因素都可能使我们更难吸引和留住客户，增加我们的销售和营销费用，降低利润率，导致我们为了竞争而降低价格，并减少我们的市场份额和收入，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法保证我们将继续有效地与当前的竞争对手或可能进入我们市场的其他公司竞争。

 

此外，我们还可能面临基于与我们的车辆竞争的技术发展的竞争。我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的技术失去竞争力或过时。如果我们不跟上产品和技术进步的步伐，以其他方式保持我们的解决方案的竞争力，可能会对我们的竞争地位、收入和增长前景产生重大不利影响。我们的一些现有竞争对手拥有，而且我们的一些潜在竞争对手可能拥有实质性竞争优势，例如：

 

●

更大的知名度、更长的经营历史和更大的客户群；

 

●

更大的销售和营销预算和资源；

 

●

更广更深的产品线；

 

●

更大的客户支持资源；

 

●

经过验证的技术；

 

●

降低劳动力和研发成本；

 

●

大幅增加财政和其他资源；和

 

●

更大规模的制造业务。

 

 

我们预期的一些较大的竞争对手可能拥有更广泛的产品供应，并且可能能够利用他们与基于其他产品的合作伙伴和客户的关系，以阻止潜在客户购买我们的车辆的方式获得业务，包括通过以零或负利润率销售或产品捆绑销售。此外，创新的初创公司，以及在研发方面进行重大投资的大型公司，可能会发明与我们的技术相竞争的类似或优势技术。我们当前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们的资源。如果我们无法成功竞争，或者如果成功竞争要求我们针对竞争对手的行为采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们预计，我们的业务将部分受益于政府对新能源汽车和电动汽车的支持，而此类支持的下降可能会损害我们的业务。

 

我们预计将部分受益于支持可再生能源的立法和政府政策，以及支持通过可再生能源或电力能源运营的车辆的项目。这种支持可能包括鼓励或在某些情况下要求我们的客户从可再生或低排放源采购电力或以其他方式采购我们的解决方案的立法和法规；并为我们或我们的客户提供税收和其他激励措施，以降低我们的成本或增加我们的收入。中国政府通过车辆购置税减免和补贴支持电动汽车行业，其相关税收减免政策已延长至2027年12月31日。我们不能确定，这样的税费减免政策不会中止或者改变。没有这种支持，我们获得项目承诺的能力可能会受到不利影响。

 

安全漏洞和对我们信息技术基础设施的破坏可能会干扰我们的运营并使我们承担责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

在日常业务过程中，我们严重依赖信息技术网络和系统，以电子方式处理、传输和存储信息，并管理和支持各种业务流程和活动。此外，我们收集和存储某些数据，包括专有业务信息以及客户和员工数据，并可能在我们的日常业务过程中访问其他机密信息。尽管我们的网络安全措施（包括对网络和系统的监控，以及备份和保护系统的维护）不断得到审查和升级，但我们的信息技术网络和基础设施仍可能因黑客或漏洞的攻击、员工错误或渎职、数据泄露、停电、计算机病毒和恶意软件、电信或公用事业故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件而容易受到破坏、中断或关闭。此外，与俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突有关，国家行为者或其他人可能发动网络攻击的风险已经加剧，不确定这一新的风险格局将如何影响我们的业务。当地缘政治冲突发展时，政府系统以及金融服务和公用事业等关键基础设施可能成为国家支持的网络攻击的目标，即使它们没有直接参与冲突。

 

迄今为止，我们还没有经历和防御对我们的系统和安全的威胁（例如钓鱼企图）。然而，为了调查和应对未来的攻击、应对不断变化的监管要求、升级我们的网络安全系统和控制以及补救安全损害或损害，我们可能会产生大量成本。为了应对过去的威胁和攻击，我们实施了进一步的控制，并计划采取其他预防行动，以进一步加强我们的系统，以应对未来的攻击。我们不能保证这些措施将提供绝对的安全，我们将能够及时作出反应，或者我们在过去或未来的袭击之后的补救努力将取得成功。因此，我们的财务业绩和经营业绩将受到重大不利影响。

 

 

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

 

我们已经并可能在未来达成更多的战略联盟，包括与各种第三方建立合资企业或少数股权投资，以进一步实现我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

 

当适当的机会出现时，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能需要相关政府当局的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中需要我们的管理层给予高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用，以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。

 

我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来大量成本，并导致我们的车辆制造和销售出现延误。

 

我们的运营可能会受到国际、联邦、州和/或当地环境法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们预计我们将受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的未来修订的影响，这些修订可能要求我们改变我们的运营，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这些法律可以产生行政监督成本、清理成本、财产损失、人身伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、停产或停止我们的运营。

 

 

我们生产车辆的能力和我们未来的增长取决于我们与现有供应商和战略合作伙伴保持关系的能力，为我们的关键部件寻找新的供应商的能力，以及完成建立我们的供应链的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。

 

我们的成功将取决于我们是否有能力签订新的供应商协议，并维持我们与供应商和战略合作伙伴的关系，这些供应商和战略合作伙伴对我们的车辆的产出和生产至关重要且必不可少。我们还依靠供应商和我们的战略合作伙伴为我们的车辆提供关键部件和技术。我们与关键供应商和我们的战略合作伙伴已经或可能在未来签订的供应商协议可能有条款规定，这些协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果这些供应商和战略合作伙伴无法提供，或者在提供组件或技术方面遇到延迟，或者如果供应商和我们现有的战略协议被终止，可能很难找到替代组件和技术。商业条件的变化、流行病、政府变化以及我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素可能会影响我们从供应商和战略合作伙伴那里接收组件或技术的能力。

 

此外，我们还没有获得我们所有组件、技术和服务的供应协议。在就生产我们的车辆的供应协议进行谈判时，我们可能处于不利地位。此外，有可能敲定我们车辆零部件的供应协议将对我们的运营造成重大干扰，或者此类供应协议的成本可能使我们难以盈利运营。

 

如果我们没有为我们的零部件签订有保证定价的更长期的供应商协议，我们可能会面临零部件、材料和设备价格波动的风险。购买电芯和其他组件的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。此类组件、材料和设备的价格大幅上涨，无论是由于供应链或物流问题，还是由于通货膨胀，都会增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。我们的客户或潜在客户可能会对任何试图提高我们车辆的宣布或预期价格以应对成本增加的行为持负面看法，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们的运营严重依赖与战略合作伙伴的各种协议，包括与研发、采购、制造工程和物流相关的协议。我们也可能会来依赖其他原始设备制造商、销售商、技术提供商。我们无法与现有战略合作伙伴维持协议或伙伴关系，或无法签订新的协议或伙伴关系，可能会对我们作为独立业务运营、生产车辆、达到我们的开发和生产目标或将我们的努力集中在我们的核心差异化领域的能力产生重大不利影响。

 

我们的运营严重依赖与我们的战略合作伙伴达成的各种协议，包括与研发、采购、制造工程和物流相关的协议，包括某些其他原始设备制造商、供应商和技术提供商。我们对这些协议的依赖使我们面临许多重大风险，包括无法作为独立业务运营、生产车辆、达到我们的开发和生产目标或将我们的努力集中在差异化的核心领域的风险。

 

这些合作伙伴关系使我们能够受益于汽车制造领域数十年的成熟技术和专有技术经验，同时将我们的努力集中在差异化的核心领域，例如设计、性能以及快速采用最新技术和可持续性解决方案。我们打算继续依靠这些伙伴关系作为我们战略的一部分。我们打算主要依靠我们与特定合同合作伙伴的安排来制造未来的车型。如果我们无法与现有战略合作伙伴保持协议或伙伴关系，或无法签订新的协议或伙伴关系，我们作为独立业务运营、生产车辆、达到我们的开发和生产目标或将我们的努力集中在差异化核心领域的能力可能会受到重大不利影响。

 

我们依赖于我们的战略合作伙伴和供应商，其中一些是单一来源供应商，而这些战略合作伙伴和供应商无法按期以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们依赖我们的战略合作伙伴和供应商来提供和开发我们车辆中使用的关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得组件，但我们车辆中使用的一些组件将由我们从单一来源购买，而我们有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们的生产面临交付失败或组件短缺的多个潜在来源。

 

 

然而，有可能在未来我们的供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特征，这也会影响我们实现我们的产品规格和性能特征的能力。此外，我们的供应商可能无法获得所需的认证或为其产品提供必要的保修，这些产品是在我们的车辆中使用所必需的。我们还可能受到供应链或生产需求变化的影响，包括供应商为满足我们的质量目标和开发时间表以及由于设计变化而增加的成本。同样，我们产量的任何显着增加可能在未来要求我们在短时间内采购额外的组件。我们的供应商可能最终无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源替代它们。如果我们无法从我们的供应商获得用于我们车辆的合适组件和材料，或者如果我们的供应商决定创造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。我们在最近没有经历任何暂时的供应链中断，我们的经营也没有受到相关情况的影响。此外，供应链中断风险防范措施已作为（i）所有部件的替代供应商实施，其中电池等核心关键部件选择了三家供应商，以防止单一来源供应的风险。（ii）.不同区域的多个供应商，以尽量减少区域中断的风险。（iii）电池、芯片等核心关键零部件作为战略合作伙伴关系或股权合作伙伴关系，有效保障市场化缺货情况下的优先供货权。

 

此外，如果我们的战略合作伙伴和供应商没有达到商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。任何零部件供应中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商能够提供所需材料，并且无法保证我们或我们的战略合作伙伴将能够弥补关键零部件供应中断造成的生产延误。即使在我们可能能够建立替代供应关系并为我们的单一来源组件获得或设计替换组件的情况下，我们也可能无法以我们可以接受的价格或质量水平迅速或根本无法做到这一点。与更大、更成熟的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判筹码更少，这可能会对我们以优惠的价格和其他条款获得必要的组件和材料的能力产生不利影响，或者根本没有影响，从而加剧了这一风险。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。（请参阅“——与我们的业务和行业相关的风险——成本增加、供应中断或材料短缺，尤其是锂离子电池或半导体材料短缺，可能会损害我们的业务。我们将需要保持并显着增加我们获得电池单元的机会，并控制其相关成本。”）此外，随着我们汽车生产规模的增加，我们将需要在国际上准确预测、购买、储存和运输组件到制造设施和维修地点，而且数量要高得多。如果我们无法将组件采购的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，或成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应我们供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意外的生产中断、存储、运输和注销成本，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法准确估计我们车辆的供应和需求，这可能导致我们的业务效率低下，阻碍我们产生收入的能力，并造成我们车辆生产的延迟。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们将产生不得不支付研发成本以及我们保留但无法使用的产能的风险，或者在产品需求超出预期的情况下，我们将无法以合理的成本获得足够的额外产能。

 

很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们被要求在向我们的潜在客户预定交付车辆前几个月向我们的某些战略合作伙伴和供应商提供我们的需求预测。目前，对我们车辆的需求或我们开发、制造、交付车辆的能力，或我们未来的盈利能力作出判断的历史依据很少。如果我们高估了我们的要求，我们可能会产生更高的模型研发成本，这将增加我们的生产成本，我们的战略合作伙伴或供应商可能拥有过剩的制造能力和/或库存，这将间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的战略合作伙伴和供应商可能存在制造能力和/或库存不足的情况，这可能会中断我们产品的制造并导致发货和收入的延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，可能会延迟向客户交付车辆，这将损害我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩。

 

我们可能无法扩大我们的全球产品销售、交付能力以及我们的服务和车辆充电合作伙伴关系，或者我们可能无法准确预测和有效管理我们的增长。如果我们无法扩大我们的分销网络和服务能力，客户对我们的看法可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们的成功将取决于我们是否有能力继续扩大我们的销售能力。随着我们在全球范围内开发和发展我们的产品，我们的成功将取决于我们正确预测各个市场需求的能力。如果我们错误地预测了我们在一个市场的需求，我们就无法将这种过剩的供应转移到对我们的产品存在需求的另一个市场。在交付量不断增加的情况下，我们可能会面临困难，特别是在需要大量过境时间的国际市场。此外，由于我们对车辆的独特专长，我们建议我们的车辆由我们或某些授权的专业人员提供服务。如果我们在增加维修能力或高效维修车辆方面遇到延误，或者在车辆可靠性方面遇到不可预见的问题，可能会使我们的维修能力和零部件库存负担过重。

 

 

无法保证我们将能够扩大业务以满足我们在全球范围内的销售、交付、制造和服务目标，也无法保证这些目标所依据的我们的预测将被证明是准确的。这些计划需要大量的现金投资和管理资源，并且无法保证它们将产生额外的销售或制造我们的产品，或者我们将能够避免成本超支或能够雇用额外的人员来支持它们。随着我们的扩张，我们还需要确保我们遵守适用于我们产品的制造、销售和服务的各个司法管辖区的监管要求。如果我们未能有效管理我们的增长，我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

我们未来可能会在车辆的设计、开发、制造、推出和融资方面遇到重大延误，以及我们的工厂建设出现延误，这可能会损害我们的业务和前景。

 

我们的车辆，包括计划中的未来车型，以及任何未来的电动汽车的融资、开发、设计、制造和上市的任何延迟都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。汽车制造商在新车型的开发、设计、制造和商业发布方面经常会遇到延迟，而我们过去也经历过，未来也可能经历过，与我们的车辆有关的这种延迟。我们商业制造和销售车辆的计划也取决于资金的及时到位，取决于我们及时完成相关开发、零部件采购、测试、扩建和制造计划，还取决于我们在计划时间内执行这些计划的能力。在我们的新车型量产之前，我们还需要根据不同的要求，包括但不限于监管要求，在我们打算推出我们的车辆的不同地区，全面批准车辆销售。

 

此外，如果我们没有及时完成我们计划的额外工厂建设，或者如果此类建设被推迟，我们可能会被要求与第三方供应商签订合同以执行某些制造活动，额外的成本可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

成本增加、供应中断或材料短缺，尤其是锂离子电池或半导体材料短缺，可能会损害我们的业务。我们将需要保持并显着增加我们获得电池单元的机会，并控制其相关成本。

 

当我们生产车辆时，我们可能会遇到成本增加或材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。我们车辆的生产需要供应商的锂离子电池和半导体，以及铝、钢、锂、镍、铜、钴、钕、铽、镨、锰。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况、通胀压力和全球对这些材料的需求，包括由于我们的竞争对手增加了电动汽车和储能产品的产量，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们制造车辆的能力将取决于我们产品中使用的电池组的电池单元的持续供应。

 

我们寻求制造过程中所有组件的替代供应商。即使在有电芯等关键部件的地方，我们也有几（三）个替代供应商，以降低与单一供应商相关的风险，尽管我们可能不时主要使用一个或多个供应商。否则，我们在更换电芯供应商方面的灵活性有限，此类供应商的电芯供应出现任何中断都可能扰乱我们的车辆生产，直到另一家供应商完全合格。特别是，我们面临与锂离子电池相关的多重风险。这些风险包括：

 

	●	随着对此类电池的需求增加，当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池电池制造工厂，以供应支持电动汽车行业增长所需的锂离子电池数量；
	●	锂离子电池中使用的钴等材料的成本增加或可用供应量减少；
	●	由于质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及
	●	电芯及相关原材料采购计价或可能计价的任何外币，特别是人民币、美元或欧元的价值波动。

 

 

此外，我们制造车辆的能力取决于能否继续获得半导体和包含半导体的组件。目前，我们正在经历新能源汽车的艰难时期，包括半导体供应短缺，这种短缺可能在未来对我们或我们的供应商产生重大影响，这些供应商推迟了生产或迫使我们或我们的供应商为继续获得半导体支付昂贵或过高的费用，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些材料的价格和运输费用波动取决于我们无法控制的许多因素，包括供需波动、货币波动、关税和税收、石油供应的波动和短缺、运费以及其他经济和政治因素。制造成本增加我们的材料价格或向我们收取的价格，例如电池或半导体供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果我们无法通过价格上涨来收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何为应对材料成本增加而提高产品价格的企图都可能导致订单和预订被取消，并对我们的品牌、形象、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

 

我们业务的成功和增长取决于我们持续快速创新、开发和营销新产品的能力，我们的产品存在与未来市场采用相关的重大风险。我们生产新能源汽车的运营历史有限，因此很难评估我们的业务和未来前景，并可能增加您投资的风险。

 

我们业务的成功和增长取决于我们持续快速创新、开发和营销新产品的能力，并且存在与未来市场采用我们的产品和激励消费者购买电动汽车的政府计划相关的重大风险。我们在新能源汽车方面的运营历史有限，并在一个快速发展和高度监管的市场中运营。我们已经遇到并预计将继续遇到早期公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定性，包括与我们的能力相关的风险，其中包括：

 

	●	成功启动其车辆的商业生产和销售的时机和规格我们已经规划；
	●	聘用、整合和留住专业技术人才，包括管理层关键成员；
	●	继续在研究、开发、制造、营销和销售方面进行重大投资；
	●	成功获取、维护、保护和执行其知识产权并就知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的索赔进行抗辩；
	●	打造备受认可和尊重的品牌；
	●	建立和完善其商业制造能力和分销基础设施；
	●	与战略合作伙伴和供应商建立并保持令人满意的安排；
	●	建立并扩大客户基础；
	●	驾驭不断变化和复杂的监管环境；
	●	预测并适应不断变化的市场条件，包括消费者对某些车型、车型或内饰水平的需求、技术发展和竞争格局的变化；和
	●	成功设计、制造、制造和销售未来盈利水平的电动汽车新车型。

 

 

我们在竞争激烈的市场中运营，这种市场通常具有周期性和波动性。如果我们不能有效地与竞争对手竞争，我们很可能会失去市场份额，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

全球汽车市场，尤其是新能源汽车市场竞争激烈，我们预计未来将更加激烈。近年来，电动汽车行业发展壮大，有几家公司完全或部分专注于电动汽车市场。我们还在整车领域与老牌汽车制造商展开竞争，其中许多公司已经进入或已经宣布计划进入替代燃料和电动汽车市场，其汽车的全电动或插电式混合动力版本。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持。此外，这些公司中有许多比我们拥有更长的经营历史、更大的知名度、更大和更成熟的研发团队和销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。我们的竞争对手可能处于更有利的地位，能够对新技术做出快速反应，并且可能能够比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。鉴于对新能源汽车的需求增加、持续的全球化、有利的政府政策以及全球汽车行业的整合，我们预计未来我们行业的竞争将显着加剧。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有市场和新市场取得成功的基础。此外，汽车行业的汽车销售在许多市场往往具有周期性，这可能会使我们在扩大和调整业务时面临进一步的波动。公用事业或其他可再生能源的电力零售或批发价格下降可能会降低我们的产品对客户的吸引力。无法保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。

 

我们的销售将部分取决于我们是否有能力在消费者、分析师和我们行业内的其他人中建立并保持对我们业务前景的信心。

 

如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的运营，包括服务和客户支持运营将持续多年，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，要建立、维持和发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、分析师和其他各方之间建立并保持对我们的流动性、亏损历史和业务前景的信心。由于许多因素，保持这种信心可能特别困难，包括我们在新能源汽车方面的运营历史有限，其他人对我们的产品不熟悉，为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟，竞争，以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围，任何对我们业务前景的负面看法，即使被夸大或没有根据，都可能损害我们的业务，并使未来筹集额外资金变得更加困难。

 

此外，近期有相当多的新能源汽车企业进入汽车行业，这一行业在历史上一直伴随着巨大的进入壁垒和高失败率。如果这些新进入者或其他电动汽车制造商倒闭，生产的汽车表现不如预期，或以其他方式未能达到预期，这种失败可能会增加业内其他人的审查，包括我们。这可能会进一步挑战客户、供应商和分析师对我们业务前景的信心。

 

汽车行业有很大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能大规模制造和销售电动汽车。

 

汽车行业的特点是进入壁垒显著，包括资金需求大、开发、设计、制造、分销车辆的投资成本、将车辆从概念和设计阶段推向市场的交货时间长、需要专门的设计和开发专业知识、监管要求、建立品牌名称和形象以及需要建立销售和服务地点。由于我们专注于电动汽车，我们在进入市场时面临着传统汽车制造商不会遇到的各种额外挑战，包括开发和生产在续航里程和功率方面与传统汽油发动机性能相当的电动动力火车的额外成本、销售和维修电动汽车的经验不足、与电池运输相关的法规、需要建立或提供进入足够充电地点的通道，以及未经证实的客户对全电动汽车的大量需求。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。

 

 

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的大量成本。

 

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，并且需要在未来寻求新的融资。我们已经产生并预计将继续产生重大费用，包括在我们建立品牌和营销我们的车辆时的租赁、销售和分销费用；与开发和制造我们的车辆有关的费用；工具和扩大我们的制造设施；研发费用；原材料采购成本；以及在我们扩大业务规模并产生作为一家上市公司的成本时的一般和行政费用。此外，我们预计将产生大量服务和维护客户车辆的成本，包括建立我们的服务运营、与服务提供商和设施的合作伙伴关系。这些费用可能会大大高于我们目前的预期。此外，在开始测试或生产、获得必要的设备或供应、扩大我们的制造设施或制造协议，或采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可和许可证方面的任何延迟都可能显着增加我们的开支。在这种情况下，我们可能会被要求比我们预期的更早寻求额外融资，而这种融资可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。

 

从较长期来看，我们实现盈利的能力将不仅取决于我们控制成本的能力，还取决于我们以足以实现预期利润率的数量和价格进行销售的能力。如果我们无法以具有成本效益的方式开发、设计、制造、营销、销售、分销和服务我们的车辆，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

 

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2024年12月31日，我们的营运资金赤字为5.1089亿美元。我们预计在可预见的未来将继续这一趋势，因为我们：

 

	●	继续设计和开发我们的车辆；
	●	为我们的车辆建立零部件库存；
	●	完成了其计划的建设，并制造了我们车辆的可用库存；
	●	发展和部署车辆服务合作伙伴关系；
	●	扩大设计、研发、维护、维修能力；
	●	增加其销售和营销活动并发展其分销基础设施；和
	●	扩展我们的一般和行政职能，以支持其日益增长的运营和作为上市公司的地位。

 

如果我们的产品开发或商业化被推迟，其成本和费用可能会明显高于我们目前的预期。因为在我们收到任何与此相关的增量收入之前，我们将从这些努力中产生成本和费用，我们预计未来期间的损失将是巨大的。

 

我们依赖于有限数量的车型产生的收入，并预计这种情况将在可预见的未来持续下去。

 

我们目前依赖R系列车型、V系列和T系列产生的收入，在可预见的未来，我们将严重依赖数量有限的车型。虽然我们的产品管线中还有其他车型，但我们目前预计要到2025年11月或更晚才会推出另一款车型进行销售。我们预计将依赖HEV和EV的销售，以及其他融资来源，以获得开发和商业化那些后续车型所需的资本（参见“——与融资和战略交易相关的风险——我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。”）。如果我们的车辆的开发或生产被推迟或减少，或者如果车辆因任何原因不受市场欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期更早地寻求额外融资，而我们可能无法以商业上合理的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

 

 

我们依靠拥有车辆充电网络的供应商和分销商为我们的车辆提供充电解决方案。

 

对我们车辆的需求也将部分取决于充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及程度一直在增加，但充电站位置的普及程度明显低于加油站。一些潜在客户可能会因为在销售时缺乏更广泛的服务网络或充电基础设施而选择不购买电动汽车。我们产生客户忠诚度和发展业务的能力可能会因缺乏令人满意的充电基础设施而受到损害。如果我们无法满足用户期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，对我们车辆的需求可能会受到影响，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

 

我们依靠我们的分销商和第三方服务提供商为我们的车辆和他们的系统提供服务。如果我们无法充分满足客户的服务要求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的某些分销商和第三方服务提供商在维修或维修我们的车辆方面经验有限。这种风险因我们有限的运营历史以及我们关于车辆真实可靠性和服务要求的有限数据而增强。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。因此，我们无法保证我们的服务安排充分满足客户的服务要求，令他们满意，或者我们和我们的服务合作伙伴有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的车辆数量增加而及时满足这些服务要求。此外，如果我们无法建立广泛的服务网络，提供令人满意的客户服务，我们的客户忠诚度、品牌和声誉可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，多个辖区的机动车行业法律要求，服务设施应提供给从该州各地实际销售的服务车辆。虽然我们预计在这些情况下会开发出满足监管要求的服务计划，但我们服务计划的具体内容仍在制定中，在某些时候，可能需要对其进行重组以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

 

我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与我们车辆基础集成软件相关的技术和运营问题。随着我们的成长，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与竞争对手提供的技术支持的变化相竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们无法成功满足客户的服务要求，或者如果我们建立了市场认知，认为我们没有保持高质量的支持，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会受到客户的索赔，这可能会导致收入损失或损害，我们的业务、经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果我们的车辆未能按预期表现，我们开发、营销和销售产品的能力可能会受到损害。

 

我们的车辆可能存在部件、软件、设计或制造方面的缺陷，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改，其中任何一项都需要大量的财政和其他资源才能成功导航和解决。我们的车辆使用大量的软件代码进行操作，软件产品本质上是复杂的，可能包含缺陷和错误。如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷，导致其性能不如预期或需要维修，或者我们车辆的某些特性需要比预期更长的时间才能获得、受到法律限制或受到额外监管，我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力可能会受到损害。努力补救我们在产品中观察到的任何问题可能会显着分散我们管理层对其他重要业务目标的注意力，可能不及时，可能会妨碍生产，或者可能不会令我们的客户满意。此外，我们有限的运营历史和有限的现场数据降低了我们评估和预测电池组、动力总成和车辆的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。无法保证我们将能够在产品交付给客户之前检测并修复产品中的任何缺陷。

 

 

任何缺陷、延误或对车辆特性的法律限制，或我们的车辆未能按预期执行的其他故障，都可能损害我们的声誉并导致交付延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。作为试图建立客户关系和赢得信任的行业新进入者，这些影响可能对我们非常不利。此外，其他电动消费车辆遇到的问题和缺陷可能会连带对我们车辆的感知和客户需求产生负面影响。

 

此外，即使我们的车辆按设计运行，我们预计我们的电动汽车的电池效率，以及因此的续航里程，将与其他使用当前电池技术的电动汽车一样，随着时间的推移而下降。其他因素，例如使用情况、时间和应力模式，也可能影响电池保持充电的能力，或者可能要求我们出于安全原因限制车辆的电池充电能力或保护电池容量，这可能会进一步降低我们车辆的充电间隔。电池容量和范围的这种减少或限制，无论是由变质、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者投诉或保修索赔，包括声称事先知道这种减少或限制会影响消费者的购买决定。无法保证我们将能够在未来提高我们的电池组的性能或增加我们车辆的续航里程。任何此类电池恶化或容量限制以及相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们车辆的意愿产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们必须开发复杂的软件和技术系统，包括与我们的战略合作伙伴、供应商和供应商协调，以生产我们的电动汽车，并且不能保证这些系统将被成功开发。

 

我们的车辆使用大量外部开发和内部软件以及复杂的技术硬件进行操作，其中一些仍有待进一步开发和测试。这些先进技术的开发和实施本身就很复杂，我们将需要与我们的供应商和供应商协调，将这些技术集成到我们的电动汽车中，并确保它按照设计和预期与其他复杂技术进行互操作。我们可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误，我们对其他方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们的技术中的任何缺陷或错误，或归因于这些缺陷或错误，除其他外，可能导致：

 

	●	我们的车辆延迟生产和交付；
	●	我们车辆的市场接受度延迟；
	●	客户流失或无法吸引新客户；
	●	为补救缺陷或错误而挪用工程或其他资源；
	●	损害我们的品牌或声誉；
	●	服务和保修成本增加；
	●	客户或第三方的法律诉讼，包括产品责任索赔；和
	●	监管部门的处罚。

 

此外，如果我们无法开发运营车辆所需的软件和技术系统，我们的竞争地位将受到损害。我们依靠我们的战略合作伙伴和供应商开发多项技术用于我们的产品，包括安装在我们车辆中的混合动力系统以及为我们的车辆开发第三方应用程序的独立开发商。无法保证我们的战略合作伙伴和供应商将能够满足技术要求、生产时间和数量要求，以支持我们的业务计划。此外，我们可能无法获得此类开发技术和硬件的独家知识产权。此外，此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

 

 

我们的车辆生产严重依赖复杂的机械，在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

 

我们的车辆生产严重依赖复杂的机械，在运营绩效和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们车辆的现有工厂和计划中的制造工厂将由结合许多部件的大型机械组成。这些制造工厂组件很可能不时出现意想不到的故障，并将依赖维修和备件来恢复运营，在需要时可能无法获得。

 

制造工厂组件的意外故障可能会显着影响我们运营的预期运营效率。运营绩效和成本可能难以预测，并且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、难以或延迟获得政府许可、电子系统损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误、生产的意外波动、环境破坏、行政执法行动和罚款、增加的保险费用以及潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

我们依赖我们的合作伙伴来制造我们汽车的零部件，而这些合作伙伴在生产电动汽车方面的经验可能有限。此外，我们依赖于我们的合作伙伴提供和/或分配给我们的充足产能，以便制造我们车辆的零部件。预期业务里程碑和商业发布的时间延迟，包括我们大规模生产电动汽车和/或完成和/或扩大我们的制造能力的能力，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

尽管我们目前拥有制造设施，但我们可能依赖与合作伙伴的合同制造安排来制造我们当前和未来车型的零部件。对于我们的合作伙伴是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和工艺以及可靠的零部件供应来源，我们无法提供任何保证，这将使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功大规模销售我们的车辆所需的生产量。即使我们的合作伙伴成功地开发了大批量生产能力和工艺并可靠地采购了其组件供应，也无法保证他们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式这样做，包括由于供应商和供应商的问题或不可抗力事件等他们和我们无法控制的因素，或及时满足我们的商业化计划或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们预计的成本和时间表内开发此类生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。随着我们提高产量，瓶颈和其他意想不到的挑战也可能出现。重要的是，我们要迅速应对这些挑战，同时继续控制我们的制造成本。如果我们未能成功做到这一点，或者如果我们在制造工艺改进方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持我们的生产爬坡方面面临延迟，或者无法达到我们的相关成本和盈利目标。

 

 

我们面临与国际业务相关的风险，包括关税和不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

作为我们增长战略的一部分，我们打算在未来几年将我们的销售、维护和维修服务以及制造活动扩展到新的国家。然而，我们迄今为止在其他国家和地区制造、销售或维修我们的车辆的经验有限，这样的扩张将要求我们在产生任何收入之前进行大量支出，包括雇用当地员工。我们面临许多与国际商业活动相关的风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售、服务和制造我们的车辆的能力，并需要管理层给予重大关注。这些风险包括：

 

	●	符合我司车辆销售所在地各项国际法规要求，或经认证；
	●	建立本地化供应链，管理国际供应链和物流成本；

 

	●	通过合作伙伴关系，或在必要时通过开发自己的充电网络，在这些司法管辖区为我们的客户建立足够的充电点；
	●	人员配置和国外业务管理困难；

 

	●	在新的司法管辖区吸引客户的困难；
	●	建立国际制造业务的困难，包括与本地化供应商基地建立关系或建立本地化供应商基地以及为此类制造业务开发具有成本效益和可靠的供应链的困难；
	●	税收、法规和许可要求，包括一个税收管辖区征收的税款，我们可能无法抵消另一相关司法管辖区对其征收的税款，以及外国税收和其他法律限制其将资金汇回另一相关司法管辖区的能力；
	●	外币汇率和利率的波动，包括与Chijet所进行的任何远期货币合约、利率掉期或其他对冲活动相关的风险；
	●	美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
	●	外国劳工法律、法规和限制；
	●	外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于此类变化和风险的客户认知；
	●	政治不稳定、自然灾害、流行病（包括持续的新冠疫情）、战争或恐怖主义事件；以及
	●	国际经济的实力。

 

如果我们以比预期更快的速度更新或停止使用我们的制造设备，我们可能不得不缩短任何将因任何此类更新而退役的设备的使用寿命，由此导致的折旧加速可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

 

我们已经投资并预计将继续对我们认为必要的东西进行大量投资，包括工具、机械和其他制造设备，我们在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会迅速发展，我们可能会比预期更快地决定更新我们的制造工艺。此外，随着我们加大车辆的商业化生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已经安装的设备，转而使用不同的或额外的设备。任何将因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，从而导致此类设备的折旧加速，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

 

 

我们采用传统的经销商分销网络与直销方式相结合，可能会限制产生销售的机会。

 

我们利用与一汽吉林合作的现有经销商网络，作为Chijet地点或分销商的潜在运营商的管道（取决于每个地区的分销方式）。此外，我们与拥有完善分销渠道的汽车制造商展开竞争。如果我们采用传统的经销商分销网络与直销方式相结合，导致失去产生销售的机会，可能会限制我们的增长能力。我们对零售地点和服务点网络的扩展可能无法完全满足用户的期望。我们的成功将在很大程度上取决于我们有效发展我们自己的销售渠道和营销策略的能力。实施我们的商业模式面临众多挑战，包括获得政府当局的许可和批准，我们可能无法成功应对这些挑战。

 

没有足够的储备金来满足未来的保修或零件更换需求或其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们对我们销售的所有车辆、组件和系统提供制造商的保修。我们需要保持储备，以满足零件更换和其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级或保修索赔。保修准备金将包括我们的管理团队对维修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这种估计在本质上是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和我们可获得的有限的现场数据，根据真实世界的观察对这种估计的改变可能会导致我们的保修储备在未来发生重大变化。如果我们的储备不足以满足我们车辆未来的维护需求，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。我们可能会受到重大和意外费用以及客户索赔的影响，包括收入损失或损害赔偿。无法保证当时存在的准备金将足以支付所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出我们制造商保修范围的额外保修义务，我们可能会面临比我们预期的高得多的保修、零件更换和维修费用，我们的储备可能不足以支付这些费用。

 

我们可能会面临与先进驾驶辅助系统技术相关的风险。我们还致力于在我们的车辆中添加自动驾驶技术，并期望受到与该技术相关的风险的影响。我们无法保证我们的车辆将在我们预计的时间范围内或永远实现我们的目标辅助或自动驾驶功能。

 

我们的车辆计划在设计时采用高级驾驶辅助系统（“ADAS”）硬件，我们预计随着时间的推移将推出自动化功能和附加功能，包括自动驾驶（“AD”）。ADAS/AD技术正在兴起，并受到已知和未知风险的影响，已经出现了与此类技术相关的事故和死亡事故。此类技术的安全性部分取决于用户互动，用户以及道路上的其他驾驶员可能不习惯使用或适应此类技术。此外，自动驾驶技术是公众密切关注和关注的对象，此前涉及其他车辆自动驾驶功能的事故，包括据称出现故障或滥用此类功能，已引起媒体的重大负面关注和政府调查。如果与我们的ADAS或AD技术相关的事故发生，我们可能会承担重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

 

 

此外，我们在ADAS/AD技术的开发和部署方面面临实质性竞争。我们的许多竞争对手和老牌汽车制造商投入了大量时间和资源来开发ADAS/AD技术。如果我们无法在内部开发有竞争力或更先进的ADAS/AD技术，或通过合作伙伴关系或对其他公司或资产的投资获得此类技术，我们可能无法为我们的车辆配备有竞争力的ADAS/AD功能，这可能会损害我们的品牌，减少消费者对我们车辆的需求，引发取消预订，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。ADAS/AD技术也受到相当大的监管不确定性的影响，这使我们面临额外的风险。

 

我们可能会受到未投保损失的影响，包括产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔造成的损失，这可能导致支付重大损失，减少我们的现金储备，并损害我们的现金流和财务状况。

 

在我们的日常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾以及其他针对我们的索赔而遭受损失，对此我们可能没有保险保障。虽然我们目前持有各种保单，例如商业一般责任、商业汽车责任、超额责任、产品责任等，但我们可能没有像其他公司那样保持那么多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不保持任何保险范围。此外，我们拥有的保单可能包括大量免赔额，我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖所有或任何未来针对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法继续获得保险范围，或者如果可以获得，可能会付出显着更高的成本，特别是如果保险提供商认为未来我们的风险状况会有所增加。

 

我们的车辆使用锂离子电池电池，已观察到它们会起火或排出烟雾和火焰。

 

我们车辆内的电池组利用了锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰的方式迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用或未来任何涉及锂离子电池的事件的负面看法，例如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务和声誉。

 

此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障，以及电池电芯处理不当或与合作伙伴制造设施的电芯相关的安全问题或火灾，都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。此类负面宣传可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

 

电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的汽车需求产生不利影响。

 

我们可能无法跟上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展，例如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进的汽油、乙醇或天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。现有的和其他电池电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的替代我们电动汽车中的技术。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和推出新的和增强的电动汽车，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手。此外，我们预计将部分根据我们车辆的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争，而竞争对手提供的技术改进可能会减少对我们车辆的需求。随着技术的变化，我们计划升级或改造我们的车辆，并推出反映此类技术发展的新车型，但我们的车辆可能会过时，我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外，随着新公司和更大的现有汽车制造商不断进入电动汽车领域，我们可能会失去我们可能拥有的任何技术优势，并遭受我们的竞争地位下降。我们未能成功应对现有技术的变化或新技术的发展，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

 

我们的设施或运营可能受到、也已经受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康流行病或流行病，或安全事件。

 

我们可能会受到自然灾害、战争、健康流行病、流行病或其他我们无法控制的事件的影响。此外，如果发生地震、野火、龙卷风等重大灾害或其他事件，或如果我们的信息系统或通信网络出现故障或操作不当，我们的设施和制造可能会受到严重破坏或影响，或者我们可能不得不停止或延迟我们的产品的生产和运输。此外，持续的新冠疫情影响了世界各地的经济市场、制造业运营、供应链、就业和消费者行为，我们一直并可能在未来因此受到不利影响。此外，我们可能会受到我们设施发生的人身安全事件的影响，这可能会对这些设施造成重大损害，从而可能要求我们推迟或停止生产我们的车辆。我们可能会产生与我们无法控制的此类事件相关的重大费用或延误，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们依赖我们的IT系统，任何对我们IT系统的实质性破坏都可能对我们产生实质性不利影响。

 

我们服务的可用性和有效性取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。我们依赖于我们的IT系统，而这类系统很容易受到各种不利影响的破坏或中断，例如火灾、恐怖袭击、自然灾害、电力损失、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他试图损害我们系统的企图。我们的产品和服务也是高度技术性和复杂性的，可能包含错误或漏洞，这些错误或漏洞可能导致我们的服务中断或我们的系统或我们所依赖的系统出现故障。

 

我们受制于与数据隐私、安全和消费者保护相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，任何实际或被认为未能遵守这些义务都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

由于我们的数据收集实践、产品、服务和技术，在进入相关司法管辖区时，我们将受到或受制于多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准，这些法律法规对数据隐私和安全规定了某些义务和限制，并管辖我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括我们的员工、客户和与我们开展业务的其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同解释和适用，并且有可能以可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的方式解释和适用这些法律、法规和标准。

 

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然存在不确定性。我们可能无法及时监测所有事态发展并作出反应。欧盟通过《通用数据保护条例》（“GDPR”），于2018年5月25日生效，加利福尼亚州通过《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”），于2020年1月生效。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面规定了额外的义务，并为被收集数据的个人提供了一定的隐私权。遵守现有的、提议的和最近颁布的法律和法规（包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程增强）可能代价高昂，任何未能遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

 

具体地说，CCPA为涵盖的企业建立了一个隐私框架，包括为加州居民广泛定义个人信息和数据隐私权。CCPA包括一个框架，其中包含针对违规行为的潜在严重法定损害赔偿，以及针对某些数据泄露行为的私人诉讼权。CCPA要求涵盖的企业向加州居民提供与隐私相关的新披露，以及选择退出某些用途和披露个人信息的新方式。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国开始出现更严格隐私立法的趋势。此外，自2023年1月1日起在大多数方面生效的《加州隐私权法案》（“CPRA”）将对CCPA进行重大修改，包括扩大加州居民在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予执行和执行CCPA和CPRA的权力。

 

 

其他司法管辖区也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规，这可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。特别是，某些新兴的隐私法在其解释和适用方面仍存在高度不确定性。未能遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致对我们的调查、执法行动和其他诉讼，这可能会导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及对我们的声誉和信誉的损害，这可能会对我们的收入和利润产生负面影响。

 

我们在网站上发布公共隐私政策，并向我们收集、处理、使用或披露其个人信息的人员类别提供隐私通知。尽管我们努力遵守我们公布的政策和其他文件，但我们有时可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们公布的政策和文件，我们可能无法成功实现合规。如果发现此类失败具有欺骗性、不公平或歪曲了我们的实际做法，它们可能会带来类似的后果，或者使我们受到潜在的地方、州和联邦行动的影响。声称我们侵犯了个人的隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们不承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。

 

大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及特定类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他第三方。这类法律可能不一致或可能改变，或可能通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼，以及我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并可能要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或感知到的安全漏洞造成的问题。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们有效管理预期增长的能力将取决于高技能人员的表现，包括我们的首席执行官穆宏伟、我们的高级管理团队和其他关键员工，以及我们招聘和留住关键员工的能力。关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格人员可能会损害我们扩展业务的能力。

 

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的高级管理团队和具有数字、技术和汽车专业知识的关键人员的持续服务和表现。尽管我们预计我们的管理层和关键人员将留在原地，但我们可能会失去一些关键人员。例如，我们高度依赖首席执行官穆宏伟的服务。穆先生对我们的商业计划和业务、设计、技术开发具有重大影响，并且是其推动者。如果穆先生停止对我们的服务，我们将处于明显的不利地位。更换我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员可能会涉及大量时间和成本，并可能严重延迟或阻止我们业务目标的实现。我们未来的成功还部分取决于我们继续吸引、整合和留住高技能人才的能力。

 

高技能人才竞争频频白热化。与任何公司一样，无法保证我们将能够吸引这些个人，或者这些个人的存在必然会转化为我们的盈利能力。因为我们在一个新出现的行业经营，也可能有有限的具有相关业务经验的人员，这些个人可能会受到竞业禁止和其他限制他们为我们工作能力的协议。我们无法吸引和留住关键人员可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。我们的管理层未能有效预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

与诉讼和法规相关的风险

 

我们受制于不断变化的法律和法规，这些法律和法规可能会对我们的运营或产品造成巨大的成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括随着它们的演变，都可能导致诉讼并严重损害我们的业务和运营结果。

 

我们一直受制于多个司法管辖级别的复杂的环境、制造、健康和安全法律法规，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料以及与建造、扩建和维护我们的设施有关的法律。例如，我们受制于法律、法规和监管机构，比如《中国汽车产业投资管理规定》。合规的成本，包括在我们的物业上发现任何污染的补救措施，以及新的或修订的法律规定的对我们运营的任何改变，可能是巨大的。我们在获得此类法律要求的与制造和销售我们的车辆有关的许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这将阻碍我们开展业务的能力。这些成本和延误可能会对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致诉讼、巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害赔偿，或暂停或停止我们的运营。

 

此外，机动车还受到国际、联邦、州和地方法律的实质性监管。在遵守这些规定方面，我们已经承担并预计将继续承担重大成本。任何不遵守的行为都可能导致诉讼、重大开支、延误或罚款。一般来说，车辆必须达到或超过规定的机动车安全标准，才能根据适用法规获得认证。严格检测、使用经批准的材料和设备是实现认证的要求之一。任何未来的车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的实质性监管。这些规定包括各政府机构颁布的规定，每个新的车型年和车型年内的车型变更都需要进行合规性认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们可能会在未来成为额外的监管对象，这将增加合规的努力和费用。此外，联邦、州和地方的电动汽车法律和行业标准仍在制定中，我们面临与这些法规变化相关的风险，这可能会影响我们电动汽车的接受度，以及监管机构对拥有大量就业基础、高固定成本和基于内燃机的商业模式的老牌汽车制造商的需求的敏感性增加，这可能导致它们通过法规，从而降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推广电动汽车的努力的影响。遵守这些规定具有挑战性、负担重、耗时长、成本高。如果合规导致诉讼、延误或大量开支，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们或我们的子公司可能已经、或未来可能选择或被迫进行产品召回或采取其他可能导致诉讼并对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响的行动。

 

如果发生产品召回，可能会导致诉讼和负面宣传，并可能损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。未来，如果我们的任何电动汽车或零部件（包括我们的电池单元）被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。如果大量车辆属于召回对象，或者如果所需更换零部件供应不足，我们可能会在相当长的一段时间内无法对召回车辆进行维修和保养。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足对我们电动汽车需求的能力，还可能导致我们的竞争对手失去业务。此类召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起，都将涉及重大费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们未来可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生大量费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况造成重大损害。

 

我们可能会不时受到涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税收、劳动和就业、健康和安全、我们的直接分销模式、环境索赔、商业纠纷、公司以及其他可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的事项的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。在日常经营过程中，我们一直是投诉或诉讼的对象，包括索赔。

 

 

诉讼和监管程序可能旷日持久且代价高昂，结果难以预测。此外，我们的诉讼费用可能很大，即使我们取得了有利的结果。与诉讼或任何这些法律程序有关的不利结果可能会导致大量和解成本或判决、处罚和罚款，或要求我们修改、暂时无法使用或停止在部分或所有市场制造或销售我们的车辆，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响，并对我们的业务、前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

诉讼、调查、索赔、监管程序的结果无法确定地预测，确定未决诉讼准备金和其他法律法规事项需要重大判断。无法保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些事项以有利于我们的方式解决或没有重大现金结算，这些事项以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源可能会损害我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。此外，政府当局或其他方威胁或宣布诉讼或调查，无论相关索赔的是非曲直，其本身可能对我们证券的交易价格产生不利影响。

 

我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

 

我们可能会成为产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆没有履行或被索赔未按预期履行或发生故障，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临面临面临索赔的固有风险。我们还预计，与其他汽车制造商一样，我们的车辆将涉及导致死亡或人身伤害的碰撞，即使不是由我们的车辆故障引起，我们也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和负面宣传。此外，我们可能面临由故障、声称的故障或滥用我们期望提供的新技术引起或与之相关的索赔，包括ADAS/AD功能和我们车辆的未来升级。此外，我们利用的电池组利用了锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰的方式迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池（参见“——与我们的业务和行业相关的风险——我们的车辆将使用锂离子电池电池电池，这些电池已被观察到会起火或排出烟雾和火焰。”）。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将是耗时和昂贵的。

 

对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生重大不利影响。我们的保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔，我们可能无法继续获得保险范围，或者，如果可以获得，可能会付出显着更高的成本。任何寻求重大金钱损失或其他产品责任索赔的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的供应商和制造合作伙伴可能会面临与为我们的车辆运营制造设施所需的环境许可和其他运营许可相关的延迟、限制和风险。

 

汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。随着时间的推移，我们可能会通过与我们的供应商和制造合作伙伴签订额外协议来扩大我们的制造能力，以实现未来的目标产能，并将被要求申请和获得各种环境、废水和土地使用许可以及此类扩建和额外设施的商业运营所必需的占用证书。延迟、拒绝或限制任何申请或转让许可以运营我们的制造设施可能会对我们根据当前目标产能或未来目标产能执行业务计划和目标的能力产生不利影响。

 

 

如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行报告义务或防止欺诈。因此，我们的证券持有人可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和证券的交易价格。

 

在查明物质薄弱环节后，我们采取措施补救物质薄弱环节。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在补救后截至2023年12月31日是有效的。这些措施详见“第15项。控制与程序——财务报告的内部控制。”

 

然而，在未来，我们可能会确定我们存在额外的重大弱点，或者我们的独立注册公共会计师事务所可能会在进行自己的独立测试后不同意我们的管理层对我们内部控制有效性的评估。我们未能纠正任何未来的重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的证券市场价格波动和下跌。

 

此外，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，他们可能会发现其他重大弱点和缺陷。我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

我们受制于各种环境、健康和安全法律法规，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本，并导致我们的生产能力扩张延迟。

 

我们的制造合作伙伴的运营受不同司法管辖区的环境法律法规的约束。环境、健康和安全法律法规复杂，我们遵守这些法律法规的经验有限。此外，我们可能会受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的未来修订的影响，这些法律法规可能要求我们改变我们的运营，从而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些法律可以产生行政监督成本、清理成本、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能会导致诉讼和巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、停产或停止运营。

 

我们正计划引入ADAS/AD技术，该技术受制于不确定和不断变化的法规。

 

随着时间的推移，我们希望将ADAS/AD技术引入我们的车辆。ADAS/AD技术受到相当大的监管不确定性的影响，因为不同司法管辖区的法律不断发展，以赶上技术本身快速发展的性质，所有这些都超出了我们的控制范围。有多种政府法规可能适用于自动驾驶和驾驶辅助车辆，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准最初并不打算适用于可能没有驾驶员的车辆。自动驾驶法律和法规预计将在中国和外国的许多司法管辖区继续演变，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑的可能性，这些法规可能会延迟产品或限制自动驾驶功能和可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何此类要求或限制都可能带来重大费用或延误，并可能损害我们的竞争地位，从而可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

与知识产权相关的风险

 

我们可能无法充分获得、维护、执行和保护我们现有和未来的知识产权和许可权，并且我们可能无法防止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术。如果我们在上述任何一项中不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求承担大量费用来执行我们的权利。

 

我们有效竞争的能力部分取决于我们获得、维护、执行和保护我们现有和未来的知识产权、专有技术和许可权的能力，但我们可能无法防止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们通过许可协议、保密和保密协议以及其他合同条款相结合的方式，以及通过中国的专利、商标、版权和商业秘密法，建立和保护我们的知识产权和专有技术。尽管我们努力获得和保护知识产权，但无法保证这些保护将在所有情况下都可用，或将保证我们成功主张知识产权，或将充分或及时地防止我们的竞争对手或其他第三方复制、逆向工程，或以其他方式获得和使用我们的技术或产品，或寻求法院声明他们没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。未能充分获得、维护、执行和保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供相同或相似的产品，可能导致我们失去竞争优势和收入减少，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们为获取、维护、保护和强制执行我们的知识产权而采取的措施，包括防止第三方未经授权的使用，可能会因各种原因而无效，其中包括：

 

	●	我们提交的任何专利申请不得导致专利的签发；
	●	We may not be the first inventor of the subject matter which it has filed a specific patent application，and/or it may not be the first party to file such a patent application；

 

	●	我们颁发的专利范围可能不足以保护我们的发明和专有技术；
	●	我们发布的专利可能会被我们的竞争对手或其他第三方质疑，并被法院或其他法庭宣布无效；
	●	专利有一个有限期限，竞争对手和其他第三方可能会在我们涵盖此类产品的专利到期后提供相同或相似的产品；

 

 

	●	我们的雇员、承包商或业务伙伴可能违反其保密、不披露和不使用的义务；
	●	我们可能无法对我们与第三方合作开发的知识产权主张权利；或者可能不是已开发专利或技术的独家被许可人；
	●	竞争对手和其他第三方可自主开发与我们相同或相似的技术；
	●	与强制执行专利或其他知识产权、或保密和发明转让协议相关的费用可能会使强制执行变得不可行；和
	●	竞争对手和其他第三方可能会绕过或以其他方式围绕我们的专利或其他知识产权进行设计。

 

世界各地的专利、商标、版权和商业秘密法律差异很大。一些国家的法律，包括我们生产或将销售我们产品的国家的法律，可能不像美国的法律那样具有保护性，获得和执行知识产权的机制可能无效或不充分。此外，在一些司法管辖区对未经授权使用我们的知识产权进行监管可能很困难，或者成本太高，难以实际操作。此外，第三方可能寻求质疑、无效或规避我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，或上述任何一项的申请，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方开发与我们相同或相似的产品和技术并将其商业化。

 

虽然我们已注册和申请注册商标，以努力保护我们与客户的品牌和商誉，但竞争对手或其他第三方过去和将来可能反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对我们投资的商标和其他品牌名称的使用。此类反对和挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。此外，如果我们无法在适用的截止日期前提交样本或其他使用证据以完善此类商标权，我们可能会失去我们的商标权。

 

此外，我们不能确定这些协议不会被违反，第三方不会不正当地获得我们的商业秘密、专有技术和其他专有技术。第三方也可以独立开发相同或实质上相似的专有技术。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们已经或将要采取的防止盗用的步骤也是如此。

 

我们已经获得或许可，并计划进一步从第三方（包括供应商和服务提供商）获得许可、专利和其他知识产权，我们可能会面临我们使用这项已获得或已获得许可的技术侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔。在这种情况下，我们将向我们的许可人或其他适用实体寻求赔偿。然而，我们的赔偿权利可能无法获得或不足以支付我们的成本和损失。此外，可能会与我们的许可人或其他适用实体就受制于任何许可或其他商业协议的知识产权以及我们在任何许可或其他商业协议下的任何权利和义务产生争议。

 

为防止未经授权使用我们的知识产权，可能需要向第三方起诉侵权、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。任何此类行动都可能导致重大成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，并且无法保证我们将在任何此类行动中取得成功，并可能导致知识产权的损失。此外，我们目前和潜在的许多竞争对手有能力投入比我们目前更多的资源来执行他们的知识产权。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的专利申请可能不会作为专利发布，这可能会对我们阻止他人商业利用与我们类似的解决方案的能力产生重大不利影响。

 

我们不能确定我们是我们提交特定专利申请的主题的第一发明人，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方提交了与我们相同主题的专利申请，我们可能无权获得专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们已发布的专利是否能够提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已发布的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

 

我们在我们的专有软件中使用了其他方的软件和其他知识产权，包括“开源”软件。未来无法持续使用此类软件或其他知识产权，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们在产品中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。有些开放源码软件许可要求那些将开放源码软件作为自己软件产品的一部分进行分发的人公开披露全部或部分源代码给此类软件产品或以不利的条款或免费提供该开放源码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到美国或其他法院的解释，并且存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。披露我们的专有源代码或为违约支付损害赔偿的任何实际或声称的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助第三方，包括我们的竞争对手，开发与我们相似或更好的产品和服务。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有以要求我们披露我们专有源代码或以其他方式违反开源协议条款的方式使用这些软件，但这种使用可能会在无意中发生，或者可以声称已经发生。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔，这些软件或衍生作品可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵和耗时的过程，我们可能无法成功地完成重新设计过程。

 

此外，与使用其他方的商业软件相比，使用某些开源软件可能导致更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。通常没有对开源软件的支持，我们无法确保此类开源软件的作者将实现或推送更新以解决安全风险或不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的保证或保证，无法消除，如果不能适当解决，可能会对我们的业务产生负面影响。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会成为第三方知识产权侵权索赔的对象，无论其优点如何，这可能会耗费时间和成本，并导致重大的法律责任，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

 

我们的竞争对手或其他第三方可能持有或获得可能阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力的专利、版权、商标或其他专有权利，这可能使我们的经营更加困难。此类知识产权的持有者可能会不时主张其权利并敦促我们获得许可和/或可能提起诉讼，指控侵犯或盗用此类权利，这可能会导致大量成本、负面宣传和管理层关注，无论其优点如何。虽然我们努力获得和保护我们预计将使我们能够保留或推进我们的战略举措的知识产权，但无法保证我们将能够充分识别和保护对我们的业务具有战略意义的知识产权部分，或减轻竞争对手潜在诉讼或其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑就此类权利订立许可协议，尽管无法保证可以以可接受的条款获得此类许可或不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显着增加我们的运营费用。此外，如果我们确定拥有或认为我们极有可能侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些组件或知识产权纳入我们的商品和服务，支付大量损害赔偿和/或许可使用费，重新设计我们的产品和服务和/或为我们的产品和服务建立和维持替代品牌。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的A类普通股未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们股票的退市或禁止交易，或其被退市或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告是由于外国司法管辖区的某个当局连续两年采取的立场而未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

 

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的A类普通股被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害您在您希望出售或购买我们的A类普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

中国政府可能随时干预或影响我们在中国的运营，这可能导致我们的运营和生产车辆的能力发生重大变化。

 

中国政府对根据中国法律法规注册成立的公司开展经营活动的方式施加重大影响、酌处权、监督和控制，包括与境外发行证券和/或对此类公司的外国投资有关的活动。我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并在中国大陆设有子公司。这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府最近公布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，尽管我们不从事此类行业，但我们不能排除中国政府未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们和我们的合作伙伴寻求中国当局的许可才能继续经营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

中国政策、法规和规则的变化可能很快，几乎不会提前通知，中国政府的法律执行情况可能会发生变化，并可能对我们的盈利运营能力产生重大影响。

 

我们依赖我们位于中国的运营和设施。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和执法可能会对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们的盈利运营能力可能会受到中国政府政策的快速和意外变化的不利影响，包括法律、法规、其解释和执行的变化。

 

 

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对A类普通股的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

 

我们认为，围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。各股权研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联交易、销售实践和财务报表等导致国家交易所进行专项调查和股票停牌等情况后，发布了关于中国公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理层资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自卫的潜在成本、我们A类普通股交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

 

海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。此外，根据2023年3月31日起施行的《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》，境外证券监管部门和有关部门对中国公司境外发行证券并上市的调查取证应当通过监管跨境合作机制进行。中国公司在配合该等境外证券监管部门或相关部门进行相关检查或调查或向该等境外证券监管部门或相关部门提供相关文件前，应事先征得中国证监会或相关部门的同意。境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的A类普通股相关的风险-您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

 

中国大陆法律的解释和适用可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的ADS价值产生重大不利影响。

 

我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。我们在中国大陆的子公司受适用于外商在中国大陆投资的法律法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。许多法律、法规和法律要求相对较新，可能会不时发生变化。中国法律体系发展迅速。相关法律法规的解释和执行情况可能发生变化。新的法律法规可能会出台，现有的法律法规及其解释和执行可能会迅速发生变化。此外，中国有关外商在中国大陆投资的法律法规的任何新的或变化可能会影响营商环境和我们在中国大陆经营业务的能力。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。虽然这也可能适用于其他司法管辖区，但中国大陆的行政和法院程序可能需要很长时间，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面保留自由裁量权，就像其他司法管辖区所做的那样，可能很难预测我们所参与的行政和法院诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能需要就我们未来的发行完成向中国证监会的备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成这样的备案，或者根本无法预测。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。我们不认为这些意见中的任何规定对我们的业务或离岸上市计划产生了重大不利影响。

 

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《备案规则》。《备案规则》于2023年3月31日起施行，证监会开始受理备案申请。根据《备案规则》，中国境内企业在境外市场直接或间接发售或上市其证券，须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。未完成此类备案，中国境内企业可能会被处以责令整改、警告或100万元至1000万元的罚款。根据本规定，境内企业申请境外上市，除其他外，应当完成备案手续，并按要求向证券监管部门报告相关信息。我们完成了与首次公开发行股票相关的证监会备案程序。

 

我们未来的资本募集活动，如后续的股权或债权发行、在其他证券交易所上市和走向非公开交易，也可能会受到证监会备案要求的约束。未能按照《申报规则》的要求完成此类申报程序，或撤销我们完成的任何此类申报，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）全球和地理政治经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开发行和同时进行的私募中获得的美元以及将在未来的任何发行中获得的兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的A类普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国提供有限的对冲选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而被放大。

 

 

中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

中国多项法律法规制定了可能使外国投资者在中国境内的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求，如中国反垄断法、《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》、《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》或《并购安全审查规则》、《外商投资安全审查办法》等。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部和发改委。此外，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，要提前告知商务部。《并购安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。此外，《外商投资安全审查办法》规定，外国投资者或者中国有关方面对涉及国家安全关切的重要信息技术、关键技术等领域的外商投资，导致外国投资者取得所投资企业实际控制权的，应当主动向工作机制办公室报告。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的适用要求以完成我们可能从事的任何未来收购可能会耗费时间，并且任何所需的批准程序，包括MOFCOM的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类收购的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国大陆子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

 

2014年7月，国家外汇管理局（简称外管局）颁布了《国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记，并要求通过往返投资方式设立的外商投资企业如实披露其控制人。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号通告适用于身为中国居民的我们的股东或实益拥有人，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局通知13，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，应在符合条件的银行登记，而不是外管局。符合条件的银行在外管局监督下审核申请并接受登记。作为中国居民的相关股东或实益拥有人未能或无法遵守本条例规定的登记程序，或通过往返投资设立的外商投资企业的控制人未披露或虚假陈述，可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，以及我们的中国子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力。

 

我们可能不会在任何时候都充分获悉在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或持续遵守外管局37号文或其他相关规则下的所有要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。我们往返被投实体的变更登记可能无法及时完成。我们的股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

 

 

劳动力成本增加和中国执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

中国整体经济和中国平均工资近年来有所增长，预计将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的产品和服务买单的人，否则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，在与职工订立劳动合同、为职工利益向指定政府机构缴纳养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，我们一直受到较为严格的监管要求。为了高效管理我们在一些城市的员工的就业福利计划贡献，我们聘请了第三方代理为我们的员工做出贡献。另外，对于我们的一些职工，我们没有足额缴纳社会保险和住房公积金。如果相关政府主管部门认为我们为员工少缴了社会保险和住房公积金或第三方机构安排不符合中国相关法律法规规定的要求，我们可能会被要求缴纳不足的缴款或受到罚款或其他法律制裁。如果我们因未足额支付员工福利而受到全额分配、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。根据《中国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，根据中国相关法律法规，我们被要求与测试驾驶员签订劳动合同。我们历来将试驾运营外包给第三方服务商，试驾人与其保持雇佣关系。我们已与我们的部分试驾人订立劳动合同或服务合同，并于本年报日期正与其余试驾人订立劳动合同或服务合同。

 

2010年10月，中国石油集团颁布《中国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日、2019年3月24日进行了修订。在中国境内注册经营的企业，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在成立之日起30日内申请社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内为职工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的不同社会保险。正如我们的中国法律顾问所告知，（i）根据《住房公积金管理条例》，（a）如果我们未能在规定的期限前完成住房公积金登记，我们可能会被处以人民币1万元至5万元不等的罚款；以及（b）如果我们未能在规定的期限内缴纳住房公积金供款，我们可能会受到中国有关当局的命令以支付此类款项；以及（ii）根据社会保险法，（a）对于我们未在规定期限内足额缴纳的未缴社会保险基金缴款，中国有关部门可要求我们在规定期限内缴纳未缴的社会保险缴款，并且我们可能会因每延迟一天而承担相当于未缴缴缴款金额0.05%的滞纳金；以及（b）如果我们未能缴纳此类款项，我们可能会被处以未缴款金额一倍至三倍的罚款。

 

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的中国大陆子公司，可能仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每个中国大陆子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为某些法定储备基金提供资金，直到这些储备基金达到其注册资本的50%。

 

 

我们在中国大陆的子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们中国大陆子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。例如，当我们将海外融资活动的资金汇回中国时，我们可能需要完成某些备案或批准程序，以便将资金转移出中国，用于投资、收购或其他资本账户活动等目的。未能完成这些程序可能会对我们追求海外扩张的能力产生负面影响。此外，我们无法保证未来不会对人民币兑换外币施加额外的监管要求，例如因应全球经济状况变化而进行的外汇政策调整。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的需求，我们可能会在以外币向股东支付股息或为我们的海外扩张努力提供资金方面面临挑战。对我们中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税率。

 

中国法律法规的解释和执行可能会不时发生变化，中国的政策、规则和法规可能会发生变化，这种变化可能很快，几乎不会提前通知，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

 

我们的中国子公司受中国公司普遍适用的各种中国法律、规则和条例的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去四十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。

 

由于相关法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速演变，可能会在很少提前通知的情况下发生变化，因此许多法律法规和规则的解释和执行总是会发生变化。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。例如，2023年12月29日，全国人大常委会公布了经修正的《中国公司法》，该法自2024年7月1日起施行，取代现行《中国公司法》。经修订的中国公司法对在中国成立的公司的出资规定了更严格的要求。根据经修订的中国公司法，我们可能需要在比现行有效期限短得多的期限内履行对中国子公司的出资义务。但由于修订后的《中国公司法》还较新，修订后的《中国公司法》的实施和解释仍存在不确定性。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，阻碍我们继续经营的能力，并降低贵公司在我们公司的投资价值。

 

此类不确定性，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行，可能会限制我们和我们的投资者（包括你们）可获得的法律保护。

 

鉴于最近发生的事件表明中国网信办对网络安全进行了更大的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，我们可能会受到有关网络安全、数据保护和任何其他规则的各种中国法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国大陆公司的投资实施监督和控制。中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严从重从严从重从严从严从重从严从重从严从严从重从严从严从重从重从严从严从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。

 

 

2021年11月14日，国家网信办（简称CAC）发布了网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿），其中重申，数据处理人是指自主确定数据处理目的和方式的个人或者组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。

 

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年本）公布，并于2022年2月15日起施行，取代此前于2020年4月13日公布的版本。根据《网络安全审查办法》（2021年版），购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者或CIO，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，接受网络安全审查。此外，相关监管部门仍有权对被认为能够影响国家安全的网络产品和服务实施安全审查。拥有百万以上用户个人信息并拟在国外证券交易所上市的网络平台运营者，必须接受网络安全审查。进博会、网络平台运营者根据自评、自评结果认为其行为影响或者可能影响国家安全的，可以在购买网络产品和服务前主动向CAC进行网络安全审查。尽管自愿提交，相关当局有权相应启动网络安全审查。我们认为，由于（i）作为从事研发、生产和销售汽车（包括电动汽车）的公司，我们和我们的子公司根据中国网络安全法和国务院于2021年7月30日颁布的关键信息基础设施安全保护措施，不太可能被归类为CIO；以及（ii）我们和我们的子公司拥有低于一百万用户的个人信息，因此我们没有受到与我们的上市和之前向外国投资者发行证券有关的网络安全审查。此外，尽管我们没有收到任何中国政府机构的任何将我们确定为CIO的监管通知，但我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIO的可能性。如果我们被视为CIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商达成协议，并且在此类程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商购买产品或服务。由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们未涉及任何由CAC或相关政府监管部门发起的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告或处分。

 

中国政府主管部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这类措施规定，数据处理者向境外提供在中国境内作业过程中收集和生成的重要数据以及应当接受安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。2024年3月22日，CAC发布《便利和规范跨境数据流动若干规定》，规定数据处理人员应当按照相关规则对重要数据进行识别和申报。按照本规定，向境外提供数据的数据处理人，并符合下列条件之一的，要求通过数据处理人所在省级网信管理局向国家网信管理局申报外调数据安全评估：（一）关键信息基础设施运营人在境外提供个人信息或重要数据；（二）关键信息基础设施运营人以外的数据处理人在境外提供重要数据或自当年1月1日起累计提供境外个人信息且无任何百万以上个人敏感信息或1万以上个人敏感信息的境外个人信息。数据导出的评估结果有效期为三年。此外，这些条款对跨境数据转移情形下的义务规定了一定的豁免，其中包括申报数据安全评估、在国外就个人信息条款订立标准合同或通过个人信息保护认证等义务。截至本年度报告日期，该等措施并未对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

 

2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的若干规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求（其中包括）中国境内企业寻求直接或间接在境外市场进行证券发售和上市，应当建立保密和档案制度，并在有权机关完成审批和备案程序的，如该等中国境内企业或其境外上市主体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机关国家秘密和工作秘密的文件或资料。进一步规定，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、会计档案，应当按照有关法律法规规定履行相应程序。我们认为，我们和我们的子公司没有也不会向相关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及国家秘密或中国政府机构工作秘密或可能对国家安全或公众利益产生不利影响的文件或材料。我们或我们的子公司未遵守或被认为未遵守《保密和档案管理规定》及其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。然而，我们无法向您保证，中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们接受网络安全审查，并对我们的违规行为进行处罚。

 

截至本年报发布之日，我们认为我们与中国境内的其他子公司在总体上遵守了迄今为止CAC已发布的法规或政策，不因违反CAC已发布的现有法规或政策而受到任何处罚、罚款、停职、任何主管部门的调查。不过，对于CAC发布的法规或政策将如何解读或实施，以及CAC是否可能会采用新的法律法规、规章、规则，或进行详细的实施与解读，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。任何无法充分解决网络安全和数据保护问题，即使没有根据，或未能遵守此类标准，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他人对我们提出询问和其他诉讼或行动，例如警告、罚款、处罚、要求的整改和/或其他制裁，以及负面宣传和对我们声誉的损害，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

 

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他国家政府之间政府关系变化的影响。美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在不确定性。

 

中国经济、政治和社会状况与许多其他司法管辖区不同。几十年来，中国政府采取多种措施促进市场经济，鼓励实体企业建立健全公司治理。中国政府过去亦实施若干措施，包括调整利率，旨在维持经济增长步伐。任何此类发展都可能导致经济活动减少并影响整体经济增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。我们目前享受优惠的地方政府政策，其中包含资格要求。我们不能保证我们以后能够成功地延续我们的优惠待遇。

 

民营企业开展经营工作所遵循的经营原则、规章制度与国有企业相比存在一定差异，因此一汽吉林作为混合所有制企业，在整合中可能存在不同程度的管理、发展理念和文化融合困难，特别是在早期阶段，可能对公司的经营管理造成整合挑战。

 

国有企业的决策，在重大资产交易或重大投资型决策方面，往往采用报告审批机制，一般需要遵循各级集中制定的规范和规定，而相应的操作流程则接受国有监管部门的监督。因此，这种程序性机制在很大程度上限制了国有企业的效率。与这种国企模式形成对比的是，一汽吉林建立了产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学化的企业制度——我们认为，所有这些都促进了企业的规范化、高效化、品质化运行。

 

一汽吉林是山东宝雅持股70%的子公司，其另一股东为国有企业中国一汽，中国一汽是中国四大汽车制造商之一的关联公司，如“关于Chijet的信息”中所述。一汽吉林董事会由山东宝雅和中国一汽双方人员组成，既维护了各方股东的权益，我们认为也充分实现了一汽吉林经营管理中各方的共同决策，因为山东宝雅作为民营股东，持有70%以上的股本股份，拥有一汽吉林60%的董事会席位。该公司从而能够在其现有公司章程的授权范围内，对经营战略、经营规划、财务安排和管理机制进行独立决策。同时，国有股东和国有资本监管部门将战略规划、选人用人、工资总额、相关事项等授权、决策权下放至一汽吉林董事会，同时强化决策把关考核评估、风险管理等职责。国有企业模式与传统商业企业模式在管理方式上的差异，可能会导致在为一汽吉林的业务融合模式方面出现整合挑战，特别是在整合的早期阶段。无法保证混合所有制模式的项目一定会成功，尽管公司坚信会成功。

 

截至目前已收到中国当局为我们的业务所需的权限，但无法保证与此类权限相关的未来事件。

 

中国的几个监管部门，例如国家市场监管总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及商务部，对电动汽车业务的不同方面进行监管，我们在中国的运营实体在中国的运营需要获得广泛的政府批准、执照、许可和注册。比如，汽车经销商必须在收到营业执照后90天内，通过相关商务部门运营的全国汽车流通信息系统进行一定的备案。此外，中国政府可能会颁布新的法律法规，要求对我们现有或未来的任何业务的运营进行额外的许可、许可、批准和/或注册。因此，我们无法向您保证，我们将及时或完全获得、维持或更新涵盖我们业务所需的足够业务范围的所有许可、执照、注册和/或批准。

 

 

我们的车辆受制于不断发展的各种机动车辆标准，未能满足这些强制性安全标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格检测、使用经批准的材料和设备，是达到这类标准的要求之一。车辆必须通过各种测试并经过认证过程，并加贴中国强制认证证书（CCC），然后才能从工厂接收交付、销售或用于任何商业活动，并且此类认证也需要定期更新。此外，2021年8月12日，工信部发布《关于加强智能网联汽车制造企业及其产品准入管理的意见》或《准入管理意见》，对智能网联汽车制造企业责任进行了规定，要求这类企业加强车辆数据安全、网络安全、软件更新、功能安全和预期功能安全等管理。准入管理意见要求车辆生产企业在空中更新前，应确保车辆产品符合相关法律法规、技术标准和技术规范并向工信部备案，安全、节能、环保、防盗等技术参数发生变化时应向工信部备案并应确保车辆产品和生产符合。未经批准，不得进行空中更新新增或更新自动驾驶功能。我们未能让我们的任何车型满足机动车辆标准或在中国或我们的车辆将出售的其他市场上的任何新法律法规将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据适用法规和外管局规则，中国公民参与境外公开上市公司的员工持股计划或股票期权计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。根据外管局股票期权相关规则，作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国境内代理人，该代理人可以是该境外公开上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的其他合格机构。除其他事项外，该等合格的中国境内代理人必须代表该参与者向外管局提交申请，以就该股票激励计划进行外管局登记，并就与该参与者持有的股票期权或股票的行使或出售有关的购买外汇获得年度津贴的批准。此类参与的中国居民因出售股票和境外上市公司分配的股息而获得的外汇收入，在分配给这些参与者之前，必须全额汇入由中国代理人开立和管理的中国集合外币账户。此外，如股票激励计划或中国境内代理人发生任何重大变化或任何其他重大变化，则中国境内代理人须修订有关股票激励计划的外管局登记。我们和我们的中国居民雇员谁已被授予股票期权或我们的其他基于股份的激励将受到本规则的约束。如果我们或我们的中国居民参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。此外，中国国家税务总局（“SAT”）已发布若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据这些通知，我们在中国工作的员工在未来行使购股权和/或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权和/或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

中国对境外控股公司向我们的中国子公司提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用在美国筹集的任何资金的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

Chijet是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，其有限责任结构为一家控股公司，通过其中国子公司在中国开展业务。在中国法律法规允许的情况下，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。此外，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并须在外国投资综合管理信息系统中进行必要的备案和在中国其他政府部门注册的要求。

 

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（“外管局19号文”），自2015年6月1日起施行，最后一次修订于2023年3月23日，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（“外管局16号文”），自2016年6月9日起施行，最后一次修订于2023年12月4日，其中重申了外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即2023年12月4日修订的外管局28号文，允许非投资类外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，投资项目真实，并遵守有效的外商投资限制和其他适用法律。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国子公司提供贷款和直接投资中国子公司施加的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用任何发行所得款项以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国企业股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月生效并于2017年2月和2018年12月修订的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，国家税务总局（“SAT”）于2009年4月发布的一份名为SAT 82号文的通函规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT 82号文后，国家统计局发布公告，称为SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供更多指导，并明确这类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然SAT 82号文和SAT Bulletin 45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT Bulletin 45规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制。

 

 

我们不认为我们作为一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司满足上述所有条件，因此我们不认为我们是一家中国居民企业，尽管我们管理团队的所有成员以及我们离岸控股公司的管理团队都位于中国。然而，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们是中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

最后，由于《企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，因此不确定如果我们被视为中国居民企业，我们向投资者支付的任何股息以及出售我们股份的收益是否会成为中国预扣税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（受任何适用的税收条约的规定限制）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。

 

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合某些条约福利的条件。

 

Chijet是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，结构为控股公司的有限责任公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求。根据企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。WFOE由Baoyaev Group Limited 100%持股。据此，Baoyaev Group Limited在WFOE开始运营时可能有资格就其分配获得5%的税率，并且没有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付超过50%的收入。根据国家税务总局关于2009年2月20日颁布的税收协定中红利条款管理有关问题的通知，纳税人需要满足一定的条件才能利用税收协定项下的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，根据2018年4月1日生效的《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》，“受益所有人”是指对所得以及所得所得的权利和财产拥有所有权和控制权的人。需要利用税收协定优惠的条约对应方居民的“受益所有人”身份，应当综合分析，并考虑具体案例的实际情况。

 

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，股息红利享有较低税率的权利，以《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》（“35号文”）为准。35号文规定，非居民企业享受减征预扣税，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。因此，我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定将不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将有权根据税收协定就从WFOE收到的股息享受任何预扣税率优惠。

 

 

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》（“SAT 698号文”），外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权或者“间接转让”方式转让居民企业股权的，且该境外控股公司位于（i）实际税率低于12.5%的税务管辖区或（ii）不对其居民的境外所得征税的，境外投资者应向主管税务机关报告间接转让情况。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收采取了“滥用安排”，则可能无视境外控股公司的存在，对间接转让重新定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转移财产征收企业所得税若干问题的公告》（“SAT公告7”），以取代SAT 698号文中有关“间接转移”的现有规定，而SAT 698号文的其他规定仍然有效。根据SAT公告7，非居民企业在无任何正当经营目的且旨在规避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业股权等财产的，该间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析SAT公告7中规定的因素。SAT Bulletin 7还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的居民企业股权转让给关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于扣缴非居民企业所得税作为税源有关事项的公告》（“SAT公报37”），废止了SAT公报7关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳该税种的时限的整个698号文规定。根据SAT Bulletin 37，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股票股权等股权投资资产所得的收益。股权转让所得总额扣除股权净值的余额，为股权转让应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立业务合同，涉及企业所得税法第三条第三款规定的收入的，合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的，该非居民企业的不含税收入作为含税收入处理，据此计算缴纳税款。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，我们公司可能会在此类交易中承担申报义务或被课税或被扣缴义务。我们或我们的非中国居民投资者可能会面临根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响。

 

 

应付给我们的外国投资者的股息和我们的外国投资者出售我们普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

 

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，对于属于非居民企业、在中国没有设立机构或营业地或在中国设有该设立机构或营业地但该股息与该设立机构或营业地没有有效联系的投资者的应付股息，适用10%的中国预扣税，前提是该股息来源于中国境内。此类投资者转让普通股所实现的任何收益还需按现行10%的税率缴纳中国税款，如果此类收益被视为源自中国境内的收入，则在股息的情况下，该税率将在来源处扣留。如果我们被视为中国居民企业，就我们的普通股支付的股息，以及从转让我们的普通股中实现的任何收益，可能被视为来自中国境内的收入，因此可能需要缴纳中国税款。见“法规——与税收有关的法规。”此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款。根据适用的税收协定，中国的任何纳税义务可能会减少。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益尚不清楚。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让我们普通股的收益需要缴纳中国税款，那么您对我们普通股的投资价值可能会显着下降。

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而中国子公司对支付股息或向我们支付其他款项的限制可能会限制我们满足流动性需求的能力，并对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

Chijet是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，结构为控股公司的有限责任公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向股东支付股息和其他现金分配和服务所需的资金，任何债务Chijet可能会产生。我们在中国的中国子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累积利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司分配股息或向我们付款的能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

此外，中国政府可能会加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

未能获得或维持任何税收优惠待遇或征收任何额外税费和附加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些“软件企业”和“高新技术企业”有资格享受优惠的企业所得税税率，但须符合一定的资格标准。每三年重估一次的“高新技术企业”，可享受15%的优惠所得税率。2023年，子公司一汽吉林获得“高新技术企业”资格，2023-2025日历年享受15%的所得税优惠税率。2024年，我们的子公司山东宝雅新能源汽车有限公司（我们简称山东宝雅）获得“高新技术企业”资格，在2024-2026日历年享受15%的所得税优惠税率。然而，如果未能保持其合格地位，经历任何企业所得税税率的提高，或面临任何中止、追溯或未来减免或退还目前所享有的任何税收优惠，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

汇率波动可能会给我们带来外币汇兑损失，并可能降低我们以外币计算的股票股息的价值和金额，并可能影响我们的毛利和毛利率。

 

人民币及港元兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变化及中国政府所采取的外汇政策影响。2015年8月，中国央行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要给中国贴上“汇率操纵国”的标签，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可能自行决定限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币的汇率产生怎样的影响。此外，中国央行或将在外汇市场采取措施，限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们以外币计算的股票价值和应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法向我们的股东支付外币股息。人民币对美元升值会产生外币折算收益，而人民币对美元贬值会产生外币折算损失。

 

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

 

我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的WFOE可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。

 

如果我们业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

 

Chijet是一家离岸控股公司，没有自己的重大业务，并通过其中国子公司开展几乎所有的业务。截至本年度报告日期，我们几乎所有的现金和资产均位于中国。作为一家控股公司，Chijet可能依赖其中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。我们正在采用我们的正式现金管理政策，这将决定我们的控股公司和子公司之间现金转移的目的、金额和程序。从历史上看，一个中国经营实体通过公司间贷款为其他实体的经营提供财务支持，我们在子公司之间转移现金的能力方面没有遇到困难或限制。在Chijet及其子公司中，现金根据需要以出资或流动资金贷款（视情况而定）的形式从Chijet and Baoyaev Group Limited转移至中国子公司，因为中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且仅在我们满足适用的政府登记和批准要求的情况下。我们认为，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制。然而，如果我们业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。截至本年度报告日期，我们的附属公司迄今没有向我们的控股公司进行任何转让、股息或其他分配，我们或我们的任何附属公司迄今也从未向美国投资者支付股息或进行分配。

 

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法将现金转移出中国，并以外币向我们的股东支付股息。因此，如果我们业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

 

尽管如此，无法保证中国政府未来不会对我们在中国子公司内或向外国投资者转让或分配现金的能力施加限制，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转让或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

Chijet是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的生产和销售都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的执行官和某些董事是中国国民，并且在很大一部分时间内居住在中国境内。中国与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区没有就法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。因此，投资者可能无法向我们或那些在中国的人送达诉讼程序，或在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。因此，贵司可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。您也可能难以执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的判决，这些高级职员和董事不居住在美国或拥有位于美国的大量资产。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

 

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构或其他有关部门同意，任何实体或个人不得向外国实体或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和材料。因此，海外证券监管机构在中国境内开展调查取证的程序和必要时间也存在不确定性。

 

 

与我们的A类普通股所有权相关的风险

 

我们可能无法及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的控制和程序。

 

我们被要求提供管理层关于内部控制的证明。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对上市公司要求的标准比私营公司要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应将适用于我们的监管合规和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404节的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们普通股的市场价格。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求。（《交易法》、）《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》等适用的证券规章制度。遵守这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在它不再是“新兴成长型公司”之后。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加其成本和开支。

 

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

 

如果出于美国联邦所得税目的，我们被定性为被动的外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

 

如果我们是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），在任何纳税年度（或其中的一部分）被包括在A类普通股的美国持有人的持有期内，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。驰捷电机当前和后续纳税年度的PFIC状况可能取决于其未入账商誉根据其股权的预计市场价值进行估值，以及是否符合PFIC启动例外的条件。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此无法保证我们将有资格获得启动例外。因此，对于我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位，不能做出任何保证。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。请看这份年度报告中题为“税收——某些重要的美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司规则”的部分，更详细地讨论Chijet Motor的潜在PFIC地位。敦促美国持有人就PFIC规则可能适用于A类普通股持有人的问题咨询其税务顾问。

 

 

美国国税局可能不会同意我们应被视为非美国公司，用于美国联邦所得税的目的。

 

尽管我们是开曼群岛的注册公司和税务居民，但美国国税局可能会声称，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第7874条，出于美国联邦所得税目的，我们应被视为美国公司。出于美国联邦所得税目的，如果公司是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的，则通常被视为美国“国内”公司。因为我们不是这样创建或组织的（而是仅在开曼群岛注册成立），根据这些规则，我们通常会被归类为外国公司（即美国“国内”公司以外的公司）。该法典第7874节规定了一种例外情况，根据该例外情况，在某些情况下，根据外国法律创建或组织的公司可被视为美国联邦所得税目的的美国公司。

 

正如标题为“税收——某些重要的美国联邦所得税考虑因素——美国联邦对奇捷电机的所得税处理——美国联邦所得税目的的奇捷电机税务居住地”一节中更全面地描述的那样，基于根据代码第7874条确定股份所有权的规则和根据代码第7874条颁布的财政部条例（“第7874条条例”），以及某些事实假设，我们目前预计不会根据代码第7874条被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而，《守则》第7874节的适用是复杂的，受制于详细的法规（其适用在各个方面具有不确定性，并会受到这类美国税法和法规的变化的影响，可能具有追溯效力），并受到某些事实不确定性的影响。因此，无法保证美国国税局不会根据《守则》第7874条质疑我们作为外国公司的地位，或者法院不会支持这种质疑。

 

如果美国国税局根据《守则》第7874条成功质疑我们作为美国联邦所得税目的的外国公司的地位，我们和我们的某些股东可能会受到重大不利的税务后果，包括对我们征收更高的有效公司所得税税率以及未来对我们的某些股东征收预扣税，这取决于可能适用于减少此类预扣税的任何所得税条约的适用情况。特别是，A类普通股的持有者将被视为美国公司股票的持有者。

 

代码第7874条可能会增加我们的美国关联公司的美国应税收入或对我们和我们的股东产生其他不利后果。

 

在外国公司收购美国公司之后，代码第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国关联公司利用美国税收属性（包括净经营亏损和某些税收抵免）来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司根据代码第7874条被尊重为外国公司。一般来说，如果一家外国公司直接或间接收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，并且在收购之后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%（通过投票或价值）但低于80%（通过投票和价值）的股份，在满足其他要求的情况下，可能会适用《守则》第7874条规定的某些不利税务后果。

 

如果这些规则适用于企业合并，我们和我们的某些股东可能会受到不利的税务后果，包括但不限于对交易后10年期间确认的“反转收益”使用税收属性的限制，取消从优惠的“合格股息收入”率中支付的股息的资格，以及要求我们拥有的任何美国公司将可能被征收最低美国联邦所得税的“税基侵蚀付款”包括被视为支付给某些相关外国人的毛收入减少的任何金额。此外，某些“不合格的个人”（包括美国公司的高级职员和董事）可能会因持有的某些基于股票的薪酬而被征收20%的消费税。

 

正如标题为“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素——美国联邦对驰捷电机的所得税处理——利用JWAC的税收属性以及对驰捷电机和驰捷电机股东的某些其他不利税收后果”一节中更全面地描述的那样，基于业务合并的条款、根据《守则》第7874条确定股份所有权的规则和《第7874条条例》（定义见“税收—某些重大美国联邦所得税考虑因素—美国联邦所得税对奇捷电机的处理——奇捷电机为美国联邦所得税目的的税务居住地”），以及某些事实假设，我们目前预计在业务合并后不会根据《守则》第7874条受这些规则的约束。然而，上述决定受制于详细的法规（其适用在各个方面具有不确定性，并将受到此类美国财政部法规未来变化的影响，可能具有追溯效力），并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证美国国税局不会质疑我们是否受制于上述规则，或者这样的质疑不会得到法院的支持。

 

 

然而，即使我们不受第7874条规定的上述不利后果的影响，我们在业务合并后的36个月内使用我们的股权从事未来对美国公司的收购可能会受到限制。如果我们被视为在业务合并后的36个月期间内收购了一家美国公司的几乎所有资产，则第7874节法规将排除归属于业务合并的我们的某些股份，以确定该后续收购的第7874节百分比（定义见“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素——美国联邦所得税对ChiJet Motor的处理—— ChiJet Motor为美国联邦所得税目的的税务居住地”），从而使代码第7874节更有可能适用于此类后续收购。

 

有关代码第7874节对企业合并的应用的更详细讨论，请参见“税收—某些重大的美国联邦所得税考虑因素—驰捷电机的美国联邦所得税处理—利用JWAC的税收属性以及对驰捷电机和驰捷电机股东的某些其他不利税收后果”。我公司投资者应就代码第7874条适用于企业合并事宜咨询自己的顾问。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。因此，奇捷电机的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。无法预测投资者是否会发现A类普通股的吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。

 

我们的股价可能会波动，购买我们的A类普通股的人可能会蒙受重大损失。

 

我们的股价在过去一直非常波动，未来可能会继续如此。自我们1月1^St2024年，我们的A类普通股的交易价格从1.15美元到21.6美元不等。（股份合并后）股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于为此类股份支付的价格出售其A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：

 

●

我们的公司或同行业其他公司的季度或年度财务业绩和前景的实际或预期变化；

 

●

经济金融市场状况变化；

 

●

无法获得或维持我司A类普通奥哈雷斯在纳斯达克的上市；

 

●

我们或我们的竞争对手关于新服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

●

涉及我们的合并或其他业务合并；

 

●

关键人员和高级管理人员的增减变动；

 

●

与我们业务增长相关的风险；

 

●

我国A类普通股在公开市场的交易量；

 

●

解除对我们已发行股本证券的锁定、托管或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

●

潜在的诉讼或监管调查；

 

●

自然灾害、恐怖行为、战争行为或内乱时期；

 

●

疫情和流行性疾病，如新冠疫情，以及政府对此的应对措施，对公司业务、财务状况和经营业绩的影响；

 

●

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应导致的变化；和

 

●

实现本节所述的部分或全部风险。

 

 

纳斯达克资本市场对我们的A类普通股实施了我们未来可能无法实现的上市标准，从而导致我们的A类普通股可能退市。

 

自SPAC以来，该公司已在纳斯达克 Global Market上市。

 

公司因市值问题收到到期摘牌通知。公司需要保持市值超过3500万美元。公司股价降至每股1.15美元。180天后，2025年2月11日，公司申请了关于克服市值缺陷的听证会。公司增发新股2300万股收购Too Express。同时，公司发行20倍表决权股份（B股）保留控制权。

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受到各种上市标准的约束。2025年4月30日，公司收到了纳斯达克的批准，确认公司符合纳斯达克资本市场允许我们的A类普通股继续上市所需的所有标准。公司的份额开始在2^nd2025年5月纳斯达克资本市场。

 

如果我们的A类普通股最终从纳斯达克资本市场退市，那么A类普通股很可能将仅在场外市场交易，A类普通股的市场流动性将受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果A类普通股在场外市场交易，出售A类普通股可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的股票，交易可能会延迟，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；我们公司的新闻和分析师报道量减少；以及未来增发证券或获得额外融资的能力下降。这些因素可能导致A类普通股的出价和要价更低和价差更大，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致投资者兴趣的丧失和我们的发展机会减少。

 

我们的主要股东未来出售我们的A类普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们的主要股东随时可能在公开市场上出售大量我们的A类普通股。如果我们的主要股东在公开市场上出售，或者市场认为他们打算出售大量我们的A类普通股，我们的A类普通股的市场价格很可能会下降。

 

我们可能会在未经我们的股东批准的情况下增发A类普通股或其他股权或可转换债务证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低我们A类普通股的市场价格。

 

我们可能会在未来发行额外的A类普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券，而无需我们的股东批准。我们增发A类普通股或同等或高级的其他股权或可转换债务证券将产生以下影响：（1）我们现有股东的比例所有权权益可能会减少；（2）每股可用现金的数量，包括用于未来支付股息的现金可能会减少；（3）每一股先前已发行的A类普通股的相对投票权可能会减少；（4）我们的A类普通股的市场价格可能会下降。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）中包含的反收购条款，以及开曼群岛法律的条款，可能会损害收购企图，并限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

 

我们的《宪章》载有开曼群岛法律规定的反收购条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定可能会阻止交易，否则可能会涉及支付Chijet Motor证券高于现行市场价格的溢价。

 

我们的授权但未发行的股票可用于未来的发行，而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

 

所有权集中在我们现有的执行官、董事及其关联公司之间可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

 

我们的执行官、董事及其关联公司作为一个整体实益拥有约56.15%的已发行A类普通股和B类股。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、对我们章程的任何修订以及对重大公司交易的批准。这种控制可能会产生延迟或阻止控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易的批准在没有这些股东支持的情况下变得困难或不可能。

 

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

 

我们预计在可预见的未来不会向其普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售其股票，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

	●	《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
	●	《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
	●	《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
	●	FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每半年通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克全球市场的规则和条例分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异，包括但不限于董事会独立性要求、董事提名程序、薪酬委员会事项。我们遵循的是我们本国的法律，而不是要求我们就某些稀释性事件获得股东批准的纳斯达克上市规则，例如涉及公司20%或更高权益的发行的公开发行以外的某些交易，以及收购另一家公司的股票或资产。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。此外，我们还遵循其他母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于以下纳斯达克要求的某些公司治理标准的要求：

 

	●	行政会议。我们将不会被要求，并且根据母国的惯例，我们可能不会遵守某些要求我们的独立董事在定期安排的只有独立董事出席的执行会议上举行的纳斯达克规则。我们将遵循开曼群岛的惯例，即不要求独立董事在与全体董事会分开的执行会议上定期举行会议。
	●	代理声明。我们将不会被要求，并且根据母国的惯例，我们可能不会，遵守有关为股东大会提供代理声明的某些纳斯达克规则。我们将遵循开曼群岛的惯例，即不对征集代理施加监管制度。
	●	股东批准。我们将不会被要求，并且根据母国的惯例，我们也不打算遵守有关股东根据纳斯达克规则5635批准某些证券发行的某些纳斯达克规则。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，授权我们的董事会发行证券，包括普通股、认股权证和可转换票据。

 

 

项目4。关于公司的信息

 

4A。公司历史与发展

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，结构为控股公司，通过山东宝雅及其子公司在中国开展业务。我司主要行政办公地址：山东烟台经济技术开发区北京南路8号，电话：CN-37 264006，联系电话：+ 86-0535-2766221。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

 

我们于2022年6月14日根据开曼群岛法律成立为豁免有限责任公司。我们的全资子公司Chijet Inc.于2021年7月2日根据开曼群岛法律注册成立。智捷股份进而间接持有山东宝雅超85%权益。此外，智捷股份间接持有一汽吉林超60%权益。

 

我们的核心运营主体山东宝雅成立于2009年，是国内最早从事新能源汽车研发、生产、销售的企业之一。我们的子公司主要包括宝雅新能源汽车研发机构（烟台）有限公司、宝雅新能源汽车销售（烟台）有限公司、襄阳雅致新能源汽车有限公司（“襄阳雅致”）、襄阳雅致新能源汽车销售有限公司、毕节雅北新能源汽车有限公司（“毕节雅北”）、德州依图新能源汽车有限公司、德州雅瑞新能源汽车有限公司（“德州雅瑞”）、宝雅新能源汽车研发（襄阳）有限公司。我们于2019年收购了我们在一汽吉林的权益。我们的主要经营主体是山东宝雅，还有山东宝雅的子公司一汽吉林。一汽吉林有一家名为一汽吉林汽车销售有限公司的子公司和一家名为一汽吉林山东分公司的分公司。

 

2019年12月27日，我们收购了一汽吉林汽车有限公司的权益，我们将其称为“一汽吉林”。根据与本次收购有关的《合并协议及计划》，收购价格约为2.055亿美元（人民币15亿元）。

 

为通过与在纳斯达克交易的特殊目的收购公司（“SPAC”）合并，为我们的证券在纳斯达克股票市场上市做准备，我们于2023年6月完成了重组，其中涉及以下初步步骤：

 

	●	2021年7月2日，Chijet Inc.根据开曼群岛法律成立。
	●	2021年7月12日，Baoya Technology Holdings Limited在英属维尔京群岛注册成立，为Chijet的全资子公司。
	●	2021年7月28日，BaoYaev Group Limited在香港注册成立，为BaoYa Technology Holdings Limited的全资附属公司。
	●	2021年10月21日，宝亚新能源（山东）有限公司（“WFOE”）作为Baoyaev Group Limited的全资子公司在中国成立。

 

截至2022年6月3日，Chijet Inc.通过其全资子公司WFOE通过以下交易获得山东宝雅85.172%的股权：（1）WFOE通过发行Chijet Inc.发行的1,795，977股我们的普通股向两名股东收购山东宝雅17.245%的股权；（2）WFOE从七名股东（“卖方”）（个人和机构）收购山东宝雅67.927%的股权，总对价为人民币（“人民币”）7。宝雅新能源（山东）有限公司的交易，所有七名股东订立投票协议，就集捷科技及其附属公司的经营和发展事项进行投票协商一致。鉴于控制权未发生变化，该交易作为同一控制下的企业合并进行会计处理。

 

出于财务报告目的，收购山东宝亚新能源汽车有限公司代表同一控制下实体之间的交易，导致报告实体发生变化，并要求对所有呈报期间的实体进行追溯合并，就好像合并自共同控制开始以来一直有效一样。因此，Chijet Inc.及其子公司的合并财务报表反映了合并收购的子公司按历史账面价值进行的会计处理，但权益反映了Chijet Inc.的权益。

 

于2022年7月12日，我们与Deep Medicine Acquisition Corp.（一家在特拉华州注册成立的空白支票、特殊目的收购公司）订立最终业务合并协议，并与该公司及其保荐人Bright Vision Sponsor LLC订立相关支持协议。2022年9月26日，本企业合并协议及相关支持协议在企业合并协议规定的协商期限届满后终止。根据业务合并协议的条款，双方均无义务因终止而支付任何罚款。在2022年期间，由于新冠疫情关闭，我们有大约五个月的临时暂停运营。

 

我们的网站是www.chijetmotors.com。我们网站上的信息并未以引用方式并入本年度报告。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“驰捷股份”、“驰捷股份”、“公司”等词语是指驰捷股份及其子公司。

 

 

于2022年10月25日，Chijet Motor与美国特拉华州公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.（“JWAC”）、Chijet Inc.、业务合并协议中所述的某些卖方、作为协议项下卖方代表的穆宏伟以及美国特拉华州公司及Chijet Motor的全资附属公司Chijet Motor（USA）Company，Inc.（“合并子公司”）（“业务合并协议”）订立业务合并协议（“业务合并协议”）。根据业务合并协议，除其他事项外，（a）我们收购卖方持有的Chijet的所有已发行及流通股本以换取Chijet Motor的普通股，且Chijet持有的Chijet Motor的任何股份被无偿放弃，从而Chijet成为Chijet Motor的全资附属公司，而卖方成为Chijet Motor（简称股份交易所）的股东；紧随其后（b）合并子公司与JWAC合并，而JWAC继续作为存续实体和Chijet Motor的全资子公司。

 

在业务合并协议的截止日期，我们向JWAC和某些特定的证券持有人进行了以下证券发行：（i）JWAC的公众股东持有的每一股已发行的JWAC普通股股份交换为（1）一股Chijet Motor A类普通股，（总计约43,357股A类普通股），（2）智捷电机的一项私人或有价值权；（ii）将每份已发行的JWAC B类普通股转换为JWAC普通股，并同样交换获得115,000股A类普通股的权利（随后，所有交换的JWACTERM2普通股JWAC B类普通股被注销并不复存在）；（iii）每份已发行的权利的登记持有人将获得八分之一（1/8）的一股JWAC普通股，从而向该持有人提供了在持有八股此类JWAC权利时获得一股JWAC普通股的权利（“JWAC权利”），该持有人被发行了该JWAC权利持有人有资格获得的足额数量的JWAC普通股，并被交换为同等数量的我们的A类普通股，（这些JWAC权利已转换为57,500股A类普通股；（iv）将未由JWAC的公众股东持有的每份JWAC普通股股份交换为我们的一股A类普通股（包括私募的JWACTERM3普通股和为JWAC的私募权利发行的JWAC普通股）以及向Chijet董事非公开发行的股份和费用（其中包括50,121股A类普通股；以及（v）Greentree Financial Group Inc.（“Greentree”）的私募认股权证交换为可行使为166,667股A类普通股的同等认股权证，其部分行使权8,333股。我们还向I-Bankers发行了认股权证（“代表认股权证”），作为与JWAC首次公开发行（“JWAC IPO”）有关的承销商代表，包括购买13,800股JWAC A类普通股（“JWAC普通股”）的合计代表认股权证，可在五年内以每股360.00美元的价格行使。代表认股权证被交换为可行使为13,800股A类普通股的等价认股权证。

 

截至本年度报告日期，我们及我们的中国子公司已从中国当局收到对目前在中国开展的业务运营具有重要意义的所有必要许可、许可或批准，并且没有因未能获得或与我们的业务运营相关的任何许可、许可或批准不充分而受到任何中国当局的任何处罚或其他纪律处分。对于我们或我们的中国子公司申请任何必要的许可，我们没有被任何中国当局拒绝。除我们各中国子公司持有的营业执照外，下表提供了我们中国子公司持有的材料许可证和许可的详细信息。然而，如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规情况，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。

 

受援国		政府许可		发行人		发行日期		到期日
一汽吉林		道路车辆制造的准入		工业和信息化部（“工信部”)		2004		长期无到期日
一汽吉林		排污许可证		吉林市生态环境局		01/12/2023		01/11/2028
一汽吉林		新能源汽车上一汽吉林烟台制造基地项目环境影响报告书审批		经济技术开发区烟台市生态环境局分局		10/27/2020		长期无到期日

 

 

一汽吉林		危险废物备案备案		吉林市生态环境局		01/06/2022		长期无到期日
一汽吉林		备案登记 货物进出口收货人和发货人		吉林海关		02/20/2020		07/31/2068
山东宝雅		山东省省级企业技术中心认定		山东省发展和改革委员会		12/31/2021		长期无到期日
山东宝雅		货物进出口收货人、发货人备案登记		经济技术开发区烟台海关分局		01/31/2013		07/31/2068
烟台售楼公司		货物进出口收货人、发货人备案登记		经济技术开发区烟台海关分局		01/15/2020		07/31/2068
襄阳雅致		排污许可证		襄阳市生态环境局襄阳市高新技术产业开发区分局		07/25/2023		07/24/2028

 

下面的图表总结了我们截至本年度报告日期的公司结构：

 

 

 

2025年1月10日，我们的股东批准并通过了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将我们公司的法定已发行股本从30,000，000.00美元分为10,000，000,000股每股面值0.003美元的股份，改为30,000，000.00美元分为10,000，000,000股每股面值0.003美元的股份，包括（i）9,982，000,000股每股面值0.003美元的A类普通股和（ii）18,000，000股每股面值0.003美元的B类普通股。每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得二十（20）票。与此有关-重新指定我们的法定资本，所有当时已发行和已发行的已发行普通股在一对一的基础上转换为A类普通股。

 

一汽吉林重组与历史

 

我们的主要子公司之一是一汽吉林，我们相信我们对一汽吉林的收购提供了我们创新所有制和扩张结构的一个例子，因为我们领导了一汽吉林的混合所有制投资和私有制改革，。改革前，一汽吉林为国有企业中国第一汽车股份有限公司的全资子公司。山东宝雅与中国第一汽车股份有限公司、一汽吉林于2019年12月27日正式签订采购合同，通过向一汽吉林增资人民币15亿元（约合2.055亿美元）完成改革。

 

山东宝雅和中国第一汽车股份有限公司目前分别持有一汽吉林70.5%和29.5%的股份。驰捷股份因持有山东宝雅85.172%股权，持有一汽吉林超60%股权。本次收购按照2019年公开竞价交易所上海联合产权交易所的程序完成。

 

尽管我们认为，混合所有制改革进程存在风险和不确定性，因为这是近年来该部门的一个新进程，也因为管理流程和决策结构的差异可能导致效率低下或整合困难，特别是在这些流程和结构整合的最初几年。请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素—民营企业开展经营工作所遵循的经营原则、规章制度与国有企业相比存在一定差异，因此一汽吉林作为混合所有制企业，在整合中可能存在不同程度的管理、发展理念和文化融合困难，尤其在早期阶段可能对公司经营管理造成整合挑战。”欲了解更多信息。

 

未来三到五年，一汽吉林计划围绕市场需求和产业趋势，针对具有一汽吉林设计和专业化特点的乘客和商家推出一系列平台产品。这一战略意在支持山东宝雅的目标，成为满足人们需求的服务提供商，并改善他们的出行体验。

 

4B。业务概况

 

从事新能源汽车的研发、生产和销售。新能源汽车，即新能源汽车，是指插电式电动汽车，包括电池电动汽车、插电式混合动力（PHEV）电动汽车和燃料电池电动汽车。我们的使命是生产尾气排放高效的车辆，改善空气质量，造福用户和环境。我们的住所在开曼群岛，通过我们的子公司运营，如下所述。

 

我们的核心运营主体，山东宝雅新能源汽车有限公司，即山东宝雅，成立于2009年，是国内最早从事新能源汽车研发、生产、销售的企业之一。我们的子公司主要有宝雅新能源汽车研发机构（烟台）有限公司、宝雅新能源汽车销售（烟台）有限公司、襄阳雅致、襄阳雅致新能源汽车销售有限公司、毕节雅北、德州依图新能源汽车有限公司、德州雅锐、宝雅新能源汽车研发（襄阳）有限公司。我们在2019年收购了我们在一汽吉林汽车有限公司的权益，我们称之为“一汽吉林”。我们的主要经营主体是山东宝雅、一汽吉林。

 

我司主营业务包括新能源汽车及汽车零部件的设计研发、生产、销售、售后服务及出口等。我们的乘用车包括小型车、轿车和运动型多用途车，或SUV，我们的商用车包括轻型卡车和货车。我们汽车工业集团为我们的车辆提供包括研发、制造、销售和产品服务在内的全价值链的产品和服务。

 

我们的制造过程使用智能制造生态系统，在计划、研发、供应链管理、制造、质量、物流等方面注重效率。

 

我们的两个核心运营主体，山东宝雅和一汽吉林生产新能源汽车和传统燃油汽车。经过40多年的发展和经营，一汽吉林在中国已经销售了数百万辆汽车，并确立了其作为中国轻小型汽车普及领导者之一的地位。

 

 

我们的车辆

 

我们的整车生产线包括三个平台：A级电动车平台，简称FBS；混动A级SUV平台，简称RSS；电动商用车平台，简称TVS；微型电动车平台，简称FAS。我们生产各种乘用车（名称为R7、R8、R9）、卡车（名称为T80、T90）、客车（即V80）以及专用环卫车和救护车。

 

我们的车辆包括我们（与我们的开发伙伴）取得的技术创新和突破，这些技术包括：（1）轮毂电机，（2）固态电池，（3）智能座舱和（4）域控制器。下文将讨论这些创新。

 

（1）轮毂电机

 

轮毂电机在经过第一轮验证测试后，已经完成了四次伴随控制器匹配和功能调试的演示测试。与我们合作并作为被许可方参与的烟台大学，其车身设计、轻量化设计、制动系统、结构和控制等方面已申请了10多项专利，这将我们认为的创新定位于行业领先地位。

 

（二）固态电池

 

我们的第一代固态电池已经，完成了我们FB77原型电动车的路试，并通过了电池功能的地方法规验收。我们与北京威立昂新能源科技有限公司合作，开展了这款车固态电池的验证工作。

 

（三）智能驾驶：

 

使用我们的L2自动驾驶辅助系统，在我们的FB77原型车型中，将应用“纯视觉”L2自动驾驶的低成本方案，包括智能驾驶域控制器、前视摄像头、前视毫米波雷达、车尾两个角毫米波雷达和12个超声波装置。我们与湖南大学无锡智能研究院合作开发了这项技术。

 

（4）域控制器：

 

我们的域控制器使用mosfet继电器，而不是传统的保险丝继电器盒，以更准确地控制车辆的供电系统，以便管理能源。该控制器还使用了锂离子电池而非铅酸电池，从而减轻了车辆的重量，在低压容量下车辆的供电系统可以更加精细。我们与湖南大学无锡智能研究院合作开发了这项技术。

 

除了上述创新，我们正在与其他公司合作开发控制芯片，并与湖南大学合作开发L4级自动驾驶。我们的L2 + +和L4级自动驾驶产品包括针对停车和城市道路驾驶两个关键应用场景的产品研发重点。我们正在开发一种自动泊车系统，即AVP。同时，我们的车辆原型—— FB77车辆，搭载了我们的L4全自动驾驶原型系统，为预先识别的城市目的地自动驾驶系统提供了技术储备，我们在城市中将其称为RoboTaxi。

 

 

我们目前的车辆

 

我们目前在产的车辆包括我们的车型R7、V80和T80。

 

R7 SUV

 

R7为A0级SUV，整车尺寸4305mm × 1780mm × 1555mm，轴距2600mm，搭载1.5L发动机，符合中国国六排放标准。其最大功率85kW，最大扭矩150nm。整车外形、关键零部件均采用国际标准设计，体现出安全、舒适、实用的特点。我们认为，这款车在体现高价值性能的同时，提供了可靠的质量和更好的价格。

 

 

V80紧凑型箱式卡车

 

V80是一款紧凑型箱式货车，车身尺寸为4205mm × 1685mm × 1910mm，轴距为2800mm，载货空间为4.53m3。其外观时尚大气，动力系统配有电子油门，控制更精准、更省油，可满足商用、国产、特种三大市场需求。

 

 

 

T80迷你系列卡车

 

T80是一款迷你系列卡车，定位为出口产品。卡车尺寸为4820mm × 1675mm × 1955mm，搭载1.5L国V排放发动机，5速手动变速器。其最大功率为75kW，最大扭矩为135nm。这款卡车的特点是强调可靠性和灵活的配置，以满足各地区的消费需求。

 

销售R7的收入约为627万美元，占我们截至2024年12月31日的财政年度销售NT汽车总收入的98%，约为606万美元，占我们截至2023年12月31日的财政年度销售汽车总收入的79%，约为905万美元，占我们截至2022年12月31日的财政年度销售汽车总收入的76%。

 

截至2024年12月31日的财政年度，V80的销售收入为零，约为506,894美元，占我们截至2023年12月31日的财政年度汽车销售总收入的7%，约为573,935美元，占我们截至2022年12月31日的财政年度汽车销售总收入的5%。

 

T80的销售收入约为97,067美元，占我们截至2024年12月31日止财政年度总收入的2%，约为693,875美元，占我们截至2023年12月31日止财政年度总收入的9%，约为196万美元，占我们截至2022年12月31日止财政年度总收入的18%。

 

 

 

原型车

 

我们目前的样车包括FB77、FB31、FA11和R9PHEV等车型。

 

FB77

 

FB77是A +级纯电动车。它的尺寸是4670mm*1870mm*1500mm，轴距2825mm。其外观设计为“高能脉冲”。穿透式LED尾灯加入，形成简洁流畅的造型。采用先进的轻量化技术和智能海豚底盘系统，车身实现了高性能、轻量化的特点。它包括前麦弗逊独立悬架和后多连杆悬架，并配备了六个安全气囊和五个安全腰带。智能人机交互设计采用智联网技术，配备车联网和智能安全设备。动力设计采用高性能三合一电驱系统，0至100公里/小时7.5s加速时间，续航长达600km，在一个测试充电周期内。我们认为，FB77既提供了舒适的驾驶体验，又对市场年轻消费者具有吸引力。

 

 

来源：Inf.News Agency；上东宝雅。

 

FB31

 

FB31是一款A +级跨界SUV。采用全新设计，体现移动家居、智能网联、智能交互、智能驾驶、环保等未来理念。该车解决了未来居家出行、人机交互、休闲娱乐等需求，设计满足智能驾驶和智能座舱要求。搭载多项先进技术，包括CTC（电池到底盘）底盘集成技术、线控底盘技术、底盘域控制、驱动系统、固态电池等技术。其造型主要体现了新物种、移动空间、高端交通等未来汽车状态。汽车在测试工况下的智能驾驶水平达到了L4自动驾驶系统的各个方面，这是一个行业术语，指在特定工况下，能够实现人、车、路的多重交互的自动驾驶。

 

 

 

FA11

 

FA11是一款正在研发中的高端A级双门电竞风纯电动车。为体现未来汽车需求，设计了针对个人驾驶、人机交互、休闲娱乐、智能驾驶和智能座舱的增强功能。这款原型车采用了全新的平台设计和造型设计，体现了移动家居、电竞娱乐、智能网联、智能交互和智能驾驶等特性的未来概念，同时作为一款纯电动汽车，旨在支持环保。

 

 

R9PHEV

 

R9PHEV是一款A级混动SUV，在原有R9燃油车的基础上对底盘进行全面升级。其尺寸为4505mm × 1835mm × 1675mm。轴距2700mm，搭载4.5L高效发动机。其DHT300动力系统集成了电机、发电机、电控和变速系统，其峰值功率可达130kW，在测试工况下实现0-50km最短3秒加速，0-100km最短8.5秒加速。同时，还配置了17.52kW的高效热管理电池系统，实现WLTC纯续航≥ 85km和我们认为极具竞争力的全面续航。我们认为这款样车的综合油耗和动力损耗油耗已经达到市场领先水平。

 

 

我们的电源解决方案

 

我们的电源解决方案提供超级充电模式和快速换电模式。超级充电模式匹配公共快充桩和4C快充电池系统，实现长达10分钟充电200KM，从而帮助解决续航焦虑问题。目前正在与中创信航（6C方案）、蓝郡瑞浦（4C方案）、亿纬锂能（4C方案）等企业接洽，为电池充电服务及相关组件铺设框架。换电模式下，与奥动新能源、协信新能源合作，通过模块化平台电池系统实现小面积快速换电。

 

销售、广告和营销

 

我们通过电视、互联网、印刷品等多媒体做广告。我们的营销旨在将追求客户满意度放在首位，通过广泛分布的经销渠道，为客户提供更便捷的购车方式；通过车展、路演、巡展，以及通过媒体公关稿件报道、微信公众号、官网、Vlog和个人微信朋友圈传播产品形象和业绩，拉近与消费者的距离。

 

战略合作

 

与瑞东新能源科技有限公司签订战略合作协议，开发车载设备进行新能源混合动力系统集成开发，以提升产品续航能力等性能指标。

 

 

技术研发

 

我们与烟台大学、湖南大学无锡智能控制研究院、北京威立昂新能源科技有限公司、中国中车股份有限公司、南通瑞东新能源科技有限公司等科研院所开展合作。

 

研究与开发

 

我们相信，我们强大的研发能力是我们的主要竞争实力。我们在研发上投入了大量的时间和资源，以巩固和保持我们在市场上的行业领先地位。我们打造了一支专注于严谨工程的世界级团队。截至2024年12月31日，我们拥有研发工程师和研发数据处理人员。我们的研发活动在吉林办事处进行。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的研发费用分别为148万美元、840万美元和1377万美元。

 

知识产权

 

我们维护和保护与我们的车辆相关的知识产权。截至本年报日期，我们在中国持有110项已获授权专利组合，包括3项发明专利、76项实用新型专利、31项外观专利、13项待审专利及48项已获授权商标。

 

客户

 

我们的客户由经销商、网约车等私人市场客户组成，辅以政府和集团采购。

 

车辆交付

 

我们通过分销（经销商销售）、直销（工厂销售和直销店）和海外代理销售三种模式销售和分销我们的产品。国内销售商用车主要以陆路（公路）运输方式交付，国际销售主要以海运方式交付。

 

我们利用国际和国内的销售网络分销商，这些分销商一般独立于我们公司包括一汽吉林的147，以及我们与中国第一汽车股份有限公司共享的35个海外网络。我们的销售部门共有39名员工。其中，截至2024年12月31日，管理人员1人，销售人员20人，销售支持人员18人。

 

我们销售额的很大一部分归功于数量有限的长期客户。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的主要客户（分别占我们每个期间销售额的10%或更多）合计分别占我们总销售额的22%、22%和48%。

 

下表列出的期间显示了按采购订单来源地区划分的我们销售的地理细分。

 

地区		2024财年								2023财年								2022财年
单位：千美元		销售				% 总销售额				销售				% 总销售额				销售				% 总销售额
中国大陆		$	4,804				69.5	%		$	9,185				96.9	%		$	14,947				99.9	%
拉丁美洲		$	1,738				25.1	%		$	163				1.7	%		$	-				-
大洋洲		$	352				5.1	%		$	78				0.8	%		$	-				-
欧洲		$	21				0.3	%		$	57				0.6	%		$	14				0.1	%
合计			6,915				100	%		$	9,483				100	%		$	14,961				100	%

 

我们专注于加强与大客户的关系，我们与大客户保持着良好的合作关系。客户向我们寻求可靠的供应来源。对于每个关键客户，我们任命一名客户经理，主要负责我们与该特定客户的关系，并辅之以由工程师组成的产品开发团队，他们参与与该客户的会议，以了解客户的具体需求。不断拓展销售渠道，包括通过向新区域出口汽车扩大海外销售。

 

 

制造业、供应链

 

我们有四百多家现有的供应商，以及相关的订约方，分布在国内和国际上。我们的大部分供应基地位于中国，我们认为这是有益的，因为它使我们能够更快地获得供应，并降低与运输和进口相关的延误风险。我们与几家主要供应商建立了密切的关系。我们从我们认为信誉可靠的供应商处获得系统、组件、原材料、零部件、制造设备和其他用品和服务。与其他全球主要汽车制造商类似，我们遵循我们的内部流程，在考虑质量、成本和时间的情况下采购供应商。我们有一个零件质量管理团队，负责管理和确保供应符合质量标准。

 

我们车辆的关键零部件和材料包括电池、驱动电机和车辆规格芯片。我们从外部来源采购这些组件和原材料。我们通常不会与我们的主要供应商签订具有约束力的主供应协议，但我们会向供应商提供季度预测，这些预测通常涵盖产品规格、数量和交付条款。这些预测表明我们订单的规模和关键组成部分，在发出确定的采购订单之前，任何一方都不承诺供应或采购任何产品。我们根据客户的预测以及我们自己对客户需求的评估来采购我们的组件和材料。我们的滚动预测一般提前三个月做，每月更新。

 

为了降低我们的组件和原材料成本以及我们对任何一家供应商的依赖，我们一般会开发兼容的组件和原材料，并从不止一个来源采购我们的组件和原材料。然而，我们从有限的供应商群体中采购关键零部件和原材料，以确保及时供应和始终如一的质量。我们根据许多因素对我们的组件和原材料供应商进行定期评估，包括材料的质量和成本、交付和响应时间、服务质量以及供应商的财务健康状况和管理。我们与我们的许多关键材料供应商保持战略关系，我们一般保持大约2-8天的组件和原材料库存充足。

 

截至2024年12月31日的财政年度，两家供应商分别占我们原材料采购总额的75%和4%。截至2023年12月31日的财政年度，两家供应商分别占我们原材料采购总额的38%和7%。截至2022年12月31日止财政年度，两家供应商分别占我们原材料采购总额的19%和11%。

 

质量控制

 

我们有103人从事质量管理和专职技术人员。一汽吉林作为生产基地通过IATF16949质量管理体系审核，IATF证书编号：0362398。我们的质量控制要求是根据IATF16949设定的：2016年“汽车生产零部件和服务零部件组织质量管理体系要求”、“强制性产品认证实施规则-汽车”、“强制性产品认证实施规则-汽车内饰”等要求进行质量控制。

 

我们维护质量控制标准和文件，包括一级质量控制文件“质量手册”，以及与管理支持流程、产品诞生流程、批量生产流程、销售服务流程相关的166项质量控制标准和程序。

 

 

我们的供应商质量管理包括通过供应商体系审核、产品审核、过程审核等职能，对我们的供应商准入、工艺优化、淘汰退出支持等进行质量审核。

 

材料合同

 

下文列出了我们在前三个财政年度内签订的所有重要协议的摘要。

 

与烟台国丰投资控股集团有限公司借款协议

 

于2019年12月9日，山东宝雅订立贷款协议，烟台国丰投资控股集团有限公司（“烟台国丰”）为公司的联属公司。这笔贷款是地方政府实体支持的在该地区推广新能源汽车项目的更广泛举措的一部分。贷款本金为人民币15亿元（约合2.055亿美元），将根据项目里程碑分次具体支付，其中包括为促进一汽吉林混合增资项目的首期人民币4.5亿元（约合6165万美元）以及将根据增资时间表支付的剩余人民币10.5亿元（约合1.4385亿美元）。该贷款的年利率为6.5%，还款义务根据车辆生产项目的进展和结果构成。此外，该协议还包括在某些条件下自动终止的条款，例如未能满足某些与项目相关的开发承诺。根据贷款协议，倘山东宝雅符合若干发展条件，部分贷款可获豁免并转换为政府补贴，包括该部分的利息。截至2021年12月31日，由于满足了初始转换标准，本金额中共有1.0412亿美元（人民币7.6亿元）已转换为政府补贴。其余标准包括但不限于实现第一阶段量产并达到规定的车辆生产和销售数量。截至2024年12月31日止年度，本金额并无转为政府补助。截至2025年5月15日，未偿还本金和利息为1.4022亿美元。截至2024年12月31日，山东宝雅接获通知，烟台国风已将其对山东宝雅的债权转让给烟台公共交通有限公司（“烟台反式”）。2025年2月10日，烟台Trans向烟台市中级法院提出财产保全申请，导致山东宝雅土地使用权被冻结。截至2024年12月31日，被冻结土地使用权的净值为2564万美元。截至本年度报告日期，贷款协议仍然有效，双方继续遵守其条款。见“第7项。大股东与关联交易”，“第13项。违约、拖欠股息及拖欠款项”及综合财务报表附注22，有关贷款协议的更多详情，载于本年度报告。

 

 

一汽财务有限公司、中国第一汽车股份有限公司与一汽吉林汽车有限公司分别于2019年1月29日、2019年5月20日、2019年8月29日、2019年10月29日、2019年11月27日、2019年12月13日签订的贷款协议、2020年1月23日的贷款延期协议及2020年5月20日贷款协议的补充协议

 

一汽吉林、中国第一汽车股份有限公司（一汽吉林少数股东）及其关联公司一汽财务有限公司已于2019年1月29日订立金额为人民币7亿元（约合9590万美元）的一系列流动资金贷款协议，于2019年5月20日订立金额为人民币3.5亿元（约合4795万美元），于2019年8月29日订立金额为人民币1.5亿元（约合2055万美元），于2019年10月29日订立金额为人民币2.7亿元（约合3695万美元），于2019年11月27日订立金额为人民币1.88亿元（约合2573万美元），于2019年12月13日，金额约为人民币8740万元（约合1198万美元），每笔贷款的年利率为3.9 15%，期限为一年。于2020年1月23日，将金额为人民币7亿元的贷款展期12个月。于2020年5月20日，订约方已订立贷款协议的补充协议，据此，一汽吉林同意分四期支付3944万美元（人民币28787万元），每一期支付余下本金余额，并质押一汽吉林的若干土地使用权、建筑物、机器设备、模具及工装及其他物流设备。一汽吉林未能于2022年11月1日、2023年11月1日和2024年11月1日支付款项。截至2025年5月15日，此类贷款项下的未偿还本金和利息总额为1.8926亿美元。见“第7项。大股东暨关联交易》和“第13项。违约、股息拖欠和拖欠”，了解贷款协议的更多细节和现状。

 

一汽财务有限公司与一汽吉林汽车有限公司日期为2019年5月20日的主债权与最高额抵押合同及一汽财务有限公司与一汽吉林汽车有限公司日期为2019年11月21日的最高额抵押合同

 

就一汽吉林之间的上述贷款协议而言，中国第一汽车股份有限公司（一汽吉林的少数股东）及其关联公司一汽财务有限公司、一汽吉林与一汽财务有限公司于2019年5月20日订立主债权及最高额抵押合同，并于2019年11月21日订立最高额抵押合同。据此，一汽吉林质押土地使用权及财产担保债权金额约为5894万美元，债权确定期限为2019年5月21日至2024年5月21日。此外，其质押的设备担保债权金额约为1929万美元，债权确定期限为2019年6月1日至2024年6月1日。见“项目7。大股东暨关联交易》和“第13项。违约、拖欠股息和拖欠”，了解这些协议的更多细节和现状。另见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们违反了某些贷款协议，并可能在未来成为违反其他贷款协议的行为。如果贷方对我们的某些物业强制执行质押，我们的业务运营可能会受到干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。”

 

襄阳雅致、贷款人甲、贷款人乙于2023年6月20日签订的房屋建筑物、土地抵押担保合同及襄阳雅致、贷款人甲、贷款人乙于2023年6月20日签订的设备抵押担保合同

 

就襄阳雅致、贷款人A及贷款人B之间的两份贷款协议及相关本票、承诺函、债权投资协议及担保函，襄阳雅致、贷款人A及贷款人B分别订立日期为2023年6月20日的建筑物及土地抵押担保合同及日期为2023年6月20日的设备抵押担保合同。根据抵押协议，襄阳雅致将其位于中国襄阳市的机器及设备、一幢面积为1幢的建筑物及一宗土地使用权质押予贷款人，以担保本金额约为9516万美元（人民币6.9460亿元）的贷款。见“第7项。大股东暨关联交易》和“第13项。违约、拖欠股息和拖欠”，了解这些协议的更多细节和现状。另见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们违反了某些贷款协议，并可能在未来成为违反其他贷款协议的行为。如果贷方对我们的某些物业强制执行质押，我们的业务运营可能会受到干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响”，“我们可能会在以可接受的条款为我们申请的大部分政府补助、贷款和其他激励措施获得担保方面面临重大挑战。我们没有，而且可能继续无法将任何现有贷款转换为我们申请的政府补助和补贴。我们未能满足我们现有贷款的某些条件，可能无法满足其他贷款的条件。这对我们的财务稳定性构成重大风险，并可能对我们的业务、财务业绩和未来前景产生重大不利影响。”

 

季节性

 

中国新能源汽车销售市场存在一定的季节性波动。一般情况下，9 — 12月为销售旺季，1 — 2月为销售淡季。我们产品的季节性符合中国新能源汽车市场的情况。

 

 

竞争

 

汽车行业竞争激烈且不断演变。我们认为，对乘员安全和车辆排放的新监管要求、动力总成和消费电子零部件的技术进步以及客户需求和期望的转变的影响，正在促使行业向以电动汽车为基础的方向演变。我们认为，我们市场的主要竞争因素是定价、技术创新、车辆性能质量和安全、服务和充电选择、用户体验、设计和造型以及制造效率。

 

我们在中国和全球都面临来自汽车国内和国际汽车制造商的竞争。我们预计未来竞争将会加剧。除了国内传统车企，我们还面临着来自国际企业、合资企业和造车新势力的多方面竞争。我们的主要竞争对手包括蔚来集团、理想汽车、小鹏汽车有限公司等。我们的大多数竞争对手都有更好的资本，拥有更多的财政资源。汽车行业竞争激烈，竞争可能会进一步加剧，这可能会对我们的市场地位和财务表现产生负面影响。

 

我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对所收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的中国刑法第7条（2009年2月28日生效）和修正后的第9条（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会或中国石油集团发布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括CAC、工信部和公安部，已经越来越侧重于数据安全和数据保护方面的监管。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月生效。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于在中国境内处理个人信息，以及在中国境外的某些个人信息处理活动，包括在中国境内向自然人提供产品和服务或在中国境内对自然人行为进行分析评估的活动。因此，我们的海外子公司可能会受到《个人信息保护法》的约束。处理超过有关当局和CIO规定的门槛的个人信息的处理者必须在中国境内存储在中国境内收集和制作的所有个人信息。此外，《个人信息保护法》对中国实体的任何跨境数据转移规定了预先批准和其他要求。鉴于《个人信息保护法》尚处于起步阶段，对其解释和适用存在不确定性。

 

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各类监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局（“市场监督管理总局”），都以各不相同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。CAC于2021年11月16日发布的《网络安全审查办法（2021年本）》自2022年2月15日起施行，包括以下几个方面的重点变化：

 

●	从事数据处理的企业也受监管范围；
●	为共同建立国家网络安全审查工作机制，证监会被列入监管部门之一；

 

 

●	关键信息基础设施运营者、网络平台运营者持有百万以上用户/用户（待进一步明确）个人信息并寻求境外上市的，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案；以及
●	核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损毁、非法使用或传输给境外当事人的风险和关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险，在网络安全审查过程中统一考虑。

 

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据转移安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起生效，具体规定了数据处理者提供数据出境应当向网信办申请出境数据转移安全评估的情形，其中包括数据处理者提供重要信息出境的情形。2024年3月22日，CAC发布《便利和规范跨境数据流动若干规定》，规定数据处理人员应当按照相关规则对重要数据进行识别和申报。按照本规定，向境外提供数据的数据处理人，并符合下列条件之一的，要求通过数据处理人所在省级网信管理局向国家网信管理局申报外传数据传输安全评估：（一）关键信息基础设施运营人向境外提供个人信息或重要数据；（二）关键信息基础设施运营人以外的数据处理人向境外提供重要数据或自当年1月1日起累计提供境外个人信息且无任何百万以上个人敏感信息或1万以上个人敏感信息的个人信息。数据导出的评估结果有效期为三年。此外，这些条款对跨境数据转移情形下的义务规定了一定的豁免，其中包括申报数据安全评估、在国外就个人信息条款订立标准合同或通过个人信息保护认证等义务。2022年12月16日，全国信息安全标准化技术委员会发布了网络安全标准实用指南——《跨境个人信息处理安全核查规定》，规定了个人信息处理者和境外接收者的个人信息保护义务。然而，对于此类措施的解释和适用仍存在不确定性，如果我们被视为提供重要数据出境的数据处理者，我们可能会受到上述与国家网信办的出境数据安全评估。

 

2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，即《IT领域数据安全管理办法》，其中规定，中国境内办理工业和信息化领域数据的所有业务，均需将此类信息分类为“普通”、“重要”或“核心”，办理“重要”或“核心”数据的业务应遵守一定的备案和报告义务。工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据和无线电数据。工业和信息化领域数据处理人应当将其重要数据、核心数据目录向所在地工业监管部门备案，应当遵循合法合法原则收集数据，不得窃取或者以其他非法手段收集数据。2023年10月9日，工信部进一步发布《工业和信息化领域数据安全风险评估实施细则（试行）（征求意见稿）》，据此，重要数据和核心数据的处理者应当在及时、客观、有效的原则下，每年至少完成一次数据安全风险评估，出具真实、完整、准确的评估报告，并对评估结果进行问责。我们面临不确定性，我们的任何数据是否将被归类为“重要”或“核心”数据，如果被归类，是否可以与我们的海外子公司共享任何此类数据。

 

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

截至本年度报告之日，我们未涉及相关政府监管部门发起的任何有关网络安全或隐私和数据安全的调查，我们也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些法规，并且我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

保险

 

我们维护车辆保险、财产保险、机械故障保险、库存保险、不动产保险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。

 

环境事项

 

我司主要环保设施有：两室RTO热焚烧、文丘里湿漆雾净化、低氮燃烧、滤管除尘、袋式除尘、吸附+两室RTO热焚烧、水旋湿漆雾净化、涂装VOCS在线监测、污水排放单元污水综合处理站、所属污水站在线监测等事项。

 

我们相信，我们遵守了中国法律法规规定的所有现行环境保护要求。如果中国有关环境保护的法律和/或法规和/或政府政策发生任何变化以及对公司施加更严格的要求，我们可能需要产生额外的成本和费用来遵守这些要求。

 

法律程序

 

我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于我们在日常业务过程中产生的索赔。子公司一汽吉林在法院合同纠纷中存在重大诉讼。下表列出了我们目前所涉及的法律诉讼，如果对我们不利，这些诉讼将单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

没有。

原告

被告

诉讼因由

金额 争议（美元）

法院/仲裁委员会名称

现况

1

一汽模具制造有限公司

一汽吉林

合同纠纷

38,911,748.37

吉林高新技术产业开发区人民法院

正在执行中

2

一汽物流股份有限公司

一汽吉林

合同纠纷

2,731,040.99

吉林市中级人民法院

正在执行中

3

一汽物流（长春旅顺）储运有限公司

一汽吉林

合同纠纷

2,752,418.99

吉林市中级人民法院

正在执行中

4

长春一汽国际物流有限公司

一汽吉林

合同纠纷

982,695.44

吉林市中级人民法院

正在执行中

5

蒂森克虏伯Presta富奥（长春）有限公司

一汽吉林

合同纠纷

724,827.59

吉林市中级人民法院 吉林高新技术产业开发区人民法院

正在执行中

6

吉林市连通汽车零部件有限公司

一汽吉林

合同纠纷

178,617.13

永吉县人民法院

待审一审

7

长春吉亚仓储有限公司

一汽吉林

合同纠纷

2,149,318.41

吉林高新技术产业开发区人民法院

正在执行中

8

长春一汽延锋伟世通电子有限公司

一汽吉林

合同纠纷

385,363.84

吉林高新技术产业开发区人民法院

一审审判阶段

9

长春金禾交通设备有限公司

一汽吉林

合同纠纷

716,945.03

吉林高新技术产业开发区人民法院

正在执行中

10

一汽吉林

吉林宏浩再生资源物资回收有限公司、刘长宏

合同纠纷

295,073.85

吉林高新技术产业开发区人民法院

正在执行中

11

一汽吉林

江苏安特智行新能源汽车销售有限公司

合同纠纷

786,525.69

吉林高新技术产业开发区人民法院

正在执行中

12

山东宝雅

湖南泰德汽车空调有限公司、山西泰德汽车空调有限公司

合同纠纷

424,787.72

烟台经济技术开发区人民法院

待审一审

13

山东宝雅

上海友航汽车电子有限公司、深圳友嘉创新科技有限公司

合同纠纷

271,258.89

烟台经济技术开发区人民法院

待审一审

14

江苏中汽博越车辆科技有限公司

山东宝雅

合同纠纷

276,738.87

烟台经济技术开发区人民法院

待审一审

15

浙江省模具厂

山东宝雅

合同纠纷

928,108.04

烟台经济技术开发区人民法院

审判前的调解

 

 

16

常州市富森汽车零部件有限公司青岛分公司

山东宝雅

合同纠纷

433,466.22

烟台经济技术开发区人民法院

审判前的调解

17

江苏沃速汽车零部件有限公司

山东宝雅

合同纠纷

467,442.08

烟台经济技术开发区人民法院

一审审判阶段

18

郑州德鑫汽车零部件有限公司

山东宝雅

合同纠纷

208,204.90

烟台经济技术开发区人民法院

审判前的调解

19

清河县新联橡塑制品厂

山东宝雅

合同纠纷

199,834.50

烟台经济技术开发区人民法院

审判前的调解

20

星宇汽车零部件公司

山东宝雅

合同纠纷

323,517.32

烟台经济技术开发区人民法院

审判前的调解

21

常州市凯德汽车零部件有限公司

山东宝雅

合同纠纷

465,798.09

烟台经济技术开发区人民法院

审判前的调解

22

江西德凯车灯有限公司

山东宝雅

合同纠纷

1,066,947.38

烟台经济技术开发区人民法院

审判前的调解

23

日正盛汽车科技（常州）有限公司

山东宝雅

合同纠纷

1,260,735.88

烟台经济技术开发区人民法院

一审审判阶段

24

济南唐青投资有限公司

山东宝雅

合同纠纷

828,540.64

济南市历下区人民法院

待审一审

25

张建农

山东宝雅

合同纠纷

644,839.36

济南市历下区人民法院

待审一审

26

山东建康大地企业管理咨询有限公司

山东宝雅

合同纠纷

614,518.59

济南市历下区人民法院

待审一审

27

济南碧优蓝商贸有限公司

山东宝雅

合同纠纷

778,613.47

济南市历下区人民法院

待审一审

28

Greentree金融集团有限公司。

Chijet Motor Company，Inc.和 Equiniti Trust Company，LLC，f/k/a 美国股票转让与信托 公司，有限责任公司

合同纠纷

1,556，235.95美元和441,549股

美国地区法院 纽约南区

发现和反索赔服务

29

Safety Shot Inc. f/k/a木星 健康公司。

Chijet Motor Company，Inc.，and equiniti信托公司，LLC，f/k/a 美国股票转让与信托 公司，有限责任公司

合同纠纷

559,721.74美元和180,382股

美国地区法院 纽约南区

发现

30

L & H，INC。

Chijet Motor Company，Inc.和 Equiniti Trust Company，LLC，f/k/a American Stock Transfer & Trust 公司，有限责任公司

合同纠纷

1,697，289.22美元和507,140股

美国地区法院 纽约南区

发现

31

Kin Chung Wong

Chijet Motor Company，Inc.和 Equiniti Trust Company，LLC，f/k/a American Stock Transfer & Trust 公司，有限责任公司

合同纠纷

USD2,055，327.97和557,849股

纽约州最高法院

发现

 

 

尽管列出了上述项目的地位，但未来的事件和结果可能与公司目前合理预期的不同。争议金额采用截至2024年12月31日的汇率换算成美元（即1美元=人民币7.2993元）。

 

公司对第1-7号案件、第9号案件和第24-27号案件计提了预计损失金额。

 

条例

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

 

涵盖新能源汽车制造的法规和审批

 

国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布《汽车产业投资管理规定》（“投资规定”），自2019年1月10日起施行。据此，鼓励企业通过股权投资、产能合作等方式，建立战略合作关系，开展产品联合研发，联合组织制造活动，提高产业集中度。整合产、高、学、研、用等领域优势资源，推动汽车产业核心企业形成产业联盟、产业联合体。

 

根据自2015年7月10日起施行的《新设纯电动乘用车企业管理规定》（“新电动乘用车企业规定”），一辆汽车在进入工业和信息化部（“工信部”）发布的车辆生产企业及产品公告（“生产企业及产品公告”）前，必须符合法律规定的车辆在中国批准生产销售的程序，该车辆必须符合相关法律法规规定的适用要求。这类相关法律法规包括（其中包括）2017年7月1日生效并于2020年7月24日修订的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（“工信部准入规则”），以及2012年1月1日生效并通过工信部审核的《乘用车生产企业及产品准入管理规则》。已进入生产企业和产品公告的新能源汽车，需每三（3）年接受工信部定期检查，以便工信部确定车辆是否保持合格留在生产企业和产品公告。根据工信部准入规则，车辆要进入生产企业和产品公告，必须满足一定的条件，包括（其中包括）达到其中规定的某些标准，满足工信部规定的其他安全技术要求，以及通过国家认可的检测机构进行的检测。一旦满足车辆的此类条件且申请获得工信部批准，符合条件的车辆将在工信部的生产企业和产品公告中予以公布。新能源汽车生产企业生产、销售新能源汽车任何车型，未经主管部门事先批准，包括未经工信部在生产企业和产品公告中公示的，可以受到处罚，包括罚款、没收非法生产、销售的车辆及零配件，吊销营业执照。

 

 

强制性产品认证条例

 

根据国家质检总局于2009年7月3日颁布的《强制性产品认证管理规定》（简称“质检总局”，已并入国家市场监督管理总局，简称“市场监督管理总局”），2009年9月1日生效，2022年9月29日修正，以及国家质检总局于2001年12月3日联合国家认证认可监督管理委员会颁布的《第一批实施强制性产品认证的产品名单》，2002年5月1日，国家市场监督管理总局，作为QSIQ的继任者，负责汽车的规范和质量认证。汽车及零部件在被中国指定认证机构认证为合格产品并被授予认证标志前，不得销售、出口或用于经营活动。

 

有关车辆制造商和进口商平行积分政策的规定

 

2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、中国海关总署和国家市场监督管理总局联合颁布了《乘用车企业企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分平行管理办法》（“平行积分办法”），最近一次修订于2023年6月29日，于2023年8月1日生效。平行积分办法下，要求一定规模以上的各汽车制造商和汽车进口商，除其他外，将其新能源汽车积分，或新能源汽车积分，以及企业平均燃料消耗量积分，保持在零以上，无论新能源汽车或ICE汽车是由其制造或进口的，只有通过制造或进口新能源汽车才能获得新能源汽车积分。因此，新能源汽车制造商将在获得和计算新能源汽车积分方面享有优惠。

 

NEV积分等于汽车制造商或汽车进口商的合计实际得分减去其合计目标得分。根据平行积分办法，实际得分按各新能源汽车车型的得分相乘计算，这取决于续驶里程、电池能效和燃料电池系统额定功率等各种指标，并根据工信部公布的公式计算（电池电动汽车，每辆车的NEV积分等于（0.0034 ×车辆里程+ 0.2）x里程调整系数x电池能量密度调整系数x电耗系数），按各自的生产量或进口量，而目标得分则采用整车生产企业或进口商的传统ICE年产量或进口量乘以工信部规定的新能源汽车信贷比例计算得出。2021年、2022年和2023年的新能源汽车信贷比率分别为14%、16%和18%，分别高于2019年和2020年的10%和12%。超额正向NEV抵免额是可交易的，可以通过工信部建立的信用管理制度出售给其他企业，而超额正向企业平均燃料消耗量抵免额只能在关联方之间结转或转让。负的NEV信用额度可以通过从其他制造商或进口商购买多余的正NEV信用额度来抵消。

 

根据这些办法，监管机构对乘用车生产企业和产品的准入审批，应考虑对新能源汽车积分的要求。乘用车企业未抵减负积分的，其新产品，如其燃料消耗量未达到《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》规定的某一车型目标燃料消耗量值，将不列入工信部发布的《车辆生产企业和产品公告》，或不予强制性产品认证，整车企业可按相关规则规定予以处罚。

 

 

汽车销售条例

 

根据商务部（MOFCOM）于2017年4月5日颁布、自2017年7月1日起施行的《汽车销售管理办法》，汽车供应商、经销商须在收到营业执照后九十（90）日内，通过商务主管部门经营的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。凡有关信息有任何变化，汽车供应商和经销商必须在该变化后三十（30）天内更新该信息。

 

缺陷汽车召回管理规定

 

2012年10月22日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理规定》，自2013年1月1日起施行，2019年3月2日修订。国务院产品质量监督部门负责全国缺陷汽车产品召回监督管理工作。根据行政规定，要求汽车产品生产企业采取措施，消除所销售产品的缺陷。制造商必须召回所有有缺陷的汽车产品。不召回这类产品，可能会被国务院质量监督部门责令召回缺陷产品。任何进行车辆销售、租赁、维修的经营者如发现汽车产品存在缺陷，必须停止销售、租赁、使用缺陷产品，并必须协助生产企业召回这些产品。生产企业必须通过公开渠道召回产品，并对缺陷进行公开公告。生产企业必须采取措施消除或修复缺陷，包括对产品进行整改、鉴定、修改、更换或退货等。对企图隐瞒缺陷或者不按照相关规定召回缺陷汽车产品的生产企业，将予以处罚，包括罚款、没收违法所得和吊销许可证。

 

根据2016年1月1日生效、最近于2020年10月23日修订的《缺陷汽车产品召回管理规定实施细则》，生产企业如知悉其汽车存在任何潜在缺陷，必须及时进行调查，并向国家市场监督管理总局报告调查结果。在调查中发现缺陷的，生产企业必须停止生产、销售、进口相关汽车产品，并按照适用的法律法规召回。

 

2020年11月23日，国家市场监督管理总局发布《关于进一步完善汽车采用OTA（OTA）技术召回监管的通告》，据此，通过OTA提供技术服务的汽车生产企业需在国家市场监督管理总局完成备案，已通过OTA提供此类服务的企业须在2020年12月31日前完成备案。此外，如果汽车制造商使用OTA技术消除缺陷并召回其缺陷产品，则必须制定召回计划并在国家市场监督管理总局完成备案。

 

 

产品责任条例

 

根据1993年2月22日颁布并于2018年12月29日最新修订的《中国产品质量法》，禁止生产企业生产、销售不符合保障人体健康、保障人身财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。不合规产品的生产商和销售商可能会被勒令停止生产或销售产品，并可能被没收产品和/或罚款。违反此种标准或要求的销售所得，也可予以没收，严重的可吊销违法者的营业执照。

 

消费者保护条例

 

1993年10月，全国人民代表大会常务委员会（全国人大常委会）颁布《中华人民共和国消费者权益保护法》，即《中华人民共和国消费者权益保护法》，1994年1月1日起施行，2014年3月15日修正。根据中国消费者权益保护法，经营者向消费者提供商品或服务须遵守多项要求。经营者未履行义务，可能被追究民事责任，包括停止侵权、恢复消费者的名誉、消除消费者遭受的不良影响、对所遭受的损失进行道歉和赔偿等。此外，还可能因违反这些义务而受到处罚，包括在法律、法规规定的情况下，发出警告、没收任何违法所得、处以罚款、责令停止经营、吊销其营业执照或追究刑事责任。

 

数据安全和隐私保护条例

 

2015年7月1日，中国石油天然气集团公司颁布《中华人民共和国国家安全法》，并于同日起施行。中国国家安全法规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，国家建立国家安全审查监督制度，审查（其中包括）外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中国国家安全的重要活动。2015年8月，中国石油集团颁布了《中华人民共和国刑法》第九条修正案，该修正案于2015年11月生效，对侵犯公民个人信息罪标准进行了修订，并强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。

 

2016年11月，中国证监会颁布《中国网络安全法》（《网络安全法》），自2017年6月1日起施行。《网络安全法》重申了现行其他有关个人数据保护的法律法规规定的基本原则和要求，如关于个人数据收集、使用、处理、存储和披露的要求等。违反《网络安全法》的，可以对经营者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站或者追究刑事责任。此外，2020年5月28日，全国人民代表大会（简称“全国人大”）批准了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。据此，个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供和披露，应当遵循合法性、适当性和必要性原则。

 

国家市场监督管理总局和标准化管理局发布《信息安全技术标准–个人信息安全规范》（2020年版），2020年10月生效。根据该标准，任何有权或有权确定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人均被视为个人数据控制者。此类个人数据控制者需要根据适用法律收集信息，在收集此类数据之前，需要获得信息提供者的同意。

 

2019年11月28日，CAC秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅联合发布《手机应用程序非法收集使用个人信息认定办法》，旨在为监督管理部门提供参考，为手机应用程序运营商自查自纠和网民社会监督提供指导，并进一步阐述了构成通过移动应用程序非法收集和使用该个人信息的行为形式包括：（一）未公布个人信息收集和使用规则；（二）未明确说明目的，收集、使用个人信息的方式和范围；（三）未经用户同意收集、使用个人信息的；（四）收集与其提供的服务无关、超出必要原则的个人信息的；（五）未经用户同意向他人提供个人信息的；（六）未依法提供删除、更正个人信息的功能或者未公布投诉、举报方式等信息的。

 

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》（《数据安全法》），自2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私相关合规义务。《数据安全法》还根据数据的重要性以及此类数据在被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度，引入数据分类分层保护制度。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。根据《中华人民共和国国家安全法》，国家应当建立国家安全审查和规范的机构和机制，对关键技术、IT产品和服务等影响或可能影响中国国家安全的特定事项进行国家安全审查。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构或执法机构提供任何数据。2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。

 

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。

 

2021年7月30日，工信部发布《关于加强智能网联汽车制造企业及其产品准入管理的意见》或《准入管理意见》，对智能网联汽车制造企业责任进行了规定，要求这类企业加强车辆数据安全、网络安全、软件更新、功能安全和预期功能安全等管理。此外，准入管理意见提出，车辆生产企业在向境外传输数据前，应当进行网络安全审查。

 

2021年8月16日，CAC、发改委、公安部、工信部、交通运输部联合颁布了《汽车数据安全管理若干规定（试行）》（《汽车数据安全规定》），该规定自2021年10月1日起施行，旨在规范汽车设计者、生产者和服务提供者收集、分析、储存、使用、提供、公布和跨境传输汽车全生命周期产生的个人信息和关键数据。包括汽车制造商、车厢和软件提供商、经销商、维修提供商在内的相关汽车数据处理商，均需在汽车设计、制造、销售、运营、维护和管理过程中按照适用法律处理个人信息和关键数据。汽车数据处理者处理个人信息，应当征得个人同意或者符合法律法规规定的其他情形。根据《汽车数据安全规定》，与汽车有关的个人信息和关键数据原则上应在中国境内存储，如有向境外传输数据的需要，由国家网络空间管理部门会同国务院有关部门进行跨境数据安全评估。处理关键数据，汽车数据处理者应当按照规定进行风险评估，并向省级相关部门提交风险评估报告。此外，《汽车数据安全规定》还规定了实施网络安全分类保护，汽车数据运营者告知、匿名化和取得个人同意的义务，操作个人敏感信息的具体要求，以及操作重要数据时的风险评估和向境外提供数据时的安全评估。

 

2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这类措施规定，数据处理者向境外提供在中国境内作业过程中收集和生成的重要数据以及应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。再有，数据处理者向境外提供数据，符合下列情形之一的，自上一年度1月1日起，申请安全评估的：（一）输出重要数据的数据经办人；（二）输出个人信息并处理至少100万人的个人信息的关键信息基础设施运营者或个人信息经办人；（三）累计输出至少10万人的个人信息或至少1万人的个人敏感信息的数据经办人；（四）《CAC》规定的需要申请安全评估的其他情形。数据导出的评估结果有效期为两年。

 

2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》（简称“《条例》”），自2021年9月起施行。《条例》对《网络安全法》中关于关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。根据《规定》，某些行业或部门的经营者在发生损害、功能丧失或数据泄露等情况时，可能危及国家安全、民生或公共利益的，一旦达到主管部门颁布的认定标准，可以被CAC或相应的行业监管部门认定为关键信息基础设施经营者。

 

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）个人的敏感个人信息，如生物特征和个人位置追踪等，在操作前应征得个人的单独同意；（二）个人信息经营者操作敏感个人信息，应当将该操作的必要性和对个人权利的影响告知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

 

2021年12月28日，CAC与其他十二家中国监管机构联合发布了《网络安全审查措施》，该措施于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务以及网络平台运营者进行数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当进行网络安全审查。进一步规定，个人信息超百万用户的网络平台经营者，在境外上市前应当申报网络安全审查。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。

 

2024年3月22日，CAC发布《便利和规范跨境数据流动若干规定》，规定数据处理人员应当按照相关规则对重要数据进行识别和申报。按照本规定，向境外提供数据的数据处理人，并符合下列条件之一的，要求通过数据处理人所在省级网信管理局向国家网信管理局申报外传数据传输安全评估：（一）关键信息基础设施运营人在境外提供个人信息或重要数据；（二）关键信息基础设施运营人以外的数据处理人在境外提供重要数据或自当年1月1日起累计提供境外个人信息且无任何百万以上个人敏感信息或1万以上个人敏感信息的境外个人信息。此外，这些条款对跨境数据转移情形下的义务规定了一定的豁免，其中包括申报数据安全评估、在国外就个人信息条款订立标准合同或通过个人信息保护认证等义务。

 

 

环境保护和安全生产条例

 

环境保护

 

根据中国石油天然气集团公司1989年12月26日颁布、2014年4月24日修订、2015年1月1日生效的《中国环境保护法》，任何在经营或其他活动过程中排放或将要排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理此类活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、电磁辐射等危害。

 

环境保护主管部门对违反《环境保护法》的个人或企业实施各类行政处罚。这类处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停止施工、责令限制或停产、责令追回、责令披露相关信息或公告、对相关责任人采取行政行动、责令关停企业等。任何污染环境导致损害的个人或实体也可能根据《中国民法典》承担责任。此外，环保组织也可以对任何有损公益的排污单位提起诉讼。

 

安全生产

 

根据相关安全生产法律法规，包括中国石油集团于2002年6月29日颁布并于2021年6月10日最新修订的《中国安全生产法》，生产经营经营主体必须确立安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。还必须设置安全生产保障方案，落实安全生产岗位责任制。此外，生产经营经营主体要安排安全生产培训，为从业人员配备符合国家标准或行业标准的防护用品。此外，生产经营经营主体应当将其重大危险源及相关安全应急措施报备应急管理部门等相关部门备案，并建立安全风险分级管控制度并采取相应管控措施。汽车及零部件生产企业须遵守上述环保和安全生产要求。

 

知识产权条例

 

专利

 

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布并于1992年9月4日修订的《中国专利法》（简称“《专利法》”）、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日及其实施细则的规定，发明或者实用新型的专利一经授予，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人授权，不得将该专利、专利产品或者专利工艺用于生产或者经营目的。外观设计一旦获得专利授权，未经专利权人许可，任何单位和个人不得制造、销售、进口含有该专利外观设计的任何产品。如发现专利被侵权，侵权人必须按照相关规定，停止侵权行为，采取补救行动并支付损害赔偿金。

 

版权

 

中国《版权法》于1991年6月1日生效，随后分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修订，规定中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，对其享有著作权的作品拥有著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。版权法将著作权保护延伸至互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据版权法，侵犯著作权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在严重情况下还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

 

根据1991年6月4日国务院颁布并随后于2001年12月20日修订的《计算机软件保护条例》，2011年1月8日和2013年1月30日，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权，无论该软件是否公开发布。软件著作权自软件开发完成之日起算。法人或者其他组织的软件著作权保护期限为50年，在软件首发后第50年的12月31日结束。软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

 

商标

 

中国石油集团1982年8月23日通过、最后一次修订于2019年4月23日的《中国商标法》和国务院2002年8月3日通过、2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》均对注册商标和商号持有人给予保护。国家知识产权局所属中国商标局办理商标注册。商标可以注册十年，如果在任何十年期限届满时提出请求，可以再延长十年。商标许可协议须向商标局备案。

 

 

域名

 

根据中国信息产业部于2017年8月24日颁布并于2017年11月1日生效的《互联网域名管理办法》，中国境内的域名注册采取“先申请后注册”的方式。域名申请人在申请程序完成后即成为域名持有人。

 

建设项目土地和开发条例

 

根据国务院于1990年5月19日颁布、最新于2020年11月29日修订的《中国城镇国有土地使用权出让转让暂行条例》，国有土地使用权出让转让制度被采纳。土地使用者必须向国家缴纳土地价款，作为一定期限内土地用地使用权出让的对价，取得土地使用权的土地使用者可以在使用期限内转让、出租、抵押或者以其他方式对土地进行商业开发。根据《中国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《中国城市房地产管理法》，地方土地管理机关可以就土地使用权出让事项与土地使用者订立出让合同。土地使用者须按出让合同规定缴纳土地价款。全额缴纳地价款后，土地使用者须向土地管理机关登记，取得取得土地使用权证明的土地使用权证书。

 

根据建设部1992年12月颁布、2011年1月修正的《关于市区国有土地使用权出让和出让的规划管理条例》，土地规划使用需向市规划主管部门取得建设用地规划许可证。根据中国石油集团于2007年10月28日颁布并于2019年4月23日最新修订的《中国城乡规划法》，在城乡规划区范围内进行任何构筑物、固定装置、道路、管道或其他工程项目的建设，必须取得城乡规划政府主管部门的建设工作规划许可证。建筑企业取得建设工程规划许可证后，除若干例外情况外，必须按照住房和城乡建设部（“住房和城乡建设部”）2014年6月25日颁布、2014年10月25日实施、最近一次修订于2021年3月30日的《建设工程施工许可管理规定》，向县级以上地方人民政府建设主管部门申请建设工程开工许可证。

 

根据建设部2000年4月4日颁布并于2009年10月19日修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收审查细报管理办法》和MOHURD 2013年12月2日颁布实施的《建筑物和市政基础设施竣工验收审查规定》，施工企业在建设项目竣工时，必须向项目所在地县级以上人民政府主管部门提出申请，供建筑物竣工时审查和备案之用；并取得建设工程竣工验收审查备案表。

 

消防条例

 

根据中国石油天然气集团公司1998年4月29日颁布并于2021年4月29日最新修订的《中国消防安全法》，对于国务院住房城乡建设主管部门规定的特殊建设项目，发包人应当将消防安全设计文件报送住房城乡建设主管部门审查，而对于规定为特殊开发项目以外的建设项目，发包人应当在申请施工许可或者开工报批时，提供满足施工需要的消防安全设计图纸和技术资料。根据2020年4月1日颁布、2023年8月21日最后一次修订的《建设项目消防设计审批验收管理暂行规定》，防火设计验收审核制度仅适用于特殊建设项目，其他项目适用备案抽查制度。

 

 

税收条例

 

企业所得税

 

根据2007年3月16日颁布、自2008年1月1日起施行并于2017年2月24日、2018年12月29日由中国石油集团修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，以及2007年12月6日由国务院颁布、自2008年1月1日起施行并于2019年4月23日由国务院修订并于同日起施行的《中国企业所得税法实施条例》，对境内企业、外商投资企业统一适用25%的所得税率。这些企业被划分为居民企业或非居民企业。除在中国境内设立的企业外，根据其他司法区法律设立的“事实上的管理机构”在中国境内的企业，被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。非居民企业是指根据外国法律设立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内但在中国设有机构或营业地，或不在中国设有机构或营业地但收入来源在中国境内。对于在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民企业投资者向其宣派的股息或因转让股份而实现的任何其他收益，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

增值税

 

《中国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日颁布，自1994年1月1日起施行，随后不时修订；《中国增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日颁布，随后于2008年12月18日和2011年10月28日修订（统称《增值税法》）。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。2011年11月，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步颁布《关于全力推进以增值税替代营业税试点方案的通知》。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布深化增值税改革政策公告，基本机制下增值税税率为：设备的经营和融资租赁等部门为13%，交通、邮政、基础电信、建筑服务等部门以及不动产和不动产权的销售和租赁为9%，出口服务为0%，包括金融服务在内的所有剩余服务为6%。与营业税不同，允许纳税人对应税采购支付的合格进项增值税与对提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。此外，根据国家税务总局2019年2月3日发布的《国家税务总局关于扩大小规模纳税人开具增值税专用发票试点范围有关事项的公告》，对小规模纳税人可以按销售额3%、5%的征收率缴纳增值税税款的，不得适用基本机制。2023年9月1日，中国石油集团颁布了《增值税法（草案二审稿）》，该法律一经颁布，将取代《中国增值税暂行条例》。2024年12月25日，中国石油集团颁布《增值税法》，自2026年1月1日起施行，取代《中国增值税暂行条例》。

 

 

股息预扣税

 

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，对向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区于2006年8月21日订立的《中国内地与香港特别行政区关于所得税和资本税的避免双重征税和防止逃税安排》（“双重避税安排”），如果中国企业的非中国母公司是直接拥有支付股息及利息的中国外商投资企业25%或以上股权的香港居民，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，根据企业所得税法适用的10%预提税率可下调至股息5%、利息支付7%。然而，根据国家税务总局或STA于2009年2月20日颁布并于同日生效的《关于税收协定中红利条款执行若干问题的通知》，如果中国相关税务机关酌情认定，公司由于主要由税收驱动的结构或安排而不合理地受益于此类降低的所得税率，这类中国税务机关可以调整税收优惠待遇；并根据STA2018年2月3日发布、2018年4月1日生效的《税务协定关于“受益所有人”若干问题的公告》，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，可能导致申请人“受益所有人”地位被否定，因此，申请人可能无法享受双重避税安排下的上述减按5%的所得税率。该通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

就业和社会福利条例

 

劳动合同

 

中国石油集团2007年颁布并于2012年12月修订的《中国劳动合同法》，以及2008年国务院发布的实施细则，要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在给予员工长期的工作保障。违反《中国劳动法》、《中国劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。

 

社会保险和住房基金

 

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中国社会保险法》，2011年并于2018年12月29日修订，雇主须向其在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利。

 

按照国务院1999年颁布、随后于2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须在指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

外汇管理条例

 

中国境内外汇兑换的主要法规为2008年8月5日修订的国务院颁布的《中国外汇管制条例》或《外汇条例》。根据《外汇条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括货物、服务、收益和交易项目，但不得兑换资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生品和贷款，除非事先获得国家外汇管理局或外管局的批准并在外管局进行事先登记。

 

根据外管局于2012年11月19日颁布的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》（“59号文”），该通知于2012年12月17日生效，并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户无需外管局批准。59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

 

《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》（“13号文”）自2015年6月1日起施行，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照13号文的规定，投资者应当向银行进行境内直接投资和境外直接投资登记。

 

2015年3月30日颁布、2023年3月23日最后修订的《外管局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（“19号文”），允许外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。根据19号文，外商投资企业资本账户中经当地外汇局货币出资权益确认（或银行货币出资记账式登记）的外汇资本，可根据企业实际经营需要在银行结算。外商投资企业资本金自愿结汇比例暂定为100%。外管局可根据国际收支情况适时调整这一比例。不过，外管局2016年6月9日颁布的19号文和外管局《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》继续禁止外商投资企业（其中包括）使用其外汇资本金转换而成的人民币资金进行超出经营范围的支出、进行除银行本金担保产品以外的证券投融资、向非关联企业提供贷款或建设、购买非自用不动产等行为。

 

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》（“28号文”）。按照28号文，在允许投资性外商投资企业（包括外商投资投资公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）依法使用资本金进行境内股权投资的基础上，允许非投资性外商投资企业在不违反《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”）及其境内投资项目真实性、合规性的前提下，依法使用资本金进行境内股权投资。

 

根据外管局2020年4月10日发布的《外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用资本金、国外授信和境外上市资本项下收益进行境内支付，无需事先为银行提供有关该等资本真实性的证据材料，条件是其资金使用应当真实、符合规定，并符合现行资本项下收益使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。

 

外商投资条例

 

外国投资者和外商投资企业在中国的投资，由外经贸部、国家经贸委和国家发改委于1995年6月28日联合颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》（《外商投资目录》）予以规范。《外商投资目录》最后一次废止的是2021年负面清单，该清单于2021年12月27日由商务部、发改委联合颁布，自2022年1月1日起施行；《鼓励外商投资产业目录（2022版）》（“2022年度鼓励目录”），由商务部、发改委于2022年10月26日联合颁布，自2023年1月1日起施行。2022年鼓励目录和2021年负面清单列出了鼓励、限制或禁止外商在中国投资的行业和经济活动。根据2022年鼓励目录，新能源汽车关键零部件制造和研制属于鼓励目录，2021年负面清单取消ICE乘用车外资拥有车企限制。

 

 

公司实体在中国的设立、运营和管理受《公司法》管辖，该法律于2023年12月29日最新修订，将于2024年7月1日生效，以取代现行的《中国公司法》。中国公司法一般管辖两类公司——有限责任公司和股份有限公司。中国公司法也适用于外商投资公司。外商投资法律另有规定的，从其规定。外商独资企业的设立程序、审批或备案程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税收和劳务事项受《中国外商投资法》规范，《中国外商投资法》于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部外商在华投资法律及其实施细则和附属规章。

 

全国人大于2019年3月15日颁布了《中国外商投资法》，国务院于2019年12月26日颁布了《中国外商投资法实施条例》，均自2020年1月1日起施行。2019年12月30日，商务部和市场监管总局联合颁布了《外商投资信息报告办法》，该办法也于2020年1月1日起施行。根据本法律法规，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报告和更新投资信息。任何被发现不遵守这些报告义务的外国投资者或外国投资公司都可能受到罚款和法律制裁。

 

中国《外商投资法》及其《实施条例》，整体取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。外商投资企业组织一般适用《中国公司法》或《中国合伙企业法》（1997年2月中国石油集团颁布，2006年8月修订）。

 

关于股利分配的规定

 

规范外商投资企业股利分配的主要法规包括《中国公司法》（“《公司法》”）。根据公司法，公司在分配当年税后利润时，应将利润的10%贡献为法定盈余公积。法定盈余公积总额超过注册资本50%的，公司可以停止出资。

 

离岸融资条例

 

2014年7月4日，外管局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通告》，即37号文。根据37号文，任何中国居民，包括中国机构和个人居民，在以其合法拥有的境内或境外资产或股权或股权向中国居民在境外直接设立或间接控制的企业进行境外投资或融资的出资前，均须向当地外管局分支机构进行登记，本通告中称为“特殊目的载体”。根据37号文，“中国机构”一词是指在中国境内设立的具有法人地位的实体或其他经济组织。“中国个人居民”一词包括所有中国公民（也包括在国外的中国公民）和为经济利益而习惯性居住在中国的外国人。注册的特殊目的载体须就包括中国个人居民股东、名称、经营期限或中国个人居民增资或减资、转让或换股、合并、分立或其他重大变更等基本信息的任何变更，修订其与该载体有关的外管局注册。此外，如非上市特殊目的载体向其直接或间接控制的境内公司的董事、监事或雇员授予任何股权激励，相关中国个人居民可在行使该等选择权之前向当地外管局分支机构进行登记。

 

 

外管局同步向各地分支机构发布关于37号文执行情况的指导意见。根据37号文，不遵守外汇登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括限制向其离岸母公司支付股息和其他分配以及离岸实体的资金流入，还可能使相关中国居民和在岸公司受到中国外汇管理条例的处罚。

 

关于员工股票激励计划的规定

 

根据外管局于2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项的通知》，参与境外上市公司任何股票激励计划且在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格的境内代理人向外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。

 

此外，STA已发出若干有关员工购股权及受限制股份的通函。根据这些通告，在中国工作的雇员行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

 

 

并购重组及境外上市监管规定

 

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构通过了《外国投资者吸收合并境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业，通过该外商投资企业购买境内公司资产并经营该资产的，或者外国投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，应当遵守《并购规则》。并购规则旨在（其中包括）要求通过收购中国境内公司并由同时控制该等中国境内公司的中国公司或个人控制的为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。

 

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，即《备案规则》。《备案规则》于2023年3月31日起施行，证监会开始受理备案申请。根据《备案规则》，中国境内企业“间接境外发行上市”将适用备案监管制度，指境外实体基于在中国大陆境内经营其主要业务的境内企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利在境外市场进行的证券发行和上市。备案规则适用于中国境内企业的所有境外股权融资和上市活动，包括首次及后续发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他权益工具以及在境外市场买卖证券。

 

后续股权或债权发行、在其他证券交易所上市和走向非公开交易等未来的任何筹资活动，也可能需要向中国证监会备案。未能按照《申报规则》的要求完成此类申报程序，或撤销我们完成的任何此类申报，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

许可证

 

除我们各中国子公司持有的营业执照外，下表提供了我们各中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。

 

受援国		政府许可		发行人		发行日期		到期日
一汽吉林		道路车辆制造的准入		工业和信息化部（“工信部”)		2004		长期无到期日
一汽吉林		排污许可证		吉林市生态环境局		01/12/2023		01/11/2028
一汽吉林		新能源汽车上一汽吉林烟台制造基地项目环境影响报告书审批		经济技术开发区烟台市生态环境局分局		10/27/2020		长期无到期日
一汽吉林		危险废物备案备案		吉林市生态环境局		01/06/2022		长期无到期日
一汽吉林		备案登记 货物进出口收货人和发货人		吉林海关		02/20/2020		07/31/2068
山东宝雅		山东省省级企业技术中心认定		山东省发展和改革委员会		12/31/2021		长期无到期日
山东宝雅		货物进出口收货人、发货人备案登记		经济技术开发区烟台海关分局		01/31/2013		07/31/2068
烟台售楼公司		货物进出口收货人、发货人备案登记		经济技术开发区烟台海关分局		01/15/2020		07/31/2068
襄阳雅致		排污许可证		襄阳市生态环境局襄阳市高新技术产业开发区分局		07/25/2023		07/24/2028

 

 

4C。组织Structure

 

关于我们组织的描述，请见“第三项。关键信息-我们的控股公司Structure。”

 

4D。物业、厂房及设备

 

根据中国法律，土地归国家所有。“土地使用权”是在向适用的国家或农村集体经济组织缴纳土地使用费后，授予个人或单位的。土地使用权允许土地使用权人在规定的长期内使用土地。

 

下表列示了我们子公司登记的土地使用权所在地、登记名称、大致面积、用途、期限等。

 

没有。

定位地址

注册名称

面积（m ²）

财产性质

持续时间

财产的使用

1.

烟台开发区B-42

山东宝雅

458,971.9

土地使用权

2020.12.18-2070.12.17

工业

2.

吉林高新区东横山2号路

一汽吉林

5,981.30

土地使用权

2010.8.5-2050.7.29

商业和金融

3.

吉林汽车工业园环山街道

一汽吉林

678,453.46

土地使用权

2011.12.15-2061.4.29*

工业

4

吉林汽车工业园环山街道

一汽吉林

602,916.49

土地使用权

2014.9.26-2062.11.2*

工业

5.

德州经济技术开发区314大道以北、经四路以东

德州雅瑞

184,404.4

土地使用权

126,636.4 m ²最高2064.2.27,57，768 m ²最高2062.11.29*

工业

6.

襄阳高新区汽车产业园叶店路Block 1号

襄阳雅致

308,647.7

土地使用权

截至2066.7.30

工业

 

*一汽吉林、山东宝雅、德州雅瑞及襄阳雅致所持有的土地使用权已质押予若干贷款协议的贷款人。见“项目7。大股东与关联交易”，“第13项。违约、拖欠股息及拖欠款项”及综合财务报表附注22，载于本年度报告，以了解有关该等土地使用权现况的更多详情。截至本年度报告日期，出借人尚未收回该等土地使用权。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们违反了某些贷款协议，并可能在未来成为违反其他贷款协议的行为。如果贷方对我们的某些物业强制执行质押，我们的业务运营可能会受到干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。”

 

我们还租赁了以下房地。

 

定位地址		承租人		出租人		租赁权的持续时间		租赁权的使用		每年租金 美元
烟台开发区天山路3-6号业达工业厂房西2号车间		山东宝雅		业达		2025.2.1-2026.1.31		总部办公、临时办公、成立新能源汽车研究院、汽车实验室及展厅，		34,094

 

我们相信，我们现有的设施是合适和足够的，以满足我们目前的需要。

 

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方出现的相关说明一起阅读。这份年度报告包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是“项目3”中阐述的因素。关键信息-D.风险因素”，载于本年度报告。我们的业务和未来的实际财务表现可能与我们的预期存在重大差异。

 

a.

经营业绩

 

概述

 

我们在中国从事新能源汽车和传统燃油汽车的研发、制造、销售、服务。我们的使命是生产尾气排放高效的车辆，改善空气质量，造福用户和环境。经营主体包括山东宝雅、一汽吉林等。

 

我司主营业务包括新能源汽车及汽车零部件的设计研发、生产、销售、售后服务及出口等。我们的乘用车包括小型车、轿车、运动型多用途车或SUV，我们的商用车包括轻型卡车和厢式货车。

 

我们使用智能制造生态系统制造车辆，该生态系统注重规划、研发、供应链管理、制造、质量、物流等方面的效率。

 

我们目前的产品有：R7、V80、T80。

 

我们正在计划开发交付卡车和纯电动汽车。目前即将在2025年底量产的车型包括：

 

●

森雅R9PHEV是一款为客户设计的紧凑型SUV。我们看到该车型凭借其高效率、低油耗、长续航的巨大潜在市场。整车尺寸4,505 × 1,835 × 1,695mm，轴距2700mm，电池容量17.52kWh，内燃机（ICE）81/110k，续航里程1100公里以上。

 

●

驰捷FB77是一款全新纯电旗舰轿车，专为中产消费者打造。该车型具有智能化程度高、空间大、续航时间长等特点。整车尺寸4,695 × 1,870 × 1,500mm，轴距2,825mm，续航里程600公里。

 

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

1.行业趋势

 

2024年是中国新能源乘用车高质量增长的一年。乘联会发布的数据显示，2023年中国乘用车累计零售2170万辆，其中新能源汽车770万辆（占比35%以上，）。同时，2023年纯电动汽车渗透率已达24%，展现出强劲的量增趋势。新能源汽车市场呈现出一系列喜人的发展态势。2023这一年，中国新能源汽车产业政策逐步向鼓励大市场供给、丰富品类满足消费者多样化需求转变。多个迹象显示，中国新能源汽车市场真正发展到了市场驱动增长的阶段。

 

据中汽协预测，2024年新能源汽车销量将达到1150万辆，新能源渗透率有望超过40%，纯电动产品渗透率有望达到30%。

 

具体来说，我们相信我们的客户在选择电动汽车时将重点关注以下特点：

 

（1）电池寿命/续航里程

 

随着消费者从传统燃油汽车转向新能源汽车，续驶里程必须具有可比性，这就是为什么电池寿命对消费者至关重要。目前主流车型的平均续航里程约为500公里/310英里。

 

（2）车辆性能/设计

 

车辆性能和设计是消费者的另一个关键考虑因素。消费者更喜欢时尚、现代、简约的功能，这些功能证明了实用性。车辆性能受到设计的密切影响。司机们想要的是可靠的电动汽车，它们的加速度得到了改善，再生制动和强劲的电池/马力。

 

（三）安全

 

车辆安全是消费者在购买新能源汽车时评估的另一个本质属性。随着电动汽车技术变得更加一体化，软件和汽车部件不可避免地交织在一起，这些部件的安全性对客户至关重要。目前主流车型使用的电池包括磷酸铁锂电池和三元锂电池。随着电池技术在碰撞、高温、爆胎等实验中取得成功，已经证明电池现在具有很高的安全性。

 

（4）科技/智能交互

 

消费者越来越多地寻求语音控制和手势等人机交互功能。此外，消费者正在寻找具有增强的技术安全功能的车辆，例如驾驶员辅助系统，包括自动紧急制动、车道偏离警告、盲点监测、360度摄像头、自适应巡航控制、泊车传感器和半自动驾驶系统。

 

2.公司具体因素

 

2024年是我们战略转型发展的关键一年。我们的新产品研发已进入收尾阶段。与此同时，中捷股份开始有了新的战略，那就是寻找收购机会，可以与公司产生关联，提升经营业绩。2025年2月，公司开始收购一项名为Too Express的新业务。Too Express正在致力于交付业务。Too Express将扩大CJET的业务范围。与此同时，中捷股份将开始进军送货车业务，与Too Express合作。

 

 

我们实施有效营销和销售策略的能力

 

为促进产品销售，我们在2024年采取了以下战略措施：

 

1）加强品牌宣传。在保持品牌优势的同时，响应全国“售车下乡”活动，提升品牌影响力，组织乡镇展销会，进行了现场产品展示、功能宣讲、试驾等活动。

 

2）延伸营销渠道。我们在中国的长三角和西南地区发展了强大的影响力，增加了46家新经销商。我们还拓宽了在东南亚、非洲等国际市场的布局，新增三家经销商。我们一直在制定一个同步的方法来培育国内和国际市场。国内市场百花齐放新能源汽车持续高增长，向长三角和西南地区拓展。国际市场成为新的增长动力，销量大增。我们计划将重点放在东南亚、非洲等海外地区。预计未来出口销售占到我们整体销售的40-50 %。

 

3）动态营销策略。我们将采取创新营销模式和传统营销模式相结合的方式。基于汽车市场的现状和发展趋势，产品展示、产品展示、通过经销商试驾、通过4S经销店等传统营销模式仍然可行。我们将继续利用传统模式发展新的经销店，推进新的营销领域。直播带货营销、组织展销会、团购等新型营销模式蓬勃发展。对2024年开拓海外市场进行了初步尝试，取得了好于预期的效果。借助短视频剪辑、直播带货营销、微信小程序等，不断创新营销模式，实现线上渠道多元化。

 

我们维持和扩大供应商基础的能力

 

我们进一步扩大了供应商基础。我们不断加强与国内外知名供应商的合作，2024年新增32家一级供应商，新增172家二级供应商我们将继续与头部供应商的合作，整合优势资源，确保按计划完成新产品开发并及时交付量产产品。

 

我们推进精益生产、提升经营效率的能力

 

我们一直有效推行现行精益生产制度，对存在的问题进行了整改，提高了整车产品一次检验合格率。压缩直接材料成本，严格控制生产制造工艺成本。针对在产车型，与核心零部件供应商合作，共同开展技术研发，保障核心零部件供应，降低成本。对于零部件成本，我们对非核心零部件采用批量采购和招标谈判的方式来降低成本。未来三年我们的单车成本有望降低7%-10 %。我们还将继续执行精益生产管理，减少工艺浪费，加强生产基地6S管理，培训生产员工，不断提高生产效率和产品质量。

 

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

下表按金额和占所示期间总收入的百分比列出了我们的收入构成部分。

 

		截至12月31日止年度
		2022								2023								2024
（US $’000）		美元				%				美元				%				美元				%
收入：
车辆销售			11,630				77.7				7,680				81.0				6,396				92.5
销售车辆零部件、配件及其他			3,331				22.3				1,803				19.0				519				7.5
总收入			14,961				100				9,483				100				6,915				100

 

公司的收入来自（i）汽车销售，即汽油汽车、混合动力汽车和纯电动汽车的销售；（ii）汽车零部件、配件和其他的销售。我们的整车销售主要来自R7、V80和T80车型的销售。2024年，我们售出了1,108辆汽车。我司销售整车零部件、配件及其他包括销售自制整车零部件、半成品等。大部分销售来自车辆，车辆零部件、配件及其他的销售在控制权转移给客户时予以确认。

 

收入成本

 

我们的收入成本包括直接零件、材料、人工成本和制造间接费用（包括与生产相关的资产折旧）以及估计保修成本的准备金。收入成本还包括在存货的账面价值超过其估计可变现净值时减记的费用，以及为已过时或超过预测需求的在手存货提供的费用。

 

收入成本-闲置产能

 

闲置产能包括与生产相关的成本，超过分配给公司在生产中的制成品的费用。这些费用包括直接和间接的劳动力、生产用品、维修和保养、租金、水电费、保险和财产税。分摊至公司制成品的成本按日确定，低于其实际发生的成本。超过生产分配的成本在发生期间计入费用，而不是添加到生产的成品成本中。

 

营业费用

 

研发费用

 

与研发（“R & D”）相关的所有成本在发生时计入费用。我们的研发费用主要包括那些从事研发活动的员工的员工薪酬、使用新技术的设计开发费用、材料和用品以及其他与研发相关的费用。

 

销售、一般和管理费用

 

我们的销售费用主要包括员工薪酬、运输成本和包装费。

 

我们的一般和管理费用主要包括涉及一般公司职能的员工的员工薪酬和不专门用于研发活动的员工薪酬、股份补偿、折旧和摊销费用、法律和其他专业服务费、租赁和其他一般公司相关费用。

 

减值费用

 

公司定期对资产进行减值复核。每当资产的公允价值被确定为低于其账面价值时，就会记录减值损失。每当不利事件或情况变化表明记录价值可能无法收回时，公司会考虑我们资产的公允价值是否已下降至低于其账面价值。

 

其他收益

 

其他收入主要包括非经营性活动收入和非流动资产处置损益。

 

利息收入

 

利息收入主要包括我们的现金、现金等价物、短期投资和指定银行账户存款所赚取的利息。

 

 

利息支出

 

利息支出主要包括短期和长期债务的应计和已付利息。

 

政府补助

 

我们的政府补助是指我们从某些地方政府获得的基于中国的补贴所获得的政府补助。政府补贴主要包括地方政府为特定目的提供的特定补贴，如土地履行成本以及与制造工厂建设相关的生产和产能补贴。公司确认政府补助，直至有合理保证公司将遵守附加条件并收到补助。因此，公司在收到特定补贴时将其记为其他非流动负债，而特定补贴在公司有权获得该金额或达到规定业绩的每个阶段确认为其他收益。本公司目前确认政府补助1）在实体确认赠款拟补偿的相关费用或损失的期间内使用系统基础，以及2）在赠款成为应收款项时，如果其补偿已发生的费用或损失。

 

股权投资（亏损）/收益

 

股权投资（亏损）/收益主要包括我们对未合并子公司投资的公允价值变动。

 

其他费用

 

其他费用主要包括营业外活动费用。

 

税收

 

当期所得税按照相关税务辖区的规定入账。公司按照ASC 740，所得税，资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债确认为合并财务报表中现有资产和负债的账面值与其各自计税基础之间的差异所导致的税务后果，以及经营亏损结转。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项的影响在变动期的综合经营报表中确认。如果认为递延所得税资产的金额很可能无法实现，则在必要时建立估值备抵，以减少递延所得税资产的金额。

 

不确定的税务状况

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，才会将不确定的税务状况确认为一种好处。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。与不确定的税务状况相关的利息和罚款（如有）在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及在其综合经营报表的其他费用项下记录。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司未确认与不确定的税务状况相关的任何重大利息和罚款。截至2023年12月31日及2024年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

 

经营成果

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何一年的经营业绩并不一定表明任何未来期间可能预期的结果。

 

		截至12月31日止年度，
（US $’000）		2022				2023				2024
收入：
-车辆销售			11,630				7,680				6,396
-销售车辆零部件、配件及其他			3,331				1,803				519
总收入			14,961				9,483				6,915
收入成本：
-车辆销售			(11,280	)			(7,384	)			(13,824	)
-销售车辆零部件、配件及其他			(8,005	)			(7,911	)			(1,754	)
收入成本-合计			(19,285	)			(15,295	)			(15,578	)
闲置产能成本			(34,001	)			(26,951	)			(16,163	)
毛损			(38,325	)			(32,763	)			(24,826	)
运营费用：
研究与开发			13,772				8,398				1,478
销售，一般和行政			65,324				47,281				30,864
减值费用			842				283				112
总营业费用			79,938				55,962				32,454
经营亏损			(118,263	)			(88,725	)			(57,280	)
其他收益			1,243				1,360				2,439
利息收入			840				681				51
利息支出			(14,724	)			(14,819	)			(16,574	)
政府补助			19,467				3,748				2,990
股权投资（亏损）/收益			6				(519	)			(355	)
其他费用			(87	)			(227	)			(276	)
所得税拨备			-				-				-
净亏损			(111,518	)			(98,501	)			(69,005	)

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从2023年的948万美元下降27%至2024年的692万美元，主要归因于（i）汽车销量从2023年的768万美元下降17%至2024年的640万美元，这主要是由于公司的促销活动以及对截至2024年12月31日止年度销售的不同类型汽车的调整。V80/V80EV和R8的销售收入从2023年的928,501美元下降到2024年的零。（ii）汽车零件、配件及其他的销售额由2023年的180万美元减少71%至2024年的518,498美元。

 

收入成本

 

我们的总收入成本从2023年的1,529万美元增加2%至2024年的1,558万美元，这主要是由于2023年销售的车辆在前几年已全额计提减值，而2024年销售的车辆主要是未计提减值的新生产，导致2024年的成本增加。

 

收入成本-闲置产能

 

收入成本-闲置产能从2023年的2695万美元下降40%至2024年的1616万美元，这主要是由于截至2024年12月31日，我们的部分机器和设备已全部折旧，机器和设备的折旧费用减少。

 

毛损

 

我们的毛亏损从2023年的3276万美元减少24%至2024年的2483万美元。

 

 

研发费用

 

我们的研发费用从2023年的840万美元下降到2024年的148万美元，下降了82%，主要是由于我们的研发有所减少，并根据我们的融资进度进行了调整，并且一些研发项目已于2023年完成。

 

销售、一般和管理费用

 

我们的销售、一般和管理费用从2023年的4728万美元减少35%至2024年的3086万美元，这主要是由于确认了截至2023年12月31日止年度与IPO相关的专业服务费，而截至2024年12月31日止年度没有此类费用。

 

减值费用

 

我们的减值费用从2023年的283,212美元下降60%至2024年的111,989美元，这主要是由于相关资产在2023财年已全额计提，因此2024财年的新减值减少。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们在2024年产生了5728万美元的净亏损，与2023年的净亏损8873万美元相比减少了35%。

 

政府补助

 

我们的政府补助从2023年的375万美元减少20%至2024年的299万美元，这主要是由于一汽吉林收到的政府财产和土地税补贴减少。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2024年产生了6901万美元的净亏损，与2023年的净亏损9850万美元相比减少了30%。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们的收入从2022年的1496万美元下降37%至2023年的948万美元，主要是由于汽车销量从2022年的1163万美元下降34%至2023年的768万美元，主要是由于我们积极主动的战略转型以及国六排放标准的实施，导致国内燃油车销量下降。同时，于2023年下半年积极拓展线上及海外渠道，收窄转型期间的销售降幅。营收减少也是由于车辆零部件、配件及其他的销售额从2022年的333万美元减少46%至2023年的180万美元。一方面，整车销售减少导致零配件销售减少。另一方面，我们经销商的零配件库存在新冠疫情期间相对充足，导致疫情后需求减少。收入下降幅度大于收入成本下降幅度，主要是由于公司在2023年开展了一系列促销活动，导致车辆售价下降。

 

收入成本

 

我们的总收入成本从2022年的1,929万美元下降21%至2023年的1,530万美元，这主要是由于我们的传统燃油车的汽车销量下降。

 

 

收入成本-闲置产能

 

收入成本-闲置产能从2022年的3400万美元下降21%至2023年的2695万美元，这主要是由于机器设备折旧费用减少。截至2023年12月31日止，部分资产已全部计提折旧。

 

毛损

 

我们的毛亏损从2022年的3833万美元减少15%至2023年的3276万美元。

 

研发费用

 

我们的研发费用从2022年的1377万美元下降39%至2023年的840万美元，主要归因于（i）我们为匹配融资进度而积极调整的研发计划有所减少，相应的研发费用发生在未来；（2）部分研发项目在2023年期间完成，相应的研发费用发生较2022年减少。

 

销售、一般和管理费用

 

我们的销售、一般和管理费用从2022年的6532万美元下降28%至2023年的4728万美元，这主要是由于确认了与2022年向Greentree的认股权证相关的费用以及与IPO相关的专业服务费约2290万美元，而2023年此类费用的金额相对较小。

 

减值费用

 

我们的减值支出从2022年的841,742美元减少66%至2023年的283,212美元，这主要是由于在2021年和2022年对相应资产进行了重大减值准备。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们在2023年产生了8873万美元的净亏损，与2022年的净亏损1.1826亿美元相比，减少了25%。

 

利息支出

 

我们的利息支出从2022年的1472万美元略增至2023年的1482万美元。

 

政府补助

 

我们的政府补助从2022年的1947万美元减少81%至2023年的375万美元，这主要是由于烟台生产基地的研发和建设流程重新调整，导致政府补助金额相应延迟到未来年度。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2023年产生了9850万美元的净亏损，与2022年的净亏损1.1152亿美元相比减少了12%。

 

 

b.

流动性和资本资源

 

我们的资金主要来自股东的融资、客户的付款以及政府资助的资本。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为371万美元和63,856美元。截至2024年12月31日，我们的营运资金赤字为5.1089亿美元。

 

 

截至2024年12月31日，我们有3.6 359亿美元的短期借款。截至2023年12月31日，我们有3.3211亿美元的短期借款和4055万美元的长期借款。截至2022年12月31日，我们的短期借款为2.9672亿美元，长期借款为8591万美元。

 

我们有一个与我们的F3相关的商业计划这是高达2亿美元的限定，正在执行中。尽管这一业务计划可能会增加我们未来补充营运资金的融资，但我们承认，我们的业务计划可能不会在不久的将来产生积极的营运资金。

 

我们认为，很可能我们的手头现金，包括我们资产负债表上目前可用的现金和现金等价物，不足以满足我们的资本支出要求。据此，我们一直在对原有的业务计划进行相应的调整。

 

然而，目前，可用现金和现金等价物可能仍不足以满足我们自本报告之日起至少12个月的营运资金和资本支出需求。

 

如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要额外的股权或债务融资，并将继续寻求政府资助。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的那样令人满意，或者如果我们未能获得政府资助，我们可能会被迫减少我们在产品开发方面的投资水平，推迟、缩减规模，或者放弃我们原有的全部或部分增长战略。这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

 

一旦我们的融资和运营计划得以实施，很可能对我们未来持续经营能力产生重大疑虑的相关情况或事件可以得到缓解。尽管我们相信我们的业务计划可以成功开展，其中包括提高市场对我们产品的接受度以提高销量并实现规模经济，同时执行更有效的营销策略和成本控制措施以更好地管理我们的经营现金流状况，但仍无法保证获得第三方融资和资本发行以满足我们未来的流动性需求。合并财务报表不包括这一重大不确定性可能导致的任何调整。

 

该公司于2024年7月8日实施了1比30的反向股票分割。

 

现金流

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要。

 

		截至12月31日止年度
（US $’000）		2022				2023				2024
合并现金流数据汇总：
经营活动（使用）/提供的现金净额			22,383				(40,017	)			(25,464	)
（用于）投资活动的现金净额			(13,245	)			(1,762	)			(1,058	)
筹资活动提供的现金净额			1,380				5,225				13,638
货币换算对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(3,635	)			(1,360	)			4,546
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加			10,518				(36,554	)			(12,884	)
年初现金、现金等价物和受限制现金			43,140				50,023				12,109
年末现金、现金等价物和受限制现金			50,023				12,109				3,771

 

 

经营活动

 

2024年，用于经营活动的现金净额为2546万美元，主要是由于我们对（i）非现金项目4114万美元进行调整后的净亏损6901万美元，这主要包括折旧和摊销费用2313万美元和利息费用1657万美元，以及（ii）经营资产和负债净增加240万美元，其中包括应收关联方款项减少1008万美元，被（其中包括）应付账款和票据减少128万美元以及应计项目和其他流动负债减少628万美元部分抵销。

 

2023年，经营活动使用的现金净额为4002万美元，主要是由于我们对（i）非现金项目5415万美元进行调整后的净亏损9850万美元，主要包括折旧和摊销费用3462万美元和（ii）经营资产和负债净增加434万美元，其中包括应计和其他流动负债增加1440万美元以及应收关联方款项减少1127万美元，这部分被应付账款和票据减少1314万美元所抵消。

 

2022年，经营活动提供的现金净额为2238万美元，主要归因于我们对（i）非现金项目6832万美元进行调整后的净亏损1.1152亿美元，主要包括折旧和摊销费用4465万美元和认股权证费用2290万美元以及（ii）经营资产和负债净增加6558万美元，其中包括其他资产减少5201万美元、应计及其他负债增加1409万美元以及应收关联方款项减少1059万美元。

 

投资活动

 

2024年，用于投资活动的现金净额为106万美元，主要归因于用于购买固定资产的109万美元，部分被处置固定资产收到的现金30,113美元所抵消。

 

2023年，投资活动使用的现金净额为176万美元，主要是由于购买固定资产使用534万美元，部分被（其中包括）就应收承兑票据向JWAC偿还206万美元所获得的现金和处置固定资产收到的现金151万美元所抵销。

 

2022年，用于投资活动的现金净额为1325万美元，主要归因于用于购买固定资产的1184万美元。

 

融资活动

 

2024年，融资活动提供的现金净额为1364万美元，主要归因于（i）来自第三方和关联方的短期借款的现金收益1212万美元，以及（iii）来自第三方和关联方的私募配售收益282万美元，部分被偿还关联方借款130万美元所抵消。

 

2023年，融资活动提供的现金净额为523万美元，主要归因于（i）反向资本重组的现金收益449万美元，（ii）来自关联方的短期借款484万美元，以及（iii）行使Greentree认股权证的收益110万美元，部分被偿还短期借款233万美元和偿还关联方借款260万美元所抵消。

 

2022年，融资活动提供的现金净额为138万美元，主要是由于发行了2022年12月5日应付给JWAC的承兑票据138万美元。

 

材料现金需求

 

我们的重大现金需求主要包括购买模具工具、设备和建设生产基地的资本承诺、我们业务运营中的现金需求以及偿还短期和长期借款。

 

在2022年、2023年和2024年，我们的资本支出分别为1159万美元、972,365美元和453,858美元。在这些年里，我们的资本支出主要用于购买物业、厂房和设备、购买无形资产、建设生产设施、购买模具和工具以及研发活动。我们预计，在可预见的未来，我们的资本支出将继续显着，因为我们将继续投资扩大我们的业务以满足我们的业务增长。

 

 

控股公司Structure

 

见“第3项。关键信息—我们的控股公司Structure。”

 

c.

研发、专利与许可等

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

d.

趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉2024年1月1日至2024年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

e.

关键会计估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析涉及我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。（“美国通用会计准则”）编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设来评估我们的估计，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。

 

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：

 

-会计估计要求我们对作出会计估计时具有高度不确定性的事项作出假设；和

 

-各期间合理可能发生的估计变动，或使用我们在本期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目，如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

 

关于我们重大会计政策及相关判断的详细讨论，请见“附注2 ——重大会计政策摘要”。您应该阅读以下关于关键会计估计的说明，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露。

 

长期资产减值

 

我们每年都会审查长期资产（主要是不动产、厂房和设备以及土地使用权）是否存在减值，或者每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法按照ASC 360收回时。我们使用持续经营亏损和单项资产/资产组被使用程度的重大不利变化作为我们进行减值测试的潜在减值的主要指标。我们首先确定了当存在减值迹象时测试长期资产的记账单位。我们根据预测的未来未贴现现金流评估可收回性，其中包括我们根据我们对该单位的计划对销售增长和利润率增长的最佳估计。对于认为无法收回的资产，我们将减值资产减记至其预计公允价值。

 

 

无限期无形资产减值

 

使用寿命不确定的无形资产自每个资产负债表日起至少每年进行一次减值测试，如果有事件或情况变化表明该资产很可能按照ASC 350进行减值测试，则更频繁地进行减值测试。我们采用现金流折现法计算该无限期无形资产的公允价值，并通过比较该资产的公允价值与其账面价值进行量化减值测试。我们制定现金流量预测时固有的是高度主观的假设和估计，这些假设和估计来自对我们的经营业绩、业务计划预测、预期增长率和资本成本的审查，类似于市场参与者用来评估公允价值的假设和估计。如果无限期无形资产的账面值超过其公允价值，我们确认减值损失，金额等于超出部分。考虑到中国电动汽车行业不断增长、我们不断改善的财务表现、中国稳定的宏观经济状况以及我们未来的制造计划，我们确定截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的无限期无形资产不太可能发生减值。

 

f.

最近的会计公告

 

详见随附合并财务报表“附注3 ——近期会计公告”。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

6.A.董事、执行官和关键员工

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。除非另有说明，我们的董事和执行人员的营业地址为我们的主要执行办公室地址：山东烟台经济技术开发区北京南路8号，CN-37 264006，中华人民共和国。

 

姓名		年龄		职务
执行干事
穆宏伟		54		首席执行官、创始人兼董事
张建农(2)(3)		61		创始人兼董事
吴立春(2)(3)		62		创始人兼董事
王庆军		60		创始人和顾问委员会成员
东春扇		55		首席财务官
王祥银(9)		62		首席运营官
李娜		44		高级副总裁
王新建		41		董事会秘书
非雇员董事
Simon Pang(6)		69		独立董事(4)
文丽(3) (5)		59		独立董事
约翰·蒋(4)		63		独立董事
Ying Liu(2)(7)		50		独立董事
李慧敏(1)(7)		45		独立董事
王万里(2)(8)		55		独立董事
王文波(1)		44		独立董事
王娜(8)		42		独立董事
张婧(8)		39		独立董事

 

(1)	审计委员会成员。
(2)	薪酬委员会成员。
(3) (4) (5) (6)	提名和公司治理委员会成员。 2024年6月3日辞职，因个人原因 因个人原因于2024年5月2日辞职。 因个人原因于2024年3月15日辞职。
(7) (8)	2025年1月14日辞职，因个人原因。 2025年1月27日获委任
(9)	2024年5月12日辞职，因个人原因

 

 

执行干事

 

樊冬春，CFO

 

范冬春先生自2023年起担任山东宝雅CFO、副总裁。他是一位成就卓著的金融领导者，拥有跨越多个行业的杰出职业生涯。2021年11月至2022年12月，任千索汽车（重庆）有限公司CFO，督导财务战略、体系建立、资本运作等工作。在此之前，作为中国A股上市公司辽宁曙光汽车集团有限公司2020年8月至2021年8月的集团董事/副总裁兼财务总监，范先生增强了财务运营，管理了资本举措，并指导了战略融资。2018年5月至2019年10月，任沈阳中泰装备制造股份有限公司CFO，专注财务管控、投资管理、预算行政。范先生还曾在江苏牧羊集团有限公司和鹰普精密工业有限公司等实体担任领导职务，在那里他领导了首次公开发行股票、风险控制和内部系统的项目。2004年获清华大学工商管理硕士学位（MBA），1992年获沈阳航天大学机械制造学士学位。范先生持有的认证包括中国注册会计师（CPA）、中级会计师证书和国家法律职业证书。

 

王庆军，顾问委员会成员

 

王庆军先生为山东宝雅创始人、董事。他曾担任多家科技公司的主要创始人之一。2008年1月至今，在生物技术开发公司南京圣诺生物科技产业有限公司担任董事长，负责公司管理工作。2019年11月起担任久兆新能源科技有限公司董事长，该公司是一家专业研发和生产锂电池的公司，负责战略和产品规划。对企业“创新”有深刻理解和操作经验，擅长技术创新与市场融合的嫁接融合。现任山东工业大学董事会成员，多项中国专利技术发明人。

 

李娜，高级副总裁

 

李娜女士自2010年10月起受雇于上东宝雅。作为公司创始资深员工，她先后担任山东宝雅副总裁、人力资源中心总经理兼销售总经理、集团高级副总裁等职务。李娜女士入行近20年。她熟悉汽车主机厂的经营管理。她拥有广泛的行业人脉，超强的专业品牌营销和营销能力，丰富的汽车销售行业经验。她荣获“济南市市级劳动模范”称号。

 

 

王新建，董秘

 

王新建先生于2014年12月加入上东宝亚，自2016年起担任董事长助理。王新建先生拥有暨南大学机械工程与自动化专业学士学位。2010年5月至2014年11月在摩托车企业济南轻骑摩托车有限公司担任项目经理、CTO助理，负责研发工作。具有丰富的产品研发和项目管理经验。

 

董事

 

穆宏伟先生为山东宝雅创始人、董事，自2023年起担任本公司董事。穆先生毕业于山东大学化学学士学位，1993-1998年任职于山东省科学院，五年电化学研究与管理经验。曾任澳大利亚思图公司驻华代表、山东奥索管理咨询有限公司董事、上海奥索投资有限公司董事长。穆先生经验丰富，近30年，在新能源汽车、生物科技及企业管理咨询等领域的资本运营、管理、销售及国际业务拓展方面。穆先生是山东省科学技术委员会工程技术专家、山东省新能源汽车领军人物、电化学专家、经济学家。

 

张建农先生自2010年5月起担任我公司董事。张先生于2010年10月至2024年3月担任山东宝雅董事，并于2013年12月至2024年3月担任法定代表人。张先生毕业于暨南大学物理专业，本科学历，1983年9月至1993年7月任教于济南市第三十四中学（燕山中学），1993年10月至1999年7月任山东三株制药集团股份有限公司常务副总裁。张先生在新能源S综合运营管理方面经验丰富。作为管理学和儒学专家，他著有《灵魂与财富》《孔子的三种原色》。

 

吴立春

 

吴立春先生为山东宝雅创始人、董事，自2023年起担任我公司董事。分别获得华中科技大学、清华大学双硕士学位。加拿大籍，现任2018年3月起任EuroAMer凯万科技有限公司董事长，2006年4月起任山东工程职业技术大学董事长，2010年8月起任中国侨商联合会副会长，企业运营管理经验丰富。

 

非雇员董事

 

Wen Li先生自2023年3月起担任我们的董事会成员。李先生一直担任AAIT的总裁，这是一家为客户提供技术洞察力的公司。他在替代能源行业拥有丰富的项目和项目开发经验。2014年11月至2020年10月，任天能动力国际首席科学家。2007年4月至2014年10月，他担任HRL实验室有限责任公司的高级研究人员，该公司是通用汽车和波音的子公司。2002年1月至2007年4月，任美国丰田技术中心高级首席科学家和燃料电池& H2存储项目负责人。2000年7月至2001年12月，圣母大学博士后研究员。从1997年11月到2000年6月，李先生是加州理工学院的博士后研究员。李先生在东京工业大学获得环境化学与工程博士学位，在天津大学获得化学工程学硕士和学士学位。李先生拥有67项授权专利，并撰写了23篇期刊论文。我们认为，由于李先生在电池和燃料电池方面的丰富实验室经验和技术知识，他完全有资格担任董事。

 

John Chiang先生自2023年3月起担任我们的董事会成员。Mr. Chiang has served as the board of directors of Astrana Health（纳斯达克：ASTH）from 2015 to 2018，Mr. Chiang served as 33rd State Treasurer of California。作为该州的财务主管，他监督了数万亿美元的年度交易，管理着750亿美元的投资组合，并且是美国最大的市政债券发行人。在当选财长之前，蒋先生曾在2007-2014年期间担任加利福尼亚州州长。他从到担任CalPERS和CalSTRS受托人。1998年，他当选为加州平等委员会成员，并担任了两届，其中三年担任主席。蒋先生担任加州前锋领导委员会成员、南加州大学索尔·普赖斯公共政策学院理事会成员，以及加州大学伯克利分校政府研究所Robert T. Matsui中心顾问委员会成员。他还是GrubMarket、Pasadena Private Lending、Boom Interactive和Chime TV的董事会成员，以及Adept和AlphaX的顾问委员会成员。蒋先生曾担任Aspen Institute Rodel研究员、California Forward联合主席、California State Guard Foundation财务主管、Hunt-Kean Leadership研究员和南加州大学政治未来中心研究员。蒋先生以优异成绩毕业于南佛罗里达大学，获得金融学学士学位，并获得乔治城大学法律中心法学博士学位。

 

Ying Liu女士自2023年3月起担任我行董事会成员。刘女士自2022年8月起担任首席运营官，自2021年11月起担任Wish（一家纳斯达克公司，于2020年聘用）的首席财务官。她此前担任Shutterfly, Inc.公司首席财务官、高级副总裁，2020年4月至2021年11月。在加入Shutterfly之前，刘女士于2017年7月至2020年4月期间担任打印和成像解决方案公司CFO和SVP 利盟国际。她此前曾在全球信息和技术公司华为技术公司担任企业BG财务副总裁。在加入华为之前，刘女士在思科公司工作了八年，曾担任多个高级财务职位。在其职业生涯的早期，刘女士曾在德勤财务咨询服务、高盛 Sachs和Deloitte & Touche LLP担任财务职务。她的职业生涯始于中国上海的招商银行。刘女士目前是费用管理软件公司Expensify的董事会成员。刘女士拥有华盛顿大学工商管理硕士学位和上海财经大学学士学位。她是一名特许金融分析师和注册会计师。

 

 

李慧敏女士自2024年4月起担任我们的董事会成员。她在财务规划和分析、运营财务、会计、并购和股权投融资方面拥有超过20年的经验。自2021年3月起，李女士担任D轮云基础设施软件实体PingCAP的副总裁兼财务负责人。从2020年3月到2021年2月，李女士管理着家庭的投资。2017年9月至2020年2月，她在跨国科技集团和控股公司腾讯担任总经理助理。2014年9月至2017年8月，Li女士在思科公司（纳斯达克：CSCO）担任财务经理III/财务总监。李女士获得了中国人民大学金融学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院金融与战略硕士学位，并以优异成绩毕业。

 

Wenbo Wang先生自2024年5月起担任我们的董事会成员。他在财务分析、运营财务和.方面拥有超过20年的经验。2019年至2022年任世纪银河集团股份有限公司CEO..。2013年至2018年担任拜博集团有限公司内部控制中心总经理，在此之前曾担任紫光集团股份有限公司集团财务部副总经理、从事乳制品营养产品生产、分销和销售的纳斯达克上市公司圣元国际股份有限公司内部审计总监。

 

张婧女士自2025年1月起担任我公司董事会董事。张女士自2023年1月以来一直从事自由职业的专业活动，在不同的项目中展示了适应性和战略专长。她拥有山东省青年管理干部学院物业管理专业文凭（2005-2008年），在那里她获得了运营协调和资源管理方面的基础技能。她的专业背景反映了对组织效率和创新解决问题的承诺，这些品质符合公司的治理优先事项。张女士为董事会带来了一个平衡的视角，她的学术培训和在动态工作环境中的实践经验为她提供了信息。

 

王万里先生自2025年1月起担任我行董事会董事。王先生是一位经验丰富的法律专业人士，拥有超过25年的经验，自2002年起担任北京市高通律师事务所律师，专门从事企业重组、并购（M & A）、跨行业投资融资等业务。中国政法大学法学硕士（2003-2005年）、南京财经大学工学学士（1989-1993年），融合技术敏锐与法律严谨。

 

王先生的职业生涯始于北京市丰台区粮食局的公共服务（1993-1999年），在那里他作为运行科副科长培养了操作监督技能。1999年转型为私人执业，此后他主导了航空、能源、证券、金融等多个行业的高风险并购重组事项。值得注意的工作包括担任以下方面的首席法律顾问：

 

-华夏证券改制为中信建投证券（现中信建投证券）；

-中国航空控股集团旗下企业重组；

-辽宁证券改制为国有控股实体。

 

他的咨询工作延伸至跨国公司和国有企业，包括卡特彼勒中国、中国石化集团、中国建设银行和富兰克林邓普顿投资公司，他曾在这些公司就合规框架、风险缓解和战略交易提供咨询服务。王先生在工程和法律方面的双重专长使他能够为董事会对复杂的技术、监管和治理事项的监督做出独特贡献。

 

王娜女士自2025年1月起担任我行董事会董事。她拥有项目管理专业人员，在建筑工程和成本控制方面拥有超过16年的经验，王女士目前在山东聚安项目管理有限公司（2022 –至今）担任项目经理一职，负责监督大型基础设施计划和资源优化战略。她拥有济南大学土木工程学学士学位（2019 – 2021年），更早在山东建筑大学学习建筑工程技术（2006 – 2009年），将技术熟练与运营领导相结合。

 

王女士的职业发展反映了在预算监督、招标评估和项目生命周期管理方面不断深化的专业知识：

 

-作为山东德勤招标评估成本咨询有限公司（2019 – 2022）的项目经理，她为公共和私营部门项目提炼了采购合规和成本效益分析方面的技能。

 

-在山东正方事务所（2016 – 2018），她领导了备受瞩目的开发项目的结算审计和重新计量，包括中海华山龙城和中海国际社区确保跨多期建设项目的财政纪律。

 

家庭关系

 

任何董事、执行人员或其他人士之间或之间并无任何家庭关系或其他安排或谅解，据此该等人士获选担任董事或高级人员。

 

6.B.赔偿

 

在截至2024年12月31日的财政年度，我们共向执行官和董事支付了480,853美元。此外，对于我们的执行官，我们在截至2024年12月31日的财政年度支付了41,100美元的社会保险、公积金和其他社会福利。我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

 

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行人员可在提前一个月书面通知的情况下随时辞职。

 

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

追回政策

 

2023年11月29日，我们的董事会通过了一项高管薪酬回收政策（“追回政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，则可从公司现任和前任高管处收回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用回拨政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已在此提交一份回拨政策的副本作为附件 97.1。

 

2024年股票激励计划

 

2023年5月，我们通过了2023年股份发明计划（“激励计划”）。以下是该激励计划的实质特征概要。

 

资格

 

有资格参与激励计划的人士为公司及附属公司的高级人员、雇员、非雇员董事及顾问，由计划管理人酌情不时选定，包括未来的高级人员、雇员、非雇员董事及顾问。在该个人首次开始向公司或其任何子公司提供服务的日期之前，在该个人的开始日期之前授予该潜在客户的任何奖励不得成为归属或可行使，且不得向该个人发行普通股。

 

行政管理

 

激励计划将由公司的薪酬委员会、董事会或其他类似委员会根据激励计划的条款进行管理。计划管理人最初将是公司的薪酬委员会，将有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，并根据激励计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。计划管理人可向公司的一名或多名高级人员授予授予合格个人奖励的权力。

 

股份储备

 

根据激励计划可发行的A类普通股数量等于截止收盘后已发行在外流通普通股总数的5%。根据激励计划初始可获得的全部A类普通股可在激励股票期权行权时发行。根据激励计划可发行的普通股可能是授权的，但未发行，或重新获得的股份。

 

 

激励计划下任何奖励的基础A类普通股，如在行使购股权或结算奖励时被没收、注销、保留以支付行权价或预扣税款、在未发行普通股的情况下满足或以其他方式终止（通过行使除外），将被加回激励计划下可供发行的A类普通股。

 

奖项类型

 

该激励计划规定授予购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位以及其他基于股份的奖励或集体奖励。除非个别授标协议另有规定，每项授标应在四（4）年期间内归属，其中四分之一（1/4）的授标在授标日期的第一个周年日归属，其余的授标在此后每月归属。

 

股票期权。激励计划允许授予两种购股权以购买拟符合《守则》第422条规定的激励股票期权的A类普通股，以及不符合这一条件的购股权。激励计划授予的股票期权如不符合激励股票期权条件或超过激励股票期权年度限制，则为非法定期权。激励股票期权只可授予公司及子公司员工。可向根据激励计划有资格获得奖励的任何人士授予非法定期权。

 

每份购股权的行使价将由计划管理人决定。激励股票期权的行权价格可以不低于授予日一股普通股公允市场价值的100%，或者授予10%股东的激励股票期权的，不低于该份额公允市场价值的110%。每份购股权的期限将由计划管理人确定，自授予日起不得超过10年（或授予10%股东的激励股票期权为5年）。计划管理人将决定每份购股权可于何时或何时行使，包括加速该等购股权归属的能力。

 

在行使购股权时，行权价必须以现金、支票或经计划管理人批准，通过交付（或证明所有权）期权持有人实益拥有的A类普通股而不受限制或在公开市场购买的方式全额支付。在适用法律和计划管理人批准的情况下，也可以通过经纪人协助的无现金行权的方式制定行权价格。此外，计划管理人可允许使用“净行权”安排行使非法定期权，该安排将向期权持有人发行的股份数量减少不超过总行权价的公允市场价值的最大整数股。

 

股票增值权。计划管理人可根据其可能确定的条件和限制授予股份增值权。股份增值权赋予接收方A类普通股或现金的权利，其价值等于公司股价相对于行权价格的增值，由计划管理人设定。每份股份增值权的期限由计划管理人确定，自授予之日起不得超过10年。计划管理人将确定每份股份增值权可以在什么时间行使，包括加速该股份增值权归属的能力。

 

限制性股票。限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件归属的A类普通股的奖励。计划管理人将确定限制性股票的授予对象、拟授予的限制性股票数量、限制性股票的支付价格（如有）、限制性股票可能被没收的时间或次数、归属时间表及其加速权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。除非适用的授标协议另有规定，否则参与者一般不会享有股东关于此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。

 

 

受限制股份单位。限制性股票单位是指在满足计划管理人规定的某些条件后，有权根据此类授予的条款在未来某个日期接收A类普通股。限制或条件可能包括但不限于实现业绩目标、持续为公司或其任何子公司服务、时间流逝或其他限制或条件。计划管理人确定获授予受限制股份单位的人士、拟授予的受限制股份单位数目、受限制股份单位可能被没收的时间或次数、归属时间表及其加速权利，以及受限制股份单位奖励的所有其他条款和条件。受限制股份单位的价值可按计划管理人确定的A类普通股、现金、其他证券、其他财产或上述各项的组合支付。

 

受限制股份单位的持有人将没有投票权。在结算或没收之前，根据激励计划授予的受限制股份单位可由计划管理人酌情规定获得股息等价物的权利。该权利使持有人有权在每一受限制股份单位尚未发行时获得相当于就一股普通股支付的所有股息的金额。股息等值可转换为额外受限制股份单位。股息等价物的结算可以现金、普通股、其他证券、其他财产或上述各项的组合形式进行。在分派前，任何股息等价物须受制于与其应付的受限制股份单位相同的条件及限制。

 

其他基于股份的奖励。其他以股份为基础的奖励可单独、在根据激励计划授予的其他奖励之外或与之同时授予和/或在激励计划之外进行的现金奖励。计划管理人有权决定将作出其他股份奖励的对象和时间、该等其他股份奖励的金额以及所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

 

禁止重新定价

 

除根据激励计划条款进行的调整或经股东批准的重新定价外，在任何情况下，计划管理人均不得（i）修订尚未行使的购股权或股份增值权以降低奖励的行使价格，（ii）取消、交换或放弃尚未行使的购股权或股份增值权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（iii）取消、交换，或放弃尚未行使的购股权或股份增值权，以换取购股权或股份增值权，行使价低于原奖励的行使价。

 

公平调整

 

如发生合并、合并、资本重组、股份分割、反向股份分割、重组、分拆、分拆、合并、回购或其他影响普通股的公司结构变动，将调整根据激励计划预留发行或可授予奖励的股份的最大数量和种类以反映该事件，计划管理人将在根据激励计划作出的未偿还奖励所涵盖的普通股的数量、种类和行权价格方面作出其认为适当和公平的调整。

 

 

控制权变更

 

在控制权发生任何拟议变更（定义见激励计划）的情况下，计划管理人将采取其认为适当的任何行动，该行动可包括但不限于以下内容：（i）延续任何奖励，如果公司是存续公司；（ii）由存续公司或其母公司或子公司承担任何奖励；（iii）由存续公司或其母公司或子公司替代同等奖励；（iv）加速授予奖励，所有绩效目标和其他归属标准被视为在目标水平上实现，以及在控制权变更结束前行使奖励的有限期间，或（v）就控制权变更价格（在适用范围内减去每股行使价）结算任何奖励。除非计划管理人另有决定，在继承法团拒绝承担或替代奖励的情况下，参与者应完全归属并有权就所有A类普通股行使奖励，包括那些否则不会归属或可行使的股份，所有适用的限制将失效，所有业绩目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现。

 

裁决的可转让性

 

除计划管理人另有决定外，奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让、转让或处分，但参与者的遗产或法定代表人除外，且在参与者存续期内只能由参与者行使。如果计划管理人使一项奖励可转让，则该奖励将包含计划管理人认为适当的附加条款和条件。

 

任期

 

激励计划将继续有效，期限为十（10）年。

 

修订及终止

 

董事会可随时修改或终止激励计划。任何此类终止将不会影响未完成的奖励。激励计划的任何修改、变更、中止或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与公司另有约定。在适用法律要求的情况下，任何修改都需要得到股东的批准。

 

截至2024年12月31日，尚未根据激励计划授予任何奖励。

 

6.C。董事会惯例

 

我们的董事会由七名董事组成，其中包括三名执行董事和四名独立董事。我们还成立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。各委员会的组成和职责说明如下。

 

审计委员会

 

Na Wang，Jing Zhang and Wenbo Wang，担任我们审计委员会的成员，Wang Mr担任审计委员会主席。我们的每位审计委员会成员均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的董事会已确定，王先生拥有会计或相关财务管理经验，这使她有资格成为SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行多项职能，包括：

 

●	评估我们的独立核数师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘请该独立核数师；
●	批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并提前批准独立审计师将提供的任何非审计服务；
●	根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换；
●	审查将包含在我们的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和审查我们的季度财务报表的结果；
●	代表董事会监督我们的内部会计控制和公司治理职能系统的各个方面；
●	如果根据财务报表重述或其他财务报表变更触发了追回政策的追回条款，则向董事会和任何其他董事会委员会提供建议；
●	提前审议批准任何拟议的关联交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和
●	在管理层和我们的董事会建立的法律、道德和风险管理合规计划（包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施）方面提供监督协助，并就公司治理问题和政策决定向我们的董事会提出建议。

 

 

薪酬委员会

 

张建农、吴立春、王文波担任我会薪酬委员会委员。我们的薪酬委员会负责监督并就我们的执行官和一般雇员的工资和其他薪酬向我们的董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

 

提名和公司治理委员会

 

吴立春、张建农和王文波担任我们的提名和公司治理委员会成员。我们的提名和公司治理委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供考虑和审查我们的公司治理政策。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，董事和高级职员都对我们公司负有《公司法》规定的法定义务、普通法义务和信托义务。根据普通法，我们的董事和高级管理人员有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。我们的董事和高级管理人员对我公司负有的受托责任总结如下：

 

	（一）	在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下善意行事的义务；
	（二）	为获授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；
	（三）	董事不应适当限制以公司最佳利益行事的酌处权；和
	（四）	义务不将自己置于对公司的义务与个人利益发生冲突的境地。

 

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所具备的一般知识技能和经验。

 

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，我们的章程改变了这一义务，允许董事就他拥有权益的事项进行投票，前提是他已在最早的机会向董事会披露了这一权益的性质。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。

 

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级职员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定商业机会时，可能会产生利益冲突。我们无法向你保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每一位高级职员和董事对他们担任高级职员或董事的其他业务都有预先存在的信托义务。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。你应该参考“第10项。附加信息-B.组织备忘录和章程-开曼群岛公司法和美国公司法的比较”，以获取有关我们根据开曼群岛法律制定的公司治理标准的更多信息。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的高级职员由我们的董事会任命并由其酌情任职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次要求选举董事的股东大会以及其继任者被正式任命或其死亡、辞职或被股东普通决议免职之时为止。倘（其中包括）董事以书面辞职、破产或与Hi或/她的债权人一般作出任何安排或组成，或被发现精神不健全或变得不健全，则董事的职位将自动空缺。

 

 

6.D.雇员

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日，我们的全职雇员分别为1,389人、1,439人及1,630人，其中外包工人分别为11人、11人及11人，分别占我们员工总数的0.79%、0.76%及0.67%。下表提供了截至2024年12月31日按职能划分的我们员工的细分。

 

职能		数		百分比
研究与开发		85			6.12	%
生产		1,028			74.01	%
销售与市场营销		42			3.02	%
一般和行政支持		234			16.85	%
合计		1,389（含11名外包工）			100	%

 

为吸引国内一流高校的优秀工科学生，我们与烟台大学、鲁东大学、山东工商大学等高校合作建立校企合作。

 

根据中国法律的要求，我们参加由市和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。根据中国法律，我们必须按中国全职员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比每月缴款，最高可达适用的地方政府规定的最高金额。

 

我们与关键员工订立劳动合同和标准保密协议。我们认为，与员工保持良好的工作关系至关重要，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

 

 

6.E.股份所有权

 

下表列出了截至2025年4月22日我们的高级职员、董事和10%或更多普通股实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所指的人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

于2025年3月24日，我们根据我公司与两名股东之间的股份交换协议（“协议”）向我们的两名现有股东Chijet Holdings Limited和Euroamer Kaiwan Technology Company Limited发行合共1,600，000股B类普通股（“B类股”）。作为B类股份的交换条件，两名股东返还了总计1,624，910股公司A类普通股，这些股份随后被注销、退休并恢复为我们授权但未发行的A类普通股。

 

实益拥有人名称及地址(1)		数量和性质 有益的 所有权				投票权 优秀 股份(2)
10%或更大股东
EuroAMer凯万科技有限公司(3)			2,320,112				34.43	%
智捷控股有限公司(4)			1,520,241				22.56	%
执行官和董事
穆宏伟(4)			1,520,241				22.56	%
吴立春(3)			2,320,112				34.43	%
张建农*			0				0	%
李慧敏*			0				0	%
王庆军*			0				0	%
东春扇*			0				0	%
王祥银*			0				0	%
李娜*			0				0	%
全体董事及执行人员为一组（十一名个人）			3,840,353				56.99	%
								%
								%

 

*不到百分之一

 

(1)	除下文另有说明外，我们的董事和高级职员的营业地址为山东烟台北京南路经济技术开发区8号，CN-37 264006中华人民共和国。
(2)	适用的所有权百分比基于截至2025年5月15日已发行的30,887，525股A类普通股投票权和1,600，000股B股20倍投票权。
(3)	代表Euroamer Kaiwan Technology Company Limited（“EKT”）持有的股份。我们的董事Lichun Wu是EKT的董事，因此可能被视为EKT持有的证券的实益拥有人。香港公司EKT的注册地址为香港新界葵涌梨木道79号亚洲贸易中心12楼。
(4)	代表Chijet Holdings Limited持有的股份。Hongwei Mu为CHL的董事，因此可被视为Chijet Holdings Limited所持证券的实益拥有人。英属维尔京群岛公司Chijet Holdings Limited的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

 

6.F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动。

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

7.A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.股份所有权”，以描述我们的主要股东。

 

7.B.关联交易

 

下文载列的是我公司自上一个会计年度开始至本年度报告日期发生的关联交易情况。这些交易是根据表格20-F规定的规则识别的，根据中国法律，可能不会被视为关联方交易。

 

登记权协议

 

2023年6月2日，我们与之订立了登记权协议，根据该协议，我们向我们的可登记证券的持有人授予了某些登记权。下文对本协议项下的注册权进行了说明。

 

所需的注册权利

 

在我们首次公开发售后的任何时间和不时，持有当时已发行和尚未发行的交易所投资者可登记证券的多数权益的投资者，或（ii）持有初始投资者可登记证券的多数权益的投资者，可根据《证券法》提出其全部或部分可登记证券的书面登记要求（“即期登记”）。任何要求进行即期登记的要求，应指明拟出售的可登记证券的数量及其预期的分配方式。在收到任何催缴登记请求后三十（30）天内，我会将催缴通知持有可登记证券的所有其他5名投资者，而每名持有可登记证券的投资者如希望将该投资者的全部或部分可登记证券纳入催缴登记（每名该等投资者包括该登记中的可登记证券的股份，“催缴持有人”）应在投资者收到我们的通知后十五（15）天内如此通知我们。根据任何该等要求，要求持有人有权将其可注册证券列入即期登记。根据本条规则，我们没有义务实施超过（x）由持有交易所投资者可登记证券的投资者发起的合计两（2）次即期登记或（y）由持有初始投资者可登记证券的投资者发起的合计两（2）次即期登记。

 

搭载注册权

 

（i）如要求持有人在要求进行即期登记的日期前一百二十（120）天内，（ii）在根据本条第2.1款就可登记证券进行的先前登记生效日期后的六十（60）天内，或（iii）在我们完成证券发售后的任何期间（不超过一百八十（180）天）内，如该等即期登记将导致我们违反有关该等发售的包销协议所载的“锁定”或类似规定。

 

 

与若干关联方的交易

 

我们通过了审计委员会章程，该章程要求委员会持续审查所有关联方交易，所有此类交易均由审计委员会批准。审计委员会在决定是否批准关联交易时，除其他因素外，应在与关联交易相关的范围内考虑以下因素：

 

●	该关联交易的条款是否对公司公平，以及在该交易未涉及关联方的情况下将适用的相同基础上；

 

●	公司发生该关联交易是否存在商业原因；

 

●	该关联交易是否会损害外部董事的独立性；

 

●	考虑到交易规模、董事、执行官或关联方的整体财务状况、董事、执行官或关联方在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，该关联交易是否会对公司任何董事或执行官构成不正当的利益冲突；和
●	任何先前存在的合同义务。

 

以下为我司近三个会计年度发生的关联交易情况。

 

（1）截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们向我们的子公司、非控股股东及其子公司（包括吉林集琦龙山汽车底盘有限公司、中国第一汽车股份有限公司、中国第一汽车集团有限公司、中国一汽技术中心、中国一汽集团进出口有限公司、一汽解放汽车有限公司长春智能客车分公司、一汽奔腾轿车有限公司、一汽-大众汽车有限公司等）提供销售商品，我们收到的商品销售总额分别为533,994美元、240万美元和691万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，关联交易产生的应收账款和其他应收款分别为3878万美元和4896万美元；合同负债分别为961,398美元和248万美元。

 

（2）截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们向子公司、非控股股东及其子公司（包括吉林一汽宝钢汽车钢件有限公司、吉林集琦龙山汽车底盘有限公司、一汽物流有限公司、中国第一汽车集团有限公司、中国第一汽车集团进出口有限公司等）采购原材料、模具、物流服务、其他零部件，导致采购金额分别为1768万美元、280万美元和588万美元。截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，关联交易产生的应付、预付、其他应付款分别为1.405亿美元、1.2828亿美元、百万美元。

 

（3）截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们从一家非控股股东子公司（启明信息技术有限公司）获得信息技术支持服务，并分别产生信息技术支持服务费用126,825美元、213,372美元和248,000美元。

 

（4）2019年12月，山东宝雅与公司关联企业烟台国丰投资控股集团有限公司发生借款。这些贷款的年利率为6.5%。根据贷款协议，倘山东宝雅符合若干发展条件，部分贷款可转为政府补助，有关利息将获豁免。截至2024年12月31日和2023年12月31日，尚未转换为政府补贴的这笔贷款本金金额分别为1.0138亿美元和1.0423亿美元。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，这笔贷款产生的利息支出分别为680万美元、689万美元、724万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们确认政府补助为政府补助收入分别为零、5578万美元和零。截至2024年12月31日，山东宝雅接获通知，烟台国丰已将其对烟台公共交通有限公司（“烟台Trans”）的贷款债权转让。2025年2月10日，烟台Trans向烟台中院提出财产保全申请，导致山东宝雅土地使用权被冻结。截至2024年12月31日，这类土地使用权的净值为2564万美元。

 

 

（5）2016年公司与公司一非控股股东发生关联方质押借款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，为担保贷款而质押的机器和设备的账面金额分别为689,814美元和585,773美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，为担保贷款而质押的建筑物和土地使用权的账面价值分别为122万美元（人民币893万元）和178万美元（人民币1264万元）。这笔贷款原定于2026年10月31日到期。2022年3月，根据贷款协议，向法院提出要求公司提前偿还贷款的请求。由此，2022年4月，公司与.达成和解协议。根据和解协议，未偿还余额462万美元的年利率为4.9%，将于2024年8月1日及之前分四期偿还116万美元。目前，我们正在与\ y协商延长到期日以偿还剩余款项。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这笔贷款的剩余未偿还本金分别为380万美元和391万美元。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，这笔贷款产生的利息支出分别为189,348美元、203,081美元和245,000美元。

 

（6）2020年5月期间，一汽吉林与一汽吉林的非控股权益股东的关联公司一汽财务有限公司订立质押贷款。贷款按年利率3.9 15%计息。2022-2025年贷款逐步到期。根据协议，一汽吉林将支付4笔分期付款3944万美元。一汽吉林于2022年11月1日、2023年11月1日对其中一笔质押贷款发生违约。因此，根据与贷款人的协议，对未付利息进行罚款，剩余未付本金未能立即到期，年利率由3.9 15%增加至5.0895%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司为担保贷款而质押的建筑物、机器设备、模具和工装、其他物流设备和土地使用权的账面金额分别为1.0753亿美元和9066万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款的剩余未偿还本金分别为1.5775亿美元和1.6218亿美元。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，贷款产生的利息开支分别为883万美元、751万美元及724万美元。

 

（7）2023年5月，山东宝雅。与南京圣诺生物科技产业有限公司订立质押贷款。）贷款本金110万美元将于三个月内到期，并须支付10%的利息。到期日在2023年7月和2024年1月进一步延长了两次，贷款将于2024年7月到期。2024年5月16日、6月4日，山东宝雅偿还借款本金。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，这笔贷款产生的利息支出分别为46034美元和6973美元。

 

（8）2023年8月和10月，山东宝雅与山东健康大地企业管理咨询有限公司（简称“健康大地”）发生两笔借款，共计547,998美元。这些贷款的利息为10%，原定到期日为2023年12月31日和2024年4月23日。截至2025年4月20日，这笔410,998美元的贷款期限延长至2025年6月30日，利率降至6.5%。这笔136999美元的贷款到期日延长至2025年4月23日，利率降至6.5%。2024年1月16日、2024年1月19日、2024年3月25日，山东宝雅分别与健康大地新增三笔共123万美元的借款。贷款的利息为6.5%。原定到期日为2025年1月15日、2025年1月28日和2025年3月24日。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这五笔贷款的剩余未偿还本金分别为178万美元和56.3388万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，这些贷款产生的利息支出分别为100,586美元和20,733美元。截至2025年4月20日，于2024年订立的贷款的到期日期进一步延长至2025年7月15日、2025年7月28日及2025年9月24日，利率提高至6.5%。2024年11月25日，健康大地向济南市历下人民法院提出申请，冻结山东宝雅持有的襄阳雅致4.5%股权，相当于当时未偿还本金616,497美元。冻结令有效期至2027年11月28日。

 

（9）2023年8月和9月，山东宝雅与济南海韵投资咨询有限公司订立了两笔金额为137万美元的借款，属何关系，借款承担10%的利息。预产期分别为2024年2月22日和2024年3月24日。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些贷款的剩余未偿还本金分别为137万美元和141万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，这些贷款产生的利息支出分别为119,901美元和34,358美元。截至2025年4月20日，到期日分别延长至2025年8月22日和2025年9月24日，利率降至6%。2024年12月3日，济南海运向济南市历下人民法院申请冻结山东宝雅持有的一汽吉林2%股权，相当于未偿本金151万美元。冻结令有效期至2027年12月3日。

 

（10）于2025年3月24日，我们根据公司与两名股东之间的股份交换协议，向我们的两名现有股东Chijet Holdings Limited和Euroamer Kaiwan Technology Company Limited发行合共1,600，000股B类普通股。作为B类股的交换条件，两位股东返还了总计1,624，910股我们的A类普通股，这些股份随后被注销、退休并恢复为我们授权但未发行的A类普通股。

 

（11）于2025年1月7日，我们向现有股东Chijet Holdings Limited及EuroAMer Kaiwan Technology Company Limited发行合共2,282，669股A类普通股，包括认股权证，每股价格为1.68美元，每股认股权证价格为1.72美元。公司从这笔交易中筹集了170万美元。

 

雇佣协议及补偿协议

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-雇佣协议”。

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

 

项目8。财务资料

 

合并报表和其他财务信息

 

本项目要求的财务报表可在本年度报告结尾处找到，从第F-1页开始。

 

法律程序

 

有关我们目前涉及的法律诉讼的描述，请参阅“项目4.B.业务概览-法律诉讼”。

 

股息

 

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何股息，我们预计未来也不会支付任何股息。

 

无重大变化

 

自本报告所载年度财务报表之日起，我们的财务状况未发生重大变化。公司有意向在未来6个月内收购一项新资产，因此，在新的6个月内将有显著变化。Company已与一家名为“Too Express”的快递业务公司达成SPA协议。收购后，公司将从2025年起开始并表“太快”资产和收入，以改善公司财务状况。

 

项目9。要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“CJET”。该股票于2023年6月1日在纳斯达克资本市场开始交易。

 

9.B.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CJET”。

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行人的费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

10.A.股本

 

不适用。

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》的约束，我们将其称为下文的《公司法》。我们的法定股本为30,000，000.00美元，分为10,000，000,000.00股每股面值0.003美元的普通股。截至2024年12月31日，已发行和流通的普通股为5,470，076股。截至2025年5月15日，已发行在外流通普通股30,887，525股，已发行在外流通拥有20倍表决权的B股1,600，000股。

 

 

普通股

 

一般

 

于2025年1月10日，公司股东批准并通过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将公司法定已发行股本由30,000，000.00美元分为10,000，000,000股每股面值0.003美元的股份，改为30,000，000.00美元分为10,000，000,000股每股面值0.003美元的股份，包括（i）9,982，000,000股A类普通股及（ii）18,000，000股B类普通股。每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得二十（20）票。就重新指定我们的法定资本而言，所有当时已发行和已发行的已发行普通股在一对一的基础上转换为A类普通股。

 

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

 

股息

 

我国普通股股东有权获得我国董事会可能宣布的股息，但须遵守开曼群岛法律、《开曼群岛公司法》以及我国经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或股份溢价账户中宣布和支付，除从公司已实现或未实现的利润、从股份溢价账户中或在法律另有许可的情况下外，不得支付股息或其他分配。

 

会员名册

 

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中将有：

 

-成员的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份和每个成员的股份投票权；

-已发行股份是否附有投票权；

-任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

-任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律事项，拥有与其在成员名册中的姓名相对应的股份的合法所有权。记录在会员名册中的股东将被视为对根据其姓名设定的股份拥有合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

 

投票权

 

A类普通股的每一持有人有权就普通股有权投票的所有事项拥有一票表决权，在投票表决时，每一持有人有权对登记在其名下的每一股份在成员名册上拥有一票表决权。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。投票须按主席指示进行，投票结果须当作为要求进行投票的大会的决议。

 

倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，如董事认为该等更改不会对该等权利产生重大不利影响，则可更改任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），而无须经该类别已发行股份的持有人同意，否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上所投票数的不少于三分之二的多数票通过的决议批准后方可作出。为免生疑问，董事保留权利，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，以取得相关类别股份持有人的同意。任何该等会议须经比照适用章程细则中有关股东大会的所有条文，但必要的法定人数须为一人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可亲自出席或通过代理人要求进行投票表决。如在指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，或在该会议期间有法定人数停止出席，则该会议如应议员的要求而召开，须解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事所决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点延期至下一星期的同日，而如在续会上，自会议委任开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的成员须为法定人数，须亲自出席或由代表出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。虽然《开曼群岛公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有要求，但我们预计每年举行一次股东大会，此类会议可能由我们的董事会主动召集，或应持有我们已发行股份面值至少1/3并在股东大会上拥有投票权的股东向董事提出的要求召开。如截至股东请求书交存之日没有任何董事，或自股东请求书交存之日起21天内董事未在适当进行后21天内召开股东大会，则请购人，或其中任何代表全体请购人表决权总数的二分之一以上的人，可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，应不迟于上述21天期限届满之日起三个月后之日……召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少10天的提前通知。

 

 

股东通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。在《开曼群岛公司法》和经修订和重述的我公司组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。变更名称或对经修订和重述的我公司组织章程大纲和章程细则作出进一步变更等重要事项，将需要特别决议。

 

普通股的传输

 

如果成员去世，遗属或遗属（如果他们是共同持有人）或其法定遗产代理人（如果他们是唯一持有人），应是公司承认对已故成员的股份拥有任何所有权的唯一人。已故成员的遗产因此不免除任何股份的任何法律责任，而该成员曾是该股份的共同或唯一持有人。

 

任何人士因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而成为有权获得股份的人，可在出示董事可能要求的证据后，藉该人向公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或将由他们提名的某人登记为该股份的持有人。如他们选择另有一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让予该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，这与在有关成员去世或破产或清算或解散（视情况而定）之前转让股份的情况下本应有的权利相同。

 

因成员死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，应有权获得与他们作为该股份的持有人将有权获得的相同的股息、其他分配和其他好处。然而，他们在就某股份成为会员前，无权就该股份行使会员资格所授予的与公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择登记或由他们提名的某些人登记为该股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，如有关成员在其死亡或破产或清算或解散或任何其他情况下转让股份而非通过转让（视情况而定）时本应有的权利）。如该通知在收到或当作收到后90天内未获遵从（根据章程细则厘定），则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

 

清算

 

在我公司清盘时，如可在其股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款项或其他原因而应付给我公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由其股东按其所持股份面值的比例承担。

 

关于普通股的催缴和没收普通股

 

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被要求赎回但仍未支付的普通股将被没收。

 

 

赎回、回购及退还普通股

 

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据在发行此类股份之前、我们的董事会或相关股东可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股份。我们也可以回购其任何股份，但前提是此类购买的方式和条款已在董事会与相关股东之间达成一致，或获得其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我们能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有未发行的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动

 

根据《开曼群岛公司法》、经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何特殊权利，可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人单独会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议的批准而更改。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或其公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

资本变动

 

我们可能会不时以普通决议：

 

	●	按普通决议案所订明的金额增加其股本，并附有公司在股东大会上可能决定的权利、优先次序及特权；
	●	将其全部或任何股本合并并分割为数额大于其现有股份的股份；
	●	将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；
	●	将其现有股份，或其中任何一股细分为经修订及重列的组织章程大纲及章程细则所厘定的较小金额的股份；及
	●	注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

 

根据《公司法》和开曼群岛大法院对我们提出的确认此类减持的命令申请的确认，我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

 

优先股

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，附带的此类权利、优先权和特权的股份应由公司在股东大会上决定，而我们的董事会将根据其董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。

 

 

我们的董事会通过普通决议授权不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

	●	系列的名称；
	●	系列的股票数量；
	●	股息权、股息率、转换权、投票权；及
	●	赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

反向拆股

 

2024年7月8日，我们按30：1的比例实施了储备股票拆分。

 

或有价值权

 

就业务合并而言，未赎回股份的JWAC普通股持有人将就每一股未赎回的JWAC普通股获得一份或有价值权（“CVR”）。如果公司未达到盈利标准（如下所述），卖方将没收其部分普通股，这是对提供给卖方的对价的调整，公司将按比例向CVR持有人发行等量的普通股。私募的JWAC普通股和B类普通股的持有人已放弃就这些私募股票收取CVR的权利。收盘时，持有12,499，295股JWAC普通股的持有人行使了赎回权，1,300，705股JWAC普通股为公众股东持有。结果，共发行1,300，705份CVR。

 

根据业务合并协议的条款，向作为收益参与者的某些卖方（“收益参与者”）发行64,084，889股A类普通股，收益的价值相当于674,000，000美元）（此类普通股，可在收盘后根据股份分割、股份股息、合并、资本重组等进行公平调整，包括计入此类股份交换或转换成的任何股本证券，连同其收益，“收益股份”）。

 

盈利股份将根据满足与（i）综合总收入或（ii）公司普通股收盘价相关的标准归属，并分三批归属，包括2023年最多30%、2024年30%和2025年任何剩余未归属金额（在每种情况下均不影响盈利股份的任何先前放弃以及连同业务合并协议中定义的任何收益），如下所述：

 

●第一批是（i）根据我们截至2023年12月31日的日历年度的20-F表所载的经审计年度财务报表（按固定的6.5比1人民币兑美元汇率调整）超过528,000，000美元的公司综合总收入（包括收盘前期间）按比例归属，最高可达第一批的100%，综合总收入为801,000，000美元，或者，如果公司在纳斯达克的A类普通股在三十（30）个交易日中至少有二十（20）个交易日以每股13.00美元的价格（根据股份分割、股本、股份合并、拆细、股份股息、重组、资本重组等进行公平调整）交易，直至并包括我们以表格20-F提交年度报告之日后的第三十（30）个交易日（此类交易标准统称为“交易标准”），则（ii）归属第一批的100%。

 

●第二批或（i）根据本表20-F所载的经审计年度财务报表（按固定6.5比1人民币兑美元汇率调整）中所载的公司综合毛收入（包括交割前期间）超过870,000，000美元按比例归属，最高可达第二批的100%，综合毛收入为2,206，000,000美元，或（ii）根据在截至2024年12月31日止年度的适用期间内满足交易标准，按比例归属第二批的100%。

 

 

●未归属于第一批或第二批的任何剩余盈利股份有资格（i）根据截至2025年12月31日的日历年向SEC提交的20-F表格中所载的经审计年度财务报表（包括收盘前期间）超过1,616，000,000美元的经审计年度财务报表（按固定的6.5比1人民币兑美元汇率进行调整）中所载的公司合并总收入（包括收盘前期间）按比例归属，最高可达合并总收入3,215，000,000美元的最后一批的100%，或者（ii）基于在截至2025年12月31日止年度的适用期间内达到交易标准，归属最终批次的100%。

 

收益参与者根据业务合并协议交出的任何收益股份（及其收益），就普通股而言，将由公司注销并退回授权但未发行的股本（包括在已交出的收益股份或收益中的任何其他证券或财产由公司作为储备持有）。这些将随后由公司作为新发行的普通股及时补发，而包括在已退还的盈利股份中的其他证券或财产将交付给CVR权利代理人American Stock Transfer & Trust Company，即根据权利协议设计的权利代理人（“权利代理人”），以根据业务合并协议和CVR协议的条款分配给CVR的持有人。这些新发行的普通股以及包含在已交还的盈利股份中的其他证券或财产交付给CVR权利代理人，称为“CVR财产”。根据BCA和CVR协议，CVR权利代理人在收到CVR财产后，将由CVR权利代理人及时向CVR持有人分配TERM4财产。CVR财产（包括纳入CVR财产的每类证券或财产）将在所有CVR持有人之间按比例分配，基于他们各自持有的CVR数量。

 

CVR没有任何投票权或股息权，就CVR应付的任何金额不会产生利息。CVR不代表公司的任何股权或所有权权益。

 

在2024年7月8日进行反向股票分割后，某些卖方有权获得的64,084，889股A类普通股变为2,136，163股A类普通股，其中30%于2024年10月17日作为第一批盈利股份分配给该卖方。

 

豁免公司

 

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

 

	●	获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
	●	豁免公司的会员名册不开放查阅；
	●	获豁免公司无须举行股东周年大会；
	●	获豁免公司可发行无面值股份；
	●	获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；
	●	获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；
	●	被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且
	●	获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

反洗钱—开曼群岛

 

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告当局报告此类知情或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，则根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），或者（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），由警官或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

数据保护—开曼群岛

 

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“《数据保护法》”）负有某些义务。

 

 

私隐通告

 

简介

 

这份隐私通知使我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成《数据保护法》含义内的个人数据的个人信息（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

 

投资者数据

 

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们将仅根据《数据保护法》的要求转移个人数据，并将适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。

 

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为《数据保护法》的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

 

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。

 

这影响了谁

 

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

 

我们如何使用股东的个人数据

 

作为数据控制者，我们可能会为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

 

a）为履行我们在任何采购协议下的权利和义务而需要这样做；

b）这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或

c）为了我们的合法利益的目的，这是必要的，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

 

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

 

为什么我们可能会转移你的个人资料

 

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

 

 

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

 

我们采取的数据保护措施

 

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合《数据保护法》的要求。

 

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

 

如有合理可能导致影响您的利益、基本权利或自由的因素或相关个人数据所涉及的数据主体的任何个人数据泄露，我们将通知您。

 

反收购条文

 

开曼群岛法律和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会产生延迟、威慑或阻止另一方获得我公司控制权的效果。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定了限制，要求在股东大会上共同持有至少三分之一投票权的股份持有人能够要求召开股东大会。根据开曼群岛法律，任何书面决议都必须获得一致通过。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的这些规定可能会延迟股东改变我们董事会过半数成员的能力，迫使股东在我们董事会召集的年度股东大会或临时股东大会上采取行动，或在我们公司股东大会上至少拥有三分之一投票权的股份持有人的要求下采取行动，进而延迟股东强制考虑提案或采取行动的能力。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求以普通决议罢免任何董事。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律也需要一项特别决议来修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。此类要求可能会阻止我们现有股东对我们公司进行管理层变更，并取消我们章程文件中可能具有反收购效果的规定。

 

 

代表认股权证

 

在JWAC首次公开发行股票结束时，JWAC向JWAC首次公开发行股票的承销商代表I-Bankers Securities，Inc.（“I-Bankers”或“Representative”）发行了一份为期五年的认股权证，用于购买JWAC普通股的股份，相当于JWAC首次公开发行股票中已发行股份的3.0%（“Representative Warrants”）。代表认股权证的行使价为每股12.00美元，可全部或部分以现金或无现金方式行使，直至2026年12月9日。

 

自2021年12月9日起，授予其持有人的代表认股权证要求和“搭载”登记权的期限分别为五年和七年。

 

在业务合并结束时，所有代表认股权证已被交换为基本相似的认股权证，以按照与原始认股权证相同的条款和条件购买我们的A类普通股。

 

GT认股权证

 

根据Greentree Financial Group Inc.和山东宝雅日期为2022年2月15日的认股权证购买协议（“GT认股权证协议”），山东宝雅于2022年2月15日向Greentree Financial Group Inc.发行认股权证（“GT认股权证”），用于提供服务，以购买166,667股山东宝雅的普通股，可在五年内以每股60.00美元的价格行使。GT认股权证被替换为可在我们的A类普通股中行使的等价认股权证。

 

10.C。材料合同

 

除在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。

 

10.D.外汇管制

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制规定。

 

中国

 

中国主要通过以下规章制度规范外汇兑换：

 

●	经修订的《1996年外币管理细则》；及

 

●	1996年结售汇付汇管理规则。

 

正如我们在上述风险因素中所披露的，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。根据中国现行法规，人民币兑换在中国被允许用于日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，对于大多数资本账户项目，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资的汇回，人民币兑换仍需获得外管局的批准。

 

根据上述管理规则，外商投资企业可以通过遵守出示有效商业单证等一定程序要求，在有权办理外汇业务的中国境内银行购买、出售和/或汇出用于往来账户交易的外币。对于涉及外商直接投资、外债和证券及衍生品对外投资的资本项目往来，外管局的批准是先决条件。外商投资企业在中国境外的资本投资在中国境内受到限制和要求，例如事先获得中国商务部或外管局的批准。

 

 

10.E.税收

 

以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税务考虑

 

以下是对投资我国普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性和追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

根据现有开曼群岛法律

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置证券所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

 

就发行我们的普通股或就该等股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

我们已根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司，因此，我们已申请并收到开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺：

 

税收减免法

 

（经修订）

 

关于税务优惠的承诺

 

根据《税务减免法》（经修订）第6条的规定，财政司与我公司承诺：

 

1.本公司或其营运不得适用本群岛以后颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税项的法律；及

 

2.此外，对利润、收入、收益或升值不征收或属于遗产税或遗产税性质的，应缴纳的税款：

 

2.1关于或关于公司的股份、债权证或其他义务；或

 

2.2通过全部或部分预扣《税收减免法》（经修订）第6（3）节定义的任何相关付款。

 

这些特许权的期限为自本协议之日起20年。

 

中华人民共和国税务

 

根据《企业所得税法》，在中国境外成立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业，一般须就其全球收入以及报税义务缴纳25%的统一企业所得税税率。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。

 

 

此外，国家税务总局（SAT）2009年4月发布的82号文明确规定，在满足以下所有条件的情况下，中国企业或中国企业集团控股的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业：（a）负责企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国开展业务；（b）其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构确定或批准；（c）企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（d）有表决权的企业董事或高级管理人员的半数或更多惯常居住在中国。继SAT 82号文后，国家税务总局于2011年7月27日发布《国家税务总局关于印发在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》（简称“SAT公告45”），自2011年9月1日起施行，为SAT 82号文的实施提供更多指导。SAT Bulletin 45提供了关于中国居民企业地位确定的程序和管理细节以及关于确定后事项的管理。如果中国税务机关认定Chijet Motor Company，Inc.为中国企业所得税目的的中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，Chijet Motor Company，Inc.可能就其全球范围内的应税收入按25%的税率征收企业所得税。此外，将对我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东因转让我们的股份或普通股而获得的收益征收10%的预扣税，并可能对我们支付给我们的非中国个人股东的股息以及我们的非中国个人股东因转让我们的股份或普通股而获得的收益征收20%的预扣税。

 

目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股票或普通股的持有者是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素——根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国企业股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资所得税后果的价值产生重大不利影响。”

 

国家税务总局、财政部于2009年4月发布了《财政部国家税务总局关于企业重组经营业务有关企业所得税处理若干问题的通知》（“国家税务总局59号文”），自2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订（“国家税务总局37号文”）。通过颁布和实施SAT 59号文和SAT 37号文，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排或税务安排，如果香港居民企业被视为非中国税务居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，则该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%，但须经中国地方税务机关批准。

 

根据《国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通知》（“81号文”），该税务安排对手方的居民企业应符合以下全部条件，其中，为了享受税收安排下减少的预扣税：（i）必须采取公司形式；（ii）必须直接拥有该中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（iii）应在收到股息前的连续12个月内随时直接拥有该中国居民企业的该百分比资本。此外，2015年11月生效的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应当确定是否可以享受相关税收协定待遇，并进行纳税申报或扣缴申报，接受税务机关的进一步监测和监督。据此，Chijet Motor Company，Inc.在满足81号文和其他相关税收规则和规定的条件下，其从WFOE获得的股息可能能够享受5%的预提税率。不过，根据81号文，如果相关税务机关考虑交易或安排，我们所拥有的是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

 

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

 

根据此处规定的限制和资格，以下是与根据《守则》将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）收购的美国持有人（定义如下）对我们的普通股的所有权和处分有关的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要属一般性质，不构成税务建议。本摘要并未根据特定普通股持有人的个人情况或地位讨论可能与特定普通股持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及适用于受特殊规则约束的普通股持有人的税务后果，例如：

 

	●	证券或外币交易商；
	●	经纪自营商；
	●	选择使用盯市会计方法的证券交易者；
	●	免税组织；
	●	金融机构、银行或信托；
	●	共同基金；
	●	寿险公司、不动产投资信托和监管投资公司；
	●	实际或建设性地拥有我国10%或以上有表决权股票的持有人；
	●	作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分而持有A类普通股的持有人；
	●	拥有美元以外记账本位币的持有人；
	●	通过行使员工股票期权、通过符合税收条件的退休计划或其他方式作为补偿而获得A类普通股的持有人；
	●	美国侨民；
	●	受控外国公司；
	●	因适用的财务报表中考虑了与A类普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；
	●	被动对外投资企业；或
	●	传递实体或传递实体的投资者。

 

本摘要基于《守则》、其下适用的财政部条例及其司法和行政解释，所有这些均自本年度报告之日起生效，且所有这些均可能发生变化，并可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响下文讨论的结论。除与美国联邦所得税相关的税收（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）外，本摘要不涉及美国联邦税收，也不涉及美国州或地方或非美国税收的任何方面。下文所述讨论仅针对我们普通股的美国持有者。

 

Chijet Motor没有也不打算就本摘要中涉及的主题寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的后果不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

 

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的而被定性为合伙企业的任何实体或安排）持有A类普通股，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的任何人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有A类普通股的合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的个人，应就我们普通股的所有权和处置对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

美国联邦所得税对普通股所有权和处置给任何特定持有人的处理将取决于持有人的特定税务情况。根据您的特定投资或税收情况，请您咨询您自己的税务顾问，就美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税收对您的影响，以及普通股的所有者权益和处置。

 

就本摘要而言，美国持有人指A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

		美国公民或居民的个人；
		在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组建的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；
		为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者
		信托（i）受美国境内法院的主要监督，其所有重大决定均由一名或多名美国人控制，或（ii）根据适用的财政部法规进行有效选举的信托被视为美国人。

 

奇捷电机的美国联邦所得税处理

 

针对美国联邦所得税目的的Chijet Motor税务住所

 

尽管Chijet Motor是在开曼群岛注册成立的税务居民，但美国国税局可能会声称，根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，它应被视为美国公司。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组建的，则通常被视为美国“本土”公司。由于Chijet Motor并非如此创建或组织（而是仅在开曼群岛注册成立），根据这些规则，它通常会被归类为外国公司（即美国“本土”公司以外的公司）。该法典第7874节规定了一种例外情况，根据该例外情况，仅根据外国法律创建或组织的公司在某些情况下可被视为美国联邦所得税目的的美国公司。第7874节规则很复杂，需要对所有相关事实进行分析，对其应用的指导有限且存在重大不确定性。

 

 

根据《守则》第7874条，在（i）外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产（包括通过收购美国公司的已发行股份间接收购美国公司的资产），（ii）被收购美国公司的股东通过投票或价值持有，由于持有美国被收购公司的股份（“第7874条百分比”），且（iii）该外国公司的“扩大关联集团”相对于该扩大关联集团的全球活动而言，在该外国公司的创办国或组织国没有实质性的业务活动（“实质性业务活动例外”），在被收购后外国收购公司的至少80%的股份。为满足实质性业务活动例外情况，外国收购公司“扩大的关联集团”的至少25%的员工（按人数和薪酬）、真实和有形资产以及毛收入必须分别位于外国收购公司创建或组织所在的国家、发生、位于和派生。第7874条法规进一步规定了一些特殊规则，这些规则为代码第7874条的目的汇总了作为计划的一部分或在36个月期间进行的多项美国公司收购，这使得代码第7874条更有可能适用于外国收购公司。

 

驰捷电机通过业务合并方式间接收购了JWAC实质上全部资产。因此，根据第7874条百分比是否等于或超过80%，《守则》第7874条可能适用于导致Chijet Motor在业务合并后被视为美国联邦所得税目的的美国公司，但须遵守实质性业务活动例外的适用性。

 

基于企业合并的条款、代码第7874节和第7874节规定下的股份所有权确定规则，以及某些事实假设，我们目前预计，企业合并后驰捷电机的第7874节JWAC股东比例低于80%。因此，根据《守则》第7874条，Chijet Motor预计不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。第7874节百分比的计算是复杂的，受制于详细的法规（其应用在各个方面具有不确定性，并可能受到可能具有追溯效力的美国税收法律法规变化的影响），并受到某些事实不确定性的影响。因此，无法保证IRS不会根据《守则》第7874条对Chijet Motor作为外国公司的地位提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。

 

如果美国国税局根据代码第7874条就美国联邦所得税目的成功质疑Chijet Motor作为外国公司的地位，Chijet Motor和某些Chijet Motor股东可能会受到重大不利的税务后果，包括对Chijet Motor的更高有效公司所得税税率以及未来对某些Chijet Motor股东的预扣税。特别是，A类普通股的持有者将被视为美国公司股票的持有者。

 

然而，即使第7874节的百分比使得Chijet Motor根据代码第7874节仍被视为外国公司，Chijet Motor在业务合并后的36个月内使用其股权从事未来对美国公司的收购可能会受到限制。如果奇捷汽车被视为在业务合并后的36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产，则第7874节法规将排除归属于业务合并的奇捷汽车的某些股份，以确定第7874节后续收购的百分比，从而使代码第7874节更有可能适用于此类后续收购。

 

本讨论的其余部分假定，根据《守则》第7874条，Chijet Motor将不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。

 

利用JWAC的税收属性和对集杰汽车和集杰汽车股东的某些其他不利税收后果

 

在外国公司收购美国公司之后，代码第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国关联公司利用美国税收属性（包括净经营亏损和某些税收抵免）来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司根据代码第7874条被尊重为外国公司。具体而言，如果（i）外国公司直接或间接收购一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，（ii）收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有外国收购公司至少60%（通过投票或价值）但低于80%（通过投票和价值）的股份，以及（iii）该外国公司的“扩大的关联集团”不符合实质性业务活动的例外情况，则代码第7874条可以这种方式适用。

 

 

基于企业合并的条款、《守则》第7874节和第7874节规定下的股份所有权确定规则，以及某些事实假设，我们目前预计，企业合并后，驰捷汽车的第7874节JWAC股东比例低于60%。据此，上述限制和其他规则不适用于企业合并后的集杰电机或JWAC。

 

如果适用于企业合并的第7874条百分比至少为60%但低于80%，则集杰汽车和集杰汽车的某些股东可能会受到不利的税务后果，包括但不限于限制使用与交易后10年期间确认的“倒挂收益”有关的税务属性，取消从优惠的“合格股息收入”率中支付的股息的资格，以及要求Chijet Motor拥有的任何美国公司将可能被征收最低美国联邦所得税的任何被视为支付给某些相关外国人的总收入减少的金额列为“税基侵蚀付款”。此外，某些“不合格的个人”（包括美国公司的高级管理人员和董事）可能会因某些基于股票的薪酬而被征收20%的消费税。

 

企业合并后第7874条百分比应低于60%的认定，有详细的规定（其适用具有各方面的不确定性，并将受到未来税收法律法规变化的影响，可能具有追溯效力），存在一定的事实不确定性。无法保证IRS不会质疑Chijet Motor是否受制于上述规则，或者法院不会支持这样的质疑。如果美国国税局成功地将这些规则应用于集杰汽车，可能会对集杰汽车和某些集杰汽车股东造成重大的不利税务后果，包括对集杰汽车美国持有者征收更高的有效公司税率。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

在“—被动外国投资公司规则”下上文“—利用JWAC的税收属性和对集杰电机和集杰电机股东的某些其他不利税收后果”和下文“—被动外国投资公司规则”下进行讨论的情况下，美国持有人通常将被要求在总收入中包括就A类普通股支付的任何分配（普通股的某些分配或获得普通股的权利除外）的金额作为股息。此类股份的分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，前提是该分配是从Chijet Motor的当前和/或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的。如果满足必要的持有期，支付给美国公司持有人的任何此类股息的一部分通常将有资格获得所收到的股息扣除。支付给非公司美国持有人的股息通常将构成《守则》第1（h）（11）节含义内的“合格股息收入”，如果满足某些要求，则此类股息将按长期资本收益的最高税率征税。

 

未满足最低持有期要求或根据《守则》第163（d）（4）条（涉及扣除投资利息费用）选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有人将没有资格获得适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果股息的接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使满足了最短持有期，这一禁止也适用。

 

超过Chijet Motor当期和累计收益和利润的分配一般将用于抵消和减少美国持有人在其持有的Chijet Motor股份中的基础（但不得低于零），任何超出部分将被视为出售或交换此类股份的收益，如下文“出售收益或损失、应税交换或我们普通股的其他应税处置”中所述。

 

我们普通股的出售、有税交换或其他应税处置的收益或损失

 

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，在出售或其他应税处置A类普通股时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于普通股实现的金额与美国持有人调整后的计税基础之间的差额。

 

如果美国持有人在A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失一般都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益将有资格以降低的税率征税。美国持有人因出售或以其他方式对A类普通股进行应税处置而实现的资本损失的可扣除性受到某些限制。

 

一般而言，美国持有人就出售或其他应税处置A类普通股确认的收益或损失金额等于（i）现金金额与在此类出售或处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在如此出售或处置的适用A类普通股中的调整后计税基础之间的差额。美国持有人在A类普通股中的调整后税基一般将等于美国持有人获得此类股份的成本。

 

 

被动外商投资公司规则

 

如果智捷电机出于美国联邦所得税目的被视为“被动外国投资公司”或PFIC，则A类普通股美国持有者的待遇可能与上述情况大不相同。为美国联邦所得税目的被视为外国公司的实体通常将是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果存在以下任一情况：

 

	●	其该年度毛收入的至少75%为被动收入（如利息、股息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及因处置资产而产生的收益，从而产生被动收入）；或者
	●	其资产价值（基于资产季度价值的平均值）在该年度内至少有50%归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。

 

为此目的，Chijet Motor将被视为拥有其资产的比例份额，并从任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体的收入中赚取其比例份额，在该实体中，Chijet Motor直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）的股票。

 

基于当前和预期的Chijet Motor及其子公司的收入、资产和运营构成，Chijet Motor不认为其在当前纳税年度将被视为美国联邦所得税目的的PFIC，也不认为在不久的将来将成为美国联邦所得税目的的PFIC，

 

尽管如此，奇捷电机是否被视为PFIC是按年度确定的。非美国公司是否为PFIC的确定是一种事实确定，其中取决于（其中包括）奇捷电机的收入和资产的构成，以及其股份和资产的市场价值，包括收入和资产的构成及其子公司的股份和资产的市场价值，因此只能在每个纳税年度结束后每年进行确定。因此，无法保证Chijet Motor是否会在2023年或未来的任何纳税年度成为PFIC。

 

根据PFIC规则，如果Chijet Motor在美国持有人拥有A类普通股的任何时候被视为PFIC，则Chijet Motor在特定年份通常将继续被视为该持有人的PFIC，除非（i）Chijet Motor已不再是PFIC，并且（ii）（a）美国持有人对持有人拥有该持有人的A类普通股且Chijet Motor是PFIC的第一个纳税年度进行了有效的“QE选择”（如下所述），（b）有效的按市值计价选择（如下所述）在特定年份生效，或（c）美国持有者根据PFIC规则进行了“视同出售”选择。如果做出这样的“视同出售”选择，美国持有人将被视为已在Chijet Motor被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售了其A类普通股，此类视同出售的任何收益将受到下述后果的影响。在“视同出售”选择后，做出“视同出售”选择的A类普通股将不被视为PFIC的股份，除非Chijet Motor随后成为PFIC。

 

对于美国持有人的A类普通股被视为PFIC的每个纳税年度，美国持有人将就其A类普通股的任何“超额分配”（定义见下文）以及从出售或处置（包括A类普通股的质押和根据拟议法规某些A类普通股的转让（否则将符合美国联邦所得税目的的非确认交易）实现的任何收益（统称为“超额分配规则”）受到特别税收规则的约束，除非，关于A类普通股，美国持有人做出如下讨论的有效的量化宽松或按市值计价的选择。一般来说，美国持有人在某一纳税年度收到的分配超过该美国持有人在前三个纳税年度中较短的年度收到的平均年度分配的125%，或该美国持有人对A类普通股的持有期在该分配的纳税年度之前的部分，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

	●	超额分配或收益将在美国持有人的A类普通股持有期内按比例分配；
	●	分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的纳税年度的金额或分配给美国持有人持有期内Chijet Motor为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的期间的金额，将作为普通收入处理；和
	●	分配给美国持有人的其他应纳税年度（或其部分）并包含在该持有人持有期内的金额，将在每个该等年度适用于对个人或公司有效的最高税率，而不考虑该美国持有人该年度的其他收入和损失项目；和
	●	一般适用于少缴税款的利息费用将就每一年应占的由此产生的税款向美国持有人征收。

 

 

根据超额分配规则，分配到处置或超额分配年度之前的纳税年度的金额的纳税义务不能被任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人将A类普通股作为资本资产持有。

 

某些PFIC规则可能会影响美国持有人在子公司和智捷汽车可能直接或间接持有的其他实体中的股权，这些实体属于PFIC（统称为“较低层PFIC”）。然而，无法保证Chijet Motor不拥有或未来不会收购一家子公司或其他实体的权益，该子公司或其他实体正在或将被视为较低级别的PFIC。美国持有者应就PFIC规则适用于集杰汽车的任何子公司咨询其税务顾问。

 

如果Chijet Motor是PFIC，Chijet Motor股票的美国持有人可以根据上述关于A类普通股的超额分配规则，通过及时有效的“合格选择基金”（“QE”）选举（如果有资格这样做）来避免征税。然而，只有当Chijet Motor每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息，包括PFIC年度信息声明中提供的信息时，美国持有人才能就其A类普通股进行量化宽松选举。然而，无法保证智捷电机未来将及时了解其作为PFIC的地位，或智捷电机将及时提供这些年的此类信息。未能每年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行量化宽松基金选举，或导致美国持有人先前的量化宽松基金选举无效或终止。

 

美国持有人就其A类普通股进行量化宽松基金选择，通常需要在Chijet Motor被视为PFIC的每一年的收入中包括美国持有人在Chijet Motor当年普通收益中的按比例份额（将作为普通收入征税）和当年的净资本收益（将按适用于长期资本收益的税率征税），而不考虑就A类普通股进行的任何分配的金额。然而，Chijet Motor在一个纳税年度的任何净赤字或净资本损失将不会被转嫁并计入美国持有人的纳税申报表。美国持有人在A类普通股中的基础将增加量化宽松基金规则下的收入包含金额。A类普通股实际支付的股息一般不会在先前收入包含的范围内被征收美国联邦所得税，并将减少美国持有人在A类普通股中的基础相应的金额。如果奇捷汽车在较低级别的PFIC中拥有任何权益，美国持有者通常必须为每个较低级别的PFIC进行单独的QE EF选择，但须以奇捷汽车每年为每个较低级别的PFIC提供相关税务信息为前提。无法保证Chijet Motor将及时了解任何此类较低级别PFIC的状态。此外，Chijet Motor可能不会持有任何此类较低级别PFIC的控股权，因此无法保证Chijet Motor将能够促使较低级别PFIC提供此类所需信息。

 

如果美国持有人未对Chijet Motor为PFIC的A类普通股作出自美国持有人持有期的第一个纳税年度起生效的QE选择（或按市值计算的选择，如下文所述），那么美国持有人一般仍将受超额分配规则的约束。首次在晚一年进行量化宽松基金选举的美国持有人，可通过“视同出售”选举，避免对其A类普通股继续适用超额分配规则。在这种情况下，美国持有人将被视为已在量化宽松基金选举生效的纳税年度的第一天按其公平市场价值出售了A类普通股，此类视为出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。由于“视同出售”的选择，美国持有人将拥有额外的基础（以视同出售确认的任何收益为限），并且仅为PFIC规则的目的，A类普通股将有一个新的持有期。

 

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。有资格就其A类普通股进行量化宽松选举的美国持有人一般可以通过在美国持有人及时提交的选举生效当年的纳税申报表中向IRS提供适当信息来做到这一点。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下追溯量化宽松基金选举的可用性和税收后果。

 

 

或者，如果Chijet Motor是PFIC且A类普通股构成“可上市股票”（定义见下文），则美国持有人可以在其持有（或被视为持有）A类普通股的第一个纳税年度和随后的每个纳税年度就该等股份对该持有人的A类普通股进行按市值计算的选择，以选择退出上述超额分配规则。如果美国持有人就其A类普通股进行按市值计价的选择，该美国持有人一般将在Chijet Motor就该A类普通股被视为PFIC的每一年的收入中包括相当于截至该美国持有人纳税年度结束时的A类普通股的公允市场价值超过该纳税年度开始时的A类普通股调整后基础的超额部分（如果有的话）的金额。美国持有人将被允许扣除调整后的A类普通股基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。然而，只有在美国持有人前几个纳税年度的收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择计入收入的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于A类普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前计入收入的此类A类普通股的按市值计价净收益。美国持有人在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何按市值计价的收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，Chijet Motor进行的任何分配通常将受到上述“对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的规则的约束，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。

 

按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”，这是适用的美国财政部法规中定义的在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。在纳斯达克上市的A类普通股预计将符合PFIC规则所指的可上市股票的条件，但无法保证A类普通股将根据这些规则进行“定期交易”。如果做出这一选择，按市值计价的选择将在做出该选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非A类普通股不再符合PFIC规则的“可上市股票”资格，或者IRS同意撤销该选择。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，因此，未进行适用的量化宽松基金选择的美国持有人一般将继续受制于其在上述任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，即使对A类普通股进行按市值计价的选择。

 

如果美国持有人未对Chijet Motor为PFIC的A类普通股作出自美国持有人持有期的第一个纳税年度起生效的按市值计价的选择（或如上所述的QE选择），那么美国持有人一般仍将受超额分配规则的约束。美国持有人若在后一年先就A类普通股作出按市值计价的选择，将继续受制于按市值计价的选择生效的纳税年度的超额分配规则，包括在该年度末确认的任何按市值计价的收益。有效逐标选举保持有效的以后年度，超额分配规则一般不适用。有资格对该持有人的A类普通股进行按市值计价的美国持有人可以通过在IRS表格8621上提供适当信息并及时将该表格与选举生效当年的美国持有人的纳税申报表一起提交来做到这一点。

 

美国持有者应咨询其税务顾问，以了解按市值计价的选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低层次的PFIC的利益的影响。

 

PFIC的美国持有人可能需要每年提交IRS表格8621，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于这类美国持有人的诉讼时效，直到向IRS提供这类所需信息。如果Chijet Motor是PFIC，美国持有人应就可能适用于他们的任何报告要求咨询其税务顾问。

 

处理PFIC和量化宽松基金、“视同出售”和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。我们强烈鼓励美国持有者就PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

 

 

信息报告要求和备份扣留

 

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的股息，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）进行的普通股处置所得收益，在每种情况下，不包括作为豁免接受者的美国持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9上）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税可能适用于此类金额。任何被视为普通股股息支付的赎回以及出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵减纳税人的美国联邦所得税负债，纳税人可以通过及时向IRS提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家声明

 

不适用。

 

10.H。展示文件

 

公司须遵守经修订的《1934年证券交易法》的信息要求，并将向SEC提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以访问我们的网站http://chijetmotors.com/。然而，我们网站所载的信息并不构成本年度报告的一部分。

 

10.I.子公司信息

 

不适用。

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们没有显著暴露于市场利率变化带来的风险，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率敞口。但是，我们不能保证不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。我们的利率风险敞口主要涉及浮动利率非银短期和长期贷款。我们可能会在未来产生额外的贷款或其他融资工具。管理利率风险的目标是尽量减少与利率波动相关的财务成本和不确定性。我们通过定期监测和及时处置风险因素，完善短期借款和长期借款结构，保持浮动和固定利率贷款适度平衡，有效管理利率风险。

 

此外，由于我们的非银行短期和长期贷款按固定利率计算或无息，它们没有因利率波动而影响我们的财务报表。

 

通胀风险

 

中国国家统计局数据显示，2022、2023、2024年12月居民消费价格指数同比变化百分比分别为上升/（下降）1.8%、-0.3 %和0.2%。自我们成立以来，中国的通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响，但我们可能会受到未来中国更高的通胀率的影响。例如，某些运营成本和费用，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的资产包括现金和现金等价物，高通胀可能会显着降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀走高带来的风险。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

见表4.2、4.3、4.4、4.5。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

有关下文披露的更多详情，请参阅合并财务报表附注的附注17和22，它们包含在本年度报告中。

 

●

2016年5月，公司从专门用于中国襄阳电动汽车产业发展的非金融机构获得两笔无息贷款。这些贷款包含某些财务业绩契约，在公司因新冠疫情未能满足条件时成为全额偿还，错过了2022年7月的还款期限，金额为9516万美元（人民币6.946亿元）。因此，这些贷款在2022年至2024年期间被重新分类为流动负债，应支付的额外罚款为716,781美元（人民币523万元）。贷款人获得了重大财务追索权，包括财产回购和收回未满足的政府补贴。截至2024年12月，没有收到任何补贴。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，经汇率波动调整后的未偿本金分别为9516万美元（人民币6.9460亿元）和9558万美元（人民币6.9460亿元）。2023年6月，公司质押资产总额为3774万美元（人民币275.50万元），用于担保贷款义务。管理层正在就延长贷款期限进行谈判，并计划扩大生产以遵守贷款协议。

 

●

一汽吉林、中国第一汽车股份有限公司（一汽吉林的少数股东）及其关联公司一汽财务有限公司已于2019年1月29日订立金额为人民币7亿元（约合9590万美元）、2019年5月20日金额为人民币3.5亿元（约合47.95美元）、2019年8月29日金额为人民币1.5亿元（约合2055万美元）、2019年10月29日金额为人民币2.7亿元（约合3695万美元）、2019年11月27日金额为人民币1.88亿元（约合2573万美元）的一系列流动资金贷款协议，于2019年12月13日，金额约为人民币8740万元（约合1198万美元），每笔贷款的年利率为3.9 15%，期限为一年。于2020年1月23日，将金额为人民币7亿元的贷款展期12个月。于2020年5月20日，订约方已订立贷款协议的补充协议，据此，一汽吉林同意分四期支付3944万美元（人民币28786.75万元），每一期支付余下本金余额，并质押一汽吉林的若干土地使用权、建筑物、机器设备、模具及工装及其他物流设备。一汽吉林未能于2022年11月1日、2023年11月1日和2024年11月1日支付款项。截至2025年5月15日，此类贷款项下的未偿还本金和利息总额为1.8926亿美元。

 

截至2025年5月15日，我国未偿债务本息金额约为2.8484亿美元。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

14.A-D.证券持有人权利的重大变更

 

在2025财年，公司修订了公司注册证书，引入了双重类别的普通股结构，自2025年3月24日起生效。B类股每股有二十票，而A类股每股有一票。这一修改在2025年1月10日召开的特别股东大会上获得过半数股东通过，超过75%的赞成票。

 

14.E.所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为该术语是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15（e）定义的。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本年度报告涵盖的期间结束时是有效的。

 

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置，（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行，并且（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会（“COSOO”）发布的内部控制-综合框架（2013年）中确立的标准评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，我们对财务报告的内部控制于2024年12月31日生效。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，李女士拥有符合SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。李女士辞去董事职务后，王先生开始担任“审计委员会财务专家”。

 

项目16b。Code of Ethics

 

根据纳斯达克和SEC的规则，我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。该道德准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。对我们的董事会成员和我们的执行官的道德准则的任何修订或豁免，如美国证券交易委员会或纳斯达克的规则要求披露，将在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站https://chijetmotors.com/governance上披露。在2024财政年度，没有对守则作出任何修订或豁免，或给予我们的任何执行官。

 

我们的道德准则可在我们的网站上公开查阅，网址为https://chijetmotors.com/governance。

 

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与Assentsure PAC、我们的独立注册公共会计师事务所和我们的主要审计师以及UHY，LLP（一家独立注册公共会计师事务所和我们的前任审计师）在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

 

		财政年度结束 2024年12月31日				财政年度结束 2023年12月31日
审计费用(1)		$				$
Assure PAC		$	670,000			$	-
UHY，LLP(2)		$	-			$	230,000
所有其他费用(3)		$	20,000			$	75,000

 

(1)	“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。
(2)	2023年12月29日，我们的董事会批准终止UHY，LLP（“UHY”），并于2024年1月28日聘请Assentsure PAC（“Assentsure”）作为我们的独立注册会计师事务所。另见"项目16F。注册人的认证会计师变更。”

 

(3)	“所有其他费用”是指除“审计费用”项下报告的专业服务外，我们的前任审计师提供的专业服务的合计费用。

 

我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务，但审计委员会或董事会在服务完成之前批准的微量服务除外。截至2024年12月31日止年度的主要核数师所提供的所有服务均由审计委员会根据预先批准政策批准。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

于2025年2月21日，公司与Too Express Group Inc.（“Too Express”）订立股票购买协议（“协议”），Too Express Group Inc.（一家从事交付和运输业务的特拉华州公司）与Too Express已发行股本股份的各持有人（统称“卖方”），以收购Too Express合共80%的股权。收购价格以公司23,255，814股A类普通股的形式支付，各方同意的价值为40,000，000美元，即每股1.72美元，反映了协议日期前公司A类普通股的20天平均收盘价。交易于2025年3月14日结束。

 

项目16F。注册人的核证会计师的变动

 

2024年1月28日，我们聘请Assentsure作为我们的独立注册会计师事务所，以取代UHY，LLP。独立注册会计师事务所变更事项于2023年12月29日经我公司董事会审计委员会、董事会审议通过。

 

UHY关于公司截至2022年12月31日止财政年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是UHY截至2022年12月31日止财政年度的报告包含一段表明对公司持续经营能力存在重大疑问的段落。此外，在公司最近两个财政年度以及随后截至2023年12月29日的中期期间，与UHY在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到UHY满意的解决，将导致UHY在其关于该期间公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

 

截至2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年12月29日的中期期间，除管理层于2023年3月24日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的公司F-4/A表格的财务状况和经营业绩讨论和分析报告中报告的财务报告内部控制存在重大缺陷外，没有其他“可报告事件”，该术语在20-F表格项目16F（a）（1）（v）中有所描述。

 

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及在我们聘用Assentsure之前的随后的中期期间，我们和代表我们的任何人都没有就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型与Assentsure进行磋商，也没有向我们提供书面报告或口头建议，即Marcum Asia得出的结论是我们在就任何会计、审计、或财务报告问题，（ii）根据表格20-F的指示的项目16F（a）（1）（iv）成为分歧主题的任何事项，或（iii）根据表格20-F的指示的项目16F（a）（1）（v）的任何可报告事件。

 

 

项目16g。企业管治

 

我司A类普通股在纳斯达克全球市场上市。因此，我们受纳斯达克施加的公司治理要求的约束。在纳斯达克规则下，像我们这样的非美国上市公司，一般来说可能会遵循其母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的公司治理要求。

 

作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们目前打算遵循纳斯达克的部分但不是全部公司治理要求。关于我们确实遵循的智捷股份的公司治理要求，我们无法保证我们未来将继续遵循此类公司治理要求，因此未来可能会依赖可用的纳斯达克豁免条款，使我们能够遵循我们本国的惯例。与纳斯达克的要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，我们无需：

 

	●	在发行证券前获得股东批准，涉及：（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权报酬；（iii）控制权变更；（iv）私募；
	●	有一份正式的书面薪酬委员会章程，具体列明纳斯达克要求的项目，或者薪酬委员会将每年审查和重新评估书面薪酬委员会章程的充分性；
	●	也不要求我们设立至少由两名独立董事组成的薪酬委员会、完全由独立董事或董事会多数独立董事组成的提名委员会或公司治理委员会，或每年定期安排仅由独立董事组成的执行会议。这种开曼群岛母国的做法可能会给我们普通股的持有者提供较少的保护。

 

我们还打算在股东大会的法定人数要求和纳斯达克股东批准规则方面依赖这项“外国私人发行人豁免”。鉴于根据纳斯达克的公司治理规则，达到法定人数要求在每次股东大会上至少有持有我们股份已发行和未行使表决权总数331/3%的持有人亲自或通过代理人出席，根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”），股东大会所需的法定人数将由亲自或通过代理人出席的个人普通股过半数的持有人组成，或者如果一家公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，除非（i）任何此类股东大会是由董事会通过的决议发起并根据该决议召开的，以及（ii）在该股东大会召开时，我们有资格成为“外国私人发行人”，那么在这种情况下，必要的法定人数将包括普通股过半数的持有人是亲自或通过代理人出席的个人，或者如果一家公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席（如果会议因缺乏法定人数而延期，则除某些例外情况外，该延期会议的法定人数将是任何数量的股东）。

 

 

除上述情况外，我们努力遵守纳斯达克的公司治理实践，除上述情况外，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国国内公司的要求之间没有显着差异。然而，如果我们未来选择遵循其他母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克全球市场公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

董事会于2023年6月16日采纳内幕交易政策，内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.1备案。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。我们的董事会将（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们的管理层每季度提出的任何披露问题，以及（iii）审查我们的管理层提交的20-F表格年度报告中关于网络安全事项的披露。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

不适用。

 

项目18。财务报表

 

本项目要求的合并财务报表和相关附注载于F-1至F-54页。

 

项目19。展览

 

附件编号		文件说明
1.1		经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(1)
2.1		证券说明*
4.1		Pubco与American Stock Transfer & Trust Company作为权利代理人于2023年6月1日签署的或有价值权利协议(1)
4.2		I-Bankers Securities，Inc.的认股权证，日期为2021年12月9日(2)
4.3		Greentree与山东宝雅订立及相互之间的认股权证协议，日期为2022年2月15日
4.4		公司、绿树金融、宝亚新能源于2023年6月1日认股权证转让、假设、交换及修订(1)
4.5		公司、JWAC及I-Bankers Securities，Inc.于2023年6月1日认股权证转让、假设、交换及修订（1）
4.6		公司、JWAC、Chijet Holdings Limited及其中的JWAC若干股东之间日期为2023年5月1日的不赎回协议表格
10.1		烟台国丰投资控股集团股份有限公司与山东宝雅新能源汽车股份有限公司借款协议英文译文，日期为2019年12月10日(3)
10.2		一汽财务有限公司与一汽吉林汽车有限公司的贷款协议的英文译文，日期分别为2019年1月29日、2019年5月20日、2019年8月29日、2019年10月29日、2019年11月27日、2019年12月13日，贷款延期协议日期为2020年1月23日，贷款协议的补充协议日期为2020年5月20日。(3)
10.2.1^		一汽财务有限公司与一汽吉林汽车股份有限公司2019年5月20日主债权及最高额抵押合同英文译本
10.2.2^		2019年11月21日一汽财务有限公司与一汽吉林汽车有限公司最高额抵押合同英文译文
10.3^		日正升汽车科技（常州）有限公司与山东宝雅新能源汽车有限公司2022年4月18日EP汽车白车身试制商务合同英文译文。(3)
10.4^		江西德凯Carlight股份有限公司与山东宝雅新能源汽车股份有限公司2021年5月8日开发协议英文译文(3)
10.5		2021年2月26日山东三建建设工程管理有限公司与山东宝雅新能源汽车有限公司建设协议英文译文(3)
10.6^		2023年6月20日贷款人A、贷款人B与襄阳雅致新能源汽车有限公司房屋、土地抵押担保合同英文译文
10.7^		2023年6月20日贷款人A、贷款人B与襄阳雅致新能源汽车有限公司设备抵押担保合同英文译文
11.1		商业行为和道德准则
11.2		同意书*
12.1		根据《交易法》规则13a-14（a）颁发的首席执行官证书*
12.2		根据《交易法》第13a-14（a）条规定的首席财务官证书*
13.1		根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书**
13.2		根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书**
19.1		内幕交易政策
21.1		子公司名单
97.1		补偿追讨政策
99.1		UHY LLP于2024年1月4日致美国证券交易委员会的信函（4）
101.INS		内联XBRL实例文档*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档*
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）*

 

*		随函提交。
**		特此提供。

 

^根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，该展品的部分已被省略。

 

	(1)	作为表格6-K报告的附件提交，由公司于2023年6月7日向SEC提交，并以引用方式并入本文。
	(2)	作为8-K表格当前报告的附件提交，由Jupiter Wellness Acquisition Corp.于2021年12月9日向SEC提交，并以引用方式并入本文。
	(3)	作为F-4/A表格上公司注册声明的附件提交，文件编号333-270390，并以引用方式并入本文。
	(4)	作为表格6-K报告的附件提交，由公司于2024年1月4日向SEC提交，并以引用方式并入本文。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

		Chijet Motor Company，Inc。
		/s/穆宏伟
	姓名：	穆宏伟

 

 

CHIJET MOTOR COMPANY，INC。

 

合并财务报表指数

 

合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB ID 6783）		F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表		F-4
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度综合亏损综合报表		F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度合并股东权益（赤字）变动表		F-6
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-9
合并财务报表附注		歼10

 

 

Assure PAC UEN – 201816648N Bencoolen街180B号， # 03-01 The Bencoolen， 新加坡189648

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Chijet Motor Company，Inc.的股东和董事会。

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Chijet Motor Company，Inc.及其附属公司（统称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间各年的相关合并经营报表和综合亏损、股东赤字变动、现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的合并经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1（d）所述，公司截至2024年12月31日止年度净亏损6901万美元，截至该日资本短缺5.1089亿美元。这些情况对其持续经营的能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划载于附注1（d）。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

/s/ Assure PAC
新加坡
2025年5月15日
PCAOB身份证号码： 6783
我们自2024年起担任公司核数师

 

 

CHIJET MOTOR COMPANY，INC。和子公司

 

合并资产负债表

（金额以千美元计，除股票数量和每股数据）

 

		注意事项				2024年12月31日				2023年12月31日
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			2（f）			$	3,707			$	10,731
受限制现金			2（g）				64				1,378
应收账款和票据，净额			2（h），5				157				2,241
应收关联方账款及应收票据，净额			2（h）、22（b）（i）				114				208
应收账款和票据，净额			2（h）、22（b）（i）				114				208
库存，净额			2（i），6				11,145				14,785
应收关联方款项			2（h）、22（b）（i）				38,665				48,748
其他流动资产			2（h），7				7,337				9,951
来自关联方的其他流动资产			22（b）（i）				764				2,786
其他流动资产			22（b）（i）				764				2,786
持有待售流动资产			23				466				-
流动资产总额							62,419				90,828
固定资产、工厂及设备，净值			2（j），8				155,818				181,377
无形资产，净值			2（k），9				123,903				127,411
土地使用权，净额			2（l），10				119,636				126,149
长期投资			2（m）				3,248				3,699
商誉			2（n），12				2,621				2,695
其他资产			13				3,140				4,292
总资产						$	470,785			$	536,451
负债和股东赤字
流动负债
应付账款及票据			14			$	14,382			$	14,824
应付关联方账款及票据			22（b）（i）				45,410				47,192
应付账款及票据			22（b）（i）				45,410				47,192
归属于关联方的借款			22（b）（i）、22（c）				268,425				232,867
合同负债			2（q），15				2,804				2,525
对关联方的合同负债			22（b）（i）				961				2,483
合同负债			22（b）（i）				961				2,483
长期应付款，当期			17				95,160				97,832
应付本票			18				-				1,408
应计费用和其他流动负债			16				51,529				47,428
应计及其他流动负债、关联方			22（b）（i）				94,086				78,495
应计费用和其他流动负债			22（b）（i）				94,086				78,495
持有待售流动负债			23				552				-
流动负债合计							573,309				525,054
非流动负债
应计离职后福利和解雇福利			19				37,434				43,541
归属于关联方的借款，非流动			22（b）（i）、22（c）				-				40,545
其他负债							5,528				6,185
负债总额							616,271				615,325
承诺与或有事项			24								-
股东赤字
普通股（美元 0.003 面值， 10,000,000,000 股授权， 5,471,661 和 5,356,906 发行的股票， 5,470,076 和 5,355,321 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的流通股）（一）			20				16				16
库存股票（ 1,585 截至2024年12月31日和2023年12月31日的普通股）（一）			20（b）				( 500	)			( 500	)
额外实收资本							169,129				169,129
法定准备金			20（c）				6,656				6,656
累计赤字							( 361,130	)			( 314,235	)
累计其他综合损失							6,562				6,100
股东赤字总额							( 179,267	)			( 132,834	)
非控股权益							33,781				53,960
总赤字							( 145,486	)			( 78,874	)
负债总额和股东赤字						$	470,785			$	536,451

 

（一）

普通股、库存股和股份数据的面值已追溯重述，以使其生效 1换30 附注1（b）中讨论的反向股票分割。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CHIJET MOTOR COMPANY，INC。和子公司

 

合并损失表

（金额以千美元计，除股票数量和每股数据）

 

						截至本年度				截至本年度				截至本年度
		注意事项				2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
收入			2（q）			$	6,381			$	7,080			$	8,053
来自关联方的收入			2（q）、22（b）（二）				534				2,403				6,908
总收入							6,915				9,483				14,961
收入成本			2（r）				( 15,578	)			( 15,295	)			( 19,285	)
收入成本-闲置产能			2（s）				( 16,163	)			( 26,951	)			( 34,001	)
毛损							( 24,826	)			( 32,763	)			( 38,325	)
营业费用：
研究与开发			2（t）				1,478				8,398				13,772
销售，一般和行政			2（u）				30,864				47,281				65,324
减值费用							112				283				842
总营业费用							32,454				55,962				79,938
经营亏损							( 57,280	)			( 88,725	)			( 118,263	)
其他收入（费用）：
其他收益							2,439				1,360				1,243
利息收入							51				681				840
利息支出							( 16,574	)			( 14,819	)			( 14,724	)
政府补助			2（w）				2,990				3,748				19,467
股权投资（亏损）收益							( 355	)			( 519	)			6
其他费用							( 276	)			( 227	)			( 87	)
其他（费用）收入合计，净额							( 11,725	)			( 9,776	)			6,745
所得税前亏损							( 69,005	)			( 98,501	)			( 111,518	)
所得税拨备			21				-				-				-
净亏损							( 69,005	)			( 98,501	)			( 111,518	)
归属于非控股权益的净亏损							( 22,110	)			( 30,390	)			( 34,262	)
归属于驰捷汽车股东的净亏损						$	( 46,895	)		$	( 68,111	)		$	( 77,256	)
归属于集捷汽车股东的基本及摊薄每股净亏损（一）（二）							( 8.66	)			( 12.90	)			( 15.23	)
基本和稀释加权平均已发行普通股（一）（二）							5,412,657				5,281,218				5,071,010

 

	（一）	普通股、库存股、额外实收资本和股份数据的面值已追溯重述，以实施 1换30 附注1（b）中讨论的反向股票分割和附注1（c）中讨论的反向资本重组。
	（二）	认股权证行使时可发行的股份在计算稀释每股亏损时被排除在外。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CHIJET MOTOR COMPANY，INC。和子公司

 

综合损失表

（金额以千美元计，除股票数量和每股数据）

 

						截至本年度				截至本年度				截至本年度
		注意事项				2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
净亏损						$	( 69,005	)		$	( 98,501	)		$	( 111,518	)
其他综合亏损，税后净额
离职后福利和解雇福利的变化			19				( 742	)			( 1,216	)			( 567	)
外币调整			2（d）				3,135				( 104	)			( 6,722	)
综合损失							( 66,612	)			( 99,821	)			( 118,807	)
归属于非控股权益的综合亏损							( 20,179	)			( 30,747	)			( 35,601	)
智捷电机股东应占综合亏损。							( 46,433	)			( 69,074	)			( 83,206	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CHIJET MOTOR COMPANY，INC。和子公司

 

合并股东权益变动表（赤字）

（金额以千美元计，除股票数量和每股数据）

 

		注意事项				股份				金额（一）				股份				金额				资本（一）				储备金				赤字				收入（亏损）				利息				权益（赤字）
						普通股（一）								国库普通股								额外 实缴				法定				累计				累计其他 综合				非- 控制				合计 股东’
		注意事项				股份				金额				股份				金额				资本（一）				储备金				赤字				收入（亏损）				利息				权益（赤字）
余额，2022年1月1日							5,071,010			$	15				-			$	-			$	140,838			$	6,656			$	( 168,795	)		$	13,013			$	120,308			$	112,035
外币折算调整			2（d）				-				-				-				-				-				-				-				( 5,610	)			( 1,112	)			( 6,722	)
离职后福利和解雇福利的变化			19				-				-				-				-				-				-				-				( 340	)			( 227	)			( 567	)
发行认股权证			20（a）				-				-				-				-				22,900				-				-				-				-				22,900
净亏损							-				-				-				-				-				-				( 77,256	)			-				( 34,262	)			( 111,518	)
余额，2022年12月31日							5,071,010			$	15				-			$	-			$	163,738			$	6,656			$	( 246,051	)		$	7,063			$	84,707			$	16,128

 

 

		注意事项				股份				金额（一）				股份				金额（一）				资本（一）				储备金				赤字				收入（亏损）				利息				权益（赤字）
						普通股（一）								国库普通股 （一）								额外 实缴				法定				累计				累计其他 综合				非- 控制				合计 股东’
		注意事项				股份				金额				股份				金额				资本（一）				储备金				赤字				收入（亏损）				利息				权益（赤字）
余额，2023年1月1日							5,071,010			$	15				-			$	-			$	163,738			$	6,656			$	( 246,051	)		$	7,063			$	84,707			$	16,128
采用ASU2016-13的影响			2（h）				-				-				-				-				-				-				( 73	)			-				-				( 73	)
反向资本重组的影响，扣除成本							190,105				1				-				-				70				-				-				-				-				71
反向资本重组时将权利转换为普通股							60,122				-*				-				-				-				-				-				-				-				-
库存股购买			20（b）				-				-				( 1,585	)		$	( 500	)			-				-				-				-				-				( 500	)
向JWAC高级职员及董事发行的股份（二）							10,000				-*				-				-				3,021				-				-				-				-				3,021
向Greentree发行的股份（三）							6,667				-*				-				-				1,000				-				-				-				-				1,000
向Chijet Motor董事发行的股份（四）			22（d）				668				-*				-				-				200				-				-				-				-				200
行使认股权证			20（a）				18,334				-*				-				-				1,100				-				-				-				-				1,100
外币折算调整			2（d）				-				-				-				-				-				-				-				( 233	)			129				( 104	)
离职后福利和解雇福利的变化			19				-				-				-				-				-				-				-				( 730	)			( 486	)			( 1,216	)
净亏损							-				-				-				-				-				-				( 68,111	)			-				( 30,390	)			( 98,501	)
余额，2023年12月31日							5,356,906			$	16				( 1,585	)		$	( 500	)		$	169,129			$	6,656			$	( 314,235	)		$	6,100			$	53,960			$	( 78,874	)

 

 

						普通股（一）								国库普通股 （一）								额外 实缴				法定				累计				累计其他 综合				非- 控制				合计 股东’
		注意事项				股份				金额				股份				金额				资本（一）				储备金				赤字				收入（亏损）				利息				权益（赤字）
余额，2024年1月1日							5,356,906			$	16				( 1,585	)		$	( 500	)		$	169,129			$	6,656			$	( 314,235	)		$	6,100			$	53,960			$	( 78,874	)
余额							5,356,906			$	16				( 1,585	)		$	( 500	)		$	169,129			$	6,656			$	( 314,235	)		$	6,100			$	53,960			$	( 78,874	)
外币折算调整			2（d）				-				-				-				-				-				-				-				908				2,227				3,135
离职后福利和解雇福利的变化			19				-				-				-				-				-				-				-				( 446	)			( 296	)			( 742	)
零碎股份四舍五入整股对反向股票拆分的影响							114,755				-*				-				-				-				-				-				-				-				-*
净亏损							-				-				-				-				-				-				( 46,895	)			-				( 22,110	)			( 69,005	)
余额，2024年12月31日							5,471,661			$	16			$	( 1,585	)		$	( 500	)		$	169,129			$	6,656			$	( 361,130	)		$	6,562			$	33,781			$	( 145,486	)
余额							5,471,661			$	16			$	( 1,585	)		$	( 500	)		$	169,129			$	6,656			$	( 361,130	)		$	6,562			$	33,781			$	( 145,486	)

 

*

不到1000美元。

 

（一）	普通股、库存股、额外实收资本和股份数据的面值已追溯重述，以使其生效 1换30 附注1（b）中讨论的反向股票分割和附注1（c）中讨论的反向资本重组。
（二）	发行 10,000 如附注1（c）中所述，在与JWAC的业务合并完成后，向JWAC的高级职员和董事转让JWAC普通股的股份，并换取同等数量的Chijet Motor普通股。
（三）	发行 6,667 因转换山东宝雅应计费用$ 1,000,000 根据附注1（c）中讨论的与Greentree的财务咨询协议。
（四）	根据附注1（c）和22（d）中所讨论的公司在完成与JWAC的业务合并时所采用的董事会薪酬计划，向独立董事发行Chijet Motor普通股。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CHIJET MOTOR COMPANY，INC。和子公司

 

合并现金流量表

（金额以千美元计，除股票数量和每股数据）

 

						截至本年度				截至本年度				截至本年度
		注意事项				2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
经营活动产生的现金流量
净亏损						$	( 69,005	)		$	( 98,501	)		$	( 111,518	)
调整净亏损与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧和摊销费用			8,9,10				23,133				34,620				44,653
股份补偿费用							92				3,171				-
物业、厂房及设备减值			2（o），8				114				283				842
存货减值			2（i），6				4,018				4,510				4,450
坏账费用							( 38	)			259				235
认股权证费用			2（y）、20（a）				-				-				22,900
政府补助			2（w）				( 2,990	)			( 3,748	)			( 19,467	)
出售物业、厂房及设备收益			2（j）				( 138	)			( 287	)			( 13	)
股权投资损失（收益）							355				519				( 6	)
利息支出							16,574				14,819				14,724
经营性资产负债变动情况：
应收账款和票据							2,084				( 2,008	)			( 228	)
应收关联方账款及票据							2				662				( 506	)
应收账款和票据							2				662				( 506	)
存货							( 378	)			3,973				490
应收关联方款项							10,083				11,271				10,594
其他流动资产							2,652				8,927				6,927
持有待售流动资产							( 466	)			-				-
来自关联方的其他流动资产							2,022				( 127	)			( 1,180	)
其他流动资产							2,022				( 127	)			( 1,180	)
其他资产							1,152				( 1,900	)			52,007
应付账款及票据							500				( 7,440	)			( 7,720	)
应付关联方账款及票据							( 1,782	)			( 5,697	)			( 4,014	)
应付账款及票据							( 1,782	)			( 5,697	)			( 4,014	)
应计费用和其他流动负债							( 20,166	)			1,427				472
对关联方的应计及其他流动负债							13,891				12,972				13,622
应计费用和其他流动负债							13,891				12,972				13,622
持有待售流动负债							552				-				-
合同负债							279				170				( 2,159	)
对关联方的合同负债							( 1,522	)			1,571				( 884	)
合同负债							( 1,522	)			1,571				( 884	)
应计离职后福利和解雇福利							( 6,403	)			( 9,249	)			( 8,106	)
其他负债							( 79	)			( 10,214	)			6,268
经营活动提供的现金净额（用于）							( 25,464	)			( 40,017	)			22,383
投资活动产生的现金流量：
购置固定资产							( 1,088	)			( 5,340	)			( 11,838	)
处置固定资产收益							30				1,514				74
购买无形资产							-				-				( 101	)
土地使用权处置收益							-				1,184				-
发行应收本票							-				( 1,180	)			( 1,380	)
应收承兑票据收益							-				2,060				-
投资活动所用现金							( 1,058	)			( 1,762	)			( 13,245	)
筹资活动产生的现金流量：
短期借款收益							8,541				920				-
短期借款相关方收益							3,578				4,840				-
行使认股权证所得款项							-				1,100				-
定向增发募集资金			26				1,120				-				-
定向增发关联方募集资金			22（b）（i）、26				1,700				-				-
偿还短期借款							-				( 2,329	)			-
偿还短期借款关联方							( 1,301	)			( 2,604	)			-
应付本票所得款项							-				-				1,380
反向资本重组中获得的现金							-				4,490				-
反向资本重组和普通股发行费用的支付							-				( 1,192	)			-
筹资活动提供的现金净额							13,638				5,225				1,380
现金、现金等价物、限制性现金净变动							( 12,884	)			( 36,554	)			10,518
货币换算对现金、现金等价物和限制性现金的影响							4,546				( 1,360	)			( 3,635	)
现金、现金等价物和限制性现金，期初							12,109				50,023				43,140
现金、现金等价物、受限制现金、期末						$	3,771			$	12,109			$	50,023
现金流信息补充披露：
支付利息的现金						$	113			$	236			$	-
非现金投融资活动：
就服务发出的认股权证			2（y）、20（a）			$	-			$	-			$	22,900
使用权资产的初始计量						$	-			$	-			$	354
使用权负债的初始计量						$	-			$	-			$	1,829
与反向资本重组相关的未支付递延发行成本						$	-			$	379			$	-
递延发行成本以普通股结算			1（c）				-				1,000				-
递延发行成本重新分类为额外实收资本			1（c）			$	-			$	4,500			$	-
回购库存股			20（b）			$	-			$	500			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CHIJET MOTOR COMPANY，INC。和子公司

 

合并财务报表附注

 

1.组织

 

（a）主要活动

 

Chijet Motor Company，Inc.（“Chijet Motor”）于2022年6月22日作为开曼群岛豁免公司注册成立。智捷汽车与其附属公司（“本公司”、“智捷”、“我们”、“我们”或“我们的”）合称在中国从事新能源汽车（“NEV”）、混合动力汽车和传统燃油汽车的开发、制造、销售、服务。公司主要经营主体包括山东宝雅新能源汽车有限公司（“山东宝雅”）及其控股多数的控股子公司一汽吉林汽车有限公司（“一汽吉林”）。

 

（b）反向股票分割

 

2024年6月28日，公司宣布对其已发行和未发行普通股进行1比30的反向股票分割（“反向股票分割”），并于2024年7月8日生效。反向股票分割生效后，公司每30股已发行和未发行普通股自动转换为一股每股面值0.003美元的普通股。自2024年7月8日起，公司普通股开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克全球市场交易。没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，任何可能因拆分而产生的零碎股份都被四舍五入到下一个整数。授权股数由500,000，000股普通股（经反向拆股后为16,666，667股普通股）增加至10,000，000,000股普通股，用于未来的潜在收购，截至2024年12月31日，已发行股数由160,707，171股普通股减少至5,471，661股普通股。

 

除非另有说明，这些财务报表中列报的所有股份和股份相关信息，包括合并财务报表和附注中列出的所有股份、库存股、认股权证、每股数据和股价，均已追溯公平调整，以反映因反向股票分割而减少的股份数量和增加的每股价格。为简化理解，上期或可比期间的股份相关信息，简单按照1换30的比例折算。

 

（c）逆向资本重组

 

2023年6月1日（“交割日”），公司完成了下文进一步描述的业务合并。于2022年10月25日，根据开曼群岛合并法注册成立的特殊目的收购公司JIJITE Wellness Acquisition Corp.（“Jupiter Wellness Acquisition Corp.”）、Chijet Inc.（于2021年7月2日注册成立）、Chijet Inc.（为Chijet Inc.的全资附属公司）与Chijet Motor（USA）Company，Inc.（为特拉华州公司及Chijet Motor的全资附属公司）及Chijet Inc.各自的已发行普通股持有人（统称“卖方”）订立了日期为2022年10月25日的业务合并协议（“BCA”）。

 

根据BCA，此次企业合并因合并子公司与JWAC合并而受到影响，而JWAC为智捷电机的存续实体和全资子公司。于交割日，Chijet Motor收购卖方持有的Chijet Inc.的全部已发行及流通股本，以换取Chijet Motor的普通股，并无偿让出Chijet Inc.持有的Chijet Motor的任何股份，从而使Chijet Inc.成为Chijet Motor的全资子公司，卖方成为Chijet Motor及其子公司的股东（“股份交换”）。

 

于收盘日，持有8,870，095股Chijet Inc.普通股的卖方在股份交换中按0.5717的兑换比率（“兑换比率”）生效后获得5,071，010股总价值等于16亿美元的普通股，每股价值按收盘时的赎回价约31.552美元计算，但须视若干卖方有收益（“收益”）而定，该收益将根据公司某些收市后财务表现和股价指标（附注2（dd））向适用卖方的对价总额下调最多六亿七千四百万美元（6.74亿美元）。

 

F-10

 

 

在BCA拟进行的交易完成后，已发行和流通在外的普通股总数为5,345，321股，其中包括已发行给卖方的股份，就每一股已发行股份向拥有公司一项或有价值权（“CVR”）的JWAC公众股东发行的股份43,353股，向JWAC的B类普通股持有人发行的股份115,000股，向拥有（1/8）普通股接收权的持有人发行的股份57,500股，向（i）私募配售的JWAC普通股持有人发行的股份58,458股，（ii）拥有（1/8）普通股（相当于2,055股）的私募配售权利的持有人，（iii）I-banker私募配售4,534股，（iv）拥有私募配售权利的I-banker（1/8）普通股（相当于567股），（v）I-banker代表股9,200股，（vi）JWAC高级职员和董事10,000股，（vii）Chijet独立董事补偿668股，（viii）Greentree Financial Group Inc.（“Greentree”）6,667股，原因是根据与Greentree的财务顾问协议转换山东宝雅的应计费用100万美元，以及为行使Greentree的认股权证而发行的8,333股。

 

在给予前述效力后，紧随业务合并完成后已发行及发行在外的普通股数目如下：

 

业务合并时间表

		股份
Legacy Chijet Shares			5,071,010
JWAC的社会公众股份，扣除赎回后的净额			43,353
收盘时由（1/8）JWAC权益折算的JWAC社会公众股			57,500
JWAC保荐股份			115,000
向私募配售股东发行的股份及权利、以股份为基础的补偿			50,125
行使Greentree认股权证			8,333
紧接业务合并后已发行普通股的股份总数			5,345,321

 

根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），该业务合并作为“反向资本重组”入账。在这种会计方法下，虽然JWAC是作为合法收购方的公共实体，但它被视为“会计被收购方”。而智捷汽车作为合法被收购方，出于财务报告目的被视为收购方。该决定主要基于以下因素：（i）智捷汽车的股东在业务合并完成后拥有公司的多数投票权；（ii）智捷汽车及其附属公司代表公司的持续经营和管理机构的多数，以及（iii）智捷汽车的高级管理层由公司的高级管理层组成。因此，出于会计目的，此次企业合并被视为等价于集捷电机发行股票对JWAC的净资产，并伴有资本重组。JWAC的净资产以历史成本列示，无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的业务为驰捷汽车及其子公司的业务。据此，反向资本重组前的合并资产、负债和经营成果为驰捷汽车及其子公司的资产、负债和经营成果，而自2023年6月1日起，JWAC的资产、负债和经营成果与公司合并。股份数据已被汇率追溯重述，以使反向资本重组生效。

 

F-11

 

 

本次反向资本重组完成后，JWAC的资产和负债以公允价值确认。收购的现金和短期负债的公允价值与其归属于短期到期的历史成本相近。在企业合并完成前赎回JWAC的普通股后，该公司获得的净资产为449万美元，记录为额外实收资本的增加。逆向资本重组完成后JWAC的资产负债情况如下：

 

反向再资本化的消耗时间表

		2023年6月1日
		US $’000
现金		$	13,680
包括向Chijet Inc.偿还延期票据。			( 2,060	)
应计费用			( 7,129	)
银行收费			( 1	)
截至2023年6月1日智捷汽车取得的净资产		$	4,490

 

截至2023年12月31日止年度，公司为与反向资本重组直接相关的法律、会计和咨询服务产生了约150万美元的交易成本。根据SEC关于运营公司与拥有部分现金的非运营公司进行反向收购的报告指南，反向收购产生的交易成本，例如法律费用、投资银行费用等，可能会以收到的现金为限直接计入股权，而超过收到的现金的所有成本都应计入费用。因此，公司在2023年将交易成本约150万美元和往年递延成本300万美元计入合并财务报表中的额外实收资本。

 

（d）公司历史沿革及重组情况

 

在公司注册成立之前，并于2009年4月开始，该业务在山东宝雅及其附属公司旗下开展。山东宝雅及其子公司由一群个人和机构股东控股，具有投票协议，可就经营和发展事项进行协商一致的投票。

 

在企业合并之前，Chijet Inc.完成了重组（“重组”），其中涉及以下步骤：

 

	●	2021年7月6日，Chijet Inc.根据开曼群岛法律成立。
	●	2021年7月12日，Baoya Technology Holdings Limited在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立，成为Chijet Inc.的全资子公司。
	●	2021年7月28日，BaoYaev Group Limited在香港注册成立，为BaoYa Technology Holdings Limited的全资附属公司。
	●	2021年10月21日，宝亚新能源（山东）有限公司（简称“WFOE”）作为Baoyaev Group Limited的全资子公司在中华人民共和国（简称“中国”）成立。

 

截至2022年6月3日，Chijet Inc.通过以下交易通过其全资子公司WFOE逐步收购山东宝雅85.172%的股权：（1）WFOE通过Chijet Inc.发行的1,795，977股普通股向两名股东收购山东宝雅17.245%的股权；（2）WFOE向七名股东（个人和机构）收购山东宝雅67.927%的股权，总对价为人民币（“人民币”）7。就该等交易而言，所有七名股东均订立投票协议，就Chijet Inc.及其附属公司的营运及发展事宜进行协商一致的投票。鉴于控制权未发生变更，本次交易作为同一控制下的企业合并进行会计处理。

 

F-12

 

 

截至2024年12月31日，智捷电机的子公司为：

 

附属公司合并时间表

		日期 合并		地点 合并		百分比 所有权				校长 活动
子公司
宝亚新能源（山东）有限公司		2021年10月21日		中国			100.00	%		投资控股
宝雅新能源汽车销售（烟台）有限公司		2019年11月29日		中国			93.92	%		新能源汽车销量
宝雅新能源汽车研发（襄阳）有限公司		2022年5月25日		中国			85.17	%		新能源汽车研发
宝雅新能源汽车研发机构（烟台）有限公司		2019年11月29日		中国			85.17	%		新能源汽车研发
宝亚科技控股有限公司		2021年7月12日		英属维尔京群岛			100.00	%		投资控股
Baoyaev集团有限公司		2021年7月28日		香港			100.00	%		投资控股
毕节亚北新能源汽车有限公司		2014年5月22日		中国			85.17	%		新能源汽车制造
Chijet，Inc。		2021年7月6日		开曼群岛			100.00	%		投资控股
德州雅瑞新能源汽车有限公司		2016年2月1日		中国			65.23	%		新能源汽车研发制造
德州依图新能源汽车有限公司		2011年4月23日		中国			86.43	%		电动专用汽车研发制造
一汽吉林汽车有限公司		1984年6月20日		中国			60.05	%		商用车、乘用车制造
一汽吉林汽车销售有限公司		2021年6月23日		中国			60.05	%		车辆销售
Jupiter Wellness Acquisition Corp.		2021年9月14日		美国特拉华州			100.00	%		投资控股
山东宝雅新能源汽车有限公司		2009年4月14日		中国			85.17	%		新能源汽车生产制造
襄阳雅致新能源汽车有限公司		2016年5月16日		中国			85.17	%		小型新能源汽车研发制造
襄阳市雅致新能源汽车销售有限公司		2016年7月22日		中国			85.17	%		小型新能源汽车销量

 

（e）流动性和持续经营

 

公司合并财务报表以持续经营为基础编制，在正常经营过程中考虑资产变现和负债与承诺的清偿。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别产生净亏损6901万美元、9850万美元和11152万美元。截至2024年12月31日，公司营运资金赤字约为5.1089亿美元，截至2024年12月31日止年度经营活动现金流出约为2546万美元。

 

F-13

 

 

随附的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。该公司出现了经常性经营亏损，经营活动产生的现金流量为负，这使人们对其持续经营能力产生了重大怀疑。公司能否持续经营，取决于主要股东的持续资金支持，以及能否通过资本市场或其他渠道获得额外融资。

 

截至2024年12月31日，公司负债的很大一部分是应付关联方的款项，包括与政府机构有关联的实体。虽然这些款项按合同到期，但公司没有收到还款要求，并认为，根据过去的经验和正在进行的讨论，这些债务不太可能在短期内被收回。管理层正在积极探索改善流动性的战略举措，包括潜在的股权融资、业务重组以及其他筹资努力。

 

尽管公司正在评估持续经营的战略，包括a）制定并持续推动包括第三方融资和资本发行在内的系统性融资计划，以及重组现有贷款以满足公司未来的流动性需求；b）提出重组计划，以分流部分子公司以避免在一年内偿还大部分大额贷款和负债，但鉴于全球经济和融资市场的不确定性，公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。而重组方案目前正在讨论中。虽然这些计划旨在缓解持续经营的不确定性，但不能保证这些努力会成功。因此，截至本财务报表出具之日，对公司持续经营能力存在重大疑问。

 

合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。

 

2.重要会计政策概要

 

（a）列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，以反映公司的财务状况和经营业绩。

 

公司在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

新兴成长型公司现状

 

该公司是经修订的1933年《证券法》（经修订）第2（a）节（“证券法”）中定义的“新兴成长型公司”，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

F-14

 

 

（b）合并原则

 

随附的合并财务报表包括驰捷汽车及其子公司的财务报表。子公司是指集捷汽车直接或间接控制半数以上投票权的实体（a）任命或罢免董事会（“董事会”）的大多数成员，（b）在董事会会议上投多数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策。

 

子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止纳入合并报表。驰捷汽车与子公司之间的所有公司间往来款项及余额已在合并中予以抵销。

 

（c）估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的重大会计估计主要包括但不限于确定履约义务、确定保修成本、存货成本与可变现净值孰低、评估长期资产和无形资产的减值、应收款的可收回性以及递延所得税资产的估值以及其他或有事项。

 

管理层的估计基于历史经验和被认为合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

 

（d）功能货币和外币折算

 

公司的报告货币为美元（“US $”）。本公司及其附属公司在中国大陆以外的地方注册成立的记账本位币为美元。其他子公司的记账本位币为中国大陆法定货币人民币。功能货币的确定是基于会计准则编纂（“ASC”）830（外币事项）规定的标准。

 

以记账本位币以外的外币计价的交易，采用交易发生日通行的汇率折算为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率计量。外币交易产生的汇兑损益计入综合综合损失表。

 

公司子公司的财务报表，其记账本位币不是美元，由各自记账本位币折算为美元。以外币计价的资产和负债，按资产负债表日的汇率折算成美元。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率换算成美元。收入和支出项目使用定期平均汇率换算成美元。由此产生的外币换算调整在综合全面亏损报表的其他全面收益或亏损中入账，而累计货币换算调整则在综合股东赤字变动表中作为累计其他全面收益或亏损的组成部分列报。

 

F-15

 

 

（e）金融工具的公允价值

 

公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中，我们将收到出售资产或支付转移负债的价格（退出价格）。在确定要求或允许以公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，也考虑了市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

公司采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。本指南规定了估值技术的层次结构，其依据是对估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：

 

第一级——所有重要输入值均为与被计量资产或负债相同的资产或负债的活跃市场未经调整的报价的估值技术。

 

第二层级——重要输入值包括与被计量资产或负债相似的资产或负债从活跃市场的报价和/或与被计量资产或负债相同或相似的资产或负债从非活跃市场的报价的估值技术。同样，在活跃市场中可以观察到所有重要输入和重要价值驱动因素的模型衍生估值是II级估值技术。

 

第三级——一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术。不可观察输入值是反映公司自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估值技术输入值。

 

公允价值指引描述了资产负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

在可获得的情况下，本公司采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，公司将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。

 

公司金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款及票据、应收关联方款项、应付账款及应付票据、关联方应占借款、应付本票、应计费用及其他流动负债、长期应付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些金融工具的账面价值与其各自的公允价值相近。

 

（f）现金及现金等价物

 

现金和现金等价物主要包括流动性强的现金和活期存款。公司认为，流动性强、易于转换为已知金额现金且自购买之日起原始到期日为三个月或更短的投资为现金等价物。所有现金及现金等价物在提取和使用方面不受限制。

 

F-16

 

 

（g）受限制现金

 

受限制现金指（a）与法院命令有关的冻结现金；（b）作为偿还应付票据的担保而存放于指定银行账户的存款。归属于法院命令的受限现金主要来自合同纠纷。截至2024年12月31日及2023年12月31日，受限制现金金额分别约为63,856美元及138万美元。

 

受限制现金在合并资产负债表中单独列报如下：

 

受限制现金的时间表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
冻结量			64				1,378
受限制现金总额			64				1,378

 

（h）当前预期信用损失

 

自2023年1月1日起，公司采用会计准则更新第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASU2016-13”），采用修正后的追溯过渡法。

 

公司的应收账款和票据、应收关联方款项及其他流动资产均在ASC主题326范围内。在确定所需备抵时，管理层考虑了经调整的历史损失，以考虑当前市场状况和公司客户的财务状况、争议中的应收账款金额以及当前应收账款账龄和当前付款模式。

 

本公司根据对客户未来经济状况和信用风险指标的预期，估算信用损失备抵。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。如果公司收回之前预留的金额，公司将减少信用损失的特定备抵。截至2023年1月1日通过的累积影响对合并财务报表并不重要。

 

下表分别汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的预期信用损失准备金活动。

 

预期信贷损失备抵附表

		截至本年度
		2024年12月31日
		US $’000
截至2024年1月1日的余额			129
本期拨备			-
反转			( 23	)
注销			-
截至2024年12月31日的余额			106

 

		截至本年度
		2023年12月31日
		US $’000
截至2022年12月31日余额			-
采纳ASC主题326			73
截至2023年1月1日的余额			73
余额			73
本期拨备			56
注销			-
截至2023年12月31日的余额			129
余额			129

 

F-17

 

 

（一）库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本按加权平均计算，包括取得的所有成本和使存货达到目前位置和状态的其他成本。公司根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存减记。如果在手库存超过未来需求预测，则冲销超出的金额。公司还审查存货，以确定其账面价值是否超过最终出售存货时可变现的净额。这就需要确定车辆的预估售价减去预估成本，将在手库存转化为成品。一旦存货减记，该存货的新的、成本较低的基础就建立起来了，随后事实和情况的变化不会导致该新建立的成本基础的恢复或增加。

 

（j）固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值亏损（如有）列账。物业、厂房及设备主要采用直线法在资产的估计可使用年限内折旧。根据物业、厂房及设备于估计可使用年期结束时的经济价值占原成本的百分比，残值率介乎0%至5%。

 

估计使用寿命时间表

		估计数 有用寿命
建筑物		20 年
机械设备		3 到 25 年
车辆		4 到 5 年
计算机和电子设备		2 到 5 年
模具和工装		1 到 13 年
其他后勤设备		3 到 5 年

 

维护和维修费用在发生时计入费用，而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加资本化。

 

在建工程指在建及待安装物业、厂房及设备，按成本减累计减值亏损（如有）列账。完工资产转入各自的资产类别，当资产达到预定用途时开始折旧。未偿债务的利息支出在重大资本资产构建期间资本化。在建工程的资本化利息支出计入物业、厂房及设备，并在相关资产的使用寿命内摊销。

 

出售物业、厂房及设备的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合全面亏损报表中确认。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，出售物业收益分别约为138,318美元、287,338美元及13,166美元。

 

（k）无形资产，净值净额

 

无形资产主要包括计算机软件、专利、商标和制造许可。使用寿命有限的无形资产按购置成本减累计摊销和减值（如有）列账。有减值迹象的有限寿命无形资产进行减值测试。

 

使用寿命有限的无形资产在预计可使用年限内采用直线法摊销计算如下：

 

无形资产摊销明细表

		估计数 有用寿命
专利		5 到 10 年
计算机软件		2 到 10 年

 

使用寿命有限的无形资产的估计可使用年限，如发生表明原估计可使用年限发生变化的情况，则重新评估。

 

F-18

 

 

使用寿命不确定的无形资产为截至2024年12月31日和2023年12月31日的汽车制造许可和商标。公司在每个报告期对无限期无形资产进行评估，以确定事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。无限期无形资产的价值不进行摊销，而是每年或每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。因此，于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无确认无限期无形资产减值。

 

（l）土地使用权，净额

 

土地使用权是指向地方政府主管部门支付的租赁预付款。经采用ASC 842，租赁，于2022年1月1日，土地使用权净额识别为经营租赁使用权资产，在公司合并资产负债表中作为“土地使用权”单独披露。土地使用权按成本减累计摊销入账，已按50年及40年的直线法计提摊销，土地使用权的年限。

 

（m）长期投资

 

长期投资包括截至2024年12月31日和2023年12月31日对吉林一汽宝钢汽车钢部件有限公司（“宝钢”）的投资金额分别约为325万美元和370万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别持有宝钢股份约30%的股权。

 

公司根据ASC主题323，投资—权益法与合营企业（“ASC 323”），对其未控制但有能力行使重大影响的公司的投资、损益采用权益法核算。权益法下，公司初始投资按成本入账，纳入合并资产负债表的长期投资。公司随后对投资的账面金额进行调整，将公司在各股权被投资单位的净收益或亏损中所占的比例确认为投资日后的收益。如果一项股权投资不再符合权益法核算的条件，则该投资计量后续价值变动的初始依据应为该投资的先前账面价值。

 

公司定期审查其股权投资是否存在减值。在权益会计法下，只要股权投资的公允价值被确定为低于其账面价值，就会记录减值损失。当不利事件或情况变化表明记录价值可能无法收回时，公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已下降至其账面价值以下。当价值下降被确定为非暂时性时，将记录减值费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，长期投资没有减值损失。

 

（n）商誉

 

商誉按成本进行初始计量，即转让的对价、非控股权益确认的金额以及公司先前持有的被收购方股权的任何公允价值的总和超过所收购的可辨认净资产和承担的负债的部分。若该对价与其他项目之和低于取得的净资产的公允价值，则差额经重新评估后确认为议价购买收益计入损益。

 

公司采用会计准则更新（“ASU”）2017-04，无形资产–商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试。采纳该指引后，公司通过比较每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面值，则商誉不被视为减值。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则该账面值超过报告单位公允价值的金额确认为减值。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位，将资产、负债和商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。

 

F-19

 

 

（o）长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明账面值可能无法完全收回或使用寿命比公司最初估计的更短时，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，公司首先确定测试长期资产的记账单位，然后识别减值指标。目前出现减值迹象时，公司必须再进行可收回性测试。可收回性测试通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估减值。如果预计未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值，公司按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。公允价值采用按与所涉风险相称的利率折现的预期现金流量确定。

 

（p）保证

 

该公司为所有已售车辆提供制造商的标准保修。公司为公司销售的车辆计提保修准备金，其中包括公司在确定后对维修或更换保修和召回项目的预计成本的最佳估计。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计数作出的。公司历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金发生重大变化。预计未来12个月内发生的保修准备金部分计入应计项目和其他负债，其余余额计入合并资产负债表的其他非流动负债。保修费用在综合经营报表中作为销售成本的组成部分入账。公司定期重新评估保修应计的充分性。

 

公司认为标准质保不是向客户提供增量服务而是对车辆质量的保证，因此不是单独的履约义务，应按照ASC 460、保证进行会计处理。

 

应计保修计入其他负债应计保修变动情况如下：

应计认股权证附表

		2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
		US $’000				US $’000				US $’000
应计保修-年初			204				319				290
产生的保修费用			( 96	)			( 106	)			( 89	)
保修条款			-				-				86
翻译调整			( 4	)			( 9	)			32
应计保修-年底			104				204				319

 

F-20

 

 

（q）收入确认

 

当货物或服务的控制权在交付给客户时或作为控制权转移时确认收入。根据合同条款和适用于合同的法律，货物和服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。如果我们的表现：商品和服务的控制权随时间转移：

 

	●	提供客户同时收到和消费的所有利益；
	●	创建和增强客户在公司执行时控制的资产；或者
	●	不会创建具有公司替代用途的资产，并且公司对迄今已完成的履约付款拥有可强制执行的权利。

 

如果商品和服务的控制权随时间转移，则在合同期内参照完全履行履约义务的进展情况确认收入。否则，在客户取得商品和服务控制权的时点确认收入。

 

与客户的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，公司根据其相对独立售价，按照ASC 606，客户合同收入，为每项可明确区分的履约义务分配整体合同价格。公司一般根据向客户收取的价格确定每一项单独的、不同的履约义务的独立售价。若独立售价无法直接观察到，则采用预期成本加保证金或调整后的市场评估法估算，具体取决于可观察信息的可获得性、所使用的数据，并考虑定价政策和定价决策中的做法。在估计每项可区分的履约义务的相对售价时已作出假设和估计，对这些假设和估计的判断变化可能会影响收入确认。当未满足ASC 606-10-32-37下的条件时，公司将合同中提供的折扣分配给所有履约义务。

 

对于新的主服务协议（“MSA”）或来自新客户的采购订单（“PO”），需要进行信用检查，该检查确定公司预期有权获得的对价的可收回性。管理层还制定了与现有客户审查信用额度的控制措施。确定可收回性的其他考虑因素包括客户的付款历史、先前或现有的客户纠纷（如果有的话）以及市场情况。

 

当合同任何一方已履行该义务时，公司视主体履约情况与客户付款的关系，在合并资产负债表中将该合同作为合同资产或合同负债列报。

 

应收款项在公司拥有无条件对价权时入账。如果在支付该对价到期之前只需要经过一段时间，则获得对价的权利是无条件的。

 

如客户支付对价或公司有权获得无条件的对价金额，在公司向客户转让商品或服务之前，公司在支付款项或记录应收款项时提出合同负债，以较早者为准。合同负债是公司向客户转让商品或服务的义务，而公司已从该客户收到对价或应付对价金额。公司的合同负债主要产生于车辆销售合同中确定的履约义务，记为递延收入，收入将在未来货物或服务转让时确认。此外，代第三方收取的款项记作其他流动负债。

 

F-21

 

 

车辆销售

 

车辆销售收入包括根据ASC 606下履约义务定义的与交付新车相关的收入。公司在交付给客户时确认车辆销售收入，这是车辆控制权转移的时候。对于与车辆销售相关的义务，公司通过考虑用于开发和交付服务的成本、类似选项的第三方定价以及可能获得的其他信息来估计独立售价。

 

公司为所有销售给客户的新车提供制造商有限保修，确保车辆符合商定的规格。由于制造商的有限保修并未单独销售给客户，因此公司不将该保修视为606-10-55-31下的单独履约义务。

 

车辆零配件销售

 

公司在某一时点发生控制权转让给客户时确认收入。当公司在控制权转移给客户后进行运输和装卸活动时，将其视为履行活动，相应地，在相关收入确认时计提成本。

 

实用权宜之计和豁免

 

公司在识别车辆销售合同中的履约义务时遵循了关于非实质性承诺的指导，并得出结论，考虑到这项服务是增强客户体验的增值服务，而不是车辆驾驶的关键项目，与保证型保证相关的人工不是履约义务，并预测这项服务的使用将非常有限。公司还采用成本加利润率法对承诺的独立公允价值进行了估计，并得出结论，如果服务的独立公允价值低于每项单独承诺的车辆总售价和合计公允价值的5%，则该服务的独立公允价值是微不足道的。

 

收入包括以下方面：

收入时间表

		关联方				第三方				关联方				第三方				关联方				第三方
		截至本年度
		2024年12月31日								2023年12月31日								2022年12月31日
		US $’000								US $’000								US $’000
		关联方				第三方				关联方				第三方				关联方				第三方
车辆销售		$	63			$	6,333			$	713			$	6,967			$	3,722			$	7,908
车辆零配件销售		$	471			$	47			$	1,690			$	113			$	3,086			$	145
其他		$	-			$	1			$	-			$	-			$	100			$	-
总收入		$	534			$	6,381			$	2,403			$	7,080			$	6,908			$	8,053

 

本公司所有物业及设备均实际位于中国。公司客户的地理位置横跨中国、拉丁美洲、大洋洲和欧洲。公司的所有收入均来自于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的中国业务。

 

（r）收入成本

 

收入成本包括直接零件、材料、人工成本和制造间接费用（包括与生产相关的资产折旧）以及估计保修成本的准备金。收入成本还包括在存货的账面价值超过其估计可变现净值时减记的费用，以及为已过时或超过预测需求的在手存货提供的费用。

 

F-22

 

 

（s）收入成本–闲置产能

 

闲置产能包括与生产相关的成本，超过分配给公司在生产中的制成品的费用。这些费用包括直接和间接的劳动力、生产用品、维修和保养、租金、水电费、保险和财产税。分摊至公司制成品的成本按日确定，低于实际发生的成本。超过生产分配的成本在发生期间计入费用，而不是添加到生产的成品成本中。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的闲置产能费用分别为1616万美元、2695万美元和3400万美元。

 

（t）研发费用

 

与研发（“R & D”）相关的所有成本在发生时计入费用。研发费用主要包括那些从事研发活动的员工的职工薪酬、使用新技术的设计开发费用、材料和用品以及其他与研发相关的费用。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，研发费用分别为148万美元、840万美元和1377万美元。

 

（u）销售、一般及行政开支

 

销售费用主要包括员工薪酬和运输成本。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，总销售开支分别为151万美元、159万美元及201万美元。

 

一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的雇员的雇员报酬和不专门用于研发活动的雇员报酬、股份报酬、折旧和摊销费用、法律费用和其他专业服务费、租赁和其他一般公司相关费用。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，一般及行政开支分别为2935万美元、4569万美元及6331万美元。

 

（五）雇员福利

 

公司在中国的全职雇员参加政府规定的固定缴款计划，据此，向雇员提供某些养老金福利、工伤福利、生育保险、医疗保健、员工住房基金和其他福利福利。中国劳动法规要求，公司的中国子公司根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。中国政府负责向这些雇员支付的医疗福利和养老金责任，公司的义务仅限于所缴纳的金额，并且除了所缴纳的缴款之外没有任何法律义务。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，该等雇员福利开支的总金额分别约为420万美元、512万美元和582万美元。

 

（w）政府补助

 

公司设在中国的附属公司收到若干地方政府的补贴。公司的政府补助包括地方政府为特定目的提供的补助，如土地履行成本和与制造工厂建设相关的生产和产能补助。公司将政府补助确认为非流动负债，直至有合理保证公司将遵守其所附条件并收到补助。因此，公司在收到特定补贴时将其记为其他非流动负债，而特定补贴在公司有权获得该金额或达到规定业绩的每个阶段确认为其他收益。公司目前确认政府补助1）在公司确认补助金拟补偿的相关费用或损失的期间内使用系统的基础和2）在收到补助金时如果补偿已发生的费用或损失。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司分别确认补贴约299万美元、375万美元及1947万美元。不能保证公司未来能持续获得该等补贴。

 

F-23

 

 

收到的每笔政府补助的性质及相关会计处理见下文：

政府补助时间表

没有。		US $’000				补贴类型		会计处理
截至2024年12月31日止年度
没有。		US $’000				补贴类型		会计处理
1			2,412			补偿费用或损失的补贴		政府补助在收到金额并符合条件时确认为政府补助收入。
2			578			与固定资产相关的补助		公司在收到补贴时将其记为其他负债，并在补贴拟补偿的相关固定资产折旧年限内将政府补助确认为政府补助收入。
合计			2,990

 

没有。		US $’000				补贴类型		会计处理
截至2023年12月31日止年度
没有。		US $’000				补贴类型		会计处理
1			3,270			补偿费用或损失的补贴		政府补助在收到金额并符合条件时确认为政府补助收入。
2			478			与固定资产相关的补助		公司在收到补贴时将其记为其他负债，并在补贴拟补偿的相关固定资产折旧年限内将政府补助确认为政府补助收入。
合计			3,748

 

没有。		US $’000				补贴类型		会计处理
截至2022年12月31日止年度
没有。		US $’000				补贴类型		会计处理
1			18,843			补偿费用或损失的补贴		政府补助在收到金额并符合条件时确认为政府补助收入。
2			624			与固定资产相关的补助		公司在收到补贴时将其记为其他负债，并在补贴拟补偿的相关固定资产折旧年限内将政府补助确认为政府补助收入。
合计			19,467

 

（x）所得税

 

当期所得税按照相关税务辖区的规定入账。公司按照ASC 740，所得税，资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债确认为合并财务报表中现有资产和负债的账面值与其各自计税基础之间的差异所导致的税务后果，以及经营亏损结转。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项的影响在变动期的综合经营报表中确认。如果认为递延所得税资产的金额很可能无法实现，则在必要时建立估值备抵，以减少递延所得税资产的金额。

 

F-24

 

 

不确定的税务状况

 

不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持税务状况，并假定发生税务审查时，才被确认为一种好处。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。与不确定的税务状况相关的利息和罚款（如有）在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及在其综合经营报表的其他费用项下记录。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。公司分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的综合损益表的所得税项目拨备中，并无计提任何与不确定税务状况有关的负债、利息或罚款。

 

（y）认股权证

 

公司将任何（i）要求实物结算或净份额结算或（ii）给予公司以净现金结算或以自有股份结算的选择的合同归类为权益。公司将（i）要求以净现金结算的任何合同（包括要求在事件发生且该事件不在公司控制范围内时以净现金结算合同）或（ii）给予交易对手以净现金结算或以股份结算的选择的任何合同归类为负债。

 

公司将其目前尚未发行的认股权证连同公司的普通股权益入账。这些认股权证与公司股票挂钩，符合ASC 815-40规定的权益分类要求。归入权益类的认股权证以公允价值进行初始计量，只要认股权证继续归入权益类，就不确认后续公允价值变动。

 

有关未偿还认股权证的详情在附注20（a）中披露。

 

（z）增值税

 

公司须就在中国销售车辆及零配件及其他服务的收入分别缴纳13%、6%、9%的法定增值税（“增值税”）。

 

（aa）法定准备金

 

本公司于中国成立的附属公司须拨付若干不可分派储备金。

 

根据适用于中国外商投资企业的法律，公司注册为外国独资企业的子公司须从其税后利润（根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（“中国公认会计准则”）确定）中拨出包括一般公积金在内的储备资金，以及工作人员奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。公积金已达到公司注册资本50%的，不需拨付。职工奖金和福利基金的拨付由公司酌情决定。

 

普通公积金、法定盈余基金和任意盈余基金的使用仅限于相应公司的亏损抵补或增资。工作人员奖金福利基金属于负债性质，仅限于向工作人员发放专项奖金和用于职工集体福利的资金支付。不得以现金分红、贷款或垫款等方式向公司调拨准备金，除清算时外，不得进行分配。

 

F-25

 

 

（BB）综合收益（亏损）

 

公司对全套财务报表中的综合损失及其组成部分的报告和列报采用ASC 220，综合收益。综合损失的定义包括公司在一段时期内因交易和其他事件和情况引起的所有权益变动，但股东投资和分配给股东的变动除外。列报期间，公司的综合亏损包括净亏损和其他综合亏损，主要包括因公司设定的供款计划的财务假设变化而产生的外币换算调整和精算亏损，但已排除在净亏损的确定之外。

 

（CC）租赁

 

经营租赁

 

公司对截至2022年1月1日的ASC 842、租赁采用修正追溯过渡法。采纳后，公司在新准则范围内选择了过渡指南允许的一揽子实务变通，这使得公司可以将历史上确定合同作为租赁、租赁分类以及不对历史租赁安排重新评估初始直接成本进行结转。此外，公司还选择了在确定租赁期限和评估公司使用权资产减值时采用后见之明一致适用于公司所有租赁的实际权宜之计。

 

公司在合并资产负债表中包括与公司几乎所有租赁安排相关的使用权资产和租赁负债。公司所有租赁均为经营租赁。由于现有经营租赁为短期租赁，截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中，使用权资产和相应的租赁负债为零。

 

公司已选择不在综合资产负债表中列报短期租赁，因为这些租赁在租赁开始日的租赁期限为12个月或更短，且不包括公司合理确定将行使的购买或续约选择权。本公司一般在租赁期内以直线法确认此类短期租赁的租赁费用。所有其他租赁资产和租赁负债均按租赁期内租赁款在开始日的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含的回报率，公司在确定租赁付款的现值时使用基于采纳日或租赁开始日可获得的信息的公司增量借款利率。

 

所收购的土地使用权（附注2（l），10）为向当地政府当局支付的租赁预付款，在综合资产负债表中单独列报。公司确定土地使用权协议是否包含经营租赁。土地使用权按成本减累计摊销及减值亏损列账。

 

（dd）每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间的加权平均已发行普通股。潜在摊薄股份，即基于已发行股票奖励、认股权证或期权的加权平均普通股，使用库存股法或IF-转换法（如适用），在计算普通股持有人应占稀释后每股净亏损时，当其影响为摊薄时，将其包括在内。

 

由于公司于截至2024年、2023年及2022年12月31日止各年度均出现亏损，与已发行认股权证相关的潜在可发行股份已被排除在摊薄每股亏损的计算之外，因为该等股份的影响具有反摊薄作用。因此，基本和稀释每股亏损金额在每个呈报期间都是相同的。

 

F-26

 

 

收益/或有价值权

 

根据BCA，2,136，163股普通股（价值为6.74亿美元的交换对价，基于BCA目的的赎回价格）在收盘时向Chijet Inc.的某些卖方发行（“盈利股份”）。该等股份须予归属，若未归属，则可能被放弃，并在归属期内有转让限制。Earnout股份在归属前的任何收益将在托管中拨出，以满足BCA规定的与（i）综合总收入或（ii）公司普通股收盘价相关的归属标准，并归属于三个批次，包括2023年的30%、2024年的30%和2025年的任何未归属金额，如下所述：

 

（一）	第一期（连同收益）将于 （i）根据截至2023年12月31日止日历年向SEC提交的20-F表格所载的Chijet Motor经审计年度财务报表（按固定6.5比1人民币兑美元汇率调整）中所载的超过5.28亿美元的Chijet Motor综合毛收入（包括交割前期间）按比例归属，最高可达第一批的100%，综合毛收入为8.01亿美元，或者（ii）如果在三十（30）个交易日中的至少二十（20）个交易日内，至并包括在Chijet Motor向SEC提交20-F表格年度报告之日（该交易标准统称为“交易标准”）后的第三十（30）个交易日，在纳斯达克的普通股价格至少为每股390.00美元（根据股份分割、股本合并、股份拆细、股份分红、重组、资本重组等进行公平调整），则归属于第一批的100%，截至2023年12月31日的财政年度，以及该部分中任何未如此归属的股份均已交还给Chijet并予以注销。
（二）	第二部分（连同收益）同样也将 （i）根据截至2024年12月31日止日历年向SEC提交的20-F表格（按固定6.5比1人民币兑美元汇率调整）中所载的Chijet Motor经审计年度财务报表中所载的Chijet Motor的合并毛收入（包括收盘前期间）按比例归属，最高可达第二批的100%，合并毛收入为22.06亿美元，或替代（ii）基于在截至2024年12月31日止年度的适用期间内满足交易标准而归属第二批的100%，且该批中未如此归属的任何股份将交还给Chijet并注销。
（三）	在第一批或第二批中未归属或交出的任何剩余盈利股份（连同其收益）有资格 （i）根据载于截至2025年12月31日止历年表格20-F的经审核年度财务报表（按附加的6.5比1人民币兑美元汇率调整）中载列的Chijet Motor的综合毛收入（包括交割前期间）按比例归属，最高可达最后一批的100%，综合毛收入为32.15亿美元，或（ii）根据在截至12月31日止年度的适用期间内达到交易标准归属最后一批的100%，2025年，以及该部分中任何未如此归属的股份将交还给Chijet（连同其收益）并注销。

 

任何让渡给集捷股份的Earnout份额及其收益将由集捷股份代表CVR持有人及时补发并交付给CVR权利代理人，在CVR持有人中按比例补发。

 

Earnout股份的会计处理首先根据ASC 718进行评估，以确定该安排是否代表以股份为基础的支付。考虑到Earnout股份是向Chijet Inc.卖方发行的，不存在服务条件或参与者提供商品或服务的任何要求，公司确定Earnout股份不属于ASC 718的范围。在得出这一结论时，公司重点关注的事实是，盈利股份并未提供给任何期权或未归属股票的持有人，而是该安排仅提供给既得股权持有人。

 

接下来，该公司确定Earnout Shares代表的是一种独立的、根据ASC 480进行评估的股票挂钩金融工具。根据分析，该公司得出结论，Earnout Shares不应被归类为ASC 480下的负债。

 

F-27

 

 

该公司接下来考虑了ASC 815-10-15-74和ASC 815-40中的条件，得出的结论是盈利份额不属于ASC 815的范围。因此，盈利股份安排在权益中适当分类。由于业务合并作为反向资本重组入账，截至交割日盈利股份安排的公允价值作为股权交易入账。因此，或有价值权在计算截至2024年12月31日和2023年12月31日的每股收益时没有产生任何影响。

 

（ee）分类为持有待售的资产及负债

 

将以出售方式处置的资产和负债（“处置组”），如果其账面值主要预期通过出售交易而不是通过持续使用收回，则分类为“持有待售”。当处置组可供立即出售且很可能出售时，分类即发生。当管理层承诺在一年内出售资产的计划时，这些标准通常会得到满足。处置组按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者计量，纳入处置组的长期资产不计提折旧或摊销。处置组的公允价值减去出售的任何成本后，在其保持分类为持有待售的每个报告期内进行评估，而对账面价值或公允价值减去出售成本中较低者的任何重新计量均报告为对处置组账面价值的调整。当处置组在一个期间内的可变现净值增加时，在不使处置组的价值增加超过其在处置组重新分类为持有待售时的原始账面价值的范围内，可以确认收益。如果处置代表对实体的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则处置集团被处置或满足分类为持有待售的标准应在已终止经营业务中报告。

 

3.近期会计公告

 

最近通过的会计公告

 

2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自身权益中的合同（子主题815-40）：可转换工具和合同在实体自身权益中的会计处理（“ASU2020-06”）。ASU2020-06简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理，删除了ASC 470-20中的现有指南，债务：带有转换和其他选择权的债务，该指南要求实体在权益中对有益的转换特征和现金转换特征进行会计处理，与主机可转换债务或优先股分开。ASC 470-20中的指南适用于不要求将嵌入的转换特征与主合同分叉并作为衍生工具入账的可转换工具。此外，此次修订还通过删除权益分类所需的某些标准，修订了ASC 815-40中对独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外情况，这些金融工具和特征既与发行人自己的股票挂钩，又归类于股东权益。这些修订预计将导致更多符合权益分类条件的独立金融工具（因此不作为衍生工具入账），以及需要与主合同分开核算的嵌入式特征减少。ASU 2020-06中的修订进一步修订了ASC 260中的指南，即每股收益，要求实体使用if-转换法计算可转换工具的稀释每股收益（EPS）。此外，当一项工具可能以现金或股份结算时，实体必须为计算稀释后的每股收益而推定股份结算。ASU2020-06自2023年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司在2024年1月1日开始的年度报告期内采用ASU2020-06。该等披露并无对综合财务报表产生重大影响。

 

2022年12月，FASB发布ASU第2022-06号，推迟参考利率改革的日落日期（主题848）（ASU 2022-06）。ASU2022-06提供了在满足某些标准的情况下将GAAP应用于受参考利率（例如LIBOR）改革影响的交易的可选权宜之计和例外情况，以在有限的时间内缓解参考利率改革对财务报告的会计核算（或确认其影响）方面的潜在负担。ASU2022-06将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。ASU2022-06自2022年12月21日至2024年12月31日生效。公司在2024年1月1日开始的年度报告期内采用了该ASU，该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

F-28

 

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进。ASU第2023-07号要求在年度和中期基础上加强披露定期向主要经营决策者提供并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用。该指引对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。采用这一指导意见应追溯适用于所提出的所有以往期间。允许提前收养。公司在截至2024年12月31日止年度的年报中采用ASU2023-07采用追溯过渡法。

 

最近发布的会计公告尚未采纳

 

2023年8月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2023-06，“ASU 2023-06 —披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修订”，旨在改进披露要求并使其与SEC的披露更新和简化（DUS）倡议保持一致。该ASU中的修订旨在通过消除冗余、过时或重复披露来提高透明度，同时简化相关信息的列报。在收入确认下，如果此类风险对财务业绩或状况具有重大影响，则实体必须包括针对收入集中风险的强化披露，例如对单一客户、产品或地理区域的重大依赖。分部报告中，ASU强调提高关键经营分部收入分类和费用分配的清晰度。修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司预计ASU2023-06的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露。ASU要求年度财务报表在费率调节中包括一致的类别和更大程度的信息分类，以及按辖区分类支付的所得税。ASU2023-09在2025年12月15日之后开始的公司年度报告期间生效。领养要么采用前瞻性方法，要么采用完全追溯的过渡方法。允许提前收养。该公司目前正在评估采用ASU2023-09对其合并财务报表的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03 ——损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）损益表费用分类（或ASU 2024-03）。该ASU改进了有关公共商业实体费用的披露，并满足了投资者关于在通常呈现的费用标题（例如销售成本、销售、一般和管理费用以及研发）中有关费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的请求。本ASU对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间有效。本ASU中的修订适用于（1）前瞻性地适用于本ASU生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。公司预计ASU2024-03的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

4.风险集中

 

（a）信用风险

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、受限制现金、应收账款和票据以及应付账款和票据。这类金融工具的信用风险敞口最大值为其截至资产负债表日的账面价值。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司几乎所有现金及现金等价物及受限制现金均存放于中国的银行机构。管理层之所以选择这些机构，是因为它们的声誉和稳定的业绩记录，以及已知的大量现金储备，管理层会定期审查这些机构的声誉、业绩记录和报告的储备。管理层预计，公司用于现金和银行存款的任何其他机构都将以类似的稳健标准进行选择。银行倒闭在中国并不常见，根据公开资料，管理层认为，那些持有公司现金和现金等价物以及受限制现金的中资银行财务状况良好。

 

F-29

 

 

对于与应收账款和票据相关的信用风险，公司对客户进行持续的信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留准备金。

 

（b）客户风险

 

截至2024年12月31日，1个客户，在ASC 850项下确定为关联方，占公司应收账款及票据总额的比例为31%。截至2024年12月31日，在ASC 850项下确定为第三方的客户2家，占公司应收账款及票据总额的比例分别为37%、10%。

 

截至2023年12月31日，1个客户，确定为ASC 850项下关联方，占公司应收账款及票据总额的比例为12%，1个第三方客户，占公司应收账款及票据总额的比例为19%。

 

截至2024年12月31日止年度，一名第三方客户占公司总收入的22%。

 

截至2023年12月31日止年度，一名第三方客户占公司总收入的22%。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，四名客户占公司总收益超过10%，分别为13%、12%、12%及11%。这四个客户中有三个，占总营收的37%，在ASC 850下确定为关联方。

 

（c）外币汇率风险

 

公司在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价，其资产和负债以人民币计价。公司境外融资活动以美元计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国境内或人民币汇出中国境内以及人民币与外币之间的兑换，均需获得外汇管理部门的批准和一定的证明文件。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换成其他货币进行管制。

 

5.应收账款和票据，净额

 

应收账款和票据以及呆账备抵包括以下内容：

应收帐款及票据明细表净额

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
应收账款			29				20
应收票据			128				2,221
减：信贷损失准备金			-				-
应收账款和票据，净额			157				2,241

 

应收票据是指六个月至十二个月内无息到期的银行承兑汇票。

 

公司根据历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理、可支持的预测以及其他可能影响其向客户催收能力的因素，开发了CECL模型。2024年12月31日和2023年12月31日分别没有信用损失准备金。

 

F-30

 

 

6.库存，净额

 

库存包括以下内容：

库存网的时间表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
成品			4,722				3,665
原材料			10,549				15,720
在制品			4,818				7,517
库存，小计			20,089				26,902
减：存货减值准备			( 8,944	)			( 12,117	)
库存，净额			11,145				14,785

 

成品主要包括生产工厂准备转运的车辆、履行客户订单的转运车辆、其交付和服务中心可立即销售的新车、车辆零部件和充电桩。

 

原材料主要由批量生产的材料组成。

 

在制品主要包括生产中的车辆，完成后将转入成品库存。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，存货减记至可变现净值分别为402万美元、451万美元和445万美元。

 

7.其他流动资产

 

其他流动资产包括：

其他流动资产明细表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
预付材料款			5,107				7,509
研发预付款			97				110
水电费预付款			550				571
其他预付款项			326				341
可抵扣增值税进项			154				207
其他应收款			1,504				1,662
小计			7,738				10,400
减：坏账准备			( 401	)			( 449	)
净余额			7,337				9,951

 

2022年3月21日，财政部税务总局发布（2022）14号公告，对符合条件的行业发放中国增值税退税。这些行业企业自2022年4月1日起，可按月申请退还增值税增量留抵税额，并一次性退还剩余增值税留抵税额。鉴于集捷股份属于符合条件的行业范围，可抵扣增值税进项划为其他流动资产。

 

F-31

 

 

8.物业、厂房及设备净额

 

不动产、厂房和设备包括：

厂房及设备净额附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
按成本：
建筑物			164,318				169,170
模具和工装			98,281				101,563
计算机和电子设备			6,337				6,993
机械设备			253,180				263,587
车辆			736				1,204
其他后勤设备			7,391				7,641
在建工程（一）			14,089				15,201
物业、厂房及设备，小计			544,332				565,359
减：累计折旧（二）			( 385,527	)			( 380,090	)
减：累计减值（三）			( 2,987	)			( 3,892	)
固定资产、工厂及设备，净值（四）			155,818				181,377

 

（一）	在建工程主要包括建设山东宝雅、襄阳雅致新能源汽车有限公司（“襄阳雅致”）、德州雅锐新能源汽车有限公司（“德州雅锐”）制造厂房及与制造相关的模具、工具、机械设备等。

 

（二）	截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用为美元 19.99 百万，美元 31.35 百万美元 41.22 分别为百万。

 

（三）	减值费用美元 114,078 ，美元 283,210 和美元 842,000 分别于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度确认。经管理层评估后，减值资产的估计使用寿命和净残值保持不变。减值资产的折旧以修正后的账面净值为基础。

 

（四）	一汽吉林为担保借款而质押的建筑物、模具及工装、机器设备及其他物流设备的账面金额为美元 47.92 百万美元 58.58 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。

 

山东宝雅2024年4月为担保借款而质押的9辆汽车的账面金额为46,753美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，襄阳雅致为担保借款而质押的建筑物、模具和工具、机器和设备的账面金额分别为2406万美元和2858万美元。襄阳雅致质押资产情况详见附注17。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，德州雅瑞为担保借款而质押的建筑物、机器和设备的账面金额分别为191万美元和212万美元。

 

截至2024年12月31日止年度内，出售被冻结的毕节亚北全部机器设备，以偿还欠毕节市金海湖新区管理委员会的贷款本金及部分利息。因此，截至2024年12月31日，没有剩余被冻结资产。详情披露于附注18。截至2023年12月31日，被冻结的毕节亚北机器设备账面金额为152,316美元。

 

F-32

 

 

9.净无形资产

 

无形资产包括以下各项：

无形资产明细表

		2024年12月31日
		总携带量				累计				净携
		金额				摊销				金额
		US $’000				US $’000				US $’000
有限寿命无形资产：
计算机软件			459				( 455	)			4
专利			202				( 202	)			-
有限寿命无形资产总额			661				( 657	)			4
无限期无形资产：
商标及制造许可证			123,899				-				123,899
无限期无形资产总额			123,899				-				123,899
无形资产总额			124,560				( 657	)			123,903

 

		2023年12月31日
		总携带量				累计				净携
		金额				摊销				金额
		US $’000				US $’000				US $’000
有限寿命无形资产：
计算机软件			472				( 439	)			33
专利			208				( 208	)			-
有限寿命无形资产总额			680				( 647	)			33
无限期无形资产：
商标及制造许可证			127,378				-				127,378
无限期无形资产总额			127,378				-				127,378
无形资产总额			128,058				( 647	)			127,411

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，无形资产未确认减值费用。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，无形资产摊销费用分别为28,072美元、81,699美元和86,199美元。

 

截至2024年12月31日，与未来期间使用寿命有限的现有无形资产相关的估计摊销费用如下：

预计摊销费用无形资产明细表

		US $’000
2025			4
2026年及以后			-
合计			4

 

F-33

 

 

10.土地使用权，净额

 

土地使用权包括以下内容：

土地使用权净额附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
土地使用权			149,019				153,204
减：累计摊销			( 29,383	)			( 27,055	)
土地使用权，净			119,636				126,149

 

如附注17所述，公司无法满足申请政府补助偿还贷款的条件。因此，襄阳雅致和德州雅瑞分别于2024年12月31日和2023年12月31日向其贷方质押账面价值分别为1368万美元和1481万美元的土地使用权。

 

一汽吉林于2024年7月质押其土地使用权以担保借款，土地使用权账面值为2930万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，一汽吉林质押贷款的土地使用权账面金额合计分别为5964万美元和3206万美元。

 

2024年12月因合法借款纠纷山东宝雅土地使用权被法院冻结。截至2024年12月31日，被冻结的土地使用权账面金额为2564万美元。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，土地使用权摊销费用分别为311万美元、318万美元和335万美元。

 

11.经营租赁（不包括土地使用权）

 

公司经营租赁主要为厂房、仓库和机器的短期租赁。短期租赁成本在综合损失表中确认为租金费用。

 

与租赁相关的补充现金流信息如下：

补充现金流动信息

截至本年度

截至本年度

截至本年度

12月31日， 2024

12月31日， 2023

12月31日， 2022

US $’000

US $’000

US $’000

为计入租赁负债计量的金额支付的现金：

经营租赁的经营现金流付款

-

-

2,899

以租赁负债换取的使用权资产：

以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债

-

-

354

 

F-34

 

 

经营租赁的租赁成本构成如下：

经营租赁费用明细表

		截至本年度				截至本年度				截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
		US $’000				US $’000				US $’000
经营租赁成本			-				-				398
短期租赁成本			580				1,357				1,168
总租赁成本			580				1,357				1,566

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，合并资产负债表中记录的租赁相关资产和负债均为零。

 

12.商誉

 

商誉是指购买价格超过于2019年12月27日（“收购日”）向一汽吉林收购的净资产公允价值的部分。根据合并的相关协议和计划，收购价格为2.1442亿美元。

 

公司在ASC 805，企业合并项下使用企业合并会计购买法对此次收购进行会计处理。购买价款总额按其于收购日期的估计公允价值分配给所收购的有形和可辨认无形资产及承担的负债。

有形资产和无形资产负债明细表

		US $’000				人民币’000
收购资产：
现金及现金等价物			235,165				1,645,169
应收账款和票据			111,511				780,105
其他应收款			262				1,829
存货			30,766				215,232
固定资产、工厂及设备，净值			273,142				1,910,844
股权投资			4,773				33,391
无形资产			129,315				904,663
土地使用权			87,970				615,419
预付款项和其他资产，流动和非流动			53,820				376,512
获得的资产总额			926,724				6,483,164
承担的负债和权益
短期借款			( 28,589	)			( 200,000	)
应付账款及票据			( 160,346	)			( 1,121,745	)
合同负债			( 11,904	)			( 83,276	)
账户和其他负债			( 20,830	)			( 145,725	)
长期应付款			( 249,417	)			( 1,744,870	)
应计离职后福利和解雇福利			( 73,634	)			( 515,130	)
其他应付款、流动和非流动			( 81,749	)			( 571,898	)
非控制性权益			( 88,575	)			( 619,653	)
承担的总负债及权益			( 715,044	)			( 5,002,297	)
取得的净资产			211,680				1,480,867
商誉			2,735				19,133
采购总价			214,415				1,500,000

 

F-35

 

 

商誉账面金额变动情况如下：

商誉账面金额明细表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
期初余额			2,695				2,774
年内新增			-				-
年内减值			-				-
翻译调整			( 74	)			( 79	)
商誉			2,621				2,695

 

274万美元的商誉是收购价格超过截至收购日期所收购净资产公允价值的部分，主要归因于将一汽吉林的技术整合到汽车部门以及收购的员工队伍中的预期协同效应。截至2024年12月31日和2023年12月31日，商誉分别为262万美元和270万美元。该变动是由于截至2024年12月31日止年度的外币换算调整所致。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有累计减值损失。

 

13.其他资产

 

其他资产包括：

其他资产明细表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
长期预付款			3,140				4,292
合计			3,140				4,292

 

长期预付款项314万美元，主要是支付给一汽吉林供应商的汽车车身和整车零部件的模具和工具制造预付款。这些支出将在模具和工具达到预定用途的工作条件后作为物业、厂房和设备资本化。

 

14.应付账款及票据

 

应付账款和应付票据包括以下内容：

应付帐款及票据附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
应付账款			14,382				14,824
应付票据			-				-
合计			14,382				14,824

 

F-36

 

 

15.合同负债

 

合同负债主要包括公司转让货物或服务之前客户的预付款。支付金额和时间因车型、能源产品和交付地点而异。合同负债计入流动负债，直至退还或将其用于收入。

合同负债明细表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
合同负债-年初			5,008				3,654
履约义务履行时间框架的变更			( 11,488	)			( 11,747	)
收到的预付款			10,471				13,205
翻译调整			( 226	)			( 104	)
合同负债-小计			3,765				5,008
减：对关联方的合同负债			( 961	)			( 2,483	)
合同负债-年底			2,804				2,525

 

16.应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括：

应计费用和其他流动负债的附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
应付薪金			6,228				6,876
应计离职后福利和解雇福利-当期部分			7,839				8,809
营业及其他应缴税款			1,437				456
应计费用			17,859				18,362
以承兑汇票作担保的其他应付款			985				3,525
其他应付款			17,181				9,400
合计			51,529				47,428

 

17.长期应付款，当前

 

2016年5月，公司与政府实体（襄阳高新技术产业开发区管理委员会）订立两笔贷款。借款用途仅为发展中国襄阳电动汽车产业，资金不得用于任何其他用途。贷款不计息，到期日将视发展状况而定。

 

由于该等贷款的性质，公司须遵守有关公司综合财务状况表现及业绩报表的契诺。然而，由于新冠疫情及颁布的具体规定，公司无法满足贷款协议中的条件，因此无法申请政府补贴以在2022年7月到期偿还9516万美元。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，这笔贷款被重新分类为流动贷款。此外，公司可能需要支付716,781美元的违约金，相当于土地使用权成本的5%。出借人还享有以下权利，1）要求公司偿还违约造成的全部潜在损失；2）收回襄阳土地；3）要求公司偿还与本项目相关的全部政府补助。管理层已对潜在损失进行了详细分析，并确定截至2025年5月15日结果不确定。公司亦正积极与贷款人协商延长贷款期限。同时，公司计划扩大生产以满足贷款协议中描述的条件。

 

2023年6月，公司将账面值约为969万美元的机器设备、模具及工装、账面值约为1437万美元的建筑物及账面值为1368万美元的土地使用权质押给两个政府实体，以担保上述贷款的本金及相关利息债权。

 

F-37

 

 

借款的账面价值与其截至2024年12月31日和2023年12月31日的公允价值相近。截至2024年12月31日及2023年12月31日，贷款的未偿还本金分别为9516万美元及9783万美元。本金的差异主要是由于货币汇率的变化。截至2025年5月15日，公司无法满足贷款协议中的条件，因此不存在公司应收政府补助的情况。

 

18.应付本票

 

2014年，毕节亚北新能源汽车有限公司（毕节亚北）与毕节金海湖新区管理委员会（“原告”）就一笔137万美元贷款连同利息卷入法律纠纷。法院原判（第（2018）黔0502民初7520）作出有利于原告的裁定。毕节亚北对该决定提出上诉，请求撤销重审或改判。2019年二审法院维持原判，毕节亚北有义务偿还自2018年9月11日起按年利率6%计算的借款本息，至还款之日止。原告申请执行裁定书并拍卖出售毕节雅北固定资产冲抵借款本金、部分利息及司法拍卖服务费等部分固定资产以169854美元出售。那些没有变卖的资产，作为实物抵偿转让给了原告。执行程序已于2024年4月26日终止，这笔贷款的应付利息停止。截至2024年12月31日，没有未偿还的欠款本金。

 

19.应计离职后福利和解雇福利

 

公司向退休员工支付离职后义务。此外，公司承诺向某些被解雇或提前退休的前雇员支付定期福利。这些福利仅适用于符合条件的员工。

 

该公司有三个固定福利、非缴费型退休或终止计划，涵盖符合条件的员工。这些确定的福利计划向满足特定年龄和/或服务要求的受保个人提供福利。这三项福利计划如下：

 

（一）方案一：2019年民事退休人员、退休人员和内部退休人员离职后福利待遇结构调整；

 

（二）方案二：2019年内部退休人员辞退福利结构调整；

 

（三）方案三：2019年后发放的退休人员和在职职工离职后福利；

 

公司与设定受益退休计划有关的净债务通过估计员工在当前和以前期间为回报其服务而赚取的未来福利金额，为每个计划分别计算；该福利被贴现以确定现值，并扣除任何计划资产的公允价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日的设定受益义务现值的精算估值由中国精算师协会会员的独立精算师事务所编制。

 

根据ASC 715-30，福利计划-养老金，以下组成部分已计入公司在一段时期内确认的净债务：（i）服务成本；（ii）利息成本；（iii）计划资产的预期回报（如有）；（iv）已计入累计其他全面收益的任何先前服务成本或信贷的摊销；及（v）收益或亏损（包括财务假设变动的影响），其中包括（在已确认的范围内）已计入累计其他全面收益的净损益的摊销。设定受益义务的现值，相关服务成本采用预计单位贷记法计量。

 

根据逐步提高退休年龄的政策和《国务院关于逐步提高法定退休年龄的办法》（简称《办法》）规定，自2025年1月1日起，法定退休年龄发生变更。自2024年12月31日起，根据《办法》发生公司福利变更事项。上述变动对方案一、方案二无影响。对计划3的影响已作为截至2024年12月31日的过往服务成本入账，并在ASC 715下相应成员的平均预期未来工作年限内摊销。

 

F-38

 

 

用于精算估值的主要假设如下：

 

用于精算估值的假设附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
贴现率			1.25 %- 1.75 %				2.25 %- 2.75 %
死亡率			（2010-2013）-CL5/CL6上调2年 *
年提款率			3	%			3	%
补充医疗福利年增加率			6	%			6	%
社会保险保险、住房基金和EAP年增率			8	%			8	%

 

*	中国人寿保险死亡率表（2010-2013年）

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的退休和补充福利义务现值变动如下：

退休和补充福利义务时间表

		截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
		US $’000				US $’000				US $’000
期初			52,350				60,913				74,794
服务成本			81				65				65
利息成本			984				1,353				1,663
支付的福利			( 8,791	)			( 9,475	)			( 10,606	)
财务假设变动产生的精算损失			2,229				790				343
过往服务成本			( 231	)			413				341
翻译调整			( 1,349	)			( 1,709	)			( 5,687	)
期末			45,273				52,350				60,913

 

合并资产负债表中确认的退休和补充福利义务金额确定如下：

合并资产负债表中的退休和补充福利义务附表

		2024年12月31日				2023年12月31日
		US $’000				US $’000
年底			45,273				52,350
减：一年内到期净额			( 7,839	)			( 8,809	)
一年后到期净额			37,434				43,541

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，非流动负债分别为3743万美元和4354万美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计离职后福利和解雇福利的当期部分分别为784万美元和881万美元。这些金额计入应计项目和其他流动负债（附注16），并在综合资产负债表中列报。

 

以下数额作为定期福利净成本的组成部分在综合业务报表中入账：

业务构成部分合并报表附表

		US $’000				US $’000				US $’000
		截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
		US $’000				US $’000				US $’000
服务成本			81				65				65
利息成本			984				1,353				1,663
精算损失摊销			17				3				1
过往服务成本摊销			113				27				27
净定期福利成本			1,195				1,448				1,756

 

综合全面亏损报表记录的金额如下：

综合损失表中记录的金额明细表

		US $’000				US $’000				US $’000
		截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
		US $’000				US $’000				US $’000
财务假设变动产生的精算损失			1,103				833				254
过往服务成本			( 231	)			413				341
在净期效益成本中确认的摊销			( 130	)			( 30	)			( 28	)
合计			742				1,216				567

 

于截至2024年、2023年及2022年止年度，公司分别支付现金879万美元、948万美元及1061万美元，以结清设定受益计划的部分负债。截至2024年12月31日，预计在未来五年内向计划支付的福利如下：

预计将支付的定义福利的时间表

			12月31日， 2024				12月31日， 2023
			US $’000				US $’000
第1年				7,839				8,809
第2年				7,138				7,999
第3年				6,220				7,276
第4年				5,370				6,340
第5年				4,287				5,463
合计				30,854				35,887

 

20.普通股及法定储备金

 

2023年6月1日，根据BCA，Chijet Inc.的全资子公司Chijet Motor与JWAC合并，使得JWAC成为Chijet Motor的全资子公司。随着股份交换的完成，Chijet Inc.成为Chijet Motor的全资子公司，Chijet Inc.的股东获得5,071，010股普通股，每股面值0.003美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，智捷电机已发行普通股5,471，661股和5,356，906股，其中已发行普通股分别为5,470，076股和5,355，321股。截至2024年12月31日和2023年12月31日的股份数据已追溯重述，以实现分别在附注1（b）和1（c）中讨论的1比30的反向股票分割和普通股的重新分类。

 

F-39

 

 

（a）认股权证

 

GT认股权证

 

下表汇总了截至2024年12月31日止年度未行使认股权证数量的变化：

未付认股权证数目变动概要

							加权 平均				合计
			数				单价				价格
											US $’000
认股权证余额-2023年12月31日				148,334			$	60			$	8,900
认股权证余额-2024年12月31日				148,334				60				8,900

 

2022年2月15日，根据财务顾问协议，山东宝雅向Greentree发行普通股认购权证，以每股60.00美元的行权价购买其166,667股股票。2023年6月1日，就业务合并的完成而言，公司承担了财务顾问协议项下山东宝雅的义务，通过公司、山东宝雅和Greentree执行一项承担和修订普通股认股权证。根据ASC 815-40，认股权证被归类为权益，约2290万美元的相对公允价值是在2022年2月15日至2022年12月31日的服务期内逐步确认的。截至2022年12月31日，已确认2290万美元为额外实收资本。估计公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型基于标的普通股在估值计量日的价值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率、预期股息和标的普通股价格的预期波动性。

 

公司使用以下假设估计根据财务顾问协议授予的认股权证的公允价值：

估计授出认股权证公允价值的假设时间表

		截至2022年2月15日
无风险利率			1.72	%
预期波动			60.00	%
预期期限（年）			5
预期股息率			0.00	%

 

I-Bankers认股权证

 

下表汇总了截至2024年12月31日止年度未行使认股权证数量的变化：

未付认股权证数目变动概要

							加权 平均				合计
			数				单价				价格
											US $’000
认股权证余额-2023年12月31日				13,800			$	360			$	4,968
认股权证余额– 2024年12月31日				13,800				360				4,968

 

2021年12月9日，JWAC向I-Bankers发行认股权证，购买其13,800股A类普通股，行使价为每股360.00美元（“代表认股权证”），这与其作为IPO承销商代表的服务以及充分行使超额配股权有关。使用Black-Scholes期权定价模型，代表认股权证的公允价值估计约为109万美元（或每份认股权证78.78美元）。业务合并完成后，代表的所有认股权证均被交换为基本相似的认股权证，可按照与原始认股权证相同的条款和条件购买同等数量的Chijet Motor普通股，可按每股360.00美元行使五年。

 

F-40

 

 

公司采用以下假设估计认股权证的公允价值：

估计授出认股权证公允价值的假设时间表

		于2021年12月9日
无风险利率			1.18	%
预期波动			35.00	%
预期期限（年）			5
预期股息率			0.00	%

 

（b）库存股

 

Chijet Inc.分别于2022年12月5日及2023年3月6日与JWAC订立本金额为138万美元及118万美元的无抵押本票（“本票”）。承兑票据不计息，于企业合并结束时和JWAC清算日（以较早者为准）以现金方式支付。根据2023年6月1日JWAC与Chijet Inc.签署的函件，JWAC通过向Chijet Inc.交付1,585股A类普通股（“JWAC普通股”），每股面值0.003美元，每股按赎回价格估值的股份和206万美元现金的方式偿还50万美元。由于股份交换的结果，Chijet Inc.对TERM0JWAC的投资变更为对Chijet Inc.的母公司Chijet Motor的投资。实质上的影响是，一家子公司Chijet Inc.持有其母公司（Chijet Motor）普通股的投资。根据ASC 810-10-45-5中的列报指引，这1,585股股份已转为公司库存股。

 

（c）法定准备金和限制性净资产

 

公司中国子公司将部分净资产转让给公司的能力受到限制。在中国组织的实体支付股息受到限制、程序和手续的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。

 

公司须根据根据中国公认会计原则确定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备及酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。法定公积金如有以前年度亏损，可用于一般业务扩张、生产或增加注册资本，但不得作为现金红利分配。

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司中国附属公司并无向其法定储备作出任何拨款。截至2024年12月31日及2023年12月31日，法定准备金累计余额为666万美元。

 

根据安全生产规定，公司在中国境内的子公司须拨付专项储备，仅用于加强安全生产环境和改善设施。截至2024年12月31日和2023年12月31日，计入累计赤字的特别准备金累计余额分别约为585,240美元和574,536美元。

 

由于公司在中国的实体只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付股息，公司在中国的实体被限制将其净资产的一部分转移给公司。受限制的金额包括公司在中国的实体的实收资本、法定储备、特别储备和额外实收资本。截至2024年12月31日和2023年12月31日，实收资本和额外实收资本总额，即公司在中国的实体可供分配的净资产金额，分别为1.4831亿美元和1.4830亿美元。

 

F-41

 

 

21.所得税

 

企业所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，Chijet Motor无需就收入或资本收益征税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

公司的子公司Baoya Technology Holdings Limited在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛现行法律，Baoya Technology Holdings Limited无需就收入或资本收益缴税。此外，子公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

根据现行《香港税务条例》，公司的香港附属公司Baoyaev Group Limited须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的所得税。2017年12月29日，香港政府宣布实行两级利得税率制度。在两级税率制度下，首笔HKD 2.0百万美元的应课税利润将按8.25%的较低税率征收，而余下的应课税收入将继续按现行16.5%的税率课税。两级税制于2018年生效。两级费率的适用仅限于关联主体中的一家被提名企业。公司并无就香港利得税作出任何拨备，因为在呈列的任何期间并无来自香港或在香港赚取的应课税溢利。

 

中国

 

本公司于中国注册成立的附属公司须就其各自法定财务报表中呈报的应课税收入按自2008年1月1日起生效的新中国企业所得税法（“中国所得税法”）调整后的应课税收入缴纳企业所得税（“CIT”）。根据中国所得税法，公司的大部分中国子公司适用25%的CIT法定税率。山东宝雅因2022、2023、2024年高新技术企业资质，被实施15%的CIT法定费率。一汽吉林还因2023、2024年高新技术企业资质，被企业所得税法定化15%。

 

列报期间的所得税优惠构成如下：

所得税福利构成附表

12月31日， 2024

12月31日， 2023

12月31日， 2022

US $’000

US $’000

US $’000

当期所得税费用（收益）

-

-

-

递延所得税费用（收益）

-

-

-

所得税费用

-

-

-

 

按中国法定所得税率25%计算的所得税费用（收益）与列报的公司当期所得税费用的对账情况如下：

所得税费用（福利）对账明细表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023				12月31日， 2022
		US $’000				US $’000				US $’000
所得税费用前亏损			( 69,005	)			( 98,501	)			( 111,518	)
按中国法定所得税率计算的所得税优惠 25 %			( 17,251	)			( 24,625	)			( 27,880	)
NOL的使用			-				-				-
免税收入			-				-				( 6	)
符合条件的研发费用加计扣除的影响			( 563	)			( 2,040	)			( 2,222	)
资产价值变动的影响			640				1,711				1,068
不可扣除的费用			73				154				5,657
估值备抵变动及其他			17,101				24,800				23,383
所得税费用			-				-				-

 

公司考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能实现。除其他事项外，该评估考虑了近期损失的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要做出重大判断，对未来应税收入的预测与公司用于管理基础业务的计划和估计是一致的。计算递延所得税资产时适用25%的法定所得税率或适用的所得税优惠税率。

 

F-42

 

 

公司递延所得税资产（负债）构成如下：

递延所得税资产（负债）明细表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023				12月31日， 2022
		US $’000				US $’000				US $’000
递延所得税资产
经营亏损结转净额			187,327				140,835				154,881
应计保修			61				51				80
应计费用			13,235				11,095				11,559
投资损失			764				695				575
存货减值			2,314				3,029				4,139
固定资产减值准备			844				973				1,868
坏账			58				80				-
应计工资			9,358				13,088				15,228
小计			213,961				169,846				188,330
固定资产公允价值变动			( 9,508	)			( 10,321	)			( 12,272	)
无形资产公允价值变动			( 3,560	)			( 3,763	)			( 3,979	)
递延所得税负债总额			( 13,068	)			( 14,084	)			( 16,251	)
递延所得税资产净额			200,893				155,762				172,079
减：估值备抵			( 200,893	)			( 155,762	)			( 172,079	)
递延税项资产，扣除估值备抵			-				-				-

 

当公司确定未来很可能不会使用递延所得税资产时，对递延所得税资产计提估值备抵。

 

公司在中国大陆产生的税项亏损为7.4931亿美元，将在一至十年内到期，可在未来应课税利润中扣除。

 

22.关联方

 

截至2024年12月31日，公司存在的主要关联方如下：

 

（a）关系：

 

实体或个人名称		与公司的关系
吉林一汽宝钢汽车钢件有限公司		受公司影响显著
吉林集琦-龙山汽车底盘有限公司		受公司影响显著
张建农		股东
王庆军		股东
EuroAMer凯万科技有限公司		股东
智捷控股有限公司		股东
穆宏伟		主要拥有人/董事
约翰·蒋		股东
Simon Pang		股东
文丽		股东
Ying Liu		股东/独立董事
王文波		独立董事
李慧敏		独立董事
中国第一汽车股份有限公司		非控股权益股东
德州经济技术开发区景泰投资有限公司		非控股权益股东
烟台国丰投资控股集团有限公司		非控股权益股东的联属公司
南京圣诺生物科技产业有限公司		非控股权益股东的联属公司
启明信息科技有限公司		非控股权益股东的联属公司
一汽奔腾轿车有限公司		非控股权益股东的联属公司
一汽-大众汽车有限公司		非控股权益股东的联属公司
一汽模具制造有限公司		非控股权益股东的联属公司
一汽物流（长春旅顺）储运有限公司		非控股权益股东的联属公司
一汽物流有限公司		非控股权益股东的联属公司
长春一汽国际物流有限公司		非控股权益股东的联属公司
中国一汽技术中心		非控股权益股东的联属公司
中国第一汽车集团有限公司		非控股权益股东的联属公司
中国一汽集团进出口有限公司。		非控股权益股东的联属公司
一汽财务有限责任公司		非控股权益股东的联属公司
一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司		非控股权益股东的联属公司
一汽股权投资（天津）有限公司		非控股权益股东的联属公司
烟台公共交通有限公司		对公司产生重大影响
山东展普策管理咨询		受非控股权益股东影响显著
山东健康大地企业管理咨询有限公司		受非控股权益股东影响显著
济南海韵投资咨询有限公司		受非控股权益股东影响显著
机械工业第九设计研究院有限公司		受非控股权益股东影响显著
一汽客车（大连）有限公司		受非控股权益股东影响显著

 

F-43

 

 

（b）以下表格列明与有关各方订立的交易：

 

与关联方交易时间表

 

一）

资产负债表

 

		应收关联方账款及票据				来自关联方的其他流动资产				应收关联方款项				应付关联方账款及票据				对关联方的合同负债				对关联方的应计及其他流动负债				归属于关联方的借款
		截至2024年12月31日
		US $’000
		帐目及票据 应收关联方款项				其他 当前 物业、厂房及设备 从 相关 当事人				金额 应从 相关 当事人				帐目及票据 应付关联方款项				合同 对关联方的负债				应计项目 和其他 当前 负债 到相关 当事人				贷款 归属 到相关 当事人
股东
EuroAMer凯万科技有限公司			-				-				-				-				-				1,130				-
智捷控股有限公司			-				-				-				-				-				570				-
Ying Liu			-				-				-				-				-				13				-
受公司影响显著
吉林一汽宝钢汽车钢件有限公司			-				33				-				-				-				-				-
吉林集琦-龙山汽车底盘有限公司			1				266				-				272				89				-				-
独立董事
王文波			-				-				-				-				-				63				-
李慧敏			-				-				-				-				-				13				-
非控股权益股东
中国第一汽车股份有限公司			2				-				38,661				141				-				-				-
德州经济技术开发区景泰投资有限公司			-				-				-				-				-				1,529				3,799
非控股权益股东的联属公司
启明信息科技有限公司			-				-				-				79				-				133				-
一汽奔腾轿车有限公司			84				-				-				75				-				-				-
一汽-大众汽车有限公司			5				-				-				-				-				-				-
一汽模具制造有限公司			-				-				-				38,904				-				-				-
一汽物流（长春旅顺）储运有限公司			-				-				-				2,638				-				89				-
一汽物流有限公司			-				-				-				2,703				-				-				-
长春一汽国际物流有限公司			-				-				-				364				-				614				-
中国第一汽车集团有限公司			-				-				-				-				-				24,516				-
中国一汽集团进出口有限公司。			22				-				-				81				58				25				-
一汽股权投资（天津）有限公司			-				-				-				-				-				-				2,345
一汽财务有限责任公司			-				-				-				-				-				28,713				157,751
对公司产生重大影响
烟台公共交通有限公司			-				-				-				-				-				36,408				101,380
受非控股权益股东影响显著
山东健康大地企业管理咨询有限公司			-				-				-				-				-				119				1,781
济南海韵投资咨询有限公司			-				-				-				-				-				151				1,369
机械工业第九设计研究院有限公司			-				-				-				124				-				-				-
一汽客车（大连）有限公司			-				-				-				2				738				-				-
其他			-				465				4				27				76				-				-
合计			114				764				38,665				45,410				961				94,086				268,425

 

F-44

 

 

		帐目 和笔记 应收款项 从 相关 当事人				其他 当前 资产从 关联方				金额 应从 相关 当事人				帐目及票据 应付关联方款项				合同 对关联方的负债				应计项目 和其他 当前 负债 到相关 当事人				贷款 归属 到相关 当事人
		截至2023年12月31日
		US $’000
		帐目 和笔记 应收款项 从 相关 当事人				其他 当前 资产从 关联方				金额 应从 相关 当事人				帐目及票据 应付关联方款项				合同 对关联方的负债				应计项目 和其他 当前 负债 到相关 当事人				贷款 归属 到相关 当事人
受公司影响显著
吉林一汽宝钢汽车钢件有限公司			-				421				-				-				-				3				-
吉林集琦-龙山汽车底盘有限公司			-				1,847				-				-				-				-				-
独立董事
约翰·蒋			-				15				-				-				-				13				-
Simon Pang			-				15				-				-				-				13				-
文丽			-				15				-				-				-				13				-
Ying Liu			-				15				-				-				-				13				-
非控股权益股东
中国第一汽车股份有限公司			3				-				48,699				184				-				-				-
德州经济技术开发区景泰投资有限公司			-				-				-				-				-				1,142				3,906
非控股权益股东的联属公司
烟台国丰投资控股集团有限公司			-				-				-				-				-				30,542				104,227
南京圣诺生物科技产业有限公司			-				-				-				-				-				69				1,127
启明信息科技有限公司			-				-				-				81				-				111				-
一汽奔腾轿车有限公司			164				-				-				75				-				-				-
一汽-大众汽车有限公司			16				-				-				-				-				-				-
一汽模具制造有限公司			-				-				-				39,996				-				-				-
一汽物流（长春旅顺）储运有限公司			-				-				-				2,712				-				91				-
一汽物流有限公司			-				-				-				2,779				-				-				-
长春一汽国际物流有限公司			-				-				-				374				-				631				-
中国第一汽车集团有限公司			-				-				-				-				-				25,204				-
中国一汽集团进出口有限公司。			25				-				-				83				119				26				-
一汽财务有限责任公司			-				-				-				-				-				20,565				162,181
一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司			-				-				-				-				1,527				-				-
受非控股权益股东影响显著
山东健康大地企业管理咨询有限公司			-				-				-				-				-				21				563
济南海韵投资咨询有限公司			-				-				-				-				-				34				1,408
机械工业第九设计研究院有限公司			-				-				-				878				-				-				-
一汽客车（大连）有限公司			-				-				-				-				758				-				-
其他			-				458				49				30				79				4				-
合计			208				2,786				48,748				47,192				2,483				78,495				273,412

 

F-45

 

 

二）

运营

 

		销售商品				购买商品				利息费用				销售商品				购买商品				利息费用				销售商品				购买商品				利息费用
		截至2024年12月31日止年度												截至2023年12月31日止年度												截至2022年12月31日止年度
		US $’000												US $’000												US $’000
		销售商品				购买商品				利息费用				销售商品				购买商品				利息费用				销售商品				购买商品				利息费用
受公司影响显著
吉林一汽宝钢汽车钢件有限公司			-				-				-				-				177				-				-				941				-
吉林集琦-龙山汽车底盘有限公司			345				17,729				-				676				2,598				-				316				2,803				-
股东
王庆军			-				-				-				-				-				15				-				-				-
EuroAMer凯万科技有限公司			-				-				-				-				-				22				-				-				-
非控股权益股东
中国第一汽车股份有限公司			58				5				-				518				-				-				100				108				-
德州经济技术开发区景泰投资有限公司			-				-				189				-				-				203				-				-				245
非控股权益股东的联属公司
烟台国丰投资控股集团有限公司			-				-				-				-				-				6,894				-				-				7,239
南京圣诺生物科技产业有限公司			-				-				46				-				-				70				-				-				-
启明信息科技有限公司			-				127				-				-				213				-				-				248				-
一汽奔腾轿车有限公司			-				-				-				145				1				-				1,790				391				-
一汽-大众汽车有限公司			68				-				-				108				-				-				224				-				-
一汽物流股份有限公司。			-				-				-				-				-				-				-				-				-
中国一汽技术中心			-				-				-				243				-				-				756				-				-
中国第一汽车集团有限公司			-				-				-				-				-				-				-				429				-
中国一汽集团进出口有限公司。			63				9				-				380				-				-				1,824				157				-
一汽财务有限责任公司			-				-				8,835				-				-				7,510				-				-				7,240
一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司			0				-				-				333				-				-				1,898				-				-
对公司产生重大影响
烟台公共交通有限公司			-				-				6,796				-				-				-				-				-				-
受非控股权益股东影响显著
山东展普策管理咨询			-				-				-				-				-				12				-				-				-
山东健康大地企业管理咨询有限公司			-				-				101				-				-				21				-				-				-
济南海韵投资咨询有限公司			-				-				120				-				-				34				-				-				-
机械工业第九设计研究院有限公司			-				( 150	)			-				-				-				-				-				-				-
其他			-				90				-				-				19				-				-				1,052				-
合计			534				17,810				16,087				2,403				3,008				14,781				6,908				6,129				14,724

 

F-46

 

 

（c）下表为公司与关联方订立的融资情况：

与关联方融资时间表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
		US $’000				US $’000
非控股权益股东的联属公司
烟台国丰投资控股集团有限公司（一）			-				104,227
南京圣诺生物科技产业有限公司（二）			-				1,127
一汽财务有限责任公司（三）			157,751				162,181
一汽股权投资（天津）有限公司（四）			2,345				-
对公司产生重大影响
烟台公共交通有限公司（一）			101,380				-
非控股权益股东
德州经济技术开发区景泰投资有限公司（五）			3,799				3,906
受非控股权益股东影响显著
山东健康大地企业管理咨询有限公司（六）			1,781				563
济南海韵投资咨询有限公司（七）			1,369				1,408
合计			268,425				273,412

 

（一）	2019年12月，山东宝雅与烟台国丰投资控股集团有限公司（“烟台国丰”）订立贷款。贷款利率为6.5%。根据贷款协议，倘山东宝雅符合若干发展条件，部分贷款可转为政府补助，有关利息将获豁免。这些条件都没有满足。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，转换为政府补助的本金额为零。截至2024年12月31日，山东宝雅接获通知，烟台国风已将其对山东宝雅的债权转让给烟台公共交通有限公司（“烟台反式”）。2025年2月10日，烟台Trans向烟台中院提出财产保全申请，导致山东宝雅土地使用权被冻结。截至2024年12月31日，被冻结土地使用权的净值为2564万美元。

 

（二）	2023年5月，山东宝雅与南京圣诺生物科技产业有限公司订立借款，借款利率为 10 %.这些贷款将在三个月后到期，但到期日在2023年7月和2024年1月又被进一步延长了两次。2024年5月16日、6月4日山东宝雅偿还本金美元 342,499 和美元 753,497 ，分别。截至2024年12月31日 无 到期未偿本金。

 

（三）	2020年5月期间，一汽吉林与一汽财务有限公司订立抵押贷款。贷款的利息为3.9 15%，并于2022年至2025年逐步到期。根据协议，一汽吉林将分四期支付3944万美元（每期为剩余本金余额）。2022年11月1日、2023年11月1日、2024年11月1日，一汽吉林这笔抵押贷款发生违约。因此，根据协议，将对未支付的利息进行处罚，违约本金年利率从3.9 15%增加至5.0895%。下表列示贷款及物业、厂房及设备及土地使用权的账面值，由公司质押以担保截至2024年12月31日及2023年12月31日的借款。

 

（四）	2024年12月19日一汽吉林进入2.34美元抵押贷款 万与一汽股权投资（天津）有限公司借款计息3.10%，并将在一年内成熟。截至2024年12月31日，有2.34美元 万未偿本金，一汽吉林质押的土地使用权账面价值为2930万美元。

 

（五）

2016年，德州雅瑞与德州经济技术开发区景泰投资有限公司（“德州景泰”）发生关联方抵押借款。这笔贷款原定于2026年10月31日到期。2022年3月，根据贷款协议，德州景泰向法院提出要求公司提前偿还贷款的请求。2022年4月，公司与德州景泰达成和解协议。根据和解协议，未偿还余额462万美元的年利率为4.9%，将分四期偿还，每期付款金额为116万美元，于2024年8月1日及之前偿还。截至2023年3月24日，公司已部分支付第一期款项，该款项已于2023年2月1日到期。2023年8月，德州雅瑞与德州景泰订立协议，以结清余下的应付款项。下表列示了截至2024年12月31日和2023年12月31日公司为担保借款而质押的贷款和机器设备的账面金额。

 

F-47

 

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
		US $’000				US $’000
以账面价值为美元的一汽吉林工厂和土地使用权作抵押 58.94 百万美元 64.94 百万，分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。			47,950				49,297
以账面价值为美元的一汽吉林的机械设备、模具及工装、其他物流设备作抵押 19.29 百万美元 25.70 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。			95,197				97,870
以机器设备作抵押			95,197				97,870
信用贷款，无抵押物品。			14,604				15,014
合计			157,751				162,181
归属于关联方的借款			157,751				162,181

 

到期日	贷款逐步到期从 2022年11月1日至2025年11月1日。
利率和违约率	贷款年利率为 3.915 %，违约本金的利率为 5.0895 %
利息支出	利息支出为美元 8.83 百万，美元 7.51 百万美元 7.24 分别截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的百万元。

 

（四）	2024年12月19日一汽吉林进入抵押贷款美元 2.34 万与一汽股权投资（天津）有限公司借款利息为 3.10 %，并将在一年内成熟。截至2024年12月31日，美国有 2.34 百万未偿本金及一汽吉林质押的土地使用权账面金额为美元 29.30 百万。

 

（五）

2016年，德州雅瑞与德州经济技术开发区景泰投资有限公司（“德州景泰”）发生关联方抵押借款。这笔贷款原定于2026年10月31日到期。2022年3月，根据贷款协议，德州景泰向法院提出要求公司提前偿还贷款的请求。2022年4月，公司与德州景泰达成和解协议。根据和解协议，未偿还余额美元 4.62 万将承担年利率为 4.9 %，并将分四期偿还，每期支付金额为美元 1.16 2024年8月1日及之前的百万。截至2023年3月24日，公司已部分支付第一期款项，该款项已于2023年2月1日到期。2023年8月，德州雅瑞与德州景泰订立协议，以结清余下的应付款项。下表列示了截至2024年12月31日和2023年12月31日公司为担保借款而质押的贷款和机器设备的账面金额。

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
		US $’000				US $’000
以房屋建筑物、机器设备、德州雅瑞土地使用权为抵押。截至2024年12月31日和2023年12月31日，为担保借款而质押的机器和设备的账面金额为美元 689,814 和美元 585,773 ，分别。截至2024年12月31日和2023年12月31日，为担保借款而质押的建筑物和土地使用权的账面金额为美元 1.22 百万美元 1.78 分别为百万。			3,799				3,906
抵押金额			3,799				3,906

 

到期日	未清余额应于 2024年8月1日 .
息率	贷款年利率为 4.9 %
利息支出（一笔贷款因此没有加权平均费率）	利息支出为美元 189,347 ，美元 203,081 和美元 245,342 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。
其他	截至2024年12月31日止年度，公司已支付无.

 

F-48

 

 

（vi）于2023年8月及10月，山东宝雅与山东健康大地企业管理咨询有限公司（“健康大地”）订立两笔贷款，总额为547,998美元。贷款计息10%，到期日期为2023年12月31日及2024年4月23日。截至2025年5月15日，这笔410,998美元的贷款期限延长至2025年6月30日，利率降至6.5%。136999美元贷款到期日延长至2025年10月23日，利率降至6.5%。

 

此外，2024年1月16日、2024年1月19日、2024年3月25日，山东宝雅分别与健康大地发生三笔借款。贷款的利息为6.5%。三笔贷款总额为123万美元，到期日分别为2025年1月15日、2025年1月28日和2025年3月24日。截至2025年5月15日，到期日进一步延长至2025年7月15日、2025年7月28日和2025年9月24日，利率为6.5%。

 

2024年11月25日，健康大地向济南市历下人民法院提出申请，冻结山东宝雅持有的襄阳雅致4.5%股权，相当于未偿还本金616,497美元，以担保借款。冻结令有效期为2024年11月29日至2027年11月28日。

 

（vii）2023年8月和9月，山东宝雅与济南海韵投资咨询有限公司订立两笔金额为137万美元的贷款，贷款的利息为10%。预产期分别为2024年2月22日和2024年3月24日。截至2025年5月15日，到期日分别延长至2025年8月22日和2025年9月24日。利率降至6%。

 

2024年12月3日，济南海运向济南市历下人民法院申请冻结山东宝雅持有的一汽吉林2%股权相当于未偿本金151万美元，以担保借款。冻结令有效期为2024年12月4日至2027年12月3日。

 

（d）对独立董事的报酬

 

下表为向独立董事支付的股份数量和薪酬总额：

对关联方的赔偿明细表

		2024年12月31日								2023年12月31日
		已发行股份				现金				已发行股份				现金
						US $’000								US $’000
约翰·蒋			-			$	12.50				167			$	37.50
Simon Pang			-			$	12.50				167			$	37.50
文丽			-			$	12.50				167			$	37.50
Ying Liu			-			$	50.00				167			$	37.50
王文波			-			$	31.25				-			$	-
李慧敏			-			$	37.50				-			$	-
合计			-			$	156.25				668			$	150

 

公司于2023年委任四名独立董事，并向每名董事提供一年达10万美元的薪酬。补偿中的50,000美元以现金支付，50,000美元以发行公司普通股的方式支付。2023年3月31日，要约函（“2023年合同”）生效。该补偿按半年支付，支付2.5万美元现金和价值2.5万美元的公司普通股。2023年6月1日，公司根据要约函向每位独立董事发行167股Chijet普通股，每股价值300美元。该合同截至2024年3月31日止，已全部支付总计20万美元的赔偿费用。

 

F-49

 

 

3名独立董事随2023年合同到期离职，剩余董事于2024年4月8日续约。公司随后分别于2024年4月8日、2024年5月14日增聘两名独立董事。新合约（“2024合约”）维持2023合约条款。截至2024年12月31日，公司尚未发行股票，但已支付2024年合同项下的补偿费用50,000美元。

 

2005年1月13日，Ying Liu、李惠民辞去公司独立董事职务。公司随后于2025年1月27日聘任王万里、王娜、张婧三名独立董事。

 

23.分类为持有待售的资产和负债

 

2024年12月25日，公司公告出售子公司毕节亚北新能源汽车有限公司（简称“毕节亚北”）。随后，于2025年1月8日，公司与第三方订立股权转让协议，约定转让净资产为负的毕节雅贝的名义对价为人民币1元，处置一组持有待售资产确认的损失为86,338美元。在上一期间报告日期后不久完成的交易表明，截至报告日期，持有待售标准已得到满足。截至2024年12月31日，处置组包括465,773美元的其他应收款、552,111美元的其他应付款和账面净值为零的无形资产。因此，处置组在资产负债表上分别分类为持有待售流动资产和持有待售流动负债。

 

然而，从定性和定量角度来看，处置集团并不代表对公司经营和财务业绩的战略转变。因此，公司确定处置集团不符合分类为已终止经营业务的标准，并维持其损益表列报以持续经营为基础。

 

24.承诺与或有事项

 

承诺

 

(a)

资本承诺

 

截至2024年12月31日，公司有多笔资本承诺，合同总金额4332万美元，其中8.22万美元在一年内到期。资本承诺包括但不限于建筑、设备、模具和工装。

 

(b)

零部件采购承诺

 

截至2024年12月31日止年度，公司订立多项试产及开发协议，总金额为480,638美元。

 

截至2024年12月31日，公司与各供应商有多项生产开发协议。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合同承付款余额分别约为227万美元和603万美元。公司预计将履行承诺。但是，无法保证承诺的履行。如果公司不能在到期日前履行承诺，则必须确认损失。然而，截至2024年12月31日，损失金额（如果有的话）无法合理估计。

 

或有事项

 

法律诉讼

 

截至2024年12月31日，公司在日常业务过程中受到法律诉讼和监管行动，例如与供应商、员工等的纠纷。诉讼程序处于早期阶段。因此，这类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性。特别是，对于与模具供应商的合同，由于未达到合同中的付款条件。因此，公司预计任何此类事项产生的最终结果不会对合并资产负债表、综合损失或现金流量产生个别或合计的重大不利影响。

 

2024年10月11日，在四名原告提起的诉讼中，公司收到了四份单独的投诉，指控违反了与附注2（dd）中讨论的公司SPAC交易相关的不赎回协议和或有价值权协议。四项申诉要求赔偿损失，要求按合同约定转让公司普通股。法律程序仍处于初步阶段。因此，鉴于诉讼程序的当前状态，公司无法预测这些案件的结果或合理估计可能损失的范围。

 

F-50

 

 

25.分段信息

 

该公司主要从事设计、开发、制造和营销汽车，包括燃油车、混合动力车和电动汽车。本公司以综合基准管理业务活动，并在一个可报告分部经营。单一可报告分部的确定与定期向集团首席运营决策者（CODM）提供的综合财务信息一致，CODM是其首席执行官。

 

该分部的会计政策与附注2重要会计政策摘要所述相同。主要经营决策者评估该分部的业绩，并根据同样在公司综合亏损报表中报告的综合净收益（亏损）决定如何分配资源。

 

公司在合并净收益（亏损）中确定重大费用，包括收入成本、销售、一般和管理费用，这些费用分别在公司的合并亏损报表中单独列报。合并净收益（亏损）中的其他分部项目包括研发费用、减值费用、其他收入和支出。

 

分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。该公司的长期资产主要包括物业、厂房和设备净额。由于公司的长期资产基本上位于中国，因此没有列报地域分部。

 

26.后续事件

 

管理层对公司截至2025年5月15日财务报表发布之日的活动进行了评估，注意到以下后续事件：

 

（a）私募

 

2025年1月5日，公司与若干投资者（“投资者”）（个别而非共同）订立证券购买协议，以每股1.68美元的价格进行公司1,678，572股普通股的私募发行（“私募”），每股面值0.003美元，并购买最多5,035，716股普通股的认股权证。认股权证的行使价为每股1.00美元，可于2025年1月7日或之后行使，为期三年。2025年1月7日，发行1,678，572股普通股，定向增发结束。在扣除公司应付的估计发行费用前，私募给公司的总收益约为282万美元，已于2024年12月全部收到。2025年2月18日，投资者以无现金方式行使所有认股权证，平均收盘价为1.72美元，从而发行了2,107，973股普通股。

 

（b）普通股的重新分类及股份交换

 

于2025年1月10日，公司股东于2025年临时股东大会上批准将法定股本由一类普通股重新指定为两类普通股（“重新分类”）。重新分类后，公司的授权股份10,000，000,000股包括9,982，000,000股A类普通股（“A类普通股”），每股面值0.003美元和18,000，000股B类普通股（“B类普通股”），每股面值0.003美元。

 

每股A类普通股赋予其持有人就公司股东大会须表决的所有事项拥有一票表决权的权利，而每股B类普通股赋予其持有人就公司股东大会须表决的所有事项拥有20票表决权的权利。每份B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股彼此享有同等地位，享有相同的权利、优惠、特权和限制。

 

于2025年3月24日，公司根据公司与两名股东于2025年3月16日签署的股份交换协议，向其两名现有股东Chijet Holdings Limited及Euroamer Kaiwan Technology Company Limited发行合共1,600，000股B类普通股。作为B类普通股的交换条件，两名股东将合计1,624，910股公司A类普通股返还给公司，这些股份随后被注销、清退并恢复为授权但未发行的A类普通股。

 

（c）收购

 

于2025年2月21日，公司与Too Express Group Inc.（“Too Express”）订立股票购买协议（“协议”），Too Express Group Inc.（一家从事交付和运输业务的特拉华州公司）与Too Express已发行股本股份的各持有人（统称“卖方”），以收购Too Express合共80%的股权。收购价格以公司23,255，814股A类普通股的形式支付，各方同意的价值为40,000，000美元，即每股1.72美元，反映了协议日期前公司A类普通股的20天平均收盘价。交易于2025年3月14日结束。

 

F-51

 

 

27.母公司的简明财务资料

 

根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条的要求，当截至最近一个会计年度结束时合并子公司的受限制净资产超过合并净资产的25%时，母公司的简明财务信息应予以备案。公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为由于公司中国子公司的受限净资产超过公司合并净资产的25%，因此适用于公司，因此，母公司的简明财务报表包含在此。

 

就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

 

母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司的投资采用权益法核算。对于母公司，公司按照《ASC 323，投资–权益法和合资企业》中规定的权益会计法记录对子公司的投资。该等投资在简明资产负债表中列报为“对子公司的投资”，而在简明经营报表中分别列报为“对子公司收益中的权益”的损益。

 

本公司于呈列期间并无派发任何股息。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项，但已在合并报表中单独披露的事项（如有）除外。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，母公司在被投资单位的应占亏损超过按权益法核算的投资账面值。由此，母公司根据ASC 323-10-35-20终止适用权益法。

 

2023年6月1日，公司完成业务合并，智捷电机成为智捷股份母公司（注1（d））。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的简明财务资料乃以智捷汽车为母公司编制。截至2022年12月31日止年度，简明财务资料乃以母公司Chijet Inc.编制。

 

母公司简明资产负债表

（金额以千美元计，除股票数量和每股数据）

母公司简明资产负债表附表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	1,680			$	48
其他流动资产			3,179				8,765
来自关联方的其他流动资产			-				60
其他非流动资产			301				-
流动资产总额			5,160				8,873
总资产		$	5,160			$	8,873
负债和股东权益
流动负债
对关联方的应计及其他流动负债		$	163			$	50
应计费用和其他流动负债			4,084				5,274
流动负债合计			4,247				5,324
负债总额			4,247				5,324
股东权益
普通股			16				-
额外实收资本			30,024				30,041
累计赤字			( 29,127	)			( 26,492	)
股东权益合计			913				3,549
负债和股东权益合计		$	5,160			$	8,873

 

F-52

 

 

母公司简明经营报表

（金额以千美元计，除股票数量和每股数据）

母公司简明经营报表附表

		截至本年度				截至本年度				截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
收入		$	-			$	-			$	-
收入成本			-				-				-
毛损			-				-				-
营业费用：
销售，一般和行政			2,630				3,592				577
总营业费用			2,630				3,592				577
经营亏损			( 2,630	)			( 3,592	)			( 577	)
其他收益			-				-				600
利息收入			-				-				-
利息支出			( 5	)			-				-
其他收入总额，净额			( 5	)			-				600
所得税前经营所得（亏损）收入			( 2,635	)			( 3,592	)			23
所得税优惠拨备（费用）			-				-				-
净（亏损）收入			( 2,635	)			( 3,592	)			23
其他综合收益（亏损）			-				-				-
综合（亏损）收入		$	( 2,635	)		$	( 3,592	)		$	23

 

F-53

 

 

母公司简明现金流量表

（金额以千美元计，除股票数量和每股数据）

母公司简明现金流量表附表

		截至本年度				截至本年度				截至本年度
		2024年12月31日				2023年12月31日				2022年12月31日
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入		$	( 2,635	)		$	( 3,592	)		$	23
调整净（亏损）收入与经营活动使用的现金净额：
股份补偿费用			92				3,171				-
经营性资产负债变动情况：
应收关联方款项			( 869	)			( 90	)			-
应付关联方款项			2,577				-				-
来自关联方的其他流动资产			60				( 60	)			-
应计负债和其他流动负债			( 136	)			136				-
对关联方的应计及其他流动负债			38				50				-
其他负债			( 315	)			83				-
经营活动提供的现金净额（用于）			( 1,188	)			( 302	)			23
投资活动产生的现金流量：
发行应收本票			-				-				( 1,380	)
投资活动所用现金净额			-				-				( 1,380	)
筹资活动产生的现金流量：
定向增发募集资金			1,120				-				-
定向增发关联方募集资金			1,700				-				-
应付承兑票据所得款项			-				-				1,380
行使认股权证所得款项			-				600				-
反向资本重组和普通股发行费用的支付			-				( 250	)			-
筹资活动提供的现金净额			2,820				350				1,380
现金、现金等价物、限制性现金净变动			1,632				48				23
现金、现金等价物和限制性现金，期初			48				-				-
现金、现金等价物、受限制现金、期末		$	1,680			$	48			$	23
现金流信息补充披露：
支付利息的现金		$	-			$	-			$	-
支付税款的现金		$	-			$	-			$	-