美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q/a
（第1号修订）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年9月30日的季度期间
或
|
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从________到_________的过渡期。
委员会文件编号 000-56565
ONEMETA INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
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|
|
（国家或其他司法 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
450 South 400 ESAT，Suite 200，Bountiful，UT 84010
（主要行政办公地址，含邮政编码）
登记电话，包括区号：（702）550-0122
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||
|
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速归档程序☐ |
|
规模较小的报告公司
|
新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量。
| 标题或类别 | 截至2024年9月30日已发行股份 | |
| 普通股，$面值 | ||
| A系列优先，面值0.00 1美元 | 2,068 | |
| B-1系列可转换优先股，面值0.00 1美元 | 8,619,420 |
解释性说明
本修订不反映在我们的原始文件提交后发生的事件，或修改或更新这些披露，除非在我们的财务报表脚注后续事件披露中披露。我们原备案文件的以下部分进行了修改：
●第一部分–第1项-我们原备案的财务资料已修改；和
●第二部分-项目4-控制和程序
本修正案已于当前日期签署，我们的首席执行官和首席财务官的所有认证均截至当前日期。因此，本修正案应与我们在提交原始文件后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
目 录
| 第一部分。 | 财务资料 | 3 |
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 资产负债表 | 3 | |
| 运营报表 | 4 | |
| 股东权益变动表（赤字） | 5 | |
| 现金流量表 | 6 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 17 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 24 |
| 项目1。 | 法律程序 | 24 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 24 |
| 项目6。 | 附件 | 25 |
| 签名 | 26 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
ONEMETA INC。
资产负债表
（未经审计）
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
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||||
| 应收账款 |
|
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||||||
| 预付及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
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||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用 |
|
|||||||
| 应计费用，关联方 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|||||||
| 应付票据，关联方 |
|
|
||||||
| 优先有担保应付票据，关联方 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$面值，股授权， | ||||||||
| A系列优先股，$面值，股授权， 已发行和未偿还 |
|
|
||||||
| B-1系列可转换优先股，$面值，股授权，已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 普通股，$面值，股授权， 和已发行和流通在外的股份，分别 |
|
|
||||||
| 额外实缴资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( |
) |
|
|||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ |
|
$ |
|
||||
见未经审计财务报表附注。
| 3 |
ONEMETA INC。
业务报表
（未经审计）
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | 2024年9月30日 | 9月30日， 2023 |
|||||||||||||
| 如重述 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 总收入 |
|
|
|
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
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| 一般和行政 |
|
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| 广告和营销 |
|
|
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|
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| 法律和专业 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||
见未经审计财务报表附注。
| 4 |
ONEMETA INC。
股东权益变动表（赤字）
截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月
（未经审计）
| B-1系列可转换优先股 | A系列优先股 | B-1系列可转换优先股 | 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | - | - | - | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | - | - | - |
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出资 | - | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推算利息 | - | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 |
|
|
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|
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|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | - | - | - | - |
|
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| 基于股票的补偿 | - | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推算利息 | - | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 |
|
|
|
|
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | - | - | - | - |
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推算利息 | - | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 | $ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
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$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | - | - | - | - |
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|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | - | - | - |
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推算利息 | - | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年3月31日 |
|
|
|
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | - | - | - | - |
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| 为上一年度增发的股份 Software Acquisition |
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- | - |
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|
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| 基于股票的补偿 | - | - | - | - | - |
|
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| 推算利息 | - | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年6月30日–重述 |
|
|
|
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|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | - | - | - | - |
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | - | - | - | - |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 夹层股权重分类 | ( |
) | ( |
) | - |
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|
- |
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| 推算利息 | - | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年9月30日–经重述 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
见未经审计财务报表附注。
| 5 |
ONEMETA INC。
现金流量表
截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月
（未经审计）
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 如重述 | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动所用现金的对账： | ||||||||
| 推算利息 |
|
|
||||||
| 为上年度软件收购而发行的额外股份 |
|
|||||||
| 基于股票的补偿 |
|
|
||||||
| 摊销 |
|
|||||||
| 净变化： | ||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 预付及其他流动资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|||||||
| 应计费用，关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延收入 |
|
|||||||
| 用于经营活动的现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 优先有担保应付票据所得款项，关联方 |
|
|||||||
| 发行普通股所得款项 |
|
|
||||||
| 垫款所得款项，关联方 |
|
|||||||
| 偿还垫款，关联方 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的现金流量 |
|
|
||||||
| 现金净变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金，期初 |
|
|
||||||
| 现金，期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充现金流动信息 | ||||||||
| 利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 代公司支付的费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 出资 | $ |
|
$ | |||||
| 夹层股权重分类 | $ | $ |
|
|||||
见未经审计财务报表附注。
| 6 |
OneMeta公司。
（前身为OneMeta AI）
财务报表附注
（未经审计）
注1。列报依据
随附的OneMeta Inc.（“我们”、“我们的”、“OneMeta”或“公司”）未经审计的中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则编制的，应与公司2023财年财务报表中包含的财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，为公允列报财务状况和列报的中期经营业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在此。我们中期的运营结果并不一定代表全年的预期结果。将与2023财年财务报表所载披露内容大体上重复的财务报表附注已被省略。
OneMeta最初于2006年7月3日作为内华达州公司Promotions on Wheels Holdings，Inc.注册成立。2008年12月26日，公司名称变更为Blindspot Alert，Inc.。2009年9月11日，公司名称变更为WebSafety，Inc.。2021年3月23日，公司名称变更为VeriDetx Corp.。2021年6月8日，公司名称变更为WebSafety，Inc.。2022年7月10日，公司名称变更为OneMeta AI。2023年6月20日，公司更名为OneMeta Inc.。
注2。重要会计政策摘要
估计数的使用
在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层必须作出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与所附财务报表中涉及普通股估值和基于股票的薪酬的估计不同。
现金及现金等价物
现金等价物包括原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资。
应收账款
应收账款包括应收客户的无抵押金额。公司按票面金额减去信用损失备抵后的应收账款。信贷损失准备金是根据管理层对每年可能发生的损失的估计，根据过去的经验和对客户概况的审查以及应收账款余额的账龄确认的。截至2024年9月30日和2023年12月31日，无信用损失备抵。
财产和设备
财产和设备按成本计价。增加的费用被资本化，维护和维修在发生时记入费用。在资产的预计可使用年限内按直线法计提折旧如下：
财产和设备明细表
| 估计数 | ||
| 类别 | 有用的生活 | |
| 建筑和改善 |
|
| 7 |
关联方
公司遵循ASC 850，“关联方披露”，对关联方的识别和关联交易的披露。
金融工具公允价值
该公司的金融工具主要包括现金和应付账款。这些金融工具的账面价值接近其各自的公允价值，因为它们是短期性质的，或者利率接近市场利率。
收入确认
公司按照2018年1月1日采用修正追溯法采用的ASC主题606，客户合同收入确认收入，对公司的比较式财务报表没有影响。当承诺的商品或服务的控制权以反映公司预期有权获得的对价的金额转让给客户以换取转让这些商品或服务时，确认收入。收入根据以下五步模型确认：
| ● | 识别与客户的合同 |
| ● | 合同中履约义务的认定 |
| ● | 交易价格的确定 |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务 |
| ● | 当或当公司履行履约义务时确认收入 |
我们订立收益安排，客户可在其中购买订阅、咨询服务、培训和教育的组合。完全托管订阅服务（“SaaS”）允许客户在合同期限内访问托管软件，而无需占有软件。
对于根据承诺的交易数量定价的托管服务，我们在合同服务期限内按比例确认收入，其中服务利益的交付和消耗随时间平均发生，从与承诺交易相关的服务首次提供给客户之日开始，一直持续到合同服务期限结束。超额使用费和基于实际交易数量的费用根据合同条款计费，因为这些费用已发生，并作为可变对价包含在安排的交易价格中。基于每分钟或每字的收入，其中发票与业绩、客户利益和消费的模式保持一致，通常使用“按发票开具”的实用权宜之计进行核算。每期作为费用出售的订阅的收入在合同期限内按比例确认，因为客户同时收到并消耗了基础服务的利益。
软件的许可可以作为一段固定时间的订阅或基于使用情况购买。许可收入在软件可供客户使用的时间点确认，前提是满足所有其他收入确认标准，并在我们的运营报表中归类为收入。我们的口译或笔译服务费是基于每分钟或每字的基础上，通常使用“按发票开具”的实用权宜之计进行核算。
我们的服务主要包括与培训相关的费用，以及在某个时间点获得认可的某些许可的教育。培训和教育收入在提供服务时确认。
| 8 |
收入分类
该公司将收入分为订阅和许可收入以及培训和教育收入。
收入分类附表
| 截至2024年9月30日止三个月 | 截至2023年9月30日止三个月 | 截至2024年9月30日止九个月 | 截至2023年9月30日止九个月 | |||||||||||||
| 订阅和许可收入 | $ | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 培训和教育 |
|
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| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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递延收入
递延收入包括服务和支持合同，代表通常为一年或更短时间的协议的未交付履约义务。截至2024年9月30日和2023年9月30日，递延收入分别为1.6万美元和0美元。
每股普通股基本亏损的计算方法是，将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数确定的，并根据普通股等价物的摊薄影响进行了调整。在报告亏损期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为将它们包括在内将具有反稀释性。因此，加权平均已发行股份数量以及每股净亏损金额在截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的基本和稀释每股计算中列报，反映在随附的运营报表中。
最近的会计公告
公司认为，任何最近发布的有效公告或已发布但尚未生效的公告如获采纳，将不会对所附财务报表产生重大影响。
注3。重述先前发布的未经审计的中期财务报表
在编制2024财年财务报表和审查美国证券交易委员会对其截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的评论过程中，公司发现其截至2024年6月30日和2024年9月30日止期间（“中期期间”或“受影响期间”）未经审计财务报表的财务报表存在错误。这些错误与截至2023年6月30日止六个月和截至2023年9月30日止九个月的一般和管理费用以及额外实缴资本多报576,160美元有关，原因是公司使用了最近一次发行的股票价格而不是市场价格。
公司根据SEC Staff Accounting Bulletin（“SAB”）第99号《Materiality》对前期财务报表的这些错报进行了评估，这些错报编入了ASC 250（“ASC 250”），财务报表的列报，并得出结论认为这些错报对之前的任何年度或中期期间都不重大。据此，根据ASC 250（SAB第108号，在对本年度财务报表中的错报进行量化时考虑到上一年错报的影响）。
以下为截至2023年6月30日和2023年9月30日的资产负债表的受影响财务报表细列项目提供了受影响期间先前报告的金额与重述财务报表中重述金额的对账。标有“重述调整”的金额代表重述调整的影响。
截至2023年6月30日和2023年9月30日期间的重述调整可在公司于2024年12月13日提交的截至2023年9月30日止九个月的修订表格10-Q中找到。
财务报表重述附表
| 资产负债表 （未经审计） |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
| 据报道 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 额外实缴资本 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 累计赤字 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | ||||
| 9 |
| 资产负债表 （未经审计） |
截至9月30日， 2023 |
|||||||||||
| 据报道 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 额外实缴资本 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 累计赤字 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | ||||
| 运营声明 （未经审计） |
截至6月30日止六个月， 2023 |
|||||||||||
| 据报道 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 一般和行政 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 总营业费用 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 经营亏损 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 净亏损 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 每股亏损-基本及摊薄 | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
| 运营声明 （未经审计） |
截至9月30日的九个月， 2023 |
|||||||||||
| 据报道 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 一般和行政 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 总营业费用 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 经营亏损 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 净亏损 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 每股亏损-基本及摊薄 | ) | ) | ||||||||||
| 现金流量表 （未经审计） |
截至6月30日止六个月， 2023 |
|||||||||||
| 据报道 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | ||||
| 为上年度软件收购而发行的额外股份 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 现金流量表 （未经审计） |
截至9月30日的九个月， 2023 |
|||||||||||
| 据报道 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | ||||
| 为上年度软件收购而发行的额外股份 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
注4。持续经营
这些财务报表是根据适用于持续经营的公认会计原则编制的，该原则假定公司将能够履行其义务并在下一个财政年度继续经营。实现价值可能与所示的账面价值存在重大差异，如果公司无法持续经营，这些财务报表不会对资产和负债的账面价值和分类进行必要的调整。截至2024年9月30日，公司尚未实现盈利经营，预计业务发展将进一步出现亏损，这些都对公司的持续经营能力提出了重大质疑。公司持续经营的能力取决于其产生未来盈利运营和/或获得必要融资以履行其义务和偿还到期时正常业务运营产生的负债的能力。管理层没有正式计划解决这一担忧，但认为公司将能够通过股权融资和/或关联方垫款获得额外资金，然而，无法保证有额外资金可用。
注5。关联交易
垫款，关联方
在截至2024年9月30日的九个月期间，Day先生向公司垫付了72,000美元，并获得了72,000美元的偿还。垫款为无抵押、不计息及按要求支付。截至2024年9月30日，欠Day先生的预付款、关联方余额为0美元。
| 10 |
代公司支付的费用
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，Day先生代表公司支付了249,113美元和352,952美元的费用，并分别获得了213,042美元和262,850美元的偿还。截至2024年9月30日和2023年12月31日，欠Day先生的余额分别为40,408美元和4,337美元。
在截至2024年9月30日的九个月中，Leal先生代表公司支付了8862美元的费用。截至2024年9月30日，欠Leal先生的余额为8862美元。
创始人注
罗兰日，公司前任CEO同意为公司业务提供必要的营运资金。在每个日历季度末，可转换本票根据提供的资金进行调整。可转换本票的利息为5%，最初可按每股0.10美元的利率转换为B-1系列优先股。2023年10月1日，在没有考虑的情况下，Day先生同意放弃应付票据上的可转换特征，关联方。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，这家公司记录的推算利息支出为4995美元。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应付票据、关联方本金余额为221,990美元，应计利息分别为41,623美元和33,299美元。
优先有担保应付票据
2024年5月10日，公司（“设保人”）与Rowland Day（“贷款人”）签订了一份应付22.5万美元的有担保本票。该票据以公司资产作抵押，将按年利率14%计息。该票据可按要求支付。如果贷款人不要求付款，票据到期时间以较早者为准；（i）2024年11月10日，（ii）在债务或股权的后续融资中完成至少500,000美元的结算；（iii）公司收到最低收益为一百万美元（1,000，000美元）的后续登记声明；和/或（iv）发生控制权变更交易，其中Saul Leal和Holder的集体所有权减少至低于百分之五十（50%）或Holder的所有权减少至低于百分之三十五（35%）（任何此类日期，或交易为到期日）。本公司将不会在其任何财产、收益或资产（不论是现在拥有或以后未经持有人书面同意而取得）上设定、招致、承担或容许存在任何抵押、质押、质押、转让、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权、任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及任何融资租赁）（每一项“留置权”）。公司应在任何适用的宽限期届满后交叉拖欠现有公司债务项下的任何应付款项，或公司就借款（包括资本租赁和购买资金融资）超过10,000美元的任何其他债务，或发生任何违约事件或类似情况或事件，使其持有人有权在全额支付债务之前加速履行其项下的义务或行使权利和补救措施。如果任何违约事件发生并持续超过十（10）天，持有人可通过书面选择，选择（i）宣布票据立即到期应付，或（ii）收取1,000，000份认股权证，行使价为每股0.01美元，期限为5年。为确保所有担保债务得到及时和完整的支付，设保人特此就收到的价值并根据票据向贷款人授予、转让和转让设保人所有资产的担保权益。在任何担保物根据本协议成为贷款人的担保权益的约束时，除非贷款人另有同意，设保人应被视为已表示并保证（a）设保人是该担保物的合法所有人或有权转让该担保物，并有权将该担保物受制于贷款人的担保权益。
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2024年6月12日，公司（“设保人”）与Rowland Day（“贷款人”）签订了应付21.6万美元的有担保本票。该票据以公司资产作抵押，将按年利率14%计息。该票据可按要求支付。如果贷款人不要求付款，票据到期时间以较早者为准；（i）2024年12月12日，（ii）在债务或股权的后续融资中完成至少500,000美元的结算；（iii）公司收到最低收益为一百万美元（1,000，000美元）的后续登记声明；和/或（iv）发生控制权变更交易，其中Saul Leal和Holder的集体所有权减少至低于百分之五十（50%）或Holder的所有权减少至低于百分之三十五（35%）（任何此类日期，或交易为到期日）。本公司将不会在其任何财产、收益或资产（不论是现在拥有或以后未经持有人书面同意而取得）上设定、招致、承担或容许存在任何抵押、质押、质押、转让、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权、任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及任何融资租赁）（每一项“留置权”）。公司应在任何适用的宽限期届满后交叉拖欠根据现有公司义务应付的任何金额，或公司就借款（包括资本租赁和购买资金融资）超过10,000美元的任何其他义务，或发生任何违约事件或类似情况或事件，使其持有人有权在全额支付义务之前加速履行其项下的义务或行使权利和补救措施，在到期时或以其他方式拖欠履约。如果任何违约事件发生并持续超过十（10）天，持有人可通过书面选择，选择（i）宣布票据立即到期应付，或（ii）收取1,000，000份认股权证，行使价为每股0.01美元，期限为5年。为确保所有担保债务得到及时和完整的支付，就收到的价值并根据票据，设保人特此向贷款人授予、转让和转让设保人所有资产的担保权益。在任何担保物成为贷款人根据本协议享有的担保权益的约束时，除非贷款人另有同意，设保人应被视为已表示并保证（a）设保人是该担保物的合法所有人或有权转让该担保物，并有权和授权将该担保物受制于贷款人的担保权益。
2024年8月12日，公司（“设保人”）与Rowland Day（“贷款人”）签订了一份应付80,000美元的有担保本票。该票据以公司资产作抵押，将按年利率14%计息。该票据可按要求支付。如果贷款人不要求付款，票据到期时间以较早者为准；（i）2025年2月12日，（ii）在债务或股权的后续融资中完成至少500,000美元；（iii）公司收到最低收益为一百万美元（1,000，000美元）的后续登记声明；和/或（iv）发生控制权变更交易，其中Saul Leal和Holder的集体所有权减少至低于百分之五十（50%）或Holder的所有权减少至低于百分之三十五（35%）（任何此类日期，或交易为到期日）。本公司将不会在其任何财产、收益或资产（不论是现在拥有或以后未经持有人书面同意而取得）上设定、招致、承担或容许存在任何抵押、质押、质押、转让、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权、任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及任何融资租赁）（每一项“留置权”）。公司应在任何适用的宽限期届满后交叉拖欠现有公司债务项下的任何应付款项，或公司就借款（包括资本租赁和购买资金融资）超过10,000美元的任何其他债务，或发生任何违约事件或类似情况或事件，使其持有人有权在全额支付债务之前加速履行其项下的义务或行使权利和补救措施，在到期时或以其他方式拖欠履约。如果任何违约事件发生并持续超过十（10）天，持有人可通过书面选择，选择（i）宣布票据立即到期应付，或（ii）收取1,000，000份认股权证，行使价为每股0.01美元，期限为5年。为确保所有担保债务得到及时和完整的支付，设保人特此就收到的价值并根据票据向贷款人授予、转让和转让设保人所有资产的担保权益。在任何担保物根据本协议成为贷款人的担保权益的约束时，除非贷款人另有同意，设保人应被视为已表示并保证（a）设保人是该担保物的合法所有人或有权转让该担保物，并有权将该担保物受制于贷款人的担保权益。
2024年8月27日，公司（“设保人”）与Rowland Day（“贷款人”）签订了一份应付5,000美元的有担保本票。该票据以公司资产作抵押，将按年利率14%计息。该票据可按要求支付。如果贷款人不要求付款，该票据将于2024年10月31日到期。本公司将不会在其任何财产、收益或资产（不论是现在拥有或以后未经持有人书面同意而取得）上设定、招致、承担或容许存在任何抵押、质押、质押、转让、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权、任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及任何融资租赁）（每一项“留置权”）。公司应在任何适用的宽限期届满后交叉拖欠现有公司债务项下的任何应付款项，或公司就借款（包括资本租赁和购买资金融资）超过10,000美元的任何其他债务，或发生任何违约事件或类似情况或事件，使其持有人有权在全额支付债务之前加速履行其项下的义务或行使权利和补救措施，在到期时或以其他方式拖欠履约。为确保所有担保债务得到及时和完整的支付，设保人特此就收到的价值并根据票据向贷款人授予、转让和转让设保人所有资产的担保权益。在任何担保物根据本协议成为贷款人的担保权益的约束时，除非贷款人另有同意，设保人应被视为已表示并保证（a）设保人是该担保物的合法所有人或有权转让该担保物，并有权将该担保物受制于贷款人的担保权益。
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2024年9月26日，公司（“设保人”）与Rowland Day（“贷款人”）签订了一份应付2.3万美元的有担保本票。该票据以公司资产作抵押，将按年利率14%计息。该票据可按要求支付。如果贷款人不要求付款，票据到期时间以较早者为准；（i）2025年3月26日，（ii）在债务或股权的后续融资中完成至少500,000美元的结算；（iii）公司收到最低收益为一百万美元（1,000，000美元）的后续登记声明；和/或（iv）发生控制权变更交易，其中Saul Leal和Holder的集体所有权减少至低于百分之五十（50%）或Holder的所有权减少至低于百分之三十五（35%）（任何此类日期，或交易为到期日）。本公司将不会在其任何财产、收益或资产（不论是现在拥有或以后未经持有人书面同意而取得）上设定、招致、承担或容许存在任何抵押、质押、质押、转让、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权、任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及任何融资租赁）（每一项“留置权”）。公司应在任何适用的宽限期届满后交叉拖欠现有公司债务项下的任何应付款项，或公司就借款（包括资本租赁和购买资金融资）超过10,000美元的任何其他债务，或发生任何违约事件或类似情况或事件，使其持有人有权在全额支付债务之前加速履行其项下的义务或行使权利和补救措施，在到期时或以其他方式拖欠履约。如果任何违约事件发生并持续超过十（10）天，持有人可通过书面选择，选择（i）宣布票据立即到期应付，或（ii）收取1,000，000份认股权证，行使价为每股0.01美元，期限为5年。为确保所有担保债务得到及时和完整的支付，设保人特此就收到的价值并根据票据向贷款人授予、转让和转让设保人所有资产的担保权益。在任何担保物根据本协议成为贷款人的担保权益的约束时，除非贷款人另有同意，设保人应被视为已表示并保证（a）设保人是该担保物的合法所有人或有权转让该担保物，并有权将该担保物受制于贷款人的担保权益。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应付票据、关联方本金余额分别为54.9万美元和0美元，应计利息分别为37,904美元和0美元。
应计工资和利息
于2023年10月1日，公司与Day先生订立和解及一般解除协议。根据协议，Day先生同意结算2022年9月1日之前提供服务的所有应计工资和利息。因此，公司在截至2023年12月31日的年度内记录了351,459美元的结算，作为对资本的贡献。在截至2024年9月30日的九个月中，公司记录了额外的4448美元作为与和解相关的资本贡献。
注6。股权
该公司目前被授权发行最多500,000，000股普通股，面值0.00 1美元。此外，公司获授权发行50,000，000股优先股，面值0.00 1美元。优先股的具体权利，经指定，由董事会决定。
2023年5月1日，公司章程修订，授权B-1优先股增至8,619，420股。
普通股
2024年2月6日，该公司以每股0.40美元的价格发行了87,500股普通股，筹集了35,000美元。
在截至2024年6月30日的季度中，该公司以每股0.80美元的价格发行了582,000股普通股，筹集了465,600美元。
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在截至2024年9月30日的季度中，该公司以每股0.75美元的价格发行了30万股普通股，筹集了22.5万美元。
优先股
A系列可转换优先股
2008年4月，我们的董事会指定5,000，000股我们的优先股为A系列可转换优先股（“A系列”），面值为0.00 1美元。2023年5月1日，公司章程修订，将A系列授权股份减少至2,068股A系列股份。A系列有清算和股息优先权。A系列的每一股都拥有与A系列可转换成的普通股股份数量相等的投票权。A系列的每一股可按1比1.25的普通股基础进行转换。截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通的A系列股票各有2,068股。
B-1系列可转换优先股
2015年10月，我们的董事会指定3,107，438股我们的优先股为B-1系列可转换优先股（“B-1系列”），赎回价值为每股0.70 798美元。B-1系列有清算和分红偏好。B-1系列的每一股的投票权是B-1系列可转换成的普通股数量的票数的3.2倍（倍）。B-1系列的每一股可按1比11的普通股基础进行转换。公司章程要求B-1系列未完成投票的51%修改或废除任何将改变B-1系列的权利或偏好、改变该系列的授权股份数量、创建或发行优先于B-1系列的任何类别的优先股、修改公司章程或达成将导致控制权变更的交易的公司文件。B-1系列在资产负债表上被包括在夹层权益中，因为它可以按赎回价值转换为可变数量的股票。2023年5月2日，董事会批准了公司、Metalanguage和Saul Leal先前于2022年8月1日签订的股份交换协议的增编。该增编规定向Metalanguage的唯一股东兼公司首席执行官Saul Leal额外发行2,946，074股B-1系列可转换优先股。鉴于Leal先生在继续领导和扩展从他那里获得的业务方面对公司的重要性，董事会批准了该交易，以更好地调整与我们收购MetaLanguage相关的激励措施。2023年9月30日，公司章程进行了修订，取消了B-1系列的赎回权，随后在资产负债表上从夹层股权重新分类为永久股权。截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通的B-1系列股票共有8,619，420股。
B-2系列可转换优先股
2015年10月，我们的董事会指定3,107，438股我们的优先股为B-2系列可转换优先股（“B-2系列”），面值为0.00 1美元。2023年5月1日，修订公司章程，不授权B-2系列股份。B-2系列没有清算或股息偏好。B-2系列的每股股份拥有的投票权等于A系列可转换为的普通股的股份数量，并可按1比1的普通股基础进行转换，并应在公开发行结束时自动转换为普通股。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有已发行和流通的B-2系列股票。
股票认股权证
下表汇总了截至2024年9月30日止九个月的股票认股权证活动：
未偿认股权证附表
| 认股权证 | 加权-平均 运动 每股价格 |
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| 未偿还，2023年12月31日 |
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| 已获批 | ||||||||
| 已行使 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 未偿还，2024年9月30日 |
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截至2024年9月30日，未到期和可行权认股权证的加权平均剩余期限分别为3.56个，没有内在价值。
股票期权
2024年1月24日，董事会批准向一名董事发行75万份期权。这些期权期限为10年，行权价为0.51美元，自发行日起一年开始分4期等额授予。这些期权授予在发行时的总公允价值为368,386美元。公司使用Black-Scholes模型对股票期权进行估值，并采用以下关键假设：股价0.51美元，行使价0.51美元，期限6.25年，波动率162.68%，贴现率4.14%。
2024年8月5日，董事会批准向一名员工发行10万份期权。期权期限为5年，行权价为0.51美元。期权归属如下：（i）50,000份期权将于2024年12月31日就3,125股股份归属及可行使，并于2025、2026、2027年度及截至2028年9月30日止的每个日历季度末3,125股股份，直至50,000份期权100%归属为止（ii）当参与者超过公司为2025、2026、2027及2028年制定的年度销售目标时，12,500份期权将在四年内每年归属，共计50,000份期权。参与者下一个日历年的销售目标将在前一年的11月15日之前确定。这些期权授予在发行时的总公允价值为39,546美元。公司使用Black-Scholes模型对股票期权进行估值，并采用以下关键假设：股价0.51美元，行使价0.51美元，期限3.75年，波动率120.76%，贴现率3.62%。
2024年8月19日，董事会批准向一名员工发行10万份期权。期权期限为5年，行权价为0.51美元。期权将于2024年12月31日就7,500股股份归属及可行使，并于2025年、2026年、2027年及2028年9月30日止的每个日历季度末就7,500股股份归属及可行使，直至期权100%归属。这些期权授予在发行时的总公允价值为52,021美元。该公司使用Black-Scholes模型对股票期权进行估值，并采用以下关键假设：股价0.57美元，行使价0.57美元，期限3.75年，波动率117.27%，贴现率3.75%。
在截至2024年9月30日的九个月中，公司确认了与未行使股票期权相关的271,924美元的费用。
下表汇总了截至2024年9月30日止九个月的股票期权活动：
股票期权时间表
| 期权 | 加权-平均 运动 每股价格 |
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| 未偿还，2023年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已行使 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 未偿还，2024年9月30日 |
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| 可行使，2024年9月30日 |
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截至2024年9月30日，未行使和可行使的期权的加权平均剩余期限为4.96，内在价值为47,450美元。
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附注7：承诺
于2024年7月22日，公司与特拉华州公司Five9, Inc.（“Five9”）订立独立软件供应商计划协议（“协议”）。Five9是一家领先的联络中心智能云软件及应用提供商。根据该协议，Five9授予公司非排他性、全球性、免版税、不可再许可和不可转让的许可，以访问Five9开发者账户，目的是整合公司的产品和服务，并成为Five9的ISV计划下的认可供应商。公司已同意就协议的最初一年期限以及此后的每一年续约期限向Five9支付不可退还的ISV计划参与费。此外，协议的每一方可能会从另一方获得潜在客户的推荐费用。
2024年8月22日，公司与加州公司Genesys Cloud Services，Inc.（“Genesys”）签订了Genesys AppFoundery ISV合作伙伴协议。Genesys管理Genesys AppFoundry，这是一个解决方案市场，为Genesys客户提供精选的集成和应用程序。该协议管辖该公司作为AppFoundry ISV合作伙伴在Genesys AppFoundry计划中的非排他性参与。公司已同意在协议期限内根据公司或Genesys就通过AppFoundry市场销售公司软件开具发票的收入的百分比向Genesys支付不可退还的收入分成。协议可由任何一方在向另一方发出九十（90）天书面通知后无故终止。
附注8：后续事项
2024年10月8日，公司与特拉华州公司inContact，Inc.（“inContact”）签订了代工协议（“协议”）。inContact是NICE Ltd.的关联公司，该公司是一家在以色列注册成立的公司，其股票在特拉维夫证券交易所交易，其美国存托股票在纳斯达克全球精选市场交易。NICE是世界上最大的客户服务公司之一。根据该协议，inContact将分销和销售公司的OEM解决方案，包括向客户提供电话连续AI语言翻译解决方案，inContact将根据公司OEM解决方案的使用情况向公司支付费用。该协议的排他性期限为十八个月，初始期限为三年。在2024年9月30日之后，公司收到了与该协议相关的700,000美元。
2024年10月14日，公司（“设保人”）与Rowland Day（“贷款人”）签订了一份应付8万美元的有担保本票。该票据以公司资产作抵押，将按年利率14%计息。该票据可按要求支付。如果贷款人不要求付款，票据到期时间以较早者为准；（i）2024年11月13日，（ii）在债务或股权的后续融资中完成至少500,000美元；（iii）公司收到最低收益为一百万美元（1,000，000美元）的后续登记声明；和/或（iv）发生控制权变更交易，其中Saul Leal和Holder的集体所有权减少至低于百分之五十（50%）或Holder的所有权减少至低于百分之三十五（35%）（任何此类日期，或交易为到期日）。本公司将不会在其任何财产、收益或资产（不论是现在拥有或以后未经持有人书面同意而取得）上设定、招致、承担或容许存在任何抵押、质押、质押、转让、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权、任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及任何融资租赁）（每一项“留置权”）。公司应在任何适用的宽限期届满后交叉拖欠现有公司债务项下的任何应付款项，或公司就借款（包括资本租赁和购买资金融资）超过10,000美元的任何其他债务，或发生任何违约事件或类似情况或事件，使其持有人有权在全额支付债务之前加速履行其项下的义务或行使权利和补救措施。如果任何违约事件发生并持续超过十（10）天，持有人可通过书面选择，选择（i）宣布票据立即到期应付，或（ii）收取1,000，000份认股权证，行使价为每股0.01美元，期限为5年。为确保所有担保债务的及时和完整支付，就收到的价值并根据票据，设保人特此向贷款人授予、转让和转让设保人所有资产的担保权益。在任何担保物成为贷款人根据本协议享有的担保权益的标的时，除非贷款人另有同意，设保人应被视为已表示并保证（a）设保人是该担保物的合法所有人或有权转让该担保物，并有权将该担保物受制于贷款人的担保权益。
2024年10月29日，公司同意向一名员工发行1,200，000份期权。期权期限为5年，行权价为0.75美元，自发行日起一年开始分4期等额授予。期权归属如下：（i）600,000份期权将于2024年6月30日开始至2028年3月31日结束的每个日历季度的最后一天就37,500股股份归属并可行使，直至600,000份期权100%归属。为完全履行公司根据参与者与公司的雇佣协议所承担的相关义务，余下600,000份期权将按以下方式归属及可行使，直至期权100%归属（ii），为期四年，自2024年4月1日起，截至2025年3月31日；2025年4月1日，截至2026年3月31日；2026年4月1日，截至2027年3月31日；及2027年4月1日，截至2028年3月31日，150,000份期权将于每年3月31日（自2025年3月31日起）归属（取决于满足某些新的预订总数）。每个12个月任期的归属取决于参与者超过公司董事会或其指定人员确定的新预订总额的最低金额。截至2025年3月31日的2个第一任期。参与者必须超过500万美元的新预订总额，才能首次归属150,000个期权。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，同时阅读本季度报告其他地方的10-Q表格中包含的简明财务报表及其附注，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的经审计财务报表。除了历史上的简明财务信息，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
概述
该公司运营开发人工智能产品，通过使用自然语言处理（NLP）技术提供高质量、准确、高效的口译和翻译服务，消除日常交流中的语言障碍，从而使公司和个人能够发挥最大潜力。该公司的重点是开发比任何其他公司都更快、更准确的专有架构，并致力于为客户提供卓越的优质服务。公司拟服务广泛的市场和客户，将专注于成为口译翻译行业务实产品打造的引领者。
业务概要
在2006年最初成立时，该公司是一家发展阶段的公司，使用定制的移动显示器提供现场促销和营销活动。
如今，该公司正在开发一堆前沿的人工智能技术，以创新和务实的方式解决日常问题。使用自然语言处理情绪分析和行为预测来增强元宇宙，该公司正试图解决将提升我们人类状况的问题。
该公司最近推出了两款产品：Verbum，这是一个平台，可以让不会说同一种语言的个人之间进行流畅有效的交流；以及Verbum SDK。Verbum SDK是一个软件开发工具包，允许开发人员创建多语言翻译工具供自己使用。
我们的产品
下文详细介绍的公司目前的产品拥有专有技术和相关专利。该公司目前正在研究未来产品供应的专利。
| ● | Verbum.Verbum支持150种语言的基于网络的实时对话、讨论、会议和在线聊天，使不会说同一种语言的个人之间能够进行流畅有效的交流。该产品通过我们的在线平台分发，直接销售给企业和组织，我们正在尝试与现有的视频会议提供商发展合作伙伴关系。竞争地位与其他也提供现场口译服务的视频会议提供商，如Microsoft Teams、Zoom和Google Meet形成竞争。我们认为，我们的主要竞争对手是提供人工口译器的组织，其价格可能比我们的Verbum产品贵十倍。我们Verbum产品的主要市场是需要实时口译服务的组织或个人。 | |
| ● | Verbum SDK.Verbum Software Developer Kit允许软件程序员、潜在的渠道合作伙伴和企业开发团队集成我们强大的多语言通信平台Verbum™—进入新的或现有的软件即服务应用程序和/或客户端/服务器程序，帮助它们消除跨国组织和/或为会说/读不同语言的客户服务的人员的通信障碍。本产品可以通过与软件开发商的合作关系或通过直接销售给需要为其软件提供口译服务的企业和组织来分发。竞争地位将与其他也提供口译服务的软件开发工具包提供商竞争，例如微软Azure或亚马逊翻译。该产品的预期市场是软件开发商和需要为其软件应用提供口译服务的企业。 |
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我们运营结果的组成部分
净收入
我们目前的收入主要来自销售我们的产品。我们预计，随着我们增加新客户并提供更多产品，我们的净收入将在可预见的未来增加，尽管由于多种因素，包括研发步伐和完成更多产品，净收入可能会因季度而波动。
营业费用
运营费用主要包括研发、工资和福利、基础设施和设备、专业服务以及分销和交付。
| ● | 研究与开发：开发和维护专有的NLP技术和架构将是公司未来的一笔重大开支。这将包括与聘用和留住顶尖人才、进行研发以及投资技术基础设施和设备相关的费用。 |
| ● | 薪金和福利：公司计划投资雇用和保留额外的员工，以履行各种职能，如软件开发、客户支持、销售和管理。这将包括工资、福利和其他与员工相关的费用。 |
| ● | 基础设施和设备：公司将投资于技术基础设施和设备，以支持其软件开发和分销业务。这将包括与服务器、软件许可、硬件和办公设备相关的费用。 |
| ● | 专业服务：根据公司的需要，可能需要聘请法律、会计或咨询服务等专业服务，这将是公司的一笔开支。 |
| ● | 分配和交付：公司将需要投资于其产品的分销和交付方式，例如软件更新、运输或在线交付。这将包括与物流、软件许可或服务器维护相关的费用。 |
其他费用合计
其他费用主要包括利息费用。它还包括与发行可转换票据相关的衍生负债产生的任何可归因于公允市场价值变动的损益。
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截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的营运业绩
下表分别汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的运营报表中的选定项目。
| 三个月 结束了 |
三个月 结束了 |
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9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
增加/ （减少） |
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| 收入 | $ | 3,478 | $ | 9,162 | $ | (5,684 | ) | |||||
| 总收入 | 3,478 | 9,162 | (5,684 | ) | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 研究与开发 | 202,168 | 203,588 | (1,420 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 537,164 | 515,146 | 22,018 | |||||||||
| 广告和营销 | 25,336 | 71,253 | (45,917 | ) | ||||||||
| 法律和专业 | 139,600 | 265,893 | (126,293 | ) | ||||||||
| 总营业费用 | 904,268 | 1,055,880 | (151,612 | ) | ||||||||
| 经营亏损 | (900,790 | ) | (1,046,718 | ) | (145,928 | ) | ||||||
| 其他费用： | ||||||||||||
| 利息支出 | (34,563 | ) | (10,990 | ) | 23,573 | |||||||
| 其他费用合计 | (34,563 | ) | (10,990 | ) | 23,573 | |||||||
| 净亏损 | $ | (935,353 | ) | $ | (1,057,708 | ) | $ | (122,355 | ) | |||
净收入
截至2024年9月30日止三个月，我们的净收入为3,478美元，而截至2023年9月30日止三个月的净收入为9,162美元，减少了5,684美元。由于我们的产品一直处于开发阶段，而且我们没有获得任何大型客户合同，我们在这两个时期的收入都很少。
营业费用
截至2024年9月30日的三个月，我们的总运营费用为904,268美元，而截至2023年9月30日的三个月为1,055，880美元，减少了151,612美元。我们运营费用的减少主要是由于：（i）广告和营销费用减少，从截至2023年9月30日止三个月的71,253美元减少到截至2024年9月30日止三个月的25,336美元；（ii）法律和专业费用减少，从截至2023年9月30日止三个月的265,893美元减少到截至2024年9月30日止三个月的139,600美元。
其他费用
截至2024年9月30日止三个月，其他开支为34,563美元。截至2023年9月30日止三个月，其他开支为10,990美元。其他费用增加23,573美元，主要是由于2024年优先担保票据的利息支出增加。
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净亏损
截至2024年9月30日止三个月的净亏损为935,353美元，而截至2023年9月30日止三个月的净亏损为1,057，708美元，净亏损减少122,355美元。净亏损减少的主要原因是运营费用减少了145,928美元。
截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的营运业绩
下表分别汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的运营报表中的选定项目。
| 九个月 结束了 |
九个月 结束了 |
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9月30日， 2024 |
9月30日， 2023 |
增加/ （减少） |
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| 收入 | $ | 14,354 | $ | 57,124 | $ | (42,770 | ) | |||||
| 总收入 | 14,354 | 57,124 | (42,770 | ) | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 研究与开发 | 653,732 | 540,092 | 113,640 | |||||||||
| 一般和行政 | 1,672,388 | 3,455,292 | (1,782,904 | ) | ||||||||
| 广告和营销 | 78,809 | 161,038 | (82,229 | ) | ||||||||
| 法律和专业 | 491,733 | 387,809 | 103,924 | |||||||||
| 总营业费用 | 2,896,662 | 4,544,231 | (1,647,569 | ) | ||||||||
| 经营亏损 | (2,882,308 | ) | (4,487,107 | ) | 1,604,799 | |||||||
| 其他费用： | ||||||||||||
| 利息支出 | (60,655 | ) | (31,462 | ) | 29,193 | |||||||
| 其他费用合计 | (60,655 | ) | (31,462 | ) | 29,193 | |||||||
| 净亏损 | $ | (2,942,963 | ) | $ | (4,518,569 | ) | $ | 1,575,606 | ||||
净收入
截至2024年9月30日的九个月，我们的净收入为14,354美元，而截至2023年9月30日的九个月为57,124美元，减少了42,770美元。由于我们的产品一直处于开发阶段，而且我们没有获得任何大型客户合同，我们在这两个时期的收入都很少。
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营业费用
截至2024年9月30日的九个月，我们的总运营费用为2,896，662美元，而截至2023年9月30日的九个月为4,544，231美元，减少了1,647，569美元。我们运营费用的减少主要是由于（i）一般和行政费用从截至2023年9月30日止九个月的3,455，292美元减少至截至2024年9月30日止九个月的1,672，388美元，以及（ii）广告和营销费用从截至2023年9月30日止九个月的161,038美元减少至截至2024年9月30日止九个月的78,809美元。
其他费用
截至2024年9月30日的9个月，其他费用为60,655美元。截至2023年9月30日止九个月，其他开支为31,462美元。其他费用增加29193美元，主要是由于2024年优先担保票据的利息支出增加。
净亏损
截至2024年9月30日止九个月的净亏损为294.2963万美元，而截至2023年9月30日止九个月的净亏损为451.8569万美元，减少了157.5606万美元。净亏损减少的主要原因是营业费用减少1647569美元。
流动性和资本资源
下表汇总了我们截至2024年9月30日和2023年12月31日的流动资产、负债和营运资本总额。
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流动资产 | $ | 46,606 | $ | 1,143,690 | ||||
| 流动负债 | $ | 1,864,831 | $ | 1,025,919 | ||||
| 营运资金（赤字） | $ | (1,818,225 | ) | $ | 117,771 | |||
截至2024年9月30日，我们的营运资金赤字为1,818，225美元。我们自成立以来已蒙受净亏损，我们预计近期将出现净亏损和负经营现金流，我们可能无法盈利或实现资产价值增长。迄今为止，我们的主要资本来源一直是普通股销售和债务融资产生的现金。截至2024年9月30日，我们的现金为24,254美元，负债总额为1,864，831美元，累计赤字为36,851，759美元。截至2023年12月31日，我们的现金为1,129，935美元，负债总额为1,025，919美元，累计赤字为33,908，796美元。
现金流
截至2024年9月30日止九个月与截至2023年9月30日止九个月的比较
下表列出下列期间现金的主要来源和用途：
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (2,380,281 | ) | $ | (1,545,458 | ) | ||
| 筹资活动提供的现金净额 | 1,274,660 | 1,358,000 | ||||||
| 现金净变动 | $ | (1,105,681 | ) | $ | (187,458 | ) | ||
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经营活动使用的现金净额
截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为2380281美元，而截至2023年9月30日的九个月为1545458美元，增加了834823美元。这一变化主要是由于与股票薪酬、应计费用和递延收入相关的非现金支出增加。
融资活动提供的现金净额
截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为1274660美元，而截至2023年9月30日的九个月为1358000美元，减少了83340美元。融资活动提供的现金减少主要是由于我们的普通股销售减少，但被关联方优先担保应付票据收益增加所抵消。
关键会计政策和估计
我们的财务业绩受到会计政策和方法的选择和应用的影响。在截至2024年9月30日的九个月期间，先前在2023年10-K表中披露的关键会计政策的应用没有变化。
关于前瞻性陈述的警示性通告
本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，就这些规定而言，均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对我们管理层未来运营的计划和目标的任何陈述，对拟议的新产品或服务的任何陈述，对业务或从其他方获得的任何资产的整合、发展或商业化的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“潜在”、“预测”、“继续”等术语来识别，或这些词语或类似词语或表达的其他形式，或其否定或其他类似术语。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的，实际结果很可能与前瞻性陈述中的预测或假设存在差异，并且可能存在重大差异。投资者被告诫不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。
所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。我们的实际结果很可能与预期结果不同，而且可能存在重大差异。财务估计可能会发生变化，不打算作为对未来经营业绩的预测所依赖。本报告中包含的所有前瞻性陈述均在本报告发布之日作出，并基于截至该日期我们可获得的信息。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，投资者和其他人不应得出我们将进行额外更新或更正的结论。
有关商标的通告
本报告包含属于我们财产或他人财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，这类商标和商号有时会出现没有任何“™”或“®”符号。然而，未能包含此类符号并不是要以任何方式表明我们不会主张我们的权利或任何适用的许可人对这些商标和商号的权利。
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项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层负责为我们公司建立和维护充分的披露控制和程序。因此，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据截至2024年9月30日的《交易法》规则13a-15评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用其判断。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上，并且有效地提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时决定所要求的披露。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的九个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（定义见《1934年证券交易法》下的《交易法规则13a-15（f）和15d-15（f）》）。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们目前没有参与任何我们认为将单独或总体上对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响的未决法律诉讼。
项目1a。风险因素
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供通常在本项目下披露的信息。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
普通股
2024年2月6日，该公司以每股0.40美元的价格发行了87,500股普通股，筹集了35,000美元。
在截至2024年6月30日的三个月中，该公司以每股0.80美元的价格发行了58.2万股普通股，筹集了46.56万美元。
在截至2024年9月30日的三个月中，该公司以每股0.75美元的价格发行了30万股普通股，筹集了22.5万美元。
股票认股权证
截至2024年9月30日，未到期和可行权认股权证的加权平均剩余期限分别为3.56个，没有内在价值。
股票期权
2024年1月24日，董事会批准向一名董事发行75万份期权。这些期权期限为10年，行权价为0.51美元，自发行日起一年开始分4期等额授予。这些期权授予在发行时的总公允价值为368,386美元。公司使用Black-Scholes模型对股票期权进行估值，并采用以下关键假设：股价0.51美元，行使价0.51美元，期限6.25年，波动率162.68%，贴现率4.14%。
2024年8月5日，董事会批准向一名员工发行10万份期权。期权期限为5年，行权价为0.51美元。期权归属如下：（i）50,000份期权将于2024年12月31日就3,125股股份归属及可行使，并于2025、2026、2027年度及截至2028年9月30日止的每个日历季度末3,125股股份，直至50,000份期权100%归属为止（ii）当参与者超过公司为2025、2026、2027及2028年制定的年度销售目标时，12,500份期权将在四年内每年归属，共计50,000份期权。参与者下一个日历年的销售目标将在前一年的11月15日之前确定。这些期权授予在发行时的总公允价值为39,546美元。公司使用Black-Scholes模型对股票期权进行估值，并采用以下关键假设：股价0.51美元，行使价0.51美元，期限3.75年，波动率120.76%，贴现率3.62%。
2024年8月19日，董事会批准向一名员工发行10万份期权。期权期限为5年，行权价为0.51美元。期权将于2024年12月31日就7,500股股份归属及可行使，并于2025年、2026年、2027年及2028年9月30日止的每个日历季度末就7,500股股份归属及可行使，直至期权100%归属。这些期权授予在发行时的总公允价值为52,021美元。该公司使用Black-Scholes模型对股票期权进行估值，并采用以下关键假设：股价0.57美元，行使价0.57美元，期限3.75年，波动率117.27%，贴现率3.75%。
在截至2024年9月30日的九个月中，公司确认了与未行使股票期权相关的271,924美元的费用。
截至2024年9月30日，未行使和可行使的期权的加权平均剩余期限为4.96，内在价值为47,450美元。
项目3。拖欠高级证券。
没有。
项目4。矿山安全披露
本项要求的披露不适用。
项目5。其他信息
在截至2024年9月30日的九个月内，没有董事或高级管理人员采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在条例S-K，项目408中定义。
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项目6。展览。
| * | 随此提交 |
| ** | 先前提交 |
| † | 表示管理合同或补偿性计划或安排 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册已正式导致本报告由以下签署人代表其签署并获得正式授权。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Saul Leal | 首席执行官 | 2024年12月13日 | ||
| 索尔·莱尔 | （首席执行官） | |||
| /s/罗兰日 | 总裁、首席财务官 | 2024年12月13日 | ||
| 罗兰日 | （首席会计和财务干事） |
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