附件 4.2
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
Mesa Air Group, Inc.（“Mesa”、“我们”、“我们的”或“我们”）有一类证券根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册：我们的普通股。
资本股票说明
以下关于我们股本条款的摘要是基于我们第二次经修订和重述的公司章程（我们的“章程”）以及我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）。该摘要不完整，通过参考我们的章程和章程进行了限定，这些章程和章程作为本年度报告的证据以表格10-K提交，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的文章、我们的章程和内华达州修订法规（“NRS”）的适用条款，以获取更多信息。
股本的认可股份
我们的法定股本包括125,000，000股普通股，每股无面值，以及5,000，000股优先股，每股无面值。截至2024年12月1日，共有41,331，719股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。我们普通股的流通股获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MESA”。
投票权
我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票，但须遵守我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的任何排他性投票权或董事指定权利。如果我们发行此类优先股，可能授予我们优先股持有人的权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。我们发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止MESA控制权变更或其他公司行为的效果。我们目前没有发行任何此类优先股的计划，尽管我们的董事会（我们的“董事会”）有权在我们的股东不采取任何行动的情况下这样做，并确定此类优先股的权利、偏好、特权和限制。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。
股息权
我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的，但须遵守可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠以及我们某些现有信贷额度和NRS下的限制。
清算时的权利
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及任何当时已发行的优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足后，获得合法可分配给股东的净资产。
其他权利和优惠
除以下句子中所述外，我们的普通股没有偿债基金、赎回条款或优先、转换、认购或交换权利。我们已授予United Airlines，Inc.购买权
其在公司可能不时提议向任何人发行或出售的任何股本证券中的按比例部分，但不包括与（i）根据任何股票期权、员工股票购买或类似的基于股权的计划或其他补偿协议向任何现有或潜在顾问、雇员、高级职员或董事授予有关而发行的股本证券；（ii）公司或其任何附属公司对任何人的股票、资产、财产或业务的任何收购；（iii）股票分割，股票股息或任何类似的资本重组；或（iv）在向公司或其任何子公司提供债务融资的任何公平交易中向贷方或其他机构投资者发行认股权证或其他类似权利以购买公司普通股。我们的普通股持有人有权就某事项（与选举董事有关除外）投票，只有在赞成该行动的票数超过反对该行动的票数的股东特别会议或年度会议上才能采取行动，除非NRS、我们的章程或我们的章程要求股东的任何行动按类别或系列进行投票，在这种情况下，每个此类类别或系列的投票权所投的赞成该行动的票数必须超过每个此类类别或系列的投票权所投的反对该行动的票数。有权在出席达到法定人数的股东特别会议或年度会议上就董事选举进行投票的股东，可按所投票数的复数选举董事。我们保留在任何时候、并不时以法规规定的方式、并在获得股东批准的情况下修订、更改、更改或废除我们章程中所载的任何条款（第11条除外）的权利，并且授予我们普通股持有人的所有权利均受此保留的约束。
转让代理及注册官
ComputerShare是我们普通股的转让代理和注册商，其电话号码是（212）805-7100。
某些转让限制
我们的条款对我们股票的某些转让施加了限制，这些限制旨在保持我们使用净营业亏损结转的能力。具体地说，我们的条款禁止转让我们股本的任何股份，这将导致（i）任何个人或实体拥有我们当时流通股本的4.75%或更多，或（ii）任何个人或实体拥有我们当时流通股本的4.75%或更多的所有权百分比增加。这些转让限制在（i）经修订的1986年《国内税收法》第382条被废除或任何后续法规中最早到期，前提是我们的董事会确定不再需要此类限制来保持我们使用净经营亏损结转的能力，（ii）我们的董事会确定不得结转净经营亏损的财政年度的开始，或（iii）我们的董事会确定的其他日期。这些转让限制适用于我们股本股份的实益拥有人。为此目的，投资顾问的客户被视为股票的受益所有人，如果客户有权获得股息（如有）、收购或处置我们股本股份的权力，以及出售我们股本的收益的权利。我们董事会批准的某些交易，例如符合我们章程规定的某些要求的合并和合并，不受上述转让限制。我们的董事会也有能力酌情就本应被禁止的我们股票的转让授予豁免。我们的董事会已同意对那些在本次发行中获得超过4.75%门槛的普通股股份的个人或实体免除我们章程中的上述限制。任何违反这些限制的普通股转让将无效，并将被视为从未发生过此类转让。
有限所有权和外国所有者的投票权
为遵守联邦法律对美国航空公司的外国所有权施加的限制，我们的条款限制非“美国公民”的个人和实体对我们普通股股份的所有权和投票权，该术语在49 U.S.C. § 40102（a）中定义。该法规将“美国公民”定义为，除其他外，美国公司，其中总裁和董事会至少三分之二的董事和其他管理人员是美国公民的个人，美国公民处于美国公民的实际控制之下，其中至少75%的投票权由美国公民拥有或控制。我们的条款禁止任何非美国公民拥有或控制我们普通股所有已发行股份总数的24.9%或我们股本中已发行股份总数的49.0%以上的总票数。上述所有权上限施加的限制根据我们在外国股票记录上的注册日期，按时间倒序适用于每位非美国公民。任何时候都不得对非美国公民持有的我国股本的股份进行投票，除非这些股份反映在外国股票记录上。对我们股本的任何股份拥有投票控制权的非美国公民的投票权将被自动暂停，以确保我们遵守适用法律。在任何转让或发行
将我们的股本股份转让给非美国公民将导致非美国公民拥有超过上述上限金额的股份，此类转让或发行将无效且无效。
我们的章程、我们的章程和NRS的反收购条款
NRS的某些规定阻止了恶意收购。具体而言，NRS78.411至78.444禁止公开持有的内华达州公司在该人首次成为相关股东之日起两年内与“相关股东”进行“合并”，除非（除某些例外）该人成为相关股东的“合并”或交易以规定方式获得批准。通常，“合并”包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的某些其他交易。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起实益拥有或在成为“感兴趣的股东”之前两年内确实拥有10%或更多公司投票权的人。我们的条款将我们排除在这些法规施加的限制之外。
内华达州的“收购控股权”法规，NRS78.378至78.3793，包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复此类投票权。这些法规规定，每当某人获得标的公司的股份时，如果不适用NRS的这些规定，该人将使该人能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但少于三分之一，（2）三分之一或更多，但少于多数或（3）多数或更多，该公司的所有投票权，则该人获得“控股权益”。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日之前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。我们的条款规定，这些法规不适用于我们或对我们普通股的任何收购。
我们遵守的NRS第78.139条规定，如果董事通过法定人数的多数票确定变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制控制权的变更或潜在的变更。
为确保我们的产能购买协议不会被提前终止，我们的条款禁止出售、转让或转让我们的股本，只要此类转让会导致控制权变更。我们的章程还授予我们的董事会建立一个或多个系列优先股（包括可转换优先股）的能力，就任何系列优先股确定每个此类系列的投票权、指定、优先权、限制、限制和相关权利，并授权发行任何此类系列的股票，从而使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图改变Mesa控制权的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或推迟MESA控制权或管理变更的效果。