附件 19.1

BIT DIGITAL，INC。

内幕交易政策

政策声明：比特数字公司（“公司”）的所有、董事、高级职员和员工（统称“内部人员”）均被禁止买卖公司证券，以及在可能买卖公司证券的其他人掌握有关公司或其任何子公司的重大、非公开信息时，禁止这些人向这些人提供建议；但是，前提是内部人员可以购买或出售公司的证券，如果此类购买或出售是根据内部人员在不掌握材料的时间执行的预先安排的交易计划进行的，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10b5-1（c）条，有关公司的非公开信息。

该政策分为两个部分：第一部分禁止在某些情况下进行交易，适用于所有董事、高级职员、雇员和与公司有咨询协议的人。第二部分规定了所有内部人士在不掌握重大非公开信息时对所有交易进行预先许可的程序，并进一步向所有（i）公司董事、（ii）公司执行官和（iii）公司及其附录A（i）、（ii）和（iii）所列子公司的高级职员和经理提供了特别的额外交易限制，统称为“涵盖人员”）。

第一部分

本政策第I部适用于公司证券的所有交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行。本政策适用于本公司及其附属公司的所有雇员及顾问、本公司及其附属公司的所有高级人员及本公司董事会的所有成员。

一般

美国联邦证券法禁止（i）根据重要的非公开信息进行证券交易，以及（ii）向随后采取行动的其他人透露此类信息。这些限制，适用于所有市场（包括美国和外国市场）公开交易证券的所有交易。它们适用于您或您的直系亲属或家庭的任何成员直接或间接进行的交易。它们也适用于通过您或您的直系亲属或家庭成员拥有交易酌处权或影响力的账户进行的交易。对违反这些规定的，有严厉的刑事处罚。

什么是“内幕”信息？

“内幕”信息包括您因作为公司高级职员、董事或雇员与公司的特殊关系而获知的任何信息，这些信息未向公众披露。该信息可能涉及公司或其任何子公司或其他关联公司。它还可能包括您了解到的关于另一家公司的信息，例如，公司或其任何子公司的当前或潜在客户或供应商，或公司或其任何子公司可能正在就潜在交易进行谈判的公司。

什么是“物质”信息？

在掌握“内幕”信息的情况下进行证券交易不是责任的依据，除非信息是“重大的”。如果合理的投资者极有可能认为此类信息对决定是否购买、出售或持有股票很重要，或者它是否会影响股票的市场价格，那么这些信息就是重要的。正面或负面的信息都可能是重要的。信息可以是重要的，即使它与未来的投机性或或有事件有关，即使只有在结合公开信息考虑时才是重要的。如果你不确定信息是否是物质的，就假设它是物质的。

虽然没有关于重要性的精确的、普遍接受的定义，但一些重要信息的例子包括但不限于：

“内幕”信息可能是重要的，因为它预计会对公司股票、与公司无关的另一家公司的股票或几家此类公司的股票的价格产生影响。此外，由此产生的禁止滥用“内幕”信息的禁令，不仅包括限制公司股票交易，还包括限制受“内幕”信息影响的其他这类公司股票交易。

如果您不确定信息是否重要，在做出任何决定披露此类信息（向需要了解该信息的人除外）或交易或推荐与该信息相关的证券之前，您应该咨询公司的合规官。

什么是“非公开”信息？

信息要符合“内幕”信息，不仅要“重大”，还要“非公开”。非公开信息是指公司尚未公开的信息。只有当公司发布正式公告[即在可公开访问的电话会议、新闻稿或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中]，并且人们有机会看到或听到这些信息时，信息才会公开。谣言或“街头谈话”的传播，即使准确、广泛并经媒体报道，也不构成公开披露。同样，仅披露部分信息并不构成公开传播。只要该信息的任何重大部分尚待公开披露，即视为“非公开”信息，不得滥用。因此，在重大信息公示前，不应买卖股票或其他证券。

该公司在发布新闻稿后的第二个完整工作日之前不会将季度和年度收益结果视为“公开”。同样，其他重大信息将在此类信息公开发布后的第二个完整工作日之前才被视为公开。

禁止在管有物料、非公开资料时买卖

您在知悉有关该公司的任何重大、非公开信息时，无论您如何获悉该信息，均不得买卖该公司或任何其他公司的股票或其他证券。你也不能给任何人“小费”或以其他方式提供重要的、非公开的信息，包括你的直系亲属、朋友或任何为你代理的人（例如股票经纪人）。

内幕交易的处罚有哪些？

1988年，国会通过了1988年《内幕交易和证券欺诈执行法》，规定对从事内幕交易的人加重刑事处罚。在掌握重大、非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性有期徒刑，并要求支付获利或者避免损失数额数倍的刑事处罚。

此外，给他人小费的人还可能对其向其披露重大、非公开信息的小费人员进行的交易承担责任。投诉人可能会受到与tippees相同的处罚和制裁，即使在tipper没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。

SEC还可以向任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人寻求实质性民事处罚，这将适用于公司和/或管理层和监管人员。这些控制人可能会被追究最高100万美元或所获利润或所避免损失金额的三倍中的较大者的责任。

内幕交易违规的后果可能是毁灭性的，可能会毁了你的职业和个人生活。SEC研究任何可疑交易，并不关心你交易的是1万股还是10股。任何执行官、董事或雇员都不能免于SEC的调查和处罚（即最高10年的监禁、利润返还、罚款等）。一个人可能会受到处罚，即使他或她个人没有从违规行为中受益（即，如果违规行为只涉及将信息传递给其他人，称为“tippee”）。此外，违反这些内幕交易限制可能会导致公司的严重纪律处分（即终止）。

如何保护材料、非公开信息？

重大、非公开信息（以及公司的所有其他机密信息）应仅传达给那些出于合法商业目的需要了解这些信息并被授权接收与其对公司的责任相关的此类信息的人。

应遵循以下做法，帮助防止滥用材料、非公开信息和其他类型的机密信息：

第二部分

该内幕交易政策的第二部分对所有内幕人士施加了特殊的交易限制，并对董事和执行官提出了额外的要求，他们由于在公司的职位而受到额外的法律要求（例如经修订的1934年证券交易法第16条（“交易法”））和额外的公众监督。此外，某些雇员，凭借其在公司的职位，可能比其他人更有可能掌握重大的、非公开的信息，例如会计、财务、法律、投资者关系部门的雇员。公司应考虑哪些高级职员和其他员工属于这一群体，并应被视为覆盖人员，但须遵守这些额外限制。所有被视为覆盖人员的公司人员应在单独的页面上列出，由公司维护（详见单独文件中的附录A）。

交易的预先清关政策

在不拥有材料的情况下，非公开信息

所有人不得在任何时候进行交易，未经事先许可。在交易公司股票之前，您必须联系公司的合规官，现任首席财务官Erke Huang，电话：（347）328-3680，询问限售期是否有效，并获得预期交易的预先许可。然而，公司的政策是将任何限制期通知所有覆盖人员。“买卖”不仅包括买卖股票，还包括股权衍生证券和股票互换协议的收购和处置、某些期权、认股权证、看跌期权和看涨期权的行使等。

限制交易期是指公司指定的期间，在此期间，无论您实际拥有或不拥有重大、非公开信息，您均不得交易公司股票。该禁令的例外情况将由公司出于紧急原因予以考虑。这些限制交易期是公司出于多种原因制定的。在公司发布季度业绩之前设置一个此类限制交易期。这一限制交易期从每个日历季度最后一个月月底起的第5天开始，一直持续到公司发布已完成季度业绩后的48小时。

公司应该意识到，由于发布完成年度的年度财务业绩和下一年第一季度的财务业绩的时间，在一年第四季度和明年第一季度之间的停电期的时间可能会产生复杂情况。不时会有其他类型的有关公司的重大、非公开信息（例如谈判合并、收购或处置或新产品开发）可能待决且不会公开披露。在此类重大、非公开信息待处理期间，公司可能会实施特别禁售期，在此期间，被覆盖的人被禁止交易公司的证券。如果公司规定了特殊的停电期，它将通知受影响的覆盖人员。

如果在请求清仓后，您被告知公司股票可能被交易，您可以在获得清仓后的三（3）个工作日内买卖该股票，但前提是您没有以其他方式掌握重大、非公开信息。如果由于任何原因未能在三（3）个工作日内完成交易，则必须再次获得预先清关，然后才能进行股票交易。

如经请求清仓后，被告知公司股票不得交易，则在任何情况下均不得从事任何类型的交易，也不得将限制告知任何人。当交易限制可能不再适用时，您可以在晚些时候重新申请预先清关。总而言之，至关重要的是，您必须获得任何交易的预先许可，以防止无意中的第16（b）条和内幕交易违规，甚至避免出现不正当交易（例如，当高级职员或董事在不知道某项未决重大发展的情况下从事交易时，可能会导致这种情况）。

证券交易的预先清理

（a）由于被覆盖人士很可能定期获得重大、非公开信息，公司要求所有该等人士不进行交易，即使是在上述第II部下的交易窗口期间，也不首先对公司证券的所有交易进行预先清算。

（b）除下文（d）款的豁免外，任何获覆盖人士不得在任何时间直接或间接购买或出售（或以其他方式作出任何转让、赠与、质押或贷款）任何公司证券，而无须先获得合规主任的事先批准。这些程序也适用于该人的配偶、居住在该人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及该人对其行使控制权的实体的交易。

（c）合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常将一直有效，直至授予之日后两个工作日的交易结束。如果在这两天期间没有发生交易，则必须重新请求交易的预先许可。

（d）根据经批准的10b5-1计划购买和出售证券不需要预先批准。对于根据经批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表所涵盖的人进行交易的第三方向合规干事发送所有此类交易的确认副本。

如果我对内幕交易限制有任何疑问怎么办？

公司内部人士在任何时候都应避免在买卖公司股票或与公司或其附属公司有业务往来的任何公司的证券方面甚至出现不当行为。如对内幕交易法律的潜在适用或内幕交易的任何其他限制有任何疑问，或如果您知道涉嫌违反这些法律，请致电（646）428-3210联系我们的证券顾问Davidoff Hutcher & Citron LLP，Elliot H. Lutzker。

规则10b5-1计划的预许可政策

尽管禁止内幕交易，但《交易法》第10b5-1条规则和公司的政策允许内幕人士交易公司证券，无论他们是否了解“内幕”信息，如果交易是根据预先安排的交易计划进行的，而该交易计划是在内幕人士不掌握重大非公开信息时订立的。董事或高级职员被认为几乎总是掌握重要的非公开信息，并且可能出于财务或遗产规划目的（或其他流动性目的）需要在不等待的情况下出售证券的灵活性，很可能会订立规则10b5-1计划。使用规则10b5-1计划，他们可以出售证券，而无需等待交易窗口或预先清仓交易，也无需担心任何内幕交易责任。通常，董事或高级管理人员前往其财务顾问或经纪人处寻求规则10b5-1计划，合规官必须批准规则10b5-1计划的形式，然后董事或高级管理人员才能进入该计划并依赖该计划进行交易。您不得在任何时候实施规则10b5-1下的交易计划，未经事先许可。在订立交易计划之前，您必须联系我们的合规官，目前为首席财务官Erke Huang，电话：（347）328-3680，以询问限制交易期是否有效，并获得所设想的计划的预先许可。只有当您不掌握重大、非公开信息时，您才可能订立交易计划。此外，在养老基金停电期间，您可能不会进入交易计划。一旦交易计划被预先清算，根据该计划进行的交易将不需要额外的预先清算，但前提是该计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式。

确认和认证

认证

这是一条切合实际的规定。每个被覆盖的人必须证明他或她已阅读内幕交易政策，因此如果存在违反政策的情况，以后不能声称无知。合规官应确保成为涵盖人员的每位新高级职员、董事和雇员收到内幕交易政策的副本并提供此证明。此外，如果内幕交易政策后来被修改，合规官应将修改后的政策重新分发给所有被覆盖的人，并获得新的确认和认证。

合规官应将所有这些认证存档。

确认和认证

下列签署人特此确认收到公司内幕交易政策。下列签署人已阅读和理解（或已解释）该政策，并同意在与证券买卖和非公开信息保密有关的任何时候受该政策管辖。

日期：