美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月29日
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| （《章程》指明的注册人的确切名称） |
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（855）398-0443
| 不适用 |
| （前姓名或前地址，如自上次报告后更改） |
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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The
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The
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根据该法第12（g）节登记的证券：
| 各类名称 | 股票代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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场外交易市场 |
项目1.01订立实质性最终协议。
2024年4月29日，Soul Entertainment，Inc.（“公司”）的心灵鸡汤娱乐签订了一项协议，允许其在2024年6月6日之前从两个融资方筹集1.75亿美元的额外营运资金，并根据我们的HPS信贷额度提前偿还7500万美元的贷款。
Redbox Automated Retail，LLC（“Redbox借款人”，连同公司，“借款人”）、其签署页所列的其他担保人（“担保人”，连同借款人，“贷款方”）与其签署页所列的信贷协议（定义见下文）的贷款人以及HPS Investment Partners，LLC（以行政代理人和抵押代理人的身份）根据经修订和重述的信贷协议订立协议（“协议”），日期为2022年8月11日，经修订和重述的借款人、贷款人和代理人之间，日期为2024年4月29日的该特定第一次修订所补充或以其他方式修改（“修订”，并视其可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
根据该协议的条款，公司打算完成其已与贷款人签署经审查的条款清单的某些战略交易，包括材料视频内容资产的分许可和一项或多项目标总收益至少为1.75亿美元的销售回租交易。如果公司能够成功完成这些交易的全部，它有义务利用2024年6月6日之前的净收益中的7500万美元来支付信贷协议项下所欠的首付金额（“初始付款”）。至少至2024年6月6日（自2024年4月29日开始并于该日期结束的期间，如可能延长，则为“初始期”），代理人将不对截至初始期开始时存在的任何违约事件以及初始期内可能出现的某些规定违约采取行动（如下文所述，该期间可能会延长）。
如公司及时作出首期付款，并遵守协议及信贷协议，则首期期限将延长至2024年9月30日（“延长期限”）。于延长期间，公司拟进行额外的战略交易。倘在延长期内，公司按与代理人预先议定的金额额外支付信贷协议项下的本金，则信贷协议项下的剩余本金及利息，构成未偿本金及利息的重大减少，将被全面终止，而代理人对公司的所有索偿将获豁免及解除。就该协议而言，公司已解除代理和贷款人根据信贷协议可能对他们提出的所有索赔，但协议中描述的某些有限例外情况除外。
此外，该公司已同意对其组织文件实施某些修订。根据该等修订，只要信贷协议仍然有效，公司董事会将包括两（2）名非公司雇员或权益持有人或其任何联属公司或家庭成员的额外董事（“额外独立董事”），由公司董事会提名，并经根据信贷协议有未偿还贷款的贷款人批准，这些贷款占当时根据该协议未偿还的所有贷款的50%以上。关于这些规定，公司董事会已投票决定将董事会成员人数从9人增加到11人，并任命了两名额外的独立董事，自2024年5月3日起生效。见下文本报告关于表格8-K的项目5.02。公司还正在修订其公司注册证书和章程（以及其子公司的组织文件），以体现上述要求，以及预计不会在初始期间或延长期间以任何方式影响公司控制结构或运营的某些其他治理条款。公司还确定了一名首席重组官，只要初始期间和延长期间继续，他将不承担与公司有关的任何职责或角色。如果公司履行信贷协议项下的义务，该首席重组官将不会在公司担任任何职务。
公司A类普通股和B类普通股的多数未行使表决权的持有人，作为单一类别投票，以及公司B类普通股的多数未行使表决权的持有人，作为单独类别投票，已以书面同意方式批准这些修订。公司将向其股东提交并邮寄关于附表14C的信息声明，公司注册证书的修订将根据经修订的1934年证券交易法条例14c-2的要求进行。公司章程的修订已于2024年4月29日生效。公司还同意对某些报告进行修改，这些修改将一直有效，直到信贷协议终止。
无法保证公司将成功完成目前提议的和任何未来的交易，将能够满足初始付款，或者，如果该义务得到履行，此后将额外的预先商定价值交付给代理。如果公司未能成功实现上述所有目标，代理人将拥有信贷协议规定的所有权利和补救措施。该公司可能被迫根据美国破产法寻求保护。
协议的副本在表格10-K上作为本当前报告的附件 10.1提交。经修订的信贷协议副本在表格8-K上作为本当前报告的附件 10.2提交。修订的副本在表格8-K上作为本当前报告的附件 10.3提交。公司公司注册证书的修订副本将于大约20日在特拉华州提交第附表14C的最终信息声明邮寄给公司股东之日起的第二天，该声明将作为表格8-K上本当前报告的附件 3.1提交。公司章程第一修正案的副本将作为表格8-K上本当前报告的附件 3.2提交。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
作为上述对公司章程文件的必要修订以及任命两名独立董事的相关要求的一部分，公司董事会已同意并投票决定将董事会成员人数从九名成员增加到十一名，并任命John T. Young, Jr.和Robert H. Warshauer各自为公司董事会成员，自2024年5月3日起生效。Young先生在重组咨询事务方面拥有丰富的经验，包括担任多家天然气、石油和公用事业公司的首席重组官或重组顾问。Warshauer先生是一位经验丰富的高管，拥有数十年为上市公司和私营公司提供运营、财务和投资银行专业知识的经验。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
附件3.1、3.2、10.1、10.2和10.3中包含的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，并且不应被视为通过引用并入根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》向证券交易委员会提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论此类文件中的任何通用合并语言如何。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| 附件 | 说明 | |
| 3.1 | The Soul Entertainment，Inc.的公司注册证书修订表格（生效待定） | |
| 3.2 | Soul Entertainment，Inc.《心灵鸡汤娱乐附例》第一修正案（2024年4月29日生效） | |
| 10.1 | 暂缓协议（2024年4月29日） | |
| 10.2 | 经修订的信贷协议（2024年4月29日） | |
| 10.3 | 信贷协议第一修正案（2024年4月29日）（含附件 M转信贷协议） | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2024年5月3日 | 灵魂娱乐公司的鸡汤。 | |
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| William J. Rouhana, Jr. | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||