2022年3月

定价补编第4,377号

注册声明编号333-250103; 333-250103-01

2022年3月18日

根据规则424（b）（2）提交

M器官S坦利F伊南斯有限责任公司

结构性投资

美国和国际股市的机会

特遣队2025年3月21日到期的收益自动赎回证券，初始不赎回期为6个月

基于罗素2000年表现最差的证券的所有付款®纳斯达克100指数®和iShares ®MSCIEmerging MarketsETF

得到摩根士丹利的充分和无条件的保障

本金风险证券

这些证券是摩根士丹利Finance LLC（“MSFL”）的无担保义务，并由摩根士丹利提供完全无条件的担保。证券拥有本文档补充或修改的随附产品补充、索引补充和招股说明书中描述的术语。这些证券不保证偿还本金，也不规定定期支付利息。相反，这些证券将支付或有季度息票（以及未支付或有季度息票的任何先前季度期间的或有季度息票）但前提是的收盘水平每个罗素2000年®索引，The 纳斯达克100指数® 和The iShares ®MSCIEmerging MarketsETF 是在或以上其各自初始水平的70%，我们将其称为各自的息票阈值水平, 在相关的观察日。但是，如果收盘价为任何潜在的是少于它息票阈值水平在任何观察日，我们将不支付相关季度期间的利息。此外，如果证券的收盘价为每个潜在的是大于或等于其各自的初始水平在任何季度赎回确定日期（六个月后开始），对于未支付或有季度息票的任何先前观察日期，提前赎回付款等于所述本金加上相关或有季度息票和或有季度息票的总和。一旦这些证券被赎回，将不再对其进行进一步的支付。在到期时，我如果证券以前没有被赎回，则最终水平每个潜在的 是大于或等于其各自初始水平的60%（我们称为各自的下行阈值水平），到期付款将是规定的本金金额，并且，如果每个基础证券的最终水平也大于或等于其各自的息票阈值水平，与最终观察日期有关的或有季度息票，以及任何先前观察日期之前未支付的或有季度息票。但是，如果最终水平任何潜在的是少于其相应的下行门槛水平，投资者将完全暴露于以1比1的基础表现最差的基础的下跌，并将在到期时获得付款少于证券规定本金的60%，可能为零。因此，i证券投资者必须愿意承担损失全部初始投资的风险，以及在整个证券的3年期限内没有收到任何或有的季度息票的风险。因为所有证券的支付都是基于表现最差的基础资产，因此，任何基础资产超过各自的息票阈值水平或各自的下行阈值水平（如适用）的下降将导致很少或没有或有的息票支付或重大投资损失，即使其他基础资产中的一个或两个已经升值或没有下降那么多。这些证券面向的是那些愿意以三种基础证券中表现最差的一种为自己的本金承担风险的投资者，这些投资者希望有机会以高于市场的潜在利率EARN的利息，以换取在整个3年期内没有获得季度息票的风险，在最初的6个月非赎回期之后，才有可能被从证券中赎回。投资者将不会参与任何基础的升值。这些证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。

所有付款均受我方信用风险的影响.如果我们不履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是有担保义务，您将不会在任何基础参考资产中拥有任何担保权益，也不会以其他方式获得任何基础参考资产。

最终条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
担保人：	摩根士丹利
基础：	罗素2000®指数（“RTY指数”），纳斯达克100指数®（“NDX指数”）和iShares ®MSCIEmerging MarketsETF（“EEM股票”）
本金总额：	$753,000
陈述的本金金额：	每张证券1,000美元
发行价格：	每张证券1,000美元（请参阅下面的“佣金和发行价”）
定价日期：	2022年3月18日
原始发行日期：	2022年3月23日（定价日期后3个工作日）
到期日：	2025年3月21日
或有季度息票：	A特遣队息票将在每个息票支付日支付给证券但前提是的收盘水平每个底层证券等于或高于其各自的水平优惠券 阈值水平在相关的观察日。如果应付的话，或有季度息票将是每个规定的本金金额的现金金额，相当于7.50%的回报每年适用于每个观察日的每个付息期。   如果或有季度息票未在任何息票支付日支付（因为收盘价为任何潜在的是少于在相关观察日的相应息票阈值水平），则此类未支付的或有季度息票将在较晚的息票支付日支付，但只有在以下情况下的收盘水平每个相关观察日期的基础是大于或等于其相应的息票阈值水平。任何未支付的或有季度息票将在随后的第一个息票支付日支付，其收盘价为每个相关观察日的基础证券大于或等于其各自的息票阈值水平；提供但是，对于先前未支付的或有季度息票的任何此类支付，自该未支付的或有季度息票的原始利息支付期结束之日起和之后，不得就该未支付的或有季度息票产生或支付任何额外的利息。   如果期末水平为0.5%，您将不会收到任何未支付的或有季度息票的付款任何潜在的是少于在随后的每个观察日，其相应的息票阈值水平。如果收盘水平任何潜在的是少于其各自的息票阈值水平在每个观察日，您将不会收到任何或有的季度息票的整个3年期限的证券。
到期付款：	如果证券在到期前未被自动赎回，则到期付款将按以下方式确定：   如果最终的水平每个潜在的是大于或等于其各自的下行阈值水平，投资者将获得规定的本金金额，并且，如果每个基础证券的最终水平也大于或等于其各自的息票阈值水平，相对于最终观察日期的或有季度息票，以及任何先前观察日期之前未支付的或有季度息票。   如果最终的水平任何潜在的是少于其各自的下行门槛水平，投资者将获得（i）规定的本金金额乘以表现最差的基础证券的表现因素。在这种情况下，到期付款将少于证券规定本金的60%，并且可能为零。
	下一页续写了条款。
代理人：	摩根士丹利&Co.LLC（“MS&Co.”），MSFL的附属公司，是摩根士丹利的全资子公司。请参阅“有关分配计划的补充信息；利益冲突。”
定价日的估计价值：	每份证券957.50美元。请参阅从第3页开始的“投资摘要”。
佣金和发行价格：	公开价格	代理人的佣金(1)	收益给我们(2)
每种证券	$1,000	$25	$975
合计	$753,000	$18,825	$734,175

(1)选定的交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利&Co.LLC收取固定的销售佣金，即每出售一种证券25美元。请参阅“有关分配计划的补充信息；利益冲突。”有关更多信息，请参见随附的产品补充中的“分销计划（利益冲突）”。

(2)请参阅第35页的“收益的使用和对冲”。

这些证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。请参阅从第14页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充，指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或担保。

您应该阅读本文档以及相关的产品补充、索引补充和招股说明书，每一项都可以通过下面的超链接访问。另请参阅本文末的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。

如本文所用，“我们”、“我们”和“我们的”是指上下文所要求的摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。

 

2020年11月16日自动赎回证券的产品补充       ​2020年11月16日的索引补充 ​      ​2020年11月16日的招股说明书

 

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条款接上一页：
提前赎回：	在原始发行日期后的六个月内，证券不会自动提前赎回。在最初的6个月非赎回期之后，如果在任何赎回确定日期（从2022年9月19日开始），收盘价为每个潜在的是大于或等于在其各自的初始水平上，证券将在相关的提前赎回日期自动赎回以进行提前赎回付款。一旦这些证券被赎回，将不再对其进行进一步的支付。 如果在相关的赎回确定日期，任何基础证券的收盘价低于该基础证券各自的初始水平，则不会在任何提前赎回日期提前赎回证券。
提前赎回付款：	提前赎回付款的金额将等于您所持有的每种证券的规定本金金额。加上相对于相关观察日期以及未支付或有季度息票的任何先前观察日期的或有季度息票。
赎回确定日期：	从以下“观察日期，赎回确定日期，息票支付日期和提前赎回日期”中规定的六个月后的每个季度开始，可能会因适用的非指数营业日和非交易日以及某些市场中断事件而推迟。
提前赎回日期：	从2022年9月22日开始，每季度一次。请参阅下面的“观察日期，赎回确定日期，息票支付日期和提前赎回日期”。如果其中任何一天不是工作日，则该提前赎回付款将在下一个下一个工作日进行，并且不会对在该下一个工作日进行的任何提前赎回付款进行调整。
下行阈值水平：	关于RTY指数：1,251.686，大约是其初始水平的60% 关于NDX指数：8,652.048，是其初始水平的60% EEM股份：27.216美元，是其初始水平的60%。
优惠券阈值级别：	关于RTY指数：1,460.300，大约是其初始水平的70% 关于NDX指数：10,094.056，是其初始水平的70% 关于EEM股份：31.752美元，是其初始水平的70%。
初始级别：	关于RTY指数：2,086.143，这是其在定价日的收盘价 关于NDX指数：14,420.08，这是其在定价日的收盘价 关于EEM的股票：45.36美元，这是它在定价日的收盘价。
最终级别：	对于每个底层证券，在最终观察日的相应收盘价
收盘水平：	对于RTY指数和NDX指数中的每一个，在任何指数营业日，该日各自的指数收盘价 就EEM股份而言，在任何交易日，一股EEM股份在该交易日的收盘价乘以该日的调整系数。
表现最差的底层证券：	从各自的初始水平下降到各自的最终水平的百分比最大的基础
绩效因素：	最终水平除以初始水平
息票支付日期：	每季度（从2022年6月24日开始），如下文“观察日期，赎回确定日期，息票支付日期和提前赎回日期”所述；提供如果其中任何一天不是工作日，则该息票支付将在下一个下一个工作日进行，并且不会对在该下一个工作日进行的任何息票支付进行调整。与最终观察日有关的或有季度息票（如果有的话）将在到期日支付。
观察日期：	如以下“观察日期，赎回确定日期，息票支付日期和提前赎回日期”所述，每季度进行一次，但可能会因非指数工作日和非交易日（如适用）以及某些市场中断事件而推迟。我们还将预定到期日之前的观察日称为最终观察日。
调整系数：	关于EEM股份，1.0，在发生影响EEM股份的某些事件时可进行调整
CUSIP/ISIN：	61773QNQ8/US61773QNQ81
清单：	这些证券将不会在任何证券交易所上市。

 

观察日期，赎回确定日期，息票支付日期和提前赎回日期

观察日期/赎回确定日期	息票支付日期/提前赎回日期
2022年6月21日*	2022年6月24日*
2022年9月19日	2022年9月22日
2022年12月19日	2022年12月22日
2023年3月21日	2023年3月24日
2023年6月20日	2023年6月23日
2023年9月18日	2023年9月21日
2023年12月18日	2023年12月21日
2024年3月18日	2024年3月21日
2024年6月18日	2024年6月24日
2024年9月18日	2024年9月23日
2024年12月18日	2024年12月23日
2025年3月18日（最终观察日期）	2025年3月21日（到期日）

 

*在第二个息票支付日（2022年9月22日）之前，这些证券不会自动提前赎回。

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投资摘要

或有收入自动赎回证券

本金风险证券

2025年3月21日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月所有基于罗素2000表现最差的证券的支付®纳斯达克100指数®和iShares ®MSCIEmerging MarketsETF（“证券”）不提供定期支付的利息。相反，这些证券将支付或有季度息票（以及未支付或有季度息票的任何先前季度期间的或有季度息票）但前提是的收盘水平每个潜在的是在或以上其各自的优惠券 阈值水平在相关的观察日。但是，如果收盘价为任何潜在的是少于其各自的息票阈值水平在任何观察日，我们将不支付相关季度期间的利息。 如果每个底层证券的收盘价是在或以上其息票阈值水平在任何随后的观察日，投资者将收到除相关季度期间的或有季度息票外，任何先前观察日之前未支付的或有季度息票。如果收盘水平任何潜在的是少于其各自的息票阈值水平在每个观察日，您将不会收到证券整个3年期限的任何或有季度息票。我们将这些息票称为或有息票，因为不能保证您将在任何息票支付日期收到息票支付。此外，如果没有在到期日和最终水平之前自动赎回证券任何潜在的是少于在其各自的下行门槛水平上，投资者将以1比1的比例完全承受表现最差的基础资产的下跌，并将在到期时获得少于证券规定本金的60%的付款，并且可能为零。因此，i证券投资者必须愿意承担损失全部初始投资的风险，以及在整个证券的3年期限内没有收到任何或有的季度息票的风险。

成熟度：	大约3年
或有季度息票：	A或有季度息票将在每个息票支付日支付证券但前提是的收盘水平每个底层证券等于或高于其各自的水平优惠券 阈值水平在相关的观察日。如果应付的话，或有季度息票将是每个规定的本金金额的现金金额，相当于7.50%的回报每年适用于每个观察日的每个付息期。 如果或有季度息票未在任何息票支付日支付（因为 任何底层证券的收盘价均低于 它 相应的息票阈值水平 在相关观察日），此类未支付的或有季度息票将在较晚的息票支付日期支付，但前提是相关观察日每个基础证券的收盘价大于或等于其各自的息票阈值水平。任何此类未支付的或有季度息票将在随后的第一个息票支付日支付，该日期相关观察日的每个基础证券的收盘价大于或等于其各自的息票阈值水平；提供但是，对于先前未支付的或有季度息票的任何此类支付，自该未支付的或有季度息票的原始利息支付期结束之日起和之后，不得就该未支付的或有季度息票产生或支付任何额外的利息。 如果在随后的每个观察日，任何基础证券的收盘价低于其相应的息票阈值水平，则您将不会收到任何未支付的或有季度息票的付款。如果在每个观察日，任何基础证券的收盘价低于其相应的息票阈值水平，则在整个证券的3年期限内，您将不会收到任何或有的季度息票。
六个月后开始的自动提前赎回：	如果收盘水平每个潜在的是大于或等于它初始水平从2022年9月19日（原始发行日期后大约六个月）开始的任何季度赎回确定日期，证券将自动赎回，以获得等于所述本金的提前赎回付款加上与相关观察日期以及与或有观察日期有关的或有季度息票季刊

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	息票未付。一旦这些证券被赎回，将不再对其进行进一步的支付。
到期付款：	如果证券在到期前未被自动赎回，则到期付款将按以下方式确定： 如果最终的水平每个潜在的是大于或等于其各自的下行阈值水平，投资者将获得规定的本金金额，并且，如果每个基础证券的最终水平也大于或等于其各自的息票阈值水平，相对于最终观察日期的或有季度息票，以及任何先前观察日期之前未支付的或有季度息票。 如果最终的水平任何潜在的是少于其下行门槛水平，投资者将在到期时获得等于规定的本金金额的付款时代周刊表现最差的底层证券的表现因素。在这种情况下，到期付款将少于证券规定本金的60%，并且可能为零。到期时将不支付季度息票，并且投资者将不会收到先前未支付的或有季度息票的付款。因此，证券投资者必须愿意承担损失全部初始投资的风险。投资。

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每张证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包括与证券的发行，出售，结构化和对冲相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日证券的估计价值低于$1,000。我们估计每只证券在定价日的价值为957.50美元。

在定价日的估计值是多少？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础证券相关的基于绩效的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型，与基础证券有关的市场输入和假设，基于基础证券的工具，波动性和其他因素（包括当前和预期利率）确定的，以及与我们的二级市场信用价差相关的利率，这是我们的常规固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济术语时，包括或有季度息票率，息票阈值水平和下行阈值水平，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信贷息差，因此对我们有利。如果您承担的发行，出售，结构化和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的估计价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？

MS&Co.在二级市场购买证券的价格， 如果市场条件不发生变化， 包括那些与底层相关的， 可能会从， 并低于， 在定价日的估计值， 因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS&Co.在这种类型的二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。然而， 因为与发行相关的成本， 销售， 证券的结构化和对冲不会在发行时完全扣除， 在发行日之后最多6个月内， 在MS&Co.可以在二级市场上买卖证券的范围内， 如果市场条件不发生变化， 包括那些与底层相关的， 以及我们的二级市场信用利差， 它将基于高于估计值的值来这样做。“我们预计，这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对帐单中。，

MS&Co.可以（但没有义务）在证券中进行市场交易，并且，如果它曾经选择进行市场交易，则可以随时停止这样做。

 

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主要投资理由

这些证券并不规定定期支付利息。相反，这些证券将支付或有季度息票（以及任何先前观察日期之前未支付的或有季度息票）但前提是的收盘水平每个潜在的是在或以上其各自的优惠券 阈值水平在相关的观察日。但是，如果收盘价为任何潜在的是少于其各自的优惠券 阈值水平在任何观察日，我们将不支付相关季度期间的利息。这些证券是为那些愿意放弃市场浮动利率并承担在整个3年期证券中不支付息票的风险的投资者而设计的，以换取以可能高于市场的利率EARN利息的机会。如果每个基础证券在季度观察日的收盘价等于或高于其各自的息票阈值水平，直到证券提前赎回或到期。

以下场景仅用于说明目的，以演示息票和到期付款（如果证券以前未赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每种情况。因此，证券可以赎回，也可以不赎回，或有季度息票可以不支付，或部分，但不是全部，在证券的3年期限内的季度期间以及到期付款可能少于证券规定本金的60%，并且可能为零。

方案1：证券在到期前被赎回	这种情况假设，在提前赎回之前，每个基础证券的收盘价等于或高于其价格优惠券 阈值水平在某些季度观察日，但其中一个或多个标的的收盘价低于其他标的的相应息票阈值水平。在相关观察日的每个收盘价等于或高于相应的息票阈值水平的季度期间，投资者将从任何先前的观察日收到或有季度息票，以及任何先前未支付的或有季度息票。 六个月后开始，当每个底层证券的收盘价等于或高于各自的收盘价初始水平在季度赎回确定日期，证券将自动赎回规定的本金金额加上相对于相关观察日期以及未支付或有季度息票的任何先前观察日期的或有季度息票。
方案2：证券在到期前不被赎回，投资者在到期时收回本金	这种情况假设每个基础资产在某些季度观察日的收盘价等于或高于各自的息票阈值水平，但一个或多个基础资产在其他基础资产上的收盘价低于各自的息票阈值水平，并且每个基础资产在每个季度赎回确定日期的收盘价低于其各自的初始水平。因此，这些证券不会自动赎回，投资者会从任何先前的观察日收到或有季度息票，以及任何先前未支付的或有季度息票，对于在相关观察日每个收盘价等于或高于相应息票阈值水平的季度期间。 在最终观察日，每个基础证券的收盘价均等于或高于其下行阈值水平。到期时，投资者将获得规定的本金金额，如果每个基础证券的最终水平也大于或等于其各自的息票阈值水平，有关最终观察日期的或有季度息票，以及任何先前观察中未支付的或有季度息票日期。

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场景3：证券在到期前不被赎回，投资者在到期时遭受本金的巨大损失	这种情况假设每个基础资产在某些季度观察日的收盘价等于或高于其各自的息票阈值水平，但一个或多个基础资产在其他基础资产上的收盘价低于各自的息票阈值水平，并且每个基础资产在每个季度赎回确定日期的收盘价低于其各自的初始水平。因此，这些证券不会自动赎回，投资者会从任何先前的观察日收到或有季度息票以及任何先前未支付的或有季度息票，对于在相关观察日每个收盘价等于或高于相应息票阈值水平的季度期间。 在最终观察日，一个或多个底层证券收于各自的下行阈值水平以下。到期时，投资者将获得等于所述本金乘以表现最差的基础资产的表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将少于规定的本金的60%，并且可能为零。在这种情况下，将不会在到期时支付息票，并且投资者将不会从任何先前的观察日收到任何先前未支付的或有季度息票。

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证券如何运作

以下图表说明了证券的潜在结果，具体取决于（1）每个季度观察日的收盘价，（2）每个季度赎回确定日（从六个月后开始）的收盘价和（3）最终水平。请参阅第10页开始的“假设示例”，以了解证券的假设支付情况。

图1：或有的季度息票（从第一个息票支付日开始，直到提前赎回或到期）

 

图2：自动提前赎回（六个月后开始）

 

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图3：如果不发生自动提前赎回，则在到期时付款

 

 

有关提前赎回或在不同假设情况下到期时支付的更多信息，请参阅从第10页开始的“假设示例”。

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假设的例子

以下假设示例说明了如何确定是否相对于观察日支付了或有季度息票，以及如果没有自动提前赎回证券，则如何计算到期付款（如果有）。以下示例仅用于说明目的。您是否收到或有的季度息票将取决于每个季度观察日每个基础证券的收盘价，以及到期时您将收到的金额（如果有），将通过参考最终观察日每个底层证券的最终水平来确定。每个基础证券的实际初始水平，息票阈值水平和下行阈值水平在本文档的封面上列出。证券的所有付款（如果有的话）均受我们的信用风险的影响。为了便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：

或有季度息票：	A或有季度息票将在每个息票支付日支付证券但前提是的收盘水平每个底层证券等于或高于其各自的水平息票阈值水平在相关的观察日。如果应付的话，或有季度息票将是每个规定的本金金额的现金金额，相当于7.50%的回报每年适用于每个观察日的每个付息期。这些假设的例子反映了7.50%的或有季度票面利率。每年（相当于每支证券每季度约18.75美元*）。 如果未在任何息票支付日支付或有季度息票（因为相关观察日的任何基础证券的收盘价低于其各自的息票阈值水平），此类未支付的或有季度息票将在较晚的息票支付日期支付，但前提是每个基础证券在该较晚的观察日的收盘价大于或等于其各自的息票阈值水平。如果在随后的每个观察日，任何基础证券的收盘价低于其各自的息票阈值水平，则您将不会收到此类未支付的或有季度息票。
自动提前赎回（六个月后开始）：	如果每个基础资产的收盘价在任何季度赎回确定日期均大于或等于其各自的初始水平，证券将被自动赎回，以提前赎回付款，该提前赎回付款等于所述本金加上相对于相关观察日期和未支付或有季度息票的任何先前观察日期的或有季度息票。
到期付款（如果证券尚未自动提前赎回）：	如果每个底层证券的最终水平大于或等于其各自的下行阈值水平，则投资者将获得规定的本金，如果每个底层证券的最终水平也大于或等于其各自的息票阈值水平，相对于最终观察日期的或有季度息票，以及任何先前观察日期之前未支付的或有季度息票。 如果任何底层证券的最终水平低于其各自的下行门槛水平，则投资者将获得到期付款，其金额等于所述本金乘以表现最差的底层证券的表现因子。在这种情况下，到期付款将少于证券规定本金的60%，并且可能为零。
陈述的本金金额：	$1,000
假设的初始水平：	关于RTY指数：2300 关于NDX指数：13,000 EEM股份：50美元
假设的息票阈值水平：	关于RTY指数：1,610，这是此类基础证券的假设初始水平的70% 关于NDX指数：9,100，这是此类基础资产的假设初始水平的70% 关于EEM股票：35美元，这是该基础股票的假设初始水平的70%
假设的下行阈值水平：	关于RTY指数：1,380，是此类基础资产的假设初始水平的60% 关于NDX指数：7,800，这是假设的初始水平的60%这样的

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	潜在的 关于EEM股票：30美元，这是该基础股票的假设初始水平的60%

*实际或有季度息票将是计算代理人根据适用的付款期内的天数（以30/360天为基础计算）确定的金额。为了便于分析，在这些示例中使用了18.75美元的假设或有季度息票。

 

如何确定是否应在观察日支付或有季度息票：

	收盘水平			或有季度息票
	RTY指数	NDX指数	EEM股份
假设观察日期1	2,200 (在或以上优惠券阈值级别）	11,000 (在或以上优惠券阈值级别）	$44 (在或以上优惠券阈值级别）	$18.75
假设观察日期2	1,500 (下面优惠券阈值级别）	12,500 (在或以上优惠券阈值级别）	$45 (在或以上优惠券阈值级别）	$0
假设观察日期3	2,000 (在或以上优惠券阈值级别）	5,850 (下面优惠券阈值级别）	$30 (下面优惠券阈值级别）	$0
假设观察日期4	2,100 (在或以上优惠券阈值级别）	10,000 (在或以上优惠券阈值级别）	$37 (在或以上优惠券阈值级别）	$18.75 + $18.75 + $18.75 = $56.25
假设观察日期5	1,400 (下面优惠券阈值级别）	6,650 (下面优惠券阈值级别）	$25 (下面优惠券阈值级别）	$0

 

在假设的观察日1，每个基础证券的收盘价等于或高于其各自的息票阈值水平。因此，在相关的息票支付日支付18.75美元的或有季度息票。

在假设的观察日2和3中的每一个，至少有一个基础证券的收盘价等于或高于其各自的息票阈值水平，但另一个或两个基础证券的收盘价低于其各自的息票阈值水平。因此，不会在相关的息票支付日期支付或有的季度息票。

在假设的观察日期4，每个基础证券的收盘价等于或高于其各自的息票阈值水平。因此，投资者将获得与第四个观察日有关的或有季度息票，以及与第二个和第三个观察日有关的先前未支付的或有季度息票。

在假设的观察日期5，每个基础证券的收盘价低于其各自的息票阈值水平，因此，在相关的息票支付日期不会支付或有的季度息票。

如果未在任何息票支付日支付或有季度息票（因为相关观察日的任何基础证券的收盘价低于其各自的息票阈值水平），此类未支付的或有季度息票将在较晚的息票支付日期支付，但前提是每个基础证券在该较晚的观察日的收盘价大于或等于其各自的息票阈值水平。如果在随后的每个观察日，任何基础证券的收盘价低于其各自的息票阈值水平，则您将不会收到此类未支付的或有季度息票。如果任何基础证券在每个观察日的收盘价低于其相应的息票阈值水平，则您将不会在整个证券期限内收到任何或有的季度息票。

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如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回）：

从六个月后开始，如果每个基础证券的收盘价在任何季度赎回确定日期大于或等于其初始水平，则将自动赎回这些证券，以提前赎回您所持有的每种证券的本金金额。加上相对于相关观察日期以及未支付或有季度息票的任何先前观察日期的或有季度息票。

下面的示例说明了如果证券在到期前没有被自动赎回，如何计算到期付款。

	最终水平				到期付款
	RTY指数	NDX指数	EEM股份
示例1：	1,200 (下面下行阈值水平）	5,850 (下面下行阈值水平）	$40 (在或以上下行阈值水平）		$1,000×表现最差的基础资产的表现系数= $1,000 × (5,850 / 13,000) = $450
示例2：	2,000 (在或以上下行阈值水平）	12,500 (在或以上下行阈值水平）	$20 (下面下行阈值水平）		$1,000 × ($20 / $50) = $400
示例3：	1,035 (下面下行阈值水平）	5,200 (下面下行阈值水平）	$15 (下面下行阈值水平）		$1,000 × ($15 / $50) = $300
示例4：	690 (下面阈值水平）	5,200 (下面阈值水平）	$20 (下面下行阈值水平）		$1,000 × (690 / 2,300) = $300
示例5：	2,600 (在或以上The 下行阈值水平和息票阈值水平）	15,000 (在或以上The 下行阈值水平和息票阈值水平）	$55 (在或以上The 下行阈值水平和息票阈值水平）		所述本金+相对于最终观察日期的或有季度息票+相对于任何先前观察日期的任何先前未支付的或有季度息票。 有关更多信息，请参见上面的“如何确定是否应在观察日期支付或有季度息票”。

在示例1和示例2中，一个或两个基础的最终水平处于或高于各自的下行阈值水平，但一个或两个其他基础的最终水平低于各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时面临表现最差的基础资产的下行表现，并在到期时获得等于所述本金的金额乘以表现最差的底层证券的表现因素。此外，投资者在最后一个季度期间不会收到任何或有季度息票，也不会从任何先前的观察日收到任何先前未支付的或有季度息票。

同样，在示例3和示例4中，每个基础证券的最终水平低于其各自的下行阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于所述本金金额时代周刊表现最差的底层证券的表现因素。在示例3中，RTY指数从初始水平下降到最终水平，NDX指数从初始水平下降到最终水平，下降了60%，EEM股票从初始水平下降到最终水平，下降了70%。因此，到期付款等于规定的本金金额。乘以EEM股票的表现因子，它代表了本例中表现最差的基础股票。在示例4中，RTY指数从初始水平下降到最终水平，NDX指数从初始水平下降到最终水平，下降了60%，EEM股票从初始水平下降到最终水平，下降了60%。因此，到期付款等于规定的本金金额。时代周刊RTY指数的性能因子，这是本例中性能最差的基础。此外，投资者在最后一个季度期间不会收到或有季度息票，也不会从任何先前的观察日收到任何先前未支付的或有季度息票。

在示例5中，每个基础证券的最终水平等于或高于其各自的下行阈值水平和息票阈值水平。因此，投资者在到期时会收到规定的证券本金。加上相对于最终观察日期的或有季度息票，以及任何先前观察日期之前未支付的或有季度息票。但是，投资者不参与任何升值底层。

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如果任何基础证券的最终水平低于其各自的下行阈值水平，则您将面临表现最差的基础证券在到期时的下行表现，您的到期付款将低于每张证券600美元，并且可能是零。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充，索引补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您的证券投资咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问。

与证券投资有关的风险

￭这些证券不保证返还任何本金。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前没有被自动赎回，并且如果最终水平任何基础资产低于其初始水平60%的下行门槛水平，与其初始水平相比，您将面临表现最差的基础资产的最终水平下降的风险，你所持有的每一种证券在到期时都会收到一笔与规定的本金金额相等的金额。乘以表现最差的底层证券的表现因素。在这种情况下，到期付款将少于规定的本金金额的60%，并且可能为零。

￭这些证券并不规定定期支付利息。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不规定定期支付利息。相反，这些证券将支付或有的季度息票。但是， 只有在以下情况下的收盘水平每个潜在的是在或以上其各自的优惠券 阈值水平在相关的观察日。如果收盘水平任何标的低于其优惠券 阈值水平在任何利息期的相关观察日，我们将在适用的息票支付日期不支付息票。但是，如果每个基础证券的收盘价在随后的任何观察日达到或高于其各自的息票阈值水平，则除了相关季度期间的或有季度息票外，投资者还将从先前的观察日获得任何先前未支付的或有季度息票。然而，任何底层证券的收盘价都可能低于其各自的收盘价。息票阈值水平在很长一段时间内，甚至在整个过程中 证券的整个期限，以便您将很少或没有收到或有的季度息票.如果您不EARN足够的或有季度息票在证券的期限内，证券的总回报可能会少于我们的传统债务证券的可比到期支付的金额。

￭或有季度息票（如果有的话）仅基于相关利息期结束时相关季度观察日的每个基础资产的价值. 或有季度息票是否将在任何息票支付日支付，将在相关利息期结束时根据相关季度观察日每个标的的收盘价确定。结果， 在相关的利息期结束之前，您将不知道是否会在任何息票支付日收到或有的季度息票。此外， 因为或有季度息票仅基于每个基础资产在季度观察日的价值， 如果任何基础资产在任何观察日的收盘价低于该基础资产的息票阈值水平， 您将不会收到相关利息期的或有季度息票， 即使该基础证券的水平在该利息期内的其他日期达到或高于其相应的息票阈值水平， 或任何先前未支付的或有季度息票， 而且，即使其中一个或两个其他基础的收盘价达到或高于其各自的息票阈值水平，

￭投资者不会参与任何基础资产的升值。投资者将不会从该基础证券的初始水平参与任何基础证券的任何升值，证券的回报将仅限于或有的季度息票（如果有），在每个观察日，每个基础证券的收盘价大于或等于其各自的息票阈值水平（如果有）时，支付该金额。

￭市场价格会受到许多不可预测的因素的影响。有几个因素（其中许多是我们无法控制的）将影响二级市场上证券的价值以及MS&Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们一般认为市场上的利率水平和每个利率的价值。潜在的在任何一天，包括与其各自的息票阈值有关的时间级别，

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下行阈值水平和初始水平，将比任何其他因素更多地影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

o每个基础资产以及构成RTY指数，NDX指数和股票基础指数的股票的波动性（价值变化的频率和幅度），

o在任何观察日，任何基础证券的收盘价是否低于其各自的息票阈值水平，

o地缘政治条件以及经济，金融，政治，监管或司法事件，这些事件通常会影响RTY指数，NDX指数和股票基础指数或证券市场的成分股，并可能影响每个基础股票的价值，

oRTY指数，NDX指数和股票基础指数的基础证券的股息率，

o证券到期的剩余时间，

o市场上的利率和收益率，

o可比较工具的可获得性，

oRTY指数，NDX指数和股票基础指数的基础构成和成分股的变化，

o影响EEM股份的某些事件的发生，可能需要也可能不需要对调整因子进行调整，以及

o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期的变化。

通常，剩余的到期时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期日之前出售证券，这些因素中的一些或全部将影响您将获得的价格。特别是，如果任何标的证券的收盘价接近或低于其息票阈值水平，尤其是如果任何标的证券的收盘价接近或低于其下行阈值水平，则预计证券的市场价值将大幅下降，您可能不得不以比规定的每种证券1,000美元的本金金额有很大折扣的价格出售您的证券。

您无法根据任何基础证券的历史表现来预测其未来表现。在每个观察日，任何基础资产的价值可能会下降，并低于该基础资产的相应息票阈值水平，因此您将不会获得任何投资回报，并且在最终观察日，任何或所有基础证券的收盘价可能会低于各自的下行阈值水平，因此您将损失超过40%或全部的证券初始投资。不能保证每个基础证券的收盘价在任何观察日都将达到或高于各自的息票阈值水平，因此您将在适用的利息期内收到证券的息票支付，或在最终观察日将处于或高于其各自的下行阈值水平，以使您在证券的初始投资中不会遭受重大损失。见“罗素2000”®“指数概述”，“纳斯达克100指数”®概述”和“iShares”®下面是“MSCIEmerging MarketsETF概述”。

￭这些证券受到我们的信用风险的影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期的变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时，提前赎回或任何息票支付日支付所有到期证券金额的能力，因此您将承受我们的信用风险。这些证券不受任何其他实体的担保。如果我们不履行我们在证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信誉的看法变化的影响。我们的信用评级的任何实际或预期的下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。

￭作为一家金融子公司，MSFL没有独立的业务，也不会有独立的资产。.作为一家金融子公司，MSFL除了发行和管理其证券外，没有任何独立的业务。和

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如果MSFL证券的持有人在破产，决议或类似程序中对此类证券提出索赔，则将没有可用于分配给MSFL证券持有人的独立资产。因此，此类持有人的任何追回款项将仅限于摩根士丹利在相关担保下提供的款项，并且该担保将排名Pari Passu 与摩根士丹利的所有其他无担保，非从属义务。持有人将只有一个追索权，对摩根士丹利及其资产在担保下的单一索赔。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，因此应受到对待Pari Passu 摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权，包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

￭投资于证券并不等同于投资于构成RTY指数、NDX指数或股票基础指数的基础或股票。投资于证券并不等同于投资于任何证券。 的基础或成分股票 RTY指数，NDX指数或股票基础指数。证券的投资者将不会参与任何积极的表现 对于构成RTY指数，NDX指数或股票基础指数的股票，将没有投票权或获得股息或其他分派的权利，也没有任何其他权利。

￭再投资风险。 由于证券的自动提前赎回功能，您在证券中的投资期限可能会缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不再获得或有的季度息票，并且可能被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比的条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在证券有效期的前六个月内赎回证券。

￭这些证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。因此，您应该愿意在证券的整个3年期限内持有您的证券。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此， 这些证券的二级市场可能很少或根本没有。MS&Co.May， 但没有义务， 做一个证券市场， 如果它曾经选择做市， 可以随时停止这样做。当它确实创造了一个市场时， 对于常规二级市场规模的交易，它通常会根据其对证券当前价值的估计，以价格进行交易， 考虑到其买卖价差， 我们的信用利差， 市场波动， 拟议出售的名义规模， 平仓任何相关套期保值头寸的成本， 剩余的到期时间和它将能够转售证券的可能性。即使有二级市场， 它可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松地交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场， 您可以交易证券的价格可能取决于价格， 如果有的话， MS&Co.愿意进行交易的地方。如果， 在任何时候， MS&Co.将停止在这些证券上做市， 这些证券很可能不会有二级市场。因此， “你应该愿意持有到期的证券。，

￭我们愿意为这种类型，期限和发行规模的证券支付的利率可能低于我们的二级市场信用利差所隐含的利率，并且对我们有利。较低的利率以及在原始发行价格中包含与证券发行、出售、结构化和对冲相关的成本，都会降低证券的经济条件，导致该证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS&Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）可能会大大低于原始发行价，因为二级市场的价格将排除发行，销售，结构和对冲相关的成本，包括在原始发行价格中，并由您承担，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用价差和买卖价差任何交易商都会在这种类型的二级市场交易中收取费用，以及其他因素。

在原始发行价格中包括证券的发行，出售，结构化和对冲成本，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使证券的经济条款对您不利。

但是，由于与发行，出售，结构化和对冲证券相关的成本在发行后长达6个月的期限内不会在发行时完全扣除，因此MS&Co.可以购买或

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在二级市场上出售证券，如果市场条件没有发生变化，包括与基础证券相关的变化，以及与我们的二级市场信用利差有关的变化，它将基于高于估计值的值进行出售，我们预计，这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对帐单。

 

￭证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并且不是最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方法来对这些类型的证券进行估值，因此如果他们试图对这些证券进行估值，那么我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的证券更高的估计价值。此外，定价日的估计值并不代表包括MS&Co.在内的交易商随时愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。在本文件发布之日后的任何时候，您的证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场状况的变化。另请参阅上面的“市场价格将受到许多不可预测的因素的影响”。

￭我们的关联公司的对冲和交易活动可能会影响证券的价值。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商希望进行与证券（以及与基础证券和股票基础指数相关的其他工具）相关的对冲活动，包括EEM股票的交易，构成RTY指数的股票，NDX指数或股票基础指数以及与基础相关的其他工具。 结果，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，并且随着最终观察日的临近，对冲策略可能涉及对套期保值进行越来越频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易基础证券和与基础证券和股票基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪交易商和其他业务的一部分。在定价日或之前进行的任何这些对冲或交易活动都可能会提高基础资产的初始水平，因此可能会增加（i）该基础证券在任何赎回确定日期必须达到或超过的水平，以使证券在到期前被赎回以进行提前赎回付款（还取决于其他基础证券的表现）， 为使您EARN或有季度息票或从先前的观察日收到任何未支付的或有季度息票（还取决于其他基础证券的表现），该基础证券必须在每个观察日关闭或更高的水平该基础资产在最终观察日必须达到或高于该水平，以使您不会在到期时受到表现最差的基础资产的负面表现的影响（还取决于其他基础资产的表现）。另外， 在证券有效期内的此类对冲或交易活动可能会影响基础资产在赎回确定日期和观察日的价值， 而且， 因此， 我们是否在到期前赎回这些证券， 无论我们是否支付或有的季度息票的证券和金额的现金，你收到的到期， 如果有（还取决于其他基础的表现），

￭计算代理人是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将对证券进行确定。作为计算代理人， MS&Co.将确定初始水平， 每个基础证券的息票阈值水平和下行阈值水平， 无论您在每个息票支付日和/或到期日收到或有的季度息票， 无论您是否收到任何以前未支付的或有季度优惠券， 证券是否会在任何提前赎回日被赎回，以及到期时的付款， 如果有的话。此外， MS&Co.的某些决定， 作为计算代理人， 可能会要求它行使自由裁量权，做出主观判断， 例如关于市场扰乱事件的发生或不发生， 在发生市场扰乱事件或RTY指数中断的情况下，对调整因子的任何调整以及后继指数的选择或任何基础指数的收盘价的计算， NDX指数或股票基础指数。这些潜在的主观决定可能会对您的到期付款产生不利影响， 如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息， 请参阅“自动赎回证券的描述-推迟确定日期”，“-在发生违约事件的情况下进行备用交换计算”，“-中止任何基础指数；更改计算方法”，“中止交易所交易基金和/或股票基础指数的基础股票；更改计算方法，”， —

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随附的产品补充中的“反稀释调整”和“——计算代理和计算”。此外，MS&Co.已确定了证券在定价日的估计价值。

￭证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于出于美国联邦所得税目的对证券进行适当处理，没有直接的法律授权，因此，证券税收处理的重要方面尚不确定。

请阅读本文件中“附加信息-税收注意事项”下的讨论，该讨论涉及证券投资对美国联邦所得税的影响。我们打算将出于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将在您收到或应计的时间被视为总收入， 按照您的常规税务会计方法。在这种治疗下， 息票支付的一般收益处理， 结合资本损失处理在出售时确认的任何损失， 证券的交换或结算， 可能会对证券持有人造成不利的税收后果，因为资本损失的可抵扣性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就这些证券的税务处理做出裁决， 而IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券采取替代处理办法， 证券收入或损失的时间和特征可能与本文所述的税收处理有很大不同。例如， 在一种可能的治疗方法下， IRS可以寻求将这些证券重新定性为债务工具。在那种情况下， 美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据差额进行调整， 如果有的话， 证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额），并将与证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。金融工具提供缓冲的风险， 触发器或类似的下行保护功能， 比如证券， “将被重新定性，因为对于不具备这些特征的可比金融工具而言，债务的风险大于重新定性的风险。，

非美国持有人（定义见下文）应注意，我们目前打算预扣支付给非美国持有人的任何息票，其税率通常为30%，或根据“其他收入”或类似规定，适用的所得税条约规定的较低税率，并且将不需要支付与预扣金额有关的任何额外金额。

在2007年， 美国财政部和IRS发布了一份通知，要求就“预付远期合同”和类似工具的美国联邦所得税待遇发表评论。虽然尚不清楚这些证券是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同， 考虑到这些问题后颁布的任何美国财政部法规或其他指南，都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响， 可能有追溯效力。该通知重点关注了一系列问题， 对证券持有人来说，最相关的是收益或损失的性质和时间以及程度， 如果有的话， 非美国投资者实现的收入应缴纳预扣税。美国和非美国持有人都应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问， 包括可能的替代疗法， 本通知提出的问题以及根据任何州的法律产生的任何税收后果， 当地或非美国的税收管辖权，

与之相关的风险The 潜在的s

￭您将面临每个基础资产的价格风险，涉及或有季度息票（如果有的话）和到期付款（如果有的话）。您的证券收益与由基础证券组成的篮子无关。相反，它将取决于每个底层证券的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在该工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，您将面临与每个基础资产相关的风险。表现不佳的人任何证券期限内的基础将对您的回报产生负面影响，并且不会被其他基础证券的任何积极表现所抵消或减轻。要接收任何或有季度息票，每个标的资产必须在适用的观察日期收于或高于其各自的息票阈值水平。此外，如果证券尚未自动提前赎回，并且任何截至最终观察日，标的资产已跌至其各自的下行阈值水平以下，您将完全暴露对短期内表现最差的基础资产的下跌的

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这些证券是一对一的，即使其他基础证券中的一个或两个已经升值或没有下降那么多。在这种情况下，任何此类付款的价值将低于所述本金的60%，并且可能为零。因此，您的投资受制于每种基础资产的价格风险。

￭由于这些证券与表现最差的基础证券的表现相关，因此与仅与一种基础证券相关的证券相比，您面临更大的风险，即没有收到或有的季度息票并承受重大投资损失。您将不会收到任何或有的季度息票的风险， 或者你的投资将遭受重大损失， 如果您投资于证券，而不是与仅与一种基础证券的表现相关的实质上相似的证券，则风险更大。有三个基础， 更有可能的是，在任何观察日，任何基础证券的收盘价都将低于其息票阈值水平， 并在最终观察日低于其下行阈值水平， 而不是如果这些证券只与一种基础证券挂钩。因此， 更有可能的是，您将不会收到任何或有的季度息票，您将遭受重大的投资损失。另外， 因为每个基础证券必须在每个季度的赎回确定日期收于其初始水平以上，才能在到期前赎回证券， “这些证券不太可能在任何提前赎回日期被赎回，如果这些证券只与一种基础证券挂钩的话。，

￭这些证券与罗素2000指数挂钩。®并受与小型资本公司相关的风险的影响.作为Russell2000®指数就是其中一种，而罗素2000指数就是其中之一。®该指数由市值相对较小的公司发行的股票组成，这些证券与小市值公司的价值挂钩。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性，更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000指数也是如此。®与由大市值公司发行的股票组成的指数相比，指数的波动性可能更大。小型资本公司的股票价格也比大型资本公司的股票价格更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小型资本公司的股票可能交易清淡。此外，与大型资本公司相比，小型资本公司通常不那么成熟，财务状况也不稳定，并且可能依赖少数关键人员，这使它们更容易受到人员流失的影响。与大型资本公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少，在其产品或服务市场中的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

￭与外国（特别是Emerging Markets）股本证券的价值相联系的证券投资存在相关风险。EEM股票的价格反映了MSCIEmerging Markets指数的表现。SM , 衡量外国（尤其是Emerging Markets）股本证券的价值。与外国股本证券的价值挂钩的证券投资涉及与这些国家的证券市场有关的风险， 包括这些市场的波动风险， 在某些国家，政府对这些市场的干预和公司的交叉持股。还有， 关于外国公司的公开信息通常少于关于美国公司的公开信息，这些公司必须遵守证券交易委员会的报告要求， 外国公司也要接受会计核算， 审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。在国外市场上发行的证券的价格可能会受到政治， 经济， 这些国家的金融和社会因素， 或全球地区， 包括政府的变化， 经济和财政政策以及货币兑换法。另外， 包括在MSCIEmerging Markets指数中的股票， SM 而那些通常被追踪的EEM股票已经由Emerging Markets不同国家的公司发行， 除了一般投资外国股票市场的相关风险外，这还会带来更多风险。具有Emerging Markets的国家可能有相对不稳定的政府， 可能会出现企业国有化的风险， 对外国所有权的限制和对资产返还的禁止， 而且可能比更发达的国家对产权的保护更少。具有Emerging Markets的国家的经济可能仅以少数几个行业为基础， 可能非常容易受到本地或全球贸易条件变化的影响， 并可能遭受极端和不稳定的债务负担或通货膨胀率。本地证券市场可能会交易少量证券，并且可能无法有效地应对交易量的增加， 可能会使立即清算所持股份变得困难或有时是不可能的。此外， 这些国家的经济可能在以下方面与美国的经济存在不利的差异： 成长

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本金风险证券

 

国民生产总值、通货膨胀率、资本再投资、资源、自给自足和国与国之间的国际收支状况。

￭这些证券承受货币兑换风险。因为EEM股票的价格跟踪了MSCIEmerging Markets指数的表现。SM , 这些证券的持有人将面临与这些成分证券所交易的每种货币有关的货币汇率风险。一种特定货币的汇率波动是不稳定的，是多种因素的结果，包括供应， 以及对， 那些货币， 以及相关的政府政策， 干预或行动， 但也会不时地受到政治或经济发展的重大影响， 而受宏观经济因素和投机行为相关的区域.投资者的净风险敞口将取决于成分证券的货币对美元升值或贬值的程度以及每种证券的相对权重。如果， 考虑到这样的权重， 美元相对于EEM股票所代表的成分证券的货币走强， “EEM股票的价格将受到不利影响，证券的到期支付可能会减少。，

对潜在的货币兑换风险特别重要的是：

o现有和预期的通货膨胀率；

o现有和预期的利率水平；

o国际收支平衡；以及

oMSCIEmerging Markets指数所代表的国家的政府盈余或赤字的程度SM 以及美国。

所有这些因素反过来又对MSCIEmerging Markets指数所代表的各国政府所奉行的货币、财政和贸易政策敏感。SM 而美国等国对国际贸易和金融的发展起着重要的作用.

￭计算代理需要进行的反稀释调整并不涵盖可能影响EEM股份的每个事件。MS&Co.作为计算代理人，将针对影响EEM份额的某些事件调整调整因子。然而，计算代理不会对可能影响EEM份额的每个事件进行调整。如果发生了不需要计算代理人调整调整因子的事件，则证券的市场价格可能会受到重大不利影响。

￭RTY指数或NDX指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。RTY索引或NDX索引的发布者可以添加， 删除或替换该基础资产的成分股票，或进行其他可能改变该基础资产价值的方法更改。任何这些行为都可能对证券的价值产生不利影响。RTY索引或NDX索引的每个发布者也可以随时中止或暂停此类基础的计算或发布。在这种情况下， MS&Co.， 作为计算代理人， 将拥有替代可与已终止索引进行比较的后续索引的唯一酌处权。MS&Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益， 例如， MS&Co.被允许考虑由MS&Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS&Co.确定在任何观察日都没有适当的后继指数， 决定是否在适用的息票支付日对证券支付或有季度息票， 证券是否将被赎回和/或到期时应付的金额， 如果有的话， 将基于此类基础资产的价值， 基于构成该基础的股票在终止交易时的收盘价， 如果不进行再平衡或替代， 由MS&Co.作为计算代理人，根据计算该终止之前有效的基础资产的公式进行计算， 与相关的初始水平相比， 息票阈值水平或下行阈值水平， （视适用情况而定）（还取决于其他基础的表现），

￭对EEM股票或股票基础指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。EEM股份的投资顾问，贝莱德基金顾问（“投资顾问”）寻求的投资结果通常与MSCI的价格和收益表现（不包括费用和支出）相对应新兴市场

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本金风险证券

 

市场指数SM （“股票基础指数”）。根据其投资策略或其他方式， 投资顾问可以补充， 删除或替换构成EEM股份的股份。任何这些行为都可能对EEM股票的价格产生不利影响， 因此， 证券的价值。Msci Inc.（“MSCI”）负责计算和维护股票基础指数。MSCI可能会加上， 删除或替换构成股票基础指数的股票，或进行其他可能改变股票基础指数价值的方法更改。MSCI可随时停止或暂停计算或发布股票基础指数。如果相关股份的交易被永久终止和/或EEM股份被清算或以其他方式终止， MSCI随后停止发布股票基础指数， 计算代理人将拥有替代可与已终止股票基础指数进行比较的后续指数的唯一酌处权，并被允许考虑由计算代理人或其任何关联公司计算和发布的指数。任何这些行为都可能对股票基础指数的价值产生不利影响， 而且， 因此， EEM股票的价格和证券的价值，

￭EEM股票的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与股票基础指数的表现，股票基础指数的成分证券的表现或EEM股票的每股资产净值不相关。EEM股票并不完全复制股票基础指数，并且可能持有与股票基础指数中包含的证券不同的证券。此外，EEM股票的表现将反映额外的交易成本和费用，这些费用不包括在股票基础指数的计算中。所有这些因素都可能导致EEM股票的表现与股票基础指数之间缺乏相关性。此外，与EEM股票相关的股本证券有关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响EEM股票的表现与股票相关指数之间的差异。最后，由于EEM股份的股票在交易所交易，并受市场供应和投资者需求的影响，因此一股EEM股份的市场价格可能与EEM股份的每股净资产值不同。

特别是，在市场波动或异常交易活动期间，EEM股票基础证券的交易可能会受到干扰或限制，或者此类证券可能无法在二级市场上获得。在这种情况下，EEM股票的流动性可能会受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算EEM股票的每股净资产值，并且他们创建和重新EEMEEM股票的能力可能会受到干扰。在这些情况下，EEM股票的市场价格可能会与EEM股票的每股净资产值或股票基础指数的水平有很大的差异。

由于上述种种原因， EEM股票的表现可能与股票基础指数的表现不相关， 股票基础指数的成分证券的表现或EEM股票的每股资产净值。任何这些事件都可能对EEM股票的价格产生重大不利影响， 因此， 证券的价值。另外， 如果市场波动或这些事件将在最终观察日发生， 计算代理将保持酌处权，以确定此类市场波动或事件是否已导致发生市场扰乱事件， 并且这种确定可能会影响证券的到期支付。如果计算代理确定没有发生市场扰乱事件， 到期时的支付将基于EEM股票在最后观察日公布的每股收盘价， “即使EEM的股票表现逊于股票基础指数或股票基础指数的成分证券，并且/或者交易价格低于EEM股票的每股净资产值。，

 

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本金风险证券

 

罗素2000®索引概述

罗素2000®指数是由富时罗素计算，发布和传播的指数，衡量在美国及其地区注册的2,000家公司的股票的综合价格表现。所有2000只股票都在美国一家主要交易所交易，是构成罗素3000指数的2000只最小的证券。®索引。罗素3000指数®该指数由3,000家市值最大的美国公司组成，约占美国股票市场的98%。罗素2000®该指数由罗素3000指数中最小的2000家公司组成。®指数，代表Russell3000总市值的一小部分®索引。罗素2000®该指数旨在跟踪美国股票市场中小型资本市场的表现。有关Russell2000的更多信息®索引，请参见“Russell2000”中列出的信息®随附的索引补充中的“索引”。

截至2022年3月18日收市时的信息：

彭博股票代码：	RTY	52周高点（2021年8月11日）：	2,442.742
当前索引值：	2,086.143	52周最低（2022年1月27日）：	1,931.288
52周前：	2,267.586

下图列出了RTY指数在2017年1月1日至2022年3月18日期间的每日指数收盘价。相关表格列出了2017年1月1日至2022年3月18日期间每个季度发布的RTY指数的最高和最低指数收盘价以及季度末指数收盘价。RTY指数在2022年3月18日的收盘价为2,086.143。我们从彭博金融市场获得了下面图表中的信息，但没有进行独立验证。RTY指数有时会经历高波动性时期，因此您不应将RTY指数的历史值作为其未来表现的指标。

 

RTY指数每日收盘价 2017年1月1日至2022年3月18日

*红色实线表示下行阈值水平，即初始水平的60%，黑色实线表示息票阈值水平，即初始水平的70%。

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本金风险证券

 

罗素2000®索引	高	低	期末
2017
第一季度	1,413.635	1,345.598	1,385.920
第二季度	1,425.985	1,345.244	1,415.359
第三季度	1,490.861	1,356.905	1,490.861
第四季度	1,548.926	1,464.095	1,535.511
2018
第一季度	1,610.706	1,463.793	1,529.427
第二季度	1,706.985	1,492.531	1,643.069
第三季度	1,740.753	1,653.132	1,696.571
第四季度	1,672.992	1,266.925	1,348.559
2019
第一季度	1,590.062	1,330.831	1,539.739
第二季度	1,614.976	1,465.487	1,566.572
第三季度	1,585.599	1,456.039	1,523.373
第四季度	1,678.010	1,472.598	1,668.469
2020
第一季度	1,705.215	991.160	1,153.103
第二季度	1,536.895	1,052.053	1,441.365
第三季度	1,592.287	1,398.920	1,507.692
第四季度	2,007.104	1,531.202	1,974.855
2021
第一季度	2,360.168	1,945.914	2,220.519
第二季度	2,343.758	2,135.139	2,310.549
第三季度	2,329.359	2,130.680	2,204.372
第四季度	2,442.742	2,139.875	2,245.313
2022
第一季度（至2022年3月18日）	2,272.557	1,931.288	2,086.143

 

“罗素2000”®“指数”是富时罗素的商标。有关更多信息，请参见“Russell2000”®随附的索引补充中的“索引”。

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本金风险证券

 

纳斯达克100指数®概述

纳斯达克100指数®该指数由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一种修正的资本加权指数，包含在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的100种股本证券。纳斯达克100指数®包括各种主要行业集团的公司。在任何时候，纳斯达克100指数的价值®等于当时的纳斯达克100指数的总价值®纳斯达克100指数各自的权重®成分证券，基于每个此类纳斯达克100指数的已发行总股份®成分证券，乘以每种此类证券在纳斯达克的最后一次售价（可能是纳斯达克发布的官方收盘价），再除以比例因子，该比例因子成为所报告的纳斯达克100指数的基础®价值。有关纳斯达克100指数的更多信息®，请参阅“纳斯达克100指数”中列出的信息®”在随附的索引补充中。

截至2022年3月18日收市时的信息：

彭博股票代码：	NDX	52周高点（2021年11月19日）：	16,573.34
当前索引值：	14,420.08	52周最低（2021年3月25日）：	12,780.51
52周前：	12,789.14

下图列出了NDX指数在2017年1月1日至2022年3月18日期间的每日指数收盘价。相关表格列出了2017年1月1日至2022年3月18日期间每个季度发布的NDX指数的最高和最低指数收盘价以及季度末指数收盘价。NDX指数在2022年3月18日的指数收盘价为14,420.08。我们从彭博金融市场获得了下面图表中的信息，但没有进行独立验证。NDX指数有时会经历高波动性时期，因此您不应将NDX指数的历史值作为其未来表现的指标。

 

NDX指数每日指数收盘价 2017年1月1日至2022年3月18日

*红色实线表示下行阈值水平，即初始水平的60%，黑色实线表示息票阈值水平，即初始水平的70%。

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本金风险证券

 

纳斯达克100指数®	高	低	期末
2017
第一季度	5,439.74	4,911.33	5,436.23
第二季度	5,885.30	5,353.59	5,646.92
第三季度	6,004.38	5,596.96	5,979.30
第四季度	6,513.27	5,981.92	6,396.42
2018
第一季度	7,131.12	6,306.10	6,581.13
第二季度	7,280.71	6,390.84	7,040.80
第三季度	7,660.18	7,014.55	7,627.65
第四季度	7,645.45	5,899.35	6,329.96
2019
第一季度	7,493.27	6,147.13	7,378.77
第二季度	7,845.73	6,978.02	7,671.08
第三季度	8,016.95	7,415.69	7,749.45
第四季度	8,778.31	7,550.79	8,733.07
2020
第一季度	9,718.73	6,994.29	7,813.50
第二季度	10,209.82	7,486.29	10,156.85
第三季度	12,420.54	10,279.25	11,418.06
第四季度	12,888.28	11,052.95	12,888.28
2021
第一季度	13,807.70	12,299.08	13,091.44
第二季度	14,572.75	13,001.63	14,554.80
第三季度	15,675.76	14,549.09	14,689.62
第四季度	16,573.34	14,472.12	16,320.08
2022
第一季度（至2022年3月18日）	16,501.77	13,046.64	14,420.08

 

“纳斯达克®“纳斯达克100指数®”和“纳斯达克100指数”®是纳斯达克公司的商标。有关更多信息，请参见“纳斯达克100指数”®”在随附的索引补充中。

 

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iShares ®MSCIEmerging MarketsETF概述

iShares ®MSCIEmerging MarketsETF是一种交易所交易基金，其寻求的投资结果通常与MSCIEmerging Markets指数（不包括费用和支出）的价格和收益表现相对应。SM .iShares ®MSCIEmerging MarketsETF由iShares管理。®，Inc.（“iShares”），一家注册投资公司，由众多独立的投资组合组成，包括iShares ®MSCIEmerging MarketsETF。iShares根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或提交的信息可参考委员会文件编号033-97598和811-09102进行查找。分别通过委员会的网站WWW.sec.gov。此外，信息可以从其他可公开获得的来源获得。发行人和代理人均不作任何陈述，以表明有关EEM股份的任何此类可公开获得的信息是准确或完整的。

截至2022年3月18日收市时的信息：

彭博股票代码：	EEM向上	52周高点（2021年2月6日）：	$56.09
当前股价：	$45.36	52周最低（2022年3月14日）：	$41.54
52周前：	$53.42

下图列出了2017年1月1日至2022年3月18日期间EEM股票的每日收盘价。相关表格列出了2017年1月1日至2022年3月18日期间每个季度发布的EEM股票的最高和最低收盘价以及季度末收盘价。EEM股票在2022年3月18日的收盘价为45.36美元。我们从彭博金融市场获得了下面图表中的信息，但没有进行独立验证。EEM股票有时会经历高波动时期，因此您不应将EEM股票的历史价格作为其未来表现的指标。

EEM股票每日收盘价 2017年1月1日至2022年3月18日

*红色实线表示下行阈值水平，即初始水平的60%，黑色实线表示息票阈值水平，即初始水平的70%。

 

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本金风险证券

 

 

本文件仅涉及在此引用的证券，与EEM股份无关。我们已从上述可公开获得的文件中获得了本文档中包含的有关iShares的所有披露。与发行证券有关， 我们和代理均未参与此类文件的准备或对iShares进行任何尽职调查。我们和代理均不表示此类公开可用的文件或有关iShares的任何其他公开可用的信息是准确或完整的。此外， 我们不能保证在此日期之前发生的所有事件（包括可能影响上述可公开获得的文件的准确性或完整性的事件）这将影响EEM股票的交易价格（因此在我们为证券定价时EEM股票的价格）已公开披露。“任何此类事件的后续披露，或与iShares有关的重大未来事件的披露或未披露，都可能影响与证券有关的收到的价值，从而影响证券的价值。，

 

我们和我们的任何关联公司都不会就EEM股票的表现向您做出任何陈述。

 

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与iShares开展业务。在此业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获得有关iShares的非公开信息，我们和我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关EEM股票的研究报告。前两句的表述不影响证券法规定的证券投资者的权利。作为证券的潜在购买者，您应该对iShares进行独立调查，因为您认为这是适当的，以便就与EEM股票相关的投资做出明智的决定。

 

“iShares ®”是BlackRock Fund Advisors或其关联公司（“BFA”）的注册商标。这些证券不是由BFA赞助，背书，出售或促销的。BFA不向业主作出任何陈述或保证。The

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本金风险证券

 

证券或任何公众关于投资证券的可取性。BFA对证券的经营、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。

 

MSCIEmerging Markets指数SM .MSCIEmerging Markets指数SM 是一种由Msci Inc.每日计算、发布和发布的股票指数，旨在为某些新兴股票市场提供业绩基准，包括阿根廷、巴西、智利、中国、哥伦比亚、捷克共和国、埃及、希腊、匈牙利、印度、印度尼西亚、韩国、马来西亚、墨西哥、巴基斯坦、秘鲁、菲律宾、波兰、卡塔尔、沙特阿拉伯、南非，台湾、泰国、土耳其和阿拉伯联合酋长国。MSCIEmerging Markets指数SM 在“MSCIEmerging Markets指数”中进行了描述SM 以及随附的指数补充中的“MSCI全球可投资市场指数方法”。

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本金风险证券

 

证券的附加条款

请结合本文件封面上的摘要条款阅读此信息。

附加条款：
如果此处描述的术语与随附的产品补充、索引补充或招股说明书中描述的术语不一致，则以此处描述的术语为准。
基础索引发布者：	关于RTY指数，FTSE Russell或其任何后续产品。 关于NDX指数，纳斯达克公司，或其任何后续。
指数收盘价：	对于RTY指数，任何指数营业日的指数收盘价应由计算代理确定，并应等于RTY指数或彭博金融服务报告的任何后续指数的收盘价，或计算代理可能选择的任何后续报告服务，在该索引营业日。在某些情况下，RTY指数的指数收盘价将基于RTY指数的替代计算，如随附的产品补充中的“任何基础指数的中断；计算方法的更改”中所述。彭博金融服务报告的RTY指数的收盘价可能低于或高于RTY指数的基础指数发布者发布的RTY指数的官方收盘价。 关于NDX指数，任何指数营业日的指数收盘价应由计算代理人确定，并应等于NDX指数的正式收盘价，或“任何基础指数的终止；随附的产品补充中的“计算方法的变更”中定义的任何后续指数，该产品由NDX指数的基础指数发布者在该指数营业日的正常官方工作日收盘时发布，由计算代理确定。在某些情况下，NDX指数的指数收盘价将基于NDX指数的替代计算，如随附产品补充中的“任何基础指数的终止；计算方法的变更”中所述。
股票基础指数：	MSCIEmerging Markets指数SM .
基础股票发行者：	Msci Inc.，或其任何继承者。
利息期：	季刊
记录日期：	每个息票支付日期的记录日期应为该预定息票支付日期之前一个工作日的日期；提供然而，任何在到期时（或在提前赎回时）应付的息票，均应支付给在到期时付款或提前赎回付款（视情况而定）应支付给的人。
下行阈值水平：	随附的产品补充说明将下行阈值水平称为“触发水平”。
按天数计算的惯例：	利息将以12个30天月的360天年为基础计算。
延期支付息票日期（包括到期日）和提前赎回日期：	如果由于非指数营业日或非交易日（如适用）而推迟了任何观察日期或赎回确定日期，或某些市场干扰事件，使其在相关计划的息票支付日期（包括到期日）或提前赎回日期（如适用）之前不到两个工作日，息票支付日（或到期日）或提前赎回日期将推迟至该观察日或赎回确定日期后的第二个工作日，而任何息票付款或提早赎回付款将不会在该延期日期作出调整。
面额：	每张证券1,000美元及其整数倍
受托人：	纽约梅隆银行
计算代理：	MS&Co。
发行人向注册证券持有人，受托人和保存人发出的通知：	因最后观察日推迟而导致到期日推迟的，发行人应当发出延期通知，一经确定，到期日已重新安排的日期（i）通过以预付邮资的头等邮件将延期通知邮寄到登记簿上显示的注册持有人的最后地址，发给每个证券的注册持有人，通过

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传真，通过在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件将此类通知邮寄给受托人来确认，以及通过电话或传真将此类通知邮寄给保存人来确认，以预付邮资的第一类邮件将此类通知邮寄给保存人。以本文提供的方式邮寄给证券的注册持有人的任何通知，应最终推定已适当地发送给该注册持有人，无论该注册持有人是否收到通知。发行人应尽快发出通知，且在任何情况下均不得迟于（i）到期日（即预定到期日之前的营业日）的延期通知，关于到期日已被重新安排的日期的通知，在最后观察日期之后的紧接营业日被推迟。 如果证券可能被提前赎回， 发行人应， （i）在适用的赎回确定日期之后的营业日， 发出提前赎回及提前赎回付款的通知， 包括指定提前赎回时到期金额的支付日期， （x）以头等邮件邮寄有关提早赎回的通知，向证券的每个注册持有人发出， 预付邮资， 登记持有人在登记簿上的最后一个地址， （y）以传真发给受托人，并以头等邮件将该通知邮寄给受托人， 预付邮资， 在其纽约办事处，并（z）通过电话或传真发送给保存人，并通过将此类通知通过头等邮件邮寄给保存人来确认， 预付邮资， 及在提早赎回日期当日或之前， 将与证券有关的应付现金总额交付给受托人，以交付给保存人， 作为证券的持有人。以本文提供的方式邮寄给证券注册持有人的任何通知，均应最终推定为已适当地发送给该注册持有人， 该登记持有人是否收到通知。本通知应由发行人或， 应发行人的要求， 由受托人以发行人的名义并由发行人承担费用， 如有任何上述要求，须附上一份须予发出的通知副本， 发行人应（或应促使计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可以最终依赖该通知），并向保存人提供将作为或有季度息票交付的现金金额（如果有），对于在每个息票支付日期之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前的每种证券，以及将与或有季度息票有关的应付现金总额（如果有的话）交付给受托人，以交付给保存人，作为证券的持有人，在适用的息票支付日。 发行人应（或应促使计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可以最终依赖该通知），并向保存人提供与每个陈述的本金有关的现金金额证券的金额，在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，并将与证券有关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人，在到期日。

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有关证券的其他信息

请结合本文件封面上的摘要条款阅读此信息。

附加信息：
最小票额：	1,000美元/1个安保
税收注意事项：	潜在投资者应注意，随附的产品补充资料中称为“美国联邦税收”的部分中的讨论不适用于根据本文件发行的证券，并被以下讨论所取代。 以下是对证券的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。此讨论仅适用于以下情况的证券投资者：   ●购买原始发行的证券；和 ●根据1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）第1212条的规定，将证券作为资本资产持有。   本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能产生的所有税收后果，例如：   ●某些金融机构； ●保险公司； ●证券或商品的某些交易商和交易商； ●投资者持有证券作为“跨行”，清洗出售，转换交易，综合交易或建设性出售交易的一部分； ●功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）； ●合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体； ●受监管的投资公司； ●房地产投资信托；或 ●免税实体，包括《守则》第408条或第408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRA”。   如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应就持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税收后果咨询您的税务顾问。 由于适用于证券等工具的美国联邦所得税的法律是技术性的和复杂的，因此下面的讨论必然仅代表一般性摘要。没有讨论任何适用的州，地方或非美国税法的影响，也没有讨论任何替代的最低税收后果或医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下面的讨论并未解决根据《税法》第451（b）条遵守特殊税收会计规则的纳税人的后果。 本讨论基于《守则》，行政声明，司法裁决以及最终的，临时的和拟议的《美国财政部条例》，所有这些内容截至本文发布之日，在本文发布之日之后对其中任何内容的更改都可能影响本文所述的税收后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据任何州，地方或非美国税收法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问管辖权。

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一般情况 由于缺乏直接处理出于美国联邦所得税目的的证券或类似证券的工具的法律，司法或行政机构，不能保证IRS或法院会同意本文所述的税务处理。我们打算将出于美国联邦所得税目的的证券视为一项单一的金融合同，该合同提供了一张息票，该息票将在您收到或应计的时间根据您的常规税收会计方法被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理方式很有可能得到支持，替代疗法也是可能的。 您应就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括对证券的可能替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，否则以下讨论是基于上一段所述的对每种证券的处理。 对美国持有人的税收后果 只有当您是美国持有人时，本节才适用于您。如本文所用，术语“美国持有人”是指证券的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的： ●美国公民或个人居民； ●在美国，其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；要么 ●一种遗产或信托，不论其来源如何，其收入都要缴纳美国联邦所得税。   证券的税务处理 假设上述证券的处理方式得到尊重，则应产生以下美国联邦所得税后果。    税收基础.美国持有人在证券中的税基应等于美国持有人为购买证券而支付的金额。    税收息票支付的处理.根据美国持有人出于美国联邦所得税目的的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税。    销售，交换或结算证券的.在一次销售中， 证券的交换或结算， 美国持有人应确认收益或损失，其数额应等于出售时变现金额之间的差额， 交换或结算以及美国持有人出售证券的税基， 交换或结算。为此目的， 变现金额不包括在结算时支付的任何息票，也可能不包括应计息票的销售收益， 这可以被视为一种息票支付。如果美国持有人在出售证券时持有该证券超过一年，则确认的任何此类损益应为长期资本损益， 交换或结算， 而且应该是短期资本利得或损失，否则.息票支付的一般收益处理， 结合资本损失处理在出售时确认的任何损失， 证券的交换或结算， “由于资本损失的可抵扣性受到限制，可能会对证券持有人造成不利的税收后果。， 对证券投资可能采取的替代税务处理办法 由于没有直接处理证券适当税收待遇的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述待遇。特别是，IRS可以寻求分析根据管理或有付款债务工具的美国财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券所产生的美国联邦所得税后果。如果IRSWere

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成功地断言或有债务法规适用于证券， 收入的时间和性质将受到重大影响。除其他外， 美国持有人将被要求每年按证券发行时确定的“可比收益率”，将这些证券的原始发行折扣计入收益， 向上或向下调整以反映差异， 如果有的话， 证券或有付款的实际金额与预计金额之间的差额。此外， 美国持有人在到期或出售时实现的任何收益， 证券的交换或其他处置将被视为普通收入， 任何已实现的损失将被视为普通损失，但以美国持有人先前应计的原始发行折扣为限，此后将被视为资本损失。金融工具提供缓冲的风险， 触发器或类似的下行保护功能， 比如证券， “将被重新定性，因为对于不具备这些特征的可比金融工具而言，债务的风险大于重新定性的风险。， 其他替代的联邦所得税处理证券是可能的， 其中， 如果应用， 可能会严重影响有关证券的收入或损失的时间和性质。在2007年， 美国财政部和IRS发布了一份通知，要求就“预付远期合同”和类似工具的美国联邦所得税待遇发表评论。该通知的重点是，是否要求“预付远期合同”和类似工具的持有人在其投资期限内应计收益。它还就一些相关话题征求意见， 包括与这些工具有关的收入或损失的性质；短期工具是否应受任何此类应计制度的约束；诸如工具的交易所交易状态等因素的相关性以及与这些票据相关联的基础财产的性质；这些票据是否受制于或应该受制于“推定所有权”规则， 它通常可以将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并收取利息；以及适当的过渡规则和生效日期。虽然尚不清楚证券等工具是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同， 考虑到这些问题后颁布的任何美国财政部法规或其他指南，都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响， 可能有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问， “包括可能的替代治疗方法和该通知提出的问题。， 备份预扣和信息报告 备用预扣款可能适用于证券的付款以及证券的出售，交换或其他处置的收益的支付，除非美国持有人提供了适用的免税证明或正确的纳税人识别号，并且遵守了备用预扣规则的适用要求。根据备用预扣规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是所需的信息及时提供给IRS。此外，除非美国持有人提供适用的豁免信息报告规则的证据，否则将向IRS提交与证券付款以及出售、交换或以其他方式处置证券所得收益的支付有关的信息申报表。 对非美国持有人的税收后果 本节仅适用于您，如果您是一个非美国持有人。如本文所用，术语“非美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的的证券的实益拥有人： ●被列为非居民外国人的个人； ●外国公司；或 ●外国财产或信托。 术语“非美国持有人”不包括以下任何持有人： ●在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人，并且出于美国联邦所得税目的不是美国居民的持有人； ●美国的某些前公民或居民；或

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●持有人，其收入或收益证券实际上与在美国进行的交易或业务有关。   此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 尽管每种证券的税收处理的重要方面尚不确定，但我们打算预扣支付给非美国持有人的任何息票，通常按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定适用的所得税条约规定的较低税率。我们将不需要支付任何与预扣金额有关的额外金额。为了要求免除或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守认证要求，以确定其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类免除或减少。如果您是非美国持有人，则应就证券的税务处理（包括获得任何预扣税款退款的可能性和上述证明要求）咨询您的税务顾问。 第871（m）条股息等价物的预扣税 根据《守则》第871（m）条和根据其颁布的《美国财政部条例》（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。与美国股票或指数相关的某些金融工具其中包括美国股票（每只， “底层证券”）。除某些例外情况外， 第871（m）条通常适用于实质上复制了一种或多种基础证券的经济表现的证券， 根据适用的《美国财政部条例》（“特定证券”）中规定的测试确定。然而， 根据IRS通知， 第871（m）条不适用于1月1日之前发行的证券， 与任何底层证券相比没有1的增量的2023。根据我们的判断，这些证券相对于任何基础证券都没有一的增量， 我们的律师认为，这些证券不应是特定的证券， 因此， 不应受第871（m）节的约束， 我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。第871（m）节很复杂，其应用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节的预扣，则我们将不需要支付与预扣金额有关的任何额外金额。您应就第871（m）条对证券的潜在应用咨询您的税务顾问。 美国联邦遗产税 出于美国联邦遗产税的目的，个人非美国持有人和实体的财产可能包含在该个人的总遗产中（例如，由该个人出资并保留某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为美国所在地的财产，需要缴纳美国联邦遗产税。非美国个人或上述类型的实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。 备份预扣和信息报告 与任何息票支付有关的信息申报表将提交给IRS，与证券的到期支付以及出售，交换或其他处置的收益的支付有关的信息申报表也可能提交给IRS。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额进行备用预扣，除非该非美国持有人遵守认证程序，以证明其不是出于美国联邦所得税目的的美国人，或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为抵减非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是所需的信息已及时提供给IRS。

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	FATCA 通常被称为“FATCA”的立法通常对某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）的付款征收30%的预扣税， 除非满足了各种美国信息报告和尽职调查的要求。美国与非美国实体的司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于某些被视为支付美国来源的利息或其他美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的金融工具。预扣（如果适用）适用于美国来源的FDAP收入的支付，以及某些被视为提供美国来源的利息或股息的金融工具的处置（包括退休时）总收益的支付。根据拟议的法规（其序言规定，在最终确定之前，允许纳税人依赖这些法规）， 对于总收益的支付（不包括被视为FDAP收入的金额），不适用预扣。虽然这些证券的处理方式尚不清楚， 您应假定与证券有关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券， 我们将不需要支付任何与预扣金额有关的额外金额。“美国和非美国持有人都应就FATCA对这些证券的潜在应用咨询其税务顾问。， 前几段中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，就构成了Davis Polk&Wardwell LLP对证券投资的重大美国联邦税收后果的全部意见。
收益使用和套期保值：	出售证券的收益将由我们用于一般公司用途。我们总共将收到每张发行的证券1,000美元，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的费用。由您承担并在上面第5页开始描述的证券成本包括代理商的佣金以及发行，结构化和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们希望通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲与证券有关的预期风险。我们希望我们的对冲交易对手采取EEM股票、构成RTY指数、NDX指数或股票基础指数的股票、EEM股票、RTY指数、NDX指数、股票基础指数或其在主要证券市场上市的成分股票的期货和/或期权合约的头寸，或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。这样的购买活动可能会潜在地增加基础产品的初始水平，因此可能会增加（i）该基础证券在任何赎回确定日期必须达到或超过的水平，以使证券在到期前被赎回以进行提前赎回付款（还取决于其他基础证券的表现），为使您EARN或有季度息票或从先前的观察日收到任何未支付的或有季度息票（还取决于其他基础证券的表现），该基础证券必须在每个观察日关闭或更高的水平该基础资产在最终观察日必须达到或高于该水平，以使您在到期时不会受到表现最差的基础资产的负面表现的影响（还取决于其他基础资产的表现）.这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，并且随着最终观察日的临近，对冲策略可能涉及对套期保值进行越来越频繁的动态调整。此外，在证券有效期内，我们的对冲活动以及其他交易活动可能会影响基础证券在赎回确定日期和观察日的价值，并因此影响我们是否在到期前赎回证券，我们是否为这些证券支付或有的季度息票，以及您在到期时收到的现金金额（如果有的话）（还取决于其他基础证券的表现）。
其他考虑因素：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其任何附属公司拥有投资酌情权的客户帐户不是允许直接或间接购买证券。
有关的补充信息	选定的交易商（可能包括我们的关联公司）及其财务顾问将集体

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分配计划；利益冲突：	从代理商那里收取固定的销售佣金，即每卖出一只证券25美元。 MS&Co.是MSFL的附属公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司期望通过出售，结构化和（如适用）对冲证券来获利。 MS&Co.将根据金融业监管局的FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分配关联公司的证券以及相关的利益冲突。MS&Co.或我们的任何其他关联公司不得在此产品中向任何全权委托帐户进行销售。有关自动赎回证券，请参阅随附的产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益和对冲的使用”。
证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk&Wardwell LLP认为，当此定价补充所提供的证券已由MSFL执行和发行时，由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附的招股说明书）进行认证，并按照本协议的规定以付款方式交付，此类证券将是MSFL的有效和具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利的有效和具有约束力的义务，根据其条款可以执行，但须遵守适用的破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚实信用，公平交易和缺乏恶意的概念），提供该律师对（i）欺诈性运输的影响不表示意见， 欺诈性转让或适用法律对上述结论的类似规定，以及MSFL优先债务契约中旨在避免欺诈性转让影响的任何规定， 通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务的金额来欺诈性转移或适用法律的类似规定。本意见自发布之日起给出，并仅限于纽约州的法律， 《特拉华州一般公司法》和《特拉华州有限责任公司法》。另外， 该意见受制于有关受托人授权的习惯假设， MSFL优先债务契约的执行和交付及其对证券的认证和有效性， MSFL优先债务契约对受托人的约束性质和可执行性， 正如律师在11月16日的信中所说的那样， 2020, 这是摩根士丹利在11月16日提交的S-3表格注册声明的附件5-A， 2020.,
在哪里可以找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已向证券交易委员会提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，并补充了自动赎回证券的产品补充和指数补充），以进行与本通讯有关的发行。您应该阅读该注册声明中的招股说明书，自动赎回证券的产品补充，指数补充以及摩根士丹利和MSFL已向SEC提交的与此产品有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利，MSFL和此产品的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获得这些文件，网址为：.WWW，sec.gov。另外，摩根士丹利，MSFL，任何承销商或任何参与发行的经销商将安排发送给您的招股说明书，自动赎回证券的产品补充和指数补充，如果您要求通过拨打免费电话1-（800）-584-6837。 您可以在SEC网站上访问这些文档，网址为：.WWW.sec.gov如下： 2020年11月16日自动赎回证券的产品补充 2020年11月16日的索引补充 2020年11月16日的招股说明书 本文档中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充、指数补充或招股说明书中进行了定义。

 

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