于2025年4月17日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-284993
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
修订第1号
到
表格S-4
注册声明
下
1933年《证券法》
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特拉华州
|
|
|
2834
|
|
|
46-1821392
|
|
（国家或其他司法
公司或组织）
|
|
|
（初级标准工业
分类码号）
|
|
|
（I.R.S.雇主
识别号）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
康科德街945号，1217套房
MA弗雷明厄姆01701
(888) 355-4440
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Peter Ludlum
临时首席执行官
Pulmatrix, Inc.
康科德街945号，1217套房
MA弗雷明厄姆01701
(888) 355-4440
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：
|
|
|
|
|
|
Rick A. Werner，ESQ。
Alla Digilova，ESQ。
Haynes and Boone，LLP
洛克菲勒广场30号，26号第楼层
纽约，NY 10112
(212) 659-7300
|
|
|
Ryan Murr，esq。
Branden Berns，esq。
Melanie Neary，esq。
Maricel Montano，esq。
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
Embarcadero中心一号，套房2600
旧金山，加利福尼亚州 94111
(415) 393-8200
|
|
|
|
|
|
建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效日期及本文件所述合并协议项下所有其他条件获满足或豁免后在切实可行范围内尽快。
如在本表格上登记的证券是与控股公司的成立有关的发售，且符合一般指示G，请勾选以下方框： ☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一项发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
|
|
|
|
大型加速披露公司 ☐
|
|
|
加速披露公司 ☐
|
|
非加速文件管理器
|
|
|
较小的报告公司
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 ☐
|
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此项交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） ☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） ☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。
这份初步代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向美国证券交易委员会备案的注册声明（本初步声明/招股说明书为其一部分）生效之前，Pulmatrix不得出售本初步委托书/招股说明书中所述的证券。本初步代理声明/招股说明书不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步代理声明/前景
待完成后，日期为2025年4月17日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拟议合并
你的投票很重要
敬Pulmatrix，Cullgen Inc.和Cullgen Inc.的股东，
特拉华州公司Pulmatrix, Inc.（“Pulmatrix”）与特拉华州公司Cullgen Inc.（“Cullgen”）于2024年11月13日订立合并重组协议和计划，并于2025年4月7日经其第1号修订（“合并协议”），据此（其中包括），Pulmatrix Pulmatrix的直接全资子公司PCL Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）将与Cullgen合并并入Cullgen，Cullgen作为TERM3的全资子公司以及合并后的存续公司（“合并”）。合并后的Pulmatrix在此简称为“合并后的公司”。
在合并生效时（“生效时间”）：（i）Cullgen普通股的每股当时已发行在外的股份（异议股除外）将转换为获得若干股份的权利，这些股份等于在标题为“合并协议—交换比率" page开头145随附的委托书/招股说明书（“交换比例”）；（ii）Cullgen优先股的每一股当时已发行在外的股份（异议股除外）将转换为获得数量等于该等股份Cullgen优先股转换后可发行的Cullgen普通股数量乘以交换比率的数量的Pulmatrix普通股的权利；（iii）购买Cullgen普通股股份的每份已发行和未行使的期权，无论是否已归属，均将由Pulmatrix Pulmatrix承担，并将转换为购买Pulmatrix普通股股份的期权，根据合并协议的规定进行必要的调整以反映交换比例。见标题为“The Merger Agreement — Treatment of Cullgen Options" page开头147随附的代理声明/招股说明书。
就合并而言：（i）在生效时间已发行和流通的每一股Pulmatrix普通股将保持已发行和流通，而这些股份，在拟议的Pulmatrix反向股票分割的情况下，将不受合并的影响；（ii）收购已发行但随后未归属或可行使的Pulmatrix普通股股份的每份期权应全额加速；（iii）收购每股行使价高于每股10.00美元的Pulmatrix普通股股份的每份期权应被无偿注销；（iv）每份收购行权价格小于或等于Pulmatrix收盘价（定义见本文件）的Pulmatrix普通股股份的每份期权将被转换为获得该Pulmatrix期权所依据的股份数量的权利，按合并协议的规定减少；（v）每份购买行权价格高于Pulmatrix收盘价但低于每股10.00美元的Pulmatrix普通股股票的期权，将保持未偿还状态；及（vi）每份认股权证以收购在紧接生效时间之前已发行且未行使的Pulmatrix普通股股份，应在合并完成（“结束”）后继续存续并根据其条款保持未偿还状态；但在交易完成后仍未偿还的任何该等认股权证的持有人可选择要求该等持有人支付现金，以换取该等认股权证条款所设想的终止该等认股权证的剩余未行使部分。见标题为“The Merger Agreement — Treatment of PulMatrix Pulmatrix普通股,” “The Merger Agreement — The Treatment of PulMatrix Pulmatrix期权”和“合并协议— Pulmatrix认股权证的处理”页面开头148,133和148分别为随附的代理声明/招股说明书。
根据Pulmatrix和Cullgen的资本化情况以及Pulmatrix的现金状况，截至2024年11月13日，每股Cullgen Capital股票目前估计有权获得约1.2491股Pulmatrix普通股。这一估计兑换比例不会使拟议的Pulmatrix反向股票分割生效，如果在合并结束时Pulmatrix的估计净现金低于2,500，000美元，或者如果在紧接生效时间之前，Pulmatrix的已发行股票期权或认股权证的基础股份数量发生变化，并且价格发生变化，则可能会进行调整，详见标题为“合并协议—交换比率" page开头145随附的代理声明/招股说明书。
紧随合并后，仅根据随附的委托书/招股书所述的估计兑换比率，截至紧接合并前，Pulmatrix证券持有人预计将拥有合并后公司按全面摊薄基准计算的约3.6 145%的已发行股份，而Cullgen证券持有人预计将拥有合并后公司按全面摊薄基准计算的约96.3655%的已发行股份。
Pulmatrix普通股股票目前在纳斯达克上市，代码为“PULM”。Pulmatrix已向纳斯达克提交了合并后公司的首次上市申请。合并完成后，Pulmatrix将更名为“Cullgen Inc.”，预计合并后公司的普通股将在纳斯达克交易，交易代码为“CUGN”。在随附的委托书/招股说明书日期之前的最后一个交易日，即2025年，Pulmatrix普通股的收盘销售价格为每股美元。
热诚邀请Pulmatrix股民参加此次专场会议，以代替此次Pulmatrix股民年会。除非延期或延期至较后日期，否则Pulmatrix将于东部时间2025年召开代替年度股东大会的特别会议（“Pulmatrix特别会议”），以获得完成合并及相关事项所需的股东批准。此次Pulmatrix专场会议以线上独占方式进行。Pulmatrix股民将可以通过参观的方式在线参加和参与此次Pulmatrix专场会议www..com，在那里他们将能够现场收听会议、提交问题和投票。在Pulmatrix专题会议上，Pulmatrix将要求其股东：
|
1.
|
批准（i）根据合并协议的条款向Cullgen股东发行Pulmatrix普通股股份，该股份将占紧接合并前已发行的Pulmatrix普通股股份的20%以上，该协议的副本作为附件a根据随附的委托书/招股说明书，以及（ii）合并导致的控制权变更，分别根据纳斯达克上市规则第5635（a）条和第5635（b）条（“纳斯达克股票发行提案”或“第1号提案”）；
|
|
2.
|
批准对经修订和重述的Pulmatrix公司注册证书（“Pulmatrix章程”）的修订，以按照由Pulmatrix董事会确定并经Cullgen同意的比例，对已发行和流通的Pulmatrix普通股进行反向股票分割，每1股新的Pulmatrix普通股对流通的Pulmatrix普通股股份（或介于两者之间的任何数量）进行一次反向股票分割，形式如下所附附件b至随附的委托说明书/招股说明书（“反向拆股议案”或“2号议案”）；
|
|
3.
|
批准对《Pulmatrix章程》的修订，将Pulmatrix被授权发行的Pulmatrix普通股的股份数量从200,000，000股增加到，形式附于附件c（“授权股份增持议案”或“3号议案”）；
|
|
4.
|
批准Cullgen Inc. 2025年股票激励计划（“股票计划议案”或“4号议案”）；
|
|
5.
|
批准Cullgen Inc. 2025年员工股票购买计划（“ESPP提案”或“第5号提案”）；
|
|
6.
|
选举II类董事Richard Batycky博士进入Pulmatrix董事会，任期至Pulmatrix的2028年度股东大会和其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职（“董事选举提案”或“第6号提案”），前提是如果合并完成，则第6号提案的批准将仅在合并完成后生效，因为根据合并协议，pulmatrix Pulmatrix董事会的组成将在合并完成后重组；
|
|
7.
|
批准聘任CBIZ CPAs P.C.为Pulmatrix截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“审计师批准提案”或“第7号提案”），前提是如果合并完成，预计将任命安永华明会计师事务所（Ernst & Young HuaMing LLP）为该财政年度的合并后公司的独立注册会计师事务所；
|
|
8.
|
如果没有足够票数赞成第1至7号提案（“休会提案”或“第8号提案”），则批准将Pulmatrix特别会议休会，以在必要时征集额外的代理人；和
|
|
9.
|
办理在Pulmatrix特别会议或其任何休会或延期会议上可能适当提交给股东的其他业务。
|
如随附的委托书/招股说明书所述，截至2024年11月13日，合计拥有Cullgen Capital股票约98%流通股的某些Cullgen股东是与Pulmatrix和Cullgen签订的股东支持协议的一方，据此，这些股东已同意投票赞成批准其中所设想的交易，包括通过合并协议和批准合并。随附的代理声明/招股说明书构成部分的登记声明生效后，根据合并协议，持有足够数量的Cullgen股本股票以采纳合并协议并批准合并及相关交易的Cullgen股东将被要求签署书面同意，规定采纳和批准此类协议。
此外，在生效时间之前，Pulmatrix董事会计划宣布并预留根据截至生效时间之前的记录日期的Pulmatrix普通股流通股记录持有人的收盘前特别现金股息（“现金股息”）支付的现金总额，该现金总额将由Pulmatrix董事会在合理可行的范围内尽可能接近（但不迟于）预期收盘时设定。该等现金股息的除息日将由纳斯达克确定。凡在除息日开市前继续持有其符合条件的Pulmatrix普通股股份的Pulmatrix在册股东将有权获得现金股息的支付。如果宣布现金股息，预计总额约为$，可能会根据Pulmatrix的净现金进行某些调整。但是，Pulmatrix的股东在投票开始之前可能不知道Pulmatrix董事会是否会宣布现金股息，因为这种确定将基于Pulmatrix的净现金。
经审慎考虑后，Pulmatrix及Cullgen董事会各自已批准合并协议及合并协议所拟进行的交易，并确定完成合并为可取之举。Pulmatrix董事会已批准随附的委托书/招股说明书中描述的提案，并建议其股东对随附的委托书/招股说明书中描述的提案投“赞成”票。
Cullgen面临与在中华人民共和国（“中国”）开展业务相关的各种风险和不确定性。Cullgen的很大一部分业务通过Cullgen的全资子公司Cullgen（Shanghai），Inc.（“Cullgen Shanghai”）运营，该公司是一家根据中国法律组建的公司。有关在中国开展业务相关风险的详细说明，请参见标题为“风险因素—与Cullgen相关的风险—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险”在随附的代理声明/招股说明书中。
中国政府在监管合并后公司运营方面的重要权力及其对以中国为基础的发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致合并后公司证券的价值大幅下降或在合并完成后一文不值。实施这种性质的全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，可能会导致合并后公司的运营发生重大变化，并可能导致合并后公司证券的价值大幅下降或在合并完成后变得一文不值。中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国法律执行和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致合并后公司的运营和合并后公司普通股的价值发生重大不利变化，如果合并完成。例如，近年来，中国政府发表声明并采取监管行动，以规范某些市场参与者或改善其对整个市场的监管，例如与数据安全或反垄断相关的监管。概不保证未来颁布的任何新规则或条例不会对合并后公司施加额外要求。如果任何此类规则或规定被采纳，合并后公司的运营和融资努力可能会受到更严格的监管审查，这可能反过来导致合并后公司产生更多的合规成本和费用，延迟合并后公司的投融资活动，或以其他方式影响合并后公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。有关更多详细信息，请参阅标题为“风险因素—与Cullgen相关的风险—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险—中国政府可能随时对Cullgen的运营施加实质性影响，从而可能导致Cullgen的运营发生不利变化”在随附的代理声明/招股说明书中。
根据2022年2月15日起施行的《中国网络安全管理局公布的网络安全审查办法》，购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施经营者，或者拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，谋求在国外股票市场上市的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。有关详细说明，请参阅标题为“风险因素—与Cullgen相关的风险—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险—中国政府可能随时对Cullgen的运营施加实质性影响，从而可能导致Cullgen的运营发生不利变化”在随附的代理声明/招股说明书中。
《外商投资特别管理措施（2024年版）》（“负面清单”）统一规定了股权、高级管理人员要求等外商投资准入特别管理措施。凡属于负面清单之外的领域，均按照内外资一视同仁的原则管理。从事负面清单禁止投资领域业务的境内企业，须经国家有关主管部门审核批准后，方可对外发行股票并上市交易。境外投资者不得参与企业经营管理，其股权比例参照境外投资者境内证券投资管理相关规定进行管理。详细说明请见标题为“Cullgen的业务—政府监管—中国的监管要求—外国投资”在随附的代理声明/招股说明书中。
然而，适用的中国法律法规可能会收紧，可能会引入新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果Cullgen或Cullgen Shanghai未能获得并保持其业务所需的此类批准、许可或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或因应监管环境的变化，Cullgen或Cullgen Shanghai可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对其业务、经营业绩、财务状况和合并后公司普通股的价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。
通常，现金通过Cullgen的组织以以下方式转移：（i）资金从Cullgen以出资或股东贷款的形式转移到Cullgen Shanghai；（ii）股息或其他分配可能由Cullgen Shanghai支付给Cullgen。
Cullgen可能无法将资金转移出Cullgen Shanghai，或者由于中国当局施加的限制，如果Cullgen决定及时向中国投资者征集投资，Cullgen可能会面临从中国投资者转移资金的困难。
根据中国法律法规，Cullgen在中国的营运附属公司Cullgen Shanghai作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，对外商独资企业如卡尔金上海公司，要求其每年至少提取弥补上一年度累计亏损后的累计税后利润的10%（如有）作为法定公积金的资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。其可根据其股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配为可自由支配的准备金。这些法定公积金和任意公积金不得作为现金红利进行分配，企业发生有偿付能力清算的情形除外。
此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息红利，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
对Cullgen Shanghai向Cullgen支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对Cullgen的增长、进行可能有利于Cullgen业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为其提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
自Cullgen成立以来至本委托书/招股说明书之日，Cullgen Shanghai与Cullgen之间或向投资者（不包括股东出资）不存在任何转让、股息或分配。此外，自Cullgen Shanghai成立以来，Cullgen Shanghai未向Cullgen支付股息。Cullgen打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于其业务运营，并且预计在可预见的未来不会对其股本支付任何现金股息。尽管有上述规定，合并后支付现金股息的任何决定将由合并后公司董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括合并后公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及合并后公司董事会认为相关的其他因素。有关更多详细信息，请参阅标题为“Cullgen的业务—中国的监管要求—股息、分派及其他转让”、Cullgen截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核财务报表及“未经审核备考简明合并财务资料”包括在随附的代理声明/招股说明书中。
此外，Cullgen的审计师位于中国，在中国，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。Cullgen的审计师Ernst & Young Huaming LLP被确定为受PCAOB于2021年12月宣布的决定约束的公司。合并后公司的普通股可能会被禁止在纳斯达克或场外交易，因此，如果PCAOB确定在合并后连续两年内无法检查或完全调查合并后公司位于中国的审计师，则合并后公司的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）被退市。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括Cullgen的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，腾出其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于合并后公司及其审计师的多项控制因素，包括中国当局采取的立场。
预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能继续对合并后公司证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而合并后的公司在合并后使用该会计师事务所进行审计工作，则合并后的公司将在相关财政年度的年度报告提交后被确定为HFCAAA下的“经委员会认定的发行人”，如果合并后的公司连续两年被如此确定，则根据HFCAAA，将禁止在美国市场上交易合并后的公司证券。有关HFCAA及相关法规对合并后公司的风险和影响的详细描述，请参阅标题为“风险因素—与Cullgen相关的风险—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险—已颁布的《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，特别是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给合并后公司普通股的市场增加不确定因素”在随附的代理声明/招股说明书中。
你的投票很重要。即使您计划以虚拟方式出席Pulmatrix特别会议，Pulmatrix要求您签署并交回随附的代理人或以邮件或网络方式投票，以确保如果您无法出席Pulmatrix特别会议，您的股份将会得到代表。在Pulmatrix特别会议表决通过前，您可以随时变更或撤销您的代理人。
有关Pulmatrix、Cullgen、合并协议及其所设想的交易以及上述提议的更多信息，请参阅随附的代理声明/招股说明书。Pulmatrix促请您仔细并完整阅读随附的委托书/招股说明书。特别是要认真考虑下讨论的事项“风险因素”Page上的开头31随附的代理声明/招股说明书。
Pulmatrix和Cullgen对合并为Pulmatrix和Cullgen的股东带来的机会感到兴奋，并感谢您的考虑和一直以来的支持。
真诚的，
|
|
|
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
颖萝
|
|
临时首席执行官
|
|
|
总裁兼首席执行官
|
|
Pulmatrix, Inc.
|
|
|
Cullgen公司。
|
|
|
|
|
|
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并、发行与合并有关的Pulmatrix证券或随附的代理声明/招股说明书所述的其他交易或通过随附的代理声明/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书的日期为2025年，并将于2025年前后首次邮寄给Pulmatrix的股东。
Pulmatrix, Inc.
康科德街945号，1217套房
MA弗雷明厄姆01701
(888) 355-4440
股东特别会议通知以代替
年度股东大会
致Pulmatrix, Inc.的股东们：
特此通知将于美国东部时间2025年召开一次虚拟特别会议，以代替Pulmatrix, Inc.的年度股东大会（“Pulmatrix特别会议”），除非延期或延期至较后日期。此次Pulmatrix专场会议以线上独占方式召开。您将可以通过访问在线参加和参加Pulmatrix专题会议万维网。 .com，在这里您将可以现场收听会议、提交问题和投票。
诚邀您参加为以下目的而举办的Pulmatrix专题会议：
|
1.
|
批准（i）根据Pulmatrix、Cullgen、PCL Merger Sub，Inc.（“Merger Sub，Inc.”）和PCL Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）于2024年11月13日签署的合并重组协议和计划的条款，向Cullgen Inc.（“Cullgen”）股东发行Pulmatrix, Inc.（“Pulmatrix”）普通股股份，占紧接合并前已发行的Pulmatrix普通股股份的20%以上，其副本作为附件A-1截至2025年4月7日，经其第1号修订（“合并协议修订”）修订的随附的委托书/招股说明书（在本通知中统称为“合并协议”）和（ii）合并导致的控制权变更，分别根据纳斯达克上市规则第5635（a）条和第5635（b）条（“《纳斯达克股票发行提案》或“第1号提案”）；
|
|
2.
|
批准对经修订和重列的Pulmatrix公司注册证书（“Pulmatrix章程”）的修订，以对Pulmatrix已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割，比例由Pulmatrix董事会确定并经Cullgen同意，每持有一股（或介于两者之间的任何数量）流通在外的Pulmatrix普通股，可按所附表格的每一股（或介于两者之间的任何数量）获配一股新的TERM0Pulmatrix普通股，具体如下：附件b至随附的委托说明书/招股说明书（“反向拆股议案”或“2号议案”）；
|
|
3.
|
批准对《Pulmatrix章程》的修订，将Pulmatrix被授权发行的Pulmatrix普通股的股份数量从200,000，000股增加到，形式附于附件c（“授权股份增持议案”或“3号议案”）；
|
|
4.
|
批准Cullgen Inc. 2025年股票激励计划（“股票计划议案”或“4号议案”）；
|
|
5.
|
批准Cullgen Inc. 2025年员工股票购买计划（“ESPP提案”或“第5号提案”）；
|
|
6.
|
选举II类董事Richard Batycky博士进入Pulmatrix董事会并任职至Pulmatrix的2028年度股东大会及其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职、辞职或被免职（“董事选举提案”或“第6号提案”），但前提是如果合并完成，则第6号提案的批准将仅在合并完成后生效，因为根据合并协议，Pulmatrix Pulmatrix董事会的组成将在合并完成后重组；
|
|
7.
|
批准委任CBIZ注册会计师事务所为Pulmatrix截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“核数师批准提案”或“第7号提案”），但倘合并完成，预期安永华明会计师事务所将获委任为该财政年度合并后公司的独立注册会计师事务所；
|
|
8.
|
若无足够票数赞成第1至7号提案（“休会提案”或“第8号提案”），则批准将Pulmatrix特别会议延期（如有必要）以征集额外代理人；和
|
|
9.
|
处理在Pulmatrix特别会议或其任何休会或延期会议上可能适当摆在股东面前的其他事务。
|
记录日期：Pulmatrix董事会已确定，2025年为记录日期（“记录日期”），用于确定有权获得Pulmatrix特别会议通知和在其上投票的股东及其任何休会或延期。只有在记录日期营业结束时有记录的Pulmatrix普通股股份持有人才有权收到Pulmatrix特别会议的通知并在会上投票。在记录日期营业结束时，Pulmatrix拥有已发行在外的普通股股份，并有权投票。
如本委托书/招股说明书进一步描述，根据合并协议的条款和条件：合并子公司将与Cullgen合并，Cullgen作为Pulmatrix的全资子公司存续，以及合并（“合并”）的存续公司。在合并生效时（“生效时间”）：（i）Cullgen普通股的每股当时已发行在外的股份（异议股除外）将转换为获得数量等于标题为“合并协议—交换比率" page开头145随附的委托书/招股说明书（“交换比例”）；（ii）Cullgen优先股的每一股当时已发行在外的股份（异议股除外）将转换为获得数量等于该等股份Cullgen优先股转换后可发行的Cullgen普通股数量乘以交换比率的数量的Pulmatrix普通股的权利；（iii）购买Cullgen普通股股份的每份已发行和未行使的期权，无论是否已归属，均将由Pulmatrix Pulmatrix承担，并将转换为购买Pulmatrix普通股股份的期权，根据合并协议的规定进行必要的调整以反映交换比例。见标题为“The Merger Agreement — Treatment of Cullgen Options" page开头147随附的代理声明/招股说明书。
就合并而言：（i）在生效时间已发行和流通的每一股Pulmatrix普通股将保持已发行和流通，而这些股份，在拟议的Pulmatrix反向股票分割的情况下，将不受合并的影响；（ii）收购已发行但随后未归属或可行使的Pulmatrix普通股股份的每份期权应全额加速；（iii）收购每股行使价高于每股10.00美元的Pulmatrix普通股股份的每份期权应被无偿注销；（iv）每份收购行权价格小于或等于Pulmatrix收盘价（定义见本文件）的Pulmatrix普通股股份的每份期权将转换为获得该Pulmatrix期权所依据的股份数量的权利，按合并协议的规定减少；（v）每份购买行权价格高于Pulmatrix收盘价但低于每股10.00美元的Pulmatrix普通股股票的期权，将保持未流通，且（vi）每份在紧接生效时间之前已发行且未被行使的用于收购Pulmatrix普通股股份的认股权证应在交割后继续存续并根据其条款保持未流通；但在交割后仍未流通的任何该等认股权证的持有人可选择在该等认股权证的条款所设想的情况下要求Pulmatrix向该等持有人支付现金，以换取该等认股权证剩余未行使部分的终止。见标题为“The Merger Agreement — Treatment of PulMatrix Pulmatrix普通股,”“合并协议—处理Pulmatrix期权”和“合并协议— Pulmatrix认股权证的处理”页面开头148,133和148分别为随附的代理声明/招股说明书。
上述事项在本委托说明书/招股说明书中有更全面的描述，其中还包括，作为附件a、合并协议副本。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书的全文，包括本协议的每个附件和随附的财务报表。
你的投票很重要。若要通过第1、2、3、4、5、7和8号提案，则需要亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就该等事项投票的Pulmatrix普通股持有人投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票的同意票，才能通过该议案1、2、3、4、5、7和8号。若要批准第6号提案，需要由亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就该选举投票的Pulmatrix普通股持有人投出“赞成”的多数票。批准第1、2和3号提案中的每一项都是完成合并的条件。因此，未经第1、2、3号议案批准，本次合并无法完成。
即使您计划以虚拟方式出席Pulmatrix特别会议，Pulmatrix要求您签署并交回随附的委托代理人或以邮寄或网络方式投票，以确保如果您无法出席Pulmatrix特别会议，您的股份将得到代表。在Pulmatrix特别会议表决通过之前，您可以随时变更或撤销您的代理。
PULMATRIX董事会已确定并认为，上述每一项提议都对PULMATRIX及其股东是公平的、符合其最佳利益的、也是可取的，并已批准每一项此类提议。PULMATRIX董事会一致建议PULMATRIX股东对每一项此类提案投“赞成票”。
关于将于美国东部时间2025年通过互联网提供股东大会代理材料的重要通知。
代理声明/招股说明书，也作为与代替年会的特别会议有关的年度股东报告，可在以下网址向股东索取www.pulmatrix.com.
根据Pulmatrix董事会命令，
Peter Ludlum
临时首席执行官
, 2025
本委托书/招股说明书包含了未包含在本文件中或随本文件一起提供的有关Pulmatrix的重要业务和财务信息。您可以通过美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）或根据您的书面或口头请求，请致电945 Concord Street，Suite 1217，Framingham，MA 01701与Pulmatrix的公司秘书联系或致电（888）355-4440。
为确保这些文件的及时交付，任何请求均应在不晚于2025年在Pulmatrix特别会议之前收到。
有关在哪里可以找到有关Pulmatrix的信息的更多详细信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息" page开头327本委托书/招股说明书。
i
本文件构成Pulmatrix向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5条，构成了Pulmatrix的招股说明书，内容涉及根据合并协议将向Cullgen股权持有人发行的Pulmatrix普通股股份。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14（a）条，本文件还构成Pulmatrix的代理声明。并构成召开股东特别会议的通知，以代替召开Pulmatrix年度股东大会。
Pulmatrix提供了本委托书/招股说明书中包含的与Pulmatrix有关的所有信息，而Cullgen提供了与Cullgen有关的所有此类信息。Pulmatrix和Cullgen均对本委托书/招股说明书中包含的与合并相关的信息做出了贡献。
您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含的信息。Pulmatrix和Cullgen未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书所载信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2025年，除非本文另有具体规定，否则您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
此外，您不应假设本代理声明/招股说明书中包含的信息在所述日期以外的任何日期都是准确的。向Pulmatrix股东邮寄本委托书/招股说明书或Pulmatrix根据合并协议发行其普通股股份均不会产生任何相反的含义。
本代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约或购买要约的招揽或代理的招揽。
二、
除特别注明的情况外，以下信息以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息均不对本委托书/招股说明书第2号提案中所述的拟议反向股票分割产生影响。
下面这一节，对合并常见问题及Pulmatrix专题会议进行解答。然而，本节仅提供概要信息。有关这些问题的更完整答复和更多信息，请参阅交叉引用的部分。
|
问：
|
为什么我会收到这份代理声明/招股说明书？
|
|
A：
|
您收到本委托书/招股说明书是因为您已被确定为截至记录日期（定义见下文）的Pulmatrix股东，并且您有权投票批准此处列出的事项。本文件作为：
|
|
•
|
Pulmatrix为Pulmatrix特别会议就此处所列事项进行投票而使用的征集委托书，该委托书由Pulmatrix董事会提供；
|
|
•
|
Pulmatrix的招股说明书，该招股说明书曾用于在合并中以Cullgen普通股和Cullgen优先股（异议股份除外）换取Cullgen普通股股份而发行的Pulmatrix普通股股份；以及
|
|
•
|
就特别会议而非年度会议而提供的Pulmatrix的年度报告。
|
有关Pulmatrix特别会议、合并、合并协议以及Pulmatrix股东将在Pulmatrix特别会议上考虑的其他业务的信息均载于本委托书/招股说明书。Pulmatrix的股东应该仔细阅读这些信息的全文，包括附件和以引用方式并入的文件。邀请您参加Pulmatrix专题会议，并就本委托书/招股说明书中所述的议案进行投票表决。代理材料将于2025年前后邮寄给Pulmatrix的股东。
|
问：
|
什么是代理？
|
|
A：
|
代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果你在书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为“代理人”或“代理卡”。如果您是“街道名称”持有人，您必须从您的经纪人或被提名人处获得代理，以便在Pulmatrix特别会议期间对您的股份进行投票。
|
|
问：
|
什么是代理声明？
|
|
A：
|
代理声明是美国证券交易委员会（SEC）的规定，当我们要求您签署代理卡以在Pulmatrix特别会议上对您的股票进行投票时，我们要求您提供的一份文件。
|
|
问：
|
什么是合并？
|
|
A：
|
Pulmatrix、Cullgen、Merger Sub及Merger Sub II于2024年11月13日订立（i）合并协议及（ii）于2025年4月7日订立合并协议修订，其副本载于本委托书/招股章程后，作为附件a.合并协议载有拟议合并的条款和条件。根据合并协议，Merger Sub将与Cullgen合并，Cullgen将继续作为Pulmatrix的全资子公司和合并后的存续公司。这项交易在这份代理声明/招股说明书中被称为“合并”。与合并相关，Pulmatrix将更改公司名称为“Cullgen Inc。”
|
|
问：
|
Cullgen证券持有人在合并中将获得什么？
|
|
A：
|
在生效时，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）Cullgen普通股的每股当时流通在外的股份将转换为获得数量等于交换比例的Pulmatrix普通股的权利（在标题为“合并协议—交换比率" page开头145本委托书/招股说明书），以及（ii）Cullgen优先股的每股当时已发行在外的股份将转换为获得数量等于每股Cullgen优先股转换后可发行的Cullgen普通股数量乘以交换比率的Pulmatrix普通股的权利。
|
1
|
问：
|
合并后，Pulmatrix证券持有人将获得什么？
|
|
A：
|
在生效时间已发行和流通的每一股Pulmatrix普通股将保持已发行和流通，并且这些股份在拟议的反向股票分割的情况下将不受合并的影响。收购已发行但随后未归属或未可行使的Pulmatrix普通股股份的每份期权应全额加速。每股行权价格超过每股10.00美元的每份收购Pulmatrix普通股股票的期权应被无偿取消。行权价格小于或等于Pulmatrix收盘价（定义见此处）的每份收购Pulmatrix普通股股份的期权将转换为获得该Pulmatrix期权基础股份数量的权利，该权利按合并协议的规定减少。收购行权价格高于Pulmatrix收盘价但每股价格低于10.00美元的Pulmatrix普通股股份的每份期权仍将未行使。每份认股权证用于收购在紧接生效时间之前已发行且未行使的Pulmatrix普通股股份，该认股权证将在合并完成（“交割”）后继续存续并根据其条款保持在流通状态；但在交割后仍未行使的任何此类认股权证的持有人可选择要求Pulmatrix向该等持有人支付现金，以换取该等认股权证条款所设想的终止该等认股权证剩余未行使部分。
|
更完整的关于合并中对Pulmatrix证券处理的说明，请见标题为“The Merger Agreement — Treatment of PulMatrix Pulmatrix普通股,”“合并协议—处理Pulmatrix期权”和“合并协议— Pulmatrix认股权证的处理”页面开头148,133和148分别为随附的代理声明/招股说明书。紧随合并后，截至紧接合并前的Pulmatrix证券持有人预计将拥有合并后Pulmatrix（“合并后公司”）按全面摊薄基准约3.6 145%的流通股，前Cullgen证券持有人预计将拥有合并后公司按全面摊薄基准约96.3655%的流通股，但须遵守若干假设，包括但不限于Pulmatrix截至收盘时的净现金至少为2,500，000美元。
此外，在生效时间之前，Pulmatrix董事会可在合理可行的范围内（但不迟于）尽可能接近（但不迟于）生效时间的情况下，向截至股权登记日的TERM3普通股流通股登记在册的Pulmatrix股东宣派现金股息。该等现金股息的除息日将由纳斯达克确定。凡在除息日开市前继续持有其符合条件的Pulmatrix普通股股份的Pulmatrix在册股东将有权获得现金股息的支付。现金股息的总额最高将等于Pulmatrix的合理、善意的近似值，即Pulmatrix的净现金（根据合并协议确定）将超过2,500，000美元（该数额，“现金股息金额”），前提是，如果Pulmatrix净现金大于7,000，000美元，则现金股息金额不超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）超过7,000，000美元的Pulmatrix净现金。无法保证Pulmatrix的净现金将超过2,500，000美元。Pulmatrix目前估计，作为现金股息的记录日期，将分配给登记在册的股东的现金总额约为$。但是，Pulmatrix的股东在投票开始之前可能不知道Pulmatrix董事会是否会宣布现金股息，因为这种确定将基于Pulmatrix的净现金。
|
问：
|
两家公司为何提出合并？
|
|
A：
|
Pulmatrix和Cullgen认为，将两家公司合并将形成一家专注于发现和开发靶向蛋白降解剂疗法的公司，旨在改善患者的生活
|
2
患有疼痛、癌症和炎症等危急情况。有关合并原因的更完整描述，请参阅标题为“本次吸收合并— Pulmatrix关于吸收合并的原因”和“合并—— Cullgen的合并原因”页面开头114和118，分别为本委托书/招股说明书。
|
问：
|
如果，无论出于何种原因，与Cullgen的合并没有完成，Pulmatrix会发生什么？
|
|
A：
|
Pulmatrix已投入大量时间，并已发生、预计将继续发生与拟议与Cullgen合并相关的重大费用。在本次合并未完成的情况下，Pulmatrix无限期持续现有经营的能力有限。尽管除其他事项外，如果与Cullgen的合并未完成，Pulmatrix董事会可能会选择（其中包括）尝试完成另一项战略交易，但如果无法获得可行的替代战略交易，那么Pulmatrix董事会可能会采取必要措施清算或解散Pulmatrix的业务和资产。如果Pulmatrix决定解散并清算其资产，Pulmatrix将被要求支付其所有合同义务，并为未来潜在的索赔预留一定的准备金，并且无法保证在支付了Pulmatrix的义务并为准备金预留资金后，剩余可分配给股东的可用现金的清算和分配的数量和时间。
|
|
问：
|
如果因为任何原因，不出售历史上与合并相关的资产和经营，对于Pulmatrix会有怎样的结果？
|
|
A：
|
Pulmatrix拟对合并涉及的历史资产和经营进行处置，将导致其成为壳公司。如果Pulmatrix无法出售其历史资产和运营，Pulmatrix可能没有足够的净现金能够宣布现金股息。Pulmatrix的股东可能不会在投票开始前就知道Pulmatrix是否能够出售其历史资产和运营，以及Pulmatrix董事会是否能够进一步宣布现金股息，因为这种确定将基于TERM3的净现金。此外，Pulmatrix的股东可能在投票开始前不知道现金股息的金额（如果有的话），因为这样的金额将受到出售Pulmatrix的历史资产和运营的价格（如果出售的话）以及Pulmatrix的净现金的影响。见标题为“风险因素—合并相关风险— Pulmatrix与拟与Cullgen合并相关的历史资产和经营预计处置将使其成为壳公司。因此，Pulmatrix将受到更严格的报告要求、发行限制和转售限制。”
|
|
问：
|
与此次吸收合并相关的哪些议案将在Pulmatrix专题会议上进行表决？
|
|
A：
|
根据合并协议的条款，以下提案必须在Pulmatrix特别会议上获得必要的股东投票批准，才能完成合并（“合并提案”）：
|
|
•
|
第1号提案—关于纳斯达克股票发行的议案批准（i）根据合并协议的条款向Cullgen股东发行Pulmatrix普通股股份，该股份将占紧接合并前已发行的Pulmatrix普通股股份的20%以上，该协议的副本作为附件A，至本委托书/招股章程，及（ii）合并导致的控制权变更，分别根据纳斯达克上市规则第5635（a）条及第5635（b）条（“纳斯达克股票发行提案”或“第1号提案”）；
|
|
•
|
第2号议案—反向股票分割议案批准对经修订和重列的Pulmatrix公司注册证书（“Pulmatrix章程”）的修订，以对Pulmatrix的已发行和流通普通股进行反向股票分割，比例为由Pulmatrix董事会确定并经Cullgen同意的比例，以每股一股新的Pulmatrix普通股换取一股已发行的Pulmatrix普通股（或介于两者之间的任何数量），形式如下所附表格：附件b至本委托说明书/招股说明书（“反向拆股议案”或“2号议案”）；及
|
|
•
|
第3号议案—授权股份增持议案批准对《Pulmatrix章程》的修订，将授权Pulmatrix发行的Pulmatrix普通股的股份数量从200,000，000股增加到，形式附于附件c至本委托说明书/招股说明书（“授权股份增持议案”或“3号议案”）。
|
3
批准第1、2和3号提案中的每一项都是完成合并的条件。除非第1号提案获得Pulmatrix股东的批准并且合并完成，否则与合并及合并导致的控制权变更相关的Pulmatrix普通股发行将不会发生。除非第2号提案获得必要的Pulmatrix股东批准并且合并完成，否则不会对Pulmatrix章程进行修订，以对Pulmatrix已发行和流通的普通股进行反向股票分割。除非第3号提案获得必要的Pulmatrix股东批准并且合并完成，否则不会对《Pulmatrix章程》进行修订以增加Pulmatrix普通股的授权股数。
如果反向股票分割提案获得Pulmatrix股东的批准，即使会议上将采取行动的其他提案未获批准，包括纳斯达克股票发行提案，Pulmatrix董事会也可以决定实施反向股票分割。但是，如果Pulmatrix股东不批准纳斯达克股票发行提案，那么Pulmatrix被授权发行的Pulmatrix普通股的股份数量的增加是不允许的，即使该授权增股提案获得Pulmatrix股东的批准。
除了获得Pulmatrix股东批准的要求外，此次交割还需满足或放弃合并协议中规定的每一项其他交割条件。有关合并协议下成交条件的更完整描述，请参阅标题为“合并协议—合并完成的条件" page开头156本委托书/招股说明书。
|
问：
|
除合并议案外，还有哪些议案要在Pulmatrix专题会议上表决？
|
|
A：
|
在Pulmatrix特别会议上，还将要求Pulmatrix普通股持有人考虑以下提案：
|
|
•
|
第4号议案—股票计划的议案批准Cullgen Inc. 2025年股票激励计划（“股票计划议案”或“4号议案”）；
|
|
•
|
第5号提案— ESPP提案批准Cullgen Inc. 2025年员工股票购买计划（“ESPP提案”或“第5号提案”）；
|
|
•
|
第6号议案—董事选举议案选举本委托书/招股说明书中指名的1名II类董事提名人进入Pulmatrix董事会，任职至Pulmatrix 2028年年度股东大会或其继任者被正式选出并符合资格，或直至其更早去世、辞职或被免职（“董事选举提案”或“第6号提案”），但前提是如果合并完成，由于合并完成后Pulmatrix董事会的组成将根据合并协议重组，因此对第6号提案的批准将仅在合并完成前有效；
|
|
•
|
第7号建议—核数师批准建议批准选择CBIZ注册会计师事务所P.C.作为Pulmatrix截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“审计师批准提案”或“第7号提案”），但前提是如果合并完成，预计将任命安永华明会计师事务所为该财政年度合并后公司的独立注册会计师事务所；和
|
|
•
|
第8号提案—休会提案如有必要，若第1至7号提案（“休会提案”或“第8号提案”）无足够票数赞成，则批准Pulmatrix特别会议休会以征集额外代理人。
|
第4、5、6、7、8号提案的批准不是合并的条件。
|
问：
|
法定人数要求是多少？
|
|
A：
|
通过在线访问或由代理人代表的方式出席Pulmatrix特别会议，这些持有人拥有已发行的Pulmatrix普通股的所有股份的三分之一投票权并有权在Pulmatrix特别会议上投票，这对于构成会议批准提案的法定人数是必要的。
|
4
只有在您提交有效代理人（或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交有效代理人）或您以虚拟方式出席Pulmatrix特别会议并参加投票的情况下，您的股票才会被计入法定人数。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将计入法定人数要求。如无法定人数，出席特别会议的特别会议主席或出席特别会议的普通股多数股份持有人，或以虚拟方式或由代理人代表，可将特别会议延期至另一时间或日期。
|
问：
|
在Pulmatrix特别会议上通过提案需要哪些股东投票？
|
|
A：
|
第1号提案—关于纳斯达克股票发行的议案
|
亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就纳斯达克股票发行议案投票的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票，均需获得该票的赞成票才能通过TERM3股票发行议案。如果有任何弃权票和经纪人非投票，将对纳斯达克股票发行提案没有影响。
第2号议案—反向股票分割议案
须由亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就反向股票分割议案投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票的多数票，方可批准此次反向股票分割议案。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对反向股票分割提案产生影响。
第3号议案—授权股份增持议案
须由亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就授权增股议案投票的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票，方可批准授权增股议案。弃权票和经纪人不投票（如有）将不会对授权股份增持提案产生影响。
第4号议案—股票计划的议案
须由亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就股票计划提案投票的Pulmatrix普通股持有人投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票，方可批准该股票计划提案。弃权和经纪人不投票，如果有，将不会对股票计划提案产生影响。
第5号提案— ESPP提案
亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就ESPP提案投票的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票的赞成票，才能批准ESPP提案。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对ESPP提案产生影响。
第6号议案—董事选举议案
倘被提名人获得亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就董事选举提案投票的Pulmatrix普通股持有人所投“赞成”票数的复数票，则该被提名人将在Pulmatrix特别会议上被选为董事。“复数”是指获得“赞成”票数最高的个人当选为董事。经纪人不投票（如果有的话）和被拒绝的投票将不计入对该事项的投票，对选举结果没有影响。股东选举董事不享有累积投票权。
5
第7号建议—核数师批准建议
由亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就审计师批准提案投票的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票的赞成票，才能批准审计师批准提案。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对审计师批准提案产生影响。
第8号提案—休会提案
亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就休会提案投票的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票的赞成票，才能批准休会提案。弃权票和经纪人不投票（如有）将不会对休会提案产生影响。
|
问：
|
谁来计票？
|
|
A：
|
选票将由为Pulmatrix特别会议任命的选举监察员进行点票。布罗德里奇，Inc.已被聘为Pulmatrix的选举检查员。
|
|
问：
|
为什么Pulmatrix在寻求股东批准在合并中向现有的Cullgen股东发行Pulmatrix普通股股票？
|
|
A：
|
因为Pulmatrix的普通股股票是在纳斯达克上市的，所以Pulmatrix受纳斯达克规则的约束。当（除其他情况外）（i）将发行的股份与收购另一家公司的股票或资产有关，且等于发行前Pulmatrix普通股已发行股份的20%或以上，以及（ii）该公司的任何董事、高级职员或“主要股东”（定义见纳斯达克上市规则5635（e）（3））直接或间接拥有5%或以上的权益（或这些人合计拥有10%或更大的权益）时，纳斯达克上市规则第5635（e）（3）条要求股东批准发行Pulmatrix普通股，在将被收购的公司或在交易中支付的对价和发行普通股可能导致已发行普通股增加5%或更多的投票权。纳斯达克上市规则第5635（b）条还要求在任何发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时获得股东批准。尽管就规则5635（b）而言，纳斯达克尚未就何为“控制权变更”采纳任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者集团收购发行人的普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）或投票权的低至20%可能构成控制权变更，或获得该权利或获得该权利。纳斯达克将考虑与交易有关的所有事实和情况，包括公司与投资者或集团之间是否存在任何其他关系或协议。纳斯达克上市规则第5635（d）条还要求股东批准公开发行以外的交易，该交易涉及发行人以低于股票市值的价格出售、发行或潜在发行普通股证券（或可转换为或可行使为普通股证券的证券），前提是发行的股本证券的数量等于或可能等于发行前已发行的普通股证券的20%或以上，或投票权的20%或以上。
|
在合并的情况下，Pulmatrix预计将发行约9750万股Pulmatrix普通股，并且将根据合并协议发行的Pulmatrix普通股将占其发行前已发行有表决权股票的20%以上。据此，Pulmatrix正在根据纳斯达克规则下的合并寻求股东对此次发行的批准。
|
问：
|
合并后公司的普通股会在交易所交易吗？
|
|
A：
|
Pulmatrix普通股股票目前在纳斯达克上市，代码为“PULM”。Pulmatrix已向纳斯达克提交了合并后公司普通股的首次上市申请。合并完成后，Pulmatrix将更名为“Cullgen Inc.”，预计合并后公司的普通股将在纳斯达克交易，交易代码为“CUGN”。完成合并的一个条件是，Pulmatrix将收到来自纳斯达克的确认，即合并后的公司已获准在纳斯达克上市，但无法保证会满足该等上市条件，或Pulmatrix将获得纳斯达克的该等确认。如果不满足该上市条件或未获得该确认，则除非该条件被豁免，否则合并将不会完成。合并协议中规定的纳斯达克条件预计不会被适用方放弃。
|
6
在这份委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日2025年4月16日，Pulmatrix普通股的收盘价为每股5.5 15美元。
|
问：
|
合并后，合并后公司的董事将由谁担任？
|
|
A：
|
紧随合并之后，合并后的公司董事会将由六名成员组成，其中五名由Cullgen指定，其中一名由Pulmatrix指定并经Cullgen同意。自生效时间起，Pulmatrix董事会将任命以下Cullgen指定人员：Ying Luo博士、Thomas Eastling、Yue Xiong博士、Claire Weston博士和Maxwell Kirkby，以及以下Pulmatrix指定人员：Peter Ludlum，进入合并后公司的董事会，同时，Pulmatrix的所有现任董事将辞去其担任的Pulmatrix董事会董事职务。预计罗博士将被任命为合并后公司的董事会主席。合并后的公司在合并完成后仍将保持Pulmatrix董事会的交错结构。有关更多信息，请参阅标题为“合并后的管理层" page开头289本委托书/招股说明书。
|
|
问：
|
合并后，谁将成为合并后公司的高管？
|
|
A：
|
紧随合并后，合并后公司的执行管理团队预计将由合并前Cullgen执行管理团队的成员组成，包括：
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
标题
|
|
罗颖，博士。
|
|
|
首席执行官
|
|
托马斯·伊斯特林
|
|
|
首席财务官
|
|
岳雄，博士。
|
|
|
首席科学官
|
|
|
|
|
|
|
问：
|
Cullgen和GNI日本是什么关系？
|
|
A：
|
Cullgen目前是GNI Group Ltd.的合并子公司，GNI Group Ltd.是一家根据日本法律注册成立的有限责任公司（“GNI Japan”）。Cullgen由岳雄博士和Jian Jin博士创立，他们在泛素-蛋白酶体系统进行的细胞内蛋白质降解方面进行了开创性研究，他们的科学见解得到了GNI日本成立后领导团队的创业技能的补充。合并后，预计GNI Japan将继续拥有合并后公司的大量少数股权；然而，合并后的公司将不是GNI Japan的子公司，GNI Japan将不会控制合并后公司的运营。Cullgen与GNI Japan之间没有实质性合同。
|
|
问：
|
作为一名Pulmatrix的股民，Pulmatrix董事会建议我怎么投票呢？
|
|
A：
|
Pulmatrix董事会经谘询财务及法律顾问及管理层后，评估了合并协议的条款及其所拟进行的相关交易，并：（i）确定合并事项及合并协议所拟进行的相关交易对Pulmatrix及其股东而言是公平、可取及符合最佳利益的；（ii）批准并宣布合并协议及合并协议及认购协议所拟进行的相关交易（包括就合并发行Pulmatrix普通股股份，分别；和（iii）建议Pulmatrix股东对每项合并提案投“赞成”票。
|
Pulmatrix董事会还建议Pulmatrix股东对第6号提案中的董事提名人投“赞成”票，对第4、5、7、8号提案投“赞成”票。
|
问：
|
如果另一件事被妥妥地提交到Pulmatrix专题会议上呢？
|
|
A：
|
截至提交本委托书/招股说明书之日，Pulmatrix董事会未知将提交Pulmatrix特别会议审议的其他事项。如果有任何其他需要股东投票的事项在Pulmatrix特别会议上适当提出，则是代理卡中指定的代理人有意根据自己的最佳判断对此类事项进行投票。
|
7
|
问：
|
在决定是否投票赞成合并时，我应该考虑哪些风险？
|
|
A：
|
您应该仔细查看标题为“风险因素" page开头31本委托书/招股说明书以及以引用方式并入本文的文件，其中载列了与合并相关的某些风险和不确定性、合并后公司的业务将面临的风险和不确定性，以及作为独立公司的Pulmatrix和Cullgen各自面临的风险和不确定性。
|
|
问：
|
预计合并何时完成？
|
|
A：
|
|
问：
|
现在需要做什么？怎么投票？
|
|
A：
|
Pulmatrix促请您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文，包括附件和以引用方式并入的文件，并考虑合并对您有何影响。
|
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是登记在册的股东，您可以在Pulmatrix专题会议上投票、电话代投票、互联网代投票或使用代理卡代投票，投票表格附后附件J.无论您是否计划参加会议，Pulmatrix均呼吁您采用代理投票方式，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可以参加会议和投票。
|
•
|
于Pulmatrix特别会议上投票，在线参加Pulmatrix专题会议，并按照登载于www..com.仅仅参加Pulmatrix特别会议本身并不会撤销您的代理和/或更改您的投票。
|
|
•
|
使用代理卡投票，简单填写，在代理卡上签名并注明日期，并在提供的信封内及时寄回。如果您在Pulmatrix特别会议召开之前归还您签名的代理卡，Pulmatrix将根据代理卡对您的股份进行投票。
|
|
•
|
通过电话投票，拨打代理卡上发现的免费电话，并按照记录的指示进行操作。你会被要求提供在代理卡上找到的公司号码和控制号码。
|
|
•
|
通过互联网投票，按照代理卡上提供的说明操作。你会被要求从代理卡提供公司号码和控制号码。
|
您签署的代理卡、电话代理指令或互联网代理指令必须在美国东部时间2025年晚上11：59之前收到才能计算在内。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果您是登记在您的经纪人、银行或其他代理人名下的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该机构的投票指示，而不是来自Pulmatrix的投票指示。只需按照提供的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。您可以根据您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。在Pulmatrix专题会议上投票，需联系您的经纪人、银行或其他代理人并取得有效的法定代理人，方可出席、参加Pulmatrix专题会议并在会上投票。遵循您的经纪人、银行或其他代理人的投票指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人以获得指示。
|
问：
|
请问我可以亲自参加Pulmatrix专题会并投票吗？什么是备案日期？
|
|
A：
|
只有截至2025年（Pulmatrix特别会议“登记日”）营业时间结束时在册的Pulmatrix股东才能在线参加和参加Pulmatrix特别会议，方法是访问www..com.于记录日期收市时，Pulmatrix普通股的股份已发行及流通在外。要参加Pulmatrix特别会议，您需要有您的控制号，该号码包含在您的代理卡上。如果你的股票以“街道名称”持有，如果你没有收到控制号码，你应该联系你的经纪人、银行或其他代理人。
|
|
问：
|
如何才能参加虚拟Pulmatrix专题会？
|
|
A：
|
截至登记日收盘时在册的Pulmatrix股东有权参加Pulmatrix特别会议并在会上投票。参加Pulmatrix专题会议，包括参加投票
|
8
并提出问题，记录在案的股东请于会议网页www..com，输入在你的代理卡上找到的16位控制号码，并按照网站上的指示操作。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表显示您可以通过投票方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com，则您可凭该投票指示表上显示的16位接入码访问、参加Pulmatrix专题会议并在会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其经纪人、银行或其他代理人，并取得“法定代理人”，以便能够出席、参加Pulmatrix特别会议或在特别会议上投票。
若时间允许，且符合Pulmatrix特别会议行为规则，Pulmatrix将努力回答尽可能多的股东提交的问题。对于与会议事项或Pulmatrix业务无关的话题，Pulmatrix保留对亵渎或其他不当语言进行编辑以及排除提问的权利。如果Pulmatrix收到的问题基本相似，它可能会将此类问题组合在一起并提供单一回复以避免重复。
会议网络直播将于东部时间迅速开始。在线报到将在此之前大约15分钟开始，Pulmatrix鼓励您留出充足的时间办理报到手续。如在报到过程中或会议期间遇到技术困难，请拨打会议网站所列电话寻求技术支持。有关参加Pulmatrix特别会议的规则和程序的更多信息将在Pulmatrix的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看。
|
问：
|
作为注册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
|
|
A:
|
登记在册的股东：登记在你名下的股份
|
如果您的Pulmatrix普通股股份直接在Pulmatrix的转让代理人VStock Transfer，LLC登记在您的名下，则就Pulmatrix的那些股份而言，您被视为登记的股东，而这些代理材料正由TERM3直接发送给您。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果您的Pulmatrix普通股股份由经纪人、银行或其他代理持有，则您被视为以街道名称持有的Pulmatrix普通股股份的受益所有人，这些代理材料正从该经纪人、银行或其他代理转发给您。
|
问：
|
如果我不投票会怎么样？
|
|
A:
|
登记在册的股东：登记在你名下的股份
|
如果您是在册股东并且没有以上述方式之一投票，您的股份将不会在Pulmatrix特别会议上投票，也不会被计入法定人数要求。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人将只能就被视为“常规”的提案对您的股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代理人无权就“非常规”提案对你的股份进行投票，Pulmatrix将其称为“经纪人不投票”。提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。甚至对于日常事务，一些券商正在选择不行使自由裁量投票权。因此，Pulmatrix敬请您直接向您的经纪人、银行或其他代理人咨询如何对所有提案进行您的股份投票，以确保您的投票被计算在内。
|
问：
|
如果我签还代理卡或以其他方式投票但没有指明具体选择怎么办？
|
|
A：
|
登记在册的股东：登记在你名下的股份
|
每位签署并交还的代理人所代表的股份将由代理卡中指定为代理人的人根据代理卡上注明的指示在Pulmatrix特别会议上投票。但是，如果您是登记股东，在没有给出具体指示的情况下签署并交还您的代理卡，代理卡中指定的代理人将根据Pulmatrix董事会的建议对您的股份进行投票。您的股份将计入法定人数要求。
9
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人将只能就被视为“常规”的提案对您的股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代理人无权就“非常规”提案对你的股份进行投票，从而导致经纪人对此类提案不予投票。因此，如果您以街道名义实益持有您的股份，请务必指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票，以确保您的投票被计算在每项提案上，遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的程序。
|
问：
|
在我提交代理或提供代理指示后，我是否可以撤销和/或更改我的投票？
|
|
A：
|
登记在册的股东：登记在你名下的股份
|
在其代理人在Pulmatrix特别会议上被投票之前，记录在案的Pulmatrix股东可以通过以下四种方式之一随时撤销和/或更改其投票：
|
•
|
您可以通过邮件或通过互联网提交另一个正确填写的代理，日期更晚。
|
|
•
|
您可以在晚些时候通过电话提供您的代理指示。
|
|
•
|
您可以向Pulmatrix的公司秘书发送一份书面文书，撤销该委托书或另一份正式签署且日期较后的委托书。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须由Pulmatrix的公司秘书在美国东部时间2025年下午5：00之前收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应发送至Pulmatrix的主要行政办公室，地址为Pulmatrix, Inc.，地址为Concord Street 945，Suite 1217，Framingham，MA 01701，收件人为：公司秘书。
|
|
•
|
您可以通过网络方式出席Pulmatrix专题会议，并在会议期间按照以下方式进行投票：www..com，尽管出席Pulmatrix特别会议本身并不会撤销和/或更改您的代理。
|
您签署的代理卡、电话代理指示、互联网代理指示或书面通知必须在美国东部时间2025年晚上11：59前收到。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果在Street Name中实益拥有Pulmatrix股份的Pulmatrix股东已指示经纪人、银行或其他代理人对其持有的Pulmatrix普通股股份进行投票，该股东必须遵循从其经纪人、银行或其他代理人收到的指示更改和/或撤销这些指示。
|
问：
|
Pulmatrix专题会议为何以虚拟方式召开？
|
|
A：
|
PulmatrixPulmatrix专题会议采用虚拟会议形式，为全体股民提供始终如一的体验，无论身处何地。Pulmatrix认为，这扩大了股东准入，改善了沟通并降低了我们的成本，同时减少了会议对环境的影响。在组织Pulmatrix特别会议时，Pulmatrix的目标是增强而不是限制股东对会议的参与，而Pulmatrix设计的会议旨在为股东提供与亲自参加会议相同的参与权利和机会。
|
|
问：
|
如果在打卡时间或者在Pulmatrix专场会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或者麻烦怎么办？
|
|
A:
|
对于您在参加Pulmatrix专场会议接入虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难，我们都会有技术人员随时为您提供帮助。若您在此次Pulmatrix专场会议的报到或开会时间内，在访问虚拟会议网站方面遇到任何困难，请拨打Pulmatrix专场会议网站上的技术支持电话。
|
|
问：
|
请问我对任何一个要在Pulmatrix专题会议上表决的事项，有没有异议或者评估权？
|
|
A:
|
没有。根据特拉华州法律，对于此次合并或对于将在Pulmatrix特别会议上投票的任何事项，Pulmatrix的股东没有任何异议或评估权。
|
10
|
问：
|
我有多少票？
|
|
A:
|
如果您是Pulmatrix普通股的持有人，则您有权就您截至2025年（即记录日期）营业结束时所拥有的每股Pulmatrix普通股股份在Pulmatrix特别会议上审议的每项提案拥有一票表决权。
|
|
问：
|
收到代理材料不止一套是什么意思？
|
|
A：
|
如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或在不同的账户中持有。请您对收到的每套代理材料投一票，以确保您所有的股份都投了。
|
|
问：
|
谁在为这次代理征集买单？
|
|
A：
|
Pulmatrix和Cullgen将平均分担征集代理的费用，包括本代理声明/招股说明书和代理卡的打印和归档。还将与券商和其他托管人、被提名人和作为Pulmatrix普通股记录持有人的受托人就向Pulmatrix普通股的受益所有人转发征集材料作出安排。Pulmatrix将补偿这些经纪人、银行、托管人、被提名人和受托人因转发征集材料而产生的合理自付费用。Pulmatrix已聘请Campaign Management LLC（“Campaign Management”）协助其使用上述方式征集代理。Pulmatrix将支付活动管理的费用，Pulmatrix预计约为12000美元加上自付费用的报销。董事、高级管理人员、其他员工也可以通过亲自面谈、邮寄、电话、电子通讯等方式进行征集，不需额外补偿。
|
|
问：
|
投票结果怎么查？
|
|
A：
|
最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，该报告将在Pulmatrix特别会议后的四个工作日内提交给SEC。
|
|
问：
|
合并到一个Pulmatrix股本美国持有人的美国联邦所得税考虑是什么？
|
|
A：
|
Pulmatrix的股东不会因合并而出售、交换或处置任何Pulmatrix普通股股份。因此，不会因合并而对Pulmatrix股东造成美国联邦所得税方面的考虑。
|
|
问：
|
对Cullgen资本股票的美国持有者进行合并的美国联邦所得税考虑是什么？
|
|
A：
|
|
问：
|
向Pulmatrix普通股美国持有人进行反向股票分割的美国联邦所得税考虑是什么？
|
|
A：
|
11
|
问：
|
对于Pulmatrix计划向一名Pulmatrix普通股美国持有人申报和支付的现金股息，美国联邦所得税考虑是什么？
|
|
A：
|
美国持有人收到现金股息的美国联邦所得税考虑因素通常应首先被视为以Pulmatrix当期和累计收益和利润为限的股息，然后被视为以持有人在Pulmatrix普通股中的基础为限的非应税资本回报，然后被视为出售或交换与任何剩余金额相关的Pulmatrix普通股的资本收益。请查看标题为“合并——美国联邦所得税考虑——现金红利" page开头141本委托书/招股说明书，用于讨论向一名Pulmatrix普通股美国持有人派发现金股息的美国联邦所得税考虑因素。
|
|
问：
|
什么是“持家”，对我有何影响？
|
|
A：
|
我们和一些美国经纪商采用了“householding”，根据这一程序，拥有相同地址的股东将收到一套代理材料，除非这些股东中的一个或多个提供他们希望继续收到个人副本的通知。如果您参与Householding并希望收到一套单独的代理材料，或者如果您希望收到未来通知、年度报告和代理声明的单独副本，请直接与您的经纪人、我们的代理征集代理或我们的公司秘书Pulmatrix, Inc.联系，电话：945 Concord Street，Suite 1217，Framingham，MA 01701；电话号码（888）355-4440。
|
|
问：
|
谁能帮忙回答我的问题？
|
|
A：
|
如果您是Pulmatrix的股东，并且想免费获得额外的本委托书/招股说明书副本或者您对合并或相关事项有疑问，包括您所持股份的投票程序，您应该联系Pulmatrix的代理征集代理机构——活动管理：
|
北美免费电话：+ 1（844）264-9255
邮箱：info@campaign-mgmt.com
北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422
12
本摘要重点介绍了本代理声明/招股说明书中的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。为更好地理解合并以及在Pulmatrix特别会议上正在审议的提案，您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括合并协议和您在本委托书/招股说明书中提及的其他附件，以及通过引用方式并入其中的文件。更多信息请看标题为“在哪里可以找到更多信息”从页面开始327本委托书/招股说明书。除特别注明的情况外，本委托书/招股说明书中包含的以下信息和所有其他信息均不对本委托书/招股说明书第2号提案中所述的拟议反向股票分割产生影响。
公司
Pulmatrix, Inc.
康科德街945号，1217套房
MA弗雷明厄姆01701
(888) 355-4440
Pulmatrix是一家生物制药公司，专注于使用Pulmatrix的专利iSPERSE开发新型吸入式治疗产品，旨在预防和治疗具有重要未满足医疗需求的偏头痛和呼吸系统疾病™技术。Pulmatrix的专有产品管线包括治疗中枢神经系统（“CNS”）疾病，如急性偏头痛和慢性阻塞性肺疾病（“COPD”）和过敏性支气管肺曲霉病（“ABPA”）等严重肺部疾病。Pulmatrix的候选产品基于其专有的工程干粉递送平台iSPERSE™，旨在通过优化药代动力学和减少全身副作用来改善对肺部的治疗递送，以改善患者的预后。
Pulmatrix基于其专有的干粉递送技术iSPERSE设计和开发吸入治疗产品™，可通过吸入将小分子或大分子药物输送至肺部，用于局部或全身应用。iSPERSE™粉末被设计成小而致密的颗粒，具有高效的分散性和输送到气道。iSPERSE™粉末可以与一系列干粉吸入器技术一起使用，并且可以与包括小分子和生物制剂在内的广泛药物物质一起配制。Pulmatrix相信iSPERSE™干粉技术提供了增强的载药和递送效率，优于传统的乳糖混合吸入式干粉疗法。
Cullgen公司。
12730 High Bluff Drive，Suite 250
圣迭戈，加利福尼亚州 92130
(858) 284-0115
Cullgen是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发靶向蛋白质降解剂疗法，旨在改善患有疼痛、癌症和炎症等危急情况的患者的生活。Cullgen创建了一系列高度选择性的靶向蛋白质降解剂候选产品，旨在有效地消除患者体内的治疗相关蛋白质。通过利用其在靶向蛋白质降解剂方面的专业知识，Cullgen相信其候选产品与其他治疗方式相比具有许多明显的优势，包括更高的选择性、改善的治疗特性和避免已知的毒性。Cullgen的主要候选产品CG001419是一种口服泛原肌球蛋白受体激酶（“TRK”）降解剂，目前正在研究用于治疗急性术后疼痛的1期试验和用于治疗实体瘤的1期试验。这两项试验目前都在招募患者。Cullgen预计将在2025年第四季度报告针对急性术后疼痛患者的1期试验数据，并在2025年第二季度完成实体瘤患者1期试验剂量递增部分的注册。Cullgen的第二个候选产品CG009301是一种GSPT1降解剂，正在开发用于治疗血液癌症，包括复发/难治性急性髓细胞白血病（“AML”）、高风险骨髓增生异常综合征和急性淋巴细胞白血病。Cullgen预计将于2025年第二季度在1期试验中为首位患者给药。除了CG001419和CG009301，Cullgen还在推进多个临床前项目，包括某些合作项目，针对肿瘤学和炎症性疾病领域的适应症。
13
Cullgen在中国的业务
Cullgen面临与在中华人民共和国（“中国”）开展业务相关的各种风险和不确定性。Cullgen的很大一部分业务通过Cullgen的全资子公司Cullgen（Shanghai），Inc.（“Cullgen Shanghai”）运营，该公司是一家根据中国法律组建的公司。有关在中国开展业务相关风险的详细说明，请参见标题为“风险因素—与Cullgen相关的风险—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险”在这份委托书/招股说明书中。
中国政府在监管合并后公司运营方面的重要权力及其对以中国为基础的发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致合并后公司证券的价值大幅下降或在合并完成后一文不值。实施这种性质的全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，可能会导致合并后公司的运营发生重大变化，并可能导致合并后公司证券的价值大幅下降或在合并完成后变得一文不值。中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国法律执行和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致合并后公司的运营和合并后公司普通股的价值发生重大不利变化，如果合并完成。例如，近年来，中国政府发表声明并采取监管行动，以规范某些市场参与者或改善其对整个市场的监管，例如与数据安全或反垄断相关的监管。概不保证未来颁布的任何新规则或条例不会对合并后公司施加额外要求。如果任何此类规则或规定被采纳，合并后公司的运营和融资努力可能会受到更严格的监管审查，这可能反过来导致合并后公司产生更多的合规成本和费用，延迟合并后公司的投融资活动，或以其他方式影响合并后公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。有关更多详细信息，请参阅标题为“风险因素—与Cullgen相关的风险—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险—中国政府可能随时对Cullgen的运营施加实质性影响，从而可能导致Cullgen的运营发生不利变化”在这份委托书/招股说明书中。
根据自2022年2月15日起施行的《中国网络安全管理局公布的网络安全审查办法》，购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施经营者，或者拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，谋求在国外股票市场上市的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。详细说明请见标题为“风险因素—与Cullgen相关的风险—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险—中国政府可能随时对Cullgen的运营施加实质性影响，从而可能导致Cullgen的运营发生不利变化”在这份委托书/招股说明书中。
《外商投资特别管理措施（2024年版）》（“负面清单”）统一规定了股权、高级管理人员要求等外商投资准入特别管理措施。凡属于负面清单之外的领域，均按照内外资一视同仁的原则管理。从事负面清单禁止投资领域业务的境内企业，须经国家有关主管部门审核批准后，方可对外发行股票并上市交易。境外投资者不得参与企业经营管理，其股权比例参照境外投资者境内证券投资管理相关规定进行管理。详细说明请见标题为“Cullgen的业务—政府监管—中国的监管要求—外国投资”在这份委托书/招股说明书中。
然而，适用的中国法律法规可能会收紧，可能会引入新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果Cullgen或Cullgen Shanghai未能获得并保持其业务所需的此类批准、许可或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或应对监管环境的变化，Cullgen或Cullgen Shanghai可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会产生重大不利影响
14
影响其业务、经营业绩、财务状况和合并后公司普通股的价值，显著限制或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值显著下降或变得一文不值。
通常，现金通过Cullgen的组织以以下方式转移：（i）资金从Cullgen以出资或股东贷款的形式转移到Cullgen Shanghai；（ii）股息或其他分配可能由Cullgen Shanghai支付给Cullgen。
Cullgen可能无法将资金转移出Cullgen Shanghai，或者由于中国当局施加的限制，如果Cullgen决定及时向中国投资者征集投资，Cullgen可能会面临从中国投资者转移资金的困难。
根据中国法律法规，Cullgen在中国的营运附属公司Cullgen Shanghai作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，对外商独资企业如卡尔金上海公司，要求其每年至少提取弥补上一年度累计亏损后的累计税后利润的10%（如有）作为法定公积金的资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。其可根据其股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配为可自由支配的准备金。这些法定公积金和任意公积金不得作为现金红利进行分配，企业发生有偿付能力清算的情形除外。
此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息红利，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
对Cullgen Shanghai向Cullgen支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对Cullgen的增长、进行可能有利于Cullgen业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为其提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
自Cullgen成立以来至本委托书/招股说明书之日，Cullgen Shanghai与Cullgen之间或向投资者（不包括股东出资）不存在任何转让、股息或分配。此外，自Cullgen Shanghai成立以来，Cullgen Shanghai未向Cullgen支付股息。Cullgen打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于其业务运营，并且预计在可预见的未来不会对其股本支付任何现金股息。尽管有上述规定，合并后支付现金股息的任何决定将由合并后公司董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括合并后公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及合并后公司董事会认为相关的其他因素。有关更多详细信息，请参阅标题为“Cullgen的业务—中国的监管要求—股息、分派及其他转让”、Cullgen截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计财务报表以及本委托书/招股说明书中包含的“未经审计的备考简明合并财务信息”。
此外，Cullgen的审计师位于中国，在中国，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。Cullgen的审计师Ernst & Young Huaming LLP被确定为受PCAOB于2021年12月宣布的决定约束的公司。合并后公司的普通股可能会被禁止在纳斯达克或场外交易，因此，如果PCAOB确定其在合并后连续两年内无法检查或完全调查位于中国的合并后公司的审计师，则合并后公司的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）被退市。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括Cullgen的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全已登记公众的司法管辖区名单中移除
15
会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于合并后公司及其审计师的多项控制因素，包括中国当局采取的立场。
预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的完全注册会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能继续对合并后公司证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而合并后的公司在合并后使用该会计师事务所进行审计工作，则合并后的公司将在相关财政年度的年度报告提交后被确定为HFCAAA下的“经委员会认定的发行人”，如果合并后的公司连续两年被如此确定，则根据HFCAAA，将禁止在美国市场上交易合并后的公司证券。有关HFCAA及相关法规对合并后公司的风险和影响的详细描述，请参阅标题为“风险因素—与Cullgen相关的风险—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险—已颁布的《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，特别是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给合并后公司普通股的市场增加不确定因素”在这份委托书/招股说明书中。
PCL Merger Sub，Inc。
康科德街945号，1217套房
MA弗雷明厄姆01701
(888) 355-4440
Merger Sub是Pulmatrix的直接全资子公司，仅为进行合并而成立。
合并（见第109)
根据合并协议，在合并协议中规定的完成条件得到满足或豁免的情况下，合并子公司将与Cullgen合并，Cullgen继续作为Pulmatrix的全资子公司以及合并后的存续公司。
在达成其批准合并协议及合并协议所拟进行的交易的决定时，Pulmatrix董事会考虑了其认为支持其批准合并协议决定的若干因素，包括以下因素（这些因素不一定以任何相对重要的顺序呈现）：
|
•
|
Pulmatrix的财务状况和前景，以及继续独立经营Pulmatrix的相关风险以及实现这些目标的风险；
|
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，经彻底审查战略替代方案，包括进一步推进其内部项目的开发，就某些足以为运营提供资金的资产订立许可、出售或其他战略协议，结合其他潜在的战略交易候选人，并与Pulmatrix的管理层、财务顾问和法律顾问进行讨论，合并对Pulmatrix股东更有利，而不是对Pulmatrix可用的其他战略替代方案可能产生的潜在价值；
|
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，归属于Pulmatrix的800万美元的企业价值将为现有的Pulmatrix股东提供重大价值，并为Pulmatrix股东提供重要机会，让他们能够以协商一致的交换比例参与合并后公司的潜在增长，同时还能因特别现金股息而获得潜在的现金支付；和
|
16
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，在与Pulmatrix的管理层和顾问审查了Cullgen目前的开发和临床试验计划后，合并后的公司在交易结束时将拥有足够的现金资源，为Cullgen候选产品的开发提供资金，以应对即将到来的价值拐点，包括Cullgen的三个降解剂项目（每个项目都处于1期临床试验中）。
|
在达成批准合并的决定过程中，Cullgen董事会咨询了Cullgen的高级管理层、法律顾问和财务顾问，并考虑了多种因素。最终，Cullgen董事会得出结论，与Pulmatrix合并是产生资本资源以支持Cullgen管道推进的最佳选择。
Cullgen董事会考虑的其他因素包括以下（这些因素不一定以任何相对重要的顺序呈现）：
|
•
|
合并可能会扩大获得资本的机会，以及作为一家上市公司可用于支持Cullgen管道临床开发的投资者范围，相比之下，如果Cullgen继续作为一家私营公司运营，Cullgen可能会获得资本和投资者的机会；
|
|
•
|
公众对Cullgen及其管道的市场认识提高带来的潜在好处；
|
|
•
|
Cullgen董事会认为，在考虑了Cullgen董事会考虑的提高股东价值的各种融资和其他战略选择后，合并的任何替代方案都不太可能为Cullgen股东创造更大的价值；
|
|
•
|
Cullgen董事会预计，与考虑的其他选择（包括首次公开募股）相比，合并将是获得资本的更高概率和更具成本效益的手段；
|
|
•
|
合并后公司的预期运营、管理架构和运营计划（包括支持合并后公司当前和计划中的临床前研究和临床试验的能力）；
|
|
•
|
Pulmatrix的业务、历史、经营、财务资源、资产、技术及信誉；及
|
|
•
|
合并协议的条款和条件。
|
Cullgen董事会在审议合并和合并协议所设想的其他交易时也考虑了一些不确定性和风险，包括：
|
•
|
合并可能无法完成的可能性以及合并公告对Cullgen声誉和在合并未能完成的情况下Cullgen未来获得融资的能力的潜在不利影响；
|
|
•
|
用于确定在合并中向Cullgen股东发行的Pulmatrix普通股股份数量的交换比率是固定的，但由于Pulmatrix的净现金余额而进行的调整除外，因此在合并完成后立即合并的公司中Pulmatrix股东和Cullgen股东的相对百分比所有权也是类似的固定；
|
|
•
|
Pulmatrix收盘前净现金的潜在减少；
|
|
•
|
Pulmatrix在某些情况下如果优于合并或在某些事件上改变其批准合并的建议，则可以考虑主动收购提议的可能性；
|
|
•
|
完成合并所涉及的成本、Cullgen高级管理层完成合并所需的时间和精力、Cullgen业务运营和未来前景的相关中断或潜在中断，包括其与员工、供应商和合作伙伴以及与Cullgen有业务往来或未来可能与Cullgen有业务往来的其他人的关系，以及与合并两家公司相关的相关行政挑战；
|
|
•
|
Cullgen的业务在合并后将受到的额外费用和义务，而Cullgen以前没有受到约束，以及Cullgen业务的运营变化，在每种情况下，可能是由于成为一家上市公司而导致的；和
|
|
•
|
与合并后的公司和合并相关的各种其他风险，包括标题为“风险因素" page开头31本委托书/招股说明书。
|
17
在考虑Pulmatrix董事会关于在合并中发行Pulmatrix普通股股票的建议以及TERM3特别会议上TERM3股东应就Pulmatrix股东采取行动的其他事项时，Pulmatrix股东应了解，Pulmatrix的董事和执行官在合并中拥有不同于Pulmatrix股东的利益或除此之外的一般利益。这些利益可能会给Pulmatrix的董事和执行官带来实际或潜在的利益冲突。这些利益包括以下方面：
|
•
|
就合并而言，购买Pulmatrix的执行官和董事持有的Pulmatrix普通股股份的每份期权将加速并完全归属，（i）每份行权价格小于或等于Pulmatrix收盘价的收购Pulmatrix普通股股份的期权将被注销，并转换为获得数量等于（a）该期权基础的股份数量减去（b）数量等于（x）该期权基础的股份数量乘以该期权基础的Pulmatrix普通股每股行权价格的商的Pulmatrix普通股的权利，除以（y）Pulmatrix收盘价；（ii）每份期权收购行权价格高于Pulmatrix收盘价但低于每股10.00美元的Pulmatrix普通股股份，将继续未行使；（iii）行使价高于10.00美元以收购Pulmatrix普通股股份的相互期权将被无偿取消；（iv）每份认股权证以收购紧接生效时间之前已发行且未被行使的Pulmatrix普通股股份，该认股权证应在交割后继续有效，并根据其条款保持在流通状态；但在交割后仍未发行的任何该等认股权证的持有人可选择要求Pulmatrix向该持有人支付现金，以换取终止该等认股权证的剩余未行使部分如该等认股权证的条款所考虑；
|
|
•
|
在2024年第四季度Pulmatrix的年度股东大会结束后，Ludlum先生收到了一定的保留金；
|
|
•
|
在合并完成之前，Pulmatrix可以向合并前的Pulmatrix股东宣派现金股息，最高金额合计等于Pulmatrix的净现金（根据合并协议条款确定）的合理、善意近似值，该金额将超过2,500，000美元，前提是，如果Pulmatrix净现金大于7,000，000美元，则现金股息金额不超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）超过7,000，000美元的Pulmatrix净现金，并且任何同时还是Pulmatrix股东的Pulmatrix董事和执行官将按照其在合并前对Pulmatrix普通股的所有权比例分享任何此类现金股息（参见标题为“Pulmatrix主要持股人" page开头321有关Pulmatrix董事和高级职员持有Pulmatrix普通股的更多信息的本委托书/招股说明书）；和
|
|
•
|
根据合并协议，Pulmatrix董事和执行官有权获得持续赔偿、费用垫付和保险。
|
在考虑Cullgen董事会关于批准合并的建议时，股东应该意识到，Cullgen的董事和执行官在合并中的利益与Cullgen股东的一般利益不同或除此之外。这些利益可能会给他们带来实际或潜在的利益冲突。这些利益包括以下方面：
|
•
|
截至2025年3月14日，Cullgen现任非雇员董事和执行官合计实益拥有Cullgen股本约19.0%的股份，就本小节而言，不包括该个人持有的Cullgen期权在行使或结算时可发行的任何Cullgen股份；
|
|
•
|
截至2025年3月14日，GNI Group Ltd.（一家根据日本法律注册成立的有限责任公司（“GNI Japan”）的附属实体，包括GNI USA，Inc.，GNI Japan（“GNI USA”）的全资子公司，Cullgen董事兼执行官Ying Luo博士的关联公司，合计实益拥有Cullgen Capital股票约40.3%的股份；
|
18
|
•
|
就合并而言，购买Cullgen执行官和董事持有的Cullgen普通股股份的每份期权，无论是否已归属，都将按照相同的条款和条件（包括任何归属和加速条款）转换为购买合并后公司普通股股份的期权；
|
|
•
|
Cullgen的董事和执行官预计将在合并完成后成为合并后公司的董事和执行官；和
|
|
•
|
根据合并协议的条款，Cullgen的董事和执行官有权获得某些赔偿和责任保险。
|
Cullgen董事会已意识到这些潜在的利益冲突，并在达成其批准合并协议和合并的决定以及建议Cullgen股东按照本代理声明/招股说明书的设想批准合并时考虑了这些事项，其中包括其他事项。
Pulmatrix财务顾问意见（见第120)
2024年11月11日，Lucid Capital Markets，LLC（“Lucid”）向Pulmatrix董事会口头提出意见（该意见随后通过送达Lucid于2024年11月11日向Pulmatrix董事会提交的书面意见得到书面确认），即截至该日期，基于并受制于所作出的各种假设和限制，以及Lucid根据Lucid在编制其意见时进行的审查而认为相关的其他因素，根据合并协议的条款提议由Pulmatrix支付的交换比率是公平的，从财务角度来看，对于Pulmatrix普通股的持有人而言。
Lucid日期为2024年11月11日的书面意见全文，其中描述了Lucid在编制其意见时所作的假设以及对所进行的审查的资格和限制，现作为附件附件b至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。Lucid的财务顾问服务和意见是为Pulmatrix董事会（以董事身份而非任何其他身份）提供的与Pulmatrix董事会审议合并有关的信息和协助而提供的，并且Lucid的意见仅涉及从财务角度出发，截至合并协议之日，根据合并协议的条款提议由Pulmatrix支付的兑换比例向TERM3普通股持有人提供的公平性。Lucid的意见并未涉及合并协议或合并的任何其他条款或方面，也不构成对Pulmatrix或Cullgen的任何股东的建议，即该持有人是否或如何就合并进行投票或就合并或任何其他事项采取其他行动。
应对Lucid书面意见全文进行仔细阅读，以了解对Lucid在准备其意见时进行的审查所作的假设以及资格和限制的描述。
合并协议概述及与合并协议有关的协议
合并考虑及调整（见第135)
在生效时，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）Cullgen普通股的每一股当时已发行在外的股份（不包括根据合并协议将被注销的股份，也不包括异议股份）将自动单独转换为获得等于交换比率（下文将更详细描述）的若干股Pulmatrix普通股的权利：（ii）Cullgen优先股的每一股当时已发行在外的股份（不包括根据合并协议将被注销的股份且不包括异议股）将自动单独转换为获得若干股Pulmatrix普通股的权利，这些股份等于（a）根据Cullgen章程并在合并协议中规定的每股Cullgen优先股转换后可发行的Cullgen普通股数量乘以（b）交换比率；以及（iii）购买Cullgen普通股的每一份当时尚未行使的期权将由Pulmatrix承担，但可根据合并协议中规定的交换比率进行调整。
紧随合并后，仅根据随附的委托书/招股书所述的估计兑换比率，截至紧接合并前，Pulmatrix证券持有人预计将拥有合并后公司按全面摊薄基准计算的约3.6 145%的已发行股份，而Cullgen证券持有人预计将拥有合并后公司按全面摊薄基准计算的约96.3655%的已发行股份。
19
此外，在生效时间之前，Pulmatrix可以向合并前的Pulmatrix股东宣派现金股息，总额等于Pulmatrix的净现金（根据合并协议确定）将超过2,500，000美元的金额的合理、善意的近似值，前提是，如果期末Pulmatrix净现金大于7,000，000美元，则如果宣派现金股息，则金额不超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）期末Pulmatrix净现金超过7,000，000美元的金额。
Cullgen期权的处理（见第147)
根据合并协议的条款，购买在紧接生效时间之前已发行且未行使的Cullgen普通股股份的每份期权，无论是否归属，都将被承担并转换为购买Pulmatrix普通股股份的期权。
据此，自生效时间起及之后：（i）Pulmatrix承担的每份未行使的Cullgen股票期权可仅针对Pulmatrix普通股的股份行使；（ii）Pulmatrix承担的每份未行使的Cullgen股票期权所包含的Pulmatrix普通股的股份数量将通过以下方式确定：（a）适用于紧接生效时间之前有效的Pulmatrix承担的该Cullgen股票期权的Cullgen普通股股份数量乘以（b）交换比率，并将所得数字向下舍入到最接近的Pulmatrix普通股股份的整数；以及（iii）Pulmatrix承担的每份Cullgen股票期权的每股行权价格将通过以下方式确定：（a）该等Cullgen股票期权的每股行权价格，如在紧接生效时间之前有效，除以（b）交换比率，并将所得行权价格向上舍入到最接近的整数美分。否则，Pulmatrix所承担的每份Cullgen股票期权将继续完全有效，并且该等Pulmatrix股票期权的期限、可行使性、归属时间表、加速权及其他条款和条件将保持不变。
在Pulmatrix根据合并协议条款承担的Cullgen股票期权条款规定的范围内，该Cullgen股票期权应根据其条款酌情进行进一步调整，以反映在生效时间之后与Cullgen普通股股份有关的任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易。合并完成后，合并后的公司董事会或其委员会将根据合并协议的条款，就Pulmatrix承担的每份Cullgen股票期权继承Cullgen董事会或其任何委员会的权力和责任。
治疗Pulmatrix普通股（见第148)
除本委托书/招股书第3号提案所述的拟议增加Pulmatrix普通股的授权股份数量以及本委托书/招股书第2号提案所述的拟议对已发行和流通的Pulmatrix普通股进行反向股票分割外，Pulmatrix普通股将不受合并的影响。
Pulmatrix期权的处理（见第133)
根据合并协议的条款，在交割前，收购当时已发行但当时未归属或可行使的Pulmatrix普通股股份的每份期权应立即归属并可全额行使。紧接合并完成前，（i）每份行权价格小于或等于Pulmatrix收盘价的收购Pulmatrix普通股股份的期权将被取消，并转换为获得等于（a）该期权基础股份数量减去（b）等于（x）该期权基础股份数量乘以该期权基础股份数量的商的PulmatrixTERM3的数量的TERM0普通股股份的权利，该期权基础股份的行使价为每股Pulmatrix Pulmatrix普通股，除以（y）Pulmatrix收盘价；（ii）每份行使价高于Pulmatrix收盘价但低于每股10.00美元的收购Pulmatrix普通股股份的期权将仍然未行使；及（iii）每份行使价高于10.00美元的收购TERM3普通股股份的其他期权将被无偿注销。
关于Pulmatrix认股权证的处理（见第148)
根据合并协议的条款，每份收购在紧接生效时间之前已发行且未被行使的Pulmatrix普通股股份的认股权证应在交易结束后继续有效，并保持
20
根据其条款未偿还；但在收盘后仍未偿还的任何该等认股权证的持有人可选择要求Pulmatrix向该等持有人支付现金，以换取该等认股权证条款所设想的终止该等认股权证剩余未行使部分。
监管批准（见第138)
在美国，对于与合并协议所设想的交易以及向SEC提交本委托书/招股说明书有关的交易，Pulmatrix必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的相关规则和条例，这些规则和条例涉及向Cullgen股东发行Pulmatrix普通股。Pulmatrix和Cullgen不打算寻求反垄断机构的任何监管批准来完成交易。
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”），自2023年3月31日起施行。证监会随后在证监会官网上发布了1号至6号配套指导规则、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》及相关证监会答记者问公告（统称《指导规则及通知》）。
根据《试行办法》和《指导规则和通知》，以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动的境内公司，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向证监会完成备案手续。发行人在境外发行上市同时满足以下条件的，将被确定为间接发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地（统称“间接境外上市条件”）。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。此外，规定的备案范围不限于首次公开发行，还包括（i）后续境外证券发行；（ii）通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式在境外直接或间接上市；（iii）已在境外上市的发行人的二次上市或双主要上市。通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式直接或间接上市的，备案主体应当在其提交上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。不需要申请文件的，在上市公司首次公开披露交易具体安排后三个工作日内向中国证监会备案。
此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后的3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。《试行办法》规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行备案义务或备案文件存在虚假陈述或者误导性信息或者重大遗漏，可能被处以1,000，000元-10,000，000元不等的罚款，严重违约的，还可能对相关责任人实施证券市场禁入。不遵守《试行办法》的，将被处以警告和罚款，金额从人民币1,000，000元到人民币10,000，000元不等，直接责任人员也将被警告和罚款，金额从人民币50,000元到人民币5,000，000元不等。
鉴于合并符合间接境外上市条件，且可能通过单次或多次收购、股份互换、股份转让或其他方式进行，合并将导致Cullgen的中国子公司Cullgen（Shanghai），Inc.（“Cullgen Shanghai”）间接境外上市。根据合并协议，Cullgen须就合并协议拟进行的交易获得证监会批准。Cullgen应按《试行办法》要求履行向中国证监会备案程序。2024年11月18日，Cullgen向证监会报送备案材料，目前在证监会备案仍在审核中。如果发生上述任何重大事件，Cullgen可能需要进一步更新备案材料。
21
如果Cullgen未来未能遵守《试行办法》或任何其他适用法规，这些监管机构可能会对Cullgen处以罚款或处罚。
根据修订后的《中国网络安全管理局（“CAC”）办法》，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、网络平台运营者（相对于修订后的CAC办法草案中的“数据处理者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当依据其中的规定进行网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在国外股票市场上市，必须申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC进一步公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《管理条例草案》，其中数据处理人是指个人和组织自行决定数据处理活动的目的和方法。管理条例草案重申，数据处理者如（i）处理超过一百万人的个人信息，且其目标是在外国股票市场上市，或（ii）其数据处理活动影响或可能影响中国国家安全，则须接受网络安全审查。管理条例草案还要求寻求在外国股票市场上市的数据处理者每年自行或通过数据安全服务机构对其数据安全性进行评估，并将评估报告提交相关主管部门。由于《管理条例草案》仅公开征求公众意见，最终版本及其生效日期可能发生变化。
截至本委托书/招股说明书发布之日，Cullgen未收到任何中国监管机构的通知，将Cullgen认定为“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”，或要求Cullgen根据修订后的CAC办法和管理条例草案履行网络安全审查程序。基于Cullgen对经修订的CAC办法的理解，以及如果按目前提议颁布的管理条例草案，Cullgen预计不会因向外国投资者发行证券而受到CAC的网络安全审查，因为：（i）Cullgen在其业务运营中处理的临床和临床前数据，无论是其性质还是规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧，以及（ii）Cullgen没有处理，并且预计在可预见的未来不会处理超过一百万用户或个人的个人信息。不过，修订后的CAC办法如何实施仍存在不确定性，管理条例草案如按目前提议颁布，将如何解读或实施。此外，中国监管部门是否可能就相关或补充修订后的CAC办法和管理条例草案采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。尽管Cullgen打算密切关注这一领域不断变化的法律法规并采取一切合理措施来降低合规风险，但Cullgen无法保证其业务和运营不会受到经修订的CAC办法、管理条例草案或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响。
完成合并的条件（见第156)
为完成合并，Pulmatrix股东必须批准第1、2和3号提案并且Cullgen股东必须采纳合并协议并批准合并以及合并协议所设想的关联交易。此外，合并协议中规定的其他每一项成交条件都必须得到满足或豁免。
非招揽（见第152)
Pulmatrix及Cullgen各自同意，除下文所述外，Pulmatrix及Cullgen及其各自的任何附属公司将不会、也不会任何一方或其任何附属公司授权任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、其或其任何附属公司聘请的代理人或代表直接或间接：
|
•
|
征求、发起或明知而鼓励、诱导或促成任何收购建议书或收购询价的沟通、作出、提交或公告；
|
|
•
|
就收购建议或收购查询向任何人士提供与其有关的任何非公开资料；
|
|
•
|
与任何人就任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判；
|
22
|
•
|
签立或订立任何意向书或任何拟进行或以其他方式与收购交易有关的合约；或
|
|
•
|
公开提议做上述任何一项。
|
“收购问询”就一方当事人而言是指可以合理预期会导致收购提议的问询、表示感兴趣或要求提供信息（由Cullgen一方面作出的问询、表示感兴趣或要求提供信息的情况除外，或由Pulmatrix另一方面向另一方作出或提交的询问、表示感兴趣或要求提供信息的情况除外）。
“收购提议”就任何一方而言，是指任何人提出的任何书面或口头提议或要约（由Cullgen或其任何关联公司或其代表或提出或提交的要约或提议，或由或代表Cullgen或其任何关联公司向另一方提出或提交的要约或提议，或由或代表其任何关联公司向另一方提出的要约或提议）正在考虑或以其他方式与该方进行的收购交易有关。
“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易（Pulmatrix遗留交易除外）：
|
•
|
任何合并、合并、合并、换股、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购、交换要约或类似交易：（i）任何个人、实体、政府实体或“集团、根据适用证券法的定义，直接或间接获得代表Pulmatrix或Cullgen或其任何子公司的任何类别的有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券的实益或记录所有权，或（ii）在该证券中，Pulmatrix、Cullgen或Merger Sub或其任何子公司发行的证券占该方或其任何子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上，或发行可转换为任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上的证券；或者
|
|
•
|
构成或占Pulmatrix或Cullgen及其各自附属公司（如适用）资产的综合账面价值或公平市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置。
|
董事会建议变更（见第153)
根据合并协议，除下文所述的某些例外情况外，Cullgen和Pulmatrix双方同意，其各自的董事会不得以对另一方不利的方式扣留、修改、撤回或修改（或公开提议扣留、修改、撤回或修改）该方董事会的建议，除非在下文所述的有限情况下。
在每一方各自的股东批准合并之前的任何时间，如果（i）该方已收到该方董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定为优先要约的善意书面收购提议，或（ii）情况的重大发展或变化（但任何此类事件、发展或变化与（a）任何收购提议、收购询价、收购交易或其后果相关的范围除外，（b）该方达到或超过内部预算的事实本身，对其收入、收益或其他财务业绩或经营成果的计划或预测，或（c）任何Pulmatrix遗留交易）影响该方的业务、资产或经营并在合并协议执行之日后发生或产生的计划或预测。
在因重大事态发展或情况变化而提出变更建议的情况下，该方董事会必须首先在作出其建议变更前至少四个工作日及时以书面形式通知另一方，说明与适用的重大事态发展或情况变化有关的重大事实和情况，以及该方董事会打算对其建议作出变更。
在因优先要约而改变其建议的情况下，该方的董事会必须首先：
|
•
|
根据其外部法律顾问的建议，善意地确定未对其建议作出更改将合理地预计不符合其根据适用法律承担的受托责任；和
|
23
|
•
|
与另一方善意协商，对合并协议的条款和条件进行此类调整，以便在规定的四个工作日通知期内，该收购建议不再构成优先要约，并向另一方提供有关该优先要约的某些信息。
|
如果另一方在规定的四个工作日通知期内提交了更改合并协议条款或条件的书面要约，则考虑更改其董事会建议的一方必须根据其外部法律顾问的建议，本着诚意重新确定，如果未能对其建议进行更改，将合理地预计不符合其在适用法律下的受托责任（在考虑合并协议条款和条件的此类更改后）。
“优先要约”是指非邀约善意（a）并非因违反合并协议而直接或间接获得或作出的书面收购建议书（收购交易定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及的50%），（b）是根据接受要约的一方的董事会根据其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款）善意确定的条款和条件，以及合并协议另一方提出的任何修改合并协议条款的书面提议，并经与其外部法律顾问和财务顾问（如果有的话）协商后，从财务角度来看，对该方股东而言比合并协议所设想的交易条款更有利，（c）不受任何融资条件的限制（如果需要融资，则该融资将完全承诺给第三方），并且（d）合理地能够按照提议的条款完成。
“Pulmatrix遗留交易”是指在合并协议日期之前的任何时间进行的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或结束Pulmatrix的业务。
终止合并协议（见第157)
Pulmatrix或Cullgen在特定情况下均可能终止合并协议，这将阻止合并的完成。
Pulmatrix应付的终止费（见第158)
如果合并协议在特定情况下被终止，Pulmatrix可能需要向Cullgen支付42万美元的终止费。
Cullgen应付的终止费（见第159)
如果合并协议在某些情况下被终止，Cullgen可能需要向Pulmatrix支付2,800，000美元或8,400，000美元的终止费。
支持协议（见第160)
某些持有Cullgen Capital股票约98%已发行股份的Cullgen股东已与Pulmatrix和Cullgen签订Cullgen支持协议，以投票表决其持有的Cullgen Capital股票的所有股份，以支持采纳和批准合并协议及其所设想的交易，并反对任何替代收购提议。
锁定协议（见第160)
Cullgen的某些执行官、董事和股东已订立，以及预计将在合并后的公司董事会任职的现任Pulmatrix董事将订立锁定协议，据此，除非在有限的情况下，该等各方同意不提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，任何可转换为或可行使或可交换为Pulmatrix普通股的Pulmatrix普通股股份或任何证券，就某些股东而言，目前或此后拥有至生效时间后180天，而就执行官、董事和某些机构投资者而言，则直至生效时间后最长24个月，但须遵守分层发布时间表。
24
注册权协议（见第160)
根据登记权协议，合并后的公司将同意根据规则415在收盘后45天内编制并提交一份涵盖转售Pulmatrix普通股的转售登记声明，并尽其合理的最大努力根据《证券法》保持该登记声明的持续有效，直至（a）该登记声明（i）所涵盖的所有可登记证券已根据该协议或根据《证券法》规则144（“规则144”）出售之日（以较早者为准），或（ii）可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且无需要求合并后的公司遵守规则144下的当前公开信息要求，以及（b）登记权利协议日期后五年。
根据登记权协议，合并后公司将同意，合并后公司或合并后公司证券持有人均不得拥有“捎带”登记权，并禁止合并后公司提交任何其他登记声明，直至根据有效登记声明登记所有受登记权协议约束的可登记证券，但某些例外情况除外。注册权协议还规定，合并后的公司将支付与此类注册有关的某些费用，并就某些责任对适用的证券持有人进行赔偿。
组织Structure
下图简明扼要地说明了Cullgen目前的组织架构：
合并后的管理层（见第289)
下表列出了合并完成后预计将担任合并后公司高管和董事的每个人的姓名、截至2025年3月14日的年龄和职位：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
年龄
|
|
|
职务
|
|
执行干事：
|
|
|
|
|
|
|
|
罗颖，博士。
|
|
|
59
|
|
|
首席执行官兼主席
|
|
托马斯·伊斯特林
|
|
|
65
|
|
|
首席财务官兼董事
|
|
岳雄，博士。
|
|
|
66
|
|
|
首席科学官兼董事
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非雇员董事：
|
|
|
|
|
|
|
|
克莱尔·韦斯顿，博士。
|
|
|
51
|
|
|
董事
|
|
麦克斯韦·柯克比
|
|
|
58
|
|
|
董事
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重要的美国联邦所得税考虑因素（见第139)
正如标题为“合并——美国联邦所得税考虑——合并，”受制于其中所述的限制和资格，Pulmatrix和Cullgen打算将此次合并视为美国联邦所得税法典第368（a）条含义内的“重组”
25
目的。假设合并符合条件，Cullgen股票的美国持有人（定义见其中）将不会在将其Cullgen股票交换为Pulmatrix股票时确认收益或损失。有关合并的美国联邦所得税考虑的更详细讨论，请参阅标题为“合并——美国联邦所得税考虑——合并" page开头109本委托书/招股说明书。
风险因素（见第31)
Pulmatrix和Cullgen都面临着与其业务和所处行业相关的各种风险。此外，合并，包括合并可能无法完成，对每家公司及其各自的证券持有人构成多项风险，包括以下风险：
与合并相关的风险：
|
•
|
无法保证合并何时或是否会完成。任何推迟完成合并的行为都可能大大降低Pulmatrix和Cullgen预计从合并中获得的潜在利益。
|
|
•
|
在合并中向Cullgen股东发行Pulmatrix普通股股票将大大稀释当前Pulmatrix股东的投票权。拥有少数股权会降低当前股东对Pulmatrix管理层的影响。
|
|
•
|
与合并有关的Pulmatrix普通股的发行或预期发行可能会降低Pulmatrix普通股的市场价格。
|
|
•
|
由于与拟议中的与Cullgen的合并相关的历史资产和业务的预期处置，Pulmatrix将使其成为一个壳公司。因此，Pulmatrix将受到更严格的报告要求、发行限制和转售限制。
|
|
•
|
Pulmatrix和Cullgen的董事和高级职员可能在合并中拥有不同于Pulmatrix股东和Cullgen一般股东的利益或除此之外的利益，这可能会影响他们支持或批准合并。
|
|
•
|
Pulmatrix从未支付过，除与Cullgen的合并有关外，在可预见的未来也不打算支付任何现金股息。
|
建议反向拆股相关风险：
|
•
|
拟议的反向股票分割可能不会长期提高合并后公司的普通股价格。
|
|
•
|
拟议的反向股票分割可能会降低Pulmatrix普通股的流动性。
|
|
•
|
拟议的反向股票分割将增加合并后公司被授权发行的普通股数量，而无需获得合并后公司股东的进一步批准。
|
|
•
|
建议的反向股票分割可能会导致合并后公司的整体市值下降。
|
与Pulmatrix相关的风险：
|
•
|
Pulmatrix有净亏损的历史，未来可能会出现亏损。
|
|
•
|
Pulmatrix未来将需要筹集额外资金以满足其业务需求，而此类筹集资金的成本可能很高或难以获得，并可能稀释其股东的所有权权益。
|
|
•
|
Pulmatrix历来就是一家临床开发阶段的生物制药公司，从未盈利过。Pulmatrix预计未来还会产生额外的亏损，可能永远也不会盈利。
|
|
•
|
Pulmatrix的所有候选产品仍在开发中，无法保证其任何产品能够成功商业化。
|
|
•
|
Pulmatrix的候选产品必须经过严格的非临床和临床测试，并且必须获得监管部门的批准，这可能既昂贵又耗时，并可能导致意外的延误，或阻止其营销任何产品。Pulmatrix无法确定其当前和未来的任何候选产品将获得监管批准，并且在没有监管批准的情况下，该公司将无法将其候选产品推向市场。
|
26
|
•
|
Pulmatrix可能无法充分保护或强制执行其知识产权，从而使其失去宝贵的权利。失去专利权可能导致其失去市场份额和预期利润。
|
与Cullgen相关的风险：
|
•
|
Cullgen是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来已蒙受重大损失，Cullgen预计在可预见的未来将蒙受损失。Cullgen没有批准商业销售的产品，从未从产品销售中产生收入，可能永远不会实现或保持盈利。
|
|
•
|
如果获得批准，Cullgen将需要额外的资金来完成其候选产品的开发并将其产品商业化。可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。如果Cullgen无法在需要时筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其产品开发计划和其他业务。
|
|
•
|
Cullgen在其开发努力中处于早期阶段。如果Cullgen无法通过临床开发推进其产品候选者、开发、获得监管批准并将其产品候选者商业化或在这样做方面遇到重大延误，Cullgen的业务可能会受到重大损害。
|
|
•
|
产品开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。Cullgen可能会在完成Cullgen候选产品的开发和商业化方面产生意想不到的成本或经历延迟，或最终无法完成。
|
|
•
|
生物制药产品的开发和商业化受到广泛的监管，FDA、NMPA和类似的外国当局的监管批准过程冗长、耗时且本质上不可预测。如果Cullgen最终无法及时获得监管部门对Cullgen候选产品的批准，如果有的话，Cullgen的业务将受到实质性损害。
|
|
•
|
中国政府可能随时对Cullgen的运营施加实质性影响，这可能导致Cullgen的运营发生不利变化。
|
|
•
|
Cullgen的成功取决于其获得和维护专利和其他知识产权以保护其技术的能力，包括CG001419和CG009301、用于制造这些候选产品的方法、其配方以及使用这些候选产品治疗患者的方法。
|
|
•
|
Cullgen的业务在中国占有重要地位，这造成了更大的地缘政治风险，并且更普遍地可能受到经济衰退、国际贸易政策、贸易争端或贸易战紧急情况、通货膨胀、利率波动、自然灾害、公共卫生危机，例如流行病、政治危机、地缘政治事件或其他宏观经济条件的不利影响，这可能对Cullgen的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
|
|
•
|
颁布的《外国公司问责法案》和《加速外国公司问责法案》要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给合并后公司普通股的市场增加不确定性。
|
与合并后公司相关的风险：
|
•
|
合并后公司普通股的市场价格预计会波动，合并后普通股的市场价格可能会下降。
|
|
•
|
合并后的公司可能在可预见的未来发生亏损，并可能永远无法实现盈利。
|
|
•
|
合并后的公司将需要在未来筹集额外的融资来为其运营提供资金，这些资金可能无法以优惠条件或根本无法获得。
|
|
•
|
合并完成后，合并后公司的执行官、董事和主要股东将有能力控制或重大影响提交给合并后公司股东批准的所有事项。
|
27
|
•
|
合并后的公司将在使用合并后公司的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用收益。
|
这些风险和其他风险在标题为“风险因素" page开头31本委托书/招股说明书。Pulmatrix和Cullgen都鼓励你仔细阅读并考虑所有这些风险。
监管批准（见第138)
Pulmatrix和Cullgen各自将尽商业上合理的努力，在合并协议日期之后尽快提交或以其他方式提交该方合理要求向任何政府机构提交或由该方以其他方式向任何政府机构提交的与合并协议所设想的交易有关的所有申请、通知、报告和其他文件（如有），并迅速提交任何该等政府机构要求的任何额外信息。
纳斯达克股票市场上市（见第142)
Pulmatrix已向纳斯达克提交了合并后公司普通股的首次上市申请。如果该申请被接受，Pulmatrix预计合并后公司的普通股将在收盘后在纳斯达克上市，交易代码为“CUGN”。完成合并的一个条件是，Pulmatrix将收到来自纳斯达克的确认，即合并后的公司已获准在纳斯达克上市，但无法保证会满足该等上市条件，或Pulmatrix将获得纳斯达克的该等确认。如果不满足该上市条件或未获得该确认，则除非该条件被豁免，否则合并将不会完成。合并协议中规定的纳斯达克条件预计不会被适用方放弃。
预期会计处理（见第142)
根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），此次合并将作为反向资本重组进行会计处理。在这种会计方法下，Cullgen被视为财务报告目的的会计收购方，因为紧随合并之后：（i）Cullgen的股权持有人将拥有合并后公司的绝大多数投票权；（ii）Cullgen的最大股东将保留合并后公司的最大权益；（iii）Cullgen将指定合并后公司董事会的除一名初始成员外的所有成员；（iv）Cullgen的执行管理团队将成为合并后公司的管理层。因此，出于会计目的，此次合并预计将被视为相当于Cullgen发行股票以收购Pulmatrix的净资产。由于Cullgen被视为会计收购方，Cullgen的资产和负债将按其合并前的账面价值入账，而Pulmatrix的净资产将以公允价值，即近似于账面价值的公允价值列示，没有记录商誉或其他无形资产。合并完成后，Cullgen的历史财务报表将成为Pulmatrix的历史合并财务报表。请看标题为“未经审核备考简明合并财务资料" page开头297本代理声明/招股说明书以获取更多信息。
评估权与异议人权利（见第142)
根据特拉华州法律，Pulmatrix普通股持有人无权获得与合并相关的评估权。根据特拉华州法律，Cullgen股本持有人有权获得与合并相关的评估权。
股东权利比较（见第308)
Pulmatrix和Cullgen均根据特拉华州法律注册成立，因此，双方股东的权利目前并将继续受特拉华州一般公司法（“DGCL”）管辖。如果合并完成，Cullgen的股东将成为Pulmatrix的股东，他们的权利将受DGCL、Pulmatrix章程和Pulmatrix章程的约束，如果Pulmatrix股东在Pulmatrix特别会议上获得批准，则可能通过第2号和第3号提案进一步修订。的权利
28
Pulmatrix章程和Pulmatrix章程中包含的Pulmatrix股东与Cullgen章程和Cullgen章程下Cullgen股东的权利不同，正如标题为“Pulmatrix资本股票与Cullgen资本股票持有人权利比较" page开头308本委托书/招股说明书。
29
Pulmatrix普通股股票已于2015年6月16日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“PULM”。
Cullgen是一家私人控股公司，其证券没有成熟的公开交易市场。
下表载列于2024年11月12日（即紧接公开宣布合并协议前的最后一个完整交易日）及于本委托书/招股章程日期前的最后实际可行日期2025年4月16日，每份Pulmatrix普通股的收市价：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
共同
股票
|
|
|
卡尔根
共同
股票
|
|
2025年4月16日
|
|
|
$5.515
|
|
|
不适用
|
|
2024年11月12日
|
|
|
$2.05
|
|
|
不适用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
敦促Pulmatrix和Cullgen的股东获取Pulmatrix普通股的当前市场报价，并仔细审阅本委托书/招股说明书或向SEC提交的文件中包含的其他信息。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息" page开头327本委托书/招股说明书。
持有人
截至2025年4月16日，即本委托书/招股说明书日期前的最后实际可行日期，共有43名Pulmatrix普通股的在册持有人。
截至2025年4月16日，即本委托书/招股说明书日期之前的最后一个实际可行日期，大约有14名Cullgen普通股的记录持有人。
股息
除Pulmatrix计划在生效时间之前的一个记录日期向记录在案的Pulmatrix普通股持有人宣布和支付的截止日期前的潜在特别现金股息（“现金股息”）外，Pulmatrix从未就Pulmatrix普通股宣布或支付任何现金股息，也预计在可预见的未来不会支付Pulmatrix普通股的现金股息，该股息将由Pulmatrix董事会在合理可行的尽可能接近（但不迟于）合并的预期截止日期（“截止日期”）时设定。现金股息的总额将最高等于Pulmatrix的合理、善意近似值，即Pulmatrix的净现金将超过现金股息金额，但前提是，如果Pulmatrix净现金大于7,000，000美元，则现金股息金额不超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）超过7,000，000美元的净现金的金额。无法保证Pulmatrix的净现金将超过2,500，000美元。
尽管有上述规定，合并后支付现金股息的任何决定将由合并后公司当时的董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括合并后公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及当时的董事会认为相关的其他因素。
Cullgen从未就Cullgen Capital股票支付或宣布任何现金股息。如果合并没有发生，Cullgen预计在可预见的未来不会就Cullgen股本支付任何现金股息，Cullgen打算保留所有可用资金和任何未来收益，为其业务的发展和扩张提供资金。任何未来支付股息的决定将由Cullgen董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括其经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及Cullgen董事会认为相关的其他因素。
30
在评估合并后公司的业务时，除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息以及向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中列出的有关Pulmatrix的附加信息外，您还应仔细考虑以下关于使对合并后公司的投资具有投机性或风险性的重大风险、事件和不确定性的讨论，该报告通过引用方式并入本委托书/招股说明书。请看页面开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分327有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件的进一步信息。下列任何风险和不确定性的表现，在Pulmatrix或Cullgen可能无法或无法准确预测的情况下，可能会对Pulmatrix、Cullgen或合并后公司的业务和运营、增长、声誉、前景、经营和财务业绩、财务状况、现金流、流动性和股价产生重大不利影响。下文讨论的某些因素、事件和或有事项可能在过去已经发生，但以下披露并非对这些因素、事件或或有事项是否在过去已经发生的陈述，而是反映了Pulmatrix和Cullgen对可能在未来对Pulmatrix、Cullgen或合并后公司产生重大不利影响的因素、事件或有事项的信念和意见。Pulmatrix或Cullgen或合并后的公司可能面临的风险和不确定性并不是唯一的风险和不确定性。Pulmatrix、Cullgen或合并后公司的运营也可能受到Pulmatrix或Cullgen目前未知的因素、事件或不确定性的影响，或者Pulmatrix、Cullgen或Cullgen目前认为不会对合并后公司的业务构成重大风险的因素、事件或不确定性的影响。因此，您不应认为以下风险是对Pulmatrix、Cullgen或合并后公司面临的所有潜在风险或不确定性的完整陈述。
与合并相关的风险
无法保证合并何时或是否会完成。任何推迟完成合并的行为都可能大大降低Pulmatrix和Cullgen预计从合并中获得的潜在利益。
此次合并的完成取决于合并协议中规定的多项条件的满足或豁免，包括Pulmatrix股东的批准、Pulmatrix纳斯达克就此次合并而发行的普通股首次上市的申请获得TERM1的批准，以及其他惯常的成交条件。无法保证Pulmatrix和Cullgen将能够满足交割条件或满足或豁免其无法控制的交割条件。有关完成合并的条件的讨论，见标题为“合并协议—合并完成的条件" page开头156本委托书/招股说明书。如果条件未得到满足或豁免，合并可能不会发生或可能无法在预期的时间范围内完成，并且Pulmatrix和Cullgen各自可能会对部分或全部潜在利益产生重大不利影响，而Pulmatrix和Cullgen预计会因合并而实现这些潜在利益，并可能导致额外的交易成本或与合并的不确定性相关的其他影响。此外，根据合并协议，Pulmatrix可将原计划的结束日期（在合并协议中定义为2025年8月13日）最多延长60个日历天（至2025年10月12日）。此外，Pulmatrix和Cullgen各自已经发生并预计将继续发生与合并相关的重大费用，例如法律和会计费用，其中一些费用即使合并未完成也必须支付。
即使Pulmatrix股东和/或Cullgen证券持有人已经采纳合并协议并由此批准合并以及合并协议所设想的其他交易，Pulmatrix和Cullgen仍可随时约定终止合并协议。在其他特定情况下，Pulmatrix与Cullgen也可以终止合并协议。
此外，倘合并协议被终止，而Pulmatrix或Cullgen董事会决定寻求另一项业务合并，则可能无法找到愿意提供与合并中每一方将提供的对价相等或更具吸引力的第三方。在这种情况下，Pulmatrix董事会可选择（其中包括）剥离全部或部分Pulmatrix业务，或采取必要措施清算Pulmatrix的所有业务和资产，而在任何一种情况下，Pulmatrix收取的对价可能低于Pulmatrix根据合并协议将收取的对价的吸引力。
31
如果合并协议未能完成，预计Pulmatrix将从纳斯达克资本市场退市，并可能需要考虑是否继续作为一家公众公司。从纳斯达克资本市场退市的相关风险，详见“—如果合并后的公司未能满足任何纳斯达克资本市场的上市要求，其普通股可能会被退市，这可能会影响其市场价格和流动性.”
Pulmatrix可以从事出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易的Pulmatrix遗留业务。
无法保证Pulmatrix将能够以优惠条款进行此类交易。同样，如果合并没有完成，如果在未完成合并之前剥离Pulmatrix遗留业务的资产，Pulmatrix的正在进行的业务将受到重大影响。
在合并中向Cullgen股东发行Pulmatrix普通股股票将大大稀释当前Pulmatrix股东的投票权。拥有少数股权会降低当前股东对Pulmatrix管理层的影响。
根据合并协议的条款，于生效时间，Pulmatrix将使用假设的1.2491的交换比率（该比率可能会根据Pulmatrix和Cullgen在生效时间拥有的现金净额以及已发行证券的数量）发行（或为未来发行储备）约97,519，045股普通股，而不会使反向股票分割提案所设想的拟议反向股票分割生效，作为合并对价向Cullgen股东。因此，于合并完成后，预计截至紧接合并前的Pulmatrix证券持有人将拥有合并后公司按全面摊薄基准计算的约3.6 145%的已发行股份，详情见“合并——汇率”在这份委托书/招股说明书中。据此，在合并中向Cullgen股东发行Pulmatrix普通股股份将显着降低当前Pulmatrix股东所持有的每一股Pulmatrix普通股的所有权权益和相对投票权。因此，合并之后，当前Pulmatrix股东影响合并后公司管理的能力将大幅降低。
与合并有关的Pulmatrix普通股的发行或预期发行可能会降低Pulmatrix普通股的市场价格。
就合并而言，作为合并对价的一部分，Pulmatrix预计将向Cullgen的股东发行Pulmatrix普通股。合并中预计发行Pulmatrix普通股股票，可能导致Pulmatrix普通股票市场价格波动，包括股票价格下跌。此外，市场上认为持有大量Pulmatrix普通股股票的人可能打算出售股票的看法可能会降低Pulmatrix普通股的市场价格。
合并的预期收益可能无法实现。
合并对Pulmatrix和Cullgen的持续经营构成风险，其中包括：
|
•
|
认为高级管理层的注意力可能会从管理Pulmatrix和Cullgen目前的运营和产品开发上转移；
|
|
•
|
与任何未披露或潜在负债相关的成本和费用；和
|
|
•
|
在合并后的公司中整合Cullgen和Pulmatrix的业务可能会出现无法预料的困难。
|
由于上述原因，合并后的公司可能无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，并且Pulmatrix或Cullgen无法向您保证，合并将在短期内或根本不会增加Pulmatrix或Cullgen的收益。此外，如果Pulmatrix或Cullgen未能实现合并的预期收益，则合并后公司普通股的市场价格可能会下降，以市场价格反映这些收益的程度为限。Pulmatrix的股东将经历其在Pulmatrix的所有权权益被大幅稀释而未获得任何相称的利益，或者仅在合并后的公司能够实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益的范围内仅获得部分相称的利益。
32
由于Cullgen普通股缺乏公开市场，因此很难评估合并的公平性，Cullgen股东在合并中可能会收到高于或低于Cullgen普通股公平市场价值的对价。
已发行的Cullgen普通股为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，因此很难确定Cullgen股票的公平市场价值。由于将向Cullgen股东发行的Pulmatrix普通股的百分比是根据各方协商确定的，因此有可能因合并而发行的Pulmatrix普通股价值将大于Cullgen股票的公平市场价值。或者，有可能与合并有关的将发行的Pulmatrix普通股的股票价值将低于Cullgen股票的公允市场价值。
利用《证券法》第144条转让合并后公司的证券可能会受到限制。
凡Pulmatrix在合并完成前完成出售Pulmatrix遗留业务资产或以其他方式被视为壳公司，则合并后公司的很大一部分证券将被限制立即回售。持有人应注意，根据第144条规则转让合并后公司的证券可能会受到限制，因为除某些例外情况外，第144条不适用于转售最初由壳公司（业务合并相关壳公司除外）或在任何时候都曾是壳公司的发行人发行的证券。而Pulmatrix因与Cullgen合并而导致的对其历史资产和经营的预期处置，将使其成为一个壳公司。Pulmatrix预计，随着合并的完成，合并后的公司将不再是一个壳公司。因此，Pulmatrix预计持有人将无法根据规则144出售其受限制的合并公司证券，而无需进行登记，直至收盘后Pulmatrix以表格8-K提交当前报告（其中包含反映合并后公司不再是壳公司的所需表格10信息）后一年。
由于与拟议中的与Cullgen的合并相关的历史资产和业务的预期处置，Pulmatrix将使其成为一个壳公司。因此，Pulmatrix将受到更严格的报告要求、发行限制和转售限制。
Pulmatrix正在寻求剥离其PUR3100、PUR1800这三个剩余的正在进行的开发计划及其遗留技术和知识产权。如果Pulmatrix认为有必要，Pulmatrix遗留交易可能取决于该交易是否获得股东批准。因此，如果剥离成功，或者在其他情况下被视为壳公司，Pulmatrix预计将在合并完成之前或完成时成为壳公司，其与Cullgen的合并将受制于壳公司业务合并适用的要求；但是，前提是如果合并没有完成，预计不会发生对Pulmatrix遗留技术和知识产权的处置，因此Pulmatrix也不会预计成为壳公司。
适用于壳公司企业合并的要求如下：
|
•
|
合并后的公司将需要提交一份表格8-K，以便在与SEC达成交易后报告表格10类型的信息，以反映其作为非壳公司的实体的地位；
|
|
•
|
直到交易结束后的12个完整日历月，Pulmatrix才有资格、合并后的公司也不会有资格使用表格S-3；
|
|
•
|
合并后的公司需要在交易结束后至少等待60个日历日，才能就任何股权计划或奖励提交S-8表格；
|
|
•
|
合并后的公司将在交割后三年内成为“不合格发行人”，这将阻止合并后的公司（i）在其S-1表格文件中以引用方式纳入，（ii）使用免费编写的招股说明书，或（iii）尽管其公众持股量，但仍利用知名的经验丰富的发行人地位；
|
|
•
|
（i）在合并提交给Cullgen股东投票或同意时是Cullgen的关联公司，（ii）在合并中收到合并后公司的证券（即第145（c）条规定的证券）和（iii）公开发售或出售此类证券的投资者，将被视为从事此类证券的分销，因此是这些证券转售的承销商，因此，此类证券可能不会被包括在预计在合并结束后提交的S-1表格转售登记声明中，除非此类证券仅在招股说明书中指定此类投资者为承销商的固定价格发行中出售；和
|
33
|
•
|
规则144（i）（2）将限制根据规则145（d）公开转售规则145（c）证券的能力，以及根据规则144公开转售合并后公司的任何其他“受限”或“控制”证券（即受限证券持有人和上市公司的任何关联公司也受到影响），直至向SEC提交表格10信息一年后。
|
上述SEC要求将增加合并后公司筹集资金、根据股权计划发行股票以及遵守证券法的时间和成本。此外，此类要求将对Cullgen的关联公司和“受限制”或“控制”证券的任何持有人转售合并后的公司股份增加繁重的限制。
Pulmatrix和Cullgen的董事和高级职员可能在合并中拥有不同于Pulmatrix股东和Cullgen一般股东的利益或除此之外的利益，这可能会影响他们支持或批准合并。
Pulmatrix和Cullgen的高级职员和董事可能在合并中拥有不同于Pulmatrix股东和Cullgen股东的利益，或者是对这些利益的补充。自交割时起生效，罗颖博士、Thomas Eastling和岳雄博士预计将被合并后的公司聘为执行官。预计由Cullgen、Dr. Luo和Xiong、Eastling先生、Claire Weston博士和Maxwell Kirkby指定的五名董事，以及由Pulmatrix指定并经Cullgen同意的一名董事Peter Ludlum将在合并完成后被任命为合并后公司的董事，并将因标题为“合并后的管理层" page开头289本委托书/招股说明书。合并后，Pulmatrix董事和高级职员持有的未偿股权奖励的归属将加速。收购Cullgen执行官和董事持有的Cullgen普通股股份的每份尚未行使的期权将转换为收购Pulmatrix普通股股份的期权。此外，Pulmatrix和Cullgen的董事和执行官还拥有一定的赔偿权利或董事和高级职员责任保险权利，这些权利将在合并完成后继续存在。这些利益可能影响了Pulmatrix和Cullgen的董事和执行官支持或推荐提交给Pulmatrix和Cullgen股东的提案。见标题为“合并— Pulmatrix董事和执行官在合并中的利益" page开头133和“合并—— Cullgen董事和执行官在合并中的利益" page开头134本委托书/招股说明书。
如果合并完成，Cullgen执行官和Cullgen任命的合并后公司董事会成员将有能力对合并后公司的管理和业务事务以及提交合并后公司董事会或股东批准的事项产生重大影响，特别是如果他们决定与当前的Cullgen股东一起行动。
合并完成后，剔除基于Pulmatrix净现金调整的影响，预计前Cullgen证券持有人将拥有合并后公司按全面摊薄计算的约96.3655%的流通股。如果合并完成，合并后的公司预计将由Cullgen执行官领导。此外，合并后公司的预期董事会将由六名成员组成，其中五名将由Cullgen根据合并协议的条款指定，其中一名将由Pulmatrix指定并由Cullgen同意。因此，这些人如果选择共同行动，将有能力对合并后公司的管理和业务事务以及提交合并后公司董事会或股东批准的事项产生重大影响。
有关合并的公告及未决事项可能对Pulmatrix或Cullgen的业务、财务状况、经营业绩或业务前景造成不利影响。
合并的公告和未决可能会通过以下方式扰乱Pulmatrix和/或Cullgen的业务，其中包括：
|
•
|
Pulmatrix或Cullgen的现有员工和潜在员工可能会对其未来在合并后公司中的角色产生不确定性，而这种不确定性可能会对Pulmatrix或Cullgen留住、招聘和激励关键人员的能力产生不利影响；
|
|
•
|
Pulmatrix或Cullgen管理层的注意力可能会被引导到合并的完成和其他与交易相关的考虑上，并可能被转移到Pulmatrix或Cullgen（如适用）的日常业务运营上，而与合并相关的事项可能需要承诺时间和资源，否则这些时间和资源本可以用于可能对Pulmatrix或Cullgen（如适用）有利的其他机会；
|
34
|
•
|
与Pulmatrix或Cullgen有业务关系的客户、潜在客户、供应商、合作者和其他第三方可能会决定不续签或可能决定寻求终止、更改或重新谈判他们与Pulmatrix或Cullgen的关系，无论是根据其与Pulmatrix或Cullgen现有协议的条款；和
|
|
•
|
Pulmatrix普通股的市场价格可能会下降到当前市场价格反映拟议合并将完成的市场假设的程度。
|
一旦发生，这些事项中的任何一项都可能对Pulmatrix或Cullgen的业务产生不利影响，或损害其财务状况、经营业绩或业务前景。
在合并未决期间，由于合并协议中的限制，Pulmatrix或Cullgen可能无法与另一方进行业务合并，并且将受到某些行动的合同限制。
合并协议中的盟约阻碍了Pulmatrix或Cullgen进行处置或收购或完成其他交易的能力，这些交易在合并完成之前不在正常业务过程中，在合并完成之前可能分拆全部或部分Pulmatrix资产，但母公司重组（定义见合并协议）和合并协议中规定的某些允许融资除外。因此，如果合并没有完成，各方可能会对其竞争对手处于不利地位。此外，尽管合并协议有效，但受限于有限的例外情况，禁止每一方招揽、发起、鼓励或采取旨在促进任何查询或提出任何可能导致与任何第三方进行某些特殊交易的提议或要约的行动，例如资产出售、收购、要约收购、合并或在正常业务过程之外的其他业务合并。这些限制可能会阻止Pulmatrix和Cullgen各自寻求其他有吸引力的商业机会或其他资本结构替代方案，并在合并完成之前对其业务或执行某些业务战略作出其他改变，这可能对Pulmatrix的股东或Cullgen的股东有利。见标题为“The Merger Agreement — Non-Solicitation" page开头152本委托书/招股说明书。
合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交竞争性提案，包括可能优于合并协议所设想的安排的提案。
合并协议的条款禁止Pulmatrix和Cullgen各自征集竞争性提案或与提出主动收购提案的人合作，除非在有限的情况下，如果Pulmatrix董事会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，一项主动提出的竞争性提案构成或将合理地预期会导致优于后者的竞争性提案，并且不采取此类行动将合理地可能导致违反Pulmatrix董事会的受托责任。若Pulmatrix董事会根据该等更优的竞争性提案撤回或修改其对纳斯达克股票发行的推荐提案，Cullgen可能会终止合并协议。见标题为“合并协议—终止及终止费" page开头157本委托书/招股说明书。
在合并中成为Pulmatrix股东的Cullgen股东以及合并后成为Pulmatrix股东的权利将受经修订的《Pulmatrix章程》管辖。
合并完成后，Cullgen普通股的流通股将转换为获得Pulmatrix普通股股份的权利。在合并中获得Pulmatrix普通股股份的Cullgen股东将成为Pulmatrix的股东。因此，成为Pulmatrix股东的Cullgen股东将受到《Pulmatrix宪章》的管辖，而不是受《Cullgen宪章》的管辖。根据合并协议，将在紧接合并生效时间之前修订Pulmatrix章程，但须经Pulmatrix股东批准第2及3号提案。见标题为“Pulmatrix资本股票与Cullgen资本股票持有人权利比较" page开头308本委托书/招股说明书。
该交换比例不可根据Pulmatrix普通股的市场价格进行调整，因此收盘时的合并对价可能会比签署合并协议时的价值更大或更小。
合并协议设定了Cullgen普通股的交换比率公式，交换比率仅可向上或向下调整，以反映Pulmatrix和Cullgen截至合并生效时间之前的股权资本化情况以及在合并生效时间时Pulmatrix拥有的超额现金
35
合并。合并完成前普通股市场价格的任何变化不会影响Cullgen证券持有人根据合并协议有权获得的股份数量。因此，如果在合并完成之前，Pulmatrix普通股的市场价格较合并协议日期的市场价格有所下降，那么Cullgen证券持有人可能会收到价值大幅降低的合并对价。同样，如果在合并完成之前，Pulmatrix普通股的市场价格较合并协议日期的市场价格有所上涨，那么Cullgen证券持有人可以获得的合并对价，其所持有的Cullgen普通股股份的价值将大大高于双方在建立交换比率时协商获得的价值。关于兑换比率的讨论，见标题为“合并协议—交换比率" page开头145本委托书/招股说明书。
预计Pulmatrix将产生与Cullgen合并相关的大量费用。
Pulmatrix已经并且预计将继续产生与合并相关的大量费用，以及作为一家公众公司运营。Pulmatrix将产生与法律、会计、财务顾问和其他交易费用以及与合并相关的成本相关的大量费用和开支。实际交易成本可能大幅超过Pulmatrix的估计，并可能对合并后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
未能完成合并可能会对Pulmatrix普通股的价值以及Pulmatrix和 Cullgen未来的业务和财务业绩产生负面影响。
若未能完成合并，Pulmatrix及Cullgen的持续业务可能会受到不利影响。此外，Pulmatrix和Cullgen各自将面临与未能完成合并相关的多种风险，包括但不限于以下几点：
|
•
|
在努力实施合并的同时，将管理重点和资源从运营事项和其他战略机会中转移；
|
|
•
|
由于对任何未能成功完成合并的负面看法而造成声誉损害；和
|
|
•
|
必须支付与合并有关的某些费用，例如法律、会计、财务顾问、备案和印刷费用。
|
如果合并未能完成，Pulmatrix普通股的市场价格以及Pulmatrix（包括停止运营）和Cullgen的业务和财务业绩都可能受到重大影响。
合并预计将导致合并后公司利用其净经营亏损结转的能力受到限制。
根据该守则第382条，如果Pulmatrix在变动的三年期间内发生超过50%的所有权累计变更，则将限制使用Pulmatrix的净经营亏损结转（“NOL”）。截至2024年12月31日，Pulmatrix的净营业亏损结转约为7000万美元，其中380万美元如果未使用，将在2026年至2037年期间到期。Pulmatrix可能会因合并而经历所有权变更，因此其利用合并生效时剩余的NOL和某些信用结转的能力可能会受到限制。该限制将由所有权变更前已发行的Pulmatrix普通股的公平市场价值乘以适用的联邦利率来确定。对Pulmatrix利用NOL的能力施加的限制可能会导致美国联邦和州所得税的缴纳早于此类限制不生效时的缴纳，并可能导致此类NOL到期未使用，在每种情况下都会减少或消除此类NOL的好处。
Pulmatrix董事会从Lucid收到的分析没有也预计不会更新，以反映自分析日期以来可能已经发生的情况变化。
这样的分析是Pulmatrix董事会在批准合并时考虑的众多因素之一。该分析不涉及合并完成时或此类分析日期以外的任何日期。随后Pulmatrix或Cullgen的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Pulmatrix或Cullgen控制范围的因素的变化，可能会显着改变Pulmatrix或Cullgen的价值或在合并完成时Pulmatrix普通股股票的价格。该分析并未涉及合并对价在合并完成时或在此类分析日期以外的任何其他日期从财务角度对Pulmatrix的公平性，以及
36
合并协议不要求在交割前更新、修订或重申分析，以反映合并协议签署之日至合并完成之间的任何情况变化，以此作为完成合并的条件。见标题为“合并记— Pulmatrix财务顾问意见" page开头120到本代理声明/招股说明书。
即使合并公告、全行业变化或其他原因可能导致重大不利变化，合并也可能完成。
一般来说，如果在2024年11月13日（即合并协议日期）至合并完成之间存在影响另一方的重大不利影响，任何一方都可以拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更会对Pulmatrix或Cullgen（视情况而定）产生重大不利影响：
|
•
|
影响当事人一般经营所在行业的变化或事件；
|
|
•
|
任何自然灾害、灾难或流行病、流行病或其他不可抗力事件或任何恐怖主义或战争的行为或威胁、世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖主义事件或任何政府或其他对上述任何一种情况的反应或反应；或
|
|
•
|
美国公认会计原则或其他适用法律或其解释的变化。
|
如果发生不利变化但Pulmatrix和Cullgen仍必须完成合并，则Pulmatrix普通股的市场价格可能会受到影响。有关根据合并协议对Pulmatrix或Cullgen构成重大不利影响的更完整讨论，请参阅标题为“合并协议—陈述和保证" page开头149本委托书/招股说明书。
Pulmatrix、Pulmatrix董事会、Cullgen和/或Cullgen董事会可能会涉及与合并有关的证券诉讼或股东派生诉讼，这可能会转移Pulmatrix和Cullgen管理层的注意力并损害Pulmatrix、Cullgen和/或合并后公司的业务，并且保险范围可能无法提供或不足以支付所有相关成本、费用和损害赔偿。
证券诉讼或股东衍生诉讼往往伴随着某些重大业务交易的公告，例如出售业务分部或企业合并交易的公告。Pulmatrix、Pulmatrix董事会、Cullgen和/或Cullgen董事会可能会涉及与合并有关的此类诉讼，而合并后的公司未来可能会涉及此类诉讼。诉讼通常代价高昂，并会转移管理层的注意力和资源，这可能会对Pulmatrix、Cullgen和合并后公司的业务产生不利影响。
就合并协议和代理声明/招股说明书而言，Pulmatrix已收到多封来自据称是Pulmatrix股东的要求函，要求Pulmatrix披露与合并相关的某些额外信息（“要求”）。Pulmatrix无法预测需求的结果。Pulmatrix认为，诉状中所称索赔没有依据，拟大力抗辩。因合并而产生的额外要求函或诉讼也可能在未来收到或提起。
Pulmatrix从未支付过，除与Cullgen的合并有关外，在可预见的未来也不打算支付任何现金股息。
Pulmatrix从未以任何股本进行过现金分红。根据合并协议的条款，Pulmatrix可向合并前登记在册的Pulmatrix股东宣派和支付特别现金股息。现金股息的总额最高将等于Pulmatrix的合理、善意的近似值，即Pulmatrix的净现金将超过现金股息金额，但前提是，如果期末Pulmatrix净现金大于7,000，000美元，则现金股息金额不超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）期末净现金超过7,000，000美元的Pulmatrix的金额。无法保证Pulmatrix的净现金将超过2,500，000美元。现金股息的金额目前尚不确定，有待确定Pulmatrix截至收盘时的未偿债务和净现金状况。除了与交割有关的此类潜在特别现金股息外，Pulmatrix目前预计不会在可预见的未来宣布或支付其股本的现金股息。
37
Pulmatrix严重依赖Pulmatrix的剩余员工、主要承包商和顾问来促进合并的完成。
Pulmatrix能否顺利完成合并，在很大程度上取决于Pulmatrix能否留住除关键承包商和顾问外的某些剩余人员。尽管Pulmatrix已努力留住这些员工以及关键承包商和顾问，但一名或多名员工可能会在短时间内终止他们与Pulmatrix的雇佣或服务。失去某些员工、关键承包商或顾问的服务可能会潜在地损害Pulmatrix完成合并和运行Pulmatrix日常业务运营的能力，以及履行Pulmatrix作为一家公众公司的报告义务。
建议反向拆股相关风险
拟议的反向股票分割可能不会长期提高合并后公司的普通股价格。
如果反向股票分割提案获得批准，合并后的公司预计将实施反向股票分割，以便在合并后立即使其股价至少达到1比1和1比1之间的比率。虽然预期普通股流通股数量的减少将在提议的反向股票分割生效后按比例提高合并后公司普通股的市场价格，但不能确信提议的反向股票分割将导致合并后公司普通股市场价格的任何持续的比例上涨，这取决于许多因素，包括合并后公司的业务和财务表现、一般市场状况以及未来成功的前景，这与合并后公司普通股的流通股数量无关。虽然合并后的公司普通股价格最初可能会满足纳斯达克的初始上市要求，但不能保证它会继续这样做。
拟议的反向股票分割将产生增加合并后公司被授权发行的普通股数量的效果，而无需获得合并后公司股东的进一步批准。
由于反向股票分割，在合并生效后，合并后的公司预计，根据假定的交换比率，在合并生效后且不实施拟议的反向股票分割的情况下，与合并后公司已发行普通股的大约股份相比，合并后公司的已发行普通股（不包括基础期权的股份）将有大约股份。。就授权股份增持建议对Pulmatrix章程的拟议修订预计将授权合并后的公司最多发行普通股股份，并且预计不会因拟议的反向股票分割而减少该金额。因此，预计在反向股票分割之后，合并后的公司将有能力在大约和额外的普通股之间发行，包括根据已授予的奖励可能发行的股份。除非在某些情况下，根据法律或上市合并后公司普通股的证券交易所规则的要求，这些额外股份可由合并后公司发行，而无需合并后公司股东的进一步投票。如果合并后的公司董事会选择增发合并后公司普通股，这种发行可能会对合并后公司股东的权益、收益和投票权产生稀释影响。
拟议的反向股票分割可能会降低Pulmatrix普通股的流动性。
尽管Pulmatrix董事会认为，Pulmatrix普通股市场价格的预期上涨可能会鼓励对其普通股的兴趣，并可能促进其股东获得更大的流动性，但这种流动性也可能受到反向股票分割后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能导致交易减少以及Pulmatrix普通股做市商数量减少。
建议的反向股票分割可能会导致合并后公司的整体市值下降。
如果在提议反向股票分割后，Pulmatrix普通股的市场价格下跌，由于流通股数量较少，百分比跌幅可能会比反向股票分割前更大。反向股票分割通常被市场负面看待，因此可能导致合并后公司的整体市值下降。如果每股市场价格没有与反向股票分割比例成比例增长，那么合并后公司的价值，以其
38
股票资本化，将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股价随后回落至反向拆分前的水平，因此，无法保证在进行反向股票拆分后，Pulmatrix普通股的总市值将保持不变，或者不会因建议反向股票拆分后流通在外的股份数量减少而导致建议的反向股票拆分对Pulmatrix普通股价格产生不利影响。
与Pulmatrix相关的风险
与Pulmatrix业务相关的风险
Pulmatrix有净亏损的历史，未来可能会出现亏损。
Pulmatrix至今尚未建立起任何盈利运营的历史。Pulmatrix截至2024年12月31日止年度的净亏损分别为960万美元和1410万美元。截至2024年12月31日，Pulmatrix累计亏损2.972亿美元。Pulmatrix预计在可预见的未来将产生额外的经营亏损。无法保证Pulmatrix全年能够实现充足的收入或未来能够盈利。
Pulmatrix未来将需要筹集额外资金以满足其业务需求，而此类筹集资金的成本可能很高或难以获得，并可能稀释其股东的所有权权益。
Pulmatrix的现有资本将足以使其能够在本委托书/招股说明书日期后的至少12个月内继续运营。为了继续经营并充分实现其所有业务目标，在没有来自战略合作伙伴的任何非摊薄性资金或其他一些战略交易的情况下，Pulmatrix将需要筹集额外资金，这些资金可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。例如，Pulmatrix将需要筹集额外资金来完成以下工作：
|
•
|
推进其治疗候选药物的研发；
|
|
•
|
投资于保护和扩大其知识产权组合，包括申请额外专利以加强其知识产权；
|
|
•
|
聘用和留住合格的管理层和关键员工；
|
|
•
|
应对竞争压力；和
|
|
•
|
保持对适用法律的遵守。
|
通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资金将稀释Pulmatrix股东的所有权百分比，还可能导致其股权证券的市值下降。
Pulmatrix在未来融资交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权以及发行认股权证或其他衍生证券，这可能对任何当时尚未发行的Pulmatrix证券的持有人产生进一步摊薄影响。
此外，Pulmatrix未来可能需要的任何额外资本融资可能无法以对其有利的条款获得，或者根本无法获得。如果Pulmatrix无法及时获得此类额外融资，它可能不得不缩减其开发活动和增长计划和/或被迫出售资产，或许会以不利的条款出售资产，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终可能被迫终止经营并进行清算，在这种情况下，股东不太可能获得任何股份分配。此外，如果无法从维持业务所需的运营中产生足够的收入，Pulmatrix可能无法继续运营。
此外，Pulmatrix在追求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和发行费用等成本。Pulmatrix还可能需要就其发行的某些证券（例如可转换票据和认股权证）确认非现金费用，这可能会对其财务状况产生不利影响并对其股东造成进一步稀释。
Pulmatrix历来就是一家临床开发阶段的生物制药公司，从未盈利过。Pulmatrix预计未来还会产生额外的亏损，可能永远也不会盈利。
Pulmatrix历来就是一家临床开发阶段的生物制药公司。Pulmatrix并无将任何候选产品商业化或从其产品销售中确认任何收入。Pulmatrix的所有候选产品仍处于临床前或临床开发阶段，均未获批上市或
39
目前正在上市或商业化。Pulmatrix的候选产品在商业化之前将需要大量的额外开发、临床研究、监管许可以及时间和资本的额外投资。Pulmatrix无法确定其任何候选产品何时或是否将获得所需的监管批准。
Pulmatrix自成立以来，从未盈利过，每年都出现净亏损。Pulmatrix的亏损主要是由于支持其运营的研发和一般管理费用。由于Pulmatrix继续将资源集中在优先考虑、选择和推进候选产品上，因此可能会产生大量额外亏损。Pulmatrix产生收入和实现盈利的能力主要取决于其单独或与他人一起成功开发其候选产品、在不同地区获得所需的监管批准以及将其候选产品商业化的能力。对于其候选产品，Pulmatrix可能无法实现任何或所有这些目标。因此，Pulmatrix可能永远不会盈利，也不会实现可观的和/或持续的收入。
Pulmatrix的所有候选产品仍在开发中，无法保证其任何产品能够成功商业化。
Pulmatrix的所有研发计划均处于开发阶段。Pulmatrix的一种或多种候选产品可能无法在人体测试中达到安全性和有效性标准，即使这些候选产品在动物研究中被发现有效。开发和商业化吸入治疗性治疗过敏性支气管肺曲菌病（“ABPA”）、急性偏头痛和其他iSPERSE™基于候选产品的Pulmatrix必须向美国食品药品监督管理局（“FDA”）和外国监管机构提供能够证明足够安全性和有效性的人体临床和非临床动物数据。为了生成这些数据，Pulmatrix将不得不对其候选产品进行大量额外的研发工作，包括广泛的非临床研究和临床测试。Pulmatrix的药物开发方法可能无效或可能不会导致任何药物的开发。目前Pulmatrix的开发力度主要集中在PUR3100、PUR1800和PUR1900上。即使PUR3100、PUR1800和PUR1900或Pulmatrix的其他候选产品在动物实验中获得成功，这种成功也不能保证这些候选产品在人体中的安全性或有效性。一个产品可能需要几年的时间才能获得批准，而Pulmatrix可能无法成功地将任何候选治疗药物推向市场。一种新药可能在早期开发阶段或临床试验后显得很有前途，永远不会上市，也可能因为多种原因而上市不卖。例如，该药物可能：
|
•
|
在临床前试验或临床试验中被证明无效或造成有害副作用；
|
|
•
|
未及时或根本未获得监管批准；
|
|
•
|
难以大规模制造；
|
|
•
|
在经济上不可行；
|
|
•
|
不是医生开的药，也不是患者接受的药；
|
|
•
|
未能从政府、保险公司或其他第三方支付方获得足够水平的补偿；或
|
|
•
|
侵犯其他任何一方的知识产权。
|
若Pulmatrix的交付平台技术或产品开发努力未能产生导致产品成功开发和商业化的候选产品，其业务和财务状况将受到重大不利影响。
药物开发是一个漫长、昂贵且具有内在不确定性的过程，在开发的每个阶段都有很高的失败风险，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。
Pulmatrix拥有一系列从早期研究阶段到临床前测试和临床试验的专有候选药物正在研发中。临床前测试和临床试验是一个漫长、昂贵和高度不确定的过程。完成临床试验需要几年时间，并且可能没有资源来完成任何拟议候选药物的开发和商业化。临床试验的开始或结束，例如Pulmatrix针对PUR1900的2b期试验和未来的试验，通常会由于不断变化的监管要求、制造挑战、所需的临床试验行政行动、慢于预期的患者入组、不断变化的护理标准、竞争对手药物或所需先前治疗的可得性或使用流行率、临床结果或Pulmatrix及其合作伙伴的财务限制而延迟或停止。
40
药物开发是一项高度不确定的科学和医学努力，失败可能会在临床前和临床开发的任何阶段意外发生。典型的情况是，由于科学可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变量，候选药物在临床前和临床试验中的流失率很高。对于Pulmatrix基于新技术的候选药物，如应用Pulmatrix的干粉递送平台iSPERSE，失败风险加大™，包括PUR3100、PUR1800、PUR1900等iSPERSE™目前正在研究或临床前开发的基于候选药物。一种或多种Pulmatrix的iSPERSE失效™基于候选药物可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，先前发表的iSPERSE的临床前研究和临床试验结果™为基础的产品，不一定能对Pulmatrix未来临床试验的结果起到指示作用。Pulmatrix临床试验的设计是基于对行业内历史上使用的吸入药物的预期效果的许多假设，如果这些假设不正确，则试验可能不会产生具有统计学意义的结果。初步结果可能无法在对早期临床试验的详细结果进行充分分析后得到证实。处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出足以支持预期用途声明的安全性和有效性，尽管已通过初步临床试验取得进展。从Pulmatrix的产品候选者的临床试验中收集到的数据可能不足以在美国或其他地方获得监管批准。由于与药物开发和监管批准相关的不确定性，Pulmatrix无法确定是否或何时可能拥有可用于商业化的批准产品，或者是否会在其候选产品或其未来可能追求的产品上实现销售或利润。
若Pulmatrix的合作者不成功，或违反与其达成的协议，则Pulmatrix可能无法有效开发和销售其部分候选治疗药物。
此时，Pulmatrix已就其一种治疗候选药物订立一项共同开发协议，因此，其不再拥有对该候选药物开发的完全控制权。Pulmatrix亦可能于日后就其其他治疗候选药物订立共同开发协议。如果Pulmatrix的合作者没有成功地履行其合同职责或达到预期的截止日期，或者他们以其他方式违反了对其承担的合同义务，那么Pulmatrix可能会延迟或可能无法获得其候选产品的监管批准或商业化。Pulmatrix还受此类共同开发协议条款的约束，这些条款可能会影响其开发和制造候选治疗药物的能力。由于这些限制，Pulmatrix可能无法在开发其治疗候选药物时寻求最有效或最有利可图的途径。
倘Pulmatrix与该等合作者的关系终止，Pulmatrix相信其将能够与替代第三方订立安排。然而，更换任何合作者都可能会延迟Pulmatrix的临床试验，并可能危及其及时获得监管批准和将其候选产品商业化的能力，如果有的话。
Pulmatrix可能无法吸引、留住或管理高素质的人员，这可能会对其业务产生不利影响。
Pulmatrix未来的成功以及在生物制药行业竞争的能力在很大程度上取决于其识别、吸引和留住高素质的关键管理、科学、医疗和运营人员的能力。生物制药、制药和生物技术行业的关键员工市场竞争激烈。在没有适当替代的情况下失去Pulmatrix的任何主要管理层成员或关键员工的服务或无法根据需要雇用新员工可能会延迟其产品开发工作、损害Pulmatrix销售其产品的能力或以其他方式对其业务产生负面影响。
Pulmatrix在历史上经营其业务所依赖的科学、研究和开发人员在药物开发和临床开发的某些方面拥有专业知识，可能难以留住或取代这些人。Pulmatrix此前一直在大波士顿地区内开展业务，而该地区是许多其他生物制药、生物技术、制药和医疗技术公司以及许多学术和研究机构的总部所在地，因此，Pulmatrix在该地区面临的技术和管理人员竞争加剧。
此外，Pulmatrix拥有科学、医疗和临床顾问，协助其设计和制定产品以及开发和临床策略。这些顾问不是Pulmatrix的雇员，可能对其他实体有承诺，或与其他实体有咨询或咨询合同，可能限制其对Pulmatrix的可用性，或者可能与其他公司有安排，以协助开发可能与Pulmatrix竞争的产品。
41
尽管Pulmatrix尽最大努力留住有价值的员工，但其管理和科研开发团队的成员可随时与其终止雇佣关系。尽管Pulmatrix已与其执行官签署了书面聘用信协议，但其执行官可以随时以任何理由提前30天通知离职。Pulmatrix员工基础内的持续劳动力短缺或更替率增加可能导致成本增加，例如为满足需求而增加加班时间以及为吸引和留住员工而提高工资率，并可能对其高效运营制造和分销设施以及整体业务的能力产生负面影响。如果Pulmatrix无法雇用和留住能够在高级别上表现的员工，或者如果其为应对劳动力供应减少可能采取的缓解措施（例如加班和第三方外包）产生意想不到的负面影响，其业务可能会受到不利影响。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、更替增加或劳动力膨胀可能对Pulmatrix的经营、经营业绩、流动性或现金流产生重大不利影响。失去任何Pulmatrix的执行官或其他关键员工的服务以及无法找到合适的替代者可能会对其业务、财务状况和前景造成潜在损害。Pulmatrix不对这些人的生命或其任何其他员工的生命维护“关键人物”保险政策。
Pulmatrix在开发其候选产品时面临实质性竞争，可能无法成功竞争，其候选产品可能会因快速的技术变革而过时。
制药和生物技术行业竞争激烈，Pulmatrix面临来自许多制药、生物制药和生物技术公司的实质性竞争，这些公司正在研究和营销产品，这些产品旨在解决Pulmatrix目前正在为其开发治疗候选药物或其未来可能为其开发候选产品的适应症。
Pulmatrix的许多现有或潜在竞争对手拥有或能够获得比Pulmatrix大得多的财务、研发、生产以及销售和营销资源，并且拥有更深入和更多有经验的管理人员。因此，Pulmatrix的竞争对手可能比它更有能力开发、制造、营销和销售竞争产品。此外，获得有利的报销对于Pulmatrix候选产品的成功至关重要。Pulmatrix了解到美国及世界其他地区有多家老牌药企已经或正在开发用于预防和治疗呼吸道疾病的吸入给药技术，包括葛兰素史克、Mereo BioPharma、Mylan、Savara、Insmed、Satsuma、Bristol-Meyers、TFF Pharmaceuticals、Zambon Pharma和Pulmocide，而Pulmatrix将其视为这方面的潜在竞争对手。如果Pulmatrix无法与这些以及其他潜在的未来竞争对手成功竞争，则可能无法增长或产生收入。
科学发现和技术变革的速度之快可能导致Pulmatrix的一种或多种候选产品过时或失去竞争力。Pulmatrix的竞争对手可能会开发或推出新产品，从而使其iSPERSE™交付技术和其他候选产品竞争力较弱、不经济或过时。与Pulmatrix的候选药物相比，其中一些技术可能具有完全不同的方法或方法来实现相似的治疗效果。Pulmatrix未来的成功将不仅取决于其开发候选产品的能力，还取决于对其进行改进并跟上新兴行业发展的步伐。Pulmatrix无法向您保证它将能够这样做。
Pulmatrix还预计将面临来自大学和其他非营利研究机构日益激烈的竞争。这些机构在呼吸系统疾病领域开展大量研究和开发。这些机构越来越意识到其调查结果的商业价值，并更加积极地寻求专利和其他所有权以及许可收入。
作为Pulmatrix替代品的疗法的潜在接受度可能会限制市场对其候选产品的接受度，即使已商业化。呼吸道疾病，包括Pulmatrix的靶向疾病和病症，也可以通过其他药物或给药技术进行治疗。这些治疗方法可能会在医学界被广泛接受，并且有更长的使用历史。这些竞争性药物的既定用途可能会限制Pulmatrix的候选产品如果商业化而获得广泛接受的潜力。
如果Pulmatrix所依赖的进行临床试验和协助其进行临床前开发的第三方未按合同要求或预期履行，则可能无法获得其产品的监管许可或批准，或无法将其商业化。
Pulmatrix不具备独立进行其产品的临床前和临床试验的能力，必须依赖第三方，例如合同研究组织、医疗机构、临床研究人员和合同实验室来进行此类试验。如果这些第三方没有成功履行其合同义务
42
或监管义务或在预期的截止日期前满足，如果这些第三方需要更换，或如果他们获得的数据的质量或准确性由于未能遵守Pulmatrix的临床方案或监管要求或由于其他原因而受到损害，则Pulmatrix的临床前开发活动或临床试验可能会被延长、延迟、暂停或终止，并且可能无法及时（如果有的话）获得其产品的监管批准或成功商业化，其业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。此外，Pulmatrix的第三方临床试验研究人员可能由于其无法控制的原因（例如但不限于患者入组）而延迟进行其临床试验。
Pulmatrix依赖第三方合同供应商来制造和供应高质量的活性药物成分，并及时按其所需的数量制造其候选治疗药物。
Pulmatrix目前不生产任何活性药物成分（“原料药”）。相反，Pulmatrix依赖第三方供应商制造和供应其用于配制其候选治疗药物的原料药。Pulmatrix目前也不拥有或经营制造设施，因此依赖并预计将继续依赖第三方来生产其候选治疗药物的临床和商业数量，并用于与法规遵从性相关的质量保证。如果这些供应商或制造商没有能力或不愿意以其标准或可接受的条款满足Pulmatrix当前或未来的需求，如果有的话，它可能无法以可接受的条款找到替代供应商或制造商，如果有的话，或者无法自行生产必要的材料或组件。
虽然市场上可能有几个API的替代供应商，但更换API供应商或寻找并符合条件的新API供应商可能代价高昂，并且可能需要花费大量时间。许多原料药需要大量的生产准备时间。在从一个制造批次到下一个制造批次保持相似的质量或技术标准方面也可能存在挑战。如果PUR3100、PUR1800、PUR1900或其其他候选药物在开展PUR3100、PUR1800、PUR1900或其其他候选药物的临床试验或获得监管批准方面可能会出现延迟，并且如果它因任何原因更换原料药供应商，则可能会产生额外费用。同样，更换Pulmatrix的制造商可能会导致其在识别、聘用、合格和培训任何此类替代品方面产生额外成本并经历延迟。
倘Pulmatrix未能找到稳定、负担得起、高质量或可靠的原料药供应，或倘其无法维持其现有或未来的第三方制造安排，则可能无法及时及有竞争力地生产足够供应其治疗候选药物或将任何治疗候选药物商业化，这可能会对Pulmatrix的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
供应链和运输中断可能导致运输延误、运输成本大幅增加，并可能增加产品成本并导致销售损失和声誉受损，这可能对Pulmatrix的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Pulmatrix的第三方制造商和供应商已经经历并可能继续经历供应链中断和航运中断，包括由于港口码头设施拥堵、劳动力供应和海运集装箱短缺、装载、停靠和卸载集装箱船只的设备和人员不足以及其他原因，导致在原产地港口装载集装箱货物或在目的地港口卸载货物出现中断或延误。这些中断可能会影响Pulmatrix接收其原材料和未来制造其临床试验材料或产品所需的某些组件、以具有成本效益和及时的方式分销其产品以及满足需求的能力，所有这些都可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。无法保证影响供应链的进一步不可预见事件将不会在未来对Pulmatrix产生重大不利影响。此外，供应链中断对Pulmatrix的第三方制造商和供应商产生的影响也不在其控制范围内。目前无法预测这些供应链中断需要多长时间才能停止或缓解。可能影响Pulmatrix或其制造商和供应商的长期供应链中断可能会中断或延迟其临床试验、产品制造、增加原材料和产品交货时间、增加原材料和产品成本、影响其满足客户需求的能力并导致销售损失和声誉受损，所有这些都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在未来出售或转让其与当前候选药物相关的权利时，Pulmatrix可能无法成功地就适当的价格进行谈判。
Pulmatrix可能会寻求出售或转让其与当前候选药物相关的权利。如果完成，任何此类出售或转让可能会大幅折价，收到的对价可能无法准确代表出售或转让的资产的价值，其股东可能无权参与此类候选药物的未来前景，并且此类出售或转让可能不会对计划的股息做出重大贡献。
43
Pulmatrix未能成功收购、开发和销售更多的候选药物或已获批准的药物产品可能会损害其增长能力。
作为Pulmatrix增长战略的一部分，公司可能会评估、收购、许可、开发和/或营销更多的候选产品和技术，具体取决于是否有足够的融资。然而，Pulmatrix的内部研究能力有限，可能依赖制药和生物技术公司、学术科学家和其他研究人员向其销售或许可产品或技术。这一战略的成功部分取决于Pulmatrix识别、选择和获取有前景的候选医药产品和产品的能力。提出、谈判和实施产品候选者或获批产品的许可或收购的过程是漫长而复杂的。其他公司，包括一些拥有大得多的财务、营销和销售资源的公司，可能会与Pulmatrix竞争候选产品和获批产品的许可或收购。Pulmatrix的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或许可，并将其集成到其当前的基础设施中。此外，Pulmatrix可能会将资源用于永远不会完成的潜在收购或许可内机会，或者可能无法实现此类努力的预期收益。Pulmatrix可能无法以其认为可接受的条款或根本无法获得其他候选产品的权利。
Pulmatrix获得的任何候选产品可能需要在商业销售之前进行额外的开发工作，包括广泛的临床测试以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现医药产品开发典型的失败风险，包括可能无法证明候选产品具有足够的安全性和有效性，无法获得监管机构的批准。此外，Pulmatrix无法保证其开发的任何产品或获得批准的产品将以盈利方式生产或获得市场认可。Pulmatrix无法保证能够按预期成功地进行已识别的潜在候选产品的临床前研究。
Pulmatrix的业务战略可能包括签订额外的合作或许可协议。Pulmatrix可能无法签订合作或许可协议，或者可能无法就这些协议谈判商业上可接受的条款。
Pulmatrix目前的业务战略可能包括就其产品候选者和技术的开发和商业化签订额外的合作或许可协议。这些类型的协议的谈判和完成通常需要与多个潜在的合作者或被许可方同时进行讨论，并且需要大量的时间和资源。此外，在吸引制药和生物技术公司合作者或被许可人的注意力时，Pulmatrix与众多其他拥有产品机会以及合作者或被许可人自己内部产品机会的第三方进行竞争。Pulmatrix可能无法完成合作或许可协议，或者可能无法就这些协议谈判商业上可接受的条款。
如果Pulmatrix确实达成此类安排，则可能取决于这些其他方随后能否成功履行各自的责任以及其合作伙伴的合作。Pulmatrix的合作者不得与其合作或与其履行Pulmatrix协议项下的义务。Pulmatrix无法控制其合作者的资源的数量和时间，这些资源将用于根据其与候选产品的合作协议研究其候选产品。Pulmatrix的合作者可能会选择追求现有技术或替代技术，而不是与其合作正在开发的技术。若Pulmatrix不完善合作或许可协议，则可能会更快地将其财务资源用于其产品开发工作、继续推迟某些开发活动或放弃对某些地理区域的开发，其中任何一项都可能对其业务前景产生重大不利影响。此外，Pulmatrix可能无法成功地监督任何此类合作安排。如果Pulmatrix未能建立和维持必要的协作或许可关系，其业务前景可能会受到影响。
Pulmatrix可能会被索赔其员工、独立顾问或机构错误使用或无意披露了第三方的机密信息。
Pulmatrix雇用的个人和与可能曾在第三方工作或与第三方开展业务的独立顾问和机构签订的合同；并且，它可能会受到声称其或其雇员、顾问或机构在无意中或以其他方式使用或披露其雇员的前雇主或其他第三方的机密信息。Pulmatrix还可能受到其雇员的前雇主或其他第三方对其专利拥有所有权权益的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。无法保证这些索赔的辩护一定会成功，如果Pulmatrix成功，诉讼可能会导致大量成本，并分散其管理层和其他员工的注意力。
44
市场和经济状况可能会对Pulmatrix的业务、财务状况和股价产生负面影响。
对通胀、地缘政治问题、美国金融市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及波动的油价的担忧，已导致经济出现显着不稳定时期，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期和对未来全球经济增长放缓的预期减弱，失业率上升，近年来信贷违约增加。Pulmatrix的一般业务战略可能会受到任何该等经济衰退、波动的商业环境及持续不稳定或不可预测的经济及市场状况的不利影响。如果这些情况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，稀释性更强。此外，Pulmatrix目前和未来的服务提供商、制造商、供应商、医院和其他医疗设施、其第三方付款人以及其他合作伙伴中的一家或多家可能会受到经济困难时期的负面影响，从而可能对其按期和按预算实现经营目标或实现其业务和财务目标的能力产生不利影响。
若Pulmatrix未能保持适当有效的内部控制，其编制准确、及时的财务报表的能力可能受到损害，从而可能损害其经营业绩、经营业务的能力以及投资者对其的看法。
确保Pulmatrix拥有适当的内部财务和会计控制措施及程序，以便能够及时编制准确的财务报表，这是一项耗资巨大且耗时的工作，需要经常进行评估。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估。Pulmatrix未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求保持其内部控制的有效性可能对其业务产生重大不利影响。Pulmatrix可能会使投资者对其财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对其普通股的价格产生不利影响。
Pulmatrix使用其经营亏损结转净额抵减未来应纳税所得额的能力可能会受到一定的限制。
Pulmatrix使用经营亏损结转净额抵减未来应纳税所得额的能力可能会受到一定的限制。一般来说，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条，发生“所有权变更”的公司在使用变更前的净经营亏损结转或其他税收属性（“NOL”）来抵消未来应税收入或减少税收的能力方面受到年度限制。Pulmatrix过去发行股票和其股票所有权的其他变更可能已导致《守则》第382条含义内的所有权变更；因此，Pulmatrix的变更前NOL可能会受到第382条规定的限制。如果Pulmatrix确定其没有发生所有权变更，美国国税局可能会对其分析提出质疑，而Pulmatrix使用其NOL抵消应税收入的能力可能会受到《守则》第382条的限制。未来Pulmatrix股票所有权的变化，其中一些不在Pulmatrix的控制范围内，可能会导致根据《守则》第382条发生的所有权变化，进一步限制Pulmatrix利用其NOL的能力。此外，Pulmatrix使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，Pulmatrix可能无法使用NOL的材料部分，即使它实现了盈利。
Pulmatrix的业务存在网络安全风险。
Pulmatrix的运营越来越依赖于信息技术和服务。与网络安全风险和网络事件或攻击相关的信息技术系统受到的威胁继续增长，除其他外，包括风暴和自然灾害、恐怖袭击、公用事业中断、盗窃、病毒、网络钓鱼、恶意软件、设计缺陷、人为错误以及在维护、维修、更换或升级现有系统时遇到的复杂情况。与这些威胁相关的风险除其他外包括：
|
•
|
盗窃、挪用资金；
|
|
•
|
知识产权灭失、腐败、盗用，或其他专有、机密或个人身份信息（包括供应商、临床数据或员工数据）；
|
|
•
|
Pulmatrix及其业务运营和安全程序的中断或减值；
|
|
•
|
损害其与潜在合作伙伴、患者和市场的声誉；
|
45
|
•
|
面临诉讼风险；和
|
|
•
|
预防、应对或缓解网络安全事件的成本增加。
|
尽管Pulmatrix利用各种程序和控制来减轻其面临的此类风险，但网络安全攻击和其他网络事件是不断演变且不可预测的。此外，Pulmatrix对进行其临床试验的第三方、其供应商以及其系统可能与之连接和通信的其他人员的信息技术系统均无控制权。因此，网络事件的发生可能会在一段时间内被忽视。
在遭受各种网络安全攻击的情况下，Pulmatrix拥有网络安全保险，但是，它无法确保足以承保其可能因此类网络攻击而遭受的任何特定损失。任何网络事件都可能对Pulmatrix的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与Pulmatrix监管事项相关的风险
Pulmatrix的候选产品必须经过严格的非临床和临床测试，并且必须获得监管部门的批准，这可能既昂贵又耗时，并可能导致意外的延误，或阻止其营销任何产品。Pulmatrix无法确定其当前和未来的任何候选产品将获得监管批准，并且在没有监管批准的情况下，该公司将无法将其候选产品推向市场。
Pulmatrix产生与产品销售相关的收入的能力（如果有的话）将取决于其候选产品的成功开发和监管批准。Pulmatrix目前暂无产品获批销售，也不能保证一定会有适销对路的产品。一种候选产品的开发以及与其批准和上市有关的问题受到美国FDA和其他国家类似监管机构的广泛监管，包括对安全性、有效性和质量的监管，各国的监管有所不同。除其他外，FDA法规和可比的外国监管机构的法规范围广泛，适用于：
|
•
|
产品设计、开发、制造、测试；
|
|
•
|
产品标签；
|
|
•
|
产品存储和运输；
|
|
•
|
上市前许可或批准；
|
|
•
|
广告和促销；和
|
|
•
|
产品销售和分销。
|
临床测试的成本可能很高，需要很多年，结果是不确定的，并且容易受到不同解释的影响。Pulmatrix无法预测其当前或未来的试验和研究是否将充分证明其任何候选产品的安全性和有效性，或者监管机构是否会同意其关于其迄今为止进行的临床前研究和临床试验（包括PUR1900的临床试验）的结论。Pulmatrix的产品候选者的临床试验可能无法如期完成，FDA或外国监管机构可能会命令其停止或修改其研究，或者这些机构可能最终不会批准其任何产品候选者进行商业销售。从Pulmatrix的临床试验中收集到的数据可能不足以支持监管机构对其各种候选产品的批准。即使Pulmatrix认为从其临床试验中收集到的数据是足够的，FDA在批准过程中也有很大的自由裁量权，并且可能不同意其对数据的解释。如果FDA认为Pulmatrix的临床试验未能证明候选产品所需的安全性和有效性，那么Pulmatrix将无法获得监管批准。
在收到FDA的NDA批准之前，Pulmatrix不得在美国销售其候选产品。获得NDA的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程，可能无法成功获得批准。FDA的审查过程可能需要数年才能完成，而且永远无法保证获得批准。Pulmatrix无法确定其提交的任何材料都将被FDA接受备案和审查。
管理Pulmatrix的候选产品在美国境外进行临床试验以及制造和营销的要求因国家而异。外国批准可能需要比FDA批准更长的时间才能获得，除其他外，可能需要额外的测试和不同的临床试验设计。国外监管审批流程基本上包含了与FDA审批流程相关的所有风险。一些
46
这些机构还必须批准产品的价格。一种产品获得FDA的批准并不能确保同一产品获得其他国家卫生当局的批准，反之亦然。此外，在产品开发和监管机构对每个提交的新申请进行审查期间，美国或外国对产品批准的监管政策发生变化，可能会导致延迟或被拒绝。
如果Pulmatrix的产品候选者无法获得FDA或其他监管机构的批准，或者如果在获得批准之后，无法成功地将其产品候选者推向市场并将其商业化，则将无法产生足够的收入以实现盈利。此外，如果获得批准并商业化，政府价格管制或其他降价法规的引入可能会影响Pulmatrix在其候选产品上获得的价格。
Pulmatrix在提交和寻求获得监管批准所需的申请方面经验有限，这可能会阻碍其及时获得FDA或外国监管机构批准的能力，如果有的话。
在获得监管批准之前，FDA要求申办者提交上市申请，其中必须包括FDA法规中详述的所有必要信息。如果申请不完整，FDA可能会拒绝审查申请，直到申请完成，例如，这可能需要额外的临床试验。作为一家公司，Pulmatrix在后期监管申报方面没有经验，例如准备和提交NDA，这可能会使其面临延误、超支和人力资源效率低下的风险。任何延迟获得或无法获得监管批准都可能损害Pulmatrix的业务。
Pulmatrix如有任何不遵守现有法规的行为，都可能损害其声誉和经营业绩。
如果获得批准，Pulmatrix将在其打算销售其候选产品的每个市场受到美国联邦、州和外国政府的广泛监管。如果Pulmatrix未能遵守适用的法规，包括FDA的批准前或批准后cGMP要求，那么FDA或其他外国监管机构可能会对其进行制裁。即使药物获得FDA批准，监管机构也可能对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对潜在成本高昂的上市后研究施加持续要求。
如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品制造地设施存在问题，或不同意该产品的宣传、营销或标签，监管机构可能会对该产品或Pulmatrix施加限制，包括要求该产品退出市场。对于未遵守适用监管要求的Pulmatrix，监管机构或者执法机构可以：
|
•
|
出具警示函；
|
|
•
|
施加民事或刑事处罚；
|
|
•
|
暂停监管审批；
|
|
•
|
暂停其正在进行的任何临床试验；
|
|
•
|
拒绝批准待决申请或对其提交的已批准申请的补充；
|
|
•
|
对其运营施加限制，包括关闭其合同制造商的设施；或
|
|
•
|
扣押或扣留产品或要求产品召回。
|
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要Pulmatrix花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。任何未能遵守现行监管要求的行为都可能对Pulmatrix的商业化能力产生重大不利影响，并从其候选产品中产生收入。如果实施监管制裁或撤回监管批准，Pulmatrix的价值和经营业绩将受到不利影响。此外，如果Pulmatrix无法从其候选产品的销售中产生收入，则其实现盈利的潜力将被削弱，并将增加为其运营提供资金所需的资本。
因违反这些法律而对Pulmatrix采取的任何行动，即使成功地进行了抗辩，也可能导致其产生重大的法律费用，转移管理层对其业务运营的注意力并损害其声誉。Pulmatrix在合规工作上花费大量资源，而此类费用是不可预测的，可能会对其业绩产生不利影响。不断变化的法律、法规和标准也可能造成不确定性、更高的费用并增加保险成本。
47
虽然Pulmatrix认为其了解其产品正在并将受到的现行法律法规的约束，但法律法规在不断变化，对法律法规的行政解释也是如此。若未来法律法规或行政解释发生变化时，若不能遵守该规定，可能无法获得监管部门的批准。此外，现行法律或法规的任何变化都可能导致获得监管批准的临床试验和其他要求的成本增加。最后，如果Pulmatrix在遵守新的法律或法规方面进展缓慢，其获得监管批准的能力可能会大幅延迟。
最近，特朗普总统的政府发布了一份备忘录，指示美国执行机构为削减政府机构的劳动力做好准备，其中很可能包括FDA。如果新一届政府采取的行动大幅减少FDA的劳动力，特别是在药物评价和研究中心，Pulmatrix在获得批准和随后营销其候选产品方面可能会面临重大延迟。
Pulmatrix及其第三方制造商现在正在并且将来都将受到FDA和其他外国监管机构的监管。
Pulmatrix及其合同制造商现在和将来都需要遵守FDA或其他外国监管机构规定当前良好生产规范（“cGMP”）的法律、法规和指南。本法律法规和指南涵盖与Pulmatrix候选治疗药物相关的制造、检测、质量控制和记录保存的各个方面。Pulmatrix及其第三方制造商可能无法遵守适用的法律、法规和指南。Pulmatrix及其合同制造商现在和将来都将接受FDA、州监管机构和美国以外类似外国监管机构的飞行检查。Pulmatrix未能或其第三方制造商未能遵守适用的法律、法规和指南可能导致对其施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构拒绝授予其治疗性候选者的上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回其治疗性候选者、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对监管机构对Pulmatrix治疗性候选者的批准和供应产生重大不利影响，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能在临床试验期间证明Pulmatrix的制造能力足以符合FDA的监管要求，包括cGMP要求，可能导致无法获得监管部门对Pulmatrix候选产品的批准。虽然Pulmatrix目前认为其iSPERSE技术将使其能够在符合FDA cGMP和其他制造法规的情况下交付其候选产品，但FDA可能不同意这一点。这可能会导致无法及时获得监管部门对Pulmatrix的iSPERSE候选产品的批准，如果有的话。
即使Pulmatrix获得监管批准，其治疗候选药物也将受到持续的监管审查。如果Pulmatrix未能遵守持续的美国和适用的外国法律、法规和指南，它可能会失去这些批准，其业务将受到严重损害。
即使Pulmatrix的治疗候选者获得监管批准，它或其商业化合作伙伴（如适用）也将承担持续的报告义务，包括药物警戒，治疗候选者和制造业务将受到持续的监管审查，包括FDA或其他外国监管机构的检查。正在进行的审查结果可能会导致治疗候选药物退出市场、制造业务中断和/或施加新产品标签（例如警告）和/或营销限制。由于更多的患者在获得上市批准后接触到药物，在候选治疗药物的商业营销过程中可能会观察到在临床试验中未观察到的严重但不常见的不良反应。此外，该制造商以及Pulmatrix或其商业化合作伙伴用于生产任何治疗候选药物的制造设施将受到FDA和其他外国监管机构的定期审查和检查。以后发现任何治疗候选药物、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守规则和监管要求，可能会导致行动，包括但不限于以下方面：
|
•
|
对此类治疗候选药物、制造商或制造工艺的限制；
|
|
•
|
FDA或其他外国监管机构的警告信；
|
|
•
|
治疗候选药物退出市场；
|
|
•
|
暂停或撤回监管批准；
|
48
|
•
|
拒绝批准Pulmatrix或其商业伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充；
|
|
•
|
自愿或强制召回；
|
|
•
|
罚款；
|
|
•
|
拒绝允许进口或出口其治疗候选药物；
|
|
•
|
产品扣押或扣押；
|
|
•
|
强制令或施加民事或刑事处罚；或
|
|
•
|
负面宣传。
|
如果Pulmatrix或其商业化合作伙伴、供应商、第三方承包商或临床研究人员适应现有监管要求的变化或采用新的监管要求或政策的速度较慢，或无法适应，则若其任何治疗候选药物获得批准，则Pulmatrix或其商业化合作伙伴可能会失去对其任何治疗候选药物的上市批准，从而导致里程碑、产品销售或特许权使用费的收入减少或损失。
Pulmatrix员工可能存在行为失检或其他不正当活动的情况，包括不符合监管标准和要求以及内幕交易等。
Pulmatrix面临员工舞弊或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守适用于Pulmatrix的任何法规、不向监管机构提供准确信息、不遵守其可能已经制定的制造标准、不遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规，或者不准确报告财务信息或数据或向其披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对Pulmatrix的声誉造成严重损害。Pulmatrix采用了业务行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，其为发现和预防此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险。
如果Pulmatrix未能遵守联邦或州“欺诈和滥用”法律，则未能遵守这些法律可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在美国，Pulmatrix将受到多项联邦和州医疗保健“欺诈和滥用”法律的约束，包括反回扣法、虚假索赔法和其他旨在减少欺诈和滥用医疗保健行业的法律，这可能会影响到Pulmatrix，尤其是在其产品在美国成功商业化后。联邦反回扣法规规定，任何人，包括处方药制造商（或代表Pulmatrix行事的一方），故意和故意索取、接受、提供或支付任何报酬，以换取或诱使个人推荐任何商品或服务，或购买、订购或推荐任何商品或服务，包括购买、订购或开具可能根据联邦医疗保健计划支付的特定药物的处方，例如医疗保险或医疗补助，都是非法的。根据联邦政府规定，一些被称为安全港的安排被视为不违反联邦反回扣法规。然而，这些法律写得很宽泛，通常很难准确确定在特定情况下该法律将如何适用。因此，有可能根据联邦反回扣法规对Pulmatrix的做法提出质疑。虚假索赔法禁止任何人在知情的情况下故意向第三方付款人提出或促使其提出付款要求，包括政府付款人、对虚假或欺诈的已报销药品或服务的索赔、对未按索赔要求提供的物品或服务的索赔，或对医疗上不必要的物品或服务的索赔。已根据虚假索赔法提起诉讼，指控药品的标签外促销或提供回扣导致向政府医疗保健计划提交虚假索赔。根据1996年《健康保险携带和责任法案》，禁止Pulmatrix在知情的情况下故意执行一项计划，以欺骗任何医疗保健福利计划，包括私人付款人，或在知情的情况下故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与医疗保健福利的交付或支付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述，项目
49
或服务。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括罚款、处罚和/或排除或暂停联邦和州医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，以及禁止与美国政府签约。此外，根据联邦虚假索赔法以及几个州的虚假索赔法，个人有能力代表政府提起诉讼。
许多州已经通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于患者转诊，或购买、订购或推荐任何来源报销的商品或服务，而不仅仅是政府付款人。这些法律的适用范围和执行力度具有不确定性，在当前医改环境下可能发生变化。Pulmatrix无法预测这些法律的任何变化对其业务、财务状况或经营结果的影响。任何州或联邦监管机构对Pulmatrix的审查，无论结果如何，都将是昂贵且耗时的。执法当局越来越专注于执行这些法律，如果Pulmatrix根据其中一项法律受到质疑，可能会要求其支付罚款和/或处罚，并可能被暂停或排除在参与联邦或州医疗保健计划之外，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
美国医疗保健系统的立法或监管改革可能会对Pulmatrix的业务产生不利影响。
2010年3月23日，美国总统奥巴马签署了《患者保护和负担得起的医疗法案》（P.L. 111-148）（“ACA”），并于2010年3月30日签署了《医疗保健和教育和解法案》（P.L. 111-152），通称“医疗改革法”。医疗改革法包括有关健康保险、提供医疗保健、向医疗保险和医疗补助患者提供的医疗保健服务的报销条件以及其他医疗政策改革的多项新规则。通过立法过程，美国目前的医疗保健支付制度已经并将继续发生重大变化，包括做出改变，将医疗福利扩大到某些缺乏保险范围的美国人，并控制或降低医疗保健成本（例如通过减少或限制医疗保健服务和药物的报销金额，以及对制药和医疗器械公司施加额外的税收、费用和回扣义务）。这项立法是美国在医疗保健行业经历过的最全面、最重要的改革之一，并显着改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。这项立法影响了医疗保险的范围以及对消费者和保险公司的激励措施等。此外，《医疗改革法》的条款旨在鼓励医疗提供者在临床操作中找到节省的成本。药品占提供护理费用的很大一部分。这种环境已导致消费者和供应商的购买习惯发生变化，并导致对围绕药品的定价谈判、产品选择和使用审查的特别关注，这可能导致定价降低和/或降低未来可能在美国商业化的任何药物产品Pulmatrix的市场接受度。现阶段，《医改法》对我们的直接或间接影响，很难估计完整的程度。
此外，医疗监管环境近年来发生了显着变化，并且仍在不断变化。十多年来，修改、限制、取代或废除《ACA》的立法举措和司法挑战仍在继续。然而，截至2021年6月17日，最高法院裁定下令驳回可以说是迄今为止最有希望对ACA提出质疑的案件，看来在可预见的未来，Pulmatrix以目前的形式将继续有效；但是，Pulmatrix无法预测未来可能会出现哪些额外的挑战、其结果，或任何此类行动可能对TERM3的业务产生的影响。拜登政府还在2021年推出了各种措施，尤其侧重于医疗保健和药品定价。例如，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的注册期，目的是通过ACA市场获得健康保险，该期限从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。该行政命令还指示某些政府机构审查并重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，其中包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，其中包括工作要求和政策，这些政策会对通过医疗补助或ACA获得医疗保险造成不必要的障碍。在立法方面，2021年《美国救援计划法案》于2021年3月11日签署成为法律，该法案在相关部分取消了单一来源药物和创新多来源药物的法定医疗补助药物回扣上限，目前设定为药物平均制造商价格的100%，从2024年1月1日开始。并且，2021年7月，拜登政府发布了一项题为“促进美国经济竞争”的行政命令，其中包含多项针对处方药的条款。对此，2021年9月9日，HHS发布了《应对药价高企综合方案》，对药品定价改革原则进行了概要阐述，并提出了多种
50
为了推进这些原则，国会可能会推行的潜在立法政策，以及HHS可能会采取的行政行动。并且，在2022年8月，《通胀削减法案》（“IRA”）签署成为法律，除其他外，该法案将允许美国卫生与公众服务部（“HHS”）就医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）根据医疗保险B部分和D部分报销的某些药物和生物制剂的销售价格进行谈判，尽管只有获得批准至少7年的高支出单一来源药物（生物制剂为11年）才能被CMS选择进行谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。将于2026年首次生效的谈判价格将以法定最高价格为上限。从2023年10月开始，爱尔兰共和军还开始惩罚那些以高于通货膨胀率的速度提高医疗保险B部分和D部分药物价格的制药商。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。未能遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。爱尔兰共和军还将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。此外，在2023年12月，拜登-哈里斯政府在IRA下宣布了进一步的相关举措，以在HHS、司法部和联邦贸易委员会的帮助下降低处方成本并增加竞争。
美国联邦和/或州一级可能实施或改变哪些医疗保健计划和法规，或未来任何立法或法规的效果，都存在不确定性。此外，Pulmatrix尚无法评估特朗普总统的第二任期将对医疗保健计划和法规或整个制药行业产生的影响。但是，此类举措可能会对Pulmatrix未来在美国获得批准和/或成功将产品商业化（如适用）的能力产生不利影响。
与Pulmatrix的财务状况和追加资金需求相关的风险
Pulmatrix将需要筹集额外的资金来为其运营提供资金，如果不能这样做，它可能无法持续经营。
医药产品开发，包括研发、临床前和临床研究以及人体临床试验，是一个耗时又昂贵的过程，需要数年才能完成。Pulmatrix预计，由于终止PUR1900 2b期试验并追求PUR3100和PUR1800或其他iSPERSE的开发，其费用将保持在较高水平™基于候选产品，和/或追求iSPERSE的开发™基于其他适应症的药物。基于Pulmatrix目前的预期，其认为其现有的资本资源将使其能够在本委托书/招股说明书提交日期后至少12个月内继续进行计划运营。但是，Pulmatrix无法向您保证，其计划不会改变，或者情况变化不会导致其资本资源的消耗比其目前预期的更快。Pulmatrix将需要筹集额外资金，无论是通过出售股权或债务证券、进入战略业务合作、建立其他融资设施、许可安排，或资产出售或其他方式，以继续其iSPERSE的研发和临床试验计划™基于候选产品，并支持其其他正在进行的活动。然而，Pulmatrix可能难以以合理的条款筹集额外资金，或者根本无法筹集到额外资金。自成立以来，Pulmatrix每年都出现亏损，截至2024年12月31日累计赤字为2.572亿美元，这可能会引发对其偿债能力的担忧，并影响其筹集额外资本的能力。
Pulmatrix需要的额外资金数量将取决于多个因素，包括：
|
•
|
其临床试验和研发活动的进度和成本，包括采购临床材料和运营其制造设施的成本；
|
|
•
|
其在建立战略业务合作或资产的其他销售或许可方面的成功，以及其可能从其能够建立的任何此类交易中收到的任何付款的时间和金额；
|
|
•
|
FDA和其他监管机构采取的影响其产品和竞争产品的行动；
|
|
•
|
其任何候选产品商业化的成功程度；
|
|
•
|
竞争技术和产品的出现以及其他不利的市场发展；
|
|
•
|
专利权利要求和其他知识产权的准备、提起、起诉、维护和执行或抗辩他人侵权主张的费用；
|
|
•
|
其法律费用水平；和
|
51
|
•
|
停止项目和技术的成本。
|
Pulmatrix过去主要通过举债和公开发行股票以及私募发行股票来筹集资金。Pulmatrix未来可能会寻求出售额外的股权和/或债务证券，或建立包括基于资产的借款在内的其他融资便利。但是，我们不能保证Pulmatrix将能够以可接受的条款通过此类发行筹集额外资金，或者根本不能保证。发行额外的债务或股本证券可能会影响Pulmatrix普通股持有人的权利，并可能稀释他们的所有权百分比。并且，其他出资便利的设立可能会对Pulmatrix的经营产生限制。这些限制可能包括限制额外借款和对使用Pulmatrix资产的具体限制，以及禁止其设置留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力。
Pulmatrix还可能通过寻求某些知识产权和其他资产的许可或出售机会来寻求筹集额外资金。但是，Pulmatrix无法保证其将及时或以可接受的条款（如果有的话）获得任何战略合作、证券销售或资产销售或许可。
如果未能通过战略合作机会、出售证券、融资便利、许可安排和/或及时出售资产获得足够的额外资金，Pulmatrix将被要求通过延迟、减少或缩减其项目来减少开支，包括PUR3100、PUR1800或PUR1900开发活动，或减少设施和管理成本。此外，如果Pulmatrix没有获得此类额外资金，可能会对其持续经营能力产生怀疑，并增加其证券持有人无力偿债和投资损失的风险。如果Pulmatrix资不抵债或变得资不抵债，其股票的投资者可能会损失其全部投资价值。
Pulmatrix的长期资金需求是存在诸多风险的。
预计Pulmatrix的长期资本需求取决于许多潜在因素，其中包括：
|
•
|
正在开发的候选产品数量；
|
|
•
|
其每个候选产品的监管明确性和路径；
|
|
•
|
其临床试验和研发计划的进展、成功和成本，包括制造；
|
|
•
|
监管审查的成本、时间和结果以及获得监管明确性和对其产品候选者的批准以及解决批准后可能出现的监管和其他问题；
|
|
•
|
强制执行其已发布专利和为知识产权相关索赔进行辩护的费用；
|
|
•
|
制造、开发销售、营销和分销渠道的成本；
|
|
•
|
其成功将其候选产品商业化的能力，包括与第三方达成商业化协议以及有利的定价和市场份额；和
|
|
•
|
其对可用资源的消耗比目前预期的更快，导致需要比预期更快的额外资金。
|
Pulmatrix可能会从事可能影响其流动性、增加费用并对其管理层造成重大干扰的战略交易。
Pulmatrix可能会不时考虑战略交易，例如收购公司、业务合并、资产购买以及产品、产品候选者或技术的外发许可或在许可内。Pulmatrix可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的业务安排，包括分拆、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能需要Pulmatrix产生非经常性或其他费用，可能会增加其近期和长期支出并可能构成重大整合挑战或扰乱其管理或业务，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括：
|
•
|
未知负债敞口；
|
52
|
•
|
扰乱Pulmatrix的业务并转移其管理层的时间和注意力，以开发收购的产品、候选产品或技术；
|
|
•
|
为支付此类交易而产生大量债务或稀释性发行股本证券；
|
|
•
|
交易和整合成本高于预期；
|
|
•
|
资产减记或商誉或减值费用；
|
|
•
|
摊销费用增加；
|
|
•
|
任何收购的业务或产品线的运营和人员与其运营和人员相结合的难度和成本；
|
|
•
|
由于管理层和所有权的变化，与任何收购的业务或产品线的关键供应商或客户的关系受损；以及
|
|
•
|
无法留住任何被收购企业的关键员工。
|
因此，尽管无法保证Pulmatrix将进行或成功完成上述性质的任何交易，但其确实完成的任何交易都可能受到上述或其他风险的影响，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与Pulmatrix知识产权相关的风险
Pulmatrix可能无法充分保护或强制执行其知识产权，从而使其失去宝贵的权利。失去专利权可能导致其失去市场份额和预期利润。
Pulmatrix的成功、竞争地位和未来收入，部分取决于其产品、方法、工艺和其他技术获得专利保护的能力，取决于其保护商业秘密、防止第三方侵犯其专有权利以及在不侵犯第三方专有权利的情况下经营的能力。尽管Pulmatrix努力保护其专有技术和工艺，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获得、复制、使用或披露专有技术和工艺。
Pulmatrix试图通过（其中包括）提交与其产品候选者、方法、工艺和其他技术相关的美国、欧洲和其他专利申请来保护其专有地位，以防止第三方侵犯其专有权利，并在不侵犯第三方专有权利的情况下开展经营。
由于制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，所以Pulmatrix无法确定性地预测专利的有效性和可执行性。Pulmatrix已发行的专利可能不会为其提供任何竞争优势，或者可能由于第三方的法律挑战而被认定为无效或无法执行，或者可能被规避。Pulmatrix的竞争对手也可能自主研发类似于iSPERSE的吸入给药技术或产品™和iSPERSE™基于候选产品或围绕或以其他方式规避向其颁发的专利的设计。因此，Pulmatrix拥有的任何专利都可能无法提供任何针对竞争对手的保护。Pulmatrix的未决专利申请，其未来可能提交的或可能从第三方许可的，不得导致专利被颁发。即使这些专利被颁发，也可能无法为Pulmatrix提供专有保护或竞争优势。由于法律手段只提供有限的保护，可能无法充分保护其权利或允许其获得或保持竞争优势，因此Pulmatrix的所有权权利未来将提供的保护程度是不确定的。
此外，颁发专利，虽然被推定为有效且可执行，但对于其有效性或可执行性并不具有结论性，并且可能无法针对具有类似产品的竞争对手提供Pulmatrix充分的专有保护或竞争优势。竞争对手还可以围绕Pulmatrix的专利进行设计。其他方可能为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。Pulmatrix可能无法防止顾问、供应商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用其技术知识或商业秘密。
专利权具有地域性，因此，Pulmatrix确实拥有的专利保护只会扩展到其已发布专利的国家。即便如此，某些国家的法律对Pulmatrix知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律。竞争对手可以成功挑战Pulmatrix的专利、生产不侵犯其专利的同类药物或产品，或
53
在其未申请专利保护或不尊重其专利的国家生产药品。此外，不可能知道在已公布的申请中将允许的权利要求范围，也不可能知道已授予专利的哪些权利要求（如果有的话）将被视为可在法庭上强制执行。
如果获得批准，Pulmatrix没有在其可能销售其产品的每个国家或地区为其产品候选者追求或保持，并且将来可能不会在其可能销售其产品的每个国家或地区为其追求或保持专利保护。国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，Pulmatrix可能无法防止第三方在美国以外的所有国家侵犯其专利，或在美国或其他司法管辖区销售或进口侵犯其专利的产品。
的确，有几家公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权，这可能导致Pulmatrix难以普遍停止侵犯、盗用或其他侵犯其知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行Pulmatrix知识产权的程序可能会导致巨额成本，并转移其对业务其他方面的努力和注意力，可能使其专利面临被无效或狭义解释的风险，其专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对其提出索赔。Pulmatrix可能不会在其发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。
在Pulmatrix的专利起诉和授予完成后，第三方仍可能制造和/或销售侵犯其专利受保护权利的治疗候选药物。这种制造和/或营销Pulmatrix的候选产品侵犯其专利保护权利的行为，很可能对其造成损害并导致其候选产品价格的降低，从而降低其预期利润。
此外，由于开发、测试和获得Pulmatrix的治疗候选者的监管批准需要大量时间，任何保护其产品候选者的专利都可能在商业化的早期阶段到期。这可能会降低或消除此类专利可能赋予Pulmatrix的任何市场优势。随着专利到期，Pulmatrix可能会面临仿制药进入市场带来的竞争加剧以及随之而来的市场份额和利润的下滑。
此外，在某些情况下，Pulmatrix可能会依赖其许可人代其进行专利起诉、专利维护或专利抗辩。因此，Pulmatrix确保这些专利得到适当起诉、维护或辩护的能力可能会受到限制，这可能会对其在其治疗产品中的权利产生不利影响。Pulmatrix的许可人或开发合作伙伴未能正确进行专利起诉、专利维护或专利辩护的任何行为都可能损害其获得批准或将其产品商业化的能力，从而降低其预期利润。
此外，Pulmatrix执行专利权的能力取决于其对侵权行为的侦测能力。不对产品中使用的组件做广告的侵权者很难被发现。此外，可能很难或不可能在竞争对手或潜在竞争对手的产品中获得侵权证据，特别是在美国以外没有提供广泛发现程序的国家的诉讼中。任何强制执行或捍卫Pulmatrix专利权的诉讼，如果有的话，即使要胜诉，也可能代价高昂且耗时，并会转移其管理层和关键人员对其业务运营的注意力。Pulmatrix可能不会在其发起的任何诉讼中胜诉，如果胜诉则判给的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
如果Pulmatrix无法对其商业秘密或专有技术进行保密，则该等专有信息可能被他人用于与其进行竞争。
除了申请专利外，Pulmatrix通常会试图通过与有权获得专利的各方（例如其开发和/或商业化合作伙伴、雇员、承包商和顾问）订立保密或保密协议来保护其商业秘密、专有技术和技术。Pulmatrix还订立协议，旨在要求披露并向其转让其雇员、顾问、研究合作者、承包商和顾问在受雇于或聘用于Pulmatrix期间的想法、发展、发现和发明的权利。然而，这些协议可能难以执行且成本高昂，或者可能无法提供足够的补救措施。这些当事人中的任何一方都可能违反保密协议，故意或无意披露
54
Pulmatrix的机密信息，或者其竞争对手可能会以其他方式获悉该信息。向竞争对手披露或由竞争对手独立开发任何商业秘密、专有技术或其他不受专利保护的技术，可能会对Pulmatrix相对于任何此类竞争对手可能拥有的任何竞争优势产生重大不利影响。
如果Pulmatrix的任何员工、顾问、研究合作者、承包商或顾问独立开发或使用独立开发的与其任何产品相关的知识产权，则可能会就此类信息的所有权产生争议。如果就任何所有权产生争议，则执行Pulmatrix的权利可能代价高昂且不可预测，法院可以确定该权利属于第三方。
知识产权侵权的法律诉讼或第三方索赔和其他挑战可能需要Pulmatrix花费大量时间和金钱，并可能阻止其开发或商业化其候选产品。
Pulmatrix的商业成功还取决于其能力，以及与其可能合作的任何第三方的能力，以开发、制造、营销和销售其候选产品和/或产品（如果获得批准），并在不侵犯第三方专利的情况下使用其受专利保护的技术。医药行业专利诉讼相当多。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发，Pulmatrix面临的风险增加，即可能存在向第三方颁发的与其产品候选者和技术相关的其并不知情的专利或其必须提出质疑才能按目前的设想继续经营的风险。
对于通过阻止其产品或候选产品商业化的能力、通过阻止其产品或候选产品的一个或多个方面对其或其许可人的专利性，或通过涵盖可能影响其产品和候选产品营销能力的相同或类似技术，Pulmatrix可能未识别出影响其业务的所有专利、已发表的申请或已发表的文献。例如，Pulmatrix（或产品或候选产品的许可人）可能尚未进行足以识别潜在阻碍第三方专利权的专利许可搜索。此外，美国的专利申请在提交后长达18个月的保密性。然而，在某些情况下，专利申请在作为美国专利发布之前的整个时间内，在美国专利商标局（USPTO）中都是保密的。在美国以外国家提交的专利申请通常要从首次提交之日起至少18个月后才会公布。同样，在科学或专利文献中发表发现往往滞后于实际发现。Pulmatrix无法确定它或其许可方是第一个发明或第一个提交涵盖其产品和候选者的专利申请的人。Pulmatrix也可能不知道其竞争对手是否为其未决申请所涵盖的技术提交了专利申请，或者是否率先发明了其专利申请标的技术。竞争对手可能已经提交了专利申请或收到了专利，并可能获得额外的专利和所有权，从而阻碍或竞争其专利。
因此，Pulmatrix的候选产品的开发、制造、使用、要约销售、销售或进口可能会侵犯第三方专利或其他知识产权的权利要求。对于Pulmatrix而言，世界各地未公开的专利申请中包含的权利要求的性质是未知的，也无法知道专利持有人可能会选择哪些国家根据《专利合作条约》或其他机制延长其申请。Pulmatrix还可能因雇员和顾问就使用或披露在其他雇主处获悉的知识产权的行为而受到索赔。任何知识产权诉讼或其他侵权程序对Pulmatrix造成的成本，即使以对其有利的方式解决，也可能是巨大的。Pulmatrix的一些竞争对手可能能够更有效地承担此类诉讼或程序的费用，因为他们的财务资源要大得多。因发起、继续或抗辩知识产权诉讼或其他程序而产生的不确定性可能对Pulmatrix的市场竞争能力产生重大不利影响。知识产权诉讼和其他诉讼程序也可能会消耗大量的管理时间。因此，Pulmatrix无法保证在发生侵权诉讼时能够制造、使用、要约销售、销售或进口其治疗候选药物。
如果发生专利侵权索赔，或者为了避免潜在的索赔，Pulmatrix可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并且很可能会被要求支付许可费或特许权使用费，或者两者兼而有之。这些许可证可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。即使Pulmatrix能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会潜在地限制其竞争优势。最终，如果由于实际的或威胁的专利侵权或其他索赔，它无法以可接受的条款签订许可，那么Pulmatrix可能会被阻止将候选产品商业化，或者被迫停止其业务运营的某些方面。这种无法进入许可证的情况可能会严重损害Pulmatrix的业务。
55
Pulmatrix可能会受到其他与专利相关的诉讼或程序的影响，这些诉讼或程序的辩护成本可能很高且结果不确定。
除了针对Pulmatrix的侵权索赔外，其未来还可能成为其他专利诉讼或在监管机构进行的程序的一方，包括干扰、复审多方审查，或就Pulmatrix的治疗候选药物的知识产权向美国专利商标局提起的授权后审查程序或在其他外国专利局的异议程序，以及与开发和/或商业化合作伙伴或与Pulmatrix有合同关系或其他业务关系的其他人的知识产权纠纷。发行后的反对并不少见，Pulmatrix或其开发和/或商业化合作伙伴将被要求理所当然地为这些反对程序辩护。反对程序的成本可能很高，并且存在Pulmatrix可能无法胜诉的风险，这可能会严重损害其业务。
获得和维持专利保护取决于是否符合各种程序和其他要求，如果不符合这些要求，Pulmatrix的专利保护可能会减少或消除。
专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在专利和/或申请的存续期内分几个阶段向相关专利机构支付。相关专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等规定。在许多情况下，一个疏忽的失误可以通过缴纳滞纳金或按照适用规则采取其他方式来治愈。但也存在不遵守相关要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关辖区专利权部分或全部丧失的情形。在这种情况下，Pulmatrix的竞争对手可能会使用其技术和专有技术，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果Pulmatrix未能遵守其许可协议项下的义务，它可能会失去对其业务很重要的知识产权权利。
Pulmatrix目前的许可协议规定了各种开发义务、支付基于实现某些里程碑的特许权使用费和费用以及其他义务。如果Pulmatrix未能遵守其在这些协议下的义务，许可人可能有权终止许可。此外，如果许可人未能强制执行其知识产权，则许可权利可能无法得到充分维护。任何许可协议的终止或未能充分保护此类许可协议可能会阻止Pulmatrix将其产品候选者或许可知识产权涵盖的未来可能的产品商业化。上述任何事件均可能对Pulmatrix的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于其或其雇员错误地使用或披露了被指控的前雇主的商业秘密，Pulmatrix可能会因此而受到损害。
Pulmatrix的员工可能之前曾在行业内其他公司任职，包括其竞争对手或潜在竞争对手。尽管Pulmatrix并不知悉目前有任何针对其的未决索赔，但可能会受到索赔的影响，即这些雇员或其无意中或以其他方式使用或披露了其雇员的前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。即使Pulmatrix成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。若Pulmatrix对此类索赔进行抗辩失败，除了支付金钱索赔外，还可能造成宝贵的知识产权或人员的损失。关键人员或其工作产品的损失可能会阻碍或阻止Pulmatrix将产品商业化的能力，这将对其商业开发努力产生重大不利影响。
56
与Pulmatrix普通股相关的风险
Pulmatrix普通股的价格是波动的，过去一直是并且可能会继续波动。
股票市场总体上，特别是纳斯达克，以及生物技术公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与小公司的经营业绩无关或不成比例。除其他因素外，Pulmatrix普通股的市场价格可能会出现波动：
|
•
|
Pulmatrix或其竞争对手发布的新产品、新进展、服务或技术创新的公告；
|
|
•
|
收入、毛利率或收益的实际或预期季度增减，以及Pulmatrix的业务、运营或前景的变化；
|
|
•
|
与其或其竞争对手的战略关系、合并、收购、合伙、合作、合资、资本承诺或其他事件有关的公告；
|
|
•
|
生物技术和制药行业的状况或趋势；
|
|
•
|
其他生物技术和制药公司的经济表现或市场估值的变化；
|
|
•
|
一般市场状况或与其业绩或财务状况无关的国内或国际宏观经济和地缘政治因素（包括，例如，冠状病毒爆发、乌克兰和以色列的冲突、供应链和最近的通胀压力）；
|
|
•
|
包括高管和董事在内的股东购买或出售其普通股；
|
|
•
|
其普通股交易量的波动性和局限性；
|
|
•
|
其获得融资以进行和完成包括但不限于其人体临床试验和其他商业活动的研发活动的能力；
|
|
•
|
与FDA对其计划的临床前和临床试验的审查有关的任何延误或不利发展或感知到的不利发展；
|
|
•
|
确保资源和必要人员按其期望的时间表进行临床试验的能力；
|
|
•
|
未达到外部预期或管理层指引；
|
|
•
|
其资本结构或股息政策的变化、未来的证券发行、股东出售或分配其大块普通股；
|
|
•
|
其现金状况；
|
|
•
|
围绕融资努力的公告和事件，包括债务和股本证券；
|
|
•
|
其无法进入新市场或开发新产品；
|
|
•
|
声誉问题；
|
|
•
|
分析师研究报告、建议及建议变动、价格目标、撤回覆盖；
|
|
•
|
关键人员的离任和增补；
|
|
•
|
与知识产权、所有权、合同义务有关的纠纷和诉讼；
|
|
•
|
适用的法律、规则、法规或会计惯例的变化和其他动态；和
|
|
•
|
其他事件或因素，其中许多可能超出了Pulmatrix的控制范围。
|
此外，如果Pulmatrix所处行业或与其行业相关的行业的股票市场，或整个股票市场出现投资者信心丧失的情况，其普通股的交易价格可能会因与其业务、财务状况和经营业绩无关的原因出现波动或下跌。如果发生上述任何一种情况，可能会导致Pulmatrix股价下跌，并可能使其面临诉讼，即使不成功，但辩护成本可能很高，并会分散管理层的注意力。
57
作为美国上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，并且可能需要Pulmatrix的管理层在合规事务上投入大量时间。
作为一家上市公司，Pulmatrix产生了大量额外的法律、会计和其他费用。作为一家公开报告公司的义务需要大量支出，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）以及有关公司治理实践的规则和条例（包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纳斯达克资本市场规定的规则和条例，承担的上市公司报告义务所产生的成本。这些规则要求建立和维护有效的披露和财务控制和程序、对财务报告的内部控制和公司治理实践，以及许多其他复杂的规则，这些规则通常很难实施、监测和保持遵守。此外，尽管2012年的《JumpStart Our Business Startups Act》使改革成为可能，但报告要求、规则和法规将使一些活动更加耗时和昂贵，特别是在Pulmatrix不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。
此外，这些规章制度使得Pulmatrix投保董事及高级职员责任保险的难度增加、费用增加。遵守这些要求也对管理层的时间和注意力提出了要求。
在可预见的未来，Pulmatrix不打算支付其普通股股份的现金股息，但与合并有关的潜在现金股息除外，因此任何投资者收益将限于其股份价值。
Pulmatrix自成立以来未向股东支付过股息。根据合并协议的条款，Pulmatrix可宣派及支付现金股息。现金股息的总额将最高等于Pulmatrix对母公司净现金超过现金股息金额的合理、善意近似值的总和，但前提是，如果期末母公司净现金超过7,000，000美元，则现金股息金额不超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）期末母公司净现金超过7,000，000美元的金额。无法保证母公司净现金将超过2,500，000美元。现金股息的金额目前尚不确定，有待确定Pulmatrix截至收盘时的未偿债务和净现金状况。除了与交割有关的此类潜在特别现金股息外，Pulmatrix目前预计在可预见的未来不会宣布或支付其股本的现金股息。
Pulmatrix可能存在证券集体诉讼的风险。
Pulmatrix可能存在证券集体诉讼的风险。由于Pulmatrix依赖积极的临床试验结果和监管批准，这种风险尤其相关。过去，生物技术和制药公司经历过显着的股价波动，尤其是在与临床试验和产品批准等二元事件相关的情况下。如果Pulmatrix面临此类诉讼，可能会导致大量成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害其业务并导致其普通股的市场价格下跌。
如果Pulmatrix未能满足任何一项纳斯达克的上市要求，其普通股可能会被退市，这可能会影响其市场价格和流动性。
Pulmatrix普通股股票已在纳斯达克上市。若要继续在纳斯达克上市，Pulmatrix将被要求遵守继续上市的要求，包括最低市值标准、最低股东权益要求、公司治理要求和最低收盘价要求等。如果Pulmatrix未能满足任何一项纳斯达克的上市要求，其普通股可能会被退市。如果其证券从纳斯达克股票市场的交易中退市，并且其无法在其他交易所上市或无法在纳斯达克股票市场报价，则其证券可以在场外交易市场报价。因此，Pulmatrix可能面临重大不利后果，包括：
|
•
|
其证券的市场报价有限；
|
|
•
|
确定其普通股为“仙股”，这将要求交易其普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动水平降低；
|
58
|
•
|
有限的新闻和分析师报道；和
|
|
•
|
a发行额外证券的能力下降（包括根据S-3表格上的简式登记声明或在未来获得额外融资）。
|
Pulmatrix未来很可能会增发股本证券，这很可能会导致对现有投资者的稀释。
Pulmatrix可能会通过公开或私募股权发行、债务融资以及合作和许可安排来寻求为其运营提供资金所需的额外资本。如果Pulmatrix通过发行股本证券筹集额外资本，包括在发行可转换票据或带权证的票据以及将在私募中发行的任何普通股股份的债务融资中，其股东可能会经历大幅稀释。Pulmatrix可能会不时地以其确定的价格和方式在一次或多次交易中出售额外的股本证券。如果Pulmatrix出售额外的股本证券，现有股东可能会被大幅稀释。此外，新投资者可以获得优于现有股东的权利，例如清算和其他优先权。此外，购买股本股份的未行使期权或认股权证的行使或转换可能会导致在任何此类行使或转换时对Pulmatrix股东的稀释。
此外，截至2025年3月14日，根据Pulmatrix经修订和重述的2013年员工、董事和顾问股权激励计划（“Pulmatrix激励计划”），仍有963,666股股份可供授予。此外，根据Pulmatrix激励计划和它之前承担的其他股权激励计划，在行使或转换尚未行使的股票期权或限制性股票单位时，可以交付总计3.4046万股Pulmatrix普通股。Pulmatrix还可能在未来发行额外的期权、认股权证和其他类型的股权，作为基于股票的补偿、筹资交易、技术许可、融资、战略许可或其他战略交易的一部分。如果这些期权被行使，现有股东将经历额外的所有权稀释。此外，由于其股权补偿计划包含“常青”条款，未来可能会增加根据Pulmatrix的股权补偿计划未来可供授予的股份数量，据此，每年可能会根据该计划授权发行额外股份。
Pulmatrix目前利用了适用于较小报告公司的披露和治理要求降低的优势，这可能会导致Pulmatrix普通股对投资者的吸引力降低。
Pulmatrix的公众持股量不到2.5亿美元，因此根据SEC的规则，它有资格成为较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，Pulmatrix能够利用减少的披露要求，例如简化的高管薪酬披露和SEC文件中减少的财务报表披露要求。由于其作为较小报告公司的地位，其提交给SEC的文件中的披露减少，这可能会使投资者更难分析Pulmatrix的经营业绩和财务前景。如果Pulmatrix依赖这些豁免，Pulmatrix无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力会降低。如果一些投资者因此发现Pulmatrix的普通股吸引力降低，那么其普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。Pulmatrix可以利用适用于较小报告公司的报告豁免，直到该公司不再是较小的报告公司，一旦Pulmatrix的公众持股量超过2.5亿美元，该地位将终止。那样的话，如果年收入低于1亿美元且公众持股量低于7亿美元，Pulmatrix仍然可能是一家规模较小的报告公司。
特拉华州公司法下的反收购条款可能会使Pulmatrix的股东难以更换或罢免其董事会成员，并可能阻止或延迟第三方收购它，这可能对其股东有利。
Pulmatrix受特拉华州法律反收购条款的约束，包括特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条。根据这些规定，如果任何人成为“感兴趣的股东”，未经特别批准，Pulmatrix在三年内不得与该人进行“企业合并”，这可能会阻止第三方提出收购要约，并可能延迟或阻止控制权变更。就DGCL第203条而言，“感兴趣的股东”通常是指某人在过去三年中拥有Pulmatrix 15%或更多的已发行有表决权股票或拥有其15%或更多已发行有表决权股票的关联公司，但DGCL第203条所述的某些例外情况除外。
59
《Pulmatrix章程》和《Pulmatrix章程》中的保护性条款可能会阻止可能损害Pulmatrix股东的收购。
《Pulmatrix章程》和《Pulmatrix章程》包含多项可能阻碍收购或阻止Pulmatrix被收购的条款，包括但不限于分类董事会以及对其股东无故解除董事职务的能力的限制。这些章程和细则条款中的每一条都赋予了Pulmatrix董事会提高收购交易完成难度或成本的能力，而收购交易的完成可能会被其股东视为符合其最佳利益。
与Cullgen相关的风险
与Cullgen业务、Cullgen财务状况和资本要求相关的风险
Cullgen是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来已蒙受重大损失，Cullgen预计在可预见的未来将蒙受损失。Cullgen没有批准商业销售的产品，从未从产品销售中产生收入，可能永远不会实现或保持盈利。
Cullgen是一家临床阶段的生物制药公司，未来将需要筹集大量额外资金来继续为其运营提供资金。Cullgen的估计是基于可能被证明是错误的假设，可能会比目前预期的更快耗尽可用的财务资源。
生物制药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。Cullgen自成立以来已蒙受重大经营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Cullgen分别报告净亏损120万美元和净亏损740万美元。截至2024年12月31日，Cullgen累计亏损1.066亿美元。Cullgen预计，在可预见的未来，Cullgen将继续出现重大运营亏损，尤其是在Cullgen开展CG001419和CG009301的临床前研究、临床试验并寻求监管部门批准，并推进有关任何未来候选产品的发现工作之际。Cullgen预计将投入大量资金用于其当前候选产品的研发，以推进潜在的监管批准。为了成为并保持盈利，Cullgen必须成功开发并最终将产生可观收入的产品商业化。Cullgen可能永远不会在这些活动中取得成功，即使Cullgen做到了，Cullgen也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。
Cullgen预计，在可预见的未来，将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损，其费用将大幅增加，前提是：
|
•
|
继续进行Cullgen最先进候选产品CG001419的临床开发；
|
|
•
|
启动CG009301临床开发；
|
|
•
|
继续努力发现和开发新的候选产品；
|
|
•
|
通过第三方制造设施建立临床和商业规模的cGMP能力；
|
|
•
|
为其候选产品发起额外的临床前和非临床研究或临床试验；
|
|
•
|
为其候选产品寻求监管和营销批准；
|
|
•
|
建立销售、营销和分销基础设施，将其可能为自己获得营销批准和市场的任何产品商业化；
|
|
•
|
寻求维护、保护和扩大其知识产权组合；和
|
|
•
|
经历与其临床试验和产品候选者的开发和潜在监管批准有关的任何延迟或遇到问题，例如安全问题、制造延迟、临床试验应计延迟、计划研究或试验的更长后续行动、额外的主要研究或试验，或支持上市批准所必需的支持性试验。
|
如果获得批准，Cullgen将需要额外的资金来完成其候选产品的开发并将其产品商业化。可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。如果Cullgen无法在需要时筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其产品开发计划和其他业务。
根据Cullgen目前的业务计划，Cullgen估计其现有的现金和现金等价物以及投资将使Cullgen能够为其到2026年的运营费用提供资金。Cullgen的这一估计是基于
60
可能被证明是错误的假设，它可能比目前预期更快地使用其资本资源，这要求Cullgen比计划更快地通过私募股权或债务融资或其他来源（例如战略合作）寻求额外资金。此外，即使Cullgen认为其有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，它可能会寻求额外的资本。试图获得额外融资可能会转移Cullgen管理层对其日常活动的注意力，这可能会对其候选产品的开发产生重大不利影响。Cullgen筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况等因素，对此Cullgen可能没有控制权或控制权有限。额外资金可能无法在Cullgen需要时获得，条件是Cullgen可以接受或根本无法接受。
筹集额外资本可能会对Cullgen现有股东造成稀释，限制其运营，或要求Cullgen放弃对其技术或候选产品的权利。
如果Cullgen通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对Cullgen现有股东作为Cullgen普通股持有人的权利产生不利影响的优先权。此外，这种发行的可能性可能会导致Cullgen普通股的价值下降。债务融资如果可用，可能会导致固定付款义务增加，并涉及包括限制或限制Cullgen采取某些行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出、进行额外的产品收购或宣布股息，这可能会对Cullgen开展业务的能力产生重大不利影响。
如果Cullgen通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，Cullgen可能会被要求放弃对其研究项目或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于Cullgen的条款授予许可。如果Cullgen在需要时无法通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，则可能会被要求延迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力，或向第三方授予开发和营销Cullgen原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。
Cullgen的竞争能力取决于留住关键人员和招聘更多合格人员。
Cullgen的成功有赖于其关键管理、科学和技术人员的持续贡献，其中许多人对Cullgen起到了重要作用，并在其候选产品usmITE方面拥有丰富的经验™平台及相关技术。尽管Cullgen与其某些关键员工，包括其首席执行官签订了雇佣协议，但这些雇佣协议规定了随意雇佣，这意味着Cullgen的任何员工可以随时离职，无论是否通知。
未来，Cullgen预计其员工人数和Cullgen的业务范围将经历增长期，特别是在药物开发、临床运营、业务发展、制造、监管事务、质量保证、人力资源、法律、会计和财务领域，以及最终的销售和营销领域。生物技术和制药行业对合格人才的竞争非常激烈，Cullgen未来的成功取决于其吸引、留住和激励高技能科学、技术和管理员工的能力。如果Cullgen的招聘和保留努力不成功，在需要时，在未来，Cullgen可能难以实施其业务战略，这可能对Cullgen的业务产生重大不利影响。
为了管理未来的任何增长，Cullgen必须继续实施和改进其管理、运营和财务系统，并扩大其设施。由于Cullgen的财政资源有限，Cullgen可能无法有效管理其运营系统和设施的扩张。这些活动可能导致大量成本，并可能转移Cullgen的管理和其他资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟Cullgen商业计划的执行或扰乱其运营。
此外，Cullgen是一家小公司，资源有限，业务前景不明朗。由于上述部分或全部原因，Cullgen可能无法招聘到Cullgen需要的所有管理、技术和其他人员，或者Cullgen可能无法保留其现有的所有人员。在这种情况下，Cullgen可能会被要求限制其增长和扩张努力，Cullgen的业务和财务业绩可能会受到影响。
61
Cullgen有限的运营历史可能使您难以评估其业务迄今为止的成功并评估其未来的可行性。
自2018年成立以来，Cullgen已将很大一部分资源用于开发其候选产品、其他研发工作、建立其知识产权组合、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。Cullgen尚未证明其有能力成功完成临床试验（包括3期或其他关键临床试验）、获得监管批准、制造商业规模产品或安排第三方代表Cullgen这样做，或进行产品成功商业化所必需的销售和营销活动。此外，Cullgen预计，由于多种因素，其财务状况和经营业绩将在不同时期继续大幅波动，其中许多因素超出了Cullgen的控制范围。因此，如果Cullgen有更长的运营历史，你或Cullgen可能对Cullgen未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。
Cullgen未来的增长可能部分取决于其在国外市场的运营能力，在那里它将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。
Cullgen未来的增长可能部分取决于其在国外市场开发和商业化候选产品的能力，而它可能依赖与第三方的合作。在获得适用的外国监管机构的监管批准之前，Cullgen不得营销或推广其任何候选产品，并且可能永远不会获得其任何候选产品的此类监管批准。要在许多其他国家获得单独的监管批准，Cullgen必须遵守这些国家关于安全性和有效性以及监管（其中包括）临床试验和其候选产品的商业销售、定价和分销的众多和不同的监管要求，而Cullgen无法预测在这些司法管辖区的成功。如果Cullgen未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的营销批准，其目标市场将被削减，其实现候选产品充分市场潜力的能力将受到损害，其业务将受到不利影响。此外，即使Cullgen获得其候选产品的批准并最终在国外市场将其候选产品商业化，Cullgen也将受到风险和不确定性的影响，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税务、会计和法律要求的负担，以及在一些外国减少对知识产权的保护。
与Cullgen候选产品的发现和开发相关的风险
Cullgen在其开发努力中处于早期阶段。如果Cullgen无法通过临床开发推进其产品候选者、开发、获得监管批准并将其产品候选者商业化或在这样做方面遇到重大延误，Cullgen的业务可能会受到重大损害。
Cullgen的最先进候选产品CG001419正处于临床开发的早期阶段，预计将于2025年第二季度启动其另一候选产品CG009301的1期临床试验，失败的风险很高。Cullgen已经投入了大量的努力和财政资源来建设其USMITE™平台，用于确定和临床前开发Cullgen目前的候选产品以及进行、准备和启动Cullgen候选产品的1期临床试验。Cullgen从产品销售中产生收入的能力—— Cullgen预计这种情况在很多年内都不会发生——将在很大程度上取决于Cullgen的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。Cullgen候选产品的成功将取决于几个因素，其中包括：
|
•
|
Cullgen的财政和其他资源是否充足；
|
|
•
|
顺利完成临床前研究；
|
|
•
|
成功提交研究性新药申请（“IND”）或临床试验申请并启动临床试验；
|
|
•
|
成功的患者入组并完成临床试验；
|
|
•
|
收到适用监管机构的上市许可及相关条款；
|
|
•
|
获得并维持Cullgen候选产品的专利和商业秘密保护和监管独占权以及获得相关独占权延期；
|
|
•
|
就Cullgen候选产品的临床和商业供应与第三方制造商进行安排，或建立制造能力；
|
62
|
•
|
为Cullgen的候选产品的预期适应症实现理想的治疗特性；
|
|
•
|
建立销售、营销和分销能力并开展Cullgen产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；
|
|
•
|
接受并维持对Cullgen产品的接受，如果并且在获得批准时，患者、医学界和第三方付款人；
|
|
•
|
获得并保持第三方覆盖和充分的报销；
|
|
•
|
为Cullgen的候选产品建立一个持续可接受的安全概况，并在获得批准后保持这样的概况；和
|
|
•
|
与其他疗法有效竞争。
|
如果Cullgen未能及时成功实现这些因素中的一项或多项，或者根本无法实现，Cullgen可能会遇到重大延误或无法成功将其候选产品商业化，这可能会对Cullgen的业务造成重大损害。此外，如果Cullgen没有获得监管部门的批准，它可能无法继续Cullgen的运营。
Cullgen通过其USMITE发现和开发候选产品的方法™平台和DAC未经验证，这使得很难预测时间、开发成本和成功开发任何产品的可能性。
利用靶向蛋白降解治疗疾病是一种较新的治疗方式。Cullgen未来的成功取决于这种治疗方法的成功开发。极少数设计用于控制细胞蛋白水平的小分子候选产品，例如Cullgen的TRK和GSPT1降解剂，已经在人体中进行了测试，没有一个在美国获得批准，开发这些治疗产品的可行性的潜在数据既是初步的，也是有限的。利用连接酶降解蛋白质靶点的靶向蛋白质降解剂的发现和开发在很大程度上受到了E3连接酶功能、生物化学和结构生物学的复杂性和有限理解以及促进蛋白质-蛋白质相互作用的工程化合物的挑战的阻碍。
Cullgen处于CG001419临床开发的早期阶段，目前CG001419在人体中的安全性数据有限。尽管Cullgen的候选产品在动物研究中产生了可观察到的结果，但这些候选产品可能无法在人类身上展示出相同的化学和药理特性，并可能以无法预见、无效或有害的方式与人类生物系统相互作用。因此，使用Cullgen当前或未来的任何候选产品进行治疗可能会产生Cullgen目前无法预测的不良影响。
此外，与其他更知名或广泛研究的候选产品相比，Cullgen等新型候选产品的监管批准过程可能更昂贵，所需时间也更长。尽管其他公司也在开发基于靶向蛋白质降解的疗法，但没有监管机构批准任何此类疗法。由于这些因素，Cullgen更难预测靶向蛋白降解剂候选产品开发的时间和成本，Cullgen无法预测靶向蛋白降解是否会导致任何产品的开发和上市批准。Cullgen未来遇到的与Cullgen的任何靶向蛋白质降解剂研究计划相关的任何开发问题都可能导致重大延误或意外成本，或者可能阻止开发商业上可行的产品。推进Cullgen的靶向蛋白降解剂候选产品给Cullgen带来了重大挑战，包括：
|
•
|
对医务人员进行有关将Cullgen的候选产品（如果获得批准）纳入治疗方案的潜在功效和安全益处以及挑战的教育；和
|
|
•
|
建立销售和营销能力以获得市场认可，如果获得批准。
|
这些因素中的任何一个都可能阻止Cullgen完成其临床前研究或Cullgen正在进行或可能启动的任何临床试验，或阻止Cullgen在及时或有利可图的基础上开发的任何靶向蛋白质降解剂候选产品商业化，如果有的话。
63
产品开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。Cullgen可能会在完成Cullgen候选产品的开发和商业化方面产生意想不到的成本或经历延迟，或最终无法完成。
Cullgen的候选产品处于临床开发的早期阶段，失败的风险很高。Cullgen无法预测其任何候选产品何时或是否将证明对人体有效或安全，或将获得监管批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，Cullgen必须进行广泛的临床试验，以证明其候选产品在人体中的安全性和有效性。
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，并且不确定结果。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，Cullgen或任何未来的合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求Cullgen进行额外的临床试验或临床前研究。Cullgen将被要求通过充分且控制良好的临床试验，以充分的证据证明Cullgen的候选产品在治疗特定疾病方面是安全有效的，以便为其商业销售获得营销批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来任何更大规模的注册临床试验都会成功，因为尽管通过临床前研究和早期临床试验取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明安全性和有效性，令FDA、中国国家药品监督管理局（“NMPA”）和类似的外国监管机构满意。在临床前研究和早期临床试验中显示出可喜结果的候选产品仍可能在后续更大规模的注册临床试验中遭受重大挫折。此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。
Cullgen可能会在临床试验期间或作为临床试验的结果经历许多不可预见的事件，这可能会延迟或阻止Cullgen获得上市批准或将Cullgen的候选产品商业化的能力，包括：
|
•
|
在与监管机构就试验设计达成共识方面，Cullgen可能会遇到延迟，或者可能无法达成；
|
|
•
|
Cullgen的候选产品或开展其候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足，包括由于Cullgen或与Cullgen签订合同以履行其中某些职能的第三方在测试、验证、制造和向临床场所交付候选产品方面的延误；
|
|
•
|
Cullgen可能会在与预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成一致方面遇到延迟，或者可能无法达成一致；
|
|
•
|
监管机构或机构审查委员会（“IRB”）不得授权Cullgen或其研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；
|
|
•
|
Cullgen可能会收到监管机构的反馈，要求Cullgen修改其临床试验的设计；
|
|
•
|
Cullgen可能会在设计临床试验和选择尚未得到充分研究且对疾病的自然史和病程了解甚少的疾病的终点方面遇到困难；
|
|
•
|
某些临床终点的选择可能需要长时间的临床观察或对结果数据的分析；
|
|
•
|
Cullgen候选产品的临床试验所需的患者人数可能比Cullgen预期的要多，这些临床试验的注册可能比Cullgen预期的要慢，或者参与者可能以高于Cullgen预期的速度退出这些临床试验；
|
|
•
|
Cullgen的候选产品可能具有不良副作用或其他意外特征，导致Cullgen或其调查人员、监管机构或IRB暂停或终止试验；
|
|
•
|
Cullgen可能不得不出于各种原因暂停或终止Cullgen候选产品的临床试验，包括基于Cullgen候选产品具有不良副作用或其他意外特征，或参与者正面临不可接受的健康风险的发现而部分或完全暂停临床试验；
|
64
|
•
|
从Cullgen产品候选者的临床试验中收集的数据可能无法被接受或不足以支持提交NDA或其他提交或在美国或其他地方获得监管批准，Cullgen可能被要求进行额外的临床试验；
|
|
•
|
Cullgen的第三方承包商可能无法及时遵守监管要求或履行其对Cullgen的合同义务，或根本无法履行；
|
|
•
|
监管机构或IRB可能会出于各种原因，包括不遵守监管要求，要求Cullgen或其研究人员暂停或终止临床试验；
|
|
•
|
Cullgen候选产品的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，Cullgen可能会决定，或者监管机构可能会要求它进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
|
|
•
|
Cullgen候选产品的临床试验成本可能高于其预期；
|
|
•
|
Cullgen候选产品或开展Cullgen候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；
|
|
•
|
监管机构可能会修改批准Cullgen候选产品的要求，或者此类要求可能不像Cullgen预期的那样；
|
|
•
|
任何未来进行临床试验的合作者都可能面临上述任何问题，也可能以他们认为对他们有利但对Cullgen来说不是最佳的方式进行临床试验；和
|
|
•
|
宏观经济、政治和市场状况造成的中断，包括供应链中断，可能会增加Cullgen在启动、注册、开展或完成Cullgen计划和正在进行的临床试验方面遇到此类困难或延误的可能性。
|
在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显着差异，包括试验方案的变化、患者群体规模和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。Cullgen不知道Cullgen可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的安全性和有效性，足以获得Cullgen候选产品的上市批准。
如果Cullgen被要求对Cullgen的候选产品进行超出其目前预期的额外临床试验或其他测试，如果Cullgen无法成功完成其候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是适度阳性或存在安全问题，Cullgen可能：
|
•
|
延迟获得Cullgen候选产品的监管批准；
|
|
•
|
根本没有获得监管部门的批准；
|
|
•
|
获得未达到预期或期望的广泛适应症或患者群体的批准；
|
|
•
|
获得带有包括重大使用或分配限制或安全警告的标签的批准；
|
|
•
|
受到额外的上市后测试要求或产品给药方式的变化；或
|
|
•
|
取得上市许可后是否将该产品下架。
|
如果Cullgen在临床前研究或临床试验或获得上市批准方面遇到延误，Cullgen的产品开发成本也会增加。Cullgen不知道其任何临床前研究或临床试验是否会继续或按计划开始，是否需要重组或如期完成，或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短Cullgen可能拥有Cullgen候选产品商业化独家权利的任何时期，或者可能允许Cullgen的竞争对手在Cullgen之前将产品推向市场，并损害Cullgen成功将其候选产品商业化的能力，这可能会损害Cullgen的业务、运营结果、财务状况和前景。
此外，癌症疗法有时被定性为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准新疗法用于三线或以后使用，这意味着在有两种或更多其他疗法后使用
65
失败了。当癌症足够早发现时，一线治疗，通常是化疗、激素治疗、免疫治疗、放射治疗、手术、靶向治疗或这些的组合，有时足以治愈癌症或延长生命而无需治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。对于癌症患者，Cullgen目前和计划对其候选产品CG001419和CG009301进行的临床试验是并且将是针对接受过一种或多种先前治疗的患者。随后，对于那些被证明足够有益的候选产品（如果有的话），Cullgen可能会寻求作为一线疗法的潜在批准，但Cullgen开发的任何候选产品，即使获得批准，也可能不会被批准用于一线疗法，并且，在任何此类批准之前，Cullgen可能必须进行额外的临床试验。
如果在Cullgen可能开发的任何候选产品的开发过程中发现了严重的不良事件、不良副作用或意外特征，Cullgen可能需要放弃或限制其对这些候选产品的进一步临床开发。
Cullgen最近开始在人体临床试验中评估其最先进的候选产品，迄今为止很少有临床试验涉及旨在通过靶向蛋白质降解控制细胞蛋白质水平的小分子候选产品。无法预测Cullgen可能开发的任何候选产品何时或是否会在人类身上证明是安全的。关于CG001419和CG009301在动物中的作用，有一个有限的安全性数据集。无法保证Cullgen目前的候选产品或任何未来的候选产品不会造成不良副作用。在临床前或临床开发期间，Cullgen的候选产品可能会在任何时候出现无法预料的副作用。
任何蛋白质调节产品的一个潜在风险是，健康的蛋白质或非靶向调节的蛋白质将被调节，或者靶向蛋白质本身的调节可能会导致不良事件、不良副作用或意外特征。有可能在Cullgen当前或未来的任何临床前研究或临床试验中，健康蛋白质或非靶向调节的蛋白质可能会被Cullgen的候选产品所调节。在使用Cullgen的候选产品进行治疗后，也存在延迟不良事件的潜在风险。
如果Cullgen开发的任何候选产品与严重的不良事件或不良副作用相关，或具有意想不到的特征，包括在临床前研究中，Cullgen可能需要放弃其开发或将开发限制在不良事件、不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险效益角度更容易接受的某些用途或亚群中，其中任何一种都会对Cullgen的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。例如，出血风险增加和心律失常，如心房颤动，已报告了已批准的TRK抑制剂的副作用。此外，虽然之前的第三方临床试验已经证明靶向TRK具有缓解疼痛的潜力，但之前临床上调节TRK活性的尝试遇到了安全性和耐受性问题，这些问题阻碍了它们的发展。此外，CG009301可将免疫应答激活至不安全水平，并可能诱发高细胞因子血症或细胞因子风暴，这是对免疫细胞的过度刺激以及随后其激活化合物的过度生产。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中显示出前景的候选产品后来被发现会引起副作用，阻止候选产品的进一步临床开发或限制其在市场上的竞争力。此外，尽管阿片类药物是非常有效的镇痛药，但它们与依赖的高风险相关。由于依赖风险很高，治疗指南建议限制使用阿片类药物，并指示临床医生开出其他镇痛药，例如非甾体抗炎药，这对许多类型的急性和慢性疼痛可能没有那么有效。在过去的25年中，没有新的非非非甾体抗炎药、非阿片类药物疗法被FDA批准用于治疗急性疼痛。
临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。临床试验的初步成功可能并不代表后期试验或这些试验完成时获得的结果。
临床前研究的结果可能无法预测临床试验的结果，Cullgen开始的任何早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果或这些试验何时完成。此外，临床试验的初步成功可能并不代表此类试验完成时获得的结果。特别是，Cullgen计划中的早期临床试验中的患者人数较少，这可能会使这些试验的结果对后期临床试验的结果的预测性降低。例如，即使成功，Cullgen对CG001419和CG009301的1期临床试验结果可能无法预测这些候选产品或Cullgen的任何其他候选产品的进一步临床试验结果。而且，
66
临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。Cullgen未来的临床试验可能最终不会成功或支持Cullgen的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验进行的候选产品失败率很高。一些制药和生物技术行业的公司，即使在早期的研究和临床试验中取得了令人鼓舞的结果，在临床开发方面也遭受了重大挫折。Cullgen临床开发中的任何此类挫折都可能对Cullgen的业务、运营结果、财务状况和前景造成重大损害。
Cullgen不时宣布或发布的Cullgen当前和计划中的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。
Cullgen可能会不时公布其当前和计划中的临床试验的中期顶线或初步数据。Cullgen可能完成的临床试验的中期数据存在这样的风险，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或顶线数据也仍需遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与Cullgen先前公布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害Cullgen的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景。
如果Cullgen在招募患者参加临床试验方面遇到延迟或困难，Cullgen获得必要的上市批准可能会被延迟或阻止。
如果Cullgen无法按照FDA、NMPA或类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，Cullgen可能无法启动或继续其产品候选者的临床试验。特别是，Cullgen目前正在对其最先进的候选产品CG001419进行1期临床试验，用于治疗实体瘤，预计将在2025年第四季度报告在急性术后疼痛患者中的1期试验数据，并计划在2025年第二季度启动CG009301用于治疗AML的1期临床试验。Cullgen无法预测为这些试验招募患者会有多困难。因此，Cullgen为其CG001419和CG009301临床试验识别和招募符合条件的患者的能力可能受到限制，或者可能导致招募速度低于Cullgen的预期。此外，Cullgen的一些竞争对手正在进行针对与Cullgen的候选产品治疗相同适应症的候选产品的临床试验，否则将有资格参加Cullgen当前和计划中的临床试验的患者可能会参加Cullgen竞争对手的候选产品的临床试验。此外，Cullgen目前候选产品所针对的肿瘤适应症的相关患者群体规模较小，随着更多公司开始将注意力和资源集中在候选产品上，以治疗与Cullgen候选产品相同的适应症，Cullgen可能会遇到延迟或无法在Cullgen的临床试验中成功招募和招募足够数量的符合条件的患者。患者入组受到其他因素的影响，包括：
|
•
|
被调查疾病的严重程度；
|
|
•
|
患者群体的规模和识别患者的过程；
|
|
•
|
被调查疾病的获批药物的可获得性和有效性；
|
|
•
|
有关审判的资格标准；
|
|
•
|
被研究候选产品的感知风险和收益；
|
|
•
|
便利临床试验及时入组的努力；
|
|
•
|
医师对临床试验入组的态度和做法；
|
|
•
|
因手续不便给患者带来的负担；
|
|
•
|
在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；和
|
|
•
|
潜在患者临床试验场所的临近程度和可得性。
|
67
Cullgen无法为其当前或计划中的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，并可能要求Cullgen完全放弃一项或多项临床试验。Cullgen当前或计划中的临床试验的注册延迟可能会导致Cullgen候选产品的开发成本增加，这将导致Cullgen公司的价值下降，并限制Cullgen获得额外融资的能力。
Cullgen可能会花费其有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于Cullgen的财政资源有限，Cullgen专注于Cullgen为特定适应症确定的研究计划和产品候选者。因此，Cullgen可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。Cullgen的资源分配决策可能会导致Cullgen无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。Cullgen在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果Cullgen没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，Cullgen可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，Cullgen保留对这类候选产品的单独开发和商业化权利本来更有利。
药物的制造是复杂的，Cullgen及其第三方制造商在Cullgen的制造努力中处于早期阶段。
Cullgen已与数量有限的供应商建立了制造关系，以制造Cullgen目前正在或将来可能进行临床前或临床开发的任何候选产品的原材料和药物物质。制造和加工Cullgen候选产品的实际成本可能高于Cullgen的预期，并可能对Cullgen候选产品的商业可行性产生重大不利影响。Cullgen或其任何第三方制造商可能会在生产中遇到困难，包括污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的可变性以及生产过程规模化的困难。即使是与正常制造工艺的微小偏差，也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断。如果Cullgen或其任何第三方制造商遇到此类困难，Cullgen为其当前或未来的临床试验候选产品提供供应的能力、Cullgen获得监管批准的能力或Cullgen为患者提供Cullgen候选产品供应的能力，如果获得批准，可能会被推迟或停止。无法保证Cullgen能够及时或完全解决导致未来任何部分或全部临床暂停的任何问题，并且Cullgen可能会因努力解决部分或全部临床暂停或推进Cullgen的临床项目而产生额外费用。
Cullgen在确定或发现其他潜在候选产品的努力中可能不会成功。
Cullgen战略的一个关键要素是通过投资Cullgen的药物发现项目，包括那些基于通过USMEITE发现的新型E3连接酶配体的项目，扩大其用于内部开发的候选产品组合™平台和DAC。Cullgen的研究项目最初可能显示出在识别潜在候选产品方面的前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：
|
•
|
所使用的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品；
|
|
•
|
经进一步研究，潜在候选产品可能被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场认可的药物；或者
|
|
•
|
潜在候选产品可能无法有效治疗其靶向疾病。
|
确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。Cullgen可能会选择将其努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在候选产品上。如果Cullgen无法为临床前和临床开发确定合适的候选产品，Cullgen将无法在未来期间从销售产品中获得收入，这可能会对Cullgen的财务状况造成重大损害。
68
Cullgen拓展Cullgen旗下USMITE广度的努力可能不会成功™平台。
Cullgen战略的一个关键要素是扩大其USMITE的能力™平台并利用其平台发现、开发和潜在商业化现有产品组合之外的其他候选产品，以靶向尚未由药剂解决的E3连接酶，并产生这些连接酶优先子集的选择性配体。这些增强需要大量的技术、财政和人力资源，并且可能不会导致发现或开发更多的候选产品或疗法。Cullgen可能会寻求Cullgen认为是利用其平台的有希望的机会，结果却发现Cullgen的某些风险或资源分配决策是不正确或不充分的，或者个别产品或Cullgen的一般科学存在以前未知或被低估的技术或生物学风险。Cullgen追求旗下USMITE价值的策略™在很长的时间范围内和跨越广泛的人类疾病的平台可能不会有效。如果这些领域中的任何一个领域的重大决策被证明是不正确或次优的，Cullgen的业务和为Cullgen的运营提供资金的能力可能会受到重大不利影响，Cullgen可能永远不会意识到它认为的USITE的潜力™平台。
Cullgen在技术快速变化的环境中面临实质性竞争，这可能导致其他人比Cullgen更早发现、开发或商业化产品，或者比Cullgen更成功。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，生物技术和制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈和对专有产品的强烈重视。Cullgen面临并将继续面临来自使用蛋白质调节、抗体疗法、过继细胞疗法、抑制性核酸、基因编辑或基因疗法开发平台的第三方的竞争，以及来自专注于更传统治疗模式的公司的竞争，例如小分子抑制剂。竞争很可能来自多个来源，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私营研究机构。
Cullgen了解到已获得FDA批准的三种单价TPD，均用于治疗多发性骨髓瘤，分别是沙利度胺、来那度胺和泊马度胺。虽然双功能TPD已进入临床试验，但尚未有双功能TPD获得FDA批准。Cullgen意识到生物制药公司试图开发驱动潜在治疗靶点靶向降解的疗法的多项努力。此外，三种TRK激酶活性抑制剂已获FDA批准，均用于治疗其他疗法难治的TRK融合肿瘤，拉罗替尼、恩曲替尼和瑞波替尼。entrectinib和repotrectinib也都被批准用于治疗与癌症相关基因ROS1融合的肿瘤，ROS1编码TRK家族之外的蛋白激酶。
对于治疗疼痛，阿片类药物是非常有效的镇痛药，但它们与依赖的高风险相关。然而，在2025年1月30日，FDA批准了非阿片类镇痛剂suzetrigine，用于治疗成人中度至重度急性疼痛。舒曲地嗪是这一类非阿片类疼痛管理新药中首个获批的药物。
与Cullgen相比，Cullgen目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独还是与其合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准的产品方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。此外，制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在数量较少的Cullgen竞争对手之间。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。所有这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与Cullgen的项目互补或必要的技术方面与Cullgen展开竞争。如果Cullgen的竞争对手开发和商业化的产品比Cullgen可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，那么Cullgen的商业机会可能会减少或被淘汰。如果获得批准，Cullgen的竞争对手也可能比Cullgen的产品获得批准更快地获得FDA、NMPA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致Cullgen的竞争对手在Cullgen能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，Cullgen的竞争能力在许多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人寻求鼓励
69
使用非专利产品。目前市场上有针对Cullgen正在追求的某些适应症的仿制药产品，预计未来几年将有更多的产品以仿制药为基础提供。如果Cullgen的候选产品获得批准，Cullgen预计它们的定价将比具有竞争力的仿制药产品有显着溢价。
如果Cullgen没有在Cullgen预期和宣布的时间框架内实现其预计的发展目标，Cullgen产品的商业化如果获得批准，可能会被推迟。
Cullgen会不时估计各种科学、临床、监管和其他产品开发目标预期实现的时间，Cullgen有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验以及提交监管文件，并可能与第三方合作者的付款有关。有时，Cullgen可能会公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是并将基于众多假设。与Cullgen的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了Cullgen的控制范围。如果Cullgen没有达到公开宣布的这些里程碑，或者根本没有达到Cullgen的收入可能低于预期，Cullgen产品的商业化如果获得批准，可能会被推迟或永远无法实现。
Cullgen对其候选产品的市场机会估计受到许多不确定性的影响，可能被证明是不准确的。如果说Cullgen高估了其市场机会的规模，那么Cullgen未来的增长可能会受到限制。
Cullgen对Cullgen候选产品的估计可寻址市场和市场机会基于各种投入，包括第三方公布的数据、Cullgen自己的市场洞察和内部市场情报以及内部生成的数据和假设。Cullgen没有独立核实任何第三方信息，无法保证其准确性或完整性。市场机会估计，无论是从第三方来源获得或得出的，还是内部开发的，都具有很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。尽管Cullgen认为其对市场机会的估计是合理的，但这些信息本质上是不精确的。此外，Cullgen对市场机会的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括但不限于本委托书/招股说明书中所述的因素。如果这个第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者如果Cullgen在其基于该数据的假设中出现错误，Cullgen的实际市场可能比Cullgen估计的更有限。此外，这些不准确或错误可能会导致Cullgen错配资本和其他关键业务资源，这可能会损害Cullgen的业务。
FDA或NMPA对任何候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加候选产品获得监管批准的可能性。
根据临床试验中临床获益的稳健性，Cullgen可能会在未来为其候选产品在中国、美国或其他外国司法管辖区（如有）申请突破性疗法指定。突破性疗法指定旨在通过为申办者提供与FDA及其高级管理人员进行频繁互动和额外药物开发指导的机会，促进新疗法的开发并加快对治疗医疗需求未得到满足的严重疾病的新疗法的审查。突破性疗法认定适用于候选药物的组合及其正在研究的特定适应症。获得突破性疗法指定的候选产品可能会与FDA就候选产品的开发计划和临床试验进行更频繁的互动，并可能有资格获得FDA的滚动审查。如果在提交NDA时有临床数据支持，被FDA指定为突破性疗法的候选产品也有资格获得优先审评。
指定为突破性疗法由FDA或NMPA酌情决定（如适用）。因此，即使Cullgen认为其候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA或NMPA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。突破性疗法指定实际上可能不会比其他没有此类指定的候选产品更快地受益于更快的临床开发或监管审查或批准，或者根本没有。此外，这样的指定不会增加Cullgen的候选产品如果被指定，将在适用的情况下在中国或美国获得监管批准的可能性。如果FDA或NMPA确定此类候选产品不再符合相关标准，也可以撤销突破性疗法指定。
70
与Cullgen监管环境相关的风险
生物制药产品的开发和商业化受到广泛的监管，FDA、NMPA和类似的外国当局的监管批准过程冗长、耗时且本质上不可预测。如果Cullgen最终无法及时获得监管部门对Cullgen候选产品的批准，如果有的话，Cullgen的业务将受到实质性损害。
与Cullgen候选产品有关的临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、出口、进口、营销、分销、不良事件报告（包括提交安全性和其他上市后信息和报告），以及其他可能的活动，均受到FDA、NMPA和类似的外国监管机构的广泛监管。
此外，FDA、NMPA或类似的外国当局可能会改变临床开发和批准的要求，这可能会改变Cullgen的临床开发计划，并增加Cullgen的成本。如果FDA或NMPA认为Cullgen没有充分证明Cullgen候选产品的选定剂量不仅最大限度地提高了此类候选产品的功效，而且也最大限度地提高了安全性和耐受性，Cullgen推进其临床试验并最终将候选产品商业化的能力可能会被推迟，其成本可能会增加。
Cullgen可能为其项目获得的任何监管批准将要求向监管机构提交报告和监督，以监测项目的安全性和有效性，可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、注意事项或禁忌相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA或NMPA可能需要风险评估和缓解策略来批准Cullgen的项目，这可能需要对用药指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的附加要素提出要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA、NMPA或类似的外国监管机构批准Cullgen的项目，Cullgen的项目以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口将受到美国FDA、NMPA和其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及Cullgen在获得批准后开展的任何临床试验持续遵守当前的cGMP和GCP。
如果Cullgen或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品制造地设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或Cullgen施加限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产，限制Cullgen进行临床试验的能力，包括对正在进行或计划进行的试验进行全部或部分临床暂停，对制造过程的限制，警告或无标题的信函，民事和刑事处罚，禁令，产品扣押，扣留或进口禁令、自愿或强制性的宣传要求以及对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制Cullgen将Cullgen的候选产品商业化并产生收入的能力，并可能要求Cullgen花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
Cullgen可能无法满足对Cullgen程序的化学、制造和控制的要求。
为了获得FDA、NMPA和类似的外国监管机构对其产品的批准，Cullgen必须证明Cullgen及其CMO合作伙伴能够根据监管要求安全地表征、控制和制造Cullgen的药物产品。这包括制造活性成分、开发可接受的配方、制造药物产品、进行测试以充分表征配方产品、记录可重复的制造过程，以及证明Cullgen的候选产品符合稳定性要求。满足这些化学、制造和控制要求是一项复杂的任务，需要专门的专业知识。如果Cullgen和正在生产CG001419和CG009301的cGMP临床供应的第三方合同制造组织（“CMO”）无法或继续满足化学、制造和控制要求，Cullgen可能无法成功获得其产品，包括CG001419和CG009301的批准。
71
FDA、NMPA和其他政府机构的中断可能会对Cullgen提交的监管文件的审查产生负面影响，从而可能对Cullgen的业务产生负面影响。
FDA、NMPA和其他类似的外国监管机构审查和批准监管提交的能力可能受到多种因素的影响，包括政府关闭造成的中断、FDA、NMPA和/或卫生和公共服务部领导层的变动、联邦政府对联邦工作人员的裁员或公共卫生危机。此类中断可能会严重影响FDA、NMPA或其他监管机构及时审查和处理Cullgen提交的监管文件的能力，这可能会对Cullgen的业务产生重大不利影响。
由于可能限制动物试验，Cullgen的研发活动可能会受到影响或推迟。
某些法律法规要求Cullgen在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试Cullgen的化合物。如果动物权利组织的活动取得成功，Cullgen的研发活动可能会被中断、推迟，或者变得更加昂贵。
当前和未来的法律法规可能会增加Cullgen和任何合作者获得Cullgen候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响Cullgen或他们可能获得的价格。
政府对制造商为其已上市产品定价的方式加强了审查，导致最近国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革产品的政府计划报销方法。Cullgen预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗疗法支付的金额，这可能导致对Cullgen候选产品的需求减少或额外的定价压力。2022年8月，拜登总统将爱尔兰共和军签署为法律，除其他条款外，其中包括几项旨在降低处方药成本和颁布相关医疗改革的措施。Cullgen不能确定是否会发布或颁布与IRA相关的额外立法或规则制定，或者这些变化将对Cullgen的任何候选产品的盈利能力产生什么影响（如果有的话），如果批准用于商业用途，未来。
Cullgen的业务运营以及当前和未来与医疗保健专业人员、首席调查员、顾问、供应商、客户和第三方付款人的关系受适用的医疗保健法的约束，这可能会使Cullgen面临处罚。
Cullgen的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排可能会使Cullgen面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。如果获得批准，这些法律可能会限制Cullgen开展业务的业务或财务安排和关系，包括Cullgen如何研究、营销、销售和分销Cullgen的候选产品。见标题为“Cullgen的业务—政府监管—发布审批要求”在这份委托书/招股说明书中更详细地描述了可能影响Cullgen运营能力的法律。
确保Cullgen的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。如果Cullgen的运营被发现违反了任何这些法律或可能适用于Cullgen的任何其他政府法律法规，Cullgen可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚，以及损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决对违规、非法所得、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少的指控，以及Cullgen运营的缩减或重组。此外，针对任何此类行动进行辩护可能代价高昂、耗时，可能需要大量的人力资源，并且可能会损害Cullgen的业务，即使Cullgen成功地针对此类索赔进行了辩护。因此，即使Cullgen成功抵御了可能对Cullgen提起的任何此类诉讼，Cullgen的业务也可能受到损害。
Cullgen的雇员、独立承包商、主要调查员、合同研究组织（“CRO”）、顾问、商业伙伴、供应商以及代表Cullgen或代表Cullgen行事的供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守适用的法律法规。
Cullgen采用了行为准则，但并不总是能够识别和阻止此类不当行为，Cullgen为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或
72
未受管理的风险或损失，或在保护Cullgen免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼方面。
如果Cullgen未能遵守环境、健康和安全法律法规，Cullgen可能会受到罚款或处罚，或产生可能对Cullgen业务成功产生重大不利影响的成本。
Cullgen受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。Cullgen的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，Cullgen可能会产生大量成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害Cullgen的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他处罚。
Cullgen正在并可能在美国以外的地点为其产品候选者进行未来的临床试验，FDA可能不会接受在这些地点进行的试验的数据。
Cullgen正在中国进行CG001419在实体瘤中的1期临床试验并计划在澳大利亚进行CG001419治疗疼痛的1期临床试验和在中国进行CG009301治疗AML的1期临床试验，Cullgen可能会选择在美国以外的地区进行其未来的一项或多项临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的条件。例如，临床试验必须按照伦理原则，由合格的研究者精心设计和实施。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA对数据的接受程度将取决于其是否确定这些试验也符合所有适用的美国法律法规。如果FDA不接受Cullgen在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并将延迟或永久阻止Cullgen开发适用的候选产品。即使FDA接受了这些数据，也可能要求我们修改Cullgen计划中的临床试验，以便获得在美国启动此类试验的许可，或者一旦启动此类试验就继续进行。
此外，进行国际临床试验会带来额外的风险，可能会推迟Cullgen临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异可能限制或限制Cullgen开展临床试验的能力，导致外国入组患者未能遵守临床方案，在多套外国法规下开展临床试验的行政负担，外汇波动，一些国家对知识产权的保护减弱，以及与外国相关的政治和经济风险。
与Cullgen在中国的业务运营相关的风险
中国政府可能随时对Cullgen的运营施加实质性影响，这可能导致Cullgen的运营发生不利变化。
中国政府对Cullgen在中国的业务的开展具有一定的监督和酌处权，可能会干预Cullgen的运营或对其施加重大影响，从而可能对Cullgen的运营产生不利影响。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，Cullgen不能排除未来对Cullgen的行业采取同样措施的可能性，包括可能要求Cullgen寻求中国当局许可以继续经营Cullgen在中国的业务的政策。
中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要Cullgen方面的额外支出和努力，以确保其遵守此类规定或解释。比如，国家药品监督管理局出台的关于药品检查、调查、取证和处置的规定较新，由于公布的司法裁判数量有限，具有非约束性，这些法律法规的解释和执行可能会视事实和情节而临时决定。任何意外的变化可能会影响Cullgen对法律要求的相关性的判断以及Cullgen执行其合同权利的能力或
73
侵权索赔。Cullgen可能会因未遵守中国法律法规而受到处罚。此外，在中国的任何诉讼，无论结果如何，都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。此外，第三方可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁，利用意想不到的监管变化，试图从Cullgen获得付款或利益。如果Cullgen在任何时候因法律变化或其他不可预见的原因而受到中国政府的直接干预或影响，则可能要求Cullgen在中国的运营发生重大且潜在的不利变化。
此外，中国政府已表示有意加强对将在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行的监督和控制。例如，2021年7月，中国政府相关主管部门公开了《关于依法从严从重从严从重从严从重从严从严从重从快从严从重从重从快从重从重从快从重从重从重从快从重从重从重从快从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从轻从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。《试行办法》全面完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度，采取备案制监管制度，对中国境内公司证券直接和间接境外发行上市进行规范。
2023年2月，中国证监会与其他中国政府部门联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（“《保密规定》”），自2023年3月31日起施行。根据保密规定，直接或间接进行境外发行和上市的中国境内公司在直接或通过其境外上市实体向证券服务提供者提供或公开披露材料时，应严格遵守有关保密的法律法规。如该等资料含有国家秘密或政府机关工作秘密，中国境内公司应首先取得主管部门的批准，并向批准机关的同级保密行政部门备案；如该等资料泄露，将危害国家安全或公共利益，中国境内公司应遵守国家法规规定的程序。鉴于《试行办法》和保密规定出台的近期性质，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的解释和实施存在不确定性。
如果（i）Cullgen错误地断定不需要某些监管备案、许可和批准，或（ii）适用的法律、法规或解释发生变化，以及（iii）需要Cullgen在未来获得此类备案、许可或批准，则Cullgen可能无法及时获得，或根本无法获得，即使获得了此类备案、许可或批准也可能被拒绝或撤销。如果Cullgen无法遵守此类要求，Cullgen可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁，这可能会导致罚款和处罚、限制Cullgen的运营、不得不从中国境外的证券交易所退市、停止向外国投资者发行证券以及可能对Cullgen的运营和Cullgen投资者的利益产生重大不利影响的其他行动。
此外，中国政府在任何时候对Cullgen在中国的业务施加重大影响的风险可能会严重限制或完全阻碍Cullgen向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国的制药行业受到高度监管，此类监管可能会发生变化，这可能会影响Cullgen候选产品的批准和商业化。
中国的医药行业受到全面的政府监管和监督，包括新药的批准、注册、制造、包装、许可和营销。有关适用于Cullgen目前和计划在中国开展的业务的监管要求的讨论详情，请参阅标题为“Cullgen的业务—中国的监管要求”在这份委托书/招股说明书中。Cullgen认为其战略和方法与中国政府的政策是一致的，但Cullgen无法确保其战略和方法将继续保持一致。近年来，中国医药行业的监管框架发生了重大变化，Cullgen预计其将继续发生重大变化。任何此类变更或修订可能会导致：
74
|
•
|
Cullgen业务的合规成本增加；
|
|
•
|
延迟或阻止Cullgen候选产品的成功开发或商业化；或
|
|
•
|
降低Cullgen在中国开发和制造药物所获得的经验和认为的当前益处。
|
中国当局在医药行业执法方面也日益提高警惕，任何Cullgen未能保持遵守适用法律法规的行为都可能导致Cullgen在中国的业务活动暂停或终止。
中国政府的政治、经济和其他政策的变化，如果获得批准，可能会对Cullgen未来产品的需求产生重大不利影响，或以其他方式对Cullgen的业务、运营或竞争地位产生重大不利影响。
Cullgen的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国经济、政治、法律和社会状况的影响。自中国改革开放政策实施以来，中国经济在过去几十年中经历了显着增长。中国政府已经实施了各种鼓励经济发展和引导资源配置的措施，但其中一些措施可能会对Cullgen产生负面影响。例如，如果中国的商业环境发生变化，Cullgen的业务和增长前景可能会受到不利影响。
中国法律制度的发展以及中国法律、法规和政策在中国的解释和执行的变化可能会对Cullgen产生重大不利影响，并导致合并后公司证券的价值显着下降或变得一文不值。
中国法律体系是以成文法典和成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能被引用为具有说服力的权威，但先例价值有限。自上世纪70年代末以来，中国政府颁布了一套全面的法律、规章和条例体系，对一般经济事项进行了规范。然而，由于这些法律法规中有许多是相对较新的，并且可能会继续演变，这些法律法规可能会受到进一步的解读。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与发达的法律制度相比，评估行政和法院诉讼的结果以及Cullgen可能经历的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍Cullgen执行其已签订合同的能力，并可能对Cullgen的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，中国的法律法规为国有资产提供了保护。可能导致国有资产流失的贡献受到主管部门的高度审查，主管部门在解释和执行相关法律法规方面拥有重大的自由裁量权。如果Cullgen或其关联公司与国有企业或其关联公司进行交易，Cullgen面临涉及国有资产潜在流失的风险和不确定性，可能使Cullgen承担责任，并可能对Cullgen的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国的法律体系正在不断发展，以应对不断变化的经济和其他条件，任何不遵守任何现有或新的法律法规的行为都可能对投资者和Cullgen可获得的法律保护和补救措施产生不利影响。因此，Cullgen可能要等到违规事件发生后才知道其违反了这些政策和规则。
美国监管机构对Cullgen在华运营子公司的运营进行调查或检查的能力可能受到限制。
SEC、美国司法部和其他美国当局在中国对Cullgen Shanghai或其董事或执行官提起和执行诉讼的能力可能受到限制。SEC表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了于2020年3月1日生效的经修订的证券法，其中第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。
75
根据外国法律对Cullgen Shanghai或其管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼可能具有挑战性。
您可能很难在中国大陆境内对Cullgen Shanghai的管理层实施过程服务。您可能难以对目前不在美国居住或在美国拥有大量资产的Cullgen Shanghai及其高级管理人员和董事执行基于美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，中国法院是否会根据美国或任何州证券法的民事责任条款，承认或执行美国法院针对Cullgen Shanghai或此类人的判决存在不确定性。
外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
在中国实施劳动法律法规可能会对Cullgen的业务和经营业绩产生不利影响，未能完全遵守中国劳动相关法律可能会使Cullgen面临潜在的责任和处罚。
根据中国劳动合同法，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。Cullgen的雇佣政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，Cullgen可能因此受到相关处罚、罚款或法律费用。
遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加Cullgen的运营费用，特别是Cullgen的人员费用。如果Cullgen决定解雇部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则也可能限制Cullgen以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对Cullgen的业务和经营业绩产生不利影响。根据社会保险法，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须与职工一起或者分别为这类职工缴纳社会保险费。最近，中国政府加强了有关社会保险征收的措施，这可能会导致更严格的执法。
Cullgen预计，由于这些法律法规的实施，其劳动力成本将会增加。遵守《社会保险法》及其实施细则可能会增加Cullgen的运营费用，特别是Cullgen的人员费用。如果Cullgen被认为违反了相关的劳动法律法规，Cullgen可能会被要求向其员工及其业务提供额外补偿，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
汇率波动可能导致外币汇兑损失。
人民币兑其他货币的币值变动可能会波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况及中国外汇政策的变化，以及本地市场的供求影响。卡尔金上海暴露于市场力量或政府政策的风险及其对未来人民币或其他货币间汇率的影响。Cullgen Shanghai几乎所有的收入和成本都以人民币计价，Cullgen Shanghai的大部分金融资产也以人民币计价。人民币币值的任何重大波动都可能对Cullgen Shanghai的流动性和现金流以及Cullgen Shanghai的金融资产价值产生重大不利影响。
Cullgen Shanghai的运营受制于中国税收法律法规的变化，并可能受到其影响。
中国政府不时调整或变更其税务法律法规，而未来对中国税务法律法规的调整或变更，连同由此产生的任何不确定性，可能对Cullgen Shanghai的经营业绩产生不利影响。如果获得NMPA的批准，未来对增值税政策的任何变化都可能对Cullgen未来产品的销售价格产生负面影响。
76
此外，根据修订后的个人所得税法，在中国没有住所，但在一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天或以上的外国人，其在中国境内或境外取得的收入需缴纳中国个人所得税。修订后的个人所得税法可能会对Cullgen Shanghai吸引和留住高技能外国科学家和研究技术人员在中国工作的能力产生重大影响。Cullgen Shanghai还须接受中国税务机关就Cullgen Shanghai履行中国税务法律法规规定的税务义务进行的定期审查，并且无法保证中国税务机关的任何此类审查不会导致可能对Cullgen Shanghai的业务、财务状况和经营业绩以及Cullgen Shanghai的声誉产生不利影响的罚款、其他处罚或行动。
Cullgen可能被限制将其科学数据转移到国外或使用在中国收集的人类遗传资源。
2018年3月17日，国务院办公厅公布了《科学数据管理办法》（简称《科学数据办法》），对科学数据进行了广义定义，并对科学数据管理作出了相关规定。根据《科学数据办法》，中国企业在涉及国家秘密的任何科学数据可能被转移到国外或转移给外方之前，必须寻求政府的批准。经主管部门批准后，企业应履行规定的程序，并与科学数据用户订立保密协议。此外，任何从事至少部分由中国政府资助的研究的研究人员必须提交相关科学数据，供该研究人员所属实体管理，然后才能在任何外国学术期刊上发表此类数据。鉴于“国家机密”一词未被明确定义，如果收集或产生的与Cullgen的医疗候选药物的研发有关的任何数据受到相关政府主管部门要求的《科学数据办法》和任何后续法律的约束，则无法保证Cullgen始终能够获得将科学数据（例如Cullgen在中国境内进行的临床前研究或临床试验的结果）发送至国外或发送至Cullgen在中国境内的外国合作伙伴的相关批准。因此，Cullgen可能会受到这些政府当局的罚款和其他行政处罚。
此外，根据《服务指南》，通过临床试验开展的人类遗传资源采样、采集或研究活动，需向中国人类遗传资源管理办公室进行网上备案。此外，《中国人类遗传资源管理条例》规定，采集中国重要遗传家族和特定区域的人类遗传资源，或者按照国务院科学技术行政部门规定的类别和数量采集这些人类遗传资源，保存中国人类遗传资源并为科学研究提供基础平台，利用中国人类遗传资源开展国际科研合作，以及将中国的人类遗传资源材料运输到境外，须经国务院科学技术行政部门批准。
如果Cullgen不能及时获得必要的批准或遵守监管要求，或根本无法遵守，Cullgen的候选药物研发可能会受到阻碍。如果相关政府主管部门认为传输Cullgen的科学数据或收集和使用人类遗传资源的行为违反了适用的中国法律法规的要求，Cullgen可能会受到这些政府主管部门的罚款和其他行政处罚。此外，可能会以与Cullgen临床试验实践不一致的方式解释和适用该法规，从而可能导致没收人类遗传资源样本和相关数据以及行政罚款。
中国政府的政治和经济政策或中国与美国之间的关系发生变化，可能会影响Cullgen的业务、财务状况和经营业绩。
由于其在中国的业务，Cullgen的业务、经营业绩和财务状况可能在一定程度上受到中国的经济、政治、法律和社会状况或中国与美国或其他国家政府之间的政府关系变化的影响。美国和中国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。中国经济在许多方面与发达国家经济存在差异，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。虽然中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡。The
77
中国政府实施多项措施，鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对Cullgen产生负面影响。此外，过去中国政府实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能影响Cullgen的业务和经营业绩。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Cullgen直接和间接依赖某些海外供应商获得原材料，Cullgen在Cullgen的业务运营方面直接和间接依赖与外国和地区实体的协作。Cullgen未来还可能寻求与外国和地区的实体建立合作伙伴关系。因此，Cullgen的业务受制于不断变化的国际经济、监管、社会和政治条件以及外国和地区的当地条件。因此，中国与这些外国和地区的政治关系可能会影响Cullgen候选产品的开发和商业化。
此外，中国与这些外国和地区的政治关系也可能影响Cullgen目前和未来与第三方的关系。无法保证Cullgen的现有或潜在合作者不会因中国与相关外国或地区之间的政治关系状况发生不利变化而改变他们对Cullgen的看法或偏好，而此类改变可能会导致对Cullgen未来产品的需求下降（如果获得批准），并对Cullgen的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
2021年7月，中国政府对以中国为基地的公司在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过称为可变利益实体（“VIE”）的安排。有鉴于此，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司提出了更高的披露要求。尽管Cullgen没有VIE结构，但由于Cullgen在中国的业务，未来中国、美国或其他任何对在中国开展业务的公司的筹资或其他活动施加限制的规则和法规都可能影响Cullgen的业务和经营业绩。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府之间的关系恶化，中国政府可能会对Cullgen的运营和Cullgen在中国和美国的业务施加实质性影响。
美国和中国法规的变化可能会影响Cullgen的业务、Cullgen的经营业绩以及Cullgen的融资能力。
包括SEC在内的美国政府已发表声明并采取某些行动，导致美国和国际关系发生变化，并将影响与美国或中国有联系的公司，包括对影响在中国制造的某些产品征收几轮关税，对与中国有关的某些制裁和限制，以及发布声明，表明加强对在中国有某些业务的公司的审查。未知是否以及在何种程度上将通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规，也未知任何此类行动将对与美国或中国、Cullgen行业或Cullgen有重大关联的公司产生何种影响。Cullgen在美国和中国开展研究活动并开展业务。政府对跨境关系和/或国际贸易的任何不利政策，包括加强对在中国开展某些业务的公司的审查、资本管制或关税，都可能影响Cullgen候选产品的竞争地位、聘用科学家和其他研发人员、进口或出口与药物开发相关的原材料或Cullgen筹集资金的能力。此外，SEC发布的声明主要针对在中国有某些业务的公司，例如Cullgen。例如，2021年7月30日，SEC前主席Gary Gensler发布了一份与中国近期发展相关的投资者保护声明，据此，主席Gensler表示，他已要求SEC工作人员对在中国有某些业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。该声明还谈到了VIE结构公司固有的风险。Cullgen没有VIE结构，也不属于受中国根据负面清单规定的外资所有权限制的行业。然而，合并后公司向SEC提交的定期报告和其他文件可能会受到SEC加强审查，而这种额外审查可能会影响Cullgen或在合并完成后，合并后公司在美国有效筹集资金的能力。
针对SEC 2021年7月30日的声明，证监会于2021年8月1日发布公告称，“[ i ] t是我们认为，中美监管机构应继续本着相互尊重与合作的原则加强沟通，妥善处理中国上市公司监管相关问题。
78
美国这样才能形成稳定的政策预期，为市场创造良性的规则框架。”证监会将继续“与包括投资者、企业和相关主管部门在内的不同利益相关方密切协作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性”，同时强调，“一直对企业选择在符合相关法律法规的情况下在国际或国内市场上市其证券持开放态度。”
如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规，如果重新谈判现有的贸易协定，如果美国或中国政府由于最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多的监督和控制，这些变化可能会对Cullgen的业务、财务状况和经营业绩以及Cullgen筹集资本的能力产生不利影响。
遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、有关网络安全的多级保护计划的法规和指南以及任何其他未来的法律法规可能会产生重大费用，并可能影响Cullgen的业务。
中国已实施或将实施规则，并正在考虑多项有关数据保护的额外提案。《数据安全法》规定，数据处理活动必须基于“数据分类和等级保护制度”进行，以实现数据保护的目的，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。
此外，中国《网络安全法》和《信息安全分级保护管理办法》要求公司采取一定的组织、技术和行政措施及其他必要措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。在多级保护方案下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行透彻的评估，以确定实体的信息和网络系统的级别。这些级别从最低1级到最高5级不等，依据一系列关于网络安全分级实施分类保护的国家标准。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级报经相关政府主管部门审批。
根据修订后的《中国网络安全管理局（“CAC”）办法》，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和网络平台运营者（相对于修订后的CAC办法草案中的“数据处理者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当依据其中的规定进行网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在国外股票市场上市，必须申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC进一步公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《管理条例草案》，其中数据处理人是指个人和组织自行决定数据处理活动的目的和方法。管理条例草案重申，如果数据处理者（i）处理超过一百万人的个人信息，并且他们的目标是在外国股票市场上市，或（ii）他们的数据处理活动影响或可能影响中国国家安全，则数据处理者应接受网络安全审查。管理条例草案还要求寻求在外国股票市场上市的数据处理者每年自行或通过数据安全服务机构对其数据安全性进行评估，并将评估报告提交相关主管部门。由于《管理条例草案》仅公开征求公众意见，最终版本及其生效日期可能发生变化。
截至本委托书/招股说明书发布之日，Cullgen未收到任何中国监管机构的通知，将Cullgen认定为“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”，或要求Cullgen根据修订后的CAC办法和管理条例草案履行网络安全审查程序。基于Cullgen对经修订的CAC办法的理解，以及如果按目前提议的方式颁布管理条例草案，Cullgen预计不会因向外国投资者发行证券而受到CAC的网络安全审查，因为：（i）Cullgen在其业务运营中处理的临床和临床前数据，无论是其性质还是规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧，以及（ii）Cullgen没有处理、并且预计在可预见的未来不会处理超过一百万名用户或人员的个人信息。不过，修订后的CAC办法、管理条例草案如按目前的颁布方式如何，仍存在不确定性
79
提出，将予以解释或落实。此外，中国监管部门是否可能就修订后的《CAC办法》和《管理条例草案》采纳新的法律法规、规章或相关或补充的详细实施和解释，仍存在不确定性。尽管Cullgen打算密切关注这一领域不断变化的法律法规并采取一切合理措施来降低合规风险，但Cullgen无法保证其业务和运营不会受到经修订的CAC办法、管理条例草案或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响。
此外，《个人信息保护法》提供了一套全面的数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理，并将数据保护合规义务扩大到涵盖在中国的组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外对在中国境内的人的个人信息进行的处理，如果此种处理是为了向在中国境内的人提供产品和服务，或分析和评估其行为。《个人信息保护法》还规定，处理符合中国网络空间监管机构设定的数量阈值的个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，还必须在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构管理的任何出口此类个人信息的安全评估。最后，《个人信息保护法》包含对严重违规行为处以最高约720万美元或上一年年收入5%的巨额罚款的提议，还可能被主管当局勒令暂停任何相关活动。Cullgen不维护，也不打算在未来维护中国患者的个人身份健康信息。
这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化。遵守中国新的《网络安全法》和《数据安全法》可能会显着增加Cullgen提供其服务产品的成本，需要对Cullgen的运营进行重大改变，甚至阻止Cullgen在Cullgen目前运营或Cullgen未来可能运营的司法管辖区提供某些服务产品。尽管Cullgen努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但Cullgen的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对Cullgen提出的所有要求。Cullgen未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害Cullgen的声誉，阻止新的和现有的交易对手与Cullgen签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对Cullgen的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使Cullgen的做法不会受到法律质疑，对隐私担忧的看法，无论是否有效，都可能损害Cullgen的声誉和品牌，并对Cullgen的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，数据安全法、经修订的CAC办法以及最近的中国政府行为造成的法律不确定性可能会对Cullgen以优惠条款筹集资金的能力产生不利影响。
货币兑换限制，包括在中国境外转移现金的风险，可能会限制Cullgen接收和有效使用外币融资的能力，或限制Cullgen从Cullgen Shanghai或中国其他潜在投资者转移现金的能力。
Cullgen获得货币兑换的能力受到重大外汇管制，在资本项目下交易的情况下，需要获得中国政府当局的批准和/或登记，包括国家外汇管理局或外管局。特别是，如果Cullgen通过Cullgen的中国子公司Cullgen（Shanghai），Inc.（“Cullgen Shanghai”）或其他外国贷款人的外债进行融资，除其他事项外，该金额不得超过法定限额，且此类贷款必须在当地外管局分支机构登记。如果Cullgen以追加出资的方式融资，这些出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构登记，向商务部或其当地分支机构报告外商投资信息或在中国其他政府部门登记。
鉴于中国法规对离岸控股公司向以中国为基础的实体提供贷款和直接投资施加的各种要求，无法保证Cullgen将能够完成
80
必要的政府要求或及时获得必要的政府批准，如果有的话，关于未来的贷款或出资由Cullgen Shanghai。如果Cullgen未能遵守此类要求或获得此类批准，Cullgen对Cullgen的中国业务（包括Cullgen的技术开发）进行资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对Cullgen为其业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
Cullgen可能无法将资金转移出Cullgen Shanghai，或者由于中国当局施加的限制，如果Cullgen决定及时向中国投资者征集投资，Cullgen可能会面临从中国投资者转移资金的困难。
中国有关居民在中国境内设立离岸特殊目的公司的法规可能会使Cullgen在中国境内的中国居民实益拥有人承担责任或受到处罚，或可能以其他方式对Cullgen产生不利影响。
《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文要求，中国境内居民为境外投融资目的，以境外居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体的基本信息发生任何变化或与特殊目的载体有关的任何重大变化，例如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记的，中国子公司可能被禁止向境外母公司进行减资、股份转让或清算的利润和收益分配以及开展后续跨境外汇活动，境外母公司向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记和修订要求可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
某些中国居民可能持有Cullgen的直接或间接权益，Cullgen将要求Cullgen明知持有Cullgen的直接或间接权益（如有）的中国居民根据外管局37号文和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。然而，Cullgen可能不会在任何时候都完全了解或告知需要进行此类登记的Cullgen股东或受益所有人的身份，并且Cullgen无法提供任何保证，即这些居民将遵守Cullgen提出的进行或获得任何适用登记的请求，或遵守SAFE 37号文或其他相关规则下的其他要求。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，Cullgen的业务运营和Cullgen向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。
任何未能遵守中国有关Cullgen Shanghai员工股权激励计划注册要求的规定，可能会使Cullgen Shanghai受到罚款和其他法律或行政处罚，这可能会对Cullgen的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》等相关规则和规定，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民参与境外上市公司任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局登记，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司，并完成一定的手续。Cullgen’s，包括Cullgen Shanghai’s，为中国公民或在中国连续居住不少于一年且参与Cullgen股票激励计划的员工将受此监管。Cullgen计划协助其员工登记股权奖励。然而，Cullgen股票激励计划下的中国个人实益拥有人和股权奖励持有人未能遵守外管局的登记要求，可能会受到罚款和法律制裁。
81
Cullgen可能依赖其中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足Cullgen可能存在的任何现金和融资需求，对其中国子公司向Cullgen付款的能力的任何限制都可能对Cullgen开展业务的能力产生重大不利影响。
Cullgen可能主要依赖其中国子公司Cullgen Shanghai支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求，包括向Cullgen的股东支付股息和其他现金分配以及偿还Cullgen可能产生的任何债务所需的资金。如果未来Cullgen Shanghai以自身名义发生债务，管理债务的工具可能会限制Cullgen Shanghai向Cullgen支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律法规，Cullgen在中国的营运附属公司Cullgen Shanghai作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，对外商独资企业如卡尔金上海公司，要求其每年至少提取弥补上一年度累计亏损后的累计税后利润的10%（如有）作为法定公积金的资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。其可根据其股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配为可自由支配的准备金。这些法定公积金和任意公积金不得作为现金红利进行分配，企业发生有偿付能力清算的情形除外。
此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息红利，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
对Cullgen Shanghai向Cullgen支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对Cullgen的增长、进行可能有利于Cullgen业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为其提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
由于Cullgen Shanghai是在中国上海注册的法人实体，因此就中国所得税而言，它默认被归类为中国税务居民，这种分类对Cullgen Shanghai和Cullgen造成不利的税务后果。
根据《中国企业所得税法》第2条，居民企业是指在中国境内设立的企业或在中国境内以“事实上的管理机构”设立的企业。
由于Cullgen Shanghai是在中国上海注册的法人实体，因此默认为中国税务居民。由于Cullgen Shanghai是中国企业所得税目的的中国税务居民，Cullgen Shanghai须就其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这大大减少了Cullgen的净收入。此外，Cullgen Shanghai还须承担中国税务居民所得税申报义务。
Cullgen、其股东和Cullgen Shanghai在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或归属于中国设立非中国公司的其他资产方面面临不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对涉及中国应税资产的Cullgen离岸控股公司或投资的潜在离岸重组交易或股份出售产生负面影响。
中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，特别包括中国居民企业股权的审查，国家税务总局（“SAT”）发布了《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》。根据《企业所得税及非中国居民企业间接转让资产事项公告》（“公告7”），非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可被重新定性并作为中国应税资产的直接转让处理，前提是该安排不具有合理的商业目的，且为逃避缴纳中国企业所得税而设立。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。
根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其
82
作为非中国居民企业的直接持有人转让所得收益将被征收中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的因素包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成或其收入主要来源于中国的；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；该间接转让及适用的税收协定或类似安排的税务情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，与非居民企业的中国设立或营业地无关的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。缴费人未扣缴一笔或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。
公告7可能由税务机关确定适用于Cullgen的部分离岸重组交易或出售Cullgen的离岸控股公司的股份或涉及中国应税资产的投资。转让人和受让人可能需要承担税务申报或代扣代缴义务，而Cullgen可能会被要求协助进行此类申报。此外，对于Cullgen之前和未来重组或处置Cullgen境外子公司的股份，转让人或受让方（作为扣缴义务人）可能被要求花费宝贵的资源以遵守公告7或确定转让人不应根据公告7被征税。根据公告7，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额调整应税资本利得。如果中国税务机关根据公告7调整交易的应纳税所得额，与此类潜在收购或处置相关的转让方方面的所得税成本将增加。
Cullgen对未来的私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业的投资者转让Cullgen股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求Cullgen协助备案。因此，此类交易中的非居民企业可能会面临根据第7号公告和第37号公告承担备案义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守第7号公告和第37号公告或确定其非居民企业不应根据这些公告被征税。
中国税务机关根据SAT Bulletin 7和Bulletin 37有酌处权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额调整应税资本利得。尽管Cullgen目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但Cullgen未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。由于Cullgen Shanghai默认为中国税务居民，且如果中国税务机关根据SAT Bulletin 7和Bulletin 37调整交易的应税收入，Cullgen与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对Cullgen的财务状况和经营业绩产生不利影响。
颁布的《外国公司问责法案》和《加速外国公司问责法案》要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给合并后公司普通股的市场增加不确定性。
HFCAA要求某些证券发行人证明它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因发行人保留了不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所而无法审计特定报告，则发行人必须作出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法对发行人的公共会计师事务所进行检查，则禁止发行人的证券在国家交易所或通过其他方式进行交易。2022年12月，
83
AHFCAA修订了HFCAA，将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了如果PCAOB确定其无法检查其审计师，合并后的公司普通股可能被禁止交易或退市的时间。
2021年3月，SEC通过了临时最终修正案，以实施HFCAA的国会授权提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定其无法完全检查或调查，因为该司法管辖区的当局采取了立场。2021年12月，SEC通过了最终确定此类规则的修正案，要求任何此类已确定的注册人必须向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还必须在注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排以及政府对该注册人的影响。
2021年12月，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB当时无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（i）中国大陆，因为中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（ii）中国香港，一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局采取的立场。PCAOB已根据HFCAAA规定作出此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年确定使用过未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。
2022年8月，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），以规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。根据该议定书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月，PCAOB确定PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述规定，如果PCAOB无法在中国彻底检查和调查合并后公司的审计师的工作文件，您可能会被剥夺这种检查的好处，这可能会导致限制或限制合并后公司进入美国资本市场，并且根据HFCAAA，合并后公司的证券交易可能会被禁止。
Cullgen的审计师Ernst & Young Huaming LLP是一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所，也是美国上市公司的审计师，预计将是合并后公司的独立公共会计师事务所，并受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。安永华明律师事务所被确定为受PCAOB于2021年12月宣布的决定约束的公司。Cullgen的审计机构位于中国，这是一个PCAOB在2022年之前无法进行检查和调查的司法管辖区。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。如果PCAOB无法在中国大陆全面检查合并后公司的审计师工作底稿，将难以评估合并后公司的审计师审计程序或股权控制程序的有效性。因此，投资者可能会对合并后公司报告的财务信息和程序或财务报表的质量失去信心，这将对合并后公司及其证券产生不利影响。此外，如果由于PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查合并后公司的审计师，未来根据HFCAAA禁止交易合并后公司的证券，如果合并后公司的证券随后在交易所交易，该交易所可能会决定将合并后公司的证券退市。
84
与Cullgen依赖第三方相关的风险
Cullgen依赖第三方供应原材料和制造Cullgen的候选产品。Cullgen候选产品的制造是复杂的，Cullgen的第三方制造商可能会在生产中遇到困难，这可能会延迟或完全停止他们为临床试验提供Cullgen候选产品的能力，或者如果获得批准，则用于商业销售。
制造Cullgen当前和未来候选产品的过程是复杂的，并且受到高度监管。Cullgen目前没有拥有或运营任何cGMP制造设施，Cullgen目前没有任何内部cGMP制造能力。因此，Cullgen预计将依赖第三方合同制造商，按照适用的监管和质量标准，生产足够数量的Cullgen当前和未来的候选产品，用于临床前测试和临床试验。无法保证第三方合约制造商将能够及时成功生产出令人满意的产品。由于过去的遗留项目，第三方制造商制造Cullgen的候选产品在正常业务过程中受到设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性多变以及生产过程难以规模化的负面影响。如果Cullgen无法成功、及时地为Cullgen当前和未来的候选产品提供充足的供应，Cullgen计划中的临床试验可能会被推迟，并对Cullgen的业务造成重大不利影响。
作为其工艺开发努力的一部分，Cullgen还可能出于各种原因，例如控制成本、实现规模、减少加工时间、提高制造成功率或其他原因，在开发过程中的各个时间点对其制造工艺进行更改。
此外，FDA、NMPA和其他监管机构要求Cullgen的候选产品按照cGMP和与产品制造、加工、包装、储存和分销过程中使用的方法、设施和控制相关的类似国外标准生产，旨在确保生物制品是安全的，并始终符合适用的要求和规范。Cullgen在所有这些活动中都依赖于第三方，而Cullgen在预防或控制此类活动将不符合cGMP的风险方面的能力有限。此外，用于临床试验的Cullgen候选产品的储存和分配受到FDA、NMPA和其他监管机构的广泛监管。Cullgen的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大制造工艺，包括未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致Cullgen的临床试验和开发工作延迟，或延迟或未能获得Cullgen的任何候选产品的监管批准。
药品制造商还受到FDA、NMPA和其他司法管辖区类似监管机构的广泛监督，其中包括FDA和NMPA（如适用）的持续审查和定期未经宣布和宣布的检查，以评估对cGMP要求的遵守情况。如果FDA对制造商设施的检查发现FDA确定不符合适用监管要求的条件，FDA可能会通过检查观察通知（通常称为“FDA483表格”报告）发布观察结果。如果FDA483表格报告中的观察结果没有得到及时处理并令FDA满意，FDA可能会发出警告信或直接采取其他形式的执法行动。Cullgen的任何合同制造商未能遵守cGMP或未能针对监管检查中发现的缺陷提供充分和及时的纠正行动，都可能导致进一步的执法行动，这可能导致产品短缺并损害Cullgen的业务。制造商未能解决FDA、NMPA或外国监管机构提出的任何担忧，也可能导致工厂关闭，或FDA或NMPA在适用的其他适应症中延迟或拒绝产品批准，或外国监管机构在任何适应症中延迟或拒绝产品批准。此外，如果FDA或NMPA确定Cullgen的第三方制造商不遵守适用的法律法规，包括规范cGMP的法律法规，FDA或NMPA可能会分别拒绝NDA批准，直到缺陷得到纠正或Cullgen用合规的制造商替换Cullgen NDA中的制造商。某些国家可能会对药物产品或药物物质的制造以及制造商施加额外要求，作为这些国家产品监管审批程序的一部分。Cullgen的第三方制造商未能满足这些要求，可能会影响Cullgen在这些国家获得或维持对Cullgen产品的批准的能力。
85
Cullgen依赖并预计将继续依赖第三方进行临床前研究、非临床研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的监管要求或满足预期的最后期限，Cullgen可能无法获得开发或商业化Cullgen候选产品所需的监管授权或批准，Cullgen的业务可能会受到重大不利影响。
Cullgen一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员和第三方CRO，帮助建立和开展某些临床前研究、非临床研究和未来的临床试验，并为Cullgen正在进行的临床前和非临床项目以及未来的临床项目监测、记录和管理数据。Cullgen目前和未来预计将依赖这些各方执行某些临床前研究和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。因此，与Cullgen完全依赖Cullgen自己的员工的情况相比，Cullgen对这些临床前研究、非临床研究和临床试验的进行、时间安排和完成以及对通过这些临床前研究和临床试验开发的数据的管理的直接控制将减少。如果Cullgen或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的良好实验室规范（“GLP”）或良好临床实践法规，则此类数据可能被视为不可靠，FDA、NMPA或类似的外国监管机构可能会要求Cullgen在批准Cullgen的上市申请之前进行额外的临床前或非临床研究，或临床试验。此外，如果这些第三方中的任何一个违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，Cullgen的业务可能会受到牵连。
专门从事或拥有实现Cullgen业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果Cullgen与这些第三方的任何关系终止，Cullgen可能无法与替代第三方达成安排或及时或以商业上合理的条款这样做。如果第三方未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成；如果他们需要更换；或者如果由于未能遵守Cullgen的临床前或临床方案、监管要求或其他原因，他们获得的临床前、非临床或临床数据的质量或准确性受到损害，Cullgen的临床前研究、非临床研究或临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且Cullgen可能无法获得监管部门对Cullgen候选产品的批准或成功商业化。
此外，Cullgen目前依赖国外CRO和CMO，未来很可能继续依赖国外CRO和CMO。外国CMO可能会受到美国立法的约束，包括拟议的《生物安全法》、制裁、贸易限制和其他外国监管要求，这可能会增加Cullgen可用材料的成本或减少供应，延迟此类材料的采购或供应，或对Cullgen获得政府购买其潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。
例如，中国的生物制药行业受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规或政府政策的变化是不可预测的，可能会对Cullgen在中国的运营和合作者产生重大不利影响，从而可能对Cullgen的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。中国公共卫生、经济、政治和社会状况的不断变化也可能对Cullgen为Cullgen计划的临床试验生产候选产品的能力产生负面影响，或对其获得政府资助的能力产生不利影响，这可能对其财务状况产生不利影响，并导致我们推迟其临床开发项目。目前尚不清楚美国新政府或中国是否会采取新的关税、出口管制、贸易限制或其他新的法律或法规，以及在何种程度上采取新的关税、出口管制、贸易限制或其他新的法律或法规，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生何种影响。美国和中国之间贸易和政治紧张局势的持续不确定性或进一步升级可能会导致中国的研究和制造环境不利，尤其是对总部位于美国的公司而言，包括阻碍或可能抑制我们依赖我们的CRO和CMO以及在中国运营的其他服务提供商的能力的报复性限制。例如，《生物安全法》可禁止（其中包括）利用美国政府执行机构合同、赠款或贷款资金提供或订立、延长或续签涉及使用某些中国公司生产或提供的某些设备或服务的合同。虽然我们尚未开始候选药物的商业化，但政府对国际贸易的任何不利政策，例如出口管制、资本管制、关税或其他贸易限制，可能会影响对我们的药物产品的需求、我们的产品候选者的竞争地位，以及我们临床前研究和临床试验中使用的原材料和成品候选者的进出口，特别是我们从中国进口的任何制成品候选者。如果实施任何新的关税、出口管制、立法和/或法规，或者如果
86
现有贸易协定被重新谈判，特别是，如果美国政府因最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这种变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关更多详细信息，请参阅标题为“—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险—中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会影响Cullgen的业务、财务状况和经营业绩”在这份委托书/招股说明书中。
Cullgen可能无法实现任何当前或未来合作或许可安排的好处，如果Cullgen未能建立新的战略关系，Cullgen的业务、财务状况、商业化前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。
Cullgen目前参与并可能在未来决定与制药或生物制药公司合作，以开发和潜在的商业化Cullgen的候选产品。Cullgen无法确定，在战略交易或许可之后，Cullgen将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。Cullgen可能无法控制Cullgen完成Cullgen开发义务或合作伙伴致力于产品开发或营销计划所需资源的数量和时间。Cullgen也可能无法确保Cullgen的合作伙伴充分保护和不滥用Cullgen的知识产权。Cullgen和Cullgen未来的合作伙伴可能会就Cullgen正在合作的候选产品的研究计划或开发计划产生分歧，并且合作者和Cullgen之间可能会出现争议，从而导致Cullgen候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源。如果Cullgen的战略合作未导致候选产品的成功开发和商业化，或者如果Cullgen的合作者之一未能根据合作协议行事或终止其与Cullgen的协议，Cullgen可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。此外，如果一项合作被终止，可能会导致需要额外的资金来寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。如果Cullgen许可产品或业务，如果Cullgen无法成功地将此类产品或业务整合到Cullgen现有的运营和公司文化中，Cullgen可能无法实现此类交易的收益。
如果Cullgen无法及时获得足够的原材料和中间材料，或者如果Cullgen遇到其他供应困难，Cullgen的业务可能会受到重大不利影响。
Cullgen与供应商密切合作，确保原材料和中间材料供应的连续性，但不能保证这些努力将永远成功。Cullgen可能会遇到原材料和中间材料供应短缺，这可能会导致制造延迟，并影响Cullgen的临床试验进度。此外，虽然Cullgen致力于使Cullgen的原材料和中间材料来源多样化，但在某些情况下，Cullgen未来可能会从唯一供应商处获得原材料和中间材料，因此无法保证Cullgen将能够迅速为某些材料建立额外或替代来源。供应减少或中断，以及无法开发此类供应的替代来源，可能会对Cullgen及时或以具有成本效益的方式生产其候选产品的能力产生不利影响，并可能延迟Cullgen的早期临床试验、产品测试以及Cullgen候选产品的潜在监管批准的完成。
Cullgen的成功取决于其获得和维护专利和其他知识产权以保护其技术的能力，包括CG001419和CG009301、用于制造这些候选产品的方法、其配方以及使用这些候选产品治疗患者的方法。
知识产权的起诉、执行、辩护、维护，往往具有挑战性、成本高、不确定等特点。造成这些挑战和不确定性的因素包括Cullgen产品的早期阶段和Cullgen的知识产权组合开发；最终将发布何种专利索赔范围以保护Cullgen的产品以及法律将如何改变或发展专利保护的范围、长度和执行情况的不可预测性；竞争激烈且拥挤的炎症和肿瘤学领域；美国专利商标局复杂且不可原谅的程序、文件和费用要求，和外国专利局；对Cullgen的竞争对手在做什么以及他们获得的专利权利要求范围缺乏完美的可见性；缺乏确定哪些现有技术可能存在的完美能力；以及专利组合的费用和耗时性质
87
跨相关司法管辖区的发展。至少由于这些原因，Cullgen当前或未来专利权的签发、范围、有效性、可执行性、商业价值都具有很大的不确定性。Cullgen无法确定专利覆盖范围是否会发布或将保持，以在部分或所有相关司法管辖区保护Cullgen的产品。Cullgen不能确定在Cullgen候选产品的开发和商业化过程中不会遇到运营自由的挑战。Cullgen不能确定Cullgen的商标和商品名称是否足以在Cullgen感兴趣的市场中建立知名度。Cullgen无法确定其保护其商业机密的措施是否足够。未能充分保护或执行这些权利可能会损害Cullgen开发和营销Cullgen候选产品的能力，并可能损害Cullgen的业务。
其他人可能会质疑Cullgen的专利或其他知识产权无效或无法执行。
Cullgen的专利申请不能针对实践在此类申请中声称的技术的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利，然后仅在发出的权利要求涵盖该技术的范围内。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，Cullgen的知识产权可能无法为Cullgen提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。即使专利确实成功发布，即使此类专利涵盖了Cullgen的候选产品并延长了与商业相关的时间，第三方可能会在法庭上、在专利局之前、或对此类专利的有效性、发明权、所有权、可执行性或范围提出质疑的类似程序中发起无效、不侵权、反对、干涉、复审、授权后审查、当事人间审查、作废或派生诉讼，这可能导致专利权利要求被缩小、无效、被认为不可执行或被规避。这些挑战和潜在的负面结果可能会对Cullgen的业务产生重大不利影响。
此外，即使在Cullgen拥有有效且可强制执行的专利的情况下，Cullgen也可能无法排除其他人实践Cullgen的发明，例如在另一方可以证明他们在Cullgen的申请日之前在商业上使用了该发明或另一方受益于强制许可的情况下。此外，包括中国和印度在内的一些国家有强制许可法律，根据该法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可；一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。此外，Cullgen的竞争对手或其他第三方可能会通过以非侵权方式开发新的融合蛋白、抗体、生物仿制药抗体或替代技术或产品来逃避Cullgen的专利权。这些风险可能会影响Cullgen享受Cullgen获得的保护的能力，并可能对Cullgen的业务产生重大不利影响。
Cullgen的商业成功部分取决于Cullgen在不侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权和其他所有权的情况下开发、制造、营销和销售Cullgen候选产品的能力。
其他人可能会指控Cullgen侵犯了他们的知识产权。有争议的诉讼程序冗长、耗时且成本高昂，Cullgen无法保证Cullgen的运营和活动不会或将来不会侵犯现有或未来的专利。Cullgen也无法保证Cullgen的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，是完整或彻底的，也无法确定Cullgen在中国、美国和国外已经识别出与Cullgen的候选产品相关或在任何司法管辖区将Cullgen的候选产品商业化所必需的每一项第三方专利和待决申请。此外，Cullgen可能会受到第三方声称Cullgen的雇员、顾问、承包商、合作者或顾问盗用或错误使用或传播其知识产权，或声称拥有Cullgen视为其自己知识产权的所有权。针对第三方索赔进行辩护的这些及相关风险可能会对Cullgen的业务产生重大不利影响。
Cullgen在中国、美国和国外的竞争对手，其中许多拥有大得多的资源，并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资，可能已经申请或获得或将来可能申请和获得的专利将阻止、限制或以其他方式干扰Cullgen生产、使用和销售Cullgen候选产品的能力。Cullgen并不总是对第三方的未决专利申请和颁发给第三方的专利进行独立审查。因此，Cullgen可能不知道现在正在申请或最近恢复的专利的第三方申请。
88
Cullgen对专利或未决申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对Cullgen营销其候选产品的能力产生负面影响。Cullgen可能会错误地确定Cullgen的候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。Cullgen对Cullgen认为相关的任何中国、美国或国外专利的到期日期的确定可能不正确，这可能会对Cullgen开发和营销Cullgen候选产品的能力产生负面影响。Cullgen不能提供任何保证，即不存在可能针对Cullgen当前技术强制执行的第三方专利，包括Cullgen的平台技术、候选产品及其各自的使用方法、制造和配方，并可能导致禁止Cullgen制造、未来销售的禁令，或者就Cullgen的未来销售而言，Cullgen方面有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿，这可能是重大的。
Cullgen可能需要获得Cullgen可能无法获得或仅以商业上不合理的条款获得的第三方技术的许可，这可能会导致Cullgen以成本更高或其他意想不到的不利方式经营Cullgen的业务。
如果授予第三方或其他第三方知识产权的专利涵盖Cullgen的方法或其要素、Cullgen的制造或与Cullgen的发展计划相关的用途、Cullgen的候选产品或Cullgen候选产品的其他属性，Cullgen的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下，Cullgen可能无法开发或商业化候选产品，除非Cullgen成功提起诉讼以使相关的第三方知识产权无效或无效，这可能是昂贵和耗时的，或者Cullgen可能不得不与知识产权权利人签订许可协议，如果有的话，可能无法以商业上合理的条款获得许可协议。
生物技术和制药行业存在大量知识产权诉讼，Cullgen可能成为与Cullgen候选产品开发过程有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到威胁。向Cullgen提出索赔的当事人可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效阻止Cullgen进一步开发和商业化Cullgen的候选产品的能力。Cullgen候选产品的靶点也一直是许多提交专利申请或拥有与此类靶点相关专利以及与靶点相关的治疗方法的公司研究的对象。
Cullgen可能需要从其他人那里获得许可，才能继续开发和商业化Cullgen的候选产品，而Cullgen可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得这些许可。如果Cullgen被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售Cullgen候选产品所需的任何此类专利，Cullgen业务的增长可能部分取决于Cullgen获得、获得许可、维护或使用这些专有权利的能力。无法获得开发或商业化任何Cullgen候选产品所需的任何第三方许可可能会导致Cullgen放弃任何相关努力，这可能会严重损害Cullgen的业务和运营。
此外，认为Cullgen是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给Cullgen。Cullgen也可能无法以允许Cullgen从Cullgen的投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。即使Cullgen能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使Cullgen的竞争对手能够获得许可给Cullgen的相同技术。如果Cullgen无法成功获得开发候选产品或程序所必需的第三方知识产权许可，Cullgen可能不得不放弃开发该候选产品或程序，Cullgen的业务和财务状况可能会受到影响。
此外，Cullgen的竞争对手可能会独立开发实质上等同的商业秘密、专有信息或专有技术，甚至可能就此申请专利保护。如果成功获得此类专利保护，Cullgen的竞争对手可能会限制Cullgen使用其商业机密和/或机密技术。在某些情况下，为了让Cullgen更有可能拥有经营自由，Cullgen还可能决定公布一些专有技术，以使其他人难以获得涵盖此类专有技术的专利权，冒着将Cullgen的商业机密暴露给Cullgen竞争对手的潜在风险。上述任何情况都可能对Cullgen的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
89
Cullgen可能依赖于未来从第三方获得许可的知识产权，如果Cullgen未能遵守Cullgen在任何许可或其他协议下的义务，Cullgen可能会被要求支付损害赔偿，并可能失去开发和保护Cullgen候选产品所必需的知识产权，或者Cullgen可能会失去授予分许可的某些权利。
Cullgen未来获得的任何许可都可能对Cullgen施加各种开发、商业化、资金、里程碑、特许权使用费、尽职调查、分许可、保险、专利起诉和执法以及/或其他义务。如果Cullgen违反任何这些义务，或以未经授权的方式使用许可给Cullgen的知识产权，Cullgen可能会被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致Cullgen无法开发、制造和销售许可技术涵盖的任何未来产品，或使竞争对手能够获得许可技术。此外，Cullgen的许可人可能拥有或控制未向Cullgen许可的知识产权，因此，Cullgen可能会受到索赔，无论其案情如何，即Cullgen侵犯了或以其他方式侵犯了许可人的权利。此外，虽然Cullgen目前无法确定Cullgen就未来产品的销售需要支付的特许权使用费义务的金额，但如果有的话，金额可能很大。Cullgen未来特许权使用费义务的金额将取决于Cullgen在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权，如果有的话。因此，即使Cullgen成功开发和商业化产品，Cullgen也可能无法实现或保持盈利。
Cullgen在某些专利方面可能仅享有有限的地理保护，可能无法在全球范围内保护Cullgen的知识产权。
专利具有国家或地区效应。虽然Cullgen将努力尝试在全球范围内酌情保护其拥有专利等知识产权的技术、产品和产品候选者，但获得专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至是不可预测的。此外，世界各地专利法的差异可能导致在Cullgen拥有专利保护的司法管辖区难以获得统一的专利覆盖范围。Cullgen可能无法以商业上合理的成本或及时的方式提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或可取的专利权。此外，Cullgen可能不会在所有市场追求或获得专利保护。Cullgen没有，也不会在所有可能获得此类保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。在世界各国就Cullgen的所有研究项目、化合物和候选产品申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，因此，Cullgen知识产权的范围和实力将因司法管辖区而异。
中国、美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱Cullgen保护其产品的能力。
中国、美国或外国司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。中国、美国和外国司法管辖区的专利法，以及中国国家知识产权局（简称“CNIPA”）、美国专利商标局和外国专利局的规则不时发生变化。进一步修改CNIPA、美国专利商标局和外国专利局的专利法和/或规则，可能会对Cullgen保护其技术和强制执行Cullgen知识产权的能力产生重大影响。最高法院和其他联邦法院也定期对专利案件作出裁决，包括涉及生命科学的案件。这些决定可以改变专利法的解释；例如，缩小在某些情况下可用的专利保护范围或在某些情况下削弱专利所有人的权利。这些对专利法的修改以及随后与专利权相关的法院判决，给专利一旦获得的价值带来了不确定性。取决于国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，以及Cullgen可能寻求专利保护的其他国家的类似立法和监管机构，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱Cullgen获得新专利或强制执行Cullgen现有专利和Cullgen未来可能获得的专利的能力。
Cullgen可能会受到质疑Cullgen专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。
Cullgen通常与Cullgen的员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向Cullgen提供服务过程中构思的发明将是Cullgen的专有财产。然而，这些协议可能
90
不兑现，也可能不会有效地将知识产权转让给Cullgen。此外，可能存在Cullgen无法就此类所有权进行谈判的某些情况。关于知识产权所有权或发明权的争议也可能出现在其他情况下，例如合作和赞助研究。如果Cullgen遇到质疑Cullgen在专利或其他知识产权方面的权利或权利的纠纷，这样的纠纷可能代价高昂且耗时。如果Cullgen不成功，Cullgen可能会失去Cullgen视为自己的知识产权的宝贵权利。
知识产权并不一定能解决对Cullgen竞争优势的所有潜在威胁。
Cullgen的知识产权未来提供的保护程度不确定，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护Cullgen的业务，或允许Cullgen保持Cullgen的竞争优势。此外，如果第三方拥有涵盖Cullgen技术实践的知识产权，Cullgen可能无法充分行使或从Cullgen的知识产权中提取价值。以下例子是说明性的：
|
•
|
其他人可能能够制造与Cullgen的候选产品相似但不在Cullgen拥有或独家许可的专利权利要求范围内的候选产品；
|
|
•
|
第三方的专利可能对Cullgen的业务产生重大不利影响；
|
|
•
|
Cullgen或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个构思或减少实践Cullgen拥有或已独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
|
|
•
|
Cullgen或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个提交涵盖Cullgen某些发明的专利申请的人；
|
|
•
|
他人可自主开发同类或替代技术或复制Cullgen的任何技术，不侵犯、盗用或以其他方式侵犯Cullgen的知识产权；
|
|
•
|
Cullgen的未决专利申请可能不会导致已发布的专利；
|
|
•
|
Cullgen拥有或已独家许可的已发布专利可能不会为Cullgen提供任何竞争优势，或可能因Cullgen竞争对手的法律挑战而被认定为无效或无法执行；
|
|
•
|
Cullgen无法预测任何已发布的专利将为Cullgen提供针对竞争对手的保护的程度和范围，是否其他人将获得与Cullgen专利和专利申请所涵盖的方面相似的专利主张，或者Cullgen是否需要启动诉讼或行政诉讼，无论Cullgen是否胜诉或败诉，这可能代价高昂；
|
|
•
|
Cullgen的竞争对手可能会在其没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在Cullgen的主要商业市场销售；
|
|
•
|
使用Cullgen的候选产品或技术为Cullgen进行制造或测试的第三方可以在未获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；和
|
|
•
|
Cullgen可能不会开发可申请专利的额外技术。
|
如果这些事件中的任何一个发生，它们可能会严重损害Cullgen的业务、运营结果和前景。
Cullgen依赖商业秘密和专有技术，这可能难以追踪和执行，如果Cullgen无法保护Cullgen商业秘密的机密性，Cullgen的业务和竞争地位将受到损害。
商业秘密和/或专有技术可能难以作为机密加以保护或维护。为了保护这类信息不被竞争对手披露或盗用，Cullgen一般要求其员工、顾问、承包商、合作者、顾问和其他第三方与Cullgen签订保密协议。尽管做出了这些努力，但这些当事方中的任何一方都可能无意或故意违反协议并泄露Cullgen的机密信息，保密协议可能无法在
91
未经授权泄露机密信息的事件。监测未经授权的使用和披露是困难的，Cullgen不知道Cullgen为保护Cullgen的专有技术而采取的措施是否有效。强制执行第三方非法获得并正在使用商业秘密和/或机密专有技术的索赔也是昂贵、耗时且不可预测的。
保密协议的可执行性可能因法域而异。国外一些国家的法律对所有权的保护程度或方式与美国的法律不一样。因此，Cullgen在美国和国外保护和捍卫Cullgen的知识产权可能会遇到重大问题。此外，如果竞争对手合法获得或独立开发了Cullgen的任何商业机密，Cullgen将无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与Cullgen竞争，这可能会损害Cullgen的竞争地位。此外，如果为维护Cullgen的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，Cullgen可能会因为盗用商业秘密而对第三方没有足够的追索权。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密或其他专有信息。
任何与知识产权相关的有争议的程序，无论是进攻性还是防御性的，都可能导致Cullgen产生大量费用，并可能从Cullgen的核心业务中转移大量资源，包括分散Cullgen的技术和管理人员对其正常职责的注意力，并可能影响Cullgen的声誉。
可能会在听证会、动议或其他临时程序中公开宣布结果或发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果或发展是负面的，可能会对Cullgen的声誉产生重大不利影响。这类诉讼或诉讼可能会大幅增加Cullgen的经营亏损，并减少Cullgen可用于开发活动的资源。Cullgen可能没有足够的财务或其他资源来适当地进行此类诉讼或程序。Cullgen的一些竞争对手可能能够比Cullgen更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财政资源。其他人对Cullgen的侵权或相关诉讼可能会导致对Cullgen的损害赔偿或禁令或其他衡平法救济，从而阻止Cullgen产品的继续商业化。专利诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能对Cullgen的市场竞争能力产生重大不利影响。
获得和维持Cullgen的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，Cullgen的专利保护可能会减少或消除。
任何已发布专利的定期维持费和年金费将在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定，并为了维护专利一经颁发。虽然在某些情况下，不经意的失误可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用、未在规定时限内适当合法化并提交正式文件等。如果Cullgen未能维持涵盖Cullgen候选产品的专利和专利申请，或者如果Cullgen以其他方式允许其专利或专利申请被放弃或失效，Cullgen的竞争对手可能会进入市场，这将对Cullgen的业务产生重大不利影响。
Cullgen的信息技术系统，或Cullgen的CRO或其他承包商或顾问使用的信息技术系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会对Cullgen的业务产生重大不利影响。
在Cullgen的日常业务过程中，Cullgen以数字形式收集、存储、传输大量机密信息。尽管实施了安全措施，但Cullgen的信息技术系统和数据，以及Cullgen当前或未来的CRO或其他承包商和顾问的信息技术系统和数据，很容易受到计算机黑客攻击、恶意软件、欺诈活动、员工不当行为、人为错误、电信和电力故障、自然灾害或其他网络安全攻击或事故的损害或损害。尽管Cullgen继续进行投资以改善数据和信息技术的保护，但无法保证Cullgen的努力将防止服务中断或安全漏洞。虽然，到
92
据Cullgen所知，Cullgen迄今未发生任何重大网络安全事件，如果发生此类事件，可能会严重损害Cullgen的开发计划和Cullgen的业务运营，对Cullgen与CRO、承包商或顾问的关系造成重大影响，或使Cullgen面临政府当局采取的诉讼或监管行动。见标题为“Cullgen的业务—政府监管—数据隐私和安全法”在这份委托书/招股说明书中。此外，网络安全事件可能会扰乱Cullgen的业务或损害Cullgen的声誉，这可能对Cullgen的业务、前景、经营业绩、股东价值和财务状况产生重大不利影响。Cullgen还可能产生大量补救费用，包括调查事件、修复或更换受损系统、恢复正常业务运营、实施更多的网络安全保护以及支付更多的保险费等费用。
此外，由于Cullgen以数字形式收集、存储和传输机密信息，Cullgen和与Cullgen合作的第三方目前或可能受到与隐私、数据保护和数据安全相关的众多国内外法律、法规和标准的约束，其范围正在发生变化，受到不同的应用和解释，并且可能在各国之间不一致，或与其他规则相冲突。Cullgen正在或可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的合同义务条款的约束。随着Cullgen业务的增长，Cullgen的义务也可能发生变化或扩大。Cullgen或与Cullgen相关的第三方实际或感知的未能遵守此类法律、法规和义务可能会增加Cullgen的合规和运营成本，使Cullgen面临监管审查、行动、罚款和处罚，导致声誉受损，导致客户流失，导致诉讼和责任，并以其他方式对Cullgen的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。见标题为“Cullgen的业务—政府监管—数据隐私和安全法”在这份代理声明/招股说明书中更详细地描述了可能影响Cullgen运营能力的法律。见标题为“—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险—遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、有关网络安全多层次保护计划的法规和指南以及任何其他未来的法律法规可能会产生重大费用，并可能影响Cullgen的业务”在这份委托书/招股书中详细描述了Cullgen在中国收集敏感个人数据的影响。
Cullgen的一般风险因素
Cullgen的业务在中国占有重要地位，这造成了更大的地缘政治风险，并且更普遍地可能受到经济衰退、国际贸易政策、贸易争端或贸易战紧急情况、通货膨胀、利率波动、自然灾害、公共卫生危机，例如流行病、政治危机、地缘政治事件或其他宏观经济条件的不利影响，这可能对Cullgen的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端波动和中断，其中包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、供应链短缺、通货膨胀率上升、利率波动以及经济稳定的不确定性等。例如，利率波动，加上政府支出减少和金融市场波动，可能会增加经济不确定性并影响消费者支出，而世界各地持续的军事冲突造成了全球资本市场的极端波动，并可能产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链中断。任何此类波动和中断都可能对Cullgen的业务或Cullgen所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股权融资成本更高，更具稀释性，或者更难及时或以优惠条件获得，如果有的话。通货膨胀率上升可能会增加Cullgen的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对Cullgen产生不利影响。
由于这种宏观经济条件，Cullgen经历过并可能在未来经历中断，包括在启动或扩大临床试验以及制造足够数量的材料方面的延迟或困难。这些事件的任何一个或组合都可能对Cullgen的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
贸易政策和地缘政治争端（包括由于中台关系）和其他国际冲突可能导致关税、制裁和其他限制国际贸易的措施，并可能对Cullgen的业务产生重大不利影响，特别是如果这些措施发生在Cullgen的组件或原材料来源地区。此外，美中关系紧张导致一系列关税
93
正在被美国对从中国大陆进口的商品施加限制，以及其他商业限制。关税增加了组件和原材料Cullgen来源的成本。各国还可能采取其他措施，例如对货物、技术或数据的进出口进行管制，这可能会对公司的运营和供应链产生不利影响。中美关系相关风险详见“—与Cullgen在中国的业务运营相关的风险—中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会影响Cullgen的业务、财务状况和经营业绩”在这份委托书/招股说明书中。
此外，军事冲突或战争（例如俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区持续的冲突）可能会对全球经济的各个方面造成加剧的波动和干扰。此类冲突产生的敌对行动的不确定性性质、规模和持续时间，包括制裁和反制裁的潜在影响，或对世界经济和市场的报复性网络攻击，导致市场波动性和不确定性增加，这可能对影响Cullgen业务和运营的宏观经济因素产生不利影响，例如全球供应链问题。无法预测军事冲突或战争或地缘政治紧张局势的短期和长期影响，其中可能包括进一步制裁、经济和政治稳定的不确定性、通胀率和能源价格上涨、网络攻击、供应链挑战以及对货币汇率和金融市场的不利影响。
此外，Cullgen的运营和设施以及Cullgen的供应商和制造商的运营可能位于地震、野火和其他自然灾害易发地区。此类运营和设施还面临因干旱、电力短缺、核电站事故和其他工业事故、恐怖袭击和其他敌对行为、勒索软件和其他网络安全攻击、劳资纠纷、公共卫生危机以及其他Cullgen无法控制的事件而中断的风险。全球气候变化正在导致某些类型的自然灾害更加频繁地发生或产生更加强烈的影响。这类事件可能会对Cullgen的开发工作造成延误或中断，并导致Cullgen的供应和制造链效率低下。如果获得批准，Cullgen开发工作的重大延迟可能会对其获得监管批准和将Cullgen产品商业化的能力产生重大影响。Cullgen就Cullgen的财产受损及其业务因灾害而中断而维持的任何保险可能不足以涵盖Cullgen的所有潜在损失，并且可能无法以可接受的条款继续提供给Cullgen，或者根本无法提供。此外，由于Cullgen依赖单一或有限的来源来供应和制造许多关键部件，影响这些来源的业务中断将加剧对Cullgen的任何负面影响。
此外，未来任何公共卫生危机，都可能影响Cullgen的运营以及Cullgen所依赖的第三方的运营，包括其业务合作伙伴和供应商。Cullgen可能会在未来的经历中：
|
•
|
延迟收到监管机构授权启动任何计划中的产品临床试验、检查、审查和批准；
|
|
•
|
延迟或难以在Cullgen的临床试验中招募患者；
|
|
•
|
延迟或中断开展临床前项目和临床试验；
|
|
•
|
限制产品和供应品通过供应链的流动，这可能会扰乱Cullgen开展临床试验和开发其候选产品的能力；
|
|
•
|
原材料和资本设备价格上涨，以及Cullgen市场的价格竞争加剧；
|
|
•
|
对Cullgen员工和/或关键员工的不利影响；和
|
|
•
|
Cullgen合同安排的交易对手破产或无法履行合同义务的风险增加。
|
影响金融服务业的不利发展，包括涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的事件或担忧，可能会对Cullgen的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
Cullgen在非计息和计息账户中持有的现金超过了联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）的保险限额。如果这类银行机构倒闭，Cullgen可能会损失超过此类保险限制的全部或部分所持有的金额。FDIC可能不会在银行倒闭时让所有账户持有人都变得完整。此外，即使账户持有人最终因未来银行倒闭而变得完整，账户持有人访问其账户和账户中持有的资产可能会大幅延迟。
94
Cullgen未来可能遭遇的任何重大损失或在重大时间段内无法获得Cullgen的现金和现金等价物，都可能对Cullgen支付Cullgen运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，从而可能对Cullgen的业务产生不利影响。
对Cullgen提起的诉讼可能会损害Cullgen的业务，保险范围可能不足以涵盖所有相关费用和损害。
Cullgen可能会面临涉及Cullgen业务各个方面的法律索赔和监管事项的威胁。诉讼本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括判给金钱损失，这可能会对Cullgen的业务产生重大不利影响。这些诉讼还可能转移管理层的注意力和资源，并可能要求Cullgen承担大量费用，其中一些费用将不在保险范围内。
Cullgen可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，无论是在临床测试候选产品时还是在商业阶段，Cullgen的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔造成的所有损害。
Cullgen面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用过程中。虽然Cullgen目前没有被批准用于商业销售的产品，但未来在临床试验中使用某一候选产品，以及未来任何被批准的产品的销售，都可能使Cullgen面临责任索赔。这些索赔可能由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出。针对Cullgen的任何索赔，无论其优点如何，都可能难以辩护且费用高昂，并可能对Cullgen候选产品的市场或Cullgen候选产品商业化的任何前景产生重大不利影响。尽管Cullgen目前为Cullgen的候选产品保有足够的产品责任保险，但任何责任都有可能超过Cullgen的保险范围，或者未来Cullgen可能无法以合理的成本维持保险范围或获得足以满足可能出现的任何责任的保险范围。如果成功的产品责任索赔或系列索赔针对Cullgen的未投保责任或超过已投保责任，Cullgen的资产可能不足以支付此类索赔，Cullgen的业务运营可能会受到损害。
Cullgen宪章和Cullgen章程和特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止Cullgen控制权的变化或Cullgen管理层的变化，因此会对Cullgen的业务产生不利影响。
Cullgen章程和Cullgen章程都包含可能阻止、延迟或阻止Cullgen控制权变更或Cullgen管理层变动的条款，而Cullgen股东可能认为这是有利的。作为一家特拉华州公司，Cullgen须遵守DGCL第203条的反收购条款，该条款禁止特拉华州公司在该人首次成为相关股东的交易之日起的三年内与相关股东（定义见该法规）进行法规中规定的业务合并，除非该业务合并事先获得独立董事的多数或至少三分之二已发行的无利害关系股份的持有人的批准。特拉华州一般公司法第203条的适用也可能产生延迟或阻止Cullgen控制权变更的效果。
Cullgen宪章规定，特拉华州衡平法院将是Cullgen与其股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制Cullgen股东为纠纷获得有利司法法院的能力。
Cullgen宪章规定，特拉华州衡平法院（或另一州法院或位于特拉华州境内的联邦法院，如果衡平法院没有或拒绝接受管辖权）是某些诉讼的专属法院。它还规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔。这些专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止诉讼。此外，法院是否会强制执行此类规定也存在不确定性。如果法院认定这些类型的规定不适用
95
或不可执行，并且如果法院认定Cullgen宪章中的专属法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，Cullgen可能会在其他司法管辖区产生与解决争议相关的额外费用，这可能会对Cullgen的业务产生重大不利影响。
Cullgen使用其净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。
截至12月31日，2024年Cullgen使用了其所有的美国联邦净营业亏损（“NOL”），不再有美国联邦NOL结转。截至2024年12月31日，Cullgen的美国各州NOL结转收入为600万美元，可能可用于抵消未来的应税收入。美国各州NOL结转将于2038年开始到期。截至12月31日，2024年Cullgen的国外净经营亏损结转为5250万美元，其中5220万美元于2019年开始在中国产生，结转期限为10年，30万美元于2024年开始在澳大利亚产生，并具有无限结转期限。截至2024年12月31日，Cullgen还拥有0.2百万美元的联邦税收抵免总额，可用于抵消未来的税收负债。这一留抵税额结转可能会无限期结转。使用Cullgen的NOL结转和税收抵免结转取决于许多因素，包括有当前或未来的应税收入，这是不能保证的。
如果出现“与Pulmatrix相关的风险”或“与Cullgen相关的风险”中描述的任何事件，该等事件可能导致合并的潜在收益无法实现。
合并完成后，合并后的公司将容易受到标题为“与Pulmatrix相关的风险”和“与Cullgen相关的风险”在这份委托书/招股说明书中。如果这些章节中描述的风险中的任何事件发生，合并的潜在利益可能无法实现，合并后公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致合并后公司普通股的市场价格下降。
合并后公司普通股的市场价格预计会波动，合并后普通股的市场价格可能会下降。
合并后合并后公司普通股的市场价格可能会出现大幅波动。可能导致合并后公司普通股市场价格波动的一些因素包括：
|
•
|
合并公司候选产品的临床试验和临床前研究结果，或合并公司竞争对手或合并公司现有或未来合作者的结果；
|
|
•
|
未能达到或超过合并后公司可能向公众提供的财务和发展预测；
|
|
•
|
未能达到或超过投资界的财务和发展预测；
|
|
•
|
如果合并后的公司没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现合并的预期收益；
|
|
•
|
合并后公司或其竞争对手的重大收购、战略合作、合资或资本承诺的公告；
|
|
•
|
监管机构就合并后公司的候选产品、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；
|
|
•
|
与所有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及合并后公司为其技术获得专利保护的能力；
|
|
•
|
关键人员的增补或离任；
|
|
•
|
重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
|
|
•
|
证券或行业分析师未就合并后公司的业务发表研究或报告，或对其业务和股票发表负面或误导性意见；
|
|
•
|
同类公司市场估值变化；
|
|
•
|
一般市场或宏观经济状况或医药和生物技术部门的市场状况；
|
96
|
•
|
合并后公司或其证券持有人未来出售证券；
|
|
•
|
如果合并后的公司未能筹集足够的资金为其运营或继续开发其候选产品提供资金；
|
|
•
|
合并后公司普通股的交易量；
|
|
•
|
竞争对手宣布新的商业化产品、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺；
|
|
•
|
与精准医疗候选产品有关的负面宣传，包括与此类市场的其他产品有关的负面宣传；
|
|
•
|
引入与合并后公司的产品和服务相竞争的技术创新或新疗法；以及
|
|
•
|
合并后公司财务业绩的期间波动。
|
而且，股票市场总体上经历了大幅波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对合并后公司普通股的交易价格产生不利影响。此外，经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能对合并后公司的业务及其普通股价值产生重大不利影响。过去，随着公司证券市场价格的波动期，股东往往会对这类公司提起集体诉讼证券诉讼。此外，如果合并后的公司经历了活动人士认为无法反映其内在价值的市场估值，市场波动可能会导致股东积极性增加。与合并后公司的战略方向产生争议或冲突或寻求改变其董事会组成的激进活动可能会对其经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
合并后的公司可能在可预见的未来发生亏损，并可能永远无法实现盈利。
合并后的公司可能永远不会盈利，即使它能够完成一个或多个候选产品的临床开发并最终将这些候选产品商业化。合并后的公司将需要成功完成重大的研究、开发、测试和监管合规活动，这些活动连同预计的一般和管理费用，预计将至少在未来几年内导致运营亏损大幅增加。即使合并后的公司确实实现了盈利，也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。
如果合并后的公司未能吸引和留住管理层和其他关键人员，则可能无法继续成功开发或商业化其候选产品或以其他方式实施其业务计划。
合并后的公司在竞争激烈的医药行业的竞争能力取决于其吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、法律、销售和营销等人员的能力。合并后的公司将高度依赖其管理层和科研人员。失去任何这些人的服务可能会阻碍、延迟或阻止合并后公司的产品管线的成功开发、完成其计划的临床试验、其产品候选者的商业化或许可或收购新资产，并可能对其成功实施其业务计划的能力产生负面影响。如果合并后的公司失去其中任何个人的服务，它可能无法及时或根本无法找到合适的替代者，其业务可能因此受到损害。由于生物技术、制药等业务对合格人员的竞争激烈，合并后的公司未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。
合并后的公司将需要在未来筹集额外的融资来为其运营提供资金，这些资金可能无法以优惠条件或根本无法获得。
合并后的公司将需要大量额外资金来进行必要的昂贵和耗时的临床疗效试验，以寻求每个潜在候选产品的监管批准，并继续开发CG001419、CG009301和Cullgen未来的候选产品。合并后公司未来的资本需求将取决于多个因素，包括：未来候选产品在管道中的数量和时间；临床前测试和临床试验的进展和结果；制造足够的药物供应以完成临床前和临床试验的能力；准备、备案、获取、起诉、维护和
97
强制执行专利和其他知识产权权利要求；以及获得监管批准和有利的补偿或处方集接受所涉及的时间和成本。筹集额外资本可能成本高昂或难以获得，例如可能通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券，显着稀释合并后公司股东的所有权权益或抑制合并后公司实现其业务目标的能力。如果合并后的公司通过公开或私募股权发行筹集额外资金，这些证券的条款可能包括清算或其他不利于其普通股股东权利的优先权。此外，任何债务融资可能会使合并后的公司承担固定付款义务和限制或限制其采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果合并后的公司通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，合并后的公司可能不得不放弃对其产品候选者、技术、未来收入流或研究计划的某些宝贵知识产权或其他权利，或以可能对其不利的条款授予许可。即使合并后的公司获得了足够的资金，也无法保证将以合并后公司或其股东可接受的条款提供资金。
合并后的公司将因遵守影响公众公司的法律法规而产生额外成本和增加对管理层的要求。
合并后的公司作为上市公司将产生大量法律、会计和其他费用，而Cullgen作为私营公司没有产生这些费用，包括与《交易法》规定的上市公司报告义务相关的费用。合并后公司的管理团队将由合并前Cullgen的执行官组成。这些执行官和其他人员将需要投入大量时间来获得与上市公司报告要求和遵守适用法律法规相关的专业知识，以确保合并后的公司遵守所有这些要求。合并后的公司为遵守这些义务所做的任何改变可能不足以使其及时履行其作为上市公司的义务，或者根本无法履行。这些报告要求、规则和条例，再加上与作为一家上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使合并后的公司更难吸引和留住合格人员在董事会或董事会委员会任职或担任执行官，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高级职员的保险。
合并完成后，合并后的公司若未能遵守纳斯达克的首次上市标准，其股票将无法在纳斯达克上市。
合并完成后，新名称为“Cullgen Inc.”的Pulmatrix将被要求满足初始上市要求，以保持其股票在纳斯达克的上市和持续交易。这些初始上市要求比持续上市要求更难实现。根据合并协议，Pulmatrix同意尽其商业上合理的努力，促使在合并中发行的Pulmatrix普通股股份在合并生效时间或之前获准在纳斯达克上市。根据Pulmatrix目前可获得的信息，Pulmatrix预计其股票将无法在收盘时满足最低买入价4.00美元的初始上市要求，除非进行反向股票分割。Pulmatrix董事会拟对Pulmatrix普通股的股份进行反向股票分割，比例为between to。.此外，通常反向股票分割不会导致受影响的普通股的交易价格与分割的比例成正比。合并后，如果合并后的公司无法满足纳斯达克上市要求，纳斯达克可能会通知合并后的公司，其普通股股份将不会在纳斯达克上市。
在可能从纳斯达克退市时，如果合并后公司的普通股届时没有资格在另一个市场或交易所报价，则可以在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板（如粉单或场外交易公告板）上进行股票交易。在这种情况下，合并后公司普通股交易的流动性很可能会大幅减少；机构和其他投资者对股票的需求减少、证券分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息；愿意执行合并后公司普通股交易的经纪交易商减少。此外，如果合并后的公司普通股未在主要交易所上市，合并后的公司可能难以筹集额外资本。任何这些事件的发生都可能导致合并后公司普通股的市场价格进一步下跌，并可能对合并后公司产生重大不利影响。
98
一旦合并后的公司不再是较小的报告公司或不再符合适用豁免的条件，合并后的公司将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这将增加合并后公司的成本和对管理层的要求，并可能损害合并后公司的经营业绩和现金流。
合并后的公司将遵守《交易法》的报告要求，其中要求（其中包括）合并后的公司就合并后公司的业务和财务状况以及其他披露和公司治理要求向SEC提交年度、季度和当前报告。然而，作为“规模较小的报告公司”，正如《交易法》第12b-2条所定义的那样，至少在短期内，合并后的公司可能会利用本委托书/招股说明书以及合并后公司的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露要求豁免和减少的披露义务。此外，如果合并后的公司是一家规模较小的报告公司，年收入低于1亿美元，则无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。一旦合并后的公司不再是较小的报告公司或不再符合这些豁免的条件，合并后的公司将被要求遵守适用于上市公司的这些额外法律和监管要求，并将为此产生大量法律、会计和其他费用。如果合并后的公司不能及时或根本不能遵守要求，合并后公司的财务状况或合并后公司普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果合并后的公司或其独立审计师发现合并后公司对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，合并后的公司可能会面临弥补这些缺陷的额外成本，合并后公司普通股的市场价格可能会下降，或者合并后的公司可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
如果合并后的公司未能保持适当和有效的内部控制，其及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
如果合并后的公司继续在纳斯达克上市，则合并后的公司将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克的规则和条例的报告要求。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求合并后的公司保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。合并后的公司必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对其财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在其当年的10-K表格备案年度报告中报告其财务报告内部控制的有效性。作为一家私营公司，Cullgen没有被要求记录和测试其对财务报告的内部控制，也没有要求其管理层证明其内部控制的有效性，其审计师也没有被要求就其对财务报告的内部控制的有效性发表意见。合并后，合并后的公司将被要求产生大量专业费用和内部成本，以扩展其会计和财务职能并花费大量管理努力。合并后的公司可能难以及时满足这些报告要求。
合并后的公司可能会发现其内部财务和会计控制和程序系统中的弱点，这些弱点可能导致其财务报表出现重大错报。合并后的公司对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。
如果合并后的公司无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者无法保持适当和有效的内部控制，则合并后的公司可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，其普通股的市场价格可能会下跌，并可能受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
99
本委托书/招股说明书中所包含的Pulmatrix和Cullgen的未经审计的备考简明合并财务信息为初步信息，合并后公司的实际财务状况和合并后的经营情况可能与本委托书/招股说明书中所包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异。
本委托书/招股说明书中包含的Pulmatrix和Cullgen未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明合并后公司的实际财务状况或未来期间的经营业绩，或者如果在呈报期间合并这些实体本应实现的财务状况或经营业绩。合并后公司的实际业绩和合并后的财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息存在重大不利差异。本代理声明/招股说明书所反映的交换比率为初步的。最终的兑换比率可能与用于准备备考调整的初步兑换比率不同。更多信息请看标题为“未经审核备考简明合并财务资料" page开头297本委托书/招股说明书。
Pulmatrix和Cullgen预计，在可预见的未来，合并后的公司将不会支付任何现金股息，除了Pulmatrix董事会在合理可行的情况下（但不迟于）预期截止日期之前（即合并生效时间之前）宣布并向记录在案的TERM3普通股已发行在外股份持有人支付的现金股息外。
除了现金股息，目前的预期是合并后的公司将保留其未来收益，如果有的话，为合并后公司业务的增长提供资金，而不是支付股息。因此，在可预见的未来，合并后公司普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。
合并后公司普通股的活跃交易市场可能不会发展，其股东可能无法转售其普通股股份以获取利润，如果有的话。
在合并之前，Cullgen Capital股票没有公开市场。合并后公司普通股股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续。如果合并后公司普通股的活跃市场没有发展或没有持续，合并后公司的股东可能很难以有吸引力的价格或根本无法出售其股份。
现有股东未来出售股票可能会导致合并后的公司普通股价格下降。
如果在本委托书/招股说明书中讨论的回售法律限制失效后，Pulmatrix和Cullgen的现有证券持有人在公开市场上出售或表示有意出售大量合并后公司的普通股，则合并后公司普通股的交易价格可能会下降。根据截至2025年的已发行股份，在实施估计的兑换比例和预期在合并完成时发行但在预期的Pulmatrix反向股票分割生效之前的股份后，合并后的公司预计将在紧随合并完成后拥有总计约普通股的流通在外股份。由于一方面Pulmatrix与另一方面Cullgen的某些证券持有人之间的锁定协议到期（且不实施证券法规定的任何转售限制），合并完成后约100万股将可自由交易，并且自收盘后180日起约100万股将在公开市场上可供出售。此外，受Cullgen未行使期权约束的普通股股份将有资格在各种归属协议的规定以及《证券法》第144条和第701条规则允许的范围内在公开市场上出售。如果这些股份被出售，合并后公司普通股的交易价格可能会下降。
合并完成后，合并后的公司执行官、董事和主要股东将有能力控制或重大影响提交给合并后公司股东批准的所有事项。
合并完成后，预计合并后公司的执行官、董事和主要股东将合计实益拥有合并后公司已发行普通股的大约%（在完全稀释的基础上），但须遵守某些假设，包括，
100
但不限于，Pulmatrix截至收盘时的净现金至少为2500.00万美元。Pulmatrix管理层目前预计，扣除现金股息后，Pulmatrix截至收盘时的净现金将约为美元，预计约为百万美元，目前估计的所有权百分比反映了这一预测。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或重大影响提交合并后公司股东批准的所有事项，以及合并后公司的管理和事务。例如，这些股东，如果他们选择共同行动，将控制或重大影响董事的选举和批准任何合并、合并或出售合并后公司的全部或几乎全部资产。这种投票权集中可能会延迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购合并后的公司。
如果股票研究分析师不发布关于合并后公司、其业务或其市场的研究或报告，或发布不利的研究或报告，其股价和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于其及其业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会选择在合并完成后不提供对合并后公司普通股的研究覆盖，而这种缺乏研究覆盖可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。如果确实有股票研究分析师覆盖，合并后的公司将无法控制分析师或其报告中包含的内容和观点。如果一名或多名股票研究分析师下调其股票评级或发表其他不利评论或研究，合并后公司普通股的价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对合并后公司的覆盖或未能定期发布有关该公司的报告，对其普通股的需求可能会减少，进而可能导致其股价或交易量下降。
合并后的公司将在使用合并后公司的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用收益。
合并后的公司将对合并后公司的现金和现金等价物的使用拥有广泛的酌处权。您可能不同意合并后公司的决定，其对收益的使用可能不会为您的投资带来任何回报。合并后的公司未能有效运用这些资源可能会损害其追求增长战略的能力，合并后的公司可能无法就其对这些净收益的投资产生重大回报（如果有的话）。您将没有机会影响其关于如何使用合并后公司的现金资源的决定。
合并后的公司使用NOL结转和其他税收属性的能力可能受到限制，包括合并的结果。
如上所述，Pulmatrix在历史上曾出现亏损，合并后的公司预计不会在近期实现盈利，也可能永远不会实现盈利。截至2024年12月31日，Pulmatrix的联邦和州NOL结转金额分别约为7000万美元和2230万美元。Pulmatrix有大约190万美元的联邦和州研发信贷，可能会用来抵消未来的应税收入。根据现行法律，Pulmatrix在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的6620万美元的美国联邦NOL可能会无限期结转，但此类净营业亏损结转的可扣除额限于应纳税所得额的80%。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦法律。此外，根据《守则》第382和383条，在所有权发生某些累积变化的情况下，美国联邦净经营亏损结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，如果一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东群体在滚动三年期间内的所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点，则通常会发生“所有权变更”。合并后的公司利用其净经营亏损结转和其他税收属性抵消未来应税收入或税收负债的能力可能会因所有权变更而受到限制，包括如上所述与合并或其他交易有关的变更。类似的规则可能适用于州税法。如果合并后的公司获得应税收入，这种限制可能导致合并后公司未来的所得税负债增加，合并后公司的未来现金流可能受到不利影响。
101
表格S-4上的这份注册声明（本代理声明/招股说明书构成其中的一部分）以及以引用方式并入本文的文件包含与Pulmatrix、Cullgen、合并以及由此设想的其他拟议交易有关的前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述包括与Pulmatrix和Cullgen管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略相关的明示或暗示陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响Pulmatrix、Cullgen或拟议交易的未来发展将是那些已被预期的发展。
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了Pulmatrix或Cullgen的控制范围）或其他因素，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些风险。不确定因素及其他因素包括但不限于：截至交割时条件未得到满足的风险，包括未能获得股东对合并的批准；有关完成合并的时间安排以及Pulmatrix和Cullgen各自完成合并的能力的不确定性；有关Pulmatrix在纳斯达克股票市场继续上市直至合并完成的相关风险；有关TERM3和Cullgen正确估计各自运营费用和与交易相关的费用的能力的风险，以及有关任何延迟交割将在合并完成时对合并后公司的预期现金资源产生的影响的不确定性以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本；任何事件的发生，可能导致终止合并协议的变化或其他情况或条件；有关Pulmatrix可能因完成合并而向Pulmatrix股东支付的现金股息的报表；合并的公告或未决对Pulmatrix或Cullgen的业务关系、经营业绩和一般业务的影响；与合并相关的费用；可能对Pulmatrix提起的任何法律诉讼的结果，Cullgen或其各自的任何董事或高级管理人员与合并协议或由此拟进行的交易有关；Cullgen保护其知识产权的能力；对交易的竞争性反应；交易产生的意外成本、费用或开支；因公告或完成交易而导致的潜在不良反应或业务关系变化；不利的立法、监管、政治和经济发展；临床前研究的启动、时间安排和成功，Pulmatrix和Cullgen当前和未来候选产品的临床试验和研发计划；与Pulmatrix和Cullgen的临床前研究、临床试验和研发计划相关的费用；TERM1和Cullgen的高级管理人员、关键员工或董事的成功保留或所需的变更；Pulmatrix的公共证券的潜在流动性和交易；关于Pulmatrix和Cullgen的产品候选者或其各自竞争对手的产品和产品候选者的监管行动；Pulmatrix和Cullgen按照FDA的要求生产其产品候选者并将其产品候选者的生产规模扩大到商业规模的能力，如果获得批准；Pulmatrix和Cullgen依赖第三方合同开发和制造商组织来制造和供应候选产品；Pulmatrix和Cullgen的候选产品的有益特性，以及潜在的安全性、有效性和治疗效果；Pulmatrix和Cullgen成功将候选产品商业化的能力（如果获得批准），以及此类候选产品的市场接受率和程度；以及与TERM3和Cullgen的竞争对手或行业相关的发展和预测。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者Pulmatrix或Cullgen的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。可能存在Pulmatrix认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有这类风险。Pulmatrix和Cullgen的前瞻性陈述仅在作出之日起生效，Pulmatrix和Cullgen不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
对于可能导致Pulmatrix、Cullgen或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的因素的讨论，或
102
此类前瞻性陈述中所暗示的，或有关与Pulmatrix和Cullgen完成合并的能力相关的风险以及合并对Pulmatrix、Cullgen和合并后公司业务的影响的讨论，请参阅标题为“风险因素" page开头31本委托书/招股说明书。请看标题为“在哪里可以找到更多信息" page开头327本委托书/招股说明书。无法保证合并将完成，或如果完成，将在预期时间内完成或将实现合并的预期收益。
如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者这些假设中的任何一项被证明是不正确的，那么Pulmatrix、Cullgen或合并后公司的结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。本委托书/招股说明书中的所有前瞻性陈述仅在做出陈述之日是最新的。Pulmatrix和Cullgen不承担任何义务（并且明确否认有任何此类义务）公开更新任何前瞻性陈述以反映作出任何陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
103
日期、时间和地点
除非延期或延期至较后日期，否则Pulmatrix特别会议将于美东时间2025年开始举行。此次Pulmatrix专场会议以线上独占方式召开。您可以通过访问www..com在线参加和参加Pulmatrix专题会议，在那里您可以现场收听会议、提交问题和投票。Pulmatrix现将这份委托书/招股说明书发送给其股东，以应对Pulmatrix董事会征集代理的工作，以供Pulmatrix特别会议和特别会议的任何休会或延期使用。这份委托书/招股说明书最早将于2025年前后邮寄给Pulmatrix的股东。
Pulmatrix特别会议的目的
Pulmatrix特别会议的目的是：
|
1.
|
批准（i）根据Pulmatrix、Cullgen、Merger Sub和Merger Sub II于2024年11月13日经合并协议修正案修订的合并重组协议和计划的条款，向Cullgen股东发行Pulmatrix普通股股份，占紧接合并前已发行Pulmatrix普通股股份的20%以上，其副本作为附件a至本委托书/招股章程，及（ii）合并导致的控制权变更，分别根据纳斯达克上市规则第5635（a）条及第5635（b）条（“纳斯达克股票发行提案”或“第1号提案”）；
|
|
2.
|
批准对《Pulmatrix章程》的修订，以对Pulmatrix已发行和流通普通股进行反向股票分割，比例由Pulmatrix董事会确定，并经Cullgen同意，以每股新股1股的比例对流通在外的Pulmatrix普通股股份（或介于两者之间的任何数量）进行反向股票分割，形式如下所附表格：附件b；至随附的委托说明书/招股说明书（“反向拆股议案”或“2号议案”）；
|
|
3.
|
批准对《Pulmatrix章程》的修订，将Pulmatrix被授权发行的Pulmatrix普通股的股份数量从200,000，000股增加到，形式附于附件c（“授权股份增持议案”或“3号议案”）；
|
|
4.
|
批准Cullgen Inc. 2025年股票激励计划（“股票计划议案”或“4号议案”）；
|
|
5.
|
批准Cullgen Inc. 2025年员工股票购买计划（“ESPP提案”或“第5号提案”）；
|
|
6.
|
选举II类董事Richard Batycky博士进入Pulmatrix董事会，任期至Pulmatrix的2028年度股东大会和其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职（“董事选举提案”或“第6号提案”），前提是如果合并完成，则第6号提案的批准将仅在合并完成后生效，因为根据合并协议，pulmatrix Pulmatrix董事会的组成将在合并完成后重组；
|
|
7.
|
批准聘任CBIZ CPAs P.C.为Pulmatrix截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“审计师批准提案”或“第7号提案”），前提是如果合并完成，预计将任命安永华明会计师事务所（Ernst & Young HuaMing LLP）为该财政年度的合并后公司的独立注册会计师事务所；
|
|
8.
|
若无足够票数赞成第1至7号提案（“休会提案”或“第8号提案”），则批准将Pulmatrix特别会议延期（如有必要）以征集额外代理人；和
|
|
9.
|
处理在Pulmatrix特别会议或其任何休会或延期会议上可能适当摆在股东面前的其他事务。
|
第1、2和3号提案中的每一项都是完成合并的条件。发行与合并有关的Pulmatrix普通股、修订《Pulmatrix章程》以对Pulmatrix已发行和流通的普通股进行反向股票分割以及修订《TERM3章程》以增加Pulmatrix被授权发行的Pulmatrix普通股的股份数量除非获得批准，否则将不会发生
104
由必要的Pulmatrix股东及合并完成。因此，未获得第1、2、3号提案的批准，本次合并无法完成。
Pulmatrix董事会推荐
|
•
|
董事会已确定并认为，根据合并协议发行Pulmatrix普通股的股份对Pulmatrix及其股东来说是公平的、符合其最佳利益的和可取的，并已批准此类发行。Pulmatrix董事会一致建议Pulmatrix股东投票“赞成”第1号提案，以批准根据合并协议发行股份购买Pulmatrix普通股并因合并而导致控制权变更。
|
|
•
|
Pulmatrix董事会已确定并认为，如本委托书/招股说明书所述，批准对Pulmatrix章程的修订以实现反向股票分割对TERM1及其股东而言是公平的、符合其最佳利益的、也是可取的。Pulmatrix董事会一致建议Pulmatrix股东对第2号提案投“赞成”票，以批准反向股票分割。
|
|
•
|
Pulmatrix董事会已确定并认为，如本委托书/招股说明书所述，批准修订《Pulmatrix》获授权发行的Pulmatrix普通股的股份数量由200,000，000股增加至《Pulmatrix章程》，对TERM3及其股东而言是公平的、符合其最佳利益的、也是可取的。Pulmatrix董事会一致建议，Pulmatrix股东对第3号提案投“赞成”票，以批准增加Pulmatrix普通股的授权股份。
|
|
•
|
Pulmatrix董事会已确定并认为，如本委托书/招股说明书所述，批准Cullgen Inc. 2025年股票激励计划对Pulmatrix及其股东来说是公平的、符合其最佳利益的、也是可取的。Pulmatrix董事会一致建议Pulmatrix股东对第4号议案投“赞成”票，批准Cullgen Inc. 2025年股票激励计划。
|
|
•
|
Pulmatrix董事会已确定并认为，如本委托书/招股说明书所述，批准Cullgen Inc. 2025年员工股票购买计划对Pulmatrix及其股东来说是公平的、符合其最佳利益的并且是可取的。Pulmatrix董事会一致建议Pulmatrix股东投票“赞成”第5号提案，批准Cullgen Inc.2025年员工股票购买计划。
|
|
•
|
Pulmatrix董事会已决定并认为，从最佳利益出发，并有利于Pulmatrix及其股东选举TERM3董事会该类董事中的Richard Batycky博士任职是公平的，任期至Pulmatrix 2028年年度股东大会时届满，但前提是，如果合并得以完成，则对第6号提案的批准仅在合并完成前有效，因为在合并完成后将对Pulmatrix董事会的组成进行重组，根据合并协议。Pulmatrix董事会一致建议Pulmatrix股东投票“赞成”第6号提案，选举Pulmatrix博士担任TERM3董事会董事职类，任期至Pulmatrix 2028年年度股东大会时届满。
|
|
•
|
Pulmatrix董事会已确定并认为，从最佳利益出发，并且对Pulmatrix及其股东而言，批准选择Pulmatrix作为TERM3截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所对其是公平的、也是可取的，但前提是，如果合并完成，预计将任命Ernst & Young Huaming LLP为该财政年度合并后公司的独立注册会计师事务所。Pulmatrix董事会一致建议Pulmatrix股东投票“赞成”第7号提案，以批准选择Pulmatrix作为TERM3在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
|
|
•
|
Pulmatrix董事会已确定并相信，如有必要，休会Pulmatrix特别会议以征集额外的代理人，如果没有足够票数赞成第1至7号提案，则对Pulmatrix及其股东而言是公平的、符合其最佳利益的和可取的，并且已
|
105
批准并通过该提案。Pulmatrix董事会一致建议Pulmatrix股东投票“赞成”第8号提案将Pulmatrix特别会议延期，如有必要，在没有足够票数赞成第1至7号提案的情况下征集额外的代理人。
记录日期及投票权
只有在记录日期2025年（“记录日期”）营业结束时Pulmatrix普通股的记录持有人才有权收到Pulmatrix特别会议的通知并在该会议上投票。于记录日期收市时，有记录在案的Pulmatrix普通股持有人，且有已发行及流通的Pulmatrix普通股股份。每一股Pulmatrix普通股赋予其持有人对提交股东批准的每一事项拥有一票表决权的权利。一份完整的有权在Pulmatrix特别会议上投票的在册股东名单，将于Pulmatrix特别会议召开前10个日历天的正常营业时间内，在Pulmatrix主要执行办公室供查阅。该名单也将在Pulmatrix特别会议期间在线提供。
投票及撤销代理人
本本委托书/招募说明书代表Pulmatrix董事会征集，供Pulmatrix特别会议使用。
如果截至上述记录日期，您的股票是直接以您的名义在Pulmatrix普通股的转让代理机构VStock Transfer登记的，那么您就是在册股东。无论您是否计划以虚拟方式参加Pulmatrix专题会议，Pulmatrix恳请您填写并交回委托代理卡，其表格随函附上作为附件J，或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。
表决程序如下：
如果您是在册股东，您可能会在Pulmatrix特别会议上投票。或者，您可以使用随附的代理卡、互联网或电话进行代理投票。无论您是否计划以虚拟方式出席Pulmatrix专场会议，Pulmatrix鼓励您采用代理投票的方式，确保您的投票被计算在内。即使您已在Pulmatrix专题会议召开前提交了委托书，您仍可以出席Pulmatrix专题会议并参加投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。
|
•
|
在Pulmatrix专题会议上投票，可在线参加Pulmatrix专题会议，并按照登载于www..com.
|
|
•
|
使用代理卡进行投票，只需填写随附的代理卡，并在随附的代理卡上签名并注明日期，并及时在提供的信封中寄回。如果您在Pulmatrix特别会议召开之前归还您签名的代理卡，Pulmatrix将根据代理卡对您的股份进行投票。
|
|
•
|
要通过互联网进行代理投票，请按照代理卡上提供的说明进行。
|
|
•
|
电话投票，您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。
|
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从Pulmatrix收到了包含这些代理材料的投票指示。只需按照提供的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。您可以根据您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。在Pulmatrix专题会议上进行网络投票，需联系您的经纪人、银行或其他代理人并取得有效的法定代理人，方可出席、参加Pulmatrix专题会议并在会上投票。遵循您的经纪人、银行或其他代理人的投票指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人以获得指示。
Pulmatrix提供互联网代理投票，允许您在网上投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
如果您以街道名义实益持有股份，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人将只能就被视为“常规”的提案对您的股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代理人无权就“非常规”提案对你的股份进行投票，从而导致对此类提案的“经纪人不投票”。据此，如果你持有
106
请务必指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票，以确保您的投票在每项提案上都被计算在内，并遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的程序。
所有未被撤销的正确执行的代理将根据代理所载的指示在Pulmatrix特别会议以及在Pulmatrix特别会议的任何休会或延期时进行投票。如果Pulmatrix普通股的持有人在没有给出具体指示的情况下正确执行并返回代理，则随附的代理卡中列出的人打算根据Pulmatrix董事会的建议对该代理所代表的股份“投票赞成”所有提案。
如果您是Pulmatrix的在册股东，在您的代理人在Pulmatrix特别会议上被投票之前，您可以通过以下任一方式随时更改您的投票：
|
•
|
您可以通过邮件或通过互联网提交另一个正确填写的代理，日期更晚。
|
|
•
|
您可以在晚些时候通过电话提供您的代理指示。
|
|
•
|
您可以向Pulmatrix的公司秘书发送书面文书，撤销该委托书或另一正式签署并附有较后日期的委托书。任何书面撤销通知或随后发出的代理卡，必须由Pulmatrix的公司秘书在Pulmatrix特别会议上进行投票之前收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应发送至Pulmatrix的主要行政办公室，地址为：Pulmatrix, Inc.，地址为：Concord Street 945，Suite 1217，Framingham，MA 01701，地址为：TERM1，地址为：PulMatrix，Inc.，Suite 1217，MA 01701，注意：公司秘书。
|
|
•
|
您可以按照以下地址的指示参加Pulmatrix特别会议并在会议期间参加投票：www..com，尽管出席Pulmatrix特别会议本身并不会撤销和/或更改您的代理。
|
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循他们提供的指示。
所需投票
拥有已发行的Pulmatrix普通股的所有股份的三分之一投票权并有权在Pulmatrix特别会议上投票的持有人出席Pulmatrix特别会议是构成会议法定人数所必需的。如有弃权票和经纪人不投票，将计入法定人数。若要通过第1、2、3、4、5、7和8号提案，则需要亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就该等事项投票、投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的Pulmatrix普通股持有人投出的多数票的赞成票，才能批准第1、2、3、4、5、7和8号提案。如果被提名人在Pulmatrix特别会议上获得亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就该次董事选举投票的Pulmatrix普通股持有人投的“赞成”该等选举的多数票，则该被提名人将在该次特别会议上被选为董事。“复数”是指获得“赞成”票数最高的个人当选为董事。股东选举董事不享有累积投票权。第1、2和3号提案中的每一项都是完成合并的条件。因此，未获得第1、2、3号提案的批准，本次合并无法完成。发行与合并及合并导致的控制权变更有关的Pulmatrix普通股、修订《Pulmatrix章程》以对Pulmatrix已发行和流通的普通股进行反向股票分割以及修订《Pulmatrix章程》以增加Pulmatrix被授权发行的Pulmatrix普通股的股份数量，除非获得必要的Pulmatrix股东批准且合并完成，否则将不会发生。
投票将由会议任命的选举监察员进行清点，如果有的话，他们将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票。对第1、2、3、4、5、6、7和8号提案投弃权票或未指示您的经纪人如何投票将不计为赞成票或反对票，对第1、2、3、4、5、6、7和8号提案的投票结果没有影响。
征集代理人
除通过邮件方式征集外，Pulmatrix的董事、管理人员、员工和代理人可以通过面谈、电话、电子邮件、传真或其他方式向Pulmatrix股东征集代理。Pulmatrix和Cullgen将平均分担打印和归档这份委托书/招股说明书和代理卡的费用。安排也将
107
与券商和其他托管人、被提名人和作为Pulmatrix普通股记录持有人的受托人就向Pulmatrix普通股的受益所有人转发征集材料进行协商。Pulmatrix将补偿这些经纪人、托管人、被提名人和受托人因转发征集材料而产生的合理的自付费用。Pulmatrix已聘请Campaign Management协助其使用上述手段征集代理。Pulmatrix将支付活动管理的费用，Pulmatrix预计约为12000美元加上自付费用的报销。董事、高级管理人员、其他员工也可通过个人面谈、邮件、电话、电子通讯等方式进行征集，不另计报酬。
截至本委托书/招股章程日期，Pulmatrix董事会并不知悉除本委托书/招股章程随附的通知所载列外，有任何业务须于Pulmatrix特别会议上呈列。如果有任何其他事项应适当提交Pulmatrix特别会议，则拟由代理人代表的股份根据投票代理人的判断就该等事项进行投票。
代理声明/招股说明书之家
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套代理材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
联系到此次Pulmatrix专场会议，多家开户人为Pulmatrix股民的券商将“当家”Pulmatrix的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦股东收到其经纪人的通知，该经纪人将被“household”通信到该股东的地址，“household”将继续下去，直到该股东收到其他通知或直到该股东撤销其同意。如果在任何时候，某个股民不再希望参与“代持”，宁愿收到一套单独的代理材料，该股民应该通知他或她的经纪人或Pulmatrix。将书面请求直接联系Pulmatrix, Inc.，地址：Concord Street 945，Suite 1217，Framingham，MA 01701，收件人：公司秘书，电话：（888）355-4440。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
108
本部分及标题为“合并协议”的部分从第页开始144本委托书/招股说明书描述了合并和合并协议的重要方面。虽然Pulmatrix和Cullgen认为此描述涵盖了合并和合并协议的重要条款，但可能未包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读这整个代理声明/招股说明书，以更全面地了解合并和合并协议以及本代理声明/招股说明书中您所提及的其他文件。请参阅页面开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分327本委托书/招股说明书。
合并背景
以下年表总结了导致签署合并协议的某些关键会议和事件。这份年表并不旨在对涉及Pulmatrix、Cullgen、Merger Sub、Merger Sub II、Pulmatrix董事会、Pulmatrix管理层或任何其他方，包括其各自代表的每一次接触或通信进行编目。
本次关于合并的讨论通过参考经合并协议修订的合并协议进行限定，其副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。
我们要求我们的股东投票表决并批准合并协议中设想的交易，包括第1-8号提案。
Pulmatrix董事会和管理层定期审议Pulmatrix的经营和战略计划，以提升股东价值。除其他事项外，本次审查涉及对与Pulmatrix的候选产品、开发计划、财务状况和市场相关的机会和风险的讨论，以及对Pulmatrix可用的战略替代方案的考虑。
2022年5月，一位表示有兴趣收购Pulmatrix的潜在交易对手与Pulmatrix接洽。该谈判此后不久即告失效，但鉴于该交易对手于2022年7月25日表示的兴趣，Pulmatrix聘请MTS Health Partners（“MTS”）担任其独家财务顾问，以处理Pulmatrix产品的潜在业务合并交易或外包许可安排。MTS作为Pulmatrix的独家财务顾问，提供典型、惯常的财务顾问服务。
2022年9月，Pulmatrix董事会决定组建Pulmatrix董事会委员会（“交易委员会”），以评估与任何业务合并或任何其他交易有关的潜在战略选择，这些交易涉及Pulmatrix或其全部或基本全部资产。交易委员会的成立并非为了解决Pulmatrix任何董事或高级管理人员的潜在或实际利益冲突。Pulmatrix董事会任命Teofilo Raad先生、Michael J. Higgins先生、Todd Bazemore先生和Anand Varadan先生担任交易委员会成员。Pulmatrix董事会将就交易条款进行谈判的全部权力和授权授予交易委员会；前提是Pulmatrix全体董事会保留批准管辖任何交易的最终最终文件的责任。
2022年9月，MTS开始与46个潜在战略合并合作伙伴和21个潜在外包许可合作伙伴进行外联。由于此次外联，Pulmatrix与18名当事人签订了期限为5年、无停顿或没完没了条款的保密协议，召开了34次管理层和勤勉会议，并与5名当事人开展了相互尽职调查。
2022年12月19日，MTS代表Pulmatrix向与其接触的五方当事人发送了工艺函，投标截止日期为2022年12月23日。其中有四方向Pulmatrix提交了出价，一方（“甲方”）提交了两个不同提议交易结构的出价（一个是股票股权交易的股票，一个是涉及Pulmatrix的PUR1900和PUR1800资产的资产交易）。甲方是一家市值超过10亿美元的多元化上市公司，而其他三方都是私营公司，并提出了需要同时融资的交易。
2022年12月30日，Pulmatrix交易委员会开会讨论了Pulmatrix收到的各种提案，结果确定Pulmatrix应继续与感兴趣的四方中的每一方进行谈判并寻求改进的投标条款。
2023年1月4日，Pulmatrix宣布成功完成在健康志愿者中评估PUR3100的安全性和药代动力学的1期试验。
109
在整个2023年1月，Pulmatrix与感兴趣的四方各自召开电话会议，提供PUR3100数据的最新情况，回答尽职调查问题，接收私人交易对手同时融资努力的最新情况，并总体上继续谈判。在此期间，MTS就PUR3100的数据分析与另外19家大型制药公司进行了接触，以评估对潜在交易的兴趣，但没有一家大型制药公司表示有兴趣收购或获得PUR3100的许可。
2023年1月24日，Pulmatrix管理层认定，甲方作为一家多元化的公众公司，是最有可能以较高概率成交提升股东价值的机会。其他三家表示有兴趣的私营公司手头缺乏现金来为其即将进行的计划试验提供资金，交易委员会对这些当事方筹集必要资金以完成与Pulmatrix的交易以及在交易完成后为其自己的项目提供资金的能力存在相当大的疑问。
2023年1月26日，在与交易委员会举行会议后，Pulmatrix管理层在Pulmatrix董事会会议上向Pulmatrix董事会推荐与甲方协商资产交易事宜。
在随后的几个月里，Pulmatrix和甲方举行了超过25次尽职调查会议，涵盖财务、临床、人力资源、信息技术以及拟进行的交易和公司的法律方面，包括与每家公司各自的管理团队、各自的法律顾问和其他顾问的全员电话。
2023年3月17日，甲方告知Pulmatrix，其已不再有兴趣继续进行该资产交易。
2023年3月20日，甲方以不太优惠的条款向Pulmatrix提供了修改后的股票用于股票股权交易结构。Pulmatrix董事会于2023年3月27日开会讨论了甲方修订后的报价，其中包括预付款部分加上CVR，其付款取决于收到FDA对PUR1900的批准以及共同商定的PUR1900销售里程碑。然而，甲方的成交条件之一是获得Pulmatrix的PUR1900临床合作伙伴Cipla的同意，以便在美国共同推广该资产。
甲方和Cipla在随后几周就共同推广进行了谈判，但未能达成双方同意的解决方案，甲方退出了谈判。
在甲方脱离接触后，MTS与此前提交投标的各方重新建立联系，并与另外13个潜在的战略合并候选国进行了接触。所有表示有兴趣的公司都缺乏现金来开发自己的项目，也缺乏投资者对同时融资的支持。
2023年6月1日，Pulmatrix和乙方各自的管理层开会讨论了交易的可能性。随后，两家公司开始进行相互尽职调查。
2023年6月13日，乙方提交了一份与Pulmatrix合并的非约束性提案。根据该提议，乙方将拥有合并后公司80%的股份，而Pulmatrix将拥有合并后公司20%的股份，Pulmatrix的隐含估值为2000万美元。
2023年6月21日，交易委员会开会讨论了乙方的报价，并决定继续与乙方进行谈判。
2023年6月27日，乙方根据与Pulmatrix管理层及乙方顾问的交谈情况，提交了修改后的要约。乙方修改后的报价考虑在2023年7月31日签署并完成交易，理论上对合并后公司的估值为1亿美元，Pulmatrix拥有25%的所有权，乙方拥有75%的所有权。
2023年6月28日，交易委员会开会讨论了乙方修订后的提案，并确定Pulmatrix应与乙方进入排他期。2023年6月29日，Pulmatrix与乙方签署了一份条款清单，排他期至2023年7月31日。
2023年7月7日，交易委员会再次开会，与乙方讨论拟议交易的状态。
2023年7月17日，Pulmatrix董事会开会讨论了乙方的议案。Pulmatrix的管理层和MTS提供了有关尽职调查审查状态的最新信息。乙方应邀出席本次会议，介绍乙方的临床项目及其支持潜在交易的潜在融资努力。基于会议讨论情况，Pulmatrix董事会和Pulmatrix管理层决定继续对乙方方案进行科学勤勉。
110
2023年8月11日，经交易委员会授权，Pulmatrix向乙方提交了一份修订后的条款清单，以反映与乙方临床项目相关的风险感知。该提议是进行50/50的所有权分割，乙方的股东将获得CVR，这将导致乙方的股东在积极的第1b阶段数据之后拥有备考公司75%的股份。修订后的条款清单假设，在拟议交易完成时，Pulmatrix将有足够的现金来通过其正在进行的PUR1900的2b期试验，估计为1000-1500万美元，而乙方将带来至少1500万美元的额外投资，这将足以达到乙方的下一个临床里程碑。修订后的条款清单还将之前的排他期延长至2023年9月30日。
2023年8月21日，Pulmatrix聘请Destum Partners，Inc.（“Destum”）担任其财务顾问，该公司与PUR3100重新寻找外包许可合作伙伴有关。
2023年9月6日，乙方与Pulmatrix相互同意结束谈判。Pulmatrix董事会不认为乙方有必要的投资者支持来为交易融资，并且Pulmatrix也没有多余的现金来资助其正在进行的PUR1900的2b期试验和乙方提议的试验。2023年11月7日，Pulmatrix董事会召开会议，讨论了提高PUR1900患者入组的2b期研究和策略的当前进展。Destum就PUR3100的许可问题与33个方面进行了接触，但几乎没有得到回应。在试验注册缓慢、并购或外包机会有限的情况下，Pulmatrix开始考虑反向并购。Pulmatrix董事会讨论了如果Pulmatrix要朝着寻求反向收购的方向前进，那么Pulmatrix必须解决其对Cipla的义务及其租赁义务，因为这些之前是完成交易的主要障碍。Pulmatrix还需要保存现金，使其成为有吸引力的反向并购目标，以实现股东价值最大化。
2024年1月8日，Pulmatrix宣布将停止其2b期试验的患者入组并结束PUR1900的研究。
2024年1月20日，Pulmatrix收到甲方的意向书，拟以800万美元现金以及在2024年6月30日之前就PUR3100的许可安排支付的任何现金支付的50% CVR的价格收购Pulmatrix的所有已发行股份。
2024年1月23日，Pulmatrix董事会开会讨论了甲方的报价，鉴于当时可供选择的战略选择环境，根据Pulmatrix管理层的建议，Pulmatrix董事会决定继续与甲方进行谈判。
2024年1月25日，在Pulmatrix的首席执行官和甲方的首席执行官会面后，甲方展示了一系列交易的摘要，包括技术的交叉许可、接管Pulmatrix长期租赁和服务协议。
2024年2月26日，Pulmatrix董事会召开会议，考虑重新考虑（i）PUR3100的潜在融资，（ii）没有Cipla承诺或租赁（由与甲方的潜在交易促成）的潜在合并，或（iii）考虑并量化潜在的清算方案。此时，Pulmatrix董事会审查了（i）（425万美元）在未与甲方发生潜在交易的情况下以及（ii）在与甲方发生潜在交易后（950万美元）的预计清算价值。这些评估都是基于2023年12月31日（分析的起点），并假设可能需要长达三年的长期解散。
从2024年3月开始，在Pulmatrix董事会的指示下，MTS向50家公司发送了一封流程信，投标截止日期为2024年4月5日，内容涉及与Pulmatrix的反向收购机会。8家公司签署了保密协议，期限为5年，没有停滞或失败条款，每家都提交了意向书。
2024年4月8日，Pulmatrix的管理层向交易委员会提供了有关收到的投标的最新信息，并确定丙方和另一家公司是他们希望向交易委员会提交的最感兴趣的各方。
2024年4月9日，Pulmatrix的管理层和MTS与丙方会面，2024年4月15日，Pulmatrix的管理层与对方公司会面。
2024年4月15日，交易委员会举行会议，确定丙方最有可能有机会提升股东价值，因为它提出了加速尽职调查、签署和成交流程。
111
2024年4月18日，Pulmatrix董事会主席和Pulmatrix管理层与丙方会面，讨论出价和下一步行动。
2024年4月19日，丙方修改出价，提出与Pulmatrix、丁方进行三方交易。
2024年4月22日，Pulmatrix董事会开会讨论丙方修改后的出价，鉴于丙方希望加快时间完成拟议交易，该董事会认为这具有吸引力，并批准与丙方执行条款清单。
2024年5月10日，Pulmatrix与丙方和丁方签订了为期30天的独占期，在随后的30天期间，Pulmatrix与丙方和丁方举行了多次尽职调查会议，会议涵盖了拟进行的交易的财务、科学和法律方面的内容。
2024年6月9日，30天排他期失效，双方未延长排他期。
从2024年6月10日到2024年9月，Pulmatrix与众多合并候选人会面，并与一群更具吸引力的候选人进行了尽职调查审查和谈判。
2024年7月8日，Pulmatrix与甲方完成了一系列交易，包括技术的交叉许可、收购Pulmatrix长期租赁和服务协议，以便在Pulmatrix不再负责其以前的长期设施租赁的情况下更好地进行潜在的反向收购交易。
2024年7月9日，Pulmatrix董事会召开会议，讨论了Pulmatrix的战略选择。管理层建议考虑对Pulmatrix进行清算并派发潜在的股东股息，此前在2024年4月22日的Pulmatrix董事会会议上曾讨论过这一点。此时，Pulmatrix董事会审查了730万美元的预计清算价值。这一评估基于2024年6月1日的分析起点，并假设可能需要长达三年的长期解散。
2024年7月，鉴于丙方无法与丁方完成交易，丙方重新与Pulmatrix接洽并表示有兴趣与Pulmatrix进行反向并购交易。
2024年8月25日，Pulmatrix收到了一份来自潜在交易对手的条款清单，其中对Pulmatrix的估值隐含为1300万美元，在合并后公司中拥有22%的所有权。
同样在2024年8月，另一家此前曾对Pulmatrix表示过兴趣的潜在交易对手，因在与Pulmatrix的反向收购交易中具有兴趣而与Pulmatrix重新接洽。
2024年8月28日，Pulmatrix收到了该潜在交易对手提供的条款清单，其中对Pulmatrix的估值隐含为1200万美元，在合并后公司中拥有19.3%的所有权。
2024年9月17日，Pulmatrix收到来自丙方的经修订的条款清单，其中对Pulmatrix的估值隐含为1300万美元，在合并后公司中拥有18.6%的所有权。隐含的1300万美元是基于700万美元的企业价值和600万美元收盘时的净现金。这份修订后的条款清单也取决于丙方完成一笔融资。
从2024年8月到2024年10月，在8月提交反向收购条款清单的潜在交易对手以及丙方与Pulmatrix的管理层及其顾问举行了多次会议，讨论了拟议的条款清单、财务预测、当前资本化、临床项目，尤其是融资前景。
2024年9月30日，Pulmatrix董事会开会审查战略机遇，除了潜在的清算方案外，还与最有前途的合并候选人讨论了潜在交易。然而，经确定，这些潜在交易中的每一项都需要在交易完成时或之前进行融资，而Pulmatrix的管理层及其顾问认为，在当前的融资环境下，以合理的条款难以获得这些融资，因此产生了无法完成交易的风险。Pulmatrix董事会还审查了预计680万美元的清算价值。这一评估基于2024年9月30日的分析起点，并假设可能需要长达三年的长期解散。会议上没有就潜在的清算替代方案作出任何决定或采取任何行动。
2024年10月21日，由Cullgen的财务顾问Wedbush Securities，Inc.（“Wedbush”）向Cullgen互相介绍了Pulmatrix和Cullgen。
112
2024年10月22日，Pulmatrix与Cullgen签署了一份相互保密协议，期限为一年，保密义务在协议日期后七年内仍然有效，且无停顿或失败条款。
2024年10月23日，Pulmatrix的管理层及其包括MTS在内的顾问与Cullgen的管理层及其包括Wedbush在内的顾问进行了介绍性电话会议，讨论了Cullgen的计划和发展时间表。
2024年10月25日，Cullgen向Pulmatrix提交了一份条款清单，提议进行反向收购，其中对Pulmatrix的估值隐含在1000万美元，其中包括700万美元的企业价值和300万美元的现金，而传统的Pulmatrix股东拥有合并后公司3.5%的股份。该条款清单还允许通过特别股息将截至收盘时超过300万美元的多余现金分配给传统的Pulmatrix股东。
Pulmatrix管理层与Cullgen管理层于当日召开会议讨论条款。基于这些讨论，当时经Pulmatrix管理层和MTS认定，Cullgen的资产负债表上有充足的现金，在拟议交易完成之前不需要融资。这将Cullgen的条款清单与Pulmatrix之前收到的其他条款清单区分开来。Pulmatrix的管理层开始进行财务、科学和法律方面的尽职调查，以确定Cullgen的计划是否提供了提升Pulmatrix股东价值的机会。
基于Cullgen提议的强度，Pulmatrix就融资前景问题联系了先前与Pulmatrix讨论过的其他几家公司中的几家，包括丙方，并就Pulmatrix提出了对该组合更大比例的兴趣的建议。包括丙方在内，这些当事方随后都没有向Pulmatrix提出像Cullgen的报价那样具有吸引力的报价。
2024年10月27日，Cullgen提交了一份修订后的条款清单，在条款清单日期后的30天内为条款清单增加了一项停顿条款。
2024年10月28日，Cullgen向交易委员会作了陈述。同一天，Cullgen提交了最终的条款清单，对Cullgen的估值为2.8亿美元，对Pulmatrix的估值为1050万美元（其中包括800万美元的企业价值和250万美元的现金），传统的Pulmatrix股东拥有合并后公司3.61%的股份。该条款清单还允许通过特别股息将截至收盘时超过250万美元的多余现金分配给传统的Pulmatrix股东，股息总额最高可达450万美元。
交易委员会授权Pulmatrix签订条款清单，并于2024年10月29日各方签署了条款清单。该条款清单一经执行，与包括丙方在内的其他各方的所有谈判即告终止。
2024年10月31日，Cullgen和Pulmatrix分别与各自的顾问和法律顾问举行了组织启动会议。在随后的几周里，各方进行了相互的科学、财务和法律尽职调查。Pulmatrix聘请了一名外部顾问来审查Cullgen的临床前数据。Pulmatrix的科学尽职调查团队对Cullgen项目在科学尽职调查后的潜力印象深刻。同期，Pulmatrix和Cullgen各自的顾问和法律顾问在Pulmatrix董事会和Pulmatrix管理层的指导下并在其协调下就合并协议的条款和条件进行了谈判。谈判在很大程度上集中在哪些Pulmatrix期权将计入Pulmatrix未行使期权以及Pulmatrix净现金的数量。
谈判还允许，如果超额现金超过700万美元，除了上述潜在的450万美元可用于特别股息外，Pulmatrix将能够将超过700万美元的超额现金的50%添加到潜在的特别股息中，所有这些都是在理解为无法保证超额现金的潜在水平的情况下进行的。于2024年11月6日，Pulmatrix与Lucid Capital Markets，LLC（“Lucid”）订立聘书，委聘Lucid就交换比例于财务上对Pulmatrix普通股持有人的公平性向Pulmatrix董事会提供意见（“公平性意见”）。Lucid被Pulmatrix保留，此前MTS告知Pulmatrix，如果没有Cullgen的长期财务预测，则无法提供公平性意见，而Cullgen并未就拟议合并准备这些财务预测，并且通常不会就反向收购交易准备这些财务预测，尤其是对于商业化距离遥远且不确定的未有收入的临床开发公司。
2024年11月11日，Pulmatrix董事会召开了视频会议，Pulmatrix管理团队成员，MTS、Lucid的代表及Pulmatrix的法律顾问出席。在会议上，
113
Pulmatrix董事会获得了对拟议合并的概述（包括潜在利益和与之相关的风险）、合并协议和相关附属文件的重要条款及其受托责任。Lucid随后提出了其公平性意见，该意见确定，从财务角度来看，该交换比例对Pulmatrix普通股持有人是公平的。Pulmatrix董事会亦审议了建议决议案，以批准订立建议合并及有关关联交易。
基于以下标题下描述的因素“本次吸收合并— Pulmatrix关于吸收合并的原因、”于2024年11月11日，Pulmatrix董事会采纳及批准（其中包括）订立合并协议及完成根据该协议拟进行的交易。
于2024年11月13日，订约方订立合并协议及相关附属文件。当天晚些时候，Pulmatrix和Cullgen发布了一份联合新闻稿，Pulmatrix提交了一份8-K表格的当前报告，宣布签订合并协议并讨论了拟议交易的关键条款。根据合并协议，归属于Cullgen和Pulmatrix的估值与最终条款清单保持不变，分别为2.8亿美元和1050万美元（包括250万美元现金）。
2025年3月14日，Cullgen的外部法律顾问向Pulmatrix的外部法律顾问发送了拟议的合并协议修订，其中包括：（i）对零碎股份条款作出澄清修订，以及（ii）将交易结构从两步合并修订为一步合并。对合并协议的此类修订已于2025年4月6日获得Cullgen董事会的批准，并于2025年4月7日获得Pulmatrix董事会的批准。合并协议修订由Cullgen、Pulmatrix、Merger Sub及Merger Sub II于2025年4月7日订立。
Pulmatrix董事会于2024年11月11日举行的会议上，一致（i）认定合并及合并协议所拟进行的其他交易对Pulmatrix及其股东而言是可取和公平的，且Pulmatrix完成合并符合Pulmatrix及其股东的最佳利益，及（ii）批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易。Pulmatrix董事会还一致决议将合并协议提交给Pulmatrix股东审议，并建议Pulmatrix股东采纳并批准合并协议。Pulmatrix董事会在不同时间征询了Pulmatrix管理层成员和Pulmatrix外部财务顾问的意见，并考虑了多项因素，包括TERM3董事会认为支持其决定的以下主要因素（不按任何相对重要性顺序）：
|
•
|
考虑到Pulmatrix的财务状况和前景以及继续独立经营Pulmatrix的相关风险：
|
|
○
|
Pulmatrix于2024年1月8日宣布，根据Pulmatrix宣布停止在8名受试者中进行PUR1900的2b期研究的患者入组并结束研究，启动探索战略替代方案的进程；
|
|
○
|
投资者对其项目可能进一步开发的兴趣和价值感知、候选产品的功效和安全性概况、开发阶段、监管机构对开发路径的反馈，以及与所需时间和成本相关的成功概率；和
|
|
○
|
在Pulmatrix的相关业务开发工作中遇到的困难，以许可、出售或以其他方式与其合作的资产，这些困难可能会导致产生有意义的新资本或分担未来的开发成本；
|
|
•
|
Cullgen的产品管线和开发候选者；
|
|
•
|
Cullgen的现金状况以及在完成合并之前缺乏融资要求；
|
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，经彻底审查战略替代方案，包括进一步推进其内部项目的开发，订立与足以为运营提供资金的某些资产有关的许可、出售或其他战略协议，结合其他潜在的战略交易候选人，并与Pulmatrix管理层、财务顾问和法律顾问进行讨论，与Pulmatrix可用的其他战略替代方案可能产生的潜在价值相比，合并对Pulmatrix股东更有利；
|
114
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，归属于Pulmatrix的800万美元企业价值将为现有的Pulmatrix股东提供重大价值，并为Pulmatrix股东提供重要机会，使其能够以协商一致的交换比例参与合并后公司的潜在增长，同时还能获得现金股息账户的现金支付；
|
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，在与Pulmatrix管理层、财务顾问和法律顾问进行彻底讨论后，潜在的清算和解散不太可能为Pulmatrix股东创造比合并更大的价值，该合并基于（其中包括）Pulmatrix董事会于2024年9月20日进行的最后一次清算评估，预计清算价值为680万美元，可能需要长达三年才能完成，需要保留一个潜在的有意义的数量的Pulmatrix当前现金余额，以支付当前和潜在的未知未来负债，以及由于法定程序而可能多年延迟支付股息；
|
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，由于与Cullgen进行公平磋商，合并协议的条款包括可实现且与其他类似交易一致的合计对Pulmatrix最有利的条款；
|
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，基于Pulmatrix管理层和顾问就以下方面开展的商业、科学、监管、知识产权、财务、会计和法律尽职调查（包括尽职调查电话和对Cullgen尽职调查材料的全面审查），Cullgen的候选产品有可能为合并后公司的股东创造有意义的价值，并为Pulmatrix的股东提供了参与合并后公司增长的机会：
|
|
○
|
Cullgen候选产品的监管路径和市场机会，包括考虑到Cullgen候选产品的发展阶段；
|
|
○
|
Cullgen相对于与Pulmatrix进行过讨论的其他方可获得的临床前和临床结果的质量和范围；
|
|
○
|
Astellas Pharma，Inc.，Cullgen能够在Cullgen的研发上吸引并签约的大型制药合作伙伴，专门用于与Astellas Pharma，Inc.合作的针对乳腺癌和其他实体瘤的项目；
|
|
○
|
Cullgen目前作为东京证券交易所上市的上市公司子公司的地位，与与Pulmatrix进行过讨论的其他反向并购候选者相比，为其作为上市公司的生活做好了更好的准备；
|
|
○
|
Cullgen计划探索其候选产品治疗其他疾病的潜力，包括通过合作；和
|
|
○
|
在合并后的公司需要筹集额外融资的时间之前出现价值拐点里程碑的可能性；
|
|
•
|
Pulmatrix董事会考虑到，Cullgen的现金状况消除了在完成合并之前进行融资的需要，此外，Cullgen的现金状况和强大的管道为未来在需要时进行筹资工作奠定了良好的基础；
|
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，在与Pulmatrix管理层和顾问审查了Cullgen目前的开发和临床试验计划后，合并后的公司在交易结束时将拥有足够的现金资源，为Cullgen候选产品的开发提供资金，以应对即将到来的价值拐点，包括Cullgen的三个降解剂项目，这些项目均处于1期临床试验阶段；
|
|
•
|
合并后公司的预期运营、管理结构、运营计划和现金消耗率以及合并后公司的预期现金资源（包括支持合并后公司当前和计划中的临床试验和运营的能力）；
|
|
•
|
Cullgen在未来被要求通过出售股权或债务证券筹集额外资金时，利用成为在纳斯达克上市的公开报告公司所带来的潜在利益的能力；
|
115
|
•
|
根据交易委员会、Pulmatrix管理层及其顾问进行的业务、科学、监管、知识产权、财务、会计和法律尽职调查，与Pulmatrix就战略交易提出建议的其他战略候选人的前景和相关风险；
|
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，合并后的公司将由来自Cullgen的经验丰富的高级管理团队领导，其中许多成员在药物开发和研发方面拥有丰富的经验，并拥有业务和监管方面的专业知识；和
|
|
•
|
Lucid与Pulmatrix董事会审阅的财务分析以及Lucid于2024年11月11日向Pulmatrix董事会作出的口头意见（该意见随后通过Lucid于2024年11月11日向Pulmatrix董事会送达的书面意见得到书面确认），即截至2024年11月11日，从财务角度来看，兑换比例对TERM0普通股持有人的公平性，如下文标题“合并记— Pulmatrix财务顾问意见，”开始于page120在这份委托书/招股说明书中。
|
Pulmatrix董事会还审查了合并协议和相关交易文件的条款，包括下文所述的条款，并得出结论认为，合并协议和相关交易文件的条款总的来说在这种情况下是合理的：
|
•
|
交换比例、Pulmatrix的净现金以及合并中预计将发行的Pulmatrix普通股股份数量的计算；
|
|
•
|
Pulmatrix向当前Pulmatrix股东派发超过2,500，000美元的净现金股息（根据合并协议条款确定）以及超过7,000，000美元的净现金股息（根据合并协议条款确定）的50%的潜在能力；
|
|
•
|
合并协议允许剥离Pulmatrix的技术和临床资产以增加净现金，但无法保证可以以优惠条款或及时的方式进行此类剥离；
|
|
•
|
Cullgen和Pulmatrix分别承担完成合并义务的条件的数量和性质，以及及时完成合并的可能性，包括Cullgen完成合并的义务将以收盘时净现金至少为1.00美元为条件的事实，如下文标题“合并协议—合并完成的条件，”开始于page156在本委托书/招股说明书中；
|
|
•
|
Pulmatrix和Cullgen根据合并协议各自在特定情况下考虑和参与有关非邀约收购提议的讨论的权利和限制，以及各方董事会更改其有利于合并的建议的限制，如下文标题“The Merger Agreement — Non-Solicitation，”开始于page152在本委托书/招股说明书中；
|
|
•
|
如果合并协议在某些情况下被终止，则可能产生420,000美元的终止费用，如果是Pulmatrix应支付的费用，或者2,800，000美元或8,400，000美元（如合并协议中规定的适用），如果是Cullgen应支付的费用，则可能产生420,000美元或8,400，000美元（如合并协议中所述），如下文标题“合并协议—终止及终止费，”开始于page157在本委托书/招股说明书中；
|
|
•
|
根据锁定协议，Cullgen的某些执行官、董事和股东以及Pulmatrix的某些董事已同意，除某些例外情况外，在合并完成后的180天期间内不转让其持有的Pulmatrix普通股股份，而Cullgen的大多数此类董事、高级职员和机构投资者，除某些例外情况外，已同意不转让其持有的Pulmatrix普通股股份，但须遵守在合并完成后最多延长24个月的分层释放时间表，如下文标题“与合并相关的协议—锁定协议，”开始于page160在本委托书/招股说明书中；
|
|
•
|
支持协议，根据该协议，某些Cullgen股东已同意，仅以其作为股东的身份，将其持有的Cullgen股本的所有股份投票赞成这些提案
|
116
就合并和针对任何替代收购提议提交给他们，如下文标题下更全面地描述“与合并相关的协议——支持协议，”开始于page160在本委托书/招股说明书中；及
|
•
|
预期合并将符合《守则》第368（a）节含义内的重组，而合并协议将构成《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的“重组计划”，其结果是，Cullgen股东通常不会在根据合并协议将Cullgen股票交换为Pulmatrix普通股时为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失，如下文标题“合并——美国联邦所得税考虑——合并，”开始于page140在这份委托书/招股说明书中。
|
Pulmatrix董事会在审议过程中，还考虑了与本次吸收合并相关的多种风险、不确定性及其他反补贴因素，包括：
|
•
|
合并的潜在利益可能无法完全实现，或无法在预期时间范围内实现的风险；
|
|
•
|
完成合并所涉及的成本，以及完成合并所需的Pulmatrix的时间和精力，如果这种合并没有完成，这将限制Pulmatrix未来的选择；
|
|
•
|
Pulmatrix收盘前净现金的潜在减少减少或消除可用于特别股息的现金；
|
|
•
|
因Cullgen公司控制范围内外的因素导致Cullgen公司未来财务业绩可能出现不符合Pulmatrix董事会预期的风险；
|
|
•
|
风险在Pulmatrix管理团队对Cullgen进行广泛的尽职调查审查的同时，可能已经存在Pulmatrix管理团队未考虑的相关Cullgen信息，因此，Pulmatrix可能未对Cullgen进行适当估值；
|
|
•
|
Pulmatrix支付的420,000美元终止费对某些事件发生的潜在影响，以阻止其他潜在公司提出可能对Pulmatrix股东更有利的替代收购提议；
|
|
•
|
Pulmatrix在合并未决期间不征集替代收购提议的义务；
|
|
•
|
Pulmatrix将因合并而产生的大量费用；
|
|
•
|
因合并的公告、未决或完成而导致的Pulmatrix普通股交易价格的可能波动；
|
|
•
|
与Cullgen候选产品的开发和商业化相关的科学、技术、监管和其他风险和不确定性；和
|
|
•
|
影响Pulmatrix的财务状况、经营业绩和前景的各种风险，包括：
|
|
○
|
与寻求Pulmatrix可用的任何战略替代合并相关的风险和挑战，包括Pulmatrix管理层和Pulmatrix董事会此前与其他潜在交易伙伴进行的讨论，以及谈判完成替代战略交易的时间和预期的现金消耗；
|
|
○
|
与、清算Pulmatrix相关的风险和延迟，以及给TERM1方股东带来的不确定价值和成本，包括在或有负债解决的同时持续烧钱的不确定性，在或有负债解决之前释放现金的时间不确定性，以及在现金分配之前作为壳公司相关的风险和成本；
|
|
○
|
尝试继续独立运营Pulmatrix的风险和挑战，包括但不限于：（i）成功应对PUR3100和PUR1800的进一步临床开发所需的相当长的时间和资源，（ii）由于（其中包括）缺乏近期数据催化剂以及生物技术公司在美国资本市场普遍低迷以及（iii）Pulmatrix的其他候选产品概况、阶段
|
117
发展、监管机构关于发展路径的反馈、与所需的时间和成本相关的成功概率以及管理层许可、出售或以其他方式合作资产的相关业务发展努力；
|
○
|
挑战或保留或重建现金跑道有限的员工；
|
|
○
|
在未完成合并的情况下维持Pulmatrix在纳斯达克上市的挑战以及合并协议中拟进行的交易，包括纳斯达克反向拆分；和
|
|
○
|
与合并后的公司和合并相关的各种其他风险，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”在这份委托书/招股说明书中。
|
此外，Pulmatrix董事会在批准合并协议和合并时知悉并考虑了其董事、高级职员和关联公司的利益，这些利益可能与Pulmatrix股东的一般利益不同或除此之外的利益，并建议Pulmatrix股东批准将提交给Pulmatrix股东以供在本委托书/招股说明书所设想的Pulmatrix特别会议上推荐的提案。有关详细信息，请参阅标题为“Pulmatrix董事和执行官在合并中的利益" page开头133本委托书/招股说明书。
Pulmatrix董事会考虑的上述信息和因素并非详尽无遗，但被认为包括Pulmatrix董事会考虑的所有重大因素。鉴于其在评估合并时考虑的多种因素以及这些事项的复杂性，Pulmatrix董事会认为这没有用，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。在考虑上述因素时，Pulmatrix董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。Pulmatrix董事会对上述因素进行了整体分析，包括与Pulmatrix管理团队以及Pulmatrix的法律和财务顾问进行了深入讨论和质询，并考虑了总体上有利于并支持其决心的因素。
在达成批准合并的决定过程中，Cullgen董事会咨询了Cullgen的高级管理层、法律顾问和财务顾问，并考虑了多种因素。最终，Cullgen董事会得出结论，与Pulmatrix合并是产生资本资源以支持Cullgen管道推进的最佳选择。
Cullgen董事会考虑的其他因素包括以下（这些因素不一定以任何相对重要的顺序呈现）：
|
•
|
合并可能会扩大作为上市公司可用于支持Cullgen管道临床开发的资本和投资者范围，相比之下，如果Cullgen继续作为一家私营公司运营，Cullgen可能会获得资本和投资者；
|
|
•
|
公众对Cullgen及其管道的市场认识提高带来的潜在好处；
|
|
•
|
有关Cullgen业务的历史和当前信息，包括其财务业绩和状况、运营、管理和临床前数据；
|
|
•
|
Cullgen经营所在行业的竞争性质；
|
|
•
|
Cullgen董事会对Cullgen股东的受托责任；
|
|
•
|
Cullgen董事会认为，在考虑了Cullgen董事会考虑的提高股东价值的各种融资和其他战略选择后，合并的任何替代方案都不太可能为Cullgen股东创造更大的价值；
|
|
•
|
Cullgen董事会预计，与考虑的其他选择（包括首次公开募股）相比，合并将是获得资本的更高概率和更具成本效益的手段；
|
|
•
|
合并后公司的预期运营、管理架构和运营计划（包括支持合并后公司当前和计划中的临床前研究和临床试验的能力）；
|
|
•
|
Pulmatrix的业务、历史、经营、财务资源、资产、技术及信誉；
|
118
|
•
|
符合DGCL规定的必要程序的Cullgen股本持有人可获得《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）下的评估权，这允许这些持有人寻求评估其所持有的Cullgen股本股份的公允价值，由特拉华州衡平法院确定；
|
|
•
|
合并协议的条款和条件，包括以下内容：
|
|
○
|
根据Cullgen董事会对Pulmatrix（包括Pulmatrix预计将向合并后公司提供的净现金的价值）和Cullgen的近似估值的判断和评估，确定合并后公司中Pulmatrix股东和Cullgen股东的预期相对百分比所有权是适当的；
|
|
○
|
合并符合美国联邦所得税目的的重组的意图，其预期结果是Cullgen股东一般不确认与合并相关的美国联邦所得税目的的应税收益或损失；
|
|
○
|
Pulmatrix完成吸收合并义务的数量限制和条件性质；
|
|
○
|
Cullgen根据合并协议在特定情况下考虑某些非邀约收购建议的权利，如果Cullgen收到更优的要约；
|
|
○
|
Cullgen根据合并协议有权因重大发展或情况变化（即适用的公司干预事件（定义见合并协议））而导致有利于合并的建议变更；
|
|
○
|
Cullgen董事会关于Pulmatrix或Cullgen向另一方支付的潜在终止费用以及可能支付该费用的情况的结论是合理的；和
|
|
○
|
认为合并协议的其他条款，包括各方的陈述、保证和契诺，以及各自义务的条件，结合整个交易来看是合理的；
|
|
•
|
向Cullgen股东发行的Pulmatrix普通股股份将在S-4表格登记声明中登记，对于不属于Cullgen关联公司且不是锁定协议当事方的Cullgen股东，将可以自由交易；
|
|
•
|
支持协议，据此，Cullgen的某些董事、高级管理人员和股东已同意，仅以其作为Cullgen股东的身份，对其持有的Cullgen股本的所有股份进行投票，以支持通过合并协议；
|
|
•
|
获得在纳斯达克上市的能力，以及在交易结束前或交易结束时将合并后的公司名称更改为Cullgen Inc.；和
|
|
•
|
及时完成合并的可能性。
|
Cullgen董事会在审议合并和合并协议所设想的其他交易时也考虑了一些不确定性和风险，包括：
|
•
|
合并可能无法完成的可能性以及合并公告对Cullgen声誉和在合并未能完成的情况下Cullgen未来获得融资的能力的潜在不利影响；
|
|
•
|
用于确定在合并中向Cullgen股东发行的Pulmatrix普通股股份数量的交换比率是固定的，但由于Pulmatrix的净现金余额而进行的调整除外，因此在合并完成后立即合并的公司中Pulmatrix股东和Cullgen股东的相对百分比所有权也是类似的固定；
|
|
•
|
Pulmatrix收盘前净现金的潜在减少；
|
|
•
|
Pulmatrix在某些情况下如果优于合并或在某些事件上改变其批准合并的建议，则可以考虑主动收购提议的可能性；
|
119
|
•
|
合并可能因多种原因无法及时或根本无法完成的风险，例如：Pulmatrix未能获得规定的股东投票，以及在合并未能完成的情况下对Cullgen的声誉和Cullgen未来获得融资的能力可能产生的不利影响；
|
|
•
|
完成合并所涉及的成本、Cullgen高级管理层完成合并所需的时间和精力、Cullgen业务运营和未来前景的相关中断或潜在中断，包括其与员工、供应商和合作伙伴以及与Cullgen有业务往来或未来可能与Cullgen有业务往来的其他人的关系，以及与合并两家公司相关的相关行政挑战；
|
|
•
|
Cullgen的业务在合并后将受到的额外费用和义务，而Cullgen以前没有受到约束，以及Cullgen业务的运营变化，在每种情况下，可能是由于成为一家上市公司而导致的；
|
|
•
|
合并协议中的陈述和保证不在交割后存续的事实以及交割后可能产生的潜在负债风险；
|
|
•
|
现有Pulmatrix股东未来出售普通股可能导致Pulmatrix普通股价格下跌，从而降低Cullgen股东在合并后获得的Pulmatrix普通股潜在价值的风险；以及
|
|
•
|
与合并后的公司和合并相关的各种其他风险，包括标题为“风险因素" page开头31本委托书/招股说明书。
|
上述信息并非详尽无遗，但据信包括Cullgen董事会在审议合并协议及其所设想的交易时所考虑的所有重大因素的摘要。在对这些因素和其他因素进行了全面分析，包括与Cullgen的高级管理层和法律顾问进行了深入讨论并提出了质疑后，Cullgen董事会得出结论，潜在交易的好处、优势和机会超过了上述不确定性和风险。基于对上述因素的整体分析，Cullgen董事会一致通过合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。
如上文所述，根据日期为2024年11月6日的聘书（“聘书”），Pulmatrix聘请Lucid就交换比例从财务角度对Pulmatrix普通股持有人的公平性向Pulmatrix董事会发表意见（“Lucid意见”）。2024年11月11日，应Pulmatrix董事会的要求，Lucid发表口头意见，随后通过向Pulmatrix董事会送达日期为2024年11月11日的Lucid意见予以确认，即从财务角度来看，交换比率对截至Lucid意见日期并基于其中所载的各种假设、资格和限制的Pulmatrix普通股持有人来说是公平的。
《清醒意见》全文附后附件d本委托书/招股说明书，并以引用方式并入。对于Lucid所做的假设、遵循的程序、考虑的其他事项以及审查的限制，Pulmatrix鼓励其股东完整阅读Lucid Opinion。本文所载的Lucid Opinion摘要通过参考Lucid Opinion全文进行限定。Lucid在考虑合并时为Pulmatrix董事会的利益和用途提供了Lucid Opinion。Lucid意见并非向Pulmatrix董事会或任何股东建议如何就拟议的合并进行投票或就合并或其他方面采取任何其他行动。
关于Lucid意见，Lucid考虑了对总体经济、市场和金融状况的评估以及其在类似交易和证券估值方面的经验，除其他外：
|
•
|
审议了合并协议草案；
|
|
•
|
审阅并分析了Pulmatrix和Cullgen各自的某些公开可获得的财务和其他信息；
|
120
|
•
|
与Pulmatrix管理层的某些成员讨论了Pulmatrix和Cullgen的历史和当前业务运营、财务状况和前景；
|
|
•
|
审查并分析了Lucid认为相关的某些上市公司的报告价格和交易历史；
|
|
•
|
与Lucid认为相关的某些选定业务合并的公开可用财务条款相比，审查并分析了合并协议的某些财务条款；
|
|
•
|
审查并分析了Lucid认为相关的某些公司已完成的首次公开募股的某些财务条款；和
|
|
•
|
审查和分析了Lucid认为与Lucid Opinion目的相关的其他信息和其他因素，并进行了Lucid认为相关的其他财务研究、分析和调查。
|
在进行Lucid的审查并得出Lucid意见时，Lucid在征得Pulmatrix同意的情况下，承担并依赖于分别（或其各自的雇员、代表或关联公司）向Lucid提供或与Lucid讨论的所有财务信息和其他信息的准确性和完整性，或这些信息是公开可得的或由Lucid以其他方式审查的。Lucid不对此类信息的准确性、完整性或合理性或独立核实承担任何责任。
Lucid明确表示不承担任何承诺或义务，将Lucid在Lucid Opinion日期后知悉的影响Lucid Opinion的任何事实或事项的任何变化告知任何人。Lucid假设自Lucid获得的上一份财务报表之日起，Pulmatrix或Cullgen的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景并无重大变化。Lucid未获得对Pulmatrix或Cullgen资产或负债的任何独立评估、估值或评估，Lucid也未向其提供此类材料。此外，Lucid没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估Pulmatrix或Cullgen的偿债能力或公允价值。Lucid意见并未涉及与合并相关的任何法律、税务或会计事项，因此Lucid假设Pulmatrix和Pulmatrix董事会已收到各自认为适当的法律、监管、税务和会计顾问提供的建议。Lucid Opinion仅从财务角度考虑交换比例对Pulmatrix普通股持有人的公平性。Lucid对合并的任何其他方面或影响或与合并有关的任何其他协议或安排不发表任何看法。Lucid Opinion必然基于经济和市场条件以及存在的其他情况，并且可以由Lucid在Lucid Opinion日期进行评估。需要了解的是，尽管后续发展可能会影响到Lucid Opinion，但Lucid没有任何义务更新、修改或重申Lucid Opinion，Lucid明确表示不承担这样做的任何责任。
Lucid没有考虑美国或任何外国政府、任何国内或国外监管机构目前正在考虑或最近颁布的任何潜在立法或监管变化，或SEC、财务会计准则委员会（“FASB”）或任何类似的外国监管机构或委员会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何变化。
出于提出Lucid意见的目的，Lucid在征得Pulmatrix董事会同意后假设，除非对Lucid的分析在任何方面都不重要，（i）合并协议的最终形式将与Lucid审查的合并协议草案没有差异，（ii）合并协议中所载的每一方的陈述和保证是真实和正确的，（iii）每一方将履行其在合并协议下要求履行的所有契诺和协议，及（iv）合并协议所拟进行的交易将根据合并协议的条款完成，而不会豁免或修订任何条款或条件。Lucid还假设将获得合并协议所设想的所有政府、监管机构和其他方面的同意和批准，并且在获得任何这些同意的过程中，不会施加任何限制或作出任何豁免，从而对Pulmatrix、Cullgen或合并的预期利益产生不利影响。Lucid假设合并的完成方式将符合经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规以及据此颁布的规则和条例的适用条款。
为提出Lucid意见，Lucid在征得Pulmatrix董事会同意后，假设（i）在交易结束前，现金股息将发生，（ii）交换比率约为1.2491，以及（iii）在合并完成时，Cullgen普通股、Cullgen优先股、期权的持有人
121
购买Cullgen普通股将合计持有合并后公司普通股全面稀释后约96.3655%的股份，而购买Pulmatrix普通股的Pulmatrix普通股和认股权证持有人在现金股息生效后，将合计持有紧接合并后合并后公司普通股全面稀释后约3.6 145%的股份。
Lucid意见旨在使Pulmatrix董事会（以其身份）在其考虑合并的财务条款时受益和使用，且除委聘信函中规定的情况外，未经Lucid事先书面同意，不得在任何时候以任何方式或出于任何目的将其用于任何其他目的或复制、传播、引用或提及，但Lucid Opinion可能会被完整地包含在将向SEC提交的与合并相关的任何文件中，以及将邮寄给Pulmatrix股东的代理声明/招股说明书中。Lucid意见并不构成就是否批准合并向Pulmatrix董事会或向任何Pulmatrix股东或任何其他人建议如何就合并协议所拟进行的交易（包括合并）或任何其他事项进行投票。Lucid意见并未涉及Pulmatrix进行合并的基本商业决策或与Pulmatrix可用的其他替代方案相比合并的相对优点。对于任何人（包括Pulmatrix）在任何时间（包括在合并宣布或完成后）的股票或证券交易价格或价格范围，或信贷、金融和股票市场波动对Pulmatrix、Cullgen或合并协议所设想的交易的潜在影响，Lucid不发表任何意见。Lucid没有被要求就与合并有关的将支付给Pulmatrix股东的补偿或任何此类补偿的公平性发表意见，Lucid Opinion也没有以任何方式涉及向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的补偿的金额或性质。
信安财务分析
以下是Lucid为得出Lucid意见而进行的主要财务分析的摘要。一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，表格必须与每一份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑表格中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会造成对财务分析的误导或不完整的看法。Lucid履行了某些程序，包括下文描述的每一项财务分析，并与Pulmatrix董事会一起审查了此类分析所依据的假设以及其他因素，包括Pulmatrix和Cullgen的历史财务业绩。
截至Lucid意见日期的交易概况
根据签署合并协议时1.2491的交换比率，估计在收盘时：（a）截至紧接合并前的Cullgen股权持有人将拥有于收盘时已全面摊薄的Pulmatrix普通股约96.3655%的股份，及（b）截至紧接合并前的Pulmatrix股权持有人将拥有于收盘时已全面摊薄的约3.6 145%的Pulmatrix普通股股份，在每种情况下，须根据合并协议中规定及此处所述的交换比率进行调整。
Cullgen估值
就Lucid Opinion而言，Lucid使用了2.80亿美元的Cullgen股权价值，这是合并协议中归属于Cullgen的价值（“Cullgen估值”）。
122
精选实体瘤聚焦首次公开发行股票交易分析
Lucid审查了自2018年9月以来已完成IPO且IPO时的主导产品处于早期临床开发阶段的20家专注于实体瘤的生物制药公司的首次公开募股（“IPO”）的某些公开可得信息。尽管以下提到的公司被用于比较目的，但这些公司中没有一家与Cullgen具有直接可比性。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是涉及对以下选定公司的历史和预测财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。这些被称为“精选先例实体瘤聚焦IPO企业”的企业分别是：
|
•
|
天演药业
|
|
•
|
Bicara Therapeutics
|
|
•
|
Bicycle治疗
|
|
•
|
Black Diamond疗法
|
|
•
|
Bolt Biotherapeutics
|
|
•
|
Curevac N.V.
|
|
•
|
砂石生物
|
|
•
|
Janux Therapeutics
|
|
•
|
Lyell Immunopharma
|
|
•
|
Nuvectis Pharma
|
|
•
|
Omega Therapeutics
|
|
•
|
ORIC制药
|
|
•
|
Prelude Therapeutics
|
|
•
|
Pyxis Oncology
|
|
•
|
Relay Therapeutics
|
|
•
|
Tharimmune
|
|
•
|
Turnstone Biologics
|
|
•
|
Tyra Biosciences
|
|
•
|
狼人疗法
|
|
•
|
Xilio Therapeutics
|
IPO时的企业总价值定义为上市前的股权价值加上债务、优先股和非控股权益的清算价值，减去其IPO时的现金和现金等价物。选定的先例实体瘤为重点的IPO公司的企业总价值在3210万美元至31亿美元之间。Lucid得出了选定的以实体瘤为重点的IPO公司的总企业价值中位数为3.215亿美元。使用25第百分位和75第在隐含的企业总价值百分位中，Lucid随后计算了Cullgen的隐含总股本价值范围（通过在收盘时加上估计的6800万美元净现金），约为2.894亿美元至6.411亿美元。相比之下，根据合并协议，Cullgen的估值为2.80亿美元。
精选先例实体瘤为重点的IPO企业
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备案日期
|
|
|
发行人
|
|
|
企业
价值（百万美元）
|
|
9/13/2024
|
|
|
Bicara Therapeutics
|
|
|
$412.8
|
|
2/9/2024
|
|
|
天演药业
|
|
|
786.1
|
|
7/21/2023
|
|
|
Turnstone Biologics
|
|
|
137.1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
123
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备案日期
|
|
|
发行人
|
|
|
企业
价值（百万美元）
|
|
2/4/2022
|
|
|
Nuvectis Pharma
|
|
|
41.9
|
|
1/13/2022
|
|
|
Tharimmune
|
|
|
32.1
|
|
10/22/2021
|
|
|
Xilio Therapeutics
|
|
|
218.8
|
|
10/7/2021
|
|
|
Pyxis Oncology
|
|
|
222.2
|
|
9/15/2021
|
|
|
Tyra Biosciences
|
|
|
346.6
|
|
7/29/2021
|
|
|
Omega Therapeutics
|
|
|
557.9
|
|
6/17/2021
|
|
|
Lyell Immunopharma
|
|
|
3,098.2
|
|
6/11/2021
|
|
|
Janux Therapeutics
|
|
|
413.8
|
|
5/4/2021
|
|
|
狼人疗法
|
|
|
236.0
|
|
2/4/2021
|
|
|
Bolt Biotherapeutics
|
|
|
437.6
|
|
9/25/2020
|
|
|
Prelude Therapeutics
|
|
|
618.8
|
|
8/14/2020
|
|
|
Curevac N.V.
|
|
|
2,619.9
|
|
7/16/2020
|
|
|
Relay Therapeutics
|
|
|
1,025.3
|
|
4/24/2020
|
|
|
ORIC制药
|
|
|
261.3
|
|
1/30/2020
|
|
|
Black Diamond疗法
|
|
|
296.3
|
|
5/22/2019
|
|
|
Bicycle治疗
|
|
|
127.7
|
|
9/27/2018
|
|
|
砂石生物
|
|
|
278.4
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精选以炎症为主的首次公开发行股票交易分析
Lucid审查了11家专注于炎症的生物制药公司的IPO的某些公开信息，这些公司自2018年5月以来已完成IPO，其IPO时的主导产品处于早期临床开发阶段。尽管以下提到的公司被用于比较目的，但这些公司中没有一家与Cullgen具有直接可比性。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是涉及对以下选定公司的历史和预测财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。这些被称为“精选先例炎科IPO企业”的企业分别是：
|
•
|
远地点疗法
|
|
•
|
Applied Molecular运输
|
|
•
|
阿齐特拉
|
|
•
|
Biora Therapeutics
|
|
•
|
Contineum Therapeutics
|
|
•
|
Dice Therapeutics
|
|
•
|
Evelo Biosciences
|
|
•
|
Hoth Therapeutics
|
|
•
|
Morphic Holding
|
|
•
|
普罗米修斯生物科学
|
|
•
|
Ventyx Biosciences
|
IPO时的总企业价值定义为上市前股权价值加上债务、优先股和非控股权益的清算价值，减去其IPO时的现金和现金等价物。精选的以炎症为焦点的IPO公司的企业总价值在4550万美元至6.376亿美元之间。Lucid得出的选定的以炎症为重点的IPO公司的企业总价值中位数为3.253亿美元。使用25第百分位和75第在隐含的企业总价值百分位中，Lucid随后计算了Cullgen的隐含总股本价值范围（通过在收盘时加上估计的6800万美元净现金），约为2.39亿美元至4.957亿美元。相比之下，根据合并协议，Cullgen的估值为2.80亿美元。
124
精选先例炎症为重点的IPO公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备案日期
|
|
|
发行人
|
|
|
企业
价值（百万美元）
|
|
4/5/2024
|
|
|
Contineum Therapeutics
|
|
|
$174.2
|
|
7/13/2023
|
|
|
远地点疗法
|
|
|
384.3
|
|
6/15/2023
|
|
|
阿齐特拉
|
|
|
58.6
|
|
10/20/2021
|
|
|
Ventyx Biosciences
|
|
|
489.4
|
|
9/14/2021
|
|
|
Dice Therapeutics
|
|
|
374.1
|
|
3/11/2021
|
|
|
普罗米修斯生物科学
|
|
|
471.0
|
|
6/19/2020
|
|
|
Biora Therapeutics
|
|
|
637.6
|
|
6/9/2020
|
|
|
Applied Molecular运输
|
|
|
283.6
|
|
6/26/2019
|
|
|
Morphic Holding
|
|
|
167.8
|
|
2/14/2019
|
|
|
Hoth Therapeutics
|
|
|
45.5
|
|
5/11/2018
|
|
|
Evelo Biosciences
|
|
|
325.3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精选蛋白降解&靶向肿瘤学首次公开发行股票交易分析
Lucid审查了自2020年6月以来已完成IPO且IPO时主导产品处于早期临床开发阶段的6家蛋白质降解&靶向肿瘤学生物制药公司IPO的某些公开信息。尽管以下提到的公司被用于比较目的，但这些公司中没有一家与Cullgen具有直接可比性。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是涉及对以下选定公司的历史和预测财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。这些公司，简称为“精选先例蛋白降解&靶向肿瘤IPO公司”，分别是：
|
•
|
C4 Therapeutics
|
|
•
|
Foghorn疗法
|
|
•
|
Nurix Therapeutics
|
|
•
|
Nuvectis Pharma
|
|
•
|
Prelude Therapeutics
|
|
•
|
Tyra Biosciences
|
IPO时的企业总价值定义为上市前的股权价值加上债务、优先股和非控股权益的清算价值，减去其IPO时的现金和现金等价物。The Selected Precedent Protein Degradation & Targeted Oncology IPO Companies have total enterprise value between $ 4180万and $ 6.189亿。Lucid得出了选定的Precedent Protein Degradation & Targeted Oncology IPO公司的中位企业总价值为3.69亿美元。使用25第百分位和75第在隐含的企业总价值百分位中，Lucid随后计算了Cullgen的隐含总股权价值范围（通过在收盘时加上估计的6800万美元净现金），约为3.956亿美元至4.789亿美元。相比之下，根据合并协议，Cullgen的估值为2.80亿美元。
Precedent蛋白降解&靶向肿瘤IPO公司精选
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备案日期
|
|
|
发行人
|
|
|
企业
价值（百万美元）
|
|
2/7/2022
|
|
|
Nuvectis Pharma
|
|
|
$41.8
|
|
9/15/2021
|
|
|
Tyra Biosciences
|
|
|
346.6
|
|
10/23/2020
|
|
|
Foghorn疗法
|
|
|
391.3
|
|
10/2/2020
|
|
|
C4 Therapeutics
|
|
|
417.4
|
|
9/25/2020
|
|
|
Prelude Therapeutics
|
|
|
618.9
|
|
7/24/2020
|
|
|
Nurix Therapeutics
|
|
|
321.2
|
|
|
|
|
|
|
|
|
125
精选公开交易实体瘤公司分析
Lucid根据自身经验和专业判断，利用财务筛选来源和数据库，在生物制药行业内寻找与Cullgen具有相似业务特征的公司，选取了15家上市公司（简称“精选公开交易实体瘤公司”）的财务数据。入选的每一家公开交易的实体瘤公司都有一家处于早期临床开发阶段的领先候选者，并专注于实体瘤。此外，Lucid将其分析集中于报告现金余额超过5000万美元的可比公司，与Cullgen在收盘时的预期现金余额6800万美元一致。尽管以下提到的公司被用于比较目的，但这些公司中没有一家与Cullgen具有直接可比性。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是涉及对以下选定公司的历史和预测财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。企业总价值基于2024年11月11日收盘股价。入选的公开交易实体瘤企业有：
|
•
|
Bicara Therapeutics
|
|
•
|
Bolt Biotherapeutics
|
|
•
|
Context Therapeutics
|
|
•
|
Corbus制药
|
|
•
|
CytomX医疗
|
|
•
|
Enliven疗法
|
|
•
|
Fate Therapeutics
|
|
•
|
Immatics
|
|
•
|
InstilBio
|
|
•
|
Janux Therapeutics
|
|
•
|
Mersana Therapeutics
|
|
•
|
ORIC制药
|
|
•
|
Prelude Therapeutics
|
|
•
|
TScan Therapeutics
|
|
•
|
Tyra Biosciences
|
选定的公开交易的实体瘤公司的隐含企业总价值在负8810万美元至22亿美元之间。Lucid得出的选定公开交易的实体瘤公司的隐含总企业价值中位数为1.519亿美元。使用25第百分位和75第在隐含的企业总价值的百分位上，Lucid随后计算了Cullgen的隐含总股本价值范围（通过在收盘时加上估计的6800万美元净现金），约为6730万美元至5.26亿美元。相比之下，根据合并协议，Cullgen的估值为2.80亿美元。
公开交易实体瘤企业精选
|
|
|
|
|
|
公司名称
|
|
|
企业
价值（百万美元）
|
|
Janux Therapeutics
|
|
|
$2,159.1
|
|
Enliven疗法
|
|
|
992.8
|
|
Bicara Therapeutics
|
|
|
745.4
|
|
Tyra Biosciences
|
|
|
498.0
|
|
ORIC制药
|
|
|
418.1
|
|
Immatics
|
|
|
360.5
|
|
Mersana Therapeutics
|
|
|
173.0
|
|
InstilBio
|
|
|
151.9
|
|
|
|
|
|
126
|
|
|
|
|
|
公司名称
|
|
|
企业
价值（百万美元）
|
|
Corbus制药
|
|
|
77.9
|
|
Context Therapeutics
|
|
|
68.4
|
|
TScan Therapeutics
|
|
|
34.7
|
|
CytomX医疗
|
|
|
(36.2)
|
|
Bolt Biotherapeutics
|
|
|
(49.4)
|
|
Fate Therapeutics
|
|
|
(60.5)
|
|
Prelude Therapeutics
|
|
|
(88.1)
|
|
|
|
|
|
精选公开交易炎症公司分析
Lucid根据自身经验和专业判断，利用财务筛选来源和数据库，在生物制药行业内寻找与Cullgen具有相似业务特征的公司，选取了5家上市公司（简称“精选公开交易炎症公司”）的财务数据。入选的每一家公开交易的炎症公司都有一名处于早期临床开发阶段的主要候选人，并专注于炎症性疾病。此外，Lucid将其分析集中于报告现金余额超过5000万美元的可比公司，与Cullgen在收盘时的预期现金余额6800万美元一致。尽管以下提到的公司被用于比较目的，但这些公司中没有一家与Cullgen具有直接可比性。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是涉及对以下选定公司的历史和预测财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。企业总价值基于2024年11月11日收盘股价。入选的公开交易炎症公司有：
|
•
|
AbCellera Biologics
|
|
•
|
Absci
|
|
•
|
Oruka Therapeutics
|
|
•
|
Spyre Therapeutics
|
|
•
|
Third Harmonic Bio
|
选定的公开交易的炎症公司的隐含企业总价值在2.851亿美元至16亿美元之间。Lucid得出的选定公开交易的炎症公司的隐含总企业价值中位数为3.984亿美元。使用25第百分位和75第在隐含的企业总价值百分位中，Lucid随后计算了Cullgen的隐含总股本价值范围（通过在收盘时加上估计的6800万美元净现金），约为4.15亿美元至5.247亿美元。相比之下，根据合并协议，Cullgen的估值为2.80亿美元。
公开交易炎症公司精选
|
|
|
|
|
|
公司名称
|
|
|
企业
价值（百万美元）
|
|
Spyre Therapeutics
|
|
|
$1,609.6
|
|
Oruka Therapeutics
|
|
|
456.7
|
|
Third Harmonic Bio
|
|
|
398.4
|
|
Absci
|
|
|
347.0
|
|
AbCellera Biologics
|
|
|
285.1
|
|
|
|
|
|
精选公开交易的蛋白质降解&靶向肿瘤公司分析
Lucid根据自己的经验和专业判断，利用财务筛选来源和数据库，在生物制药行业内寻找与Cullgen具有相似业务特征的公司，选取了6家上市公司（简称“精选公开交易的蛋白质降解&靶向肿瘤公司”）的财务数据。入选的公开交易的蛋白质降解&靶向肿瘤公司各有一家处于早期临床开发阶段的领先候选者，并专注于蛋白质降解
127
&靶向肿瘤领域。此外，Lucid将其分析集中于报告现金余额超过5000万美元的可比公司，与Cullgen在收盘时的预期现金余额6800万美元一致。尽管以下提到的公司被用于比较目的，但这些公司中没有一家与Cullgen具有直接可比性。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是涉及对以下选定公司的历史和预测财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。企业总价值基于2024年11月11日收盘股价。入选公开交易的蛋白质降解&靶向肿瘤公司有：
|
•
|
C4 Therapeutics
|
|
•
|
Context Therapeutics
|
|
•
|
Foghorn疗法
|
|
•
|
Nurix Therapeutics
|
|
•
|
Prelude Therapeutics
|
|
•
|
Tyra Biosciences
|
选定的公开交易的蛋白质降解&靶向肿瘤公司的隐含企业总价值在负8810万美元至15亿美元之间。Lucid得出了选定的公开交易的蛋白质降解&靶向肿瘤公司的隐含总企业价值中位数为2.04亿美元。Lucid随后使用隐含企业总价值的第25个百分位和第75个百分位，计算出Cullgen的隐含总股权价值范围（通过在收盘时加上估计的6800万美元净现金），约为1.592亿美元至5.036亿美元。相比之下，根据合并协议，Cullgen的估值为2.80亿美元。
精选公开交易的蛋白质降解&靶向肿瘤公司
|
|
|
|
|
|
公司名称
|
|
|
企业
价值（百万美元）
|
|
Nurix Therapeutics
|
|
|
$1,545.3
|
|
Tyra Biosciences
|
|
|
498.0
|
|
Foghorn疗法
|
|
|
248.5
|
|
C4 Therapeutics
|
|
|
159.4
|
|
Context Therapeutics
|
|
|
68.4
|
|
Prelude Therapeutics
|
|
|
(88.1)
|
|
|
|
|
|
精选先例实体瘤为重点的并购交易
Lucid审查了生物制药行业公司最近九次符合条件的合并交易的财务条款，在信息公开的范围内，这些公司在早期临床开发中有一个主要候选者，并专注于实体瘤（简称“选定的先例实体瘤为重点的并购交易”）。尽管下文提及的先例交易被用于比较目的，但没有一家目标公司与Cullgen具有直接可比性。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是涉及有关所涉公司的历史和预计财务和经营特征的差异以及可能影响这些公司和它们被比较的Cullgen的合并价值的其他因素的复杂考虑和判断。Lucid审查了目标公司的企业总价值（不包括潜在的未来里程碑付款）。这些交易，包括每笔交易结束的日期，如下。
Selected Precedent Solid Tumor Focused M & A交易的总隐含企业价值在1.10亿美元至24亿美元之间。Lucid得出的选定先例实体瘤为重点的并购交易的企业总价值中位数为5.09亿美元。使用25第百分位和75第在隐含的企业总价值百分位中，Lucid随后计算了Cullgen的隐含企业总价值范围（通过在收盘时加上估计的6800万美元净现金），约为2.68亿美元至12亿美元。相比之下，根据合并协议，Cullgen的估值为2.80亿美元。
128
精选先例实体瘤为重点的并购交易
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
闭馆日期
|
|
|
目标
|
|
|
收购方
|
|
|
隐含企业
价值（百万美元）
|
|
7/29/2024
|
|
|
Nerio Therapeutics
|
|
|
勃林格殷格翰
|
|
|
$1,300.0
|
|
5/2/2024
|
|
|
马里亚纳肿瘤学
|
|
|
诺华
|
|
|
1,000.0
|
|
4/3/2024
|
|
|
Kinnate生物制药
|
|
|
XOMA版税
|
|
|
115.3
|
|
11/22/2023
|
|
|
T3制药
|
|
|
勃林格殷格翰
|
|
|
509.0
|
|
1/16/2023
|
|
|
Neogene
|
|
|
阿斯利康
|
|
|
200.0
|
|
9/7/2022
|
|
|
好的治疗方法
|
|
|
罗氏
|
|
|
250.0
|
|
12/10/2021
|
|
|
NBE疗法
|
|
|
勃林格殷格翰
|
|
|
1,180.0
|
|
1/23/2020
|
|
|
Synthorx
|
|
|
赛诺菲
|
|
|
2,350.0
|
|
5/31/2018
|
|
|
AurKa制药
|
|
|
礼来
|
|
|
110.0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精选Precedent Inflammation-Focused并购交易
Lucid审查了生物制药行业公司最近七次符合条件的合并交易的财务条款，在信息公开的范围内，这些公司在早期临床开发中有一个主要候选者，并专注于炎症空间（简称“选定的先例以炎症为重点的并购交易”）。尽管下文提及的先例交易被用于比较目的，但没有一家目标公司与Cullgen具有直接可比性。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学分析，而是涉及有关所涉公司的历史和预计财务和经营特征的差异以及可能影响这些公司和它们被比较的Cullgen的合并价值的其他因素的复杂考虑和判断。Lucid审查了目标公司的企业总价值（不包括潜在的未来里程碑付款）。这些交易，包括每笔交易结束的日期，如下。
Selected Precedent Focused Inflammation并购交易的总隐含企业价值在2000万美元到10亿美元之间。Lucid得出的选定先例以炎症为重点的并购交易的企业总价值中位数为9,000万美元。使用25第百分位和75第在隐含的企业总价值百分位中，Lucid随后计算了Cullgen的隐含企业总价值范围（通过在收盘时加上估计的6800万美元净现金），约为1.266亿美元至6.480亿美元。相比之下，根据合并协议，Cullgen的估值为2.80亿美元。
精选Precedent Inflammation-Focused并购交易
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
闭馆日期
|
|
|
目标
|
|
|
收购方
|
|
|
隐含企业
价值（百万美元）
|
|
6/21/2024
|
|
|
Proteologix
|
|
|
强生
|
|
|
$850.0
|
|
3/13/2024
|
|
|
IFM到期
|
|
|
诺华
|
|
|
90.0
|
|
2/15/2024
|
|
|
艾奥洛斯生物
|
|
|
GSK
|
|
|
1,000.0
|
|
12/1/2021
|
|
|
Origimm生物科技
|
|
|
赛诺菲
|
|
|
62.3
|
|
3/20/2021
|
|
|
罗迪欧疗法
|
|
|
安进
|
|
|
55.0
|
|
5/7/2019
|
|
|
IFM TRE
|
|
|
诺华
|
|
|
310.0
|
|
8/8/2017
|
|
|
Confluence生命科学
|
|
|
Aclaris Therapeutics
|
|
|
20.0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix估值
就Lucid Opinion而言，Lucid使用的Pulmatrix股权价值为8.0百万美元，这是合并协议中归属于Pulmatrix的价值（“Pulmatrix估值”）。
129
先例反向并购交易分析
Lucid审查了可追溯至2018年1月的生命科学反向并购交易（简称“选定的先例反向并购交易”）的财务条款，在信息公开的范围内。Lucid审查了交付给每个目标的现金的总溢价。这些交易，包括每笔交易结束的日期，如下：
选定的先例反向合并交易
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
闭馆日期
|
|
|
幸存公司
|
|
|
上市公司
|
|
|
交付的价值
为公
车辆
现金净额
（$ mm’s）
|
|
10/17/2024
|
|
|
TuHURA Biosciences
|
|
|
Kintara Therapeutics（纳斯达克：KTRA）
|
|
|
$11
|
|
10/9/2024
|
|
|
伟仕医药
|
|
|
Virios Therapeutics（纳斯达克：VIRI）
|
|
|
6
|
|
10/4/2024
|
|
|
OnKure，Inc。
|
|
|
Reneo制药（纳斯达克：RPHM）
|
|
|
20
|
|
9/3/2024
|
|
|
Oruka Therapeutics
|
|
|
ARCA Biopharma（纳斯达克：ABIO）
|
|
|
6
|
|
8/12/24
|
|
|
萤火虫神经科学
|
|
|
WaveDancer（纳斯达克：WAVD）
|
|
|
14
|
|
6/20/24
|
|
|
强直疗法
|
|
|
AVROBIO（纳斯达克：AVRO）
|
|
|
13
|
|
4/1/2024
|
|
|
TawsFYNYDD疗法
|
|
|
Onconova医疗（纳斯达克：ONTX）
|
|
|
11
|
|
3/26/2024
|
|
|
Serina Therapeutics
|
|
|
AgeX Therapeutics（纳斯达克：年龄）
|
|
|
6
|
|
3/25/2024
|
|
|
Q32生物
|
|
|
Homology Medicines（纳斯达克：FIXX）
|
|
|
20
|
|
3/21/2024
|
|
|
LENZ Therapeutics
|
|
|
Graphite Bio（纳斯达克：GRPH）
|
|
|
12
|
|
3/14/2024
|
|
|
Immunogenx
|
|
|
First Wave BioPharma（FWBI）
|
|
|
15
|
|
3/6/2024
|
|
|
适应性噬菌体疗法
|
|
|
Biomx（NYSEAM：PHGE）
|
|
|
不适用
|
|
12/27/2023
|
|
|
Cyclo Therapeutics（纳斯达克：CYTH）
|
|
|
Applied Molecular运输
（纳斯达克：AMTI）
|
|
|
1
|
|
12/18/2023
|
|
|
神经基因
|
|
|
Neoleukin医疗（纳斯达克：NLTX）
|
|
|
14
|
|
12/15/2023
|
|
|
ProteoMedix（Onconetix）
|
|
|
Blue Water Biotech（纳斯达克：BWV）
|
|
|
不适用
|
|
11/13/2023
|
|
|
笛卡尔疗法
|
|
|
Selecta生物科学（纳斯达克：RNAC）
|
|
|
13
|
|
11/3/2023
|
|
|
科罗生物
|
|
|
Frequency Therapeutics（纳斯达克：FREQ）
|
|
|
15
|
|
10/31/2023
|
|
|
肺疗法
|
|
|
Aileron Therapeutics（纳斯达克：ALRN）
|
|
|
10
|
|
10/16/2023
|
|
|
著名实验室
|
|
|
Vascular Biogenics Ltd.（纳斯达克：VBLT）
|
|
|
20
|
|
9/11/2023
|
|
|
石竹疗法
|
|
|
Magenta Therapeutics（纳斯达克：MGTA）
|
|
|
20
|
|
8/16/2023
|
|
|
EIP Pharma（CervoMed）
|
|
|
Diffusion Pharmaceuticals（纳斯达克：DFFN）
|
|
|
10
|
|
6/29/2023
|
|
|
TeraImmune
|
|
|
Baudax Bio（纳斯达克：BXRX）
|
|
|
3
|
|
6/22/2023
|
|
|
Spyre Therapeutics
|
|
|
Aeglea BioTherapeutics（纳斯达克：AGLE）
|
|
|
25
|
|
6/1/2023
|
|
|
Elicio Therapeutics
|
|
|
Angion Biomedica（纳斯达克：ANGN）
|
|
|
7
|
|
4/22/2023
|
|
|
格瑞生物
|
|
|
Vallon制药（纳斯达克：VLON）
|
|
|
29
|
|
3/20/2023
|
|
|
CalciMedica
|
|
|
Graybug Vision（纳斯达克：灰色）
|
|
|
15
|
|
3/7/2023
|
|
|
Carisma Therapeutics
|
|
|
Sesen Bio（纳斯达克：SESN）
|
|
|
15
|
|
2/23/2023
|
|
|
Enliven疗法
|
|
|
Imara（纳斯达克：IMRA）
|
|
|
10
|
|
1/9/2023
|
|
|
Catheter Precision，Inc。
|
|
|
Ra Medical Systems（NYSE：RMED）
|
|
|
4
|
|
12/29/2022
|
|
|
盘状医学
|
|
|
Gemini Therapeutics（纳斯达克：GMTX）
|
|
|
10
|
|
12/27/2022
|
|
|
GNI Group（Gyre Therapeutics）
|
|
|
Catalyst Biosciences（纳斯达克：CBIO）
|
|
|
9
|
|
12/19/2022
|
|
|
Kineta, Inc.
|
|
|
Yumanity Therapeutics（纳斯达克：YMTX）
|
|
|
26
|
|
11/8/2022
|
|
|
ARS制药
|
|
|
Silverback Therapeutics（纳斯达克：SBTX）
|
|
|
5
|
|
9/28/2022
|
|
|
Aceragen，Inc。
|
|
|
井寺制药（纳斯达克：IDRA）
|
|
|
7
|
|
9/15/2022
|
|
|
Lisata Therapeutics（Cend）
|
|
|
Caladrius生物科学（纳斯达克：CLBS）
|
|
|
25
|
|
8/30/2022
|
|
|
Vivani Medical（Nano Precision）
|
|
|
Second Sight Medical（纳斯达克：EYES）
|
|
|
不适用
|
|
7/5/2022
|
|
|
Syros医药
（纳斯达克：SYRS）
|
|
|
Tyme科技（纳斯达克：TYME）
|
|
|
8
|
|
5/16/2022
|
|
|
Aprea Therapeutics, Inc.
|
|
|
ATrin Pharmaceuticals（NasdaqGS：APRE）
|
|
|
15
|
|
10/24/2021
|
|
|
Quoin制药，公司。
|
|
|
Cellect生物科技有限公司（纳斯达克：APOP）
|
|
|
13
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
130
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
闭馆日期
|
|
|
幸存公司
|
|
|
上市公司
|
|
|
交付的价值
为公
车辆
现金净额
（$ mm’s）
|
|
8/26/2021
|
|
|
Aadi Bioscience，Inc。
|
|
|
Aerpio Pharmaceuticals, Inc.
（纳斯达克：ARPO）
|
|
|
15
|
|
8/3/2021
|
|
|
诱饵生物系统公司。
|
|
|
Indaptus Therapeutics（Intec）（纳斯达克：INDP）
|
|
|
10
|
|
7/27/2021
|
|
|
Cytocom，Inc.（Statera）
|
|
|
Cleveland BioLabs，Inc.（纳斯达克：CBLI）
|
|
|
不适用
|
|
6/28/2021
|
|
|
Tempest Therapeutics Inc。
|
|
|
Millendo Therapeutics, Inc.
（纳斯达克：MLND）
|
|
|
19
|
|
6/15/2021
|
|
|
ReShape Lifesciences公司。
|
|
|
Obalon Therapeutics, Inc.（纳斯达克：OBLN）
|
|
|
15
|
|
4/27/2021
|
|
|
Leading BioSciences，Inc.（Palisade）
|
|
|
Seneca Biopharma，Inc.（纳斯达克：SNCA）
|
|
|
30
|
|
4/16/2021
|
|
|
MyMD Pharmaceuticals，公司。
|
|
|
Akers Biosciences, Inc.（纳斯达克：AKER）
|
|
|
5
|
|
3/31/2021
|
|
|
StemoniX Inc.（Vyant Bio）
|
|
|
Cancer Genetics, Inc.（纳斯达克：CGIX）
|
|
|
15
|
|
3/16/2021
|
|
|
化学抗体有限公司。
|
|
|
Anchiano Therapeutics Ltd.
（纳斯达克：ANCN）
|
|
|
15
|
|
2/24/2021
|
|
|
Viracta Therapeutics, Inc.
|
|
|
Sunesis Pharmaceuticals（纳斯达克：SNSS）
|
|
|
16
|
|
1/28/2021
|
|
|
Quellis Biosciences，Inc.（Astria）
|
|
|
Catabasis Pharmaceuticals（纳斯达克：CATB）
|
|
|
25
|
|
12/22/2020
|
|
|
Yumanity治疗公司。
|
|
|
Proteostasis Therapeutics（纳斯达克：PTI）
|
|
|
34
|
|
12/1/2020
|
|
|
Petros Pharmaceuticals, Inc.
|
|
|
Neurotrope, Inc.（NasdaqCM：NTRP）
|
|
|
4
|
|
11/23/2020
|
|
|
F-star Therapeutics，有限公司
|
|
|
Spring Bank Pharmaceuticals, Inc.
|
|
|
23
|
|
11/5/2020
|
|
|
Ocuphire Pharma, Inc.
|
|
|
Rexahn Pharmaceuticals（纳斯达克：REXN）
|
|
|
16
|
|
10/27/2020
|
|
|
Viridian Therapeutics, Inc.
|
|
|
Miragen Therapeutics, Inc.
（NasdaqCM：MGEN）
|
|
|
15
|
|
9/15/2020
|
|
|
Adicet Bio, Inc.
|
|
|
resTORbio，Inc.（NasdaqGS：TORC）
|
|
|
8
|
|
9/14/2020
|
|
|
Anelixis Therapeutics（Eledon）
|
|
|
Novus Therapeutics, Inc.
（NasdaqCM：NVUS）
|
|
|
5
|
|
7/6/2020
|
|
|
Kiq Bio（Cogent）
|
|
|
Unum Therapeutics，Inc。
（纳斯达克股票代码：UMRX）
|
|
|
17
|
|
6/15/2020
|
|
|
Forte Biosciences, Inc.
|
|
|
Tocagen Inc.（纳斯达克股票代码：TOCA）
|
|
|
8
|
|
5/28/2020
|
|
|
Larimar Therapeutics, Inc.
|
|
|
Zafgen，Inc.（NasdaqGS：ZFGN）
|
|
|
5
|
|
5/26/2020
|
|
|
Histogen公司。
|
|
|
Conatus Pharmaceuticals（纳斯达克：CNAT）
|
|
|
23
|
|
5/22/2020
|
|
|
Qualigen，Inc。
|
|
|
Ritter Pharmaceuticals（纳斯达克：RTTR）
|
|
|
不适用
|
|
5/18/2020
|
|
|
Timber Pharmaceuticals, Inc.
|
|
|
BioPharmX Corporation（AMEX：BPMX）
|
|
|
16
|
|
4/1/2020
|
|
|
Curetis NV（EuronExt：CURE）
|
|
|
OpGen，Inc.（NasdaqCM：OPGN）
|
|
|
7
|
|
1/9/2020
|
|
|
Protara Therapeutics, Inc.
|
|
|
Proteon Therapeutics，Inc。
（纳斯达克股票代码：PRTO）
|
|
|
5
|
|
12/30/2019
|
|
|
NeuroBo制药公司。
|
|
|
Gemphire Therapeutics Inc。
（纳斯达克股票代码：GEMP）
|
|
|
8
|
|
11/7/2019
|
|
|
Venus Concept有限公司。
|
|
|
Restoration Robotics，Inc。
（纳斯达克股票代码：HAIR）
|
|
|
20
|
|
9/27/2019
|
|
|
Ocugen, Inc.
|
|
|
Histogenics公司
（纳斯达克股票代码：HSGX）
|
|
|
不适用
|
|
8/31/2019
|
|
|
Brickell Biotech, Inc.
|
|
|
Vical Incorporated（NASDAQ：VICL）
|
|
|
4
|
|
7/31/2019
|
|
|
ESSA制药（NASDAQ：EPIX）
|
|
|
Realm Therapeutics PLC（NASDAQ：RLM）
|
|
|
1
|
|
7/22/2019
|
|
|
Salarius制药，LLC
|
|
|
Flex Pharma，Inc.（NASDAQ：FLKS）
|
|
|
4
|
|
7/15/2019
|
|
|
NeuBase疗法
|
|
|
OHR Pharmaceutical（NASDAQ：OHRP）
|
|
|
7
|
|
6/10/2019
|
|
|
Oncternal Therapeutics, Inc.
|
|
|
GTX，Inc.（NASDAQ：GTXI）
|
|
|
9
|
|
6/9/2019
|
|
|
Edesa生物技术公司。
|
|
|
恒星生物技术公司。
（纳斯达克股票代码：SBOT）
|
|
|
2
|
|
5/9/2019
|
|
|
Armata医药（f/k/a C3J）
|
|
|
Ampliphi Biosciences（NYSE：APHB）
|
|
|
10
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
131
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
闭馆日期
|
|
|
幸存公司
|
|
|
上市公司
|
|
|
交付的价值
为公
车辆
现金净额
（$ mm’s）
|
|
5/6/2019
|
|
|
Adynxx, Inc.
|
|
|
Alliqua BioMedical，Inc。
（纳斯达克股票代码：ALQA）
|
|
|
3
|
|
4/23/2019
|
|
|
Mereo BioPharma（AIM：MPH）
|
|
|
Oncomed制药
（纳斯达克股票代码：OMED）
|
|
|
20
|
|
4/12/2019
|
|
|
Immunic AG
|
|
|
Vital Therapies，Inc.（NASDAQ：VTL）
|
|
|
10
|
|
3/26/2019
|
|
|
Enlivex Therapeutics Ltd.
|
|
|
BioBLast Pharma Ltd.（NASDAQ：ORPN）
|
|
|
5
|
|
3/18/2019
|
|
|
PDS Biotechnology公司。
|
|
|
Edge Therapeutics，Inc.（NASDAQ：EDGE）
|
|
|
5
|
|
3/13/2019
|
|
|
X4 Pharmaceuticals, Inc.
|
|
|
Arsanis，Inc.（NASDAQ：ASNS）
|
|
|
29
|
|
1/24/2019
|
|
|
Seelos Therapeutics, Inc.
|
|
|
Apricus Biosciences，Inc。
（纳斯达克股票代码：APRI）
|
|
|
8
|
|
12/7/2018
|
|
|
Millendo Therapeutics, Inc.
|
|
|
OVAScience，Inc.（NASDAQ：OVAS）
|
|
|
5
|
|
10/12/2018
|
|
|
Aravive生物制品公司。
|
|
|
Versartis，Inc.（NASDAQ：VSAR）
|
|
|
0
|
|
2/13/2018
|
|
|
Vaxart, Inc.
|
|
|
Aviragen Therapeutics，Inc。
（纳斯达克股票代码：AVIR）
|
|
|
44
|
|
1/30/2018
|
|
|
Innovate Biopharmaceuticals，Inc。
|
|
|
Monster Digital，Inc.（NASDAQ：MSDI）
|
|
|
6
|
|
1/17/2018
|
|
|
Evofem Biosciences, Inc.
|
|
|
Neothetics，Inc.（NASDAQ：NEOT）
|
|
|
29
|
|
1/4/2018
|
|
|
Rocket制药有限公司
|
|
|
Inotek Pharmaceuticals（NASDAQ：ITEK）
|
|
|
5
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Lucid审查了选定的先例反向合并交易为公共车辆交付的价值（扣除现金），范围从0.0百万美元到44.0百万美元不等。Lucid得出的公共车辆交付价值（扣除现金）的中位数为1100万美元。25号第百分位和75第为公共车辆交付的价值（扣除现金）的百分位分别为6.0百万美元和16.0百万美元。相比之下，根据合并协议对Pulmatrix的估值为8.0百万美元的股权价值，比Cullgen提交的初步条款清单增加了1.0百万美元。
上述摘要并不意味着是对Lucid进行的所有分析的完整描述。编制公允性意见涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，这样的意见不容易被部分分析或概括描述。Lucid没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，尽管存在上述总结的单独因素，Lucid认为，并建议Pulmatrix董事会，其分析必须作为一个整体加以考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分和所考虑的因素，可能会造成对Lucid Opinion背后过程的不完整看法。在进行分析时，Lucid对行业表现、商业和经济状况等事项做出了无数假设，其中许多假设超出了Pulmatrix和Cullgen的控制范围。Lucid进行的这些分析并不一定表明实际值或未来结果，这可能比这类分析所建议的明显或多或少有利。此外，有关业务价值的分析并不旨在是评估或反映业务或证券可能实际出售的价格。因此，这种分析和估计固有地受到不确定性的影响，其依据是当事人或其各自顾问无法控制的众多因素或事件。如果未来的结果与假设的结果存在重大差异，Pulmatrix、Cullgen、Lucid或任何其他人均不承担责任。Lucid和Lucid Opinion提供的分析是Pulmatrix董事会在作出订立合并协议的决定时考虑的几个因素之一，不应被视为此类决定的决定性因素。
Lucid被Pulmatrix董事会选中向Pulmatrix董事会发表意见，因为Lucid是一家国家认可的投资银行公司，并且作为其投资银行业务的一部分，Lucid定期从事与合并、协商承销、上市和非上市证券的二次分销、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。此外，在其日常业务过程中，Lucid或其某些关联公司，以及Lucid或其关联公司可能拥有财务权益的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或交易或以其他方式进行债务、股权、其他证券和金融交易
132
Pulmatrix、Cullgen或可能参与合并的任何其他方和/或其各自关联公司的工具（包括银行贷款和其他义务）或对其进行的投资，因此，可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。在本协议日期之前的两年内，Lucid与Pulmatrix或其关联公司没有任何关系，也没有从Pulmatrix或其任何关联公司收到任何费用，除非下文所述。在此日期之前的两年内，Lucid没有与Cullgen或其任何关联公司发生关系，也没有从Cullgen或其任何关联公司收到任何费用。Lucid及其关联公司未来可能会寻求向Pulmatrix和Cullgen和/或其各自的关联公司提供投资银行或财务顾问服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。
根据Lucid和Pulmatrix的聘书，Lucid获得了40万美元的Lucid Opinion费用。此外，Pulmatrix已同意偿还Lucid的自付费用，并同意赔偿Lucid的某些责任，包括联邦证券法规定的责任；前提是未经公司事先书面同意，Lucid无权获得总额超过15,000美元的费用报销。与Lucid的费用安排条款是此类性质的交易中的惯常做法，该条款是由Pulmatrix与Lucid公平协商达成的，并且Pulmatrix董事会已知悉该安排。
在考虑Pulmatrix董事会关于在合并中发行Pulmatrix普通股股票的建议以及Pulmatrix特别会议上TERM3股东应采取行动的其他事项时，Pulmatrix股东应了解，Pulmatrix董事和执行官在合并中拥有不同于Pulmatrix股东的一般利益或除此之外的利益。这些利益可能会给Pulmatrix的董事和执行官带来实际或潜在的利益冲突。
Pulmatrix董事会已知悉这些潜在利益冲突，并在达成其批准合并协议和合并的决定时考虑了这些事项（其中包括），并建议Pulmatrix股东批准根据本委托书/招股说明书所设想的提交给Pulmatrix特别会议审议的提案，供TERM3股东审议。
根据合并协议的条款，在交割前，收购当时已发行但当时未归属或可行使的Pulmatrix普通股股份的每份期权应立即归属并可全额行使。紧接合并完成前，（i）每份行权价格小于或等于Pulmatrix收盘价的收购Pulmatrix普通股股份的期权将被取消，并转换为获得等于（a）该期权基础股份数量减去（b）等于（x）该期权基础股份数量乘以该期权基础股份数量的商的PulmatrixTERM3的数量的TERM0普通股股份的权利，该期权基础股份的行使价为每股Pulmatrix Pulmatrix普通股，除以（y）Pulmatrix收盘价；（ii）每份行使价高于Pulmatrix收盘价但低于每股10.00美元的收购Pulmatrix普通股股份的期权将仍然未行使；及（iii）每份行使价高于10.00美元的收购TERM3普通股股份的其他期权将被无偿注销。
下表列出了Pulmatrix董事会各成员截至2024年12月31日未归属和已归属的Pulmatrix股票期权总数及加权平均行权价格。Pulmatrix的唯一执行官不拥有任何Pulmatrix股票期权。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事姓名
|
|
|
未归属
Pulmatrix
期权
(#)
|
|
|
加权-平均
行使价
未归属Pulmatrix
期权
($)
|
|
|
既得Pulmatrix
期权
(#)
|
|
|
加权-平均
行使价
既得Pulmatrix
期权
($)
|
|
Richard Batycky，博士。
|
|
|
1,141
|
|
|
$5.15
|
|
|
4,414
|
|
|
$20.42
|
|
Todd Bazemore
|
|
|
1,141
|
|
|
$5.15
|
|
|
3,914
|
|
|
$16.69
|
|
克里斯托弗·卡贝尔，医学博士。
|
|
|
1,141
|
|
|
$5.15
|
|
|
3,914
|
|
|
$22.90
|
|
Michael J. Higgins
|
|
|
1,702
|
|
|
$5.30
|
|
|
7,449
|
|
|
$88.46
|
|
Anand Varadan
|
|
|
1,343
|
|
|
$6.86
|
|
|
2,962
|
|
|
$10.76
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
133
就业协议
Peter Ludlum先生与Pulmatrix订立日期为2024年7月15日且自2024年7月20日起生效的保留函协议（“Ludlum保留协议”）。根据Ludlum保留协议的条款，Pulmatrix同意向Ludlum先生支付两笔奖金，以反映他在Pulmatrix中增加的作用。Pulmatrix于2024年7月向Ludlum先生一次性支付了30,000美元的奖金，并在2024年12月18日举行的Pulmatrix 2024年年度股东大会（“Pulmatrix 2024年度会议”）结束后额外支付了20,000美元。根据该协议，Ludlum先生必须在Pulmatrix 2024年年会召开之日（该日期为“Ludlum保留日期”，每笔奖金为“Ludlum保留奖金”）向Pulmatrix提供服务。见标题为“Pulmatrix高管薪酬" page开头168本代理声明/招股说明书以获取更多信息。
现金股息
在合并完成之前，根据合并协议第5.1（c）（ii）节，Pulmatrix可以向合并前的Pulmatrix股东宣派现金股息（“现金股息”），最高金额总计等于Pulmatrix的净现金将超过2,500，000美元的TERM3的合理、善意近似值，但前提是，如果收盘时Pulmatrix的净现金大于7,000，000美元，则现金股息的金额（如果宣布，不得超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）超过7,000，000美元的期末净现金Pulmatrix，而任何兼任Pulmatrix股东的Pulmatrix董事和执行官将按照其合并前对Pulmatrix普通股的所有权比例分享任何此类现金股息（见标题为“Pulmatrix主要持股人" page开头321有关Pulmatrix董事和高级职员持有Pulmatrix普通股的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书）。现金股息总额预计约为百万美元，可能会根据Pulmatrix的净现金进行某些调整。
根据合并协议，Pulmatrix董事和执行官有权获得持续赔偿、费用垫付和保险。有关合并协议项下与Pulmatrix董事和高级职员相关的赔偿和保险条款的讨论，请参阅标题为“合并协议—董事及高级人员的赔偿及保险" page开头155本委托书/招股说明书。
在考虑Cullgen董事会关于批准合并的建议时，股东应该意识到Cullgen董事和执行官在合并中的利益与Cullgen股东的一般利益不同或除此之外。这些利益可能会给他们带来实际或潜在的利益冲突，这些利益，在重大的范围内，将在下文描述。
Cullgen董事会已意识到这些潜在的利益冲突，并在达成其批准合并协议和合并的决定以及建议Cullgen股东按照本代理声明/招股说明书的设想批准合并时考虑了这些事项，其中包括其他事项。
所有权权益
截至2025年3月14日，Cullgen现任非雇员董事和执行官合计实益拥有Cullgen股本约59.3%的股份，就本小节而言，这不包括该个人持有的Cullgen期权在行使或结算时可发行的任何Cullgen股份。Cullgen的每一位高级管理人员、董事和关联股东也就合并达成了支持协议。有关支持协议的更详细讨论，请参阅标题为“与合并相关的协议——支持协议" page开头160本委托书/招股说明书。
Cullgen的非雇员董事Jian Jin博士、Cullgen的首席科学官兼董事Yue Xiong博士以及GNI Japan的附属实体，包括Cullgen的首席执行官、总裁兼董事会主席Ying Luo博士的关联公司GNI USA，目前持有Cullgen Capital股票。下表列出了Jian Jin博士、Yue Xiong博士和附属实体对Cullgen Capital股票的所有权
134
截至2025年3月14日的GNI日本。有关这些关系的更详细讨论，请看标题为“合并后公司的若干关系及关联交易— Cullgen交易" page开头295本委托书/招股说明书。
|
|
|
|
|
|
股东
|
|
|
的股份数目
股本持有
|
|
Jian Jin博士
|
|
|
5,000,000
|
|
岳雄博士
|
|
|
5,000,000
|
|
隶属于GNI日本的实体
|
|
|
27,370,360
|
|
|
|
|
|
Cullgen期权
就合并而言，购买Cullgen普通股股份的每份尚未行使且未被行使的期权将转换为购买Pulmatrix普通股股份的期权，并进行必要的调整以反映交换比例。Pulmatrix将根据Cullgen 2018年股票激励计划的条款（自合并协议之日起生效）以及购买Cullgen普通股股票的股票期权协议的条款承担Cullgen的2018年股票激励计划以及购买Cullgen普通股股票的每份此类尚未行使的期权。就合并而言，Pulmatrix将更改其公司名称为“Cullgen Inc.”，其在合并中承担的所有Cullgen期权将是购买合并后公司普通股的期权。
下表列出了Cullgen现任高管截至2025年3月14日所持有的Cullgen股票期权的相关信息。熊博士和Cullgen的任何非雇员董事均不持有Cullgen股票期权。此类期权的基础普通股股数和行权价格将适当调整，以反映交换比例。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
数量
既得期权
举行
(#)
|
|
|
加权
平均
行权价格
既得者
期权
($)
|
|
|
数量
未归属
持有的期权
(#)
|
|
|
加权
平均
行权价格
未归属
期权
($)
|
|
执行干事
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
颖萝
|
|
|
3,826,666
|
|
|
0.62
|
|
|
668,334
|
|
|
1.90
|
|
托马斯·伊斯特林
|
|
|
559,999
|
|
|
0.72
|
|
|
230,001
|
|
|
1.63
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
责任、赔偿及保险的限制
Cullgen第四次修订和重述的公司注册证书（“Cullgen章程”）和Cullgen章程（“Cullgen章程”）包含赔偿义务，据此，Cullgen董事和执行官因其是或曾经是Cullgen的代理人而因对其提起的任何诉讼或程序而产生的合理费用和责任获得赔偿。Cullgen认为，Cullgen章程条款和Cullgen章程条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。
合并的形式
根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与Cullgen合并并并入Cullgen，Cullgen将继续作为Pulmatrix的全资子公司以及合并后的存续公司。
在生效时间，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）Cullgen普通股的每股当时已发行在外的股份（不包括根据合并协议将被注销的股份，也不包括异议股份）将自动单独转换为获得若干股Pulmatrix股份的权利
135
等于交换比率的普通股（下文将更详细地描述）：（ii）Cullgen优先股的每一股当时已发行在外的股份（不包括根据合并协议将被注销的股份，也不包括异议股）将自动单独转换为获得数量等于（a）根据Cullgen章程和合并协议规定的每一股Cullgen优先股转换后可发行的Cullgen普通股数量乘以（b）交换比率的数量的Pulmatrix普通股的权利；（iii）购买Cullgen普通股的每份当时尚未行使的期权将由Pulmatrix承担，但可能会根据合并协议中规定的交换比例进行调整。
不得发行Pulmatrix普通股的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。Cullgen Capital股票的每个持有人如果原本有权获得一股Pulmatrix普通股的零碎股份（在汇总了可向该持有人发行的Pulmatrix普通股的所有零碎股份后），应从Pulmatrix收到，代替该零碎股份，并在该持有人根据合并协议及其所要求的任何随附文件交出送文函后：（i）一股Pulmatrix普通股，如果该Cullgen普通股持有人否则将有权获得的Pulmatrix普通股零碎股份总数等于或超过0.50；或（ii）如果该Cullgen股本股票持有人否则将有权获得的TERM3普通股零碎股份总数低于0.50，则不持有该等股份，没有为任何通过这种四舍五入消除的零碎股份支付现金。
Pulmatrix现金净额的确定
根据合并协议的条款，Pulmatrix的“净现金”是指，截至交割日收市时（“现金确定时间”），以下各项之和（不重复）：
|
•
|
Pulmatrix的无限售条件现金、现金等价物和短期投资；及
|
|
•
|
（i）在2025年4月30日之后延迟完成交割的每个月或其中一部分的32.5万美元，以及（ii）在2025年6月15日之后额外增加43.2万美元（除非该延迟是由于Pulmatrix未能完成合并协议中规定的条件而造成的，并扣除了在Pulmatrix当前的董事和高级职员保险单下的任何剩余金额，这些金额可抵减根据合并协议获得所需的董事和高级职员保险单的费用）（例如，如果交割延迟至（a）2025年5月31日，那么325,000美元将被添加到Pulmatrix的净现金中，或者（b）2025年6月30日，那么1,082，000美元（扣除Pulmatrix目前的董事和高级职员保险单下的任何剩余金额，这些金额可贷记根据合并协议获得所需的董事和高级职员保险单的费用）将被添加到Pulmatrix的净现金中）。
|
减 以下各项的总和（不重复）：
|
•
|
于交割日应计的Pulmatrix综合短期及长期合同义务和负债（包括应付给Pulmatrix认股权证持有人的任何终止费用的总额）；
|
|
•
|
Pulmatrix在生效时间之前就合并协议所拟进行的交易或在合并协议日期之前的任何时间进行的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或Pulmatrix业务的清盘（该等业务、“Pulmatrix遗留业务”及任何该等交易，“Pulmatrix遗留交易”）或出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即，特许权使用费交易）或对全部或部分Pulmatrix遗留业务进行的其他处置，包括：（i）法律顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、税务顾问以及Pulmatrix的其他专业顾问就合并协议或Pulmatrix遗留交易所拟进行的交易所产生的任何费用和开支；（ii）就向SEC提交本注册声明及其任何修订和补充而向SEC支付的费用的50%；（iii）与印刷有关的费用和开支的50%，邮寄和分发作为本登记声明一部分的委托书及其任何修订和补充；（iv）与合并协议所设想的某些行动相关的任何纳斯达克费用的50%，包括与聘请顾问相关的任何费用；（v）（x）如果Pulmatrix的净现金（不考虑与获得公平意见相关的费用）低于7,000，000美元，则获得与获得公平意见相关的费用的50%，或（y）如果Pulmatrix的净现金（不含
|
136
与获得公平意见相关的费用）高于或等于7,000，000美元，100%与获得公平意见相关的费用；（vi）与完成合并协议或任何Pulmatrix遗留交易所设想的交易有关的任何应付或应付给任何董事、高级职员、雇员或顾问的任何奖金、留存金、遣散费、控制权变更付款或类似付款义务（包括在本协议所设想的交易完成时触发的带有“单一触发”条款的付款），连同与之相关的任何工资税；（vii）任何超额的Pulmatrix净现金的股息（但仅限于已申报和未支付的范围）以及与之相关的所有成本和费用；（viii）与根据合并协议要求获得的董事和高级职员保险单相关的费用（在每种情况下，在截至生效时间未支付的范围内）；
|
•
|
Pulmatrix租赁义务项下的所有剩余租金付款及任何其他负债；
|
|
•
|
对于截止日期或之前结束的纳税期（或其部分），Pulmatrix及其子公司的任何未缴税款；和
|
|
•
|
由Pulmatrix和Cullgen相互议定的与逐步结束Pulmatrix遗留业务有关的所有成本和费用，包括在截至交割时尚未支付的范围内出售、许可或以其他方式处置任何或所有Pulmatrix遗留业务，包括TERM3在根据合并协议交割后发生的某些成本以及Pulmatrix发生的与租赁终止有关的任何成本。
|
不迟于预期截止日期前五个工作日，（i）Pulmatrix将向Cullgen交付一份净现金明细表，其中合理详细地列出由Pulmatrix的首席财务官（或如果没有首席财务官，则为首席财务和会计官）编制和证明的Pulmatrix对其截至预期截止日期营业结束时的净现金的善意估计计算，并在要求时提供编制净现金明细表时使用或有用的相关工作文件和备用材料。不迟于此类净现金时间表交付后三个工作日（该期间的最后一天称为回复日期），Cullgen将有权通过向Pulmatrix送达大意如此的书面通知（此处简称“争议通知”），对净现金时间表的任何部分提出争议。任何争议通知将以合理的细节并在已知的范围内确定对Pulmatrix净现金计算的任何拟议修订的性质和金额。
如果Cullgen对净现金时间表有争议，各方应尝试善意解决争议项目，并协商商定净现金的确定。如果各方无法在争议通知送达后三天内就争议物品或其部件的商定确定进行协商，则任何剩余的分歧将提交给由Pulmatrix和Cullgen共同商定的具有公认国家地位的独立审计员。该审计师对净现金金额的确定应为最终结果，并对Pulmatrix和Cullgen具有约束力。
Pulmatrix的净现金余额受多种因素影响，包括Pulmatrix是否可以在交割前出售其任何资产，但其他资产不在Pulmatrix的控制范围内。净现金的实际数额将在很大程度上取决于交割的时间。此外，如果Pulmatrix和Cullgen无法就截至现金确定时间的Pulmatrix的净现金金额达成一致，则交割可能会延迟。
交换Cullgen股票证书的程序
在截止日期或之前，Pulmatrix将选择一家交换代理，并且在紧接生效时间之前，Pulmatrix将向交易所代理存入代表根据合并协议条款可发行的Pulmatrix普通股股份的记账式股份的证据，以换取根据合并协议计算的Cullgen普通股股份（不包括根据合并协议将被注销的股份，也不包括异议股份）。
在生效时间后合理可行的情况下尽快，Pulmatrix和Cullgen应促使交易所代理向Cullgen股本的每个记录持有人（不包括根据合并协议将被注销的股份，也不包括异议股份）邮寄（i）一份送文函和（ii）关于交出记录持有人股票证书和识别记录持有人记账股份以换取合并对价的指示。在按照交易所代理人的指示向交易所代理人交付正式签立的转递函时，交出记录持有人的股票凭证和确认记账式股份（如适用），并向交易所代理人交付可能合理要求的其他文件
137
交易所代理、该等股票凭证或记账式股份（如适用）的记录持有人将有权获得作为交换的记账式股份，该记账式股份代表根据合并协议可向该持有人发行的Pulmatrix普通股的整股股份的数量，以及根据合并协议应付的任何股息或其他分配。代表Cullgen普通股或Cullgen优先股股份的已交出证书将被注销。
在生效时间之后，代表Cullgen普通股或Cullgen优先股但未被交出的每一份凭证或记账式股份将仅代表根据合并协议收取就其应付的合并对价的权利。
CULLGEN Common Stock或CULLGEN Preferred Stock的持有人在收到交易所代理的转递函，其中包含CULLGEN Stock Certificates的移交指示之前，不应在其CULLGEN Stock Certificates中发送。
合并生效时间
合并协议要求各方在合并协议所载完成合并的所有条件均获满足或豁免后，在切实可行范围内尽快完成合并（无论如何应在两个营业日内），包括Cullgen股东采纳合并协议，以及Pulmatrix股东批准根据合并协议发行Pulmatrix普通股和其他提议的交易，但根据其性质将在交割时满足的条件除外。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”）后或在Pulmatrix和Cullgen同意并在合并证书中指定的较晚时间生效。无论是Pulmatrix还是Cullgen都无法预测此次合并完成的确切时间。
在美国，对于与合并协议所设想的交易以及向SEC提交本委托书/招股说明书有关的交易，Pulmatrix必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的相关规则和条例，这些规则和条例涉及向Cullgen股东发行Pulmatrix普通股。Pulmatrix和Cullgen不打算寻求反垄断机构的任何监管批准来完成交易。
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”），自2023年3月31日起施行。证监会随后在证监会官网上发布了1号至6号配套指导规则、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》及相关证监会答记者问（统称《证监 “指导规则和通知”）。
根据《试行办法》和《指导规则和通知》，以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动的境内公司，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向证监会完成备案手续。发行人在境外发行上市同时满足以下条件的，将被确定为间接发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地（统称“间接境外上市条件”）。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。此外，规定的备案范围不限于首次公开发行，还包括（i）后续境外证券发行；（ii）通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式在境外直接或间接上市；（iii）已在境外上市的发行人的二次上市或双主要上市。通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式直接或间接上市的，备案主体应当在其提交上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。不需要申请文件的，在上市公司首次公开披露交易具体安排后三个工作日内向中国证监会备案。
138
此外，在发行人完成发行并将其证券在境外证券交易所上市后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后的3个工作日内向中国证监会提交相关报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；或（四）自愿或强制退市。《试行办法》规定了违约行为对公司的法律后果，包括未履行备案义务或备案文件存在虚假陈述或者误导性信息或者重大遗漏，可能被处以1,000，000元-10,000，000元不等的罚款，严重违约的，还可能对相关责任人实施证券市场禁入。不遵守《试行办法》的，将被处以警告和罚款，金额从人民币1,000，000元到人民币10,000，000元不等，直接责任人员也将被警告和罚款，金额从人民币50,000元到人民币5,000，000元不等。
鉴于合并符合间接境外上市条件，且可能通过单次或多次收购、股份互换、股份转让或其他方式进行，合并将导致Cullgen Shanghai间接境外上市。根据合并协议，Cullgen须就合并协议拟进行的交易获得证监会批准。Cullgen应按《试行办法》要求履行向中国证监会备案程序。2024年11月18日，Cullgen向证监会报送备案材料，目前在证监会备案尚在审核中。如果发生上述任何重大事件，Cullgen可能需要进一步更新备案材料。
如果Cullgen未来未能遵守《试行办法》或任何其他适用法规，这些监管机构可能会对Cullgen处以罚款或处罚。
以下讨论汇总了美国联邦所得税考虑因素（i）向合并后的Cullgen普通股或Cullgen优先股（统称“Cullgen股票”）的美国持有人（定义见下文），（ii）向现金股息和反向股票分割的Pulmatrix普通股的美国持有人。讨论的目的并不是要对所有潜在的税收考虑因素进行全面分析。不讨论其他美国联邦税法的考虑，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决和IRS公布的裁决和行政公告，在每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。Cullgen和Pulmatrix都没有寻求或将寻求IRS就以下讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就合并、现金股息或反向股票分割的税务考虑采取与下文讨论的立场相反的立场。
此讨论仅限于持有Cullgen股票或Pulmatrix普通股（如适用）作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于医疗保险缴款税对净投资收入的影响、替代性最低税或《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则。此外，它没有涉及与受特别规则约束的美国持有者相关的考虑因素，例如：
|
•
|
美国侨民和美国前公民或长期居民；
|
|
•
|
功能货币不是美元的美国持有者；
|
|
•
|
持有Cullgen股票或Pulmatrix普通股（如适用）作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人；
|
|
•
|
银行、保险公司等金融机构；
|
|
•
|
房地产投资信托或受监管的投资公司；
|
|
•
|
经纪人、证券交易商或交易员或其他选择使用盯市方法对其持有的Cullgen股票或Pulmatrix普通股（如适用）进行会计处理的人；
|
|
•
|
合伙企业或其他实体或安排分类为美国联邦所得税目的的合伙企业、传递或被忽视的实体（以及其中的投资者）、S公司或其他传递实体（包括混合实体）；
|
139
|
•
|
免税组织或政府组织；
|
|
•
|
根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售Cullgen股票或Pulmatrix普通股（如适用）的人；
|
|
•
|
根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受Cullgen股票或Pulmatrix普通股（如适用）的人；
|
|
•
|
符合税收条件的退休计划；和
|
|
•
|
拥有或已经实际或推定拥有超过5%的Cullgen股票或Pulmatrix股票（如适用）的人。
|
如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排持有Cullgen股票或（如适用）Pulmatrix普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，敦促持有Cullgen股票或Pulmatrix普通股（如适用）的合伙企业以及该合伙企业中的每个合伙人就合并、现金股息和反向股票分割对其的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。
就本讨论而言，“美国持有人”是Cullgen股票或Pulmatrix普通股（如适用）的任何实益拥有人，如果出于美国联邦所得税目的，这些股票被视为或被视为以下任何一种：
|
•
|
美国公民或居民的个人；
|
|
•
|
根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；
|
|
•
|
遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
|
|
•
|
信托：（i）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”的控制（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）；或（ii）具有有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。
|
本讨论仅供参考，并非税务建议。我们敦促每个潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦遗产或赠与税法、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的合并、现金股息和反向股票分割的任何税务考虑咨询其税务顾问。
Cullgen和Pulmatrix各自都打算将合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。假设合并符合条件，美国持有人将不会在将其Cullgen股票交换为Pulmatrix普通股时确认收益或损失。美国持有人在合并后其Pulmatrix普通股的汇总基础将与该美国持有人在紧接合并前的相应Cullgen股票中的汇总基础相同。紧接合并后的美国持有人对Pulmatrix普通股的持有期将包括该美国持有人在紧接合并前对相应Cullgen股票的持有期。如果美国持有人持有不同块的Cullgen股票（通常是在不同日期或以不同价格获得的Cullgen股票），则敦促该美国持有人就确定合并中收到的Pulmatrix普通股股份的计税基础和/或持有期咨询其税务顾问。
我们敦促每个美国持有人根据其个人情况以及根据州、地方和非美国税法以及其他联邦税法对他们的考虑，就合并的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。
信息报告
在合并中获得Pulmatrix普通股的每个美国持有人都必须保留与合并相关的永久记录，并将这些记录提供给任何获得授权的IRS官员和雇员。此类记录应具体包括有关所有转让财产的金额、依据和公平市场价值的信息，以及关于作为此类重组的一部分而承担或消灭的任何责任的相关事实。紧接合并前拥有至少百分之一（通过投票或价值）的已发行股票总数的每个美国持有人
140
Cullgen被要求在其完成合并当年的纳税申报表中附上一份声明，其中包含财政部条例第1.368-3（b）节中列出的信息。此类报表必须包括美国持有人在该美国持有人在合并中交出的Cullgen股票中的计税基础、该Cullgen股票的公允市场价值、合并日期，以及Cullgen和Pulmatrix各自的姓名和雇主识别号。敦促每个美国持有人咨询其税务顾问，以遵守这些规定。
现金股息的分配一般会在Pulmatrix当前或累计收益和利润的范围内作为普通股息收入计入美国持有人的收入。超过Pulmatrix当前或累计收益和利润的分配将被视为在美国持有人对Pulmatrix普通股的计税基础范围内的免税资本返还，此后则被视为出售或交换此类普通股的资本收益。公司美国持有人收到的股息可能有资格获得股息收到的扣除，但须遵守适用的限制。某些个人和其他非公司美国持有者收到的股息一般需缴纳较低的美国联邦所得税税率，前提是满足一定的持有期和其他要求。敦促每个美国持有人就收到现金股息对其的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。
根据《守则》第368（a）（1）（e）条，反向股票分割旨在符合美国联邦所得税目的的“资本重组”条件。因此，美国持有人通常不应在提议的反向股票分割时确认收益或损失，除非收到的现金代替了部分Pulmatrix普通股，如下文所述。美国持有人根据拟议的反向股票分割收到的Pulmatrix普通股股份的总调整后计税基础应等于交出的Pulmatrix普通股股份的总调整后计税基础（不包括分配给Pulmatrix普通股的任何零碎份额的此类基础的任何部分），并且该美国持有人收到的Pulmatrix普通股股份的持有期应包括交出的Pulmatrix普通股股份的持有期。美国财政部条例提供了详细规则，用于分配根据拟议的反向股票分割在资本重组中获得的Pulmatrix普通股股份的计税基础和持有期。我们敦促在不同日期和不同价格获得的Pulmatrix普通股的每个美国持有人就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。
以现金代替零碎股份
美国持有人若根据拟议的反向股票分割获得现金来代替部分份额的Pulmatrix普通股，则应确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与美国持有人在交出的分配给此类部分份额的Pulmatrix普通股的Pulmatrix普通股股份中的计税基础之间的差额。如果美国持有人在反向股票分割生效时交出的Pulmatrix普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或损失。
报税
假设反向股票分割符合《守则》第368（a）条含义内的资本重组条件，则在反向股票分割中获得Pulmatrix普通股股份的每个美国持有人都必须保留与反向股票分割相关的永久记录，并将此类记录提供给任何授权的IRS官员和雇员。此类记录应具体包括关于所有转让财产的金额、依据、公允市场价值的信息，以及关于作为此类重组的一部分而承担或消灭的任何责任的相关事实。每个拥有Pulmatrix已发行股票总数至少5%（通过投票或价值）或在Pulmatrix中拥有基础为1,000，000美元或更多证券的美国持有人，都必须在完成反向股票分割的当年的纳税申报表中附上一份声明，其中包含《财政部条例》第1.368-3（b）节中列出的信息。此类报表必须包括持有人的Pulmatrix普通股中美国持有人的计税基础以及该股票的公平市场价值。敦促每个美国持有人咨询其税务顾问，以遵守这些规定。
本次关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考之用，并非旨在也不应被解释为税务建议。确定实际税收考虑因素
141
向美国持有人进行合并、现金股息和反向股票分割可能很复杂，将取决于该美国持有人的具体情况以及不在Pulmatrix或Cullgen知情或控制范围内的因素。我们敦促每个潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收考虑征询其税务顾问的意见。
Pulmatrix普通股股票目前在纳斯达克上市，代码为“PULM”。Pulmatrix同意尽商业上合理的努力（a）维持其在纳斯达克的上市直至生效，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准；（b）在纳斯达克规则和条例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交一份关于将就合并及其项下拟进行的交易而发行的Pulmatrix普通股的股份上市的通知表，并促使该等股份获准上市（以正式发行通知为准）；（c）编制并及时向纳斯达克提交拟议反向股票分割的通知表（如有需要），并在截止日期向纳斯达克提交经特拉华州州务卿证明的实现拟议反向股票分割的《Pulmatrix章程》修订证书副本；以及（d）在纳斯达克 MarketPlace规则5110要求的范围内，协助Cullgen准备和提交向Cullgen股东发行的Pulmatrix普通股的首次上市申请（“纳斯达克上市申请”），并促使此类纳斯达克上市申请在生效时间之前获得有条件批准。
此外，根据合并协议，Pulmatrix及Cullgen各自完成合并的义务须待各方各自在交割时或之前满足或放弃各种条件，包括在纳斯达克上市申请应已获批准后，方可作实。
如果纳斯达克上市申请获得批准，Pulmatrix预计合并后的公司普通股将在收盘后在纳斯达克上市，交易代码为“CUGN”。为了使纳斯达克上市申请获得接受，除其他要求外，合并后的公司必须在提议的反向股票分割后的一段时间内保持4.00美元或更高的出价。
根据美国通用会计准则，此次合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Cullgen被认为是紧随合并之后进行财务报告的会计收购方：（i）Cullgen的股权持有人将拥有合并后公司的绝大多数投票权；（ii）Cullgen的最大股东将保留合并后公司的最大权益；（iii）Cullgen将指定合并后公司董事会的除一名初始成员外的所有成员；（iv）Cullgen的执行管理团队将成为合并后公司的管理层。因此，出于会计目的，此次合并预计将被视为相当于Cullgen发行股票以收购Pulmatrix的净资产。由于Cullgen被视为会计收购方，Cullgen的资产和负债将按其合并前的账面价值入账，而Pulmatrix的净资产将以公允价值，即近似于账面价值的公允价值列示，没有记录商誉或其他无形资产。此次合并完成后，Cullgen的历史财务报表将成为Pulmatrix的历史合并财务报表。请看标题为“未经审核备考简明合并财务资料" page开头297本代理声明/招股说明书以获取更多信息。
根据DGCL的规定，Pulmatrix的股东无权获得与合并有关的评估权。Cullgen股东有权根据DGCL第262条获得与合并有关的评估权。
下面的讨论不是关于Cullgen股东在特拉华州法律下的评估权的完整摘要，而是通过参考特拉华州法律相关条款的文本对其进行整体限定，这些条款作为附件H附在本委托书/招股说明书中。有意行使评估权的股东应认真审查附件H。未准确遵循附件H规定的任何法定程序，可能导致这些权利的终止或放弃。本摘要不构成法律或其他建议，也不构成Cullgen股东根据特拉华州法律行使评估权的建议。
根据DGCL第262条，如果合并由股东根据DGCL第228条以书面同意代替股东大会通过，则组成公司中的任何一方在生效前
142
合并日期或存续公司，在该合并生效日期后十天内，必须通知有权获得评估权的组成公司的每个股东该合并的批准、该合并的生效日期以及评估权可用。
如果合并完成，在合并生效日期后的十天内，Cullgen将通知其股东，合并已获得批准，合并生效日期和评估权可供任何未批准合并的股东使用。希望行使其评估权的Cullgen股本股东必须在该通知邮寄之日起20天内向Cullgen提交书面评估要求，且该股东不得已提交批准合并的书面同意。要求评估必须合理告知Cullgen股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东持有的Cullgen股本股票进行评估。未能交付批准合并的书面同意书，本身并不构成满足DGCL第262条要求的书面评估要求。所有评估请求均应发送至C/o Cullgen Inc.，12730 High Bluff Drive，Suite 250，San Diego，加利福尼亚州 92130，并应由Cullgen Capital股票的记录持有人或由其代表执行。
143
以下是合并协议的重要条款摘要。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本代理声明/招股说明书。合并协议已附于本代理声明/招股说明书，以便向您提供有关其条款的信息。它无意提供有关Pulmatrix、Cullgen、Merger Sub或Merger Sub II的任何其他事实信息。以下描述并不旨在完整，而是通过参考合并协议对其整体进行了限定。有关合并的详情及合并协议的条款及条件，请参阅合并协议全文。
合并协议包含Pulmatrix、Merger Sub和Merger Sub II以及Cullgen截至特定日期已相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证是为了合并协议其他各方的利益而作出的，可能不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明不正确的情况下，作为将风险分配给其中一方的一种方式。此外，陈述和保证中包含的断言由各方就签署合并协议交换的保密披露时间表中的信息限定。虽然Pulmatrix和Cullgen认为这些披露时间表不包含适用证券法要求公开披露的信息，但已经如此披露的信息除外，但披露时间表确实包含修改、限定并为所附合并协议中规定的陈述和保证创建例外的信息。因此，您不应依赖这些陈述和保证作为有关Pulmatrix或Cullgen的事实信息的当前特征，因为这些陈述和保证是在特定日期作出的，可能仅旨在作为Pulmatrix、Merger Sub、Merger Sub II和Cullgen之间的风险分配机制，并受到披露时间表的修改。
Structure
根据合并协议的条款和条件，并根据特拉华州法律，在交易结束时，由Pulmatrix就合并组成的Pulmatrix的全资子公司Merger Sub将与Cullgen合并并入Cullgen，而Cullgen作为Pulmatrix的全资子公司仍然存在。
合并完成及生效
合并协议要求各方在合并协议所载完成合并的所有条件均获满足或豁免后，尽快（无论如何在两个工作日内）完成合并，包括Cullgen股东采纳合并协议，以及Pulmatrix股东批准根据合并协议发行Pulmatrix普通股股票和其他提议的交易，但根据其性质将在交割时满足的条件除外。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书后或在Pulmatrix和Cullgen同意并在合并证书中具体规定的更晚时间生效。无论是Pulmatrix还是Cullgen都无法预测此次合并完成的确切时间。
在生效时，根据合并协议中规定的条款和条件，Cullgen普通股的每股当时已发行在外的股份（不包括根据合并协议将被注销的股份，也不包括异议股）将自动单独转换为获得等于交换比例（下文将有更详细描述）的若干股Pulmatrix普通股的权利，以及Cullgen优先股的每股当时已发行在外的股份（不包括根据合并协议将被注销的股份）并且不包括异议股）将自动单独转换为根据合并协议的条款获得数量等于（i）根据Cullgen章程和合并协议中规定的在转换每股Cullgen优先股时可发行的Cullgen普通股数量乘以（ii）交换比率的数量的Pulmatrix普通股的权利。
将不会就合并发行任何Pulmatrix普通股的零碎股份，亦不会就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。任何Cullgen股本持有人如有权获得Pulmatrix普通股的一小部分（在汇总了可向该持有人发行的Pulmatrix普通股的所有零碎股份后），应从Pulmatrix收到代替该零碎股份，并在该持有人根据合并协议和该转递函中要求的任何随附文件交出转递函后：（i）一股Pulmatrix普通股，前提是
144
否则，Cullgen股本的持有人将有权获得的Pulmatrix普通股的零碎股份总额等于或超过0.50；或（ii）如果Cullgen股本的持有人否则将有权获得的Pulmatrix普通股的零碎股份总额低于0.50，则无需为任何零碎股份支付现金，且不会因此种四舍五入而消除。
交换比率的计算使用的公式旨在为现有的Pulmatrix和Cullgen证券持有人分配合并后公司的一定百分比。根据截至2024年11月13日Pulmatrix和Cullgen的资本化情况，估计交换比率等于每股Cullgen普通股约1.2491股Pulmatrix普通股。这一估计可能会在合并完成前进行调整，原因是（i）Pulmatrix截至现金确定时间的净现金和（ii）Pulmatrix因Pulmatrix遗留交易而在交割后承担的任何重大义务，这将减少Pulmatrix的净现金（因此，Pulmatrix证券持有人可能拥有更少的合并公司，而Cullgen证券持有人可能拥有更多的合并后公司，反之亦然）。
Pulmatrix管理层目前预计，截至收盘时Pulmatrix的净现金将约为$。
基于上述估计，紧随合并完成后，Pulmatrix证券持有人将拥有按全面摊薄基准计算的合并后公司股本约3.6 145%，而Cullgen证券持有人将拥有按全面摊薄基准计算的合并后公司股本约96.3655%。在合并协议中进一步描述的某些情况下，所有权百分比可能会向上或向下调整，包括但不限于如果Pulmatrix截至收盘时的净现金低于2,500，000美元。Pulmatrix管理层目前预计，扣除现金股息后，Pulmatrix截至收盘时的净现金将约为美元，预计约为美元，而目前估计的所有权百分比反映了这一预测。无法保证在最终汇率确定时，这些假设中的任何一个在收盘时都是准确的。无法保证收盘时的净现金将超过2,500，000美元，并且将支付现金股息。
交换比率公式是将Cullgen合并股份除以Cullgen已发行股份得到的商（四舍五入到小数点后四位），其中：
|
•
|
“Cullgen合并股份”是指通过将（i）收盘后的Pulmatrix股份乘以（ii）Cullgen分配百分比确定的乘积，其中：
|
|
○
|
“聚合估值”是指（i）Cullgen估值加上（ii）Pulmatrix估值之和；
|
|
○
|
“Cullgen分配百分比”是指由（ii）100%减去（i）Pulmatrix分配百分比确定的百分比（四舍五入到小数点后四位）；
|
|
○
|
“Cullgen流通股”是指在不重复的情况下，在紧接生效时间之前已发行的Cullgen股本的股份总数，以完全稀释和转换为Cullgen普通股的基础表示，假设但不限制或重复行使所有Cullgen期权或其他权利或承诺，以接收截至紧接生效时间之前已发行的Cullgen普通股或Cullgen优先股（或可转换为或可行使为Cullgen普通股或Cullgen优先股股份的证券）的股份，无论是有条件的还是无条件的；
|
|
○
|
“Cullgen估值”意味着280,000，000美元；
|
|
○
|
“Pulmatrix分配百分比”是指通过（i）Pulmatrix估值除以（ii）汇总估值确定的商（以百分比表示并四舍五入到小数点后四位）；
|
|
○
|
“Pulmatrix已发行股份”是指，在不重复的情况下（包括但不限于纳斯达克反向拆分的影响，如已完成）在紧接生效时间之前已发行的Pulmatrix期权中的全部金钱TERM4期权和在紧接生效时间之前尚未发行的Pulmatrix认股权证的股份总数加上Pulmatrix普通股标的股份；
|
|
○
|
“Pulmatrix估值”指（i）10,500，000美元，减去（ii）Pulmatrix的净现金低于2,500，000美元（如有）的金额；和
|
145
|
○
|
“收盘后Pulmatrix份额”是指通过将（i）Pulmatrix流通股除以（ii）Pulmatrix分配百分比确定的商；
|
|
•
|
“Cullgen流通股”是指在不重复的情况下，在紧接生效时间之前已发行的Cullgen股本总数，以完全稀释和转换为Cullgen普通股为基础表示，假设但不限制或重复行使所有Cullgen期权或其他权利或承诺，以接收截至紧接生效时间之前已发行的Cullgen普通股或Cullgen优先股（或可转换或可行使为Cullgen普通股或Cullgen优先股股份的证券）的股份，无论是有条件的还是无条件的。
|
Pulmatrix的净现金的计算
根据合并协议的条款，Pulmatrix的“净现金”是指，截至交割日收盘时，以下各项之和（不重复）：
|
•
|
Pulmatrix的无限售条件现金、现金等价物和短期投资；及
|
|
•
|
（i）在2025年4月30日之后延迟完成交割的每个月或其中一部分的32.5万美元，以及（ii）在2025年6月15日之后额外增加43.2万美元（除非该等延迟是由于Pulmatrix未能完成合并协议中规定的条件而造成的，并扣除Pulmatrix当前的董事和高级职员保险单项下的任何剩余金额，这些金额可抵减根据合并协议获得所需的董事和高级职员保险单的费用）（例如，如果交割延迟至（a）2025年5月31日，那么325,000美元将被添加到Pulmatrix的净现金中，或者（b）2025年6月30日，那么1,082，000美元（扣除Pulmatrix目前的董事和高级职员保险单下的任何剩余金额，这些金额可贷记根据合并协议获得所需的董事和高级职员保险单的费用）将被添加到Pulmatrix的净现金中）；
|
减以下各项之和：
|
•
|
于交割日应计的Pulmatrix综合短期及长期合同义务和负债（包括应付给Pulmatrix认股权证持有人的任何终止费用的总额）；
|
|
•
|
Pulmatrix在生效时间之前就合并协议所拟进行的交易或在合并协议日期之前的任何时间进行的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或将Pulmatrix的业务清盘（该等业务、“Pulmatrix遗留业务”及任何该等交易、“TERM3遗留交易”）或出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即，特许权使用费交易）或以其他方式处置全部或部分Pulmatrix遗留业务，包括：（i）法律顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、税务顾问以及Pulmatrix的其他专业顾问就合并协议或Pulmatrix遗留交易所设想的交易产生的任何费用和开支；（ii）就向SEC提交本注册声明及其任何修订和补充而向SEC支付的费用的50%；（iii）与印刷有关的费用和开支的50%，邮寄和分发作为本注册声明一部分的代理声明及其任何修订和补充；（iv）与合并协议所设想的某些行动相关的任何纳斯达克费用的50%，包括与聘请顾问相关的任何费用；（v）（x）如果Pulmatrix的净现金（不考虑与获得公平意见相关的费用）低于7,000，000美元，则为与获得公平意见相关的费用的50%，或（y）如果Pulmatrix的净现金（不考虑与获得公平意见相关的费用）大于或等于7,000，000美元，与取得公平意见有关的费用的100%；（vi）与完成合并协议或任何Pulmatrix遗留交易所设想的交易有关的任何到期或应付给任何董事、高级职员、雇员或顾问的任何奖金、留存金、遣散费、控制权变更付款或类似的付款义务（包括在本协议所设想的交易完成时和截至完成时触发的带有“单一触发”条款的付款），以及与此相关的任何工资税；（vii）任何超过Pulmatrix净现金的股息（但仅限于
|
146
声明和未支付的范围）以及与此相关的所有成本和费用；（viii）与获得根据合并协议要求获得的董事和高级职员保险单相关的成本，在每种情况下，以截至生效时间未支付的为限；
|
•
|
Pulmatrix租赁义务项下的所有剩余租金付款及任何其他负债；
|
|
•
|
对于截止日期或之前结束的纳税期（或其部分），Pulmatrix及其子公司的任何未缴税款；和
|
|
•
|
由Pulmatrix和Cullgen相互议定的与逐步结束Pulmatrix遗留业务有关的所有成本和费用，包括在截至交割时尚未支付的范围内出售、许可或以其他方式处置任何或所有Pulmatrix遗留业务，包括TERM3在根据合并协议交割后发生的某些成本以及Pulmatrix发生的与租赁终止有关的任何成本。
|
不迟于预期截止日期前五个工作日，（i）Pulmatrix将向Cullgen交付一份净现金明细表，其中合理详细地列出由Pulmatrix的首席财务官（或如果没有首席财务官，则为首席财务和会计官）编制和证明的Pulmatrix对其截至预期截止日期营业结束时的净现金的善意估计计算，并在要求时提供编制净现金明细表时使用或有用的相关工作文件和备用材料。不迟于此类净现金时间表交付后三个工作日（该期间的最后一天称为回复日期），Cullgen将有权通过向Pulmatrix送达大意如此的书面通知（此处简称“争议通知”），对净现金时间表的任何部分提出争议。任何争议通知将以合理的细节并在已知的范围内确定对Pulmatrix净现金计算的任何拟议修订的性质和金额。
如果Cullgen对净现金时间表有争议，各方应尝试善意解决争议项目，并协商商定净现金的确定。如果各方无法在争议通知送达后三天内就争议物品或其部件的商定确定进行协商，则任何剩余的分歧将提交给由Pulmatrix和Cullgen共同商定的具有公认国家地位的独立审计员。该审计师对净现金金额的确定应为最终结果，并对Pulmatrix和Cullgen具有约束力。
Pulmatrix的净现金余额受多种因素影响，其中一些因素超出了Pulmatrix的控制范围。净现金的实际数量将在很大程度上取决于交割的时间。此外，如果Pulmatrix和Cullgen无法就截至现金确定时间的Pulmatrix的净现金金额达成一致，则交割可能会延迟。
根据合并协议的条款，购买在紧接生效时间之前已发行且未行使的Cullgen普通股股份的每份期权，无论是否归属，都将被承担并转换为购买Pulmatrix普通股股份的期权。
据此，自生效时间起及之后：（i）Pulmatrix承担的每份未行使的Cullgen股票期权可仅针对Pulmatrix普通股的股份行使；（ii）Pulmatrix承担的每份未行使的Cullgen股票期权所包含的Pulmatrix普通股的股份数量将通过以下方式确定：（a）适用于紧接生效时间之前有效的Pulmatrix承担的该Cullgen股票期权的Cullgen普通股股份数量乘以（b）交换比率，并将所得数字向下舍入到最接近的Pulmatrix普通股股份的整数；以及（iii）Pulmatrix承担的每份Cullgen股票期权的每股行权价格将通过以下方式确定：（a）该等Cullgen股票期权的每股行权价格，如在紧接生效时间之前有效，除以（b）交换比率，并将所得行权价格向上舍入到最接近的整数美分。否则，Pulmatrix所承担的每份Cullgen股票期权将继续完全有效，并且该等Pulmatrix股票期权的期限、可行使性、归属时间表、加速权及其他条款和条件将保持不变。
在Pulmatrix根据合并协议条款承担的Cullgen股票期权条款规定的范围内，该Cullgen股票期权应根据其条款酌情进行进一步调整，以反映在生效时间之后与Cullgen普通股股份有关的任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易。合并完成后，合并
147
公司董事会或其委员会将根据合并协议的条款继承Cullgen董事会或其任何委员会就Pulmatrix承担的每份Cullgen股票期权的权力和责任。
除本委托书/招股书第3号提案所述的拟议增加Pulmatrix普通股的授权股份数量以及本委托书/招股书第2号提案所述的拟议对已发行和流通的Pulmatrix普通股进行反向股票分割外，Pulmatrix普通股将不受合并的影响。
根据合并协议的条款，每份收购在紧接生效时间之前已发行且未被行使的Pulmatrix普通股股份的认股权证应在交割后继续有效并根据其条款保持在流通状态；但在交割后仍未行使的任何该等认股权证的持有人可选择要求Pulmatrix向该等持有人支付现金，以换取该等认股权证条款所设想的终止该等认股权证的剩余未行使部分。
交换Cullgen股票证书的程序
在交割日或之前，Pulmatrix和Cullgen将共同选择一家交易所代理，并且在生效时间，Pulmatrix将向交易所代理存入代表根据合并协议条款可发行的Pulmatrix普通股股份以换取Cullgen普通股或Cullgen优先股股份的记账式股份的证据。
在生效时间之后，交易所代理将立即向Cullgen普通股或Cullgen优先股的每个记录持有人邮寄（i）一封转递函和（ii）关于交出记录持有人股票证书以换取合并对价的指示。在根据交易所代理人的指示向交易所代理人交付正式签署的送文函以及为扣缴税款而进行的申报后，在适用的情况下交出记录持有人的股票凭证，并向交易所代理人交付交易所代理人或该等股票凭证或记账式股份（如适用）的记录持有人Pulmatrix可能合理要求的其他文件，将有权获得作为交换的记账式股份，该记账式股份代表根据合并协议可向该持有人发行的Pulmatrix普通股的整股数量。代表Cullgen普通股或Cullgen优先股股份的已交出证书将被注销。
在生效时间之后，未被放弃的代表Cullgen普通股或Cullgen优先股的每张证书将仅代表获得任何此类证书持有人有权获得的根据合并协议可发行的Pulmatrix普通股股份的权利。
CULLGEN Common Stock或CULLGEN Preferred Stock的持有人在收到交易所代理的转递函，其中包含CULLGEN Stock Certificates的移交指示之前，不应在其CULLGEN Stock Certificates中发送。
合并后Pulmatrix的董事和高级职员
根据合并协议，Pulmatrix的每位董事和高级职员均将自生效时间起辞职，此后合并后的公司董事会将由总共六名董事组成，其中五名董事应由Cullgen指定，其中一名董事应由Pulmatrix指定并经Cullgen同意。Cullgen已指定Ying Luo博士、Thomas Eastling、Yue Xiong博士、Claire Weston博士，Maxwell Kirkby和Pulmatrix已指定Peter Ludlum担任合并后的公司董事会成员。
此外，交割后，Ying Luo将担任首席执行官，Thomas Eastling将担任首席财务官，Yue Xiong将担任首席科学官。
修订经修订及重列的Pulmatrix的法团注册证明书
Pulmatrix同意修订Pulmatrix章程，以（i）将Pulmatrix的名称更改为“Cullgen Inc.”，（ii）实施拟议的反向股票分割，如有需要，（iii）授权足够数量的普通股以发行
148
合并对价，以及（iv）将授权Pulmatrix发行的Pulmatrix普通股的股份数量增加至本委托书/招股说明书中提议的金额。
合并协议包含Pulmatrix和Merger Sub（一方面是Merger Sub）以及Cullgen（另一方面）对于此类交易的惯常陈述和保证，其中包括：
|
•
|
企业组织和权力，以及类似的企业事项；
|
|
•
|
应有的组织；
|
|
•
|
子公司；
|
|
•
|
组织文件；
|
|
•
|
订立合并协议及相关协议的授权；
|
|
•
|
完成合并所需的票数以及批准将提交给Pulmatrix特别股东大会且将由Cullgen股东批准的提案所需的票数；
|
|
•
|
除《合并协议》另有特别披露外，合并的完成不会违反组织文件、某些法律、政府授权或各方的某些合同；导致对各方资产的任何产权负担或需要任何第三方的同意；
|
|
•
|
各方在确保DGCL第203条和其他类似接管法律不适用方面的努力；
|
|
•
|
资本化；
|
|
•
|
财务报表，以及关于Pulmatrix、向SEC提交的文件以及这些文件中包含的信息的准确性；
|
|
•
|
重大变化或事件；
|
|
•
|
负债；
|
|
•
|
资产所有权；
|
|
•
|
不动产和租赁物；
|
|
•
|
知识产权；
|
|
•
|
重大合同；
|
|
•
|
当事人或其子公司作为当事人的重大合同的有效性以及该等合同的任何违约行为；
|
|
•
|
监管合规、许可和限制；
|
|
•
|
法律程序和命令；
|
|
•
|
税务事项；
|
|
•
|
雇员和劳工事务及福利计划；
|
|
•
|
环境问题；
|
|
•
|
保险；
|
|
•
|
财务顾问和类似费用；
|
|
•
|
与关联公司的某些交易或关系；
|
|
•
|
隐私和数据安全；
|
|
•
|
关于Cullgen，Pulmatrix股本的所有权；和
|
|
•
|
关于Pulmatrix，在合并Pulmatrix普通股中的有效发行。
|
149
这些陈述和保证在许多方面都受到重要性和知识的限制，在合并后将无法继续存在。Pulmatrix、Merger Sub和Cullgen各自的陈述和保证的准确性构成了某些条件的基础，以符合Pulmatrix、Merger Sub和Cullgen完成合并的义务，但须遵守重要性阈值。
契诺；在合并前的业务进行
Pulmatrix已同意，除合并协议所设想或许可、法律规定或除非Cullgen提供书面同意外，在自合并协议日期开始并持续至生效时间与合并协议终止（以较早者为准）的期间内，Pulmatrix将并将导致其附属公司按照以往惯例并在实质上遵守所有适用法律、法规和某些重大合同的情况下，以商业上合理的努力在正常过程中开展业务和运营。Pulmatrix还同意，除某些有限的例外情况以及除合并协议所设想或许可的情况外，根据法律要求，或除非Cullgen已提供书面同意，否则在自合并协议日期开始并持续至生效时间和合并协议终止中较早者发生的期间内，该公司将不会、也不会导致或允许其任何子公司：
|
•
|
就其股本的任何股份宣布、累积、预留或支付任何股息或作出任何其他分派；或回购、赎回或以其他方式重新获得任何股本或其他证券的股份（但向已终止工作的雇员、Pulmatrix的董事或顾问提供的Pulmatrix普通股股份除外）；
|
|
•
|
除非为使任何考虑交割的事情生效而被要求，修订Pulmatrix的公司注册证书、章程或其他类似组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易的生效或成为其中的一方，但与合并协议中拟进行的交易有关的除外；
|
|
•
|
出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或设押或授权发行任何股本或其他证券（在有效行使尚未行使的Pulmatrix期权或Pulmatrix限制性股票单位（如适用）时发行的Pulmatrix普通股除外）、收购任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利或可转换为或交换为任何股本或其他证券的任何工具；
|
|
•
|
组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益或与任何其他实体建立任何合资企业；
|
|
•
|
将资金借给任何个人或实体；为所借资金承担或担保任何债务；为他人的任何债务证券提供担保；或作出超过25000美元的任何资本支出或承诺；
|
|
•
|
采纳、订立或订立与雇用或福利事宜有关的某些协议、计划或安排；促使或容许任何该等协议、计划或安排作出修订，但法律规定或为符合《守则》第409A条的目的而作出修订除外；向其任何雇员支付任何奖金或作出任何利润分享或类似付款，或增加应付其任何雇员的工资、薪金、佣金、附加福利或其他补偿或薪酬的金额，董事或顾问；增加向任何现任或新雇员、董事或顾问提供的离职或控制权变更福利；或雇用或解雇任何高级职员、雇员或顾问；
|
|
•
|
收购任何重大资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就此类资产或财产授予任何产权负担；
|
|
•
|
除在正常业务过程中外，作出、更改或撤销任何重大税务选择；提交任何经修订的收入或任何税务申报表的其他重大修订；订立任何重大税务结案协议；解决任何重大税务索赔或评估；同意延长或放弃适用于或与任何重大税务索赔或评估有关的时效期间；或放弃任何重大索赔以获得退款；或就税务采用或更改任何重大会计方法；
|
|
•
|
放弃、和解或妥协针对Pulmatrix或其任何子公司的任何未决或威胁的法律程序，但金额不超过100,000美元的放弃、和解或协议除外
|
150
合计（不包括根据现有保单或其续保需支付的金额），并且不对整体上看Pulmatrix或其子公司的运营或业务施加任何重大限制，或对任何衡平法救济施加任何重大限制，或对Pulmatrix或其任何子公司的不当行为予以承认；
|
•
|
任何重大义务，包括应付账款和应计费用，在到期时延迟或未能偿还；
|
|
•
|
免除对任何人的任何贷款，包括其雇员、高级职员、董事或关联公司；
|
|
•
|
在任何重大方面终止或修改，或未对任何重大保单行使续保权；
|
|
•
|
除非在日常业务过程中，对Pulmatrix或任何子公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款发生重大变化；
|
|
•
|
在正常业务过程之外订立、以对Pulmatrix不利的方式修订或终止Pulmatrix的任何重大合同；或
|
|
•
|
同意、解决或承诺执行上述任何一项。
|
尽管有上述限制，Pulmatrix被明确允许从事出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）和/或清盘Pulmatrix遗留业务（包括终止其房地产租赁和其他合同），并被明确允许就生效时间之前已发行的Pulmatrix普通股股份（为免生疑问，不包括根据合并可发行的Pulmatrix普通股的任何股份）宣派和支付股息（“现金股息”），最高金额总计等于Pulmatrix的合理，Pulmatrix的净现金将超过2,500，000美元的金额（该金额称为“现金股息金额”）的善意近似值（“期末Pulmatrix净现金”），前提是，如果期末Pulmatrix净现金大于7,000，000美元，则现金股息金额不得超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）超过7,000，000美元的期末净现金的金额（a）0.5乘以（b）。
Cullgen已同意，除合并协议所设想或许可、法律要求或除非Pulmatrix已提供其书面同意外，在自合并协议日期开始并持续至生效时间和合并协议终止中较早者发生的期间内，Cullgen将并将促使其子公司按照以往惯例并在实质上遵守所有适用法律、法规和某些合同的情况下，以商业上合理的努力在正常过程中开展其业务和运营。Cullgen还同意，除某些有限的例外情况外，除合并协议设想或允许的情况外，根据法律要求，或除非Cullgen提供了书面同意，在自合并协议日期开始并持续到生效时间和合并协议终止中较早发生的期间内，Cullgen不会、也不会导致或允许其子公司：
|
•
|
就其股本的任何股份宣布、累积、搁置或支付任何股息或进行任何其他分配；或回购、赎回或以其他方式重新获得其股本或其他证券的任何股份（Cullgen已终止雇员、董事或顾问的普通股股份除外）；
|
|
•
|
除非为使任何考虑交割的事情生效而被要求，修订Cullgen或其子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但与合并协议中设想的交易有关的除外；
|
|
•
|
除在其正常业务过程中外，就截至合并协议签署之日已发行的Cullgen股本的25%以上的股份出售、发行、授予或授权上述任何行动：Cullgen或其子公司的任何股本或其他证券（根据截至合并协议日期有效的Cullgen期权的条款在有效行使或结算时发行的已发行Cullgen普通股的股份除外）；任何期权，收购任何股本或任何其他证券的认股权证或权利；或可转换为或可交换为Cullgen或其子公司的任何股本或其他证券的任何工具；
|
151
|
•
|
除在其正常业务过程中外，收购任何其他实体的任何股权或其他权益或与任何其他实体成立合资企业；
|
|
•
|
向任何个人或实体出借款项；为所借款项承担或担保任何债务；为他人的任何债务证券提供担保；
|
|
•
|
收购任何重大资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就此类资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；
|
|
•
|
出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的Cullgen知识产权（根据日常业务过程中的非排他性许可除外）；
|
|
•
|
豁免、和解或妥协针对Cullgen的任何未决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议除外（i）总额不超过100,000美元的金额（不包括根据现有保险单或其续保支付的金额）和（ii）不对Cullgen的运营或业务施加任何实质性限制，或对Cullgen的不当行为施加任何衡平法上的救济，或承认Cullgen的不当行为；
|
|
•
|
在正常业务过程之外以对Cullgen不利的方式订立、修订或终止Cullgen的任何重大合同；或
|
|
•
|
同意、解决或承诺执行上述任何一项。
|
Pulmatrix及Cullgen各自同意，除下文所述外，Pulmatrix及Cullgen及其各自的任何附属公司将不会、也不会任何一方或其任何附属公司授权任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、其或其任何附属公司聘请的代理人或代表直接或间接：
|
•
|
征求、发起或明知而鼓励、诱导或促成任何收购建议书或收购询价的沟通、作出、提交或公告；
|
|
•
|
就收购建议或收购查询向任何人士提供与其有关的任何非公开资料；
|
|
•
|
与任何人就任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判；
|
|
•
|
签立或订立任何意向书或任何拟进行或以其他方式与收购交易有关的合约；或
|
|
•
|
公开提议做上述任何一项。
|
“收购问询”就一方当事人而言是指可以合理预期会导致收购提议的问询、表示感兴趣或要求提供信息（由Cullgen一方面作出的问询、表示感兴趣或要求提供信息的情况除外，或由Pulmatrix另一方面向另一方作出或提交的询问、表示感兴趣或要求提供信息的情况除外）。
“收购提议”就任何一方而言，是指任何人提出的任何书面或口头提议或要约（由Cullgen或其任何关联公司或其代表或提出或提交的要约或提议，或由或代表Cullgen或其任何关联公司向另一方提出或提交的要约或提议，或由或代表其任何关联公司向另一方提出的要约或提议）正在考虑或以其他方式与该方进行的收购交易有关。
“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易（Pulmatrix遗留交易除外）：
|
•
|
任何合并、合并、合并、股份交换、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购、交换要约或类似交易：（i）适用证券法所定义的任何个人、实体、政府实体或“集团”直接或间接获得代表Pulmatrix或Cullgen或其各自子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券20%以上的证券的实益或记录所有权，或（ii）在该证券中，TERM0或Cullgen或Merger Sub或其各自的任何
|
152
子公司发行的证券占该方或其任何子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上，或发行可转换为任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券；或者
|
•
|
构成或占Pulmatrix或Cullgen及其各自附属公司（如适用）资产的综合账面价值或公平市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置。
|
尽管有上述规定，在获得完成合并所需的Pulmatrix股东或Cullgen股东的适用批准之前，每一方均可向任何第三方提供有关该方及其子公司的非公开信息，并可与该第三方进行讨论或谈判，以回应善意的书面收购建议，该第三方的董事会在与该方的财务顾问和外部法律顾问协商后确定该建议构成或合理可能导致优先要约（且未被撤回），前提是：
|
•
|
该等收购建议并非因违反合并协议而取得或作出的直接或间接结果；
|
|
•
|
该方的董事会根据外部法律顾问的建议，本着诚意得出结论认为，不采取此类行动将合理地预计不符合适用法律规定的此类董事会的受托责任；
|
|
•
|
在提供任何非公开信息或与第三方进行讨论之前至少两个工作日，该缔约方向另一方书面通知第三方的身份以及该缔约方向该第三方提供非公开信息或与该第三方进行讨论的意图；
|
|
•
|
该方从第三方收到一份已执行的保密协议，其中至少包含与Pulmatrix与Cullgen之间的保密协议中所载的条款一样对该方有利的条款；和
|
|
•
|
至少在向第三方提供任何非公开信息的两个工作日前，该第三方向另一方提供了先前未提供的相同的非公开信息。
|
“优先要约”是指非邀约善意（a）并非因违反合并协议而直接或间接获得或作出的书面收购建议书（收购交易定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及的50%），（b）是根据接受要约的一方的董事会根据其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款）善意确定的条款和条件，以及合并协议另一方提出的任何修改合并协议条款的书面提议，并经与其外部法律顾问和财务顾问（如果有的话）协商后，从财务角度来看，对该方股东而言比合并协议所设想的交易条款更有利，（c）不受任何融资条件的限制（如果需要融资，则该融资将完全承诺给第三方），并且（d）合理地能够按照提议的条款完成。
合并协议还规定，每一方将立即（在任何情况下不迟于该方收到任何此类收购建议或收购询价后的一个工作日）将任何收购建议或收购询价的状态和条款告知另一方，并就任何收购建议或收购询价及其任何重大修改或重大修改建议向另一方保持合理告知。
根据合并协议，除下文所述的某些例外情况外，Cullgen和Pulmatrix双方同意，其各自的董事会不得以对另一方不利的方式扣留、修改、撤回或修改（或公开提议扣留、修改、撤回或修改）该方董事会的建议，除非在下文所述的有限情况下。
在每一方各自的股东批准合并之前的任何时间，如果（i）该方已收到该方董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定为优先要约的善意书面收购提议，或（ii）情况的重大发展或变化（除任何此类事件、发展或变化与（a）任何收购提议、收购询价、收购交易或其后果相关的范围外，（b）事实、和
153
其本身，该方达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的内部预算、计划或预测，或（c）任何Pulmatrix遗留交易）影响该方的业务、资产或经营，并在合并协议执行之日之后发生或产生。
在因重大事态发展或情况变化而提出变更建议的情况下，该方董事会必须首先在作出其建议变更前至少四个工作日及时以书面形式通知另一方，说明与适用的重大事态发展或情况变化有关的重大事实和情况，以及该方董事会打算对其建议作出变更。
在因优先要约而改变其建议的情况下，该方的董事会必须首先：
|
•
|
根据其外部法律顾问的建议，善意地确定未对其建议作出更改将合理地预计不符合其根据适用法律承担的受托责任；和
|
|
•
|
与另一方善意协商，对合并协议的条款和条件进行此类调整，以便在规定的四个工作日通知期内，该收购建议不再构成优先要约，并向另一方提供有关该优先要约的某些信息。
|
如果另一方在规定的四个工作日通知期内提交了更改合并协议条款或条件的书面要约，则考虑更改其董事会建议的一方必须根据其外部法律顾问的建议，本着诚意重新确定，如果未能对其建议进行更改，将合理地预计不符合其在适用法律下的受托责任（在考虑合并协议条款和条件的此类更改后）。
Pulmatrix股东会暨Cullgen股东书面同意书
根据合并协议，Pulmatrix有义务根据适用法律采取一切必要行动，召集、通知Pulmatrix普通股持有人并召开会议，以审议和投票批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）、修订《Pulmatrix章程》，以及在Pulmatrix认为必要时修订《Pulmatrix》遗留交易，每一项交易均在此进一步描述。Pulmatrix特别会议将在表格S-4上的本登记声明根据《证券法》宣布生效后尽快举行，无论如何不迟于表格S-4上的本登记声明生效日期后的45天。
在S-4表格上的这份登记声明宣布生效后立即，且不迟于其后两个工作日，Cullgen必须获得（i）（i）Cullgen C系列优先股至少67%已发行股份的持有人的投票批准或书面同意，（ii）Cullgen B系列优先股至少67%已发行股份的持有人，（iii）Cullgen A系列优先股至少大多数已发行股份的持有人，（iv）Cullgen优先股至少多数权益的持有人，（v）个别或连同其联属公司持有至少1,900，000股Cullgen优先股的股东所持有的至少67% Cullgen优先股的持有人，（vi）GNI USA，（vii）Yue Xiong，（viii）Jian Jin，（ix）WuXi Astra-Zeneca-CICC No. 1 Venture Capital Partnership（L.P.），及（x）杭州Astra-Zeneca-CICC Venture Capital Partnership（L.P.），以（x）采纳及批准合并协议及合并或由此拟进行的交易（包括合并），（y）承认由此给予的批准是不可撤销的，且该等股东知悉其根据DGCL第262条要求对其股份进行评估的权利，且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，并且（z）承认通过其对合并的批准，他们无权就其与合并有关的股份享有评估权，从而放弃根据DGCL收取其股本公允价值付款的任何权利。Cullgen将在收到此类同意后合理迅速（无论如何不迟于其后十天），根据DGCL准备并安排将通知邮寄给未执行此类同意的股东。
监管批准
每一方同意在合并协议日期后以商业上合理的努力尽快提交或以其他方式提交该方合理要求向任何政府当局提交或以其他方式提交的所有申请、通知、报告和其他文件
154
合并协议拟进行的交易，并及时提交任何此类政府机构要求的任何补充信息。Pulmatrix和Cullgen不打算寻求反垄断或其他监管机构的任何监管批准来完成交易。
根据合并协议，自生效日期起至生效日期的第六个周年期间，Pulmatrix和合并中的存续公司同意就与任何索赔、诉讼、诉讼相关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款以及合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出，分别对现在或在合并协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为Pulmatrix或Cullgen的董事或高级管理人员的每一个人进行赔偿并使其免受损害，因获赔偿的高级职员或董事是或曾经是Pulmatrix或Cullgen的董事或高级职员这一事实而引起或与之有关的法律程序或调查，不论其在生效时间之前、生效时间之前或之后所主张或主张，在每种情况下均在DGCL允许的最大范围内进行。自生效时间起及之后，Pulmatrix和合并中的存续公司还将分别向每位在生效时间之前是、曾经是或成为Pulmatrix或Cullgen的董事或高级职员的人履行Pulmatrix和Cullgen的赔偿义务。
存续法团的注册成立证明书及附例将载有不逊于现行《Pulmatrix章程》及《Pulmatrix附例》所订明的有关现任及前任董事及高级人员的弥偿、垫付开支及开脱罪责的条文。
自生效时间起及之后，Pulmatrix将根据商业可用的条款和条件维持董事和高级职员责任保险单，其生效日期为截止日期，并附有与Pulmatrix情况类似的美国上市公司惯常的承保范围限制。此外，Pulmatrix将在Pulmatrix现有的董事和高级职员责任保险单上获得并购买一份为期六年的“尾部保单”，该保单的生效日期为合并完成之日。
收盘前现金股息
Pulmatrix可以向截至生效时间之前的记录日期的Pulmatrix普通股流通股登记在册的持有人宣派现金股息，该持有人将由Pulmatrix董事会决定。Pulmatrix管理层目前预计，现金股息总计约为美元。有关该等现金股息的除息日（即Pulmatrix普通股股票在不享有收取现金股息权利的情况下进行交易的日期）将由纳斯达克确定。凡在除息日开市前继续持有其符合条件的Pulmatrix普通股股份的在册Pulmatrix股东将有权获得现金股息的支付。Pulmatrix预计，现金股息将在交割前支付给有权获得现金股息的登记在册的Pulmatrix股东。但是，Pulmatrix的股东在投票开始之前可能不知道Pulmatrix董事会是否会宣布现金股息，因为这种确定将基于Pulmatrix的净现金。
附加协议
Pulmatrix及Cullgen各自同意尽其合理的最大努力促使被采取一切必要行动以完成合并及合并协议所设想的其他交易。与此相关，各方同意：
|
•
|
就合并协议所设想的交易作出所有备案和其他提交（如有），并发出该方要求作出和发出的所有通知（如有）；
|
|
•
|
使用商业上合理的努力，以获得（根据任何适用法律或合同，或其他方式）就合并和合并协议所设想的其他交易合理要求获得的每一项同意（如有），或使该合同保持完全有效；
|
|
•
|
使用商业上合理的努力解除禁止合并协议所设想的交易的任何禁令或任何其他法律障碍；和
|
|
•
|
以商业上合理的努力来满足完成合并协议的先决条件。
|
155
根据合并协议，Pulmatrix及Cullgen已进一步同意：
|
•
|
Pulmatrix将尽其商业上合理的努力来维持其在纳斯达克的上市地位，并使在合并中发行的纳斯达克普通股股份在生效时间或之前获准在TERM3上市。
|
|
•
|
对于针对Pulmatrix或其任何董事的与合并协议或由此拟进行的交易有关的任何股东诉讼，Pulmatrix将随时向Cullgen提供合理的信息。Pulmatrix将（i）让Cullgen有机会参与任何此类诉讼的辩护、和解或起诉（ii）就任何此类诉讼的辩护、和解和起诉与Cullgen协商，以及（iii）真诚地考虑Cullgen就此类诉讼提供的建议。
|
以下包含对完成合并的所有重要条件的描述。
每一方完成合并的义务取决于每一方在交割时或之前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃各种条件，这些条件包括：
|
•
|
表格S-4上的注册声明，本代理声明/招股说明书是其中的一部分，必须已由SEC根据《证券法》宣布生效，并且不得受到任何停止令或任何寻求停止令的程序的约束尚未撤回的；以及与本次合并或合并协议所设想的任何其他交易有关的发行Pulmatrix股本的股份所适用的任何重大国家证券法均应已得到遵守，且不得由任何适用的国家证券专员或有管辖权的法院就该等股份的Pulmatrix股本发出停止令（或类似命令）；
|
|
•
|
任何有管辖权的政府当局不得已发出并继续有效任何阻止完成合并或合并协议所设想的任何其他交易的命令，且不得有任何法律、法规、条例、规则、守则、条例、命令、判决、强制令、法令或其他具有使完成合并或合并协议所设想的任何其他交易为非法效力的法律强制执行要求；
|
|
•
|
Cullgen普通股和优先股大多数已发行股份的持有人，在转换后的基础上作为单一类别一起投票，以及Cullgen优先股大多数已发行股份的持有人，作为单独类别投票，必须通过并通过书面同意或Cullgen股东批准的方式批准合并协议及其所设想的交易；
|
|
•
|
构成所投多数票、亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就该等事项投票的Pulmatrix普通股股份持有人（不包括投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票），必须已批准合并协议及其所设想的交易；
|
|
•
|
Pulmatrix普通股在纳斯达克的首次上市申请应已获得纳斯达克批准；
|
|
•
|
Cullgen应已取得中华人民共和国中国证券监督管理委员会对合并协议拟进行的交易的批准；
|
|
•
|
Cullgen若干股东与Pulmatrix某董事签立的锁定协议将继续全面生效；
|
|
•
|
Pulmatrix章程修正案应已正式提交给特拉华州州务卿，其中应包含完成合并协议所设想的交易所需的修正案；和
|
|
•
|
注册权协议应已由Pulmatrix和Cullgen正式签署。
|
156
此外，每一方完成合并的义务还取决于该方满足或放弃以下附加条件：
|
•
|
另一方的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，但须遵守适用的重要性限定语；
|
|
•
|
合并协议的另一方必须在生效时间或之前已在所有重大方面履行或遵守其根据合并协议须履行或遵守的所有该等方的协议及契诺；
|
|
•
|
没有对另一方持续产生的重大不利影响；
|
|
•
|
若Pulmatrix宣派现金股息，则现金股息金额应已由Pulmatrix存放于Pulmatrix的过户代理，用于向截至现金股息股权登记日已发行在外的TERM3普通股股份持有人进一步分配；
|
|
•
|
截至现金确定时间，根据合并协议最终确定的Pulmatrix的现金净额应大于或等于一美元；及
|
|
•
|
另一方已交付合并协议要求的某些证书和其他文件以完成交割。
|
合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得完成合并所需的股东批准之前还是之后，如下所述：
|
(a)
|
经Pulmatrix和Cullgen相互书面同意；
|
|
(b)
|
由Pulmatrix或Cullgen任一方作出，倘合并尚未于截止日期（“结束日期”）的九个月周年之前完成（可按合并协议的规定进行可能的延期）；然而，提供、其作为或不作为是导致合并未能在结束日期或之前发生且该作为或不作为构成违反合并协议的主要原因的任何一方将不享有终止合并协议的这一权利，提供了如果（i）SEC未根据《证券法》宣布表格S-4上的登记声明生效，而本委托书/招股说明书是其中的一部分，或（ii）证监会未批准合并协议所设想的交易，在每种情况下，截至结束日期前60天的日期，则Cullgen或Pulmatrix均有权将结束日期再延长六十（60）天；
|
|
（c）
|
如果有管辖权的法院或政府实体已发布最终且不可上诉的命令，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并或合并协议所设想的任何交易的效果，则由Pulmatrix或Cullgen作出；
|
|
（d）
|
由Pulmatrix，如果在表格S-4上的注册声明（本委托书/招股说明书为其一部分）的两个工作日内未获得Cullgen股东的批准，则生效；提供了一旦获得Cullgen股东的批准，Pulmatrix将不享有终止合并协议的这一权利；
|
|
（e）
|
由Pulmatrix或Cullgen中的任何一方提出，如果Pulmatrix特别会议已经召开并完成，并且Pulmatrix特别会议上TERM3股东已对此处列出的合并提案进行了最终投票，则合并提案尚未获得Pulmatrix股东的批准；提供了若Pulmatrix的作为或不作为一直是未能在Pulmatrix特别会议上获得TERM3股东批准的主要原因且该行为或不作为构成对《合并协议》的重大违约，则Pulmatrix将不享有终止《合并协议》的此项权利；
|
157
|
（f）
|
由Cullgen在获得Pulmatrix股东对此处提出的合并提案的批准并在Pulmatrix特别会议上审议之前的任何时间，如果出现以下任何一种情况：
|
|
○
|
Pulmatrix未能在本委托书/招股说明书中包含Pulmatrix董事会关于Pulmatrix特别会议上审议的TERM3股东投票批准此处所列合并提案的建议；
|
|
○
|
Pulmatrix董事会或其任何委员会以对Cullgen不利的方式作出Pulmatrix董事会建议变更（或公开提议这样做），或采纳、批准或推荐任何收购建议（或公开提议这样做）；或
|
|
○
|
Pulmatrix订立任何意向书或类似文件或与任何收购建议有关的任何合同，但根据合并协议许可的保密协议除外；
|
|
（g）
|
由Pulmatrix在获得Cullgen股东批准之前的任何时间，如果Cullgen董事会公开批准、背书或推荐任何收购提议；
|
|
（h）
|
Cullgen表示，如果Pulmatrix或合并子公司违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果Pulmatrix的任何陈述或保证变得不准确，在任一情况下，截至该等违反或不准确之时，交割的条件将不会得到满足；提供了Cullgen当时并无严重违反合并协议项下的任何陈述、保证契约或协议；提供，进一步，如果这种违反或不准确是可以治愈的，则Cullgen不得因特定违约或不准确而根据本款终止合并协议，直至（i）Cullgen向Pulmatrix或Merger Sub送达有关该等违约或不准确的书面通知后30天期限届满且Cullgen有意根据本款终止，及（ii）Pulmatrix和Merger Sub（如适用）在送达该等书面通知后停止行使商业上合理的努力以纠正该等违约（据了解如Pulmatrix或合并子公司的该等违约行为在该等终止生效前已得到纠正，则Cullgen不得因该等特定违约行为或不准确行为而根据本款终止合并协议）；
|
|
（一）
|
由Pulmatrix，如果Cullgen违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果Cullgen的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，以致截至该等违反或不准确之时，交割的条件将不会得到满足；提供了届时，Pulmatrix并无严重违反合并协议项下的任何陈述、保证契诺或协议；提供，进一步，如果这种违反或不准确是可以治愈的，那么，在（i）Pulmatrix向Cullgen送达有关该等违约或不准确的书面通知后的30天期限届满以及Pulmatrix根据本款终止的意图以及（ii）Cullgen在送达该等书面通知后停止行使商业上合理的努力以纠正该等违约行为（据了解合并协议不会因该特定违约或不准确而根据本款终止，前提是Cullgen的该等违约在该终止生效前得到纠正）；或者
|
|
（j）
|
由Pulmatrix（在获得Pulmatrix股东批准之前的任何时间），同时与Pulmatrix就优于大市的要约订立最终协议，但须符合若干条件。
|
如果（i）合并协议由Cullgen根据上述（f）条终止，并且在合并协议日期之后的任何时间以及在Pulmatrix特别会议之前的任何时间，有关Pulmatrix的收购提案将已公开宣布、披露或以其他方式传达给Pulmatrix董事会（并且不会被撤回），则Pulmatrix必须向Cullgen支付420,000美元的终止费，在该终止日期之后的12个月内，Pulmatrix就后续交易订立最终协议或完成后续交易，或（ii）合并协议由Pulmatrix根据上述（j）条终止。
158
如果合并协议由Pulmatrix根据上述（d）条终止，Cullgen必须向Pulmatrix支付（i）2,800，000美元的终止费，如果合并协议由Pulmatrix根据上述（g）条终止，则必须向（ii）8,400，000美元的终止费。
修订及豁免
合并协议可由合并协议各方随时通过各自董事会采取或授权的行动进行修订，无论是在合并协议获得任何一方股东批准之前或之后；提供了、在合并协议获得任何一方股东的批准后，不得修改根据适用法律需要任何一方股东进一步批准或采纳的规定，而无需进一步批准或采纳。
任何一方可在适用法律允许的范围内，仅代表该方放弃合并协议的任何条款，而无需征得任何其他方的同意；提供了、在任何一方的股东获得合并协议的批准后，不得放弃根据适用法律要求任何一方的股东进一步批准或采纳，而无需进一步批准或采纳。该放弃必须在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定，该文书仅在作出放弃的特定情况下有效。任何一方在行使合并协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误将不会被视为放弃该权利或权力。此外，任何单一或部分行使任何此类权利或权力都不会排除任何其他或进一步行使或任何其他权利或权力。
费用及开支
合并协议规定了与合并协议有关的所有费用和开支，由此设想的交易应由产生此类开支的一方支付，但上述标题为“合并协议—终止及终止费" page开头157本委托书/招股说明书，并且除Pulmatrix和Cullgen将平等分担与向SEC提交表格S-4上的登记声明（包括任何财务报表和展品）以及任何相关修订或补充文件相关的费用和开支，并支付给金融印刷商或SEC。
159
某些持有Cullgen Capital股票约98%已发行股份的Cullgen股东已与Pulmatrix和Cullgen签订Cullgen支持协议，以投票表决其持有的Cullgen Capital股票的所有股份，以支持采纳和批准合并协议及其所设想的交易，并反对任何替代收购提议。
Cullgen的某些执行官、董事和股东以及预计将在合并后公司的交割后董事会任职的现任Pulmatrix董事将签订锁定协议，据此，除非在有限的情况下，该等各方已同意不直接或间接地要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买，或以其他方式转让或处置，任何可转换为或可行使或可交换为Pulmatrix普通股的Pulmatrix普通股或任何证券的股份，就某些股东而言，目前或此后拥有至生效时间后180天，就执行官、董事和某些机构投资者而言，直至生效时间后最长24个月，但须遵守分层发布时间表。
截至2024年11月13日已执行锁定协议的Cullgen股东合计拥有Cullgen流通股本约98%的股份。
上述对锁定协议的描述并不以完整为目的，以锁定协议的形式全文为准，现将其作为附件e.
合并协议设想Pulmatrix、Cullgen和作为Cullgen关联公司（定义见合并协议）的合并前Cullgen股东在交割时签订登记权协议，据此，除其他事项外，合并后的公司将同意就这些股东持有的Pulmatrix普通股股份的登记和转售作出规定。
根据登记权协议，合并后的公司将同意根据规则415在收盘后45天内编制并提交一份涵盖转售Pulmatrix普通股的转售登记声明，并尽其合理的最大努力根据《证券法》保持该登记声明的持续有效，直至（a）该登记声明（i）所涵盖的所有可登记证券已根据该协议或根据《证券法》规则144（“规则144”）出售之日（以较早者为准），或（ii）可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且无需要求合并后的公司遵守规则144下的当前公开信息要求，以及（b）登记权利协议日期后五年。
根据登记权协议，合并后公司将同意，合并后公司或合并后公司证券持有人均不得拥有“搭载”登记权，并禁止合并后公司提交任何其他登记声明，直至受登记权协议约束的所有可登记证券根据有效登记声明进行登记，但某些例外情况除外。注册权协议还规定，合并后的公司将支付与此类注册相关的某些费用，并就某些责任对适用的证券持有人进行赔偿。登记权协议的形式作为本登记声明的附件 10.3在表格S-4上提交，本委托书/招募说明书是其中的一部分，而上述对登记权协议的描述通过引用其全部内容进行限定。
160
管理层和董事会
下表列示了截至2025年3月14日在Pulmatrix担任高级管理人员、董事的人员及年龄。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
年龄
|
|
|
职务
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
69
|
|
|
临时首席执行官兼临时首席财务官
|
|
Richard Batycky，博士。
|
|
|
56
|
|
|
董事
|
|
Todd Bazemore
|
|
|
54
|
|
|
董事
|
|
克里斯托弗·卡贝尔医学博士
|
|
|
56
|
|
|
董事
|
|
Michael J. Higgins
|
|
|
62
|
|
|
董事
|
|
Anand Varadan
|
|
|
58
|
|
|
董事
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理
Peter Ludlum。Ludlum先生自2024年7月20日起担任Pulmatrix的临时首席执行官和首席执行官，自2022年4月起担任其临时首席财务官、首席会计官和首席财务官，自2021年12月起担任其战略顾问–财务，所有这些均根据Pulmatrix与Danforth Advisors，LLC（“Danforth”）于2021年11月30日签订的咨询协议及其后续修订。Ludlum先生自2021年12月起担任Danforth的员工，该公司是一家生命科学公司的战略和运营财务和会计提供商。在加入Danforth之前，Ludlum先生曾担任独立财务顾问。此前，Ludlum先生曾在商业阶段的生物制药公司Emmaus Life Sciences, Inc.（n/k/a EMI控股，Inc.）担任多个行政职务，包括在2012年4月至2017年5月任职期间担任联席总裁、首席商务官、执行副总裁兼首席财务官。Ludlum先生此前于2008年4月至2011年12月担任能源情报公司Energy and Power Solutions，Inc.的首席财务官。他获得了利哈伊大学会计学专业的商业和经济学学士学位，以及加州州立大学富勒顿分校金融专业的MBA学位。
董事会（非职工董事）
Richard Batycky，博士.Batycky博士于2019年11月被任命为Pulmatrix的董事。他目前是Nocion Therapeutics，Inc.的总裁兼首席执行官，自2018年以来一直担任该职位。Batycky博士在生物技术初创公司从创立到被收购的一系列平台和疾病状态中拥有超过20年的经验，在吸入药物开发方面拥有显着的专业知识。2009年至2014年，他是Civitas Therapeutics的首席科学官和创始人，该公司被Acorda Therapeutics, Inc.或Acorda收购。在Acorda，他于2014年至2018年担任首席技术官，领导其新型干粉吸入疗法治疗帕金森患者的运动问题，直至获得FDA批准，名为Inbrija™.在加入Civitas Therapeutics之前，他于2007年至2009年担任Pulmatrix的首席科学官和研发高级副总裁，并于1998年至2007年在阿尔凯默斯和Advanced Inhalation研究部门任职。Batycky博士在卡尔加里大学获得化学工程学士学位，在麻省理工学院（MIT）获得化学工程学硕士学位和博士学位。Pulmatrix认为，Batycky博士在生物技术公司的吸入药物开发方面值得注意的经验使其有资格担任Pulmatrix董事会成员。
Todd Bazemore。Bazemore先生于2020年10月获委任为Pulmatrix董事。Todd Bazemore目前在KALA BIO，Inc.担任临时首席执行官，自2021年12月起还担任该公司总裁兼首席运营官，并于2017年11月至2021年11月担任首席运营官。此前，他曾于2016年9月至2017年11月担任Santhera Pharmaceuticals（USA）Inc.（Santhera）执行副总裁兼首席运营官，该公司是一家制药公司，是Santhera Pharmaceuticals Holdings AG的子公司。在加入Santhera之前，Bazemore先生曾在2014年4月至2016年1月期间担任Dyax Corp.（德纳维制药）的执行副总裁兼首席商务官，该公司是一家专注于孤儿疾病的生物制药公司，当时德纳维制药被Shire plc收购。2012年4月至2013年9月期间，他在Sunovion Pharmaceuticals，Inc.或Sunovion（Dainippon Sumitomo Pharma Co. Ltd.的子公司）担任副总裁，管理市场，这是一家专注于全球生物制药公司
161
在严重的医疗状况下。在此之前，Bazemore先生在Sunovion担任过多个职责日益增加的职务，包括销售副总裁和呼吸业务部门副总裁。他在麻省大学洛厄尔分校获得理学学士学位。Pulmatrix认为，Bazemore先生在经营生物制药公司的商业运营方面拥有丰富的商业经验，有资格担任Pulmatrix董事会成员。
克里斯托弗·卡贝尔，医学博士。Cabell博士于2020年6月被任命为Pulmatrix的董事。他目前是Inhibikase Therapeutics的总裁兼研发主管。在2025年2月加入Inhibikase Therapeutics之前，Cabell博士是CorHepta Pharmaceuticals的首席执行官。此前，Cabell博士曾担任阿里那制药、Zura Bio和Emergent BioSolutions的首席医疗官。Cabell博士还曾在多个企业和科学顾问委员会任职。在其职业生涯的早期，Cabell博士是一名顾问，创立了HD Consulting，并担任昆泰公司治疗和专科业务发展团队的负责人。Cabell博士在杜克大学医学院心脏病学部任教。Cabell博士是美国心脏病学会的院士，在新英格兰医学杂志、JAMA和内科医学年鉴等杂志上发表了100多篇同行评审的出版物。Cabell博士获得了内科和心血管疾病领域的Board认证，以优异成绩毕业于宾夕法尼亚州立大学和杜克大学，获得了医学学位和后者的Health Sciences硕士学位。Pulmatrix认为，Cabell博士在生物技术公司的临床药物开发方面值得注意的经验使其有资格担任Pulmatrix董事会成员。
Michael J. Higgins。Higgins先生于2020年4月被任命为Pulmatrix董事会主席。自2015年6月起担任Pulmatrix董事会成员。他自2019年6月起担任上市生物制药公司Voyager Therapeutics的董事会主席，并于2021年6月至2022年3月期间担任Voyager的临时CEO。他曾于2015年至2022年6月担任上市的免疫肿瘤学公司Genocea Biosciences Inc.的董事会成员；自2020年9月起担任生物制药公司Nocion Therapeutics，Inc.；自2017年10月起担任生物制药公司Camp4 Therapeutics Corporation，自2023年11月起担任上市的生物制药公司Cyclerion Therapeutics, Inc.。希金斯先生是一位连续创业者，在他的职业生涯中帮助创办/建立了许多公司。2015年至2020年，他在投资公司Polaris Partners担任驻场企业家。2003年至2014年，他在生物制药公司Ironwood医药公司担任高级副总裁兼首席运营官。在2003年之前，Higgins先生曾在健赞担任多个高级业务职务，包括公司财务副总裁和业务发展副总裁。在加入健赞之前，Higgins先生带领Procept，Inc.的金融团队从创立到首次公开发行股票。希金斯先生获得了康奈尔大学的学士学位和达特茅斯学院阿莫斯·塔克工商管理学院的工商管理硕士学位。Pulmatrix认为，Higgins先生的财务和业务专长，包括其在上市制药公司担任执行官的多元化背景，使其有资格担任Pulmatrix董事会成员。
Anand Varadan。Varadan先生于2021年7月获委任为Pulmatrix的董事。他目前是Ignition Insights，LLC的创始人和总裁，该公司是一家为生物制药公司和投资者提供商业和战略咨询服务的咨询公司。此前，他在商业阶段的生物制药公司Chiasma Inc.担任执行副总裁兼首席商务官，直至被Amryt PLC收购。Varadan先生还曾担任Karyopharm Therapeutics，Inc的执行副总裁兼首席商务官，该公司是一家专注于肿瘤学的制药公司，在那里他开始了商业运营，导致XPOVIO成功推出用于多发性骨髓瘤。在其职业生涯的早期，Varadan先生曾在美国、欧盟和加拿大的生物制药公司安进公司担任执行领导职务，包括美国炎症和肾脏病学业务部副总裁以及安进加拿大公司副总裁兼总经理。在加入安进之前，Varadan先生是宝洁公司的品牌经理。Varadan先生拥有乔治华盛顿大学的学士学位和罗切斯特大学西蒙商学院的工商管理硕士学位。Varadan先生丰富的行政领导经验和对生物制药行业的深入了解，使他完全有资格担任Pulmatrix董事会成员。
公司治理
Pulmatrix在Pulmatrix董事会及其委员会的监督下，在公司治理的全面计划范围内运作，目的是定义独立性、分配责任、设定高标准的专业和个人行为，并确保遵守此类责任和标准。Pulmatrix定期监测公司治理领域的发展情况。
162
企业行为和道德准则及举报人政策
Pulmatrix已采纳适用于其所有联营公司、以及每位董事和为其提供服务的某些人的公司行为和道德准则以及举报人政策。公司行为和道德准则以及举报人政策涉及（其中包括）竞争和公平交易、利益冲突、对Pulmatrix资产的保护和适当使用、政府关系、遵守法律、规则和条例以及报告违反公司行为和道德准则以及举报人政策的过程、员工不当行为、不当利益冲突或其他违规行为。企业行为和道德准则以及举报人政策可在Pulmatrix的网站上查阅，网址为www.pulmatrix.com在“投资者”标签下的“公司治理”部分。Pulmatrix打算在上述提供的同一网站地址披露对其公司行为和道德准则以及举报人政策的任何修订或豁免。
董事会组成
《Pulmatrix章程》及Pulmatrix章程规定，Pulmatrix董事会将由不时由董事会决议确定的董事人数组成。自2021年4月6日起，Pulmatrix董事会的规模固定为六名董事，随着Ted Raad于2024年7月19日离职，这一规模降至五名董事。除适用于任何当时已发行优先股的任何权利外，因授权董事人数增加而产生的任何空缺或新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事填补。Pulmatrix董事会分为三个职类，每年一个职类任期届满。第一类董事的任期至将于2027年召开的Pulmatrix年度股东大会时届满，第二类董事的任期至将于2025年召开的Pulmatrix年度股东大会时届满，第三类董事的任期至将于2026年召开的Pulmatrix年度股东大会时届满。Pulmatrix股东在Pulmatrix的年度股东大会上投票选举该类董事，任期至每年届满。
Pulmatrix没有关于董事会多元化的正式政策。Pulmatrix董事会认为，每位董事应对Pulmatrix的主要经营和财务目标及计划和战略、其经营成果和财务状况以及相对于竞争对手的相对地位有基本的了解。Pulmatrix考虑了Pulmatrix董事会的整体组成和多样性以及董事提名人可能能够提供的专业领域，包括业务经验、知识、能力和客户关系。一般来说，Pulmatrix将努力组装一个电路板，该电路板可以为其带来源自业务和专业经验的各种视角和技能，而Pulmatrix可能认为这些视角和技能符合其及其股东的最佳利益。在这样做时，Pulmatrix也会考虑具有适当非业务背景的候选人。
董事独立性
Pulmatrix目前在纳斯达克资本市场上市，因此依赖于《纳斯达克上市规则》（“纳斯达克规则”）中对独立性的定义。根据纳斯达克规则，只有在Pulmatrix董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责过程中行使独立判断力的关联关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业情况和从属关系（包括家庭关系）的信息，Pulmatrix认定Bazemore先生、Batycky博士、Cabell博士、Higgins先生、Varadan先生与其不存在会干扰行使独立判断的重大关系，为《纳斯达克规则》中该术语定义的“独立董事”。
董事会委员会、会议和出席情况
2024年期间，Pulmatrix董事会共召开十次会议。Pulmatrix预计其董事将亲自或通过电话会议方式出席董事会会议、其所任职的任何委员会和小组委员会的会议以及每次股东年会。在2024年期间，每位董事至少出席了该董事为成员的Pulmatrix董事会和Pulmatrix董事会各委员会召开的会议总数的百分之七十五（75%）。其中4名董事出席了Pulmatrix 2024年年度股东大会。
Pulmatrix董事会将各项职责和权限授予不同的Pulmatrix董事会委员会。各委员会定期向美国Pulmatrix委员会全体成员报告其活动和行动
163
董事。目前，Pulmatrix董事会已设立审计委员会（“Pulmatrix审计委员会”）、薪酬委员会（“Pulmatrix薪酬委员会”）以及提名与公司治理委员会（“TERM3提名与公司治理委员会”）。委员会的任务每年都会重新评估。这些委员会中的每一个委员会均根据已由Pulmatrix董事会批准的章程运作。这些委员会中每一个委员会的现行章程可在Pulmatrix的网站上查阅，网址为www.pulmatrix.com在“投资者”下的“公司治理”部分。下表列出了上述各Pulmatrix董事会委员会的现有成员情况。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名*
|
|
|
审计委员会
|
|
|
薪酬委员会
|
|
|
提名和公司
治理委员会
|
|
Richard Batycky，博士。
|
|
|
成员
|
|
|
董事长
|
|
|
|
|
Todd Bazemore
|
|
|
成员
|
|
|
|
|
|
董事长
|
|
克里斯托弗·卡贝尔，医学博士。
|
|
|
|
|
|
成员
|
|
|
成员
|
|
Michael J. Higgins**
|
|
|
董事长
|
|
|
|
|
|
成员
|
|
Anand Varadan
|
|
|
|
|
|
成员
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
Raad先生于2024年7月19日离职后不再是Pulmatrix董事会成员。在整个2023年期间并直至离职，Raad先生一直担任Pulmatrix董事会成员，但未在Pulmatrix董事会的董事委员会中任职。
|
|
**
|
Pulmatrix董事会主席。
|
审计委员会
Pulmatrix审计委员会除其他事项外，负责：
|
•
|
批准并聘请独立审计师对Pulmatrix的财务报表进行年度审计；
|
|
•
|
审查拟议的审计范围和审计结果；
|
|
•
|
审核和预先批准审计和非审计费用及服务；
|
|
•
|
与独立审计师和Pulmatrix的财务和会计人员一起审查会计和财务控制；
|
|
•
|
审批Pulmatrix与公司董事、高级职员及关联机构之间的往来交易；
|
|
•
|
承认和防止被禁止的非审计服务；
|
|
•
|
建立Pulmatrix受理的会计事项投诉程序；
|
|
•
|
监督内部审计职能（如有）；和
|
|
•
|
准备美国证券交易委员会（SEC）规则要求的Pulmatrix审计委员会的报告，该报告应包含在Pulmatrix的年度会议代理声明中。
|
Pulmatrix审计委员会由Michael J. Higgins（主席）、Todd Bazemore（博士）、Richard Batycky（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士）、TERM3（博士根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），纳斯达克规则和规则10A-3，Pulmatrix董事会已确定Higgins先生、Batycky博士和Bazemore先生具有独立性。Pulmatrix董事会还对Pulmatrix审计委员会每位成员的学历、经验等资格进行了审查。基于该审查，Pulmatrix董事会已确定Michael J. Higgins符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。Pulmatrix审计委员会在2024年期间召开了四次会议。
薪酬委员会
除其他事项外，Pulmatrix薪酬委员会负责：
|
•
|
审查并建议管理层的薪酬安排，包括对Pulmatrix总裁兼首席执行官的薪酬；
|
|
•
|
委任、补偿及监督任何薪酬顾问、法律顾问或由Pulmatrix薪酬委员会聘用的其他顾问的工作；
|
164
|
•
|
建立和审查一般薪酬政策，目标是吸引和留住优势人才，奖励个人表现并实现Pulmatrix的财务目标；
|
|
•
|
理Pulmatrix的股票激励计划；及
|
|
•
|
准备Pulmatrix薪酬委员会的报告，前提是SEC规则要求将此类报告包含在Pulmatrix的年度会议代理声明中。
|
Pulmatrix薪酬委员会由Richard Batycky博士（主席）、Christopher Cabell医学博士和Anand Varadan组成。Pulmatrix董事会已根据纳斯达克规则确定Batycky博士、Cabell博士和Varadan先生具有独立性。Pulmatrix薪酬委员会有权将全体委员会的任何职责授权给Pulmatrix薪酬委员会的各个小组委员会。Pulmatrix薪酬委员会在2024年期间未召开会议，也未聘请薪酬顾问。
提名和公司治理委员会
Pulmatrix提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：
|
•
|
对目前Pulmatrix董事会及其委员会的组成、组织和治理情况进行评估，并提出变更建议；
|
|
•
|
每年对每位董事和被提名人进行审查；
|
|
•
|
确定所需的Pulmatrix董事会成员技能和属性并据此对潜在成员进行搜索；
|
|
•
|
对被提名人进行评估，并根据Pulmatrix董事会治理原则，就TERM4董事会各委员会董事的聘任、Pulmatrix董事会各委员会主席的推选、Pulmatrix董事会董事候选人名单的提出、个别董事成员的终止任职等事项，向Pulmatrix董事会提出建议；
|
|
•
|
监督首席执行官的继任计划过程，并酌情监督Pulmatrix的其他高级管理人员；
|
|
•
|
制定、通过和监督商业行为和道德准则的实施；和
|
|
•
|
管理年度Pulmatrix董事会绩效评价流程。
|
Pulmatrix提名和公司治理委员会由Todd Bazemore（主席）、Christopher Cabell，M.D.和Michael J. Higgins组成。Pulmatrix提名和公司治理委员会在2024年期间未召开会议。
董事提名
Pulmatrix提名和公司治理委员会考虑由Pulmatrix董事会成员、高级管理人员和股东确定的所有合格候选人。对于股东、Pulmatrix董事会成员和高级管理人员提出的候选人，Pulmatrix提名和公司治理委员会采用相同的流程，使用相同的标准进行评价。Pulmatrix在2024年期间未向任何第三方支付费用以协助识别或评估董事候选人。
《Pulmatrix章程》包含的条款涉及股东可以在Pulmatrix的年度股东大会上提名个人参加Pulmatrix董事会选举的过程。要推荐被提名人参加Pulmatrix董事会的选举，股东必须将其推荐意见提交给位于Concord Street 945，Suite 1217，Framingham，MA 01701的Pulmatrix公司秘书。
此类提名必须满足Pulmatrix章程中规定的通知、信息和同意要求，并且Pulmatrix必须在本委托书/招股说明书中“提交未来股东提案”规定的日期之前收到。股东的推荐必须附有《Pulmatrix章程》中规定的有关股东提名人的信息，其中包括被推荐者的姓名、年龄、地址和职业、提议股东的姓名和地址、所有权
165
提议股东和代表其进行提名的任何实益拥有人的利益（包括实益拥有的股份数量、任何对冲、衍生工具、空头或其他经济利益以及任何股份的投票权），以及被推荐人与提议股东和/或代表其进行提名的实益拥有人（如有）之间的任何重大金钱或其他关系。
在评估董事提名人选时，Pulmatrix提名与公司治理委员会综合考虑以下因素：
|
•
|
Pulmatrix董事会的适当规模和多样性；
|
|
•
|
Pulmatrix根据当时的商业状况以及Pulmatrix董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验，对被提名人的特定知识、技能和经验（包括公司财务、技术、业务、行政和销售方面的经验）的需求；
|
|
•
|
在会计规则和实践方面的经验，以及该人员是否符合SEC规则规定的“审计委员会财务专家”资格；和
|
|
•
|
平衡Pulmatrix董事会的连续性与周期性注入的新视角由新的Pulmatrix董事会成员提供。
|
Pulmatrix董事会认为，每位董事应对其主要经营和财务目标及计划和战略、其经营成果和财务状况以及相对于竞争对手的相对地位有基本的了解。
在确定董事提名人选时，Pulmatrix董事会将首先对Pulmatrix董事会现任愿意继续任职的成员进行评估。将考虑重新提名具有与Pulmatrix业务相关的技能和经验并愿意继续任职的Pulmatrix董事会现任成员。
如果Pulmatrix董事会任何成员不希望继续任职，或者如果Pulmatrix董事会决定不重新提名一名成员进行连任，Pulmatrix董事会将物色另一名具备上述所需技能和经验的被提名人。Pulmatrix董事会考虑了Pulmatrix董事会的整体组成和多样性以及董事提名人可能能够提供的专业领域，包括业务经验、知识、能力和客户关系。一般来说，Pulmatrix董事会将努力组建一个董事会，在其认为符合其和股东最佳利益的情况下，为其带来源自业务和专业经验的各种观点和技能。在此过程中，Pulmatrix董事会还将考虑具有适当非商业背景的候选人。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
Pulmatrix董事会主席和首席执行官的职位由两个不同的人担任。Higgins先生目前担任Pulmatrix董事会主席，Ludlum先生目前担任首席执行官。Pulmatrix董事会承认，有不同的领导结构可使其有效监督与Pulmatrix运营相关的风险管理，并相信其目前的领导结构使其能够有效地对此类风险提供监督。Pulmatrix审计委员会主要负责代表Pulmatrix全体董事会监督Pulmatrix的风险管理流程。Pulmatrix审计委员会接收管理层关于Pulmatrix风险评估的报告。此外，Pulmatrix审计委员会定期向全体Pulmatrix董事会提交报告，其中也会考虑Pulmatrix的风险状况。Pulmatrix审计委员会和Pulmatrix全体董事会重点关注Pulmatrix面临的最重大风险及其一般风险管理策略。此外，作为对Pulmatrix高管薪酬计划监督的一部分，Pulmatrix薪酬委员会考虑了此类计划的影响，以及其管理的薪酬奖励所创造的激励措施，对Pulmatrix的风险状况产生了影响。此外，Pulmatrix薪酬委员会还审查了Pulmatrix的所有薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施以及可能降低过度承担风险可能性的因素，以确定它们是否对Pulmatrix构成重大风险。Pulmatrix薪酬委员会已确定，对于全体员工而言，Pulmatrix的薪酬计划并不鼓励过度风险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。
166
与董事的沟通
Pulmatrix董事会欢迎Pulmatrix股民与您交流。Pulmatrix股东和其他利害关系方如果希望与Pulmatrix董事会或其委员会的一个或多个成员进行沟通，可以发送与Pulmatrix, Inc.TERM3TERM3的Pulmatrix董事会成员、成员或委员会成员、c/o秘书的信函，地址为Concord Street 945，Suite 1217，Framingham，MA 01701。Pulmatrix公司秘书将审查信件并将其转发给适当的人。
收到的所有前款规定的通信将由Pulmatrix公司秘书打开，其唯一目的是确定内容是否代表对Pulmatrix董事的消息。任何不属于广告、产品或服务的促销或专利冒犯性材料性质的内容，将被及时转发给收件人。凡向Pulmatrix董事会或任何董事团体或委员会发出通讯，Pulmatrix公司秘书将制作足够的内容副本，以发送予通讯所针对的团体或委员会的成员的每位董事。如果通过上述流程收到的函件数量变得过多，Pulmatrix董事会可考虑批准一个流程，由Pulmatrix公司秘书或其他适当的人对函件进行审查、组织和筛选。
家庭关系
Pulmatrix董事、执行官之间不存在亲属关系，或由Pulmatrix提名或推选成为董事、执行官的人员。
参与某些法律程序
根据联邦证券法，没有任何需要披露对评估Pulmatrix董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的重大法律诉讼程序，也没有任何董事、高级职员、被提名人或主要股东或其任何关联公司是对Pulmatrix不利的一方或对Pulmatrix具有不利影响的重大利益的重大法律诉讼程序。
Pulmatrix维持适用于其高级职员、董事、员工和顾问的内幕交易政策，该政策禁止在某些既定期间以及在掌握重大非公开信息时交易Pulmatrix证券。它还禁止，除非在有限的情况下事先得到保单管理人的批准，否则禁止对Pulmatrix证券进行套期保值，包括卖空或购买或出售基于Pulmatrix证券的衍生证券，以及使用Pulmatrix证券担保保证金或其他贷款。自采用Pulmatrix内幕交易政策以来，保单管理人未对保单关于对冲或质押的一般禁止给予任何此类豁免。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求Pulmatrix的董事、执行官以及拥有已注册类别的Pulmatrix股本证券10%以上的人向SEC提交首次所有权报告以及Pulmatrix普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和10%以上的股东向Pulmatrix提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅基于对提供给Pulmatrix的表格3、4和5及其修订的审查，Pulmatrix认为，所有董事、高级职员和实益拥有其股本证券超过10%的人及时提交了第16（a）条要求的截至2024年12月31日止年度的报告。
167
补偿汇总表
下表列出了以下人员的姓名和职位：（i）在截至2024年12月31日的财政年度担任Pulmatrix首席执行官的每位人员；（ii）薪酬最高的两名执行官，而不是Pulmatrix的首席执行官，以及（iii）如果不是在截至2024年12月31日的财政年度结束时该人未担任执行官，则根据第（ii）条本应向其提供披露的最多两名个人（统称“Pulmatrix指定的执行官”）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名和主要职务
|
|
|
年份
|
|
|
工资
($)
|
|
|
奖金
($)
|
|
|
期权
奖项
($)(1)
|
|
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
|
|
所有其他
Compensation
($)
|
|
|
合计
($)
|
|
Peter Ludlum(2)
（临时首席执行官兼临时首席财务官）
|
|
|
2024
|
|
|
—
|
|
|
50,000(3)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
730,877(4)
|
|
|
780,877
|
|
|
2023
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
510,224(4)
|
|
|
510,224
|
||
|
Teofilo Raad(5)
（前任首席执行官）
|
|
|
2024
|
|
|
315,163
|
|
|
340,000(6)
|
|
|
—
|
|
|
439,958(7)
|
|
|
628,005(8)
|
|
|
1,723,126
|
|
|
2023
|
|
|
567,294
|
|
|
—
|
|
|
114,172
|
|
|
—
|
|
|
10,422(9)
|
|
|
691,888
|
||
|
Margaret Wasilewski，医学博士。(10)
（前首席医疗官）
|
|
|
2024
|
|
|
117,222
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
48,665(11)
|
|
|
267,029(12)
|
|
|
432,916
|
|
|
2023
|
|
|
461,890
|
|
|
—
|
|
|
37,294
|
|
|
—
|
|
|
10,422(9)
|
|
|
509,606
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
根据SEC规则，此栏反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的截至各自授予日的相应财政年度内授予的期权奖励的总公允价值，用于基于股份的薪酬交易。以股份为基础的付款的估值所作的假设载于本委托书/招股说明书所载的Pulmatrix截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表附注9。
|
|
(2)
|
Peter Ludlum于2022年4月被任命为Pulmatrix的临时首席财务官。自2024年7月20日起，Ludlum先生还被任命为Pulmatrix的临时首席执行官。
|
|
(3)
|
系指Ludlum先生根据Ludlum保留协议（定义见下文）赚取的金额。
|
|
(4)
|
Ludlum先生的“所有其他补偿”一栏中显示的金额包括在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内支付给Danforth Advisors，LLC的服务费用。
|
|
(5)
|
Raad先生于2024年7月19日被解雇。
|
|
(6)
|
Raad先生根据Raad保留奖金和Raad信函协议（定义见下文）赚取的金额。
|
|
(7)
|
根据Raad遣散费协议（定义见下文），Pulmatrix向Raad先生支付了“非股权激励计划薪酬”一栏中包含的以下金额：按比例分配的2024年奖金156,310.85美元和离职奖金283,647美元，相当于Raad先生2024年目标奖金的100%。
|
|
(8)
|
Raad先生2024年的“所有其他补偿”一栏包括以下金额：根据Raad遣散费协议（定义见下文）支付的567,294美元遣散费；已赚取但未使用的假期时间支付的34,971美元；Pulmatrix支付的15,536美元，用于从终止到年底的持续健康保险；9,900美元的401（k）计划缴款；以及304美元的人寿、AD & D和LTD保费。
|
|
(9)
|
代表Pulmatrix 401（k）计划供款9900美元以及Pulmatrix为人寿、AD & D和LTD保费支付的522美元。
|
|
(10)
|
Wasilewski博士于2024年4月1日被终止治疗。
|
|
(11)
|
表示按比例支付给Wasilewski博士的2024年奖金。
|
|
(12)
|
Wasilewski博士2024年的“所有其他补偿”一栏包括以下金额：241338美元的遣散费；15617美元的已赚但未使用的休假时间支出；9900美元的401（k）计划缴款；以及174美元的人寿、AD & D和LTD保费。
|
叙述性披露至薪酬汇总表
赔偿确定程序
关于高管薪酬的股东咨询投票
在Pulmatrix的2023年度股东大会上，Pulmatrix对高管薪酬进行了一次不具约束力的股东咨询投票（俗称“薪酬发言权”投票）。Pulmatrix在2020年年度股东大会上进行了第一次薪酬发言权投票，并按照其股东的投票结果，确定了持有此类投票的预期三年频率。Pulmatrix重视股东的意见，Pulmatrix薪酬委员会和Pulmatrix董事会在为Pulmatrix执行官做出薪酬决定时会考虑咨询投票的结果，并将在未来继续这样做。
168
Pulmatrix薪酬委员会的作用
由Pulmatrix薪酬委员会或Pulmatrix董事会根据Pulmatrix薪酬委员会的建议，确定年度薪酬，包括Pulmatrix执行官的工资、奖金和股权奖励。一般来说，Pulmatrix薪酬委员会的流程包括两个相关要素：（i）薪酬水平的确定，以及（ii）以及确定当年的绩效目标。
与马萨诸塞州波士顿及其周边地区该地区的同行公司相比，Pulmatrix薪酬委员会通常寻求对Pulmatrix高管进行有竞争力的薪酬补偿。截至2023年12月31日止年度，Pulmatrix管理层聘请Aon Consulting，Inc.（“Aon”）就全体员工（包括执行和非执行员工）的薪酬目标向Pulmatrix薪酬委员会提供咨询和建议。怡安针对Pulmatrix的员工进行了竞争性薪酬评估，并与Pulmatrix当地市场的同行公司进行了比较。Pulmatrix薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑了Pulmatrix管理层和怡安集团的建议。Pulmatrix根据SEC和纳斯达克上市标准规定的六个因素对怡安的独立性进行了评估，并确定怡安在截至2023年12月31日止年度开展的任何工作均不会引起任何利益冲突，也不会对怡安的独立性产生不利影响。
高管雇佣协议
Pulmatrix已与Pulmatrix命名的每一位执行官签订了高管雇佣协议。高管雇佣协议规定“随意”雇佣，并规定了雇佣条款和条件，包括基本年薪、酌情奖金机会、福利以及参与Pulmatrix员工福利计划和计划的资格。作为聘用的条件，每一位Pulmatrix命名的执行官都被要求执行Pulmatrix的标准专有信息、发明和竞业禁止协议。这些高管雇佣协议的重要条款概述如下。
退休计划
作为Pulmatrix整体薪酬计划的一部分，该计划为所有全职员工，包括Pulmatrix指定的执行官，提供参与固定缴款401（k）计划的机会。Pulmatrix的401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401条的规定，从而使员工的税前缴款和此类缴款所赚取的收入在被撤回之前不对员工征税。员工可以选择以选择性递延缴款的形式向Pulmatrix的401（k）计划递延最多100%的合资格补偿（不超过法定的年度限额）。Pulmatrix的401（k）计划还为50岁或以上的员工（包括符合“高薪”员工资格的员工）提供“追缴供款”功能，他们可以递延超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。
员工福利和额外津贴
在受雇期间，Raad先生和Wasilewski博士有资格参加Pulmatrix的健康和福利计划，包括医疗和牙科福利、短期和长期残疾保险以及人寿保险。
无税收毛额
Pulmatrix不会全额支付可能与Pulmatrix支付或提供的任何补偿或额外津贴相关的高管个人所得税。
卢德卢姆先生
Ludlum先生自2024年7月20日起担任Pulmatrix的临时首席执行官和首席执行官，自2022年4月起担任Pulmatrix的临时首席财务官、首席会计官和首席财务官，自2021年12月起担任Pulmatrix的战略顾问–财务，所有这些均根据2021年11月30日由Pulmatrix与Danforth签订的咨询协议及其后续修订（“Danforth咨询协议”）。
根据Danforth Consulting协议，Danforth因Ludlum先生担任Pulmatrix的临时首席财务官而获得的服务按每小时400美元的标准获得现金报酬。在Ludlum先生被任命为Pulmatrix的临时首席执行官后生效，支付给Danforth的费率增加到每小时700美元，以支付Ludlum先生的
169
兼任临时首席执行官和临时首席财务官。每个月，Pulmatrix和丹佛斯应共同评估当前的收费结构和服务范围。丹佛斯保留每年增加顾问费率最高4%的权利，自每年1月1日起生效。丹佛斯咨询协议终止后，不得在该终止生效日期后向丹佛斯支付或发放任何种类的补偿或利益。此外，在丹福斯提交Pulmatrix合理接受的证明文件后，Pulmatrix将向丹福斯补偿丹福斯在执行服务过程中产生的合理的自费业务费用，包括但不限于差旅和停车费用。在任何给定的三个月期间内超过1000美元的任何此类应计费用应提交给Pulmatrix，以供其事先书面批准。
根据Danforth咨询协议，Ludlum先生将作为Danforth的独立承包商和雇员根据Danforth咨询协议向Pulmatrix提供服务。Danforth咨询协议的期限将持续至任何一方发出终止通知之时。Danforth咨询协议可由本协议的任何一方终止：（a）在书面通知另一方后有理由（定义见Danforth咨询协议）；或（b）在提前30天书面通知另一方后无理由。
除了Danforth咨询协议外，根据日期为2024年7月15日且自2024年7月20日起生效的保留函协议（“Ludlum保留协议”）的条款，Pulmatrix还同意向Ludlum先生支付两笔奖金，以反映他在Pulmatrix中日益重要的作用。Pulmatrix于2024年7月向Ludlum先生一次性支付了30,000美元的奖金，并在2024年12月18日举行的Pulmatrix 2024年年度股东大会（“Pulmatrix 2024年度会议”）结束后额外支付了20,000美元。根据该协议，Ludlum先生必须在Pulmatrix 2024年年会召开之日（该日期为“Ludlum保留日期”，每笔奖金为“Ludlum保留奖金”）向Pulmatrix提供服务。
尽管有上述规定，如果Ludlum先生与Pulmatrix的服务关系在Ludlum保留日期之前被Pulmatrix无故（定义见Ludlum保留协议）或由于Ludlum先生的死亡或残疾而终止，则Pulmatrix应在其（或其遗产或法定代表人）返回有效签署的，将Pulmatrix在其终止时提供的表格中的债权不可撤销地解除（“Ludlum解除”），并且此类Ludlum解除生效；但是，前提是如果签署Ludlum解除的时间段加上任何适用的撤销期限届满，从一个纳税年度开始并在第二个纳税年度结束，则直到第二个纳税年度才会支付适用的保留红利。
拉德先生
2019年5月16日，Pulmatrix董事会任命Raad先生担任Pulmatrix的首席执行官和II类董事。在Raad先生被任命为首席执行官之前，Raad先生根据2017年4月28日的雇佣协议担任Pulmatrix的首席商务官。2019年6月28日，Pulmatrix与Raad先生签订了一份经修订和重述的雇佣协议（“Raad协议”），Raad先生将担任Pulmatrix的总裁兼首席执行官。Raad先生与Pulmatrix的雇佣关系是“随意的”，Raad协议中没有具体的条款。作为对其担任首席执行官的服务的考虑，《拉德协定》规定，拉德先生将获得（i）45万美元的年基薪和（ii）相当于其基薪45%的目标年度现金奖金。Raad先生的薪金和奖金均须经Pulmatrix董事会或其适当委员会审查和调整。实际奖金金额取决于Pulmatrix和Raad先生在这一年中的个人表现。自2022年1月1日起生效，在考虑到之前的涨幅后，拉德先生的基薪增至525,272美元，目标年度现金奖金相当于基薪的50%。自2023年1月1日起，Raad先生的基薪增至567,294美元，目标年度现金奖金仍为基薪的50%。截至2023年12月31日止年度，未向Raad先生支付任何奖励奖金。自2024年1月6日起，Raad先生获得了一笔总额为340,000美元的留任奖金（定义见下文），将在2024年头两个日历季度的每个季度之后分两次等额支付。
Pulmatrix在Raad协议中初步同意授予Raad先生购买6,831股Pulmatrix普通股的选择权，但须遵守经修订和重述的2013年员工、董事和顾问股权激励计划（“Pulmatrix激励计划”）的条款和条件以及Pulmatrix标准形式的股票期权协议，并在Raad协议执行后在切实可行的范围内尽快。2020年1月9日，在考虑了薪酬调查结果后，Pulmatrix薪酬委员会进行了多项薪酬调整，其中包括向Raad先生授予（i）购买23,572股Pulmatrix普通股的选择权，以代替购买6,831股Pulmatrix普通股的选择权，其中
170
截至2020年1月9日，3,437股期权股份已悉数归属及可行使，余下的期权股份将于2020年1月后41个日历月的每个16日分41次等额月分期归属及可行使，及（ii）购买39,089股Pulmatrix普通股的选择权，即于2020年1月9日的48个月周年日各1/48的期权股份归属及可行使。2020年4月2日，Raad先生被授予购买499股Pulmatrix普通股的期权，即在2020年4月2日的48个月周年日归属并可行使的期权股份的1/48。
2021年1月28日，Raad先生被授予购买28,274股Pulmatrix普通股的期权，其中2.08 333%的期权股份可在授予日的48个月周年纪念日归属和行使。2022年1月27日，Raad先生被授予购买3.75万股Pulmatrix普通股的期权，其中2.08 333%的期权股份可在授予日的48个月周年纪念日归属和行使。2023年1月26日，Raad先生被授予购买3.49万股Pulmatrix普通股的期权，其中2.08 333%的期权股份可在授予日的48个月周年纪念日归属和行使。
Raad先生于2024年7月19日被无故解雇。向Raad先生提供的解雇福利在下文"与Raad先生的一般释放和遣散协议”.截至2024年12月31日，上述期权奖励均未结清。
保留奖金和信函协议
2024年1月6日，Pulmatrix和Raad先生签订了一份信函协议（“Raad信函协议”），根据该协议，Raad先生应分别在截至2024年3月31日和2024年6月30日的整个日历季度的每个季度获得每季度170,000美元的留任奖金，减去适用的工资和其他预扣税款（该奖金，“Raad留任奖金”）。根据Raad Letter协议，Raad先生必须在该适用日历季度的最后一天受雇于Pulmatrix，除非Raad先生的雇佣在无关联第三方对Pulmatrix的潜在收购、Pulmatrix与或并入无关联第三方的合并或其他清算事件的截止日期（该截止日期，“Raad保留日期”）终止，在这种情况下，Raad先生应获得Raad保留日期发生的日历季度的全额Raad保留奖金。
尽管如此，如果Pulmatrix在RAad保留日期之前无故终止与Pulmatrix的雇佣关系，或由于死亡或残疾，则Pulmatrix（“RAad Release”）收到解除索赔的通知后，TERM3（“RAad Release”）须向RAad先生支付与该终止的日历季度相关的全额RAad保留奖金。如果（i）Raad先生在Raad保留日期之前终止与Pulmatrix的雇佣关系，（ii）Pulmatrix因故终止与Raad先生的雇佣关系，或（iii）Raad先生的雇佣关系因死亡、残疾或Pulmatrix无故终止，且未收到Raad释放，则Pulmatrix没有义务支付Raad保留奖金。Pulmatrix在截至2024年12月31日的年度内向Raad先生全额支付了Raad保留奖金。
与Raad先生的一般释放和遣散协议
2024年7月15日，Pulmatrix董事会批准了一份由Pulmatrix和Raad先生签署并在其之间签署的日期为2024年7月19日且自同日（“Raad离职日期”）起生效的全面解除和遣散协议（“Raad遣散协议”）。自Raad离职之日起，Raad先生不再受雇于Pulmatrix，Raad先生放弃在Pulmatrix和任何关联公司的所有职位、职位和权力，包括担任Pulmatrix董事会及其所有委员会的成员。截至拉德分离之日，《拉德协定》终止。
根据Raad遣散费协议的条款，Pulmatrix向Raad先生提供（i）567,294美元的遣散费，减去所有合法和授权的预扣和扣除，（ii）按比例支付的奖金156,310.85美元，减去所有合法和授权的预扣和扣除（等于Raad先生2024年目标奖金的按比例分配的部分），以及（iii）支付的离职奖金283,647美元，减去所有合法和授权的预扣和扣除（等于Raad先生2024年目标奖金的100%）。对于截至2024年3月31日和2024年6月30日的整个日历季度，Pulmatrix每季度分别向Raad先生额外支付170,000美元，减去根据Raad Letter协议规定的所有合法和授权的预扣和扣除，并将支付Raad先生为继续享受丨Pulmatrix丨团体福利计划下的健康、牙科和视力福利而支付的经修订的1985年综合预算调节法案（“COBRA”）保费部分，最长可达12个月，如果Raad先生及时选择接受COBRA下的保险，则有某些例外情况。根据Pulmatrix的股权补偿计划授予Raad先生且本应在Raad离职日期后12个月期间归属的任何未偿股权奖励自Raad离职日期起全部归属。
171
根据Raad遣散费协议，Raad先生同意放弃并解除与Raad先生的雇用、离职和离开Pulmatrix有关的任何索赔。Raad遣散费协议还规定了有关保密的某些习惯契约。Raad先生与Pulmatrix的离职并不是由于在与Pulmatrix的运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。
Wasilewski博士
2022年3月1日，Pulmatrix任命Wasilewski医生担任其首席医疗官。根据雇佣协议（“Wasilewski协议”），Wasilewski博士在Pulmatrix的雇佣是“随意的”。作为对她担任首席医疗官的服务的考虑，Wasilewski协议规定，Wasilewski医生将获得（i）442,000美元的年基本工资和（ii）相当于其基本工资40%的目标年度现金奖金。Wasilewski博士的薪酬和奖金均须经Pulmatrix董事会或其适当委员会审查和调整。实际奖金金额以Pulmatrix和Wasilewski博士在该年度的个人表现为准。
根据Wasilewski协议，Pulmatrix同意在Wasilewski协议执行后在切实可行的范围内尽快授予Wasilewski博士购买21,060股Pulmatrix普通股的选择权，但须遵守Pulmatrix激励计划的条款和条件以及Pulmatrix的标准形式的股票期权协议。自2023年1月1日起，Wasilewski博士的基本工资增至461,890美元，目标年度现金奖金仍为基本工资的40%。截至2023年12月31日止年度并无向Wasilewski博士支付奖励奖金。2024年3月7日，Pulmatrix董事会批准无故终止Wasilewski博士的工作。向Wasilewski博士提供的解雇福利如下所述。
解雇福利
根据Wasilewski协议，Pulmatrix向Wasilewski博士提供（i）遣散费，金额等于她六（6）个月的基本工资，减去所有惯常和必要的税款以及与雇用相关的扣除额，自上述解除债权生效且不可撤销之日之后的第一个发薪日起等额分期支付，但前提是，如果解除对价期加上撤销期跨越两个纳税年度，则付款将在后一个纳税年度开始；（ii）支付她的雇佣关系终止的前一年任何已获批准但未支付的奖金，减去所有惯常和必要的税款以及与就业相关的扣除；（iii）支付按比例分配的奖金，金额等于她在终止雇佣关系当年可能有权获得的目标奖金，减去所有惯常和必要的税款以及与就业相关的扣除；（iv）按Pulmatrix当时的正常缴费率计算最多十二（12）个月的COBRA健康保险费；以及（v）她将完全归属于截至其终止之日尚未获得的任何和所有股权奖励。
如果控制权发生变更且在控制权发生变更后一（1）年内，要么她的雇佣被Pulmatrix非因故终止，要么她有正当理由终止雇佣，以换取她的执行和不撤销索赔的解除，她应获得上述付款和福利，但遣散期应为十二（12）个月（而不是六（6）个月）。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了先前已授予每一位Pulmatrix指定执行官但截至2024年12月31日仍未兑现的未兑现股权奖励的相关信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
证券数量
未行使的标的
期权（#）可行使
|
|
|
证券数量
未行使的标的
期权（#）不可行使
|
|
|
期权
行权价格
($)
|
|
|
期权
到期
日期
|
|
Peter Ludlum(1)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
Teofilo Raad(2)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
Margaret Wasilewski，医学博士。(3)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
截至2024年12月31日，Ludlum先生没有未兑现的股权奖励。
|
|
(2)
|
Raad先生于2024年7月19日被解雇。他的所有期权于2024年10月17日到期，未行使。
|
|
(3)
|
Wasilewski博士于2024年4月1日被终止治疗。她的所有期权于2024年6月30日到期，未被行使。
|
172
薪酬与绩效
以下部分是根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的薪酬与绩效规则编写的。根据这些新规则，美国证交会制定了薪酬定义，简称实际支付薪酬（CAP）。要求Pulmatrix计算Pulmatrix命名执行官的CAP，然后将其与某些Pulmatrix绩效衡量标准进行比较。有关高管薪酬与Pulmatrix的业绩计量之间的关系以及Pulmatrix薪酬委员会如何做出与之相关的决策的完整描述，股东请参阅本委托书/招股说明书中对Pulmatrix薪酬理念的讨论与分析。Pulmatrix薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑SEC要求的薪酬与绩效分析及下文披露。
薪酬与绩效表
下表显示了薪酬汇总表（“SCT”）中列出的过去三个财年对Pulmatrix命名的执行官的薪酬总额、对Pulmatrix命名的执行官的CAP（根据SEC规则确定）、Pulmatrix的股东总回报（“TSR”）以及Pulmatrix的净亏损。Pulmatrix是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，并选择在本委托书/招股说明书中为较小的报告公司提供《交易法》允许的某些按比例披露的信息。
SEC规则要求对SCT总数进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的CAP。CAP不一定代表无限制地转移给适用的Pulmatrix指定的执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的估值。S-K条例第402（v）项要求的计算CAP的方法，除其他外，考虑了股价变化及其对股权奖励公允价值的影响。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年份
|
|
|
SCT
共计
PEO
卢德卢姆(1)
|
|
|
上限到
PEO
卢德卢姆(2)
|
|
|
SCT
共计
PEO
拉德(1)
|
|
|
上限到
PEO
拉德(2)
|
|
|
平均
SCT总计
对于非-
PEO
命名
行政人员
军官(3)
|
|
|
平均
上限到
非PEO
命名
行政人员
军官(4)
|
|
|
价值
初始
固定$ 100
投资
基于
股东总回报(5)
|
|
|
净亏损（以
千）(6)
|
|
2024
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$(
|
|
2023
|
|
|
$不适用
|
|
|
$不适用
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$
|
|
|
$( |
|
2022
|
|
|
$不适用
|
|
|
$不适用
|
|
|
$ |
|
|
$
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
|
|
(2)
|
披露的金额反映了下表所列对PEO在SCT中报告的总金额的调整。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。对于Peter Ludlum而言，无需进行此类调整。
|
|
(3)
|
对于2024财年，我们唯一一位非PEO任命的执行官是Margaret Wasilewski，医学博士（在她于2024年4月1日终止之前）。由于Peter Ludlum被任命为PEO，自2024年7月20日起生效，此表中他作为整个2024财年的PEO列示。
|
2023财年，Pulmatrix非PEO任命的执行官为Peter Ludlum和Margaret Wasilewski。对于2022财年，Pulmatrix非PEO任命的执行官为Peter Ludlum、Margaret Wasilewski和Michelle S. Siegert。
|
(4)
|
所披露的金额反映了下表所列对SCT中报告的Pulmatrix非PEO指定执行官的总金额的调整。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。
|
|
(5)
|
Pulmatrix的累计TSR假设在自2021年12月31日开始的期间内向Pulmatrix投资了100美元，直至每个上市年度的结束。Pulmatrix在此期间没有支付股息。
|
|
(6)
|
报告的美元金额代表反映在每个适用年度的合并经审计财务报表中的净亏损金额，以千为单位。
|
173
下表汇总了在计算本财政年度CAP时对PEO和Pulmatrix非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）在SCT中报告的总金额进行的调整：
实际支付的赔偿
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PEO
卢德卢姆
|
|
|
PEO
拉德
|
|
|
平均
对于非-
PEO
近地天体
|
|
薪酬汇总表–薪酬总额
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
-股权奖励的授予日公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+年内授予的未归属奖励的年末公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+上一年度至本年度未归属奖励的公允价值变动
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+本年度奖励于年内归属的公允价值变动
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+上年度奖励于年内归属的公平值变动
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
-年内未能满足归属条件的上年度奖励的公允价值
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
|
|
=实际支付的赔偿
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分析薪酬与绩效表中提供的信息
实际赔付及净收入（亏损）
下图列出了CAP与我们的PEO、非PEO指定执行官的平均CAP以及我们最近完成的三个财政年度的净收入（亏损）之间的关系。
从2022年到2023年，我们的净收入增加，我们的PEO的CAP下降，而我们的非PEO指定执行官的CAP增加。
从2023年到2024年，我们的净收入增加了，我们的PEO的CAP增加了，而我们的非PEO指定执行官的CAP减少了。净收益增加主要与公司
174
该公司在寻找战略替代方案时，在这一年实施了成本节约努力。2024年我们PEO的CAP增加与Raad先生自2024年7月19日起从公司离职后向其支付的遣散费以及任命Ludlum先生为PEO于2024年7月20日生效有关，从而将他归类为2024年全年的PEO。
已实际支付补偿及累计TSR
下图列出了CAP与我们的PEO、非PEO指定执行官的平均CAP以及公司在最近完成的三个财政年度的累计TSR之间的关系。
从2022年到2024年，基于累计TSR的我们普通股的初始固定投资100美元的价值增加了。在这几年之间，我们PEO的CAP增加了，我们的非PEO指定执行官的CAP减少了。尽管股权奖励是我们高管薪酬计划的重要组成部分，但我们并不直接在高管薪酬计划中使用TSR。由于与Cullgen的合并协议宣布后我们的股价上涨，2024年的累计TSR有所增加。
175
Pulmatrix已与其每名非雇员董事订立董事协议。截至2024年12月31日止年度，根据这些协议，按下表所列的四个季度付款向非雇员董事支付了应付的现金薪酬。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度保留人
非雇员
董事
|
|
董事会：
|
|
|
|
|
成员
|
|
|
$35,000
|
|
主席
|
|
|
$65,000
|
|
审计委员会：
|
|
|
|
|
成员
|
|
|
$7,500
|
|
主席
|
|
|
$15,000
|
|
薪酬委员会：
|
|
|
|
|
成员
|
|
|
$5,000
|
|
主席
|
|
|
$11,500
|
|
提名和公司治理委员会：
|
|
|
|
|
成员
|
|
|
$5,000
|
|
主席
|
|
|
$10,000
|
|
|
|
|
|
协议还规定，这些董事将获得与出席Pulmatrix董事会和委员会会议相关的合理自付费用的补偿。
下表列出了2024年期间担任Pulmatrix董事会成员的每个人的薪酬总额。除表中所列及下文更全面描述的情况外，Pulmatrix在该期间内并无支付任何补偿、报销任何费用、向任何其他Pulmatrix董事会成员作出任何股权奖励或非股权奖励，或向任何其他成员支付任何其他补偿。在与公司离职之前，Raad先生没有因担任董事而获得额外报酬，因此不包括在本表中。Raad先生作为Pulmatrix的总裁兼首席执行官收到的截至2024年12月31日止年度的薪酬载于《’Pulmatrix高管薪酬—薪酬汇总表’’页首168本委托书/招股说明书。
2024年非雇员董事薪酬表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
赚取的费用
或以现金支付
($)
|
|
|
期权
奖项(1)
($)
|
|
|
所有其他
Compensation(2)
($)
|
|
|
合计
($)
|
|
Richard Batycky，博士。
|
|
|
54,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
54,000
|
|
Todd Bazemore
|
|
|
52,500
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
52,500
|
|
克里斯托弗·卡贝尔，医学博士。
|
|
|
45,000
|
|
|
—
|
|
|
16,500
|
|
|
61,500
|
|
Michael J. Higgins
|
|
|
85,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
85,000
|
|
Anand Varadan
|
|
|
40,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
40,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
截至2024年12月31日，Pulmatrix非雇员董事持有的购买Pulmatrix普通股股票的期权总数如下：Batycky博士，5,555份期权；Bazemore先生，5,055份期权；Cabell博士，5,055份期权；Higgins先生，9,151份期权；Varadan先生，4,305份期权。截至2024年12月31日的财政年度，没有授予任何期权。
|
|
(2)
|
系指截至2024年12月31日的财政年度支付给医学博士Christopher Cabell的咨询费。
|
176
下表提供了关于Pulmatrix激励计划、Pulmatrix, Inc. 2013年员工、董事和顾问股权激励计划（“原2013年计划”）和Pulmatrix, Inc. 2003年员工、董事和顾问股票计划（“2003年计划”）拟发行证券的数量、根据Pulmatrix激励计划、原2013年计划和2003年计划发行的期权的加权平均行权价格以及根据Pulmatrix激励计划、原2013年计划和2003年计划未来可供发行的剩余证券数量，具体截至2024年12月31日：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计划类别
|
|
|
证券数量
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证和权利
|
|
|
加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
|
|
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划(3)
|
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
|
|
34,046
|
|
|
$30.55
|
|
|
781,052
|
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案(2)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
合计
|
|
|
34,046
|
|
|
$30.55
|
|
|
781,052
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
代表根据Pulmatrix激励计划可供发行的股份。
|
|
(2)
|
不得根据原2013年计划或2003年计划发放额外奖励。截至2024年12月31日，这些计划下没有未完成的期权。
|
|
(3)
|
根据Pulmatrix激励计划，授权股票的数量每年都会根据“常青”条款增加，该条款允许在每个会计年度的第一天每年增加可根据该计划发行的Pulmatrix普通股股票的数量。根据目前有效的“常青”规定，每年增加的股份数量应等于截至该日期已发行在外的Pulmatrix普通股股份数量的5%。
|
177
下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中授予、赚取或支付给每位Cullgen指定执行官（“Cullgen NEO”）的所有计划和非计划薪酬的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名和主要职务
|
|
|
年份
|
|
|
工资
($)
|
|
|
奖金
($)(1)
|
|
|
期权
奖项
($)(2)
|
|
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
|
|
合计
($)
|
|
罗颖博士
首席执行官兼总裁
|
|
|
2024
|
|
|
$260,000
|
|
|
$12,500
|
|
|
$895,950
|
|
|
$10,509
|
|
|
$1,178,959
|
|
|
2023
|
|
|
$250,000
|
|
|
$30,000
|
|
|
—
|
|
|
$11,224
|
|
|
$291,224
|
||
|
托马斯·伊斯特林
首席财务官
|
|
|
2024
|
|
|
$327,600
|
|
|
$15,750
|
|
|
$352,950
|
|
|
$13,303
|
|
|
$709,603
|
|
|
2023
|
|
|
$315,000
|
|
|
$30,000
|
|
|
—
|
|
|
$13,200
|
|
|
$358,200
|
||
|
岳雄博士
首席科学官
|
|
|
2024
|
|
|
$416,000
|
|
|
$20,000
|
|
|
—
|
|
|
$12,604
|
|
|
$448,604
|
|
|
2023
|
|
|
$400,000
|
|
|
$30,000
|
|
|
—
|
|
|
$12,176
|
|
|
$442,176
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
本栏中的金额代表2023财年和2024财年绩效所赚取的酌情年度奖金，分别于2024年初和2025年支付。
|
|
(2)
|
此栏中的金额代表2024年11月13日授予Cullgen NEO的股票期权的总授予日公允价值，根据FASB会计准则编纂主题718计算。有关此计算中使用的假设的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中包含的Cullgen财务报表附注2。
|
|
(3)
|
本栏中的金额代表2024年期间根据Cullgen 401（k）计划作出的匹配捐款。
|
叙述性披露至薪酬汇总表
就业协议
每个Cullgen NEO与Cullgen就其被任命为Cullgen执行官的事宜签订了一份经不时修订的雇佣协议。雇佣协议一般载列初始基本工资、首次授予股票期权（罗博士除外）以及员工福利计划的资格。每份Cullgen雇佣协议还规定了与某些终止雇佣相关的遣散费，如“—额外叙述性披露—终止或控制权变更时的潜在付款" page开头180本委托书/招股说明书。
基本工资
下表列出截至2024年12月31日Cullgen指定执行官的年度基薪，这些基薪基于每位指定执行官的职责范围、经验水平和必要技能。
|
|
|
|
|
|
指定执行干事
|
|
|
基本工资
|
|
罗颖博士
|
|
|
$260,000
|
|
托马斯·伊斯特林
|
|
|
$327,600
|
|
岳雄博士
|
|
|
$416,000
|
|
|
|
|
|
年度奖金计划
每个Cullgen NEO都有资格根据罗博士的情况，经与GNI日本董事会协商，评估其个人表现和贡献，以及Cullgen在财政年度的整体财务状况和表现，获得酌情决定的年度奖金。年度奖金旨在使高管薪酬与公司业绩保持一致，并根据实际业务结果奖励Cullgen NEO。
178
在对个人和Cullgen在2024财年的表现进行审查后，罗博士在与GNI日本董事会协商后，确定为2024财年发放以下年度奖金是适当的，如下表所示。
|
|
|
|
|
|
指定执行干事
|
|
|
2024年年度奖金
|
|
罗颖博士
|
|
|
$12,500
|
|
托马斯·伊斯特林
|
|
|
$15,750
|
|
岳雄博士
|
|
|
$20,000
|
|
|
|
|
|
长期激励薪酬
根据Cullgen Inc. 2018年股票激励计划（“2018年计划”），Cullgen历来通过授予购买Cullgen普通股股票的股票期权向Cullgen NEO提供长期激励薪酬。一般来说，股票期权在适用的归属开始日期的一周年归属25%，然后在随后的36个月内每月的最后一天按月等额分期归属，但须视Cullgen NEO是否继续受雇而定。
2024年11月13日，Cullgen董事会批准向代表有权购买下述归属开始日期的Cullgen普通股股份数量的Dr. Luo和Mr. Eastling授予股票期权。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
2024年股票
期权
|
|
|
归属
开工日期
|
|
罗颖博士
|
|
|
495,000
|
|
|
2024年11月13日
|
|
托马斯·伊斯特林
|
|
|
195,000
|
|
|
2024年11月13日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度，Cullgen的每位指定执行官在未归属股权奖励方面的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
可行使
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
不可行使
|
|
|
选项
锻炼身体
价格
($)
|
|
|
选项
到期
日期
|
|
罗颖博士
|
|
|
1,906,666
|
|
|
173,334(1)
|
|
|
0.95
|
|
|
2031年4月16日
|
|
|
—
|
|
|
495,000(3)
|
|
|
2.84
|
|
|
2034年11月12日
|
||
|
托马斯·伊斯特林
|
|
|
64,166
|
|
|
5,834(1)
|
|
|
0.95
|
|
|
2031年6月9日
|
|
|
170,833
|
|
|
29,167(2)
|
|
|
1.11
|
|
|
2032年1月23日
|
||
|
|
—
|
|
|
195,000(3)
|
|
|
2.84
|
|
|
2034年11月12日
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
这些股票期权在2025年4月17日之前按36个月等额分期授予，但以Cullgen NEO在每个归属日期之前是否继续受雇为前提。
|
|
(2)
|
这些股票期权在2025年7月15日之前按36个月等额分期授予，但以伊斯特林先生在每个归属日期之前是否继续受雇为前提。
|
|
(3)
|
这些股票期权于2025年11月13日归属25%，此后分36个月等额分期至2028年11月13日。
|
额外叙述性披露
退休福利
Cullgen不维持也没有任何Cullgen NEO有资格参加任何固定福利养老金计划或不合格的递延补偿计划。Cullgen维持一项符合税收条件的401（k）固定缴款计划，该计划为包括指定执行官在内的符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可从其符合条件的工资中自愿捐款，最高可达经修订的1986年《国内税收法》规定的某些适用年度限额。Cullgen做出的强制性安全港匹配贡献等于每位员工（包括Cullgen NEO）贡献的合格补偿的前4%的100%。所有公司匹配贡献立即全部归属。
179
根据与Dr. Luo和Dr. Xiong的雇佣协议，如果Dr. Luo或Dr. Xiong被Cullgen无“因”或因“正当理由”辞职（统称为“非自愿终止”）而被解雇，他将在有利于公司的释放执行的情况下，获得：（i）相当于Dr. Luo 12个月基本工资或Dr. Xiong 3个月基本工资的遣散费，以及（ii）上一年度任何已赚取但未支付的年度奖金。
正如罗博士和熊博士的每份雇佣协议中所使用的：
|
•
|
“原因”一般指（i）执行人员多次未能履行其在本协议项下的职责和责任，令总裁（或罗博士的董事会）合理满意，但有一项谅解，就本协议而言，执行人员的任何作为或作为或不作为或不作为对公司的运营、前景产生重大不利影响，声誉或业务应被视为违反其在本协议项下的义务和责任；（ii）执行人员违反其对公司的信托责任；（iii）执行人员违反本协议的任何员工发明转让、保密、不贬低（仅针对罗博士）、不招揽和不竞争条款；（iv）执行人员对构成重罪的犯罪定罪或认罪或nolo抗辩；（v）执行人员严重违反公司的书面政策或行为守则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动有关的书面政策，和道德不端。
|
|
•
|
“正当理由”一般指（i）高管在公司的职位发生变化，从而大幅降低高管的职责和责任；（ii）高管的薪酬水平（包括基本工资、附加福利和任何基于公司绩效的激励计划下的目标奖金）降低超过15%（15%），这并不普遍适用于公司所有高管；（iii）高管主要工作地点的任何必要搬迁；或（iv）公司严重违反其在协议下的义务。第（iii）及（iv）部分的“正当理由”保护仅适用于罗医生。
|
根据与Eastling先生签订的雇佣协议，在非自愿终止后，Eastling先生将获得：（i）相当于12个月基本工资的遣散费，（ii）上一年任何已赚取但未支付的年度奖金，（iii）Cullgen补贴的持续健康保险长达12个月，以及（iv）加速归属其当时未偿还的股权奖励。
正如伊斯特林先生的每份雇佣协议中所使用的：
|
•
|
“原因”是指行政长官（a）提出的起诉、定罪或抗辩nolo contendere涉及欺诈、不诚实或道德败坏行为的任何重罪或其他罪行，（b）对公司或其任何客户或供应商实施涉及不诚实、不忠诚或欺诈的任何作为或不作为，（c）严重未能及时履行董事会合理指示的职责（由于行政人员的残疾除外），（d）从事或曾经从事对公司或根据本协议提供的任何行政人员的服务构成违反信托义务、重大疏忽或故意不当行为的任何行为，或（e）严重违反本协议，与公司的任何其他重要协议，或公司不时生效的任何内部政策或程序；但前提是，除非公司首先向执行人员提供适用条件发生的书面通知，而执行人员未能在收到该书面通知后十（10）天内纠正该条件，否则上述（c）和（e）款中所述的条件不构成原因，如果未纠正，则终止应在该补救期结束时生效。
|
|
•
|
“正当理由”是指，未经高管事先书面同意，（i）公司大幅降低高管作为首席财务官的职责或责任，（ii）公司大幅降低高管当时的基本工资或此处规定的目标年度激励奖励（在每种情况下，除了作为适用于公司所有“指定高管”的全面削减的一部分（定义见S-K条例第402条，并在公司当时雇用的范围内），或（iii）公司严重违反本协议的重大条款。在因正当理由终止雇佣关系之前，应要求执行人员提前30天向公司提供书面通知，说明该执行人员打算因正当理由终止雇佣关系，并允许公司在该30天期间纠正导致该正当理由的任何事件，之后，如果该事件仍未得到纠正，则该执行人员的雇佣关系必须在30天内终止。
|
180
2018年计划概要说明
以下对2018年计划的描述仅为摘要，通过参考2018年计划的完整文本对其进行整体限定。
截至2025年3月14日，Cullgen普通股仍有0股可供发行。如果2025年股票计划获得Pulmatrix股东的批准，则在合并生效日期及之后，将不会根据2018年计划授予额外奖励，并且根据2018年计划授予的所有奖励，如果自合并生效日期及之后，在行使或结算之前因任何原因到期或终止，由于未能满足归属所需的或有事项或条件而被没收，或根据没收条款重新获得，为满足与奖励有关的预扣税款义务或满足股票奖励的行权价格而代扣代缴或未发行的股票，将根据其条款可根据2025年股票计划授予。
根据合并协议，Pulmatrix将承担购买Cullgen普通股股份的所有尚未行使和未行使的期权，而这些期权将转换为购买Pulmatrix普通股的期权，股份数量和行权价格将根据此规定进行适当调整，以反映合并中的交换比例。有关合并中Cullgen股票期权处理的更多信息，请参阅标题为“The Merger Agreement — Treatment of Cullgen Options" page开头147.
资格.Cullgen的所有员工、管理人员、董事、顾问和顾问都有资格获得股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他基于股票的奖励（统称为“股票奖励”）。大约55名现任雇员（包括Cullgen NEO）和两名现任Cullgen董事会非雇员成员参与了2018年计划。激励股票期权可以只授予员工。
行政管理.Cullgen董事会有权就根据2018年计划作出的股票奖励管理2018年计划。然而，委员会可随时委任由一名或多于一名董事组成的二级委员会，根据2018年计划拥有单独但同时进行股票奖励的权力。Cullgen董事会还可以将根据2018年计划授予股票奖励的权力授予Cullgen的一名或多名高级管理人员。Cullgen董事会或任何其他委员会或被授予任何此类权力的人在此被称为“计划管理人”。
计划管理人拥有作出与2018年计划和未偿还股票奖励有关的所有决定的完全酌情权。计划管理人有权修改2018年计划下的未偿奖励。根据2018年计划的条款，计划管理人有权降低任何已发行股票奖励的行权或行使价，取消任何已发行股票奖励以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或在征得任何受到不利影响的参与者同意的情况下采取根据美国公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
可用于股票奖励的股票.2018年计划保留9,000，000股Cullgen普通股，以根据该计划下的奖励发行。根据2018年计划激励股票期权的行使可发行的Cullgen普通股的最大数量为75,000，000股。
股票奖励类型.根据2018年计划，可授予以下类型的股票奖励：股票期权、限制性股票、RSU和包括股票增值权在内的其他基于股票的奖励。以下介绍每类奖项的主要特点。
|
•
|
股票期权.计划管理人可以授予符合《守则》激励股票期权或不符合条件的股票期权的股票期权。只有Cullgen、母公司（定义见2018年计划）或子公司的员工才有资格获得激励股票期权的授予。每份股票期权将有一个由计划管理人确定的每股行权价格，但行权价格将不低于授予日一股Cullgen普通股股票公允市场价值的100%（或者，对于授予10%股东的激励股票期权，行权价格将不低于该公允市场价值的110%）。任何股票期权的期限都不会超过10年（或者，对于授予10%股东的激励股票期权，最长期限为五年）。每份股票期权的标的股份一般将在自授予日起或在实现计划管理人确定的预先设定的业绩目标时的特定服务期内分一期或多期归属。
|
|
•
|
限制性股票；RSU.计划管理人可根据2018年计划授予受计划管理人制定的服务归属要求约束的Cullgen普通股股份，简称限制性股票。计划管理人还可根据2018年计划授予RSU，其中每个RSU
|
181
在达到服务归属要求后，参与者有权获得一股Cullgen普通股或现金代替。除非计划管理人另有决定，限制性股票持有人将有权就其持有的限制性股票份额获得现金红利，但该等红利将受到与标的限制性股票相同的限制。
|
•
|
其他股票奖励.计划管理人可根据2018年计划授予其他基于股票的奖励，这些奖励可能是Cullgen普通股的完全归属股份、股票增值权或任何其他通过参考或以其他方式基于Cullgen普通股或其他财产的股份进行全部或部分估值的股票奖励。
|
资本化的变化。若因合并、合并、重组、资本重组、股票分红、分立、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他原因导致普通股股份发生变动，管理人将对2018年计划下预留发行的股份类别和最高数量、激励股票期权行权时可发行的股份类别和最高数量以及2018年计划下每笔已发行股票奖励的股份类别和数量及每股价格进行适当调整。由于此类调整而导致的任何股份增加或获得股份的权利将受到适用于收到此类增加的奖励的相同条款和条件的约束。
可转移性.股票奖励一般不得出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
公司交易.如果发生公司交易（如下所述），Cullgen董事会可就股票奖励采取以下任何行动：（i）规定由Cullgen继续进行此类股票奖励或由收购或继任公司承担或替代此类股票奖励，（ii）规定在紧接重组事件完成之前终止未行使的股票奖励，（iii）规定未行使的股票奖励将成为可行使或归属，（iv）规定未行使股票奖励的内在价值的结算，（v）就股票奖励的取消及兑现作出规定，或（vi）其任何组合。
计划管理人无须就所有股票奖励或部分股票奖励或所有参与者采取相同行动。
就2018年计划而言，公司交易一般将被视为在以下情况完成的情况下发生：（i）合并或其他合并；（ii）出售或以其他方式处置Cullgen的全部或几乎全部股票或资产；或（iii）其他公司交易，例如分立或重组。
控制权变更.根据2018年计划，股票奖励可能会根据参与者的股票奖励协议中可能规定的控制权变更（定义见2018年计划并在下文描述）时或之后额外加速归属和可行权性。在控制权发生变更的情况下，持续担任外部董事（定义见2018年计划）未终止的参与者持有的股票奖励将加速归属和可行权。
就2018年计划而言，控制权变更一般将被视为发生在以下情况：（i）个人、实体或集团直接或间接获得代表Cullgen当时已发行证券合并投票权50%以上的Cullgen证券，但通过合并、合并或类似交易除外；（ii）完成合并、合并或类似交易，并且在紧接此类交易完成后，紧接其之前的Cullgen股东不直接或间接拥有，存续实体或存续实体的母公司的合并未行使投票权的50%以上，其比例与紧接此类交易之前其对Cullgen已发行有表决权证券的所有权基本相同；或（iii）完成了对Cullgen全部或几乎全部资产的出售或其他处置，向实体的出售或其他处置除外，在该实体中，超过50%的合并投票权由Cullgen股东拥有，其比例与紧接此类出售或其他处置之前其对Cullgen已发行有表决权证券的所有权基本相同。
修订及终止.Cullgen董事会可随时修订或修改2018年计划。然而，除非2018年计划或授标协议另有规定，未经参与者同意，2018年计划的任何修订或终止均不得严重损害参与者在其已发行股票奖励下的权利。2028年8月25日后不得根据2018年计划授予股票奖励。
182
董事薪酬表
下表提供了关于在截至2024年12月31日的财政年度内担任Cullgen董事会非雇员董事的每个人获得、赚取或支付的所有薪酬的信息。2024财年期间在Cullgen董事会任职的员工，包括每个Cullgen NEO，都没有因这类服务获得额外报酬。请看“Cullgen高管薪酬—薪酬汇总表" page开头178本委托书/招股说明书中关于罗博士、伊斯特林先生和熊博士在2024财年赚取或支付的薪酬。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
已赚取的费用
或以现金支付
($)
|
|
|
所有其他
Compensation
($)
|
|
|
合计
($)
|
|
罗德·努斯鲍姆
|
|
|
$20,000(1)
|
|
|
—
|
|
|
$20,000
|
|
Jian Jin博士
|
|
|
—
|
|
|
$50,000(2)
|
|
|
$50,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
本栏中的金额表示与Nussbaum先生担任审计委员会主席有关的费用，在（i）2024年1月、2023年第四季度和（ii）2024年4月、2024年第一季度分两期等额支付。
|
|
(2)
|
本栏金额为支付给金博士关联公司Lanthanoid Consulting Inc.的咨询费。
|
非雇员董事薪酬政策
Cullgen没有采用非雇员董事薪酬政策。在合并完成后，Cullgen预计合并后的公司将采用非雇员董事薪酬政策，合并后公司的薪酬委员会将负责审查、审议和批准或批准非雇员董事薪酬。
183
一般
在Pulmatrix特别会议上，将要求Pulmatrix股东批准（i）根据合并协议向Cullgen股东发行Pulmatrix普通股，即Pulmatrix普通股的股份将占紧接合并前已发行Pulmatrix普通股股份的20%以上，以及（ii）根据纳斯达克纳斯达克上市规则分别为5635（a）和5635（b），合并导致的控制权变更。
紧随合并后，截至紧接合并前，Pulmatrix证券持有人预计将拥有合并后公司按全面摊薄基准计算的已发行股本约3.6 145%的股份，而Cullgen证券的前持有人预计将拥有合并后公司按全面摊薄基准计算的已发行股本约96.3655%的股份，但须遵守若干假设，包括但不限于，丨浦时的净现金至少为2,500，000美元。
Pulmatrix将承担购买Cullgen普通股股份的尚未行使且未被行使的期权，而此类证券将转换为购买Pulmatrix普通股股份的期权，但可能会进行某些调整。
此外，在生效时间之前，Pulmatrix可以向合并前的Pulmatrix股东宣派现金股息，总额等于Pulmatrix的净现金（根据合并协议确定）所依据的金额的合理善意近似值，该金额将使Pulmatrix的净现金超过2,500，000美元，但前提是，如果期末Pulmatrix净现金大于7,000，000美元，则如果宣布派发现金股息，则现金股息的金额（如宣派）不得超过（x）4,500，000美元，外加（y）等于（a）0.5乘以（b）的金额收盘时Pulmatrix的净现金超过7,000，000美元。
合并协议、合并以及在合并中发行Pulmatrix普通股的条款、原因及其他方面的内容详见本委托书/招股说明书中标题为“合并协议.”经合并协议第1号修订的合并协议副本作为附件a到随附的代理声明/招股说明书。
提案理由
根据纳斯达克上市规则第5635（a）（1）条，如果拟发行的普通股股份数量超过当时已发行普通股股份数量的20%，则在纳斯达克上市的公司必须在发行普通股之前获得股东批准，其中包括收购另一家公司的股票。Pulmatrix普通股在合并中的潜在发行股份超过了《纳斯达克上市规则》规定的20%，预计将占紧随合并后按全面稀释基础计算的Pulmatrix普通股的约96.3655%。因此，为确保符合纳斯达克上市规则第5635（a）（1）条，Pulmatrix必须获得Pulmatrix股东的批准，才能在合并中发行这些普通股股份。
根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，在纳斯达克上市的公司在进行将导致上市公司“控制权变更”的股票发行之前，必须获得股东的批准。预计纳斯达克将认定此次合并构成上市公司“控制权变更”。据此，为确保符合纳斯达克上市规则5635（b），Pulmatrix必须就合并导致的控制权变更获得Pulmatrix股东的批准。
所需投票
亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就纳斯达克股票发行议案投票的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票，均需获得该票的赞成票才能通过TERM3股票发行议案。如果有任何弃权票和经纪人非投票，将对纳斯达克股票发行提案没有影响。
此次合并的条件是纳斯达克股票发行提案获得批准。尽管纳斯达克股票发行提案已获批准，但如果合并因任何原因未能完成，则纳斯达克股票发行提案所考虑的行动将无法进行。
184
纳斯达克股票发行提案的条件是反向股票分割提案和授权增股提案获得批准。尽管纳斯达克股票发行提案已获批准，但若反向股票分割提案和授权增股提案未获批准，则纳斯达克股票发行提案拟采取的行动将无法实施，合并也将无法完成。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人有意对由正确执行的代理卡所代表的股份进行投票，“以支持”批准纳斯达克股票发行提案。
PULMATRIX董事会建议投票“支持”
纳斯达克股票发行建议。
185
一般
在Pulmatrix特别会议上，将要求Pulmatrix股东批准一份修订《Pulmatrix》章程的证书，以对已发行的TERM3普通股和流通股进行反向股票分割，比例为每一股新股换一股新股，每一流通股换一股新股（或介于两者之间的任何数量），由Pulmatrix董事会和Cullgen董事会相互确定（“拆分比例”）。假设此项提案获得Pulmatrix股东的批准，则此类修订的最终拆分比例和有效性将由Pulmatrix董事会和Cullgen董事会共同商定。on，2025，Pulmatrix董事会通过决议，批准建议修订表格所附的《Pulmatrix章程》证书附件b到本代理声明/招股说明书。如果修订证书提交给特拉华州州务卿，则在该修订生效时（“反向股票分割生效时间”），在紧接反向股票分割生效时间之前的Pulmatrix普通股已发行和流通股份将自动按照最终的分割比例合并为数量较少的股份，而无需Pulmatrix方面采取进一步行动。
Pulmatrix董事会可能会决定进行反向股票分割，如果获得Pulmatrix股东的批准，即使会议上应采取行动的其他提案未获批准，包括纳斯达克股票发行的提案。
通过批准这项第2号提案，Pulmatrix股东将：批准对《Pulmatrix章程》的修订，根据该修订，介于（包括）之间的任何整数的Pulmatrix普通股已发行流通股将合并为一股Pulmatrix普通股，并将授权Pulmatrix董事会根据Pulmatrix董事会和Cullgen董事会的共同同意，向特拉华州州务卿提交此类修订证书。截至记录日期，已授权200,000，000股Pulmatrix普通股，已发行和流通的Pulmatrix普通股股份以及预留发行的Pulmatrix普通股股份。
所有Pulmatrix普通股持有人都将受到反向股票分割的相应影响。不会因反向股票分割而发行Pulmatrix普通股的零碎股份。相反，否则有权获得零碎股份的Pulmatrix股东将有权获得现金，如下文标题“无零碎股份.”每个Pulmatrix股东在紧接反向股票分割后将持有与紧接反向股票分割前的Pulmatrix股东相同百分比的已发行TERM3普通股，但反向股票分割导致TERM3股东收到现金而不是零碎股份的情况除外。
如果Pulmatrix获得第2号提案所需的股东批准，并且在获得此类股东批准后，Pulmatrix董事会在征得Cullgen同意的情况下，确定实施反向股票分割符合Pulmatrix及其股东的最佳利益，则反向股票分割将按照向特拉华州州务卿提交的修正案中的规定生效。由此提交的修订将包含由Pulmatrix董事会和Cullgen董事会在本第2号提案规定的限制内选择合并为一股Pulmatrix普通股的股份数量。因此，在对《Pulmatrix章程》的修订生效后，在反向股票分割生效时间，在紧接反向股票分割生效时间之前已发行的每一股（或介于两者之间的任何数量）Pulmatrix普通股将被合并并重新分类为一股Pulmatrix普通股。
为实现反向股票分割而提议的修改Pulmatrix章程的证书形式，如下文更全面地描述，将影响反向股票分割，但不会更改Pulmatrix普通股或优先股的授权股份数量，或Pulmatrix普通股或优先股的面值。
为实现反向股票分割而修订《Pulmatrix章程》的建议证书表格副本附后，作为附件b到本代理声明/招股说明书。
尽管本提案2已获得Pulmatrix股东的批准，Pulmatrix董事会仍可全权酌情放弃提议的修订，并在向特拉华州州务卿提交的任何文件生效之前确定不进行反向股票分割，这是《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242（c）条允许的。
186
股票反向拆分的原因
出于以下原因，Pulmatrix董事会批准了批准对实施反向股票分割的Pulmatrix章程进行修订的提案：
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，实施反向股票分割将导致Pulmatrix普通股的最低投标价格增加，并降低未来纳斯达克普通股退市的风险；和
|
|
•
|
Pulmatrix董事会认为，较高的股价可能有助于引起投资者对Pulmatrix以及最终对合并后公司的兴趣，并有助于Pulmatrix吸引和留住员工。
|
如果反向股票分割成功地提高了Pulmatrix普通股的每股价格，Pulmatrix董事会还认为，这一增加可能会增加Pulmatrix普通股的交易量，并为TERM3未来的融资提供便利。
在纳斯达克上市的要求
Pulmatrix普通股股票已在纳斯达克全球市场上市，代码为“PULM”。Pulmatrix已根据合并协议条款就合并后公司提交首次上市申请，以将合并后公司的证券于纳斯达克上市。
根据纳斯达克规则，在这种情况下，发行人必须在发生发行人与非纳斯达克实体合并的交易后申请初始纳入，从而导致发行人的控制权发生变更，并可能允许该非纳斯达克实体获得纳斯达克上市。据此，纳斯达克的上市标准将要求Pulmatrix（其中包括）在收盘前一定数量的交易日内有每股4.00美元的最低买入价，除非它会影响反向股票分割。因此，为了满足纳斯达克要求并完成合并，可能需要进行反向股票分割。
此外，还有一项交割条件是，根据合并协议将在合并中发行的Pulmatrix普通股股份已获准在纳斯达克上市。
反向拆股的影响之一将是有效提高未发行的授权股份相对于已发行股份的比例。这可能会导致Pulmatrix的管理层能够发行更多股票，而无需进一步的股东批准。反向股票分割将不影响Pulmatrix股本的授权股份数量，该数量将继续根据Pulmatrix章程获得授权。
投资者兴趣可能增加
2025年4月16日，Pulmatrix普通股收盘价为5.5 15美元/股。对于不愿向客户推荐较低价格证券的券商，对Pulmatrix普通股的投资可能不会产生吸引力。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的研究覆盖。此外，Pulmatrix董事会认为，大多数投资基金都不愿意投资价格较低的股票。
反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能不会导致Pulmatrix普通股每股价格上涨。
Pulmatrix无法预测反向股票分割是否会提高Pulmatrix普通股的市场价格。在类似情况下的公司，类似的股票分割组合的历史是多种多样的。无法保证：
|
•
|
反向拆股后Pulmatrix普通股的每股市场价格将随着反向拆股前Pulmatrix已发行普通股股份数量的减少而相应上升；
|
|
•
|
反向股票分割将导致每股价格将吸引不交易低价股票的经纪商和投资者；
|
|
•
|
反向股票分割将导致每股价格增加，这将增加Pulmatrix吸引和留住员工的能力；
|
187
|
•
|
每股市场价格将超过或保持在超过纳斯达克要求的继续上市的最低买入价1.00美元；或者
|
|
•
|
每股市场价格将达到并维持4.00美元的最低买入价要求，除非它影响了反向股票分割，在足够的时间内，合并后的公司普通股将获准在纳斯达克上市。
|
Pulmatrix普通股的市场价格也会基于Pulmatrix的业绩，以及合并后合并后公司的业绩等因素，其中有些与流通股数量无关。如果进行反向拆股并且Pulmatrix普通股的市场价格下降，则作为绝对数以及占Pulmatrix总市值的百分比下降幅度可能大于没有反向拆股的情况下发生的下降幅度。此外，反向股票分割后流通在外的股票数量减少，可能会对Pulmatrix普通股的流动性产生不利影响。
反向股票分割的主要影响
将同时对紧接反向股票分割生效时间之前的所有Pulmatrix普通股股份和购买Pulmatrix普通股股份的期权实现反向股票分割。反向股票分割将统一影响紧接反向股票分割生效时间之前已发行的所有Pulmatrix普通股股份的持有人，并且每个此类股东将持有紧接反向股票分割后与紧接反向股票分割前持有的该股东相同百分比的已发行的Pulmatrix普通股，但可能因下文所述零碎股份处理而导致的非实质性调整除外。反向股票分割不会改变Pulmatrix普通股或优先股的面值，也不会减少Pulmatrix普通股或优先股的授权股份数量。根据反向股票分割发行的Pulmatrix普通股将仍然全额支付且不可评估。将对每股行权价格、在行使、归属或结算时购买Pulmatrix普通股股份的所有尚未行使的期权时可发行的股份数量、以及根据Pulmatrix现有股权激励计划预留发行的股份数量按照拆分比例进行相应的调整。反向股票分割不会影响Pulmatrix继续受到《交易法》定期报告要求的约束。
股票反向拆分、股票凭证交换的实施程序
如果Pulmatrix股东批准对实施反向股票分割的Pulmatrix章程的修订，则Pulmatrix董事会和Cullgen董事会相互同意反向股票分割是必要的，并且Pulmatrix董事会仍然认为反向股票分割符合Pulmatrix及其股东的最佳利益，Pulmatrix将在Pulmatrix董事会确定为适当的反向股票分割生效时间时向特拉华州州务卿提交对Pulmatrix章程的修订。Pulmatrix董事会和Cullgen董事会可以相互同意在未经股东批准的情况下延迟实施反向股票分割。自反向股票分割生效时间开始，每份代表分割前股份的股票证书将被视为所有公司目的的证据，以证明分割后股份的所有权。
反向股票分割生效时间后，将在切实可行的范围内尽快通知Pulmatrix股东反向股票分割已完成。Pulmatrix预计Pulmatrix转让代理将作为交换代理机构实施股票凭证交换。将要求拆分前股份持有人按照Pulmatrix发送的转递函中规定的程序，向交易所交出代表拆分前股份的代理股票凭证，以换取代表拆分后股份的股票凭证（或记账式持仓）。任何新的证书（或记账头寸）将不会颁发给该股东，直到该股东将该股东的未结清证书连同正确填写和执行的转递函交给交易所代理。记账式持股自动换股。任何提交转让的分割前股份，无论是根据出售或其他处置，或其他方式，将自动交换为分割后的股份。股东不应销毁任何股票证书，也不应提交任何证书，除非和直到被要求这样做。
无零碎股份
将不会就反向股票分割发行零碎股份。登记在册的股东，否则将有权获得零碎股份，因为他们持有的分割前股份数量并不平均
188
可被拆分后每股股份将被重新分类的拆分前股份数量整除的，将有权在向交易所代理交出代表此类股份的证书后，以现金支付代替股份，价格等于该股东否则将有权获得的股份的分数乘以在实施反向股票分割的《Pulmatrix章程》修正案提交之日在纳斯达克的普通股收盘价。出于上述目的，持有人持有的所有普通股股份将被汇总（从而导致每个持有人不超过一股零碎股份）。零碎权益的所有权不会赋予其持有人任何投票权、股息或其他权利，除非获得本文所述的付款。
股东应注意，根据股东居住地、Pulmatrix的住所地以及资金存放地点的各个司法管辖区的抵押品赎回权法律，可能会要求将在拆分生效日期后未及时主张的零碎权益的到期款项支付给每个此类司法管辖区的指定代理人，除非Pulmatrix或交易所代理人已在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的通信。此后，否则有权获得此类资金的股东将不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。
潜在反收购效应
尽管在某些情况下，增加未发行授权股份占已发行股份的比例可能会产生反收购效果，例如，通过允许发行会稀释寻求改变Pulmatrix董事会组成的人的股票所有权或考虑以要约收购或其他交易方式将Pulmatrix与另一家公司合并，但反向股票分割提案并未因应Pulmatrix普通股股份或获得Pulmatrix控制权的任何努力而被提出，除了与合并有关之外，也不是管理层向Pulmatrix董事会和股东提出一系列类似修订的计划的一部分。除了提交给Pulmatrix特别会议审议的Pulmatrix股东的提案外，TERM3董事会目前不考虑建议采取任何其他可能被解释为影响第三方接管或变更对TERM3控制权的能力的行动。更多信息，请看标题为“风险因素—与合并后公司相关的风险" page开头96本委托书/招股说明书。
所需投票
须由亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就反向股票分割议案投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票的多数票，方可批准反向股票分割议案。弃权票和经纪人无表决权（如有）将不会对反向股票分割提案产生影响。
合并的条件是反向股票分割提案获得批准。但是，Pulmatrix董事会在没有Cullgen投入的情况下，可能会确定进行反向股票分割，如果得到Pulmatrix股东的批准，即使会议上需要采取行动的其他提案没有获得通过，包括纳斯达克股票发行的提案。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人士有意对适当执行的代理卡所代表的股份进行投票，以“支持”反向股票分割提案的批准。
PULMATRIX董事会建议投票“支持”
反向股票分拆建议。
189
一般
在Pulmatrix特别会议上，Pulmatrix将要求其股东批准修订《PulmatrixPulmatrix章程》的证书，以增加TERM3普通股的授权股份数量（“Pulmatrix股份增加修订”）。上 、2025年，Pulmatrix董事会通过了一项修订《Pulmatrix章程》的提案，将Pulmatrix普通股的授权股份数量从200,000，000股增加至股份，这也将产生将授权股份总数从200,500，000股，其中包括500,000股Pulmatrix优先股，增加至股份（“Pulmatrix股份增加”）的效果，形式附于附件c到本代理声明/招股说明书。截至登记日，共有已发行和流通的Pulmatrix普通股股份，以及预留发行的Pulmatrix普通股股份。因此，目前获授权的Pulmatrix普通股总数中约有大约股份仍可供发行或可能保留发行。
Pulmatrix股份增持修正的形式
此次Pulmatrix股份增持修正案将《Pulmatrix章程》第四条第一款全文修订重述如下：
“公司有权发行的所有类别股票的股份总数为股份，由普通股组成，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及50万股优先股，每股面值0.0001美元（“首选股票”).”
Pulmatrix股份增持修正的背景及原因
《Pulmatrix章程》目前授权发行最多200,000，000股Pulmatrix普通股和500,000股优先股。
如本代理声明/招股说明书中标题为"合并协议，”根据合并协议，Pulmatrix将被要求向Cullgen股东发行Pulmatrix普通股，并承担Cullgen的2018年股票激励计划和购买Cullgen普通股的未行使期权。
目前已授权且未发行且未预留发行的Pulmatrix普通股的股份数量不足以（i）根据合并协议发行Pulmatrix普通股以及（ii）承担Cullgen的2018年股票激励计划和购买Cullgen普通股的未行使期权。此外，将没有足够的Pulmatrix普通股股份可供发行，用于未来可能的收购、股权和基于股权的融资、员工福利计划下未来可能的奖励以及Pulmatrix董事会可能认为可取的其他公司用途。因此，Pulmatrix董事会认为，此次Pulmatrix股份增持修正符合Pulmatrix及其股东的最佳利益。
如果Pulmatrix股份增加修正案获得股东批准，则在其生效后，且在不影响本委托书/招股说明书第2号提案所述的拟议反向股票分割的情况下，Pulmatrix将拥有总额为Pulmatrix普通股的授权股份，以及（截至记录日期）已发行和流通的Pulmatrix普通股股份，以及（截至记录日期）预留发行的股份，从而留下已授权和未发行的剩余股份Pulmatrix普通股股份，且不保留用于任何特定目的。这些流通在外的股份金额将相应调整，以在Pulmatrix股份增加修正案生效之前进行拟议的反向股票分割为限，但反向股票分割不会改变普通股或优先股的授权股份数量。
除（i）发行Pulmatrix普通股的股份及（ii）可能因承担Cullgen的2018年股票激励计划及购买Cullgen普通股的未行使期权而导致的Pulmatrix普通股的发行外，根据合并协议的条款，Pulmatrix目前并无任何计划、建议或安排发行其任何已获授权但未发行的普通股股份。
190
Pulmatrix股份增持修正的可能影响
若Pulmatrix股份增持修订获批准并生效，则额外的授权股份将可由Pulmatrix董事会酌情决定发行，无需进一步的股东批准，除非法律或纳斯达克规则可能要求。获授权的Pulmatrix普通股的额外股份将拥有与当前已发行和流通的Pulmatrix普通股股份相同的权利和特权。Pulmatrix普通股持有人无优先认购权。此次Pulmatrix股份增持不会改变已发行普通股的数量，也不会产生任何立即的摊薄影响；但是，经Pulmatrix股份增持授权增发Pulmatrix普通股股份，除其他外，可能会对每股收益以及股东权益和投票权产生摊薄影响。此外，未来出售大量Pulmatrix普通股，或者认为可能发生这些出售，可能会对Pulmatrix普通股的现行市场价格产生不利影响，或限制Pulmatrix筹集额外资金的能力。Pulmatrix股东应该认识到，由于这项提议，他们相对于Pulmatrix的总授权股份将拥有比他们目前拥有的更小百分比的股份。
评估或异议者的权利
按照大商所的规定，股东不享有与本次Pulmatrix股份增持修正或Pulmatrix股份增持相关的评估权或异议权。
修订的有效性
此次Pulmatrix股份增持修订如在Pulmatrix特别会议上获得股东大会审议通过，自提交修订证明之日起生效，修订证明副本作为附件c根据特拉华州法律，与特拉华州州务卿或修订证书中规定的更晚生效日期和时间签署本委托书/招股说明书。
《Pulmatrix章程》的副本及《Pulmatrix章程》的修订证明可作为本委托书/招股章程的附件索取。
所需投票
须由亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就授权增股议案投票的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票，方可批准授权增股议案。弃权票和经纪人不投票（如有）将不会对授权股份增持提案产生影响。
合并须待授权股份增持建议获批准后方可作实。尽管授权增持建议已获批准，但如因任何理由未能完成合并，授权增持建议拟采取的行动将不会生效。
该授权增股议案的条件是，纳斯达克股票发行议案和反向股票分割议案均获批准。尽管授权增股议案获得批准，若纳斯达克股票发行议案和反向股票分割议案未获批准，则授权增股议案拟采取的行动将无法实施，合并也将无法完成。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人士有意将由妥善执行的代理卡所代表的股份投票“支持”授权股份增持建议。
PULMATRIX董事会建议投票“支持”
经授权的股份增加建议。
191
一般
在Pulmatrix特别会议上，Pulmatrix将提请股东批准Cullgen Inc.2025年股票激励计划（“2025年股票计划”）于截止日生效。2025年股票方案已于，2025年获Pulmatrix董事会批准，尚需股东批准并完成吸收合并。若2025年股票计划获得股东批准且合并完成，将不会根据Pulmatrix 2003年员工、董事、顾问股票计划和Pulmatrix 2013年员工、董事、顾问股权激励计划进一步授予奖励。
2025年股票计划的目的是通过提供基于股票的薪酬和其他基于绩效的薪酬，促进并紧密结合合并后公司的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商及其股东的利益。2025年股票计划的目标是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商，并通过与合并后公司目标一致的激励措施，并将参与者的个人利益与合并后公司股东的个人利益联系起来，激励参与者优化合并后公司的盈利能力和增长。2025年股票计划允许授予股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、其他基于股票的奖励和激励奖金（统称“奖励”）。
2025年股票计划摘要
以下对2025年股票计划的描述并非旨在完整，并以2025年股票计划的完整文本为准，其副本作为附件f到这个代理声明。敦促股东完整阅读2025年股票计划。
行政管理
2025年股票计划将由合并后公司董事会薪酬委员会或合并后公司董事会指定的管理2025年股票计划的其他委员会（“管理人”）管理。根据2025年股票计划的规定，管理人将拥有管理和解释2025年股票计划和根据该计划授予的奖励的广泛权力。管理员的所有决定和行动将是最终决定。
股票受制于2025年股票计划
2025年股票计划下的初始股份池将为紧随合并完成后流通股本总数的10%，但在合并后公司的资本结构发生变化时可能会进行一定的调整。根据2025年股票计划可能发行的股份将于2026年开始的每年1月1日自动增加，并于2034年1月1日结束，最终增加金额相当于前12月31日稀释后股票（包括合并后公司普通股、优先股和未行使的预融资认股权证）的5%，除非管理人确定较低（或不增加）。根据2025年股票计划，只有数量等于紧随合并完成后流通股本总数10%的合并后公司普通股股票，才能作为激励股票期权根据适用法律根据2025年股票计划进行调整。2025年股票计划将非雇员董事薪酬（包括现金费用和激励股权奖励（基于其授予日公允价值））限制为（i）在（a）非雇员董事被任命或当选为合并后公司董事会成员后的最初年度期间或（b）在指定非雇员董事担任合并后公司董事会主席或首席董事的任何日历年期间的最高总美元价值为750,000美元，以及（ii）在每个随后的日历年（在每种情况下）就其作为非雇员董事的服务而言为500,000美元。非雇员董事薪酬的限制自2025年股票计划生效日期后的第一个日历年度开始适用。
根据2025年股票计划发行的合并后公司普通股股份可以是授权和未发行的股份，也可以是合并后公司获得的先前已发行的股份。在2025年股票计划下的一项奖励全部或部分终止、取消或到期时，受该奖励约束但未根据该奖励发行或以其他方式被没收回合并后的合并公司普通股的股份数量
192
公司将再次成为可根据2025年股票计划授予，不计入根据2025年股票计划发行的普通股股份。此外，根据2025年股票计划，为支付任何行权价格、购买价格或奖励的预扣税款义务而保留或预扣的股票将再次可用于授予。
资格
合并后公司及其子公司的现任或未来雇员、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商将有资格参与2025年股票计划，但须经管理人选择。合并后，预计合并后公司的大约雇员（包括执行官）、非雇员董事和其他个人服务提供商将有资格参与2025年股票计划。
奖项类型
股票期权.根据2025年股票计划授出的所有股票期权将由与参与者的书面协议证明，其中规定（其中包括）该期权是否旨在根据《守则》第422条（定义见下文）符合条件的激励股票期权或不符合条件的股票期权、受该期权约束的股份数量、行权价格、可行权（或归属）、期权的期限（一般不得超过十年）以及其他条款和条件。根据2025年股票计划的明文规定，期权一般可以在管理人确定的期间内分期或以其他方式行使。授予的任何股票期权的行权价格一般不得低于授予日受该期权约束的合并后公司普通股的公允市场价值。行权价格可以以现金或管理人确定的其他方式支付，包括经纪人不可撤销的承诺，即通过出售根据期权可发行的股份、交付先前拥有的股份或扣留可在行权时交付的股份来支付超过该金额的款项。2025年股票计划允许管理人在未经股东批准的情况下降低先前授予的期权的行权价格或取消并重新授予或交换此类期权以换取现金或较低（或没有）行权价格的新奖励。
股票增值权.SAR可以单独授予，也可以与全部或部分股票期权一起授予。在行使SAR时，参与者有权获得合并后公司普通股在行使时的公允市场价值超过SAR行使价的金额。这笔款项可由管理人酌情以合并后的公司普通股、现金、限制性股票或其组合形式支付。2025年股票计划允许管理人在未经股东批准的情况下降低先前授予的SAR的行使价或取消并重新授予或交换此类SAR以换取现金或行使价较低（或没有）的新奖励。
限制性股票和RSU.限制性股票的奖励包括在特定条件不满足的情况下转让给参与者的受限制可能导致没收的股票。RSU导致只有在满足特定条件后才能向参与者转让现金或股票的份额。管理人将确定适用于每次授予限制性股票或RSU的限制和条件，其中可能包括业绩归属条件。
其他基于股票的奖励.其他以股票为基础的奖励是指以合并后公司普通股价值计价或应付、全部或部分参照或以其他方式基于或与之相关的价值进行估值的奖励。
奖励奖金.每份激励奖金将赋予参与者赚取付款的机会，这可能受制于管理人制定的归属或绩效标准。根据管理人的决定，可以现金或股票的方式支付激励奖金项下到期的金额。
业绩标准
管理人可以制定某些绩效标准，在授予或授予奖励之前必须满足这些标准。绩效目标可能因参与者、群体和时期而异。
可转移性
奖励一般不得由参与者出售、以价值转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，而不是通过遗嘱或世系和分配法律，每个期权或SAR只能由参与者在其有生之年行使。
193
追回
奖励将根据合并后公司采用的任何追回政策进行补偿，包括Pulmatrix的补偿恢复政策（或合并后公司采用的任何后续追回政策）。
资本化发生变化时的调整
如果合并后的公司发生资本化变化，包括任何重组、重新分类、股份合并、股票分割、反向股票分割、分拆、股息或分配（季度现金股息除外），则股票池和未偿还奖励将由管理人公平调整。
控制权变更
在合并后公司的控制权发生变化时，管理人可在未经任何参与者同意或批准的情况下全权酌情行事，可（i）规定承担未偿奖励，（ii）发放替代奖励，（iii）加速归属或放弃任何没收条件，（iv）加速行使奖励，（v）对被认为适当的未偿奖励进行任何其他调整，或（vi）规定取消和兑现未偿奖励；但是，如果未承担、延续或替代奖励，然后，所有未完成的奖励将成为完全归属和可行使的（绩效基于目标或管理员确定的实际成就）。
修订及终止
合并后的公司董事会将有权随时修改、更改、暂停或终止2025年股票计划，前提是未经股东批准不得进行某些列举的重大修改。未经持有人同意，将不会对2025年股票计划或授予或授予协议作出任何会严重损害持有人权利的修订或变更；但是，如果管理人全权酌情决定并在控制权发生任何变更之日之前确定此类修订或变更是必要的或可取的，以便我们、2025年股票计划或此类授予满足任何法律或法规或满足任何会计准则下的要求或避免不利的财务会计后果，则无需获得同意，或没有合理可能显着减少根据此类裁决提供的福利，或任何此类减少已得到充分补偿。2025年股票计划将自动终止未来奖励的授予，除非合并后的公司董事会于2035年提前终止。根据条款，在终止日期之前作出的裁决可能会延续到该日期之后。
联邦所得税后果
以下是根据本委托书/招股说明书日期生效的联邦所得税法，适用于合并后公司和根据2025年股票计划获得奖励的参与者的美国联邦所得税待遇的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不涉及基于特定参与者具体情况的与其相关的所有事项。该摘要明确没有讨论任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法，或赠与、遗产、消费税（包括根据1986年《国内税收法》（“法典”）第409A条适用于递延补偿的规则），或美国联邦所得税法以外的税法。由于个别情况可能有所不同，所有参与者都应就根据2025年股票计划授予的奖励所涉税务问题咨询自己的税务顾问。
激励股票期权
根据2025年股票计划授予的期权可以是激励股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求，也可以是不合格股票期权，不旨在满足此类要求。期权持有人在授予期权时不确认应税收入，在行使期权时也不确认普通所得税目的的应税收入，尽管届时可能会产生可供选择的最低税收目的的应税收入。除非出现如下所述的“取消资格处置”，否则期权持有人将确认长期资本收益，金额等于（i）在出售或以其他方式处置购买的股份时实现的金额超过（ii）为股份支付的行使价的部分。授出日期后不足两年或行使后不足一年的处分，即发生不符合资格处分
194
日期。如果股份被取消资格处置，则超过（i）该等股份在行使日的公平市场价值或（如果少于）在该出售或处置时实现的金额超过（ii）为股份支付的行使价的部分，将作为期权持有人的普通收入课税。在处置时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。如果期权持有人对购买的股份作出取消资格的处置，那么合并后的公司将有权在发生此类处置的纳税年度获得相当于期权持有人因处置而确认的普通收入金额的所得税减免。如果期权持有人对股份进行符合条件的处置，合并后的公司将无权获得任何所得税减免。
不合格股票期权
期权持有人在授予不合格股票期权时不确认应纳税所得额。期权持有人一般将在行使期权的当年确认普通收入，等于在行权日购买的股票的公允市场价值超过为股票支付的行权价的部分，期权持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求。合并后的公司将有权获得相当于期权持有人就已行使的非合格股票期权确认的普通收入金额的所得税减免。
股票增值权
收到特区时不确认应课税收入。参与者将在行使特区的当年确认普通收入，金额等于普通股在行权日的基础股份的公允市场价值超过行使权利的有效基础价格的部分，参与者将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求。合并后的公司将有权获得相当于参与者就行使特区而确认的普通收入金额的所得税减免。
限制性股票奖励
获得合并后公司普通股未归属股份的参与者将不会在授予这些股份时确认任何应税收入，但必须在这些股份随后归属时报告为普通收入，金额等于（i）归属日期股份的公平市场价值超过（ii）为股份支付的现金对价（如有）的部分。然而，参与者可根据《守则》第83（b）条，选择将未归属股份发行当年的金额计入普通收入，该金额等于（a）该等股份在发行日期的公平市场价值超过（b）为该等股份支付的现金代价（如有的话）的部分。如果作出第83（b）条的选择，参与者将不会在股份随后归属时确认任何额外收入。合并后的公司将有权获得相当于参与者在确认该普通收入时确认的普通收入金额的所得税减免。
限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、激励奖金
一般来说，在授予RSU、其他基于股票的奖励或激励奖金时，不确认应税收入。参与者将在奖励以股份或现金结算的当年确认普通收入。该收益的金额将等于发行之日股票的公允市场价值或为结算奖励而支付的现金金额，参与者将被要求满足适用于该收益的预扣税款要求。合并后的公司将有权获得相当于参与者在发行股份或支付现金金额时确认的普通收入金额的所得税减免。
高管薪酬的可扣除性
《守则》第162（m）节限制了支付给任何“受保雇员”（定义见《守则》第162（m）节）的超过100万美元的某些补偿在联邦所得税方面的可扣除额。预计任何涵盖员工根据2025年股票计划授予的奖励的补偿扣除将受到100万美元的年度扣除限制。2025年股票计划的管理人在认为这样做符合合并后公司及其股东的最佳利益时，可以根据2025年股票计划或其他方式授予或可能成为不可扣除的奖励。
195
新计划福利
由于奖励的授予和此类奖励的条款将由2025年股票计划的管理人全权酌情决定，因此Pulmatrix目前无法确定未来可能根据2025年股票计划向合格参与者授予的受奖励股份的利益或数量。
所需投票
须由亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就股票计划提案投票的Pulmatrix普通股持有人投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票，方可批准该股票计划提案。弃权和经纪人不投票，如果有，将不会对股票计划提案产生影响。
合并是不是以股票计划建议获得批准为条件。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人士有意将由适当执行的代理卡所代表的股份投票“支持”股票计划提案。
PULMATRIX董事会建议投票“支持”
股票计划建议。
196
一般
在Pulmatrix特别会议上，Pulmatrix将要求其股东批准Cullgen Inc. 2025年员工股票购买计划（“2025年ESPP”），该计划将于截止日生效。2025年ESPP已于2025年获得Pulmatrix董事会批准，但须经股东批准并完成合并。
2025年ESPP的目的是为合并后公司及其指定子公司的员工提供通过累计捐款购买合并后公司普通股股票的机会。2025年ESPP，以及参与者根据其进行购买的权利，旨在符合《守则》第423条的规定；但是，可能会为合并后公司非美国子公司的合格员工的利益而建立不符合《守则》第423条要求的子计划。
2025年ESPP概要
以下对2025年ESPP的描述并非旨在完整，而是由2025年ESPP的完整文本对其整体进行限定，该文本的副本作为附件g到这份代理声明。敦促股东完整阅读2025年ESPP。
行政管理
2025年ESPP将由董事会的薪酬委员会或董事会指定的另一个委员会管理，我们在此将其称为“ESPP管理员”。2025年ESPP的所有解释问题均由ESPP管理员决定，其决定是最终决定，对所有参与者具有约束力。ESPP管理人可在不违反适用法律的情况下，将其根据2025年ESPP承担的责任委托给一名或多名其他人员。ESPP管理人可通过与2025年ESPP的运营和管理相关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求，包括为美国境外的参与者采用次级计划。
受2025年ESPP规限的股票
2025年ESPP下的初始股份池将是（i）紧随合并完成后的已发行股本总数的1%（包括合并后公司普通股、优先股和未行使的预融资认股权证）或（ii）1,000，000股中的较低者，但在合并后公司的资本结构发生变化时可进行某些调整，加上因以下句子而增加的任何股份。根据2025年ESPP可能发行的股份将在2026年开始的每年1月1日自动增加，并在2035年1月1日结束，最终增加的金额相当于前12月31日稀释后股票（包括合并后公司普通股、优先股和未行使的预先融资认股权证）的1%，除非ESPP管理人确定较低的增加或没有增加。根据2025年ESPP发行的合并公司普通股的股份可以是授权但未发行的合并公司普通股、作为库存股持有的合并公司普通股或在公开市场交易中获得的合并公司普通股。
如果所有参与者在任何行权日（定义见下文）购买的股份总数超过2025年ESPP下剩余可供发行的股份数量，ESPP管理人可按照ESPP管理人认为公平的尽可能统一的方式按比例分配剩余可供发行的股份数量。
资格
合并后公司或合并后公司的指定子公司（定义见2025年ESPP）的所有雇员，凡在任何日历年内按惯例每周工作时间超过20小时且超过五个月，但须在紧接入学日期前至少受雇于合并后公司30个日历日（除非ESPP管理人另有决定），并满足2025年ESPP规定的其他要求，将有资格参加2025年ESPP。然而，任何将拥有（或根据《守则》第424（d）条将被视为拥有）超过5%的投票权或价值的雇员
197
根据2025年ESPP授予后的合并后公司普通股没有资格参与，任何参与者不得在任何一个日历年内购买超过25,000美元的合并后公司普通股。合并后，预计约有员工将有资格参加2025年ESPP。
发售期间
2025年ESPP一般由一系列“募集期”实施。除非ESPP管理人另有规定，第一个发售期和第一个购买期将从ESPP管理人确定的日期开始，并在截止日期（如合并协议中所定义）（或ESPP管理人确定的其他日期）之后的下一个12月10日或6月10日（或ESPP管理人确定的其他日期）结束，随后的发售期和购买期将持续六个月，并在每年12月10日和6月10日（或管理人确定的其他日期）结束。
工资扣除
要参与发售期，符合条件的员工必须在ESPP管理员在适用的注册日期之前确定的日期或之前签署并提交适当填写的认购协议。一旦加入2025年ESPP，参与者可以在适用的发行期结束时购买合并后公司的普通股股票，并扣除工资。一旦发行期结束，参与者将自动在下一个发行期注册，除非参与者选择退出2025年ESPP。
每份订阅协议将要求扣除金额，表示为补偿的1%至15%之间的整个百分比，所有工资扣款将记入符合条件的员工账户。任何合资格雇员的账户中持有的任何金额将不会支付利息。
期权授予
在每个发售期的第一个交易日，每位符合条件的员工将自动被授予在行权日收购合并后公司普通股股份的选择权。根据2025年ESPP授予期权的所有参与者将拥有与《守则》第423条规定的要求一致的相同权利和特权。任何符合条件的员工都不得在每个购买期内购买超过20,000股合并后公司普通股。
采购价格
根据2025年ESPP购买股票的每股价格由ESPP管理人确定，但在任何情况下都不会低于发行期第一天或最后一天合并后公司普通股公平市场价值的85%，以符合《守则》第423条（或任何其他适用法律）的规定为准，以较低者为准。
行使期权
在每个发行期结束时，除非参与者已退出2025年ESPP，否则工资扣减将自动适用于以上述价格购买普通股的股票。购买的股票数量是通过工资扣除除以适用的购买价格确定的，四舍五入到最接近的整股。
参与人账户中累积的任何工资扣减，如不足以购买全部份额，将保留在参与人账户中，用于随后的选择权期间（但须根据2025年ESPP的规定提前支取）。参与人账户中未用于购买合并公司普通股股份的任何其他工资扣减数额，无论是由于参与人退出，还是因为该数额将使参与人能够购买超过最大数量的股份，或出于任何其他原因，将在此种退出、行使日期或适用的其他事件之后，在行政上切实可行的范围内尽快无息退还给参与人。
提款
参与者可通过以ESPP管理人为此目的确定的格式或遵循ESPP管理人确定的电子或其他退出程序，向合并后公司的财务部门（或其委托人）提交书面退出通知，从而撤回其全部（但不少于全部）选择权并终止其认购协议。提款后，参与人账户的余额将在此后合理可行的情况下尽快无息退还给参与人。
198
终止雇用或资格
一旦参与者因任何原因终止与合并后公司（或适用的指定子公司）的雇佣关系，或如果参与者失去参加2025年ESPP的资格，该参与者的选择权将被视为取消，参与者账户中的余额将在行政上可行的情况下尽快无息退还给参与者（或其遗产或参与者死亡时的指定受益人），并且参与者将没有2025年ESPP下的其他权利。
可转移性
根据2025年ESPP购买合并后公司普通股的权利不得由参与者以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或2025年ESPP规定的除外）转让、质押或以其他方式处置，并且只能由参与者在参与者的有生之年行使。
资本化发生变化时的调整
如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换合并后公司的普通股或其他证券，或合并后公司的公司结构发生其他影响普通股的变化，ESPP管理人为防止稀释或扩大根据2025年ESPP拟提供的利益或潜在利益，将以其认为公平的方式，调整2025年ESPP下可用的股份数量和类别以及此类股份的适用购买价格。
合并或其他公司交易
在合并、出售或涉及合并后公司的其他类似公司交易的情况下，将承担每一项未行使的期权或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。如果继承法团拒绝承担或替代该期权，则该期权所涉及的发售期将通过设置一个新的行使日期来缩短，该发售期应在该日期结束。新的行权日将发生在合并后公司拟议合并、出售或其他类似公司交易的日期之前。
修订及终止
ESPP管理人可全权酌情随时修订、暂停或终止2025年ESPP，并且在2025年ESPP终止的情况下，可终止所有未偿还的发售期（并将每个参与者的账户余额退还给参与者）或允许未偿还的发售期根据其条款到期。2025年ESPP将继续有效，直至ESPP管理员终止。
联邦所得税后果
以下是根据本代理声明/招股说明书日期生效的联邦所得税法，一般适用于2025年ESPP下的权利授予和行使的联邦所得税处理的简要说明。2025年ESPP下期权的确切联邦所得税处理将取决于任何此类期权的具体性质和参与者的个税属性。以下摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述赠与、遗产、社会保障、州、地方或国际税收后果。此外，如果为非美国子公司的员工建立一个或多个子计划，税收规则可能与下文讨论的有所不同。
2025年ESPP旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格，因此，参加2025年ESPP的员工将获得优惠的税收待遇，但须满足《守则》规定的某些要求。一般来说，参与者在期权期开始时根据2025年ESPP购买股票的期权被授予或在期权期结束时的行权日行使期权时，不会对参与者产生联邦所得税后果。在处置行使期权时获得的普通股股份时，参与者通常需要缴税，税款的性质和金额将取决于雇员是否满足法定持有期。
如果雇员持有根据2025年ESPP获得的股份自其期权授予日起至少两年且自其获得股份之日起至少一年（简称“法定持
199
期”），出售股份的任何收益将作为普通收入征税，以（i）授予日（即期权期的第一天）股份的公平市场价值超过期权的行使价格的金额，或（ii）出售日股份的公平市场价值超过期权的行使价格的金额中的较低者为限。任何额外的收益或损失将作为长期资本收益或损失征税。
如果参与者在法定持股期限届满前出售或以其他方式处置股份，那么在该“不合格”处置的当年，参与者将被要求确认普通收益，该收益等于期权行权日股票的公允市场价值与期权行权价格之间的差额。任何额外的收益或损失将是短期或长期的资本收益或损失，具体取决于员工持有股票的时间长短。
如果参与者满足上述法定持有期，则合并后的公司无权就普通股的公允市场价值与期权行使价格之间的差额进行任何扣除。如果在法定持有期得到满足之前出售股票，合并后的公司将获得参与者确认的任何普通收入的税收减免（以合理性和纳税申报义务得到满足为前提）。任何需要确认的普通收入将不会被扣缴所得税或工资税。
新计划福利
根据2025年ESPP，符合条件的员工将获得或分配给符合条件的员工的福利目前无法确定，因为根据2025年ESPP购买合并后公司普通股的工资扣除额完全在每个参与者的酌处权范围内（受上述限制的限制）。
所需投票
亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就ESPP提案投票的Pulmatrix普通股持有人所投的多数票的赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票），均需获得该ESPP提案的通过。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对ESPP提案产生影响。
合并是不是以ESPP提案获得批准为条件。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人士有意为ESPP提案“投票”由适当执行的代理卡所代表的股份。
PULMATRIX董事会建议投票“赞成”
ESPP提案。
200
一般
Pulmatrix董事会目前由五名成员组成。根据《Pulmatrix章程》及Pulmatrix章程的条款，Pulmatrix董事会分为三类，即I类、II类和III类，每个类别的成员交错服务三年。班级成员划分如下：
|
•
|
II类董事为Richard Batycky博士，将于2025年召开的Pulmatrix专题会议上任期届满；
|
|
•
|
III类董事为Michael J. Higgins和Anand Varadan，其任期将于2026年举行的Pulmatrix年度股东大会上届满；以及
|
|
•
|
第一类董事为Todd Bazemore和医学博士Christopher Cabell，其任期将于2027年举行的Pulmatrix年度股东大会上届满。
|
在Pulmatrix董事会某一类别的任期届满时，该类别的任何董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上被选为新的任期三年的董事。
《Pulmatrix章程》及《Pulmatrix章程》规定，获授权的董事人数须由Pulmatrix董事会不时厘定，且只可藉由TERM3董事会过半数通过的决议予以更改。Pulmatrix章程还规定，只有在年度董事选举中获得当时有权投票的股本股份至少80%表决权持有人的赞成票，才能因故罢免Pulmatrix董事，而Pulmatrix董事会的任何空缺，包括因Pulmatrix董事会人数增加而出现的空缺，只能通过当时在任的董事的过半数投票才能填补。
Pulmatrix董事会已提名Richard Batycky博士参加Pulmatrix特别会议选举的II类董事。Batycky先生目前是一名董事，如果当选，他同意继续担任董事。但是，如果Batycky先生不能或不愿意任职，该代理人可能会被投票选为由Pulmatrix董事会选出的替代被提名人。
但是，Pulmatrix的股东应该了解，如果合并完成，董事选举提案中提到的董事提名人的批准将仅在合并完成之前有效，因为根据合并协议，合并完成后将重组Pulmatrix董事会的组成。合并后，合并后的公司董事会将由六名成员组成，其中五名成员已由Cullgen指定：Ying Luo博士、Thomas Eastling、Yue Xiong博士、Claire Weston博士和Maxwell Kirkby，其中一名成员已由Pulmatrix指定并经Cullgen同意，Peter Ludlum。Pulmatrix现任董事预计均将辞去所担任的Pulmatrix董事职务，自审议结束之日起生效。
所需投票
凡获得亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就董事选举提案投票的Pulmatrix普通股持有人所投“赞成”选举的多数票的第二类董事提名人，将被选举产生。“复数”是指获得“赞成”票数最高的个人当选为董事。经纪人不投票（如有）和被拒绝的投票将不计入对该事项的投票，对选举结果没有影响。股东选举董事不享有累积投票权。
合并是不是以选举董事选举提案中提名的董事提名人为条件。
除非另有指示，否则随附的代理卡中指名的人士有意投票选举由适当签立的代理卡所代表的股份，以“支持”选举董事选举提案中指名的董事提名人。但如被提名人不能任职或有正当理由将不担任董事，则该代理人将被投票选举为Pulmatrix董事会可能指定的替代被提名人。
PULMATRIX董事会建议投票“支持”
董事选举提案中提名的董事候选人。
201
一般
在Pulmatrix特别会议上，Pulmatrix将要求其股东批准CBIZ CPAs P.C.的Pulmatrix审计委员会任命为Pulmatrix在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，前提是如果合并完成，预计Ernst & Young Huaming LLP将被任命为合并后公司在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。CBIZ CPAs P.C.（原Marcum LLP）自2015年起担任Pulmatrix的独立注册会计师事务所。
Pulmatrix审计委员会全权负责选择Pulmatrix截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。聘任CBIZ会计师事务所P.C.为Pulmatrix的独立注册会计师事务所，无需征得股东同意。不过，Pulmatrix董事会认为，将CBIZCPAs P.C.的遴选提交给Pulmatrix股东追认，是良好的公司治理。若Pulmatrix股东不批准本次聘任，Pulmatrix审计委员会将重新考虑是否保留CBIZ注册会计师P.C。如果对CBIZ注册会计师P.C.的选择获得批准，Pulmatrix审计委员会可酌情在其认为此类变更最符合Pulmatrix及其股东的最佳利益的任何时候指导选择不同的独立注册会计师事务所。
预计CBIZ CPAs P.C.的代表将出席Pulmatrix特别会议，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答Pulmatrix股东的适当问题。
所需投票
由亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就审计师批准提案投票的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票的赞成票，才能批准审计师批准提案。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对审计师批准提案产生影响。
合并是不是以核数师批准建议的批准为条件。
除非另有指示，否则随附代理卡中指名的人士有意对由适当执行的代理卡所代表的股份进行投票，以“支持”核数师批准提案。
PULMATRIX董事会建议投票“支持”
审计师批准提案，前提是安永华明律师事务所
预计将于截至2025年12月31日的财政年度获委任，
如果合并完成。
202
若Pulmatrix未能获得足够票数批准第1、2或3号提案，Pulmatrix可提议将Pulmatrix特别会议延期，会期不超过60天，目的是征集额外代理人以批准第1至7号提案。假如有足够票数通过第1、2及3号提案，Pulmatrix目前不打算在第4、5、6及7号提案的Pulmatrix特别会议上提议休会。
如果未达到出席Pulmatrix特别会议的法定人数，根据Pulmatrix修订和重述的章程，代表出席会议的过半数表决权的有表决权股票持有人或主持人可以休会Pulmatrix特别会议。
所需投票
亲自出席或由代理人代表出席Pulmatrix特别会议并有权就休会提案投票的Pulmatrix普通股持有人所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的多数票的赞成票，才能批准休会提案。弃权票和经纪人不投票（如有）将不会对休会提案产生影响。
合并是不是须待延期议案获批准后方可作实。
除非另有指示，随附代理卡中指名的人士有意投票“支持”休会提案的股份。
PULMATRIX董事会建议投票“赞成”
延期提议。
203
概述
Pulmatrix是一家生物制药公司，专注于使用其专利iSPERSE开发新型吸入式治疗产品，旨在预防和治疗具有重要未满足医疗需求的偏头痛和呼吸道疾病™技术。Pulmatrix的专有产品管线包括治疗中枢神经系统（“CNS”）疾病，如急性偏头痛和慢性阻塞性肺疾病（“COPD”）和过敏性支气管肺曲霉病（“ABPA”）等严重肺部疾病。Pulmatrix的候选产品基于其专有的工程干粉递送平台iSPERSE™，旨在通过优化药代动力学和减少全身副作用来改善对肺部的治疗递送，以改善患者的预后。
Pulmatrix基于其专有的干粉递送技术iSPERSE设计和开发吸入治疗产品™，可通过吸入将小分子或大分子药物输送至肺部，用于局部或全身应用。iSPERSE™粉末被设计成小而致密的颗粒，具有高效的分散性和输送到气道。iSPERSE™粉末可以与一系列干粉吸入器技术一起使用，并且可以与包括小分子和生物制剂在内的广泛药物物质一起配制。Pulmatrix相信iSPERSE™干粉技术提供了增强的载药和递送效率，优于传统的乳糖混合吸入式干粉疗法。
Pulmatrix成立于2013年，是一家特拉华州公司。
在全面审查战略替代方案，包括识别和审查战略交易的潜在候选人后，2024年11月13日，Pulmatrix与Cullgen订立合并协议，据此，在合并协议所载条件达成或获豁免的情况下（其中包括），Cullgen将作为Pulmatrix的全资附属公司存续。此次合并获得了Pulmatrix董事会的一致通过，该董事会决议向Pulmatrix股东推荐批准合并协议。
此次合并的完成尚需获得Pulmatrix股东和Cullgen股东的批准，以及其他惯常的完成条件，包括就交易向SEC提交的注册声明的有效性、纳斯达克对就此次合并将发行的Pulmatrix普通股股票上市的批准，以及中国证监会的批准。如果合并完成，Cullgen的业务将继续作为合并后公司的业务。Pulmatrix目前正在寻求将其现有临床资产货币化的机会。
Pulmatrix未来的经营高度依赖于合并的成功，无法保证此次合并一定能够顺利完成。无法保证战略审查过程或与特定资产有关的任何交易，包括合并和任何Pulmatrix资产出售（定义见下文），将导致Pulmatrix进行此类交易，或任何交易（如果进行）将按照对Pulmatrix及其在现有Pulmatrix实体中的股东或由实体合并产生的任何可能实体有利的条款完成。若战略审查程序不成功，且未完成合并，则Pulmatrix董事会可决定对Pulmatrix进行解散清算。
经营策略
Pulmatrix的目标一直是开发突破性的治疗产品，这些产品安全、方便、并且比现有的治疗iSPERSE的呼吸系统和其他疾病的治疗产品更有效™属性是有利的。
Pulmatrix目前的临床资产管线就是与这一目标保持一致的，包括iSPERSE™基于治疗候选者，其目标是预防和治疗一系列疾病，包括中枢神经系统疾病和肺部疾病。这些候选治疗药物包括用于治疗急性偏头痛的PUR3100、用于治疗慢性阻塞性肺疾病（“AECOPD”）急性加重的PUR1800，以及用于治疗哮喘患者和囊性纤维化（“CF”）患者的ABPA的PUR1900。每个程序都由其独特的iSPERSE启用™为达到特定治疗目的而设计的配方。
Pulmatrix正在探索将这些与合并相关的临床资产货币化的机会。继续发展这些候选人，如果发生这种情况，将取决于获得额外资金，并将需要大量支出来推进。此后，如果要开发这类候选产品
204
持续和成功推进（其中无法保证），将需要寻求并获得上市批准才能将此类候选产品商业化，预计这将需要支出与监管、产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的大量额外资源和费用。
或有可能获得额外资金并继续开发这些候选药物，Pulmatrix预计至少在未来几年内将继续产生大量费用和运营亏损，因为它将：
|
•
|
继续开展PUR3100的进一步临床研究，这是一种口服吸入二氢麦角胺（“DHE”），包括用于治疗急性偏头痛的2期临床研究。Pulmatrix于2023年9月收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）对其研究性新药申请（“IND”）的接受和一封“研究可能会进行”的信函，将PUR3100定位为第2阶段——准备好进行潜在的融资或合作伙伴关系讨论。
|
Pulmatrix开发了iSPERSE PUR3100™2020年DHE的制定。Pulmatrix于2021年和2022年完成了GLP毒理学研究。2022年，Pulmatrix完成了一项1期研究，该研究被设计为双盲试验，以评估吸入PUR3100单剂量静脉注射（“IV”）安慰剂与吸入安慰剂IV DHE（甲磺酸DHE注射液）相比的三种剂量水平的安全性、耐受性和药代动力学。
2023年1月4日，Pulmatrix公布1期顶线结果，表明PUR3100是安全和耐受的，与IV DHE相比，在所有剂量下都有更少的胃肠道副作用。PUR3100显示了一个五分钟的T最大和C最大在测试的所有三个剂量的目标治疗范围内。1期研究数据于2023年6月在美国头痛协会第65届年会上公布。2024年5月，Pulmatrix宣布在出版物中发表同行评审的1期临床结果头痛：头面部疼痛的日志.
2023年9月，Pulmatrix宣布FDA接受PUR3100的IND申请并收到2期研究的“研究可能会进行”信函。该IND包括一项2期临床方案，将在急性偏头痛患者中研究PUR3100的安全性和初步疗效。
基于治疗范围内的快速全身暴露和相对于静脉给药的改善的副作用，Pulmatrix认为DHE的PUR3100制剂可能会区别于已批准的DHE产品或在研产品。如果有效性得到证明，PUR3100可能会提供自我给药的便利，其药代动力学特征可能会潜在地提供快速起效。
|
•
|
寻求合作伙伴关系或其他替代方案来货币化或推进PUR1800，专注于开发用于治疗AECOPD的口服吸入激酶抑制剂。
|
Pulmatrix完成PUR1800及其iSPERSE的临床前安全性研究™RV1162的配方，于2018年推进了其配方和工艺开发工作，以支持稳定中重度COPD患者的临床测试。Pulmatrix于2022年第一季度完成了PUR1800用于稳定中重度COPD受试者的1b期安全性、耐受性和药代动力学临床研究，并获得了1b期临床研究的一线数据。Pulmatrix分析了PUR1800用于AECOPD已完成的1b期临床研究的数据，并在2023年第一季度的美国过敏、哮喘与免疫学学会（AAAAI）会议上公布了研究结果。结果表明PUR1800安全且耐受性良好，未观察到安全信号。顶线数据，连同慢性毒理学研究的结果，支持PUR1800继续开发用于治疗AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病。
|
•
|
利用Pulmatrix的专有iSPERSE™技术及其在吸入疗法和颗粒工程方面的专业知识，以确定用于预防和治疗疾病的新候选产品，包括那些具有重要未满足的医疗需求的产品。
|
为了在Pulmatrix的开发管道中增加更多的吸入疗法并促进更多的合作，Pulmatrix正在利用其iSPERSE™技术及其在吸入疗法和粒子工程方面的专业知识，以确定潜在的候选产品。
205
|
•
|
投资于保护和扩大Pulmatrix的知识产权组合，并申请额外的专利以加强其知识产权。
|
在专利追诉的日常过程中，Pulmatrix专利组合的地位变化频繁。截至2024年12月31日，Pulmatrix与iSPERSE相关的专利组合™包括约149项已获授权专利，其中19项为已获授权的美国专利，有效期为2024年至2037年，另有约50项在美国和其他司法管辖区的未决专利申请。Pulmatrix与激酶抑制剂相关的已获许可组合包括约281项已授权专利，其中33项为已授权的美国专利，到期日为2029年至2035年，另有约17项在美国和其他司法管辖区的未决专利申请。Pulmatrix在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯和美国有未决的国家阶段申请，涵盖与其PUR3100计划相关的某些配方和使用方法。
|
•
|
寻求合作伙伴关系和许可协议，以支持Pulmatrix候选产品的产品开发和商业化。
|
为了推进Pulmatrix的临床项目，它可能会在制药和临床开发领域寻求合作伙伴或被许可人。
|
•
|
定位Pulmatrix，以便能够考虑战略替代方案。
|
继续执行Pulmatrix的成本节约措施，其中包括PUR1900的2b期研究的结束以及根据Pulmatrix、MannKind Corporation（“MannKind”）和Cobalt Propco 2020，LLC（“MannKind交易”）之间的这些特定协议转让Pulmatrix对贝德福德设施的长期租赁（“MannKind交易”），以节省其现金资源，因为它正在考虑Pulmatrix的战略替代方案。
iSPERSE™技术
Pulmatrix使用简单、安全的辅料，包括专有的阳离子盐配方，创造出一种强大而灵活的干粉平台技术，可以适应高度分散颗粒中的各种药物负载。Pulmatrix最初的交付平台兴起于iCALM的开发™（吸入式阳离子气道衬里调节剂），一种非甾体抗炎疗法。Pulmatrix干粉iCALM的高气溶胶效率及密度分布™配方为其开发iSPERSE提供了基础™ 在2012年，其中使用了其他的一价和二价盐。
iSPERSE™ 颗粒被设计为小、致密和分散的轮廓，以超过传统干粉颗粒作为iSPERSE的性能™颗粒具有多孔工程颗粒的分散性优势。Pulmatrix认为，与某些疾病的传统口服和注射治疗形式相比，这将导致更优的药物递送。与分散不良的乳糖混合载体配方或低密度颗粒不同，Pulmatrix认为iSPERSE™技术平台提供了几个潜在的好处，通过以下技术创新实现：
|
•
|
每剂递送单微克至数十毫克的灵活载药。
|
iSPERSE™颗粒可以被设计成包括浓度从低于百分之一（1%）到高于百分之八十（80%）的活性药物成分（“原料药”），这为给药高效力和高药量疗法提供了灵活性。
|
•
|
优越的流速独立肺输送，无携带者。
|
iSPERSE™技术能够独立于乳糖或其他载体实现肺部递送，这导致在传统乳糖配方的匹配标称剂量下，肺部剂量明显更大。iSPERSE™配方可以分散在具有一致的发射剂量和颗粒大小的流速范围内。跨流速的性能可提供跨患者群体的可靠剂量递送，并减少患者与患者之间的可变性。
|
•
|
递送大分子和生物制剂。
|
iSPERSE™粉末可以与一系列干粉吸入器技术一起使用，并且可以配制从小分子到蛋白质的广泛的治疗化合物，用于局部和全身药物递送应用。
206
|
•
|
多种药物的同源组合。
|
iSPERSE™产生包括辅料和API在内的同质颗粒，这允许在产品中持续传递多种API。Pulmatrix成功配制iSPERSE™基于双重和三重API组合的产品。
|
•
|
强大的安全配置文件。
|
当前iSPERSE™拟在iSPERSE制定的产品和计划临床阶段产品™得到了强大的临床前安全性配置文件的支持。iSPERSE™辅料包括有吸入先例的辅料和其他给药途径一般认为安全的辅料。
治疗候选者
PUR3100
2020年，Pulmatrix开发出iSPERSE，即PUR3100™制剂DHE，用于急性偏头痛的治疗。目前DHE仅可用于皮下、静脉输液或鼻内给药。如果获得商业化批准，PUR3100有机会成为首个口服吸入DHE治疗急性偏头痛的药物，并成为其他急性疗法的替代品。鉴于口服吸入给药途径，预计PUR3100将缓解偏头痛症状的快速发作，并提供良好的耐受性。
竞争和市场机会
美国偏头痛基金会估计，美国至少有3900万人，全世界有10亿人患有偏头痛，但由于许多人没有被确诊或没有得到他们需要的治疗，实际数字可能更高。目前偏头痛的治疗包括口服、鼻内、静脉注射或皮下制剂的曲普坦类、DHE和降钙素基因相关肽（“CGRP”）拮抗剂（gepants）。研究表明，偏头痛患者诊断不足、治疗不足，功能和生产力大幅下降，这转化为个人生活质量下降，并给患者、医疗保健系统和雇主带来经济负担。目前所有的治疗方法都受到不完全疗效和/或不可耐受性的限制。因此，有必要开发针对急性偏头痛的额外治疗方法。
DHE已被证明可以有效治疗偏头痛，特别是难以治疗的偏头痛，如经期偏头痛、苏醒时偏头痛和严重偏头痛。DHE的利用一直受到限制，因为其口服生物利用度较差，需要静脉注射、皮下或鼻内给药。静脉注射通常需要在医疗环境中给药，可能会导致恶心和呕吐。因此，它的使用一般仅限于顽固性或用药过度的偏头痛患者。DHE的鼻内给药，包括1997年12月批准的Migranal（Bausch Health US LLC）和2021年9月FDA批准的Trudhesa（Impel NeuroPharma，Inc.），由于偏头痛期间患者的鼻吸入疗效不完全和不可耐受，一直很难被采用。
口服吸入DHE疗法已有先例。MAP Pharmaceuticals，Inc.开发了MAP0004，也称为Levadex或Semprana，一种DHE的液体悬浮剂，设计用于通过pMDI吸入装置给药。他们公布的数据表明，这是一种安全且耐受性良好的制剂，起效迅速且疗效持久，与现有治疗方法相比具有优势。MAP0004的开发导致了新药申请（“NDA”），但在FDA发出多封完整的回复信，其中引用了与剂量均匀性和稳定性问题相关的化学、制造和控制（“CMC”）问题后被叫停。无论MAP0004是否失败，MAP Pharmaceuticals报告的制剂的功效和耐受性为口服吸入DHE制剂提供了概念证明。PUR3100，iSPERSE™由Pulmatrix计划的配方，预计将以优于MAP0004的功效和耐受性向肺部递送DHE，同时通过将PUR3100作为iSPERSE递送来避免MAP0004的设备相关问题™干粉。
Pulmatrix认为，DHE的iSPERSE制剂可以通过启用相似的药代动力学曲线，同时消除导致MAP0004 FDA完整回复信的制造和装置问题，从而提供在MAP0004数据中看到的积极的快速起效和持久的功效。
Vectura Inc.正在开发DHE的口服吸入粉末制剂，用于成人偏头痛的急性治疗。Vectura于2024年完成1期临床试验，结果待定。据Pulmatrix所知，目前没有其他口服吸入用DHE制剂在开发中或市场上。Migranal和Trudhesa是目前FDA批准的两种DHE鼻内制剂。Satsuma制药，一种
207
Shin Nippon Biomedical Laboratories（“Satsuma”）的子公司，已开发出用于鼻内给药的DHE干粉制剂，并已完成两项3期临床研究（ClinicalTrials.gov：NCT03901482和NCT04940390）。尽管两项临床研究均未能达到主要终点，但Satsuma于2023年第一季度根据事后分析提交了一份NDA，该分析显示了在次要终点方面的益处。2024年1月，FDA以制造业担忧为由拒绝批准该疗法。Satsuma于2024年11月重新提交了NDA。
非临床开发
PUR3100共完成3项14天GLP毒理学研究，支持单剂量临床研究。Pulmatrix正计划进行一项慢性毒理学研究，以支持长期给药。根据与FDA的讨论，这将完成支持NDA的非临床要求。
临床开发
Pulmatrix与FDA的互动表明，除了计划中的2期和3期研究外，还应该在至少100名患者（给药6个月）和50名患者（给药12个月）中评估长期安全性。FDA还证实，在提交NDA之前，有必要对原本健康的哮喘患者进行PUR3100给药的安全性研究。
2022年9月26日，Pulmatrix宣布在澳大利亚进行的1期临床研究中完成患者给药。该研究设计为一项双模拟、双盲试验，旨在评估吸入PUR3100单剂量静脉安慰剂与吸入安慰剂静脉注射DHE（甲磺酸DHE注射液）相比的三种剂量水平的安全性、耐受性和药代动力学。这项研究还可能提供初步的比较生物利用度数据，以支持使用505（b）（2）途径进行上市许可。26名健康受试者入组，四组中每组至少包含六名受试者。
2023年1月4日，Pulmatrix公布了顶线业绩。Pulmatrix在2023年6月的美国头痛协会第65届年会上展示了1期研究数据。研究表明，PUR3100在目标治疗范围内实现了峰值暴露，在所有剂量水平给药后五分钟出现最大浓度的时间。PUR3100剂量组还显示，与在静脉给药的DHE剂量组中观察到的恶心和呕吐相比，恶心和无呕吐的发生率更低。
基于治疗范围内的快速全身暴露和相对于静脉给药的改善的副作用曲线，Pulmatrix认为DHE的PUR3100配方可能会区别于已批准的DHE产品或已知在研产品。如果有效性得到证明，PUR3100可能会提供自我给药的便利，其药代动力学特征可能会提供快速起效。
2023年9月，Pulmatrix宣布FDA接受PUR3100 IND并收到临床研究“研究可能进行”的函件：“一项2期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照、单事件研究，以评估PUR3100（甲磺酸二氢麦角胺吸入粉剂）在急性偏头痛治疗中的安全性、耐受性、有效性”。Pulmatrix预计，一旦做出融资或合作安排，这项2期临床研究将启动。
2024年5月15日，Pulmatrix宣布在同行评审出版物上发表《双氢麦角胺与静脉注射二氢麦角胺干粉制剂PUR3100单次口服吸入剂量的安全性、耐受性和药代动力学：在健康成人中进行的1期随机、双盲研究》头痛：头面部疼痛的日志.
Pulmatrix认为，在这项试验中，与静脉注射DHE相比，PUR3100证明了快速缓解疼痛和改善DHE耐受性的潜力。用T最大5分钟和a c最大在所有测试剂量的治疗窗口期，Pulmatrix认为PUR3100有可能解决急性偏头痛患者未满足的需求，并正在寻求不同的选择，以将PUR3100推进到2期临床试验，以进一步调查其在治疗急性偏头痛方面的前景。
与IV DHE相比，已完成的1期研究证明了PUR3100的最佳药代动力学和更好的耐受性。1期试验是一项随机、双模拟、双盲设计，旨在评估吸入PUR3100与静脉（IV）安慰剂治疗的三个剂量组的安全性、耐受性和药代动力学（PK），与吸入安慰剂的单剂量静脉注射DHE（甲磺酸DHE注射液）相比，在健康志愿者中。与静脉注射DHE相比，所有剂量的PUR3100通常耐受性良好，恶心（21% vs. 86%）、呕吐（0% vs. 29%）和头痛（16% vs. 57%）的发生率较低。的PK简介
208
PUR3100与IV DHE的特点是平均时间与C相似最大（5比5.5分钟），AUC0 – 2h减少（1120 – 4320比6340），C较低最大（3620 – 14,400对45,000）。所有剂量的PUR3100均与平均C相关最大高于达到功效所需的最低水平（1000 pg/ml）。
PUR1800
对皮质类固醇的反应性降低是有效治疗COPD和AECOPD的重要障碍，并为寻求治疗这些呼吸道疾病的新药提供了明确的理由。此外，目前的治疗方法通常无法治疗AECOPD的潜在来源，特别是当病毒或细菌感染是原因时，这种情况发生在大约80%的恶化中。RV1162是PUR1800的活性成分，是一种新型、强效的抗炎药物，可抑制窄谱激酶的磷酸化。在临床前研究中，RV1162在病毒诱导的呼吸道炎症模型中表现出直接的抗炎活性。RV1162在香烟烟雾诱导的炎症模型中也显示出皮质类固醇耐药性炎症反应的减少。这些发现表明，RV1162有可能在皮质类固醇耐药患者中提供有效的抗炎结果，同时还可以减少病情恶化时潜在的炎症来源，例如病毒和/或细菌性呼吸道感染。
RespiVert/Janssen对RV1162配制为吸入用乳糖混合物进行的临床研究表明，该分子在COPD患者中给药长达14天具有良好的耐受性。对用RV1162治疗的COPD患者采集的痰液分析显示，给药12天后，痰液细胞中p38磷酸化水平降低，痰液中恢复的中性粒细胞数量减少。这些发现表明，吸入RV1162可能会在短期给药方案后带来抗炎益处。以RV1162为乳糖混合物的长期毒理学研究表明，这种制剂不适合长期给药。
基于RespiVert/Janssen为RV1162生成的临床结果和iSPERSE的预期益处™针对RV1162的配方，Pulmatrix于2017年6月9日与Janssen Biotech，Inc.的全资子公司RespiVert Ltd.（“RespiVert”）签订了许可、开发和商业化协议。RespiVert授予Pulmatrix在窄谱激酶抑制剂化合物（“NSKI”）组合中的独家、含特许权使用费的许可。Pulmatrix随后将RV1162制备成PUR1800用于开发，作为AECOPD的一种潜在疗法。
竞争和市场机会
美国每年有1800万次中重度AECOPD发作。AECOPD是突然发作的症状增加，包括呼吸困难、痰脓化脓和容量增加，以及需要医疗干预并可能导致住院治疗的气喘、咳嗽和呼吸急促。病情恶化的发生大大增加了在接下来的6个月内进一步恶化的可能性，并对医疗保健系统造成了重大的财务负担。
类固醇是中度至重度急性恶化的标准护理，这种情况发生在所有患者严重程度类型中。Pulmatrix认为，对于那些有潜在感染和/或类固醇耐药性的患者，AECOPD存在大量未满足的需求。Acumapimod（BCT-197）是Mereo BioPharma正在研发的口服p38 MAP激酶抑制剂。BCT-197完成作为重症AECOPD一线疗法的2期开发。2019年4月，Mereo BioPharma宣布完成与FDA的2期会议，并表示该公司正在继续与BCT-197的潜在合作伙伴进行讨论。Pulmatrix目前尚不清楚该产品在临床开发或合作努力方面有任何进一步的进展。经FDA批准用于治疗COPD恶化的磷酸二酯酶抑制剂罗氟司特仿制药于2022年上市。
非临床开发
Pulmatrix在大鼠和狗身上进行了两项为期28天的GLP毒理学研究。两项GLP毒理学研究的结果支持了PUR1800改善肺部暴露的潜力，与RV1162作为乳糖混合制剂相比，肺部蓄积减少，这表明了慢性给药的潜力。
随后完成了对大鼠和狗的毒理学研究，持续时间分别为六个月和九个月。两项研究的数据表明，PUR1800在长期给药时是安全且耐受性良好的，28天研究的结果没有进展。Pulmatrix认为，这表明PUR1800的慢性给药潜力，在已确定的安全边际内，使Pulmatrix能够探索PUR1800治疗慢性呼吸道疾病，如类固醇抵抗性哮喘、COPD或特发性肺纤维化。虽然该项目目前正在开发用于治疗AECOPD，但这些积极的毒理学研究结果可能会扩大该项目的潜在适应症和价值。
209
临床开发
Pulmatrix完成PUR1800用于稳定中重度COPD患者的1b期安全性、耐受性、药代动力学研究。Topline数据于2022年第一季度交付，并于2023年第一季度在美国过敏、哮喘和免疫学学会会议上公布。
该临床研究在英国曼彻斯特的药物评估部门进行，是一项随机、三向交叉双盲研究，每日给药14天，其中包括安慰剂和两剂PUR1800中的一剂，并包括每个治疗期后的28天随访期。共18例COPD稳定成人入组。安全性和耐受性，以及全身药代动力学（“PK”）进行了评估。
PUR1800耐受性良好，未观察到安全信号。PK数据表明，当通过口服吸入给药时，PUR1800导致低且一致的全身暴露。顶线数据，连同慢性毒理学研究的结果，支持PUR1800继续开发用于治疗AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病。这些数据将为治疗AECOPD的潜在2期研究的设计提供信息。
PUR1900
PUR1900是Pulmatrix的iSPERSE™伊曲康唑的吸入制剂，一种可作为口服药物商业化的抗真菌药物。Pulmatrix开发了PUR1900，用于预防和治疗严重肺部疾病患者（包括哮喘和CF患者）的真菌感染和对真菌的过敏/超敏反应。2020年1月28日，PUR1900获得了FDA的快速通道指定，用于ABPA的治疗。曲霉菌定植和感染很可能诊断不足，并且在所有年龄段的患者中都经常发生。定殖和感染曲霉菌可根据宿主的免疫状态导致不同严重程度和并发症的临床疾病。侵袭性曲霉病是一种经常致命的疾病，发生在通常由于血液系统癌症的治疗或实体器官移植前的免疫抑制而导致免疫抑制的患者身上。在哮喘和CF患者中，曲霉菌与没有感染的患者相比，可导致慢性感染，这可能与疾病恶化和肺功能更大的下降有关。A subset of patients with asthma and CF with曲霉菌定植和/或感染产生ABPA，这是一种对真菌抗原的复杂超敏反应。ABPA是一种导致粘液生成、气喘、肺部浸润、支气管扩张恶化、肺部纤维化的疾病。
在同时患有哮喘和CF的患者中，ABPA通常使用口服类固醇来治疗炎症，并使用口服抗真菌剂来减少真菌感染。药物的吸入给药可将药物直接递送至肺部受感染部位，最大限度地增加对受影响部位的剂量，并最大限度地减少对可能导致剂量限制性副作用的身体其他部位的全身暴露。因此，通过将抗感染产品直接给予肺部治疗肺部感染，与其他途径的全身给药相比，可能会提高治疗的安全性和有效性，并且与口服和注射形式的治疗相比，可以提高患者的便利性。Pulmatrix认为，通过吸入其iSPERSE进行局部肺递送™配方可以提供方便、有效和安全的管理使人衰弱且往往危及生命的肺部感染，目前吸入疗法无法解决这些问题。
竞争和市场机会
目前对肺部真菌感染的治疗突出了口服或静脉注射抗感染治疗肺部感染的局限性。伊曲康唑是治疗最常用的处方疗法之一曲霉菌哮喘和CF患者的感染。伊曲康唑可作为Sporanox进行商业销售®以胶囊和口服溶液形式存在。伊曲康唑在肝脏中被CYP3A4代谢，由于可能发生严重的药物-药物相互作用，与大量药物共同给药是禁忌的。
Pulmatrix已经证明，相对于口服给药，PUR1900可以实现更高的局部肺部伊曲康唑浓度和更低的全身暴露，从而有可能改善口服伊曲康唑观察到的疗效和安全性。此外，吸入给药可减少药物在身体其他部位的暴露，这可能有利于减少全身副作用和潜在毒性药物-药物相互作用的风险。
干粉和雾化吸入抗感染疗法解决患者的特定肺部感染已有先例，这证明了吸入给药的潜在效用和市场机会。Mylan目前销售TOBI Podhaler，用于治疗铜绿假单胞菌感染
210
美国和梯瓦市场吸入了colistin，Colobreathe，用于欧洲的相同感染。Insmed目前在美国销售阿米卡星脂质体吸入混悬液（Arikayce），用于治疗由一群细菌引起的肺部疾病，鸟分枝杆菌复合体在有限人群中对常规治疗（难治性疾病）没有反应的患者。目前没有专门批准用于治疗ABPA的产品，不过，目前有几种吸入抗真菌剂正在研发中，用于治疗侵袭性曲霉病或ABPA。侵袭性曲霉病的在研治疗包括PC945，一种由Pulmocide作为雾化液体正在开发的新型唑类抗真菌药物，以及由TFF Pharmaceuticals正在开发的伏立康唑干粉制剂。原则上，开发用于治疗侵袭性曲霉病的口服吸入抗真菌药物也可能对ABPA有效，但需要在目标患者群体中进行额外的临床研究。Zambon还开发了用于治疗ABPA的伏立康唑干粉制剂，并于2020年第三季度完成了1期研究。然而，此后没有其他进展的报道。再生元制药目前正在进行Dupilumab（NCT04442269）治疗哮喘ABPA的临床试验。这项试验的重点是预防患有至少一种或多种严重呼吸系统恶化的个体的恶化，该试验于2024年2月完成，正在等待结果。
检测的新方法曲霉菌痰液感染提高了这些感染的诊断灵敏度和临床鉴赏力。肺曲霉菌根据全球真菌感染行动基金（改善世界各地真菌感染患者的结果：下一个十年的路线图），感染影响到全球约1400万患者。这些病例大多发生在患有过敏性疾病的哮喘患者身上，还包括侵袭性曲霉菌与免疫功能低下患者高死亡率相关的感染。Pulmatrix认为，PUR1900与上面讨论的产品相比具有优势，并且有潜力在治疗和预防多个患者群体的肺部真菌感染的基础上产生可观的价值。
临床开发
Pulmatrix于2018年完成了一项1/1b期临床研究，其中PUR1900在健康正常志愿者（第1和第2部分）以及哮喘患者（第3部分）中似乎是安全且耐受性良好的。在第1/1b期临床研究的第3部分中，在单剂量PUR1900后，对痰样本的药代动力学（“PK”）分析表明，与口服Sporanox相比，吸入PUR1900后伊曲康唑的最大肺部浓度高出约70倍®（Janssen Pharmaceuticals）尽管吸入的伊曲康唑（20mg）剂量相对于口服Sporanox的剂量只有十分之一®（200毫克）。与口服200mg Sporanox相比，吸入20mg的PUR1900后，通过痰液诱导和分析测量的肺部暴露量大约高出50倍，血浆暴露量大约低出85倍®.1/1b期临床研究的所有终点均成功达到。
1/1b期临床研究的顺利完成，使Pulmatrix于2019年启动了2期临床研究，题为：“一项随机、双盲、多中心、安慰剂对照的2期研究，以评估伊曲康唑作为吸入用干粉（PUR1900）在ABPA成人哮喘患者中的安全性、耐受性和药代动力学。”由于新冠疫情对患者入组和临床研究进行的影响，本临床研究于2020年7月终止。2020年完成了一项为期6个月的狗吸入毒理学研究，从而能够进行一项新的2b期临床研究。
新的2b期研究包括16周给药方案和探索潜在的监管批准终点。Pulmatrix在2023年第一季度为第一位患者给药。2024年1月，根据第三修正案（如本文所定义），Pulmatrix宣布计划停止本研究中8名受试者的患者入组，立即生效，并在第三修正案发布之日至2024年7月30日期间以合理可能的方式尽快终止研究。Pulmatrix在2024年第三季度内完成了所有2b阶段的停产活动。因此，Pulmatrix不再对该产品在Cipla地区的商业化和开发承担进一步的财务责任，该产品在Cipla地区的商业化和开发费用将在2024年1月6日之后由Cipla自行承担成本和费用。
Pulmatrix的合作伙伴Cipla在美国以外的地区有持续的临床开发，并告知Pulmatrix他们已经完成了在印度的2期研究。如果Cipla在美国境外成功营销PUR1900，Pulmatrix将就Cipla未来在美国境外的任何潜在净销售额获得2%的特许权使用费。在美国国内，Pulmatrix和Cipla将寻求将PUR1900货币化，用于口服吸入抗真菌药物可能提供治疗益处或满足未满足的医疗需求的适应症。
211
业务发展
PUR3100
Pulmatrix目前正在探索PUR3100的变现机会。
2023年9月，Pulmatrix宣布FDA接受PUR3100的IND申请并收到2期研究的“研究可能会进行”信函。该IND包括一项2期临床方案，将在急性偏头痛患者中研究PUR3100的安全性和初步疗效。
PUR1800
Pulmatrix目前正在探索PUR1800的变现机会。
Pulmatrix于2022年一季度完成了PUR1800用于稳定中重度COPD受试者的1b期安全性、耐受性、药代动力学临床研究，并获得了1b期临床研究的一线数据。Pulmatrix分析了PUR1800用于AECOPD已完成的1b期临床研究的数据，并在2023年第一季度的美国过敏、哮喘与免疫学学会（AAAAI）会议上公布了研究结果。结果表明PUR1800安全且耐受性良好，未观察到安全信号。顶线数据，连同慢性毒理学研究的结果，支持PUR1800继续开发用于治疗AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病。
PUR1900
Pulmatrix目前正在探索在美国境内将PUR1900货币化的机会。
于2019年4月15日，Pulmatrix就共同开发及商业化与Cipla订立开发及商业化协议（“Cipla协议”），在全球范围内，除下文定义的Cipla领域外，独家基准为PUR1900，Pulmatrix的吸入式iSPERSE™ 给药系统（“产品”）启用了抗真菌药物伊曲康唑的制剂，该药物仅作为口服药物提供，用于治疗所有肺部适应症，包括哮喘患者的ABPA。Pulmatrix于2021年11月8日订立Cipla协议修订（“第二次修订”），其后于2024年1月6日订立修订（“第三次修订”）。本文对Cipla协议的所有提及均指经修订的Cipla协议。Cipla协议将永久有效，除非根据其条款提前终止。
根据第三修正案，在美国以外的所有市场（“Cipla地区”）与产品有关的所有开发和商业化活动将由Cipla独家进行，费用由Cipla承担，并且Cipla有权获得在Cipla地区销售产品的所有利润，但Pulmatrix将就Cipla在美国以外的任何潜在未来净销售额获得2%的特许权使用费。
同样根据第三修正案，Pulmatrix和Cipla停止了正在进行的2b期临床研究的患者登记。Pulmatrix同意，在2024年1月6日开始至2024年7月30日结束的期间（“逐渐衰退期”），该公司将完成所有2b阶段活动，将所有专利转让或许可给Cipla并在Cipla领土内的有关当局进行注册，完成一项实物和可证明的技术转让，并确保2b阶段研究的所有数据安全，以纳入Cipla领土的安全数据库。
在停产期间的持续时间内，Pulmatrix和Cipla分别承担其60%和40%的直接成本。Pulmatrix与Cipla按照50/50的比例分摊所有其他不属于直接成本的开发成本，例如临床研究组织的成本、制造成本和其他第三方成本。Cipla向Pulmatrix偿还这些费用的费用取决于联合指导委员会批准的最高偿还金额。
Pulmatrix在2024年第三季度内完成了所有2b阶段的停产活动。因此，Pulmatrix不再对该产品在Cipla地区的商业化和开发承担进一步的财务责任，该产品在Cipla地区的商业化和开发费用将在2024年1月6日之后由Cipla自行承担成本和费用。对于Cipla未来在美国境外的任何潜在净销售额，Pulmatrix将获得2%的特许权使用费。在美国本土，Pulmatrix和Cipla将寻求将PUR1900、Pulmatrix的吸入式iSPERSE货币化™抗真菌药物伊曲康唑的制剂，用于口服吸入抗真菌药物可能提供治疗益处或满足未满足的医疗需求的适应症。
212
知识产权
专利和专利申请
Pulmatrix通过提交和推进专利申请以及在其iSPERSE上维护已授予的专利来保护其知识产权™ 平台技术和已获许可的激酶抑制剂，其中包括对其PUR3100、PUR1800、PUR1900和其他程序的物质成分和使用方法的声明，以及与其iSPERSE相关的制造工艺、装置和包装™ 平台和候选产品。
在专利追诉的日常过程中，Pulmatrix专利组合的地位变化频繁。截至2024年12月31日，Pulmatrix与iSPERSE相关的专利组合™包括约149项已获授权专利，其中19项为已获授权的美国专利，有效期为2024年至2037年，另有约50项在美国和其他司法管辖区的未决专利申请。Pulmatrix与激酶抑制剂相关的已获许可组合包括约281项已授权专利，其中33项为已授权的美国专利，到期日为2029年至2035年，另有约17项在美国和其他司法管辖区的未决专利申请。Pulmatrix在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯和美国有未决的国家阶段申请，涵盖与其PUR3100计划相关的某些配方和使用方法。
不能保证专利申请将获得批准。个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。在Pulmatrix申请的大多数国家，专利期限为自提出非暂行专利申请之日起最早20年。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格获得专利期限延期，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长的时间长短与药物接受监管审查的时间长短有关。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年且仅可延长一项适用于已批准药品的专利。未来，如果并且当Pulmatrix的产品获得FDA批准时，其预计将就涵盖这些产品的专利申请专利期限延长。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。Pulmatrix计划寻求专利期限延长，以延长其在可获得这些延长的任何司法管辖区获得监管批准的任何产品的专利覆盖范围。然而，无法保证包括美国FDA在内的适用机构将同意Pulmatrix关于是否应授予此类延期，以及如果授予此类延期的长度的评估。
像Pulmatrix这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，并且涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，并且可以在发布后重新解释其范围。因此，Pulmatrix可能无法为其任何候选产品获得或维持足够的专利保护。Pulmatrix无法预测其目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的免受竞争对手侵害的专有保护。Pulmatrix持有的任何专利都可能受到第三方的质疑、规避或无效。
商业秘密
Pulmatrix还依赖商业秘密保护其机密和专有信息，包括iSPERSE™技术。尽管Pulmatrix采取措施保护其专有信息和商业秘密，包括通过与其员工、顾问和其他人签订合同的方式，但第三方可能会独立开发实质上等同的专有信息和技术，或以其他方式获取Pulmatrix的商业秘密或披露其技术。因此，Pulmatrix可能无法有意义地保护其商业秘密。Pulmatrix的政策是要求其员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在与Pulmatrix建立雇佣关系或咨询关系时执行保密协议。这些保密协议规定，在个人与Pulmatrix建立关系的过程中，向个人开发或告知的有关Pulmatrix业务或财务事务的所有机密信息都必须保密，除特定情况外，不得向第三方披露。Pulmatrix与其员工的保密协议还规定，该员工在受雇于Pulmatrix的过程中或因该员工使用其机密信息而构思的所有发明均为Pulmatrix的专有财产。
213
制造业
Pulmatrix目前没有拥有或经营生产其候选产品临床或商业数量的制造设施。历来保持小规模生产能力，并为其候选产品进行早期工艺开发，以生产对其在研候选产品进行临床前研究所需的数量。Pulmatrix不拥有且目前不计划收购或开发制造用于人体临床研究的原料药或药物产品的设施或能力。Pulmatrix依赖CMO和第三方承包商来制造其临床研究所需的原料药和药品。Pulmatrix预计在可预见的未来将继续依赖CMO在适当的cGMP条件下制造原料药和药品产品进行临床研究。Pulmatrix还与CMO签订合同，用于在研药物产品的标签、包装、储存和分销。这些安排使Pulmatrix能够保持更灵活的基础设施，同时将其专业知识集中于研究和开发其产品。
Pulmatrix预计将继续依赖合同制造商，以根据临床试验相关阶段的适当cGMP生产足够数量的其候选产品。cGMP合规性包括严格遵守质量控制、质量保证以及维护记录和文件的规定。制造Pulmatrix的批准药物产品的制造设施，如果将来有任何获得批准，必须符合FDA的cGMP法规要求，并且已获得FDA或其他监管机构的批准，以制造Pulmatrix的商业产品。Pulmatrix的合约制造商也可能会受到监管机构对设施的检查，以确保符合适用的法规。合同制造商经常遇到涉及生产产量、质量控制和质量保证的困难，以及合格人员的短缺。Pulmatrix很少或没有对其制造商遵守这些法规和标准的直接控制。未遵守适用的监管要求可能会导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停或延迟产品批准、产品被扣押或召回或撤回产品批准。这些行动可能会对产品的供应产生实质性影响。
供应商
Pulmatrix还依赖第三方合同制造商来供应用于配制其候选治疗药物的原料药。对于PUR3100、PUR1800和PUR1900所需的原料药，Pulmatrix向不同的合同生产企业下达采购订单。Pulmatrix还依赖第三方供应商为其原料药和药物产品供应原材料。
研究与开发
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Pulmatrix在研发活动上的支出分别约为720万美元和1550万美元。
政府监管
制药公司受到国家、州和地方机构的广泛监管，例如美国的FDA和欧洲的欧洲药品管理局。医药产品的制造、分销、营销、销售，在美国和国外各国均受政府监管。此外，在美国，Pulmatrix必须遵守FDA制定的规则和规定，要求提供表明其产品安全有效且按照cGMP法规生产的数据。如果Pulmatrix不符合适用的要求，Pulmatrix可能会被罚款，政府可能会拒绝批准Pulmatrix的营销申请或允许其制造或营销其产品，而Pulmatrix可能会被刑事起诉。Pulmatrix及其制造商和临床研究组织也可能受到其他联邦、州和地方法律的监管，包括但不限于美国《职业安全与健康法》、《资源保护和恢复法》、《清洁空气法》和进口、出口和海关法规以及其他国家的法律法规。制药公司必须确保遵守《反海外腐败法》和联邦医疗欺诈和滥用法律，包括《虚假索赔法》。美国政府加大了对国内和国际非法营销行为的执法活动。
这些监管要求会影响Pulmatrix的运营，并且因国而异，因此获得一国适用的监管批准并不意味着获得另一国的批准。然而，
214
获得更严格机构的批准，例如FDA，可能有助于在监管要求相似或不那么严格的不同国家获得监管机构的批准。审批程序涉及高成本，人力密集，通常会延长多年，需要高技能和专业资源。
FDA批准程序
新药在美国上市前需要采取的步骤一般包括：
|
•
|
完成临床前实验室和动物试验；
|
|
•
|
向FDA提交的IND申请，在开始人体临床试验之前，必须对其进行评估并发现FDA可以接受；
|
|
•
|
根据FDA的IND法规进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议药物的预期用途的安全性和有效性；和
|
|
•
|
提交和批准NDA。
|
临床研究是根据协议进行的，其中详细说明了研究的目标、哪些类型的患者可能进入研究、测试和程序的时间表、药物、剂量和研究的长度，以及用于监测安全性的参数，以及待评估的疗效标准。每项临床研究的方案和任何后续方案修正必须作为IND申请的一部分提交给FDA，如果IND申请被接受，则随后在进行临床试验时遵守。
在《赫尔辛基宣言》的所有签署国中，对人体受试者进行临床试验的先决条件是获得该国主管当局的初步批准，以便按照《赫尔辛基宣言》确立的其他原则对人体受试者进行医学实验。
候选产品（也通常称为“候选药物”或“候选治疗产品”）的临床试验一般在批准前分三个连续阶段进行，但阶段可能重叠或合并。第四阶段，或批准后阶段，可能包括额外的临床研究。阶段一般如下：
第1阶段.在1期临床研究中，该产品在少数具有目标条件或疾病的患者或健康志愿者中进行测试。这些研究旨在评估候选产品在人体中的安全性、剂量耐受性、代谢和药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在某些情况下获得疗效的早期证据。纳入1期研究的参与者人数一般在20至80人之间。
第二阶段.在2期研究中，除安全性外，申办者还评估候选产品对目标适应症的疗效，以确定剂量耐受性和最佳剂量，并确定可能的不良影响和安全风险。2期研究通常比1期更大，但比3期研究更小，可能涉及数百名参与者。
第3阶段.3期研究通常涉及在地理上分散的测试地点扩大患者群体。它们是在获得初步证据表明候选产品有效性后进行的，旨在进一步评估临床疗效和安全性，建立候选产品的整体利益-风险关系，并为潜在的产品批准提供充分的基础。3期研究通常涉及数百至数千名参与者。
阶段4。4期临床试验是上市后研究，旨在收集额外的安全性数据以及潜在地扩大产品适应症。上市后承诺是FDA批准产品上市后赞助商的要求或同意。这些研究用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外信息，并在根据加速批准法规批准的药物的情况下验证临床益处。如果FDA批准了一项产品，而一家公司正在进行的临床试验并不是批准所必需的，那么一家公司可能能够使用这些临床试验的数据来满足任何4期临床试验的全部或部分要求。这些临床试验通常被称为4期批准后或上市后承诺。未能及时进行4期临床试验可能会导致无法将产品交付到州际商业、错误的品牌收费以及民事罚款。
215
临床试验必须按照FDA的良好临床实践（“GCP”）、要求进行。如果FDA认为临床研究没有按照FDA的要求进行，或者参与者正面临不可接受的健康风险，它可能会在任何时候下令暂时或永久停止一项临床研究或施加其他制裁。此外，要支持IND或向FDA申请上市批准，在美国境外进行的临床研究必须符合GCP要求。机构审查委员会（“IRB”）通常必须在IRB监督的研究地点批准临床试验设计和患者知情同意，还可能因未遵守IRB的要求而暂时或永久停止研究，或可能施加其他条件。此外，一些临床研究由临床研究赞助者组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会。该小组建议，是否可以根据从研究中获得的某些数据，在指定的检查点推进试验。临床研究发起者还可以根据不断变化的商业目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。
随着候选产品通过临床测试阶段，制造过程被进一步定义、细化、控制和验证。FDA要求的控制和验证水平通常会随着临床研究的进展而提高。Pulmatrix及其所依赖的第三方生产企业生产其候选产品及其各自的成分（包括原料药），均须遵守药品生产、包装和标签均符合cGMP的要求。为符合cGMP要求，生产企业必须持续花费时间、金钱和精力，以满足与人员、设施、设备、生产和工艺、标签和包装、质量控制、记录保存等要求有关的要求。
假设按照所有适用的监管要求完成所有必要的测试，有关候选产品的详细信息将以NDA的形式提交给FDA，请求批准将产品用于一个或多个适应症，同时支付用户费用，除非豁免。NDA包括从相关非临床和临床研究中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及有关化学、制造、控制和拟议标签等方面的详细信息。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定候选产品在其预期用途上的安全性和有效性，以使FDA满意。
如果NDA提交被接受备案，FDA将开始对NDA进行深入审查。根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”），FDA的目标是在提交后的十二个月内完成初步审查并对申请人作出回应，除非申请涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求，在这种情况下，目标可能是在NDA提交后的八个月内。然而，PDUFA目标日期不是法定授权，FDA的回应通常发生在最初的PDUFA目标日期之后的几个月。此外，如果FDA要求或NDA申办者以其他方式就NDA中已提供的信息提供额外信息或澄清，PDUFA下的审查过程和目标响应日期可能会延长。因此，NDA审查过程可能非常漫长。在对NDA进行审查期间，FDA可能会将申请提交咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定该申请是否应获得批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但通常会遵循此类建议。来自临床研究的数据并不总是确凿的，FDA和/或其任命的任何咨询委员会可能会对数据做出与申请人不同的解释。
FDA在评估NDA并检查将生产药物产品和/或其原料药的生产设施后，要么批准带有特定适应症处方信息的药物产品的商业营销，要么发出完整的回复信，表明该申请尚未准备好获得批准，并说明为确保NDA获得批准必须满足的条件。如果完整的回复信需要额外的数据，而申请人随后提交了该数据，FDA仍可能最终判定NDA不满足其批准标准。FDA还可以批准带有风险评估和缓解策略的NDA，计划降低风险，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以修改提议的标签、制定适当的控制和规格或承诺进行上市后测试等条件为批准条件。此类上市后检测可能包括4期临床研究和监测，以在批准后进一步评估和监测产品的安全性和有效性。针对严重或危及生命的适应症的产品的监管批准可能要求对临床研究的参与者进行长期跟踪，以确定药物的总体生存获益。
216
如果FDA批准了Pulmatrix的一种候选治疗药物，Pulmatrix将被要求遵守多项批准后监管要求。除其他事项外，Pulmatrix还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关其任何产品的广告和促销标签的要求。此外，质量控制和制造程序在获得批准后必须继续符合cGMP，FDA定期检查制造设施以评估符合cGMP的情况，这就提出了广泛的程序、实质性和记录保存要求。如果Pulmatrix寻求对已获批准的产品进行某些更改，例如某些制造更改，则需要获得FDA的审查和批准，才能实施更改。例如，如果Pulmatrix更换了产品或其原料药的制造商，FDA可能会要求新制造商提供稳定性或其他数据，这将需要时间并且生成成本高昂，而与生成这些数据相关的延迟可能会导致其满足商业需求的能力中断，如果有的话。虽然医生可能会将产品用于未获FDA批准的适应症，但Pulmatrix不得针对未获批准的适应症标记或宣传该产品。获得FDA对新适应症的批准类似于批准原始适应症的过程，除其他外，需要提交来自充分且控制良好的研究的数据，以证明产品在新适应症中的安全性和有效性。即使进行了这样的研究，FDA也可能不会及时批准任何改变，或者根本不批准。
Pulmatrix依赖并预计将继续依赖第三方制造其临床和未来的商业候选治疗药物的数量。未来的FDA和州检查可能会发现这些第三方设施的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或需要大量资源来纠正。此外，发现产品以前未知的问题或未能遵守适用要求可能会导致对产品、制造商或经批准的NDA持有人的限制，包括从市场上撤回或召回该产品或其他可能延迟或禁止进一步营销的自愿、FDA发起的或司法行动。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品的批准标签，包括增加新的警告和禁忌，也可能需要实施其他风险管理措施。上述许多情况可能会限制已获批准产品的商业价值，或者要求Pulmatrix为产品的批准投入大量额外资源。此外，新的政府要求，包括新立法产生的要求，可能会被确立，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会延迟或阻止监管机构对其在研产品的批准。
第505（b）（2）条新药申请
作为FDA批准先前批准的产品的新适应症或新配方的替代路径，公司可能会提交第505（b）（2）节NDA，而不是“单独”或“完整”的NDA。第505（b）（2）节是作为1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》的一部分而颁布的，也被称为Hatch-Waxman修正案。第505（b）（2）节允许提交NDA，如果批准所需的至少部分信息来自非由申请人进行或为申请人进行且申请人未获得参考权的研究。一些可能被允许遵循505（b）（2）路径获得批准的产品的例子是具有新剂型、强度、给药途径、制剂或适应症的药物。
Hatch-Waxman修正案允许申请人依赖为批准的产品进行的某些已发表的非临床或临床研究或FDA对此类研究的事先审查得出的结论。FDA可能会要求公司进行额外的研究或测量，以支持批准产品的任何变化。然后，FDA可能会批准该新产品用于参考产品已获批准的全部或部分标记适应症，以及NDA支持的任何新适应症。虽然允许引用非由申请人产生或申请人没有参考权的非临床和临床数据，但与新产品的制造和质量相关的所有开发、过程、稳定性、资格和验证数据必须包含在根据第505（b）（2）节提交的NDA中。
如果第505（b）（2）节申请人依赖FDA关于为已获批准的产品进行的研究的结论，则申请人必须就FDA橙皮书出版物中为已获批准的产品列出的任何专利向FDA证明。具体而言，申请人必须证明：（i）所要求的专利信息尚未提交；（ii）所列专利已到期；（iii）所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或（iv）所列专利无效或不会被新产品侵犯。第505（b）（2）条的申请亦不会获批准，直至
217
参考产品在橙皮书中列出的任何非专利独占权，例如获得新化学实体批准的独占权已过期。因此，第505（b）（2）条申请人可能会在其产品的开发上投入大量时间和费用，只是在其产品可能商业化之前受到重大延迟和专利诉讼。
孤儿药指定
1983年的《孤儿药法案》（“孤儿药法案”）鼓励制造商寻求批准旨在治疗“罕见疾病和病症”的产品，这些产品在美国的流行率低于20万患者，或者没有合理的预期可以收回该产品的开发成本。对于获得FDA孤儿药认定的产品，《孤儿药法案》为临床研究提供了税收抵免、FDA协助方案设计、获得FDA资助临床研究的资格、免除FDA申请费，以及在FDA上市批准后该产品的七年营销独占期。在有限的情况下，如果该产品显示出相对于具有孤儿药指定独占性的产品的临床优越性，FDA可能会批准该竞争产品。
外国监管
除了美国的法规外，Pulmatrix还将受到管理其产品的临床试验以及商业销售和分销的各种外国法规的约束。无论Pulmatrix是否有产品获得FDA批准，都必须获得国外可比监管机构的批准后，才能开始该产品在这些国家的临床试验或上市销售。各国的批准程序各不相同，时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短。各国对开展临床试验、产品许可、定价和报销的要求差异很大。
根据欧盟监管制度，公司可以根据集中或分散的程序提交营销授权申请。该集中程序对生物技术生产的药物或旨在治疗后天免疫缺陷综合征、癌症、神经退行性疾病或糖尿病的药物是强制性的，对那些具有高度创新性的药物是可选的。该程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一上市许可。欧洲药品管理局授权的仿制药授权的删节申请可以通过参考创新者数据并证明与参考产品的生物等效性等的集中程序提交给欧洲药品管理局。分权程序规定国家审批决定互认。根据这一程序，国家上市许可的持有者可以向其余成员国提交申请。在收到申请和评估报告的90天内，每个成员国必须决定是否承认批准。如果一个成员国不承认上市许可，争议的要点最终将提交给欧盟委员会，欧盟委员会的决定对所有成员国都具有约束力。
偿还
在美国和其他国家，Pulmatrix获得监管机构批准商业销售的任何产品的销售将部分取决于第三方付款人（包括政府付款人、管理式医疗提供者、私人健康保险公司和其他组织）能否获得报销。每个第三方付款人可能有自己的政策，关于它将覆盖哪些产品，它将在什么条件下覆盖这类产品，以及它将为这类产品支付多少。第三方支付者越来越多地审查医疗产品和服务除了安全性和有效性之外的医疗必要性和成本效益，因此，新批准的疗法的报销状况存在很大的不确定性。如果没有足够的覆盖范围和第三方支付方的报销，患者和提供者就不太可能使用或开具Pulmatrix获得监管批准进行商业销售的任何产品，并且可能无法使Pulmatrix实现其在研究上的投资的适当回报，并且Pulmatrix的产品可能无法获得产品开发的投资回报。
2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》（“MMA”）的通过对医疗保险受益人的处方药分配和定价提出了要求，这可能会影响Pulmatrix产品的营销。MMA还引入了新的报销方法。此外，虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人的付款减少。
218
最近，2022年的《通胀削减法案》要求，除其他事项外，美国卫生与公众服务部部长从2026年开始就一定数量的高医疗保险支出药物的价格进行谈判，要求将药品价格提高到高于通胀水平的制造商提供回扣，并对医疗保险D部分福利进行了几处修改，这将增加制造商对此前由政府和该计划下的受益人承担的药品成本的责任。
此外，在国外一些国家，一种药品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。成员国可以批准该医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将该医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。
Pulmatrix预计，将继续有一些联邦和州的提案来实施政府价格控制。虽然Pulmatrix无法预测此类立法或监管提案是否会被采纳，但此类提案的采纳可能会对Pulmatrix的业务、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
遵守环境法
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内遵守适用的环境要求并未对Pulmatrix的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。
员工
截至2025年3月14日，Pulmatrix有2名全职员工，均从事全职行政活动。Pulmatrix的员工均无任何集体谈判单位的代表。Pulmatrix认为其与员工保持着良好的关系。
物业
Pulmatrix拥有一家虚拟公司，不出租也不拥有任何物理空间。Pulmatrix的通讯地址为Concord Street 945，Suite 1217，Framingham，MA 01701。
Pulmatrix于2024年第三季度将其之前在马萨诸塞州贝德福德的总部的租约转让给了MannKind Corporation。
可用信息
Pulmatrix须遵守经修订的1934年证券交易法的信息和定期报告要求，据此，Pulmatrix向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。Pulmatrix在其网站上免费提供其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的修订，网址为www.pulmatrix.com在这些报告和其他信息以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提交。
219
Cullgen业务概览
Cullgen是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发靶向蛋白质降解剂疗法，旨在改善患有疼痛、癌症和炎症等危急情况的患者的生活。Cullgen创建了一系列高度选择性的靶向蛋白质降解剂候选产品，旨在有效地消除患者体内的治疗相关蛋白质。通过利用其在靶向蛋白质降解剂方面的专业知识，Cullgen相信其候选产品与其他治疗方式相比具有许多明显的优势，包括更高的选择性、改善的治疗特性和避免已知的毒性。Cullgen的主要候选产品CG001419是一种口服泛原肌球蛋白受体激酶（“TRK”）降解剂，目前正在研究用于治疗急性术后疼痛的1期试验和用于治疗实体瘤的1期试验。这两项试验目前都在招募患者。Cullgen预计将在2025年第四季度报告针对急性术后疼痛患者的1期试验数据，并在2025年第二季度完成实体瘤患者1期试验剂量递增部分的注册。Cullgen的第二个候选产品CG009301是一种GSPT1降解剂，正在开发用于治疗血液癌症，包括复发/难治性急性髓细胞白血病（“AML”）、高风险骨髓增生异常综合征和急性淋巴细胞白血病。Cullgen预计将于2025年第二季度在1期试验中为首位患者给药。除了CG001419和CG009301，Cullgen还在推进多个临床前项目，包括某些合作项目，针对肿瘤学和炎症性疾病领域的适应症。
通过使用靶向蛋白质降解剂，Cullgen寻求将药物设计范式扩展到功能位点抑制之外。传统上，小分子药物被设计用于调节蛋白质的功能位点并阻断其活性。Cullgen认为，小分子介导的选择性蛋白质靶向代表了药物发现中前所未有的机会，可以消除以前“不可药化”的酶和蛋白质。与传统的药物发现策略相比，这种方法具有几个优势，包括：
|
•
|
能够通过蛋白质组分析在细胞或组织中快速验证的高度靶点特异性；
|
|
•
|
提供减少全身性药物暴露的潜力，因为靶向蛋白质降解剂由于其催化作用机制而通常需要较低的剂量；
|
|
•
|
使应用能够靶向目前在治疗上不可处理的蛋白质，例如转录因子、支架和其他非酶调节蛋白，因为该方法不限于或针对酶的功能位点；和
|
|
•
|
提供基于招募的E3连接酶的组织或器官表达将药物活性传递到选择性组织或器官的潜力。
|
CG001419是一种广泛针对TRK家族蛋白的口服生物可利用靶向蛋白降解剂。Cullgen正在初步开发CG001419，作为疼痛管理的非阿片类药物替代品，并作为肿瘤学各种适应症的治疗方法。Cullgen选择TRK蛋白作为先导靶点，是因为TRK蛋白具有调节神经元发育、存活和功能的重要生理作用。来自人类的第三方基因证据和Cullgen的体内动物模型证明，TRK蛋白失活导致无法感知某些类型的疼痛，例如炎症性疼痛、神经性疼痛和伤害性疼痛，或有害的身体疼痛。TRK蛋白在发生突变或重排时也充当致癌驱动因素，导致不受控制的细胞生长和肿瘤发展。在Cullgen的临床前研究中，CG001419展示了具有良好药理和安全性的选择性TRK蛋白降解。Cullgen认为，CG001419可能会在其所追求的每个适应症中转化为比当前标准护理药物更好的临床结果。
Cullgen目前正在CG001419的两项1期临床试验中招募患者。第一个试验是针对急性术后疼痛患者的开放标签1a期剂量递增试验，目前正在澳大利亚举行。Cullgen预计将在该试验中招募约70名患者，并预计在2025年第四季度报告该试验的初步结果。在等待这项1a期试验的积极数据之前，Cullgen计划使用这些发现来支持研究性新药（“IND”）申请，并确定Cullgen计划在拇囊炎切除术后患者中进行的概念验证试验的推荐2期剂量。第二个试验是针对实体瘤患者的1a期剂量递增试验。Cullgen目前正在招募患者，预计将于2025年第二季度完成招募。
220
Cullgen的第二个候选产品CG009301是一种靶向GSPT1的高选择性靶向蛋白降解剂，用于治疗癌症，最初的开发重点是血液系统恶性肿瘤。GSPT1是一种蛋白质翻译终止因子，其存活对癌细胞增殖起着至关重要的作用。白血病等快速增殖性血液系统癌症，包括AML和急性淋巴细胞白血病，以及高危骨髓增生异常综合征依赖GSPT1在生长和肿瘤发生期间保持蛋白质翻译的完整性。这些肿瘤对GSPT1耗竭高度敏感，从而导致蛋白质翻译受损、整合应激反应的激活和不依赖TP53的细胞死亡。Cullgen预计将于2025年第二季度启动CG009301在高危血液系统恶性肿瘤患者中的1期剂量递增试验。
除了CG001419和CG009301，Cullgen还在推进各种肿瘤学和炎症性疾病适应症的发现计划，包括其开发阶段的降解器-抗体-偶联物（“DAC”）计划。在DAC计划中，通过化学接头将靶向蛋白降解剂有效载荷连接到抗体上，以便利用抗体的精确特异性，以类似于抗体-药物-偶联物（“ADC”）的方式将有效载荷传递给靶向细胞。Cullgen认为，其DAC计划方法可能会最大限度地减少脱靶毒性，并有可能改善患者的治疗效果。
Cullgen还继续寻求开发新型E3-配体为基础的靶向蛋白降解剂，这是该公司的创立前提，与其目前的项目相结合。称为E3连接酶的蛋白质通过与泛素共价修饰靶蛋白从而标记它们以供处置，从而驱动细胞内蛋白质降解。一旦如此修饰，这些蛋白质就注定会被细胞蛋白质体复合物降解和去除。几乎所有第一代靶向蛋白降解剂疗法都利用cereblon（“CRBN”）或von Hippel-Lindau（“VHL”）E3连接酶蛋白。然而，与许多其他E3连接酶一样，CRBN和VHL在人类中并不是功能上必不可少的。因此，肿瘤细胞有能力突变或关闭编码这些连接酶的基因的表达，从而使相应的降解剂失效。Cullgen认为，依赖于在癌症中过度表达的连接酶的靶向蛋白质降解剂有可能导致疗效和安全性的改善。
Cullgen由一支经验丰富的药物发现和开发专家团队领导，他们在细胞内蛋白质降解、转化医学和临床开发方面拥有数十年的经验。Cullgen由北卡罗来纳大学教堂山分校名誉教授岳雄博士创立，并授予西奈山伊坎医学院教授Jian Jin博士，他们是泛素-蛋白酶体系统和靶向蛋白质降解剂领域的先驱。自Cullgen成立以来，Cullgen已从GNI Japan、HSG（原红杉中国）、Highlight Capital和AZ-CICC Healthcare Investment Fund等主要投资者筹集了超过1.15亿美元的股权资本。
Cullgen的长处
Cullgen的愿景是应用其在靶向蛋白质降解剂方面的专业知识来开发具有提供转化效益潜力的疗法。Cullgen认为，其愿景得到以下优势的支持：
|
•
|
CG001419止痛– Cullgen用于疼痛的TRK降解剂正在被开发为一种非阿片类口服药物，通过破坏伤害感受来针对术后的急性疼痛，目前正在澳大利亚的1期临床试验中进行评估。
|
|
•
|
CG001419用于癌症– Cullgen用于癌症的TRK降解剂正在开发中，作为一种选择性的、具有临床活性的口服TRK降解剂，用于治疗有神经营养性TRK基因异常的成年癌症患者。正在中国进行1期临床试验评估。
|
|
•
|
CG009301治疗癌症– Cullgen的GSPT1降解剂正在开发中，用于治疗复发或难治性高风险血液系统恶性肿瘤患者，包括AML和急性淋巴细胞白血病。预计中国将于2025年第二季度开始第一阶段给药。
|
|
•
|
创始团队。Cullgen是通过岳雄博士和简进博士的联合专长建立的，他们在泛素-蛋白酶体系统进行的细胞内蛋白质降解方面进行了开创性研究。他们的科学见解得到了日本上市公司GNI集团领导团队的创业技能的补充，其中包括总裁兼首席执行官罗颖博士。这些创始人中的每一位都在Cullgen董事会任职。熊医生，谁服务
|
221
作为Cullgen的首席科学官，他是200多篇同行评审科学出版物的作者，被引用超过6万次，重点关注细胞增殖机制、癌症代谢、E3泛素连接酶和癌症发展。罗博士担任Cullgen的首席执行官，Thomas Eastling担任首席财务官。
|
•
|
致力于公司使命的员工。Cullgen组建了一支世界级的药物发现和开发专家团队，他们都致力于为患者带来新型靶向蛋白降解剂疗法。自2018年Cullgen成立后不久，管理团队的大部分成员就一直在Cullgen工作，这一事实证明了这一承诺。
|
|
•
|
注重早期临床概念验证和安全性。Cullgen的商业模式侧重于将广泛的候选产品管道推进到关键的临床试验中。为了帮助确保将其用于这些试验的资源集中在最有可能成功的候选产品上，Cullgen正在中国和澳大利亚进行正在进行的1期试验，以减少开支。Cullgen的目标是确保其产品候选者在全球各个司法管辖区获得监管批准。该公司认为，通过最大限度地减少这一过程所需的资源，它可以评估比原本可行的更多的候选产品。
|
|
•
|
稳健平台持续拓展管线。Cullgen对ESMITE的投资™(uBiquitin-m教化s商场m分子inudedt阿尔盖特elimination）平台提供了快速生成具有新型E3配体的差异化下一代靶向蛋白降解剂候选产品组合的机会。Cullgen打算利用这一能力发展其内部管道，并通过特定项目的许可获得非稀释性资金。
|
|
•
|
资源效率.Cullgen在美国和上海都有设施。这种双站点结构为Cullgen提供了在两国吸引高质量员工的能力，同时利用了与在中国开展研究相关的资金吸引力。Cullgen已通过几轮私人融资筹集了超过1.15亿美元。
|
Cullgen的策略
Cullgen的成立旨在为患者带来靶向蛋白质降解剂的治疗益处。Cullgen均衡的投资策略促成了三个临床阶段项目的产生，以及基于旨在提供长期可持续性的平台技术创建的丰富的早期资产管道。Cullgen的成功策略总结如下：
|
•
|
评估CG001419治疗疼痛的潜力。Cullgen认为，迄今为止在正在进行的1期实体瘤试验中观察到的CG001419的安全性和耐受性数据为其用于治疗疼痛的开发提供了支持（见下图10）。尽管之前的第三方临床试验已经证明靶向TRK具有缓解疼痛的潜力，但之前临床上调节TRK活性的尝试遇到了影响其发展的安全性和耐受性问题。Cullgen认为，CG001419能够克服这些挑战，因为它能够选择性地降解TRK蛋白，从而避免了通过抑制TRK激酶活性来选择性靶向TRK的挑战。Cullgen预计将在2025年第四季度报告其术后疼痛1a期试验的数据。
|
|
•
|
推进CG001419在肿瘤领域的开发。Cullgen认为，CG001419具有改变TRK改变癌症治疗的潜力。TRK抑制剂被批准用于治疗含有TRK融合的肿瘤，验证了TRK作为肿瘤靶点具有来自第三方临床试验的良好先例作用机制；然而，具有某些TRK基因变异的肿瘤，包括药物诱导的耐药突变，对这些抑制剂的敏感性较低。CG001419的靶向蛋白降解剂机制旨在靶向TRK变异株而不损失效力。Cullgen预计将在2025年第三季度将CG001419推进到TRK改变的实体瘤的剂量扩展试验中。
|
|
•
|
开发用于血液系统恶性肿瘤治疗的CG009301。CG009301是GSPT1的选择性降解剂，Cullgen认为它与竞争对手已推进临床开发的GSPT1降解剂具有不同的特性。具体而言，Cullgen在其临床前模型中观察到CG009301在有效剂量下具有良好的耐受性。Cullgen打算在2025年第二季度启动CG009301在晚期血液系统恶性肿瘤患者中的1期试验。
|
222
|
•
|
通过通过新型E3连接酶发挥作用的配体，扩大靶向蛋白降解剂的潜力。Cullgen是解决E3连接酶的广阔领域所带来的机会的领导者，这些领域目前还没有被药物制剂解决。通过其USMITE™在平台上，Cullgen已经为这些E3连接酶的优先子集生成了选择性配体，Cullgen认为，这提供了产生候选产品组合的潜力，这些候选产品由现有靶向蛋白质降解剂的靶点、化学成分和生物学作用多样化。
|
|
•
|
扩大其全资候选产品组合。Cullgen打算通过对其内部药物发现项目的投资来扩大其候选产品组合。Cullgen的发现阶段项目包括基于通过USMITE发现的新型E3连接酶配体的项目™基于DAC的平台和程序，以前景广阔的前列腺癌程序为例。
|
|
•
|
寻求战略合作伙伴关系，优化研发投资。随着Cullgen的候选产品和平台技术不断进步，Cullgen计划机会主义地寻求合作伙伴关系，以实现其价值最大化。这一战略的一个早期例子是与安斯泰来建立的合作，该合作旨在验证对美国电信的投资™同时提供资金支持。
|
靶向蛋白降解剂背景
靶向蛋白质降解剂是一类新兴分子，它们有可能改变细胞处理不需要的蛋白质的内源性机制，从而显着拓宽可药物靶点的范围。靶向蛋白质降解剂是一种小分子，可重定向细胞的蛋白质降解机制，以破坏致病蛋白质。靶向蛋白质降解剂的工作方式是结合并将目标蛋白质带入降解机制的一种称为E3泛素连接酶的成分的物理附近。然后，这种连接酶通过添加标记其破坏的泛素分子链，导致目标蛋白的共价修饰。见下图1。
图1。一种靶向蛋白质降解剂将导致疾病的蛋白质与一种E3连接酶非常接近，而E3连接酶
通过泛素的共价连接标记用于破坏的蛋白质
223
与基于其他机制的疗法相比，蛋白质降解剂有许多潜在的优势：
|
•
|
靶向蛋白质降解打开了大类蛋白质，例如转录因子，这些蛋白质通常不适合用小分子直接抑制。靶向降解蛋白质不需要在靶蛋白中存在功能位点，例如酶蛋白中的活性位点或细胞表面受体中的配体结合位点。任何带有小分子可以紧密结合的口袋的蛋白质都可以被带到E3连接酶并随后被破坏。
|
|
•
|
靶向蛋白质降解剂通过催化机制导致靶点的破坏，而不是短暂地抑制或激活其靶点，这会导致致病靶点蛋白质的长期和有效破坏。
|
|
•
|
靶向蛋白降解剂的活性取决于靶向蛋白降解剂与之结合并募集靶蛋白的E3连接酶的表达，从而以依赖于某些组织中E3表达的方式传递药物活性并降低毒性。
|
|
•
|
靶向蛋白质降解剂是具有口服或静脉给药潜力的小分子。它们还可以与生物制剂偶联，以驱动组织靶向或改变其药代动力学。
|
靶向蛋白降解剂有两大类：单价降解剂和二价降解剂。单价降解剂诱导E3连接酶复合物的一组分发生构象变化，从而导致靶向疾病蛋白和E3连接酶复合物之间的直接相互作用。这类靶向蛋白质降解剂有时被称为分子胶。二价降解剂由二价分子组成，其中一个结构域与E3连接酶复合物的一个组分结合，另一个结构域与目标蛋白结合。这些蛋白溶解靶向嵌合体的两个结构域通过化学接头连接。与单价降解剂不同，二价降解剂不需要其靶标与E3连接酶复合物之间的直接相互作用，这一属性极大地扩展了可靶向的疾病蛋白的数量。
三种单价降解剂获FDA批准用于治疗多发性骨髓瘤：沙利度胺，原由Celgene公司以Thalomid上市®；来那度胺，原由Celgene以Revlimid上市®；和泊马度胺，最初由Celgene作为Pomalyst销售®.这些药物通过将一种称为CRBN的E3连接酶蛋白与其靶蛋白结合在一起而发挥作用。一旦与CRBN结合，这些靶蛋白就会被泛素标记进行降解，这会消除它们的功能，直到替代蛋白可以被细胞重新合成。十多种二价降解剂已进入临床试验阶段，目前最先进的处于3期开发阶段。
多家生物制药公司目前正在尝试开发驱动潜在治疗靶点靶向降解的疗法。这些努力包括单价和二价降解剂。
224
Cullgen的临床和临床前管道
Cullgen的管道包括两个候选产品，CG001419和CG009301，如下所示。Cullgen的主要候选产品CG001419是一种口服泛TRK降解剂，目前正在研究用于治疗急性术后疼痛的1期试验和用于治疗实体瘤的1期试验。Cullgen的第二个候选产品CG009301是一种GSPT1降解剂，正在开发用于治疗血液癌症，包括复发/难治性急性髓细胞白血病（“AML”）、高风险骨髓增生异常综合征和急性淋巴细胞白血病。假设合并后的公司在合并完成后拥有美元现金、现金等价物和有价证券，Cullgen预计合并后的公司将有足够的现金为其2026财年的运营计划提供资金。Cullgen认为，这将使合并后的公司能够完成计划中的CG001419用于治疗急性术后疼痛的2a期临床试验。CG001419或CG009301的任何进一步开发将需要额外的资金，合并后的公司可能无法以合理的条款获得这些资金，或者根本无法获得。有关更多信息，请参见Cullgen的经审计合并财务报表。
|
(1)
|
Cullgen还在推进一系列临床前项目，包括一种用于治疗前列腺癌、肺癌和膀胱癌的降解抗体偶联物（DAC），以及一种利用专有Cullgen E3配体治疗乳腺癌和多种实体瘤的细胞周期蛋白降解剂，该项目与Astellas合作。
|
Cullgen的临床项目
TRK靶向蛋白降解剂CG001419
CG001419是Cullgen发现的一种口服靶向蛋白降解剂，旨在靶向降解并消除TRK蛋白家族的所有三个成员，即TRKA、TRKB和TRKC。在正常作用下，这些蛋白质充当神经细胞发育和存活的关键受体。在一些癌症中，基因重排产生了与这些蛋白质的融合，取代了它们的正常功能，反而使它们驱动了不受约束的癌细胞生长。CG001419旨在将TRK与CRBN结合在一起，以驱动TRK的降解。CG001419在难治性实体瘤患者中的1期试验的剂量递增阶段正在进行中，之后Cullgen预计将把试验推进到剂量扩展阶段。2025年1月开始在健康志愿者中进行第二个1期试验，目的是推进CG001419用于治疗急性术后疼痛的开发。
225
CG001419驱动的降解
CG001419是一种被称为TPM3-TRKA的TRK基因融合蛋白的强效降解剂，该蛋白存在于KM12结直肠癌细胞中。在一家公司赞助的体外测定，KM12细胞在0.5、1、2、4、8、16或32 nm下与串行稀释的CG001419一起培养。在4小时的治疗后收集细胞并裂解用于免疫印迹。数据显示，浓度约为0.8nM的CG001419导致半数TPM3-TRKA融合蛋白降解。见图2。
图2。CG001419是一款强效TRK降解剂
CG001419在细胞内降解TRK速度快。证实CG001419通过E3连接酶和蛋白酶体途径发挥功能是通过该途径的抑制剂阻断TRK降解的能力获得的。Cullgen根据一项蛋白质组研究发现，CG001419对TRK蛋白家族的所有三个成员，即TRKA、TRKB和TRKC都具有高度选择性。在对468种激酶和86种受体进行的CG001419活性筛选中，只有另一种蛋白质ALK在以50nm给药时显示出CG001419的任何显着降解。
CG001419在多个物种中具有良好的耐受性，当CG001419在小鼠或狗中反复给药超过4周时，未观察到明显的体重减轻。见图3。
图3。CG001419在小鼠和狗中具有良好的耐受性
CG001419用于TRK改变的癌症治疗
靶向治疗是一种基于肿瘤细胞分子和遗传谱分析的癌症治疗精准医学方法。这种分析可以识别特定的肿瘤生长驱动蛋白和途径，癌细胞由于细胞中潜在的基因水平和蛋白质水平的改变，如突变、基因扩增和过度表达而变得依赖。靶向治疗的目标是提供阻断这些蛋白质和通路作用的药物。有许多基因改变涉及TRK基因，但目前的疗法只能解决涉及基因融合的一小部分。Cullgen认为，靶向降解TRK可能会提供机会，扩大实体瘤的治疗范围，将TRK基因融合的患者包括在内。
TRK在肿瘤学中的作用
TRK基因编码激酶，激酶是负责在健康细胞中驱动生长和细胞内信号传导的酶，并且经常以导致肿瘤过度生长的方式发生突变。已经在不同的肿瘤类型中发现了编码这三种TRK蛋白的基因的改变。基因的一些改变
226
对于在各种导致癌症的肿瘤中发现的TRK，是导致所谓嵌合融合蛋白产生的基因重排。当基因重排发生时，不相关的基因会融合到TRK的基因上，从而产生一种信号活性始终处于开启状态的TRK蛋白。这反过来又会推动失控的细胞增殖。TRK融合很少见，在不到1%的实体瘤中发现；然而，这些融合在某些特定的罕见癌症中很常见，包括乳腺分泌癌、唾液腺的乳腺类似物分泌癌、先天性婴儿纤维肉瘤和高级非脑干儿脑胶质瘤，这增加了针对TRK融合的疗法可能对这些癌症有效的可能性。
TRK融合并不是在肿瘤中观察到的唯一类型的TRK基因改变。其他改变，如点突变和剪接变异，以及异常表达模式，如过表达，已在肿瘤中报告与结直肠癌、肺癌、乳腺癌、黑色素瘤和AML相关。在所有患者中，高达14%的患者患有伴有其他TRK改变的肿瘤，例如基因扩增、过度表达和突变。综合起来，这些改变比TRK融合在肿瘤中的发现更频繁。见图4。Cullgen认为，这些更频繁发生的改变也可能成为TRK特异性疗法的目标。
图4。TRK基因融合仅代表TRK基因改变的一小部分
TRK激酶活性三种抑制剂获FDA批准：larotrectinib，拜耳公司以Vitrakvi上市®；entrectinib，基因泰克以Rozlytrek的名称上市®；以及repotrectinib，由百时美施贵宝以Augtyro形式上市®.所有这三种靶向激酶抑制剂药物都被批准用于治疗TRK融合的肿瘤，而这些融合对其他疗法是难治的。entrectinib和repotrectinib也被批准用于治疗与癌症相关基因ROS1融合的肿瘤，ROS1编码TRK家族之外的蛋白激酶。
在一份已发表的TRK融合阳性实体瘤患者的第三方总结中，接受larotrectinib治疗的患者中有13%达到了完全缓解，另有62%达到了部分缓解。同一出版物报道了使用entrectinib的7.4%完全应答率和50%部分应答率。然而，由于大多数患者对larotrectinib或entrectinib产生了耐药性，这种疾病在大多数患者中出现了进展。Repotrectinib于2024年年中获批用于TRK融合治疗肿瘤，专为治疗耐药和非耐药TRK融合而设计。随后接受repotrectinib治疗的TRK抑制剂耐药患者中有一半获得了部分缓解，但中位缓解持续时间不到10个月。
Cullgen的解决方案，CG001419
Cullgen认为，与TRK抑制剂相比，CG001419具有许多优势，这些优势有可能带来显着的好处，包括：
|
•
|
扩大了轮廓。与TRK抑制剂仅被批准用于治疗TRK融合的肿瘤患者不同，Cullgen的临床前结果表明，CG001419具有治疗TRK发生改变的肿瘤的潜力，这些改变包括耐药突变、点突变、剪接变异，以及异常表达模式，例如过表达。由于这些改变的频率远比TRK融合更常见，Cullgen认为CG001419有潜力治疗广泛的肿瘤。
|
|
•
|
耐受性提高。激酶抑制剂的一个共同责任，包括那些靶向TRK的抑制剂，是它们通常与酶的活性位点结合，这也是所有激酶中最高度保守的蛋白质部分。这导致在获得高特异性抑制剂方面存在挑战。CG001419降解蛋白激酶的特异性高于TRK抑制剂的报道。Cullgen认为，CG001419的高特异性可以降低与抑制非TRK蛋白相关的毒性的可能性。
|
227
|
•
|
有限的CNS暴露。CG001419已在Cullgen的体内研究对大脑的渗透有限。Cullgen认为，限制在中枢神经系统中降解TRK的能力可能会在不牺牲CG001419发挥其抗肿瘤作用的能力的情况下提高耐受性。
|
|
•
|
催化活性。蛋白质降解剂发挥催化作用，从细胞中耗尽其靶标。一旦目标蛋白被标记用于降解，蛋白质降解剂分子不再需要与目标结合，并可用于降解更多的目标分子。相比之下，常规药物，如激酶抑制剂，只有在与其靶点复合时才能发挥作用。与目标分子解离后，该目标分子会恢复到其不受抑制的状态。尽管抑制剂能够与其他靶标分子结合，但受抑制靶标分子的数量受到抑制剂的数量和效力的限制。
|
|
•
|
延长细胞内失活的潜力。与靶点抑制不同，靶点抑制可在抑制剂解离后逆转，靶点降解可将靶点从细胞中移除。靶点只能通过合成新分子来替代。由于这一过程比非共价抑制剂-靶点相互作用的解离要慢得多，因此存在长期抑制靶点活性的可能性。Cullgen认为，这一特性可能会缓解肿瘤细胞不断暴露于CG001419以实现有效抗肿瘤活性的需要。
|
|
•
|
潜在避免戒断疼痛作为常见副作用。在接受TRK抑制剂治疗的癌症患者中，由于副作用或疾病进展而停药后，戒断性疼痛一直是公认的副作用。在正在进行的CG001419实体瘤患者1期试验中，截至最近的中期数据截止日期2025年3月14日，没有出现戒断性疼痛的报告。
|
CG001419的临床前活性
在Cullgen的头对头临床前研究中，KM12细胞系中TPM3-TRKA融合蛋白与CG001419的靶向降解导致细胞杀伤，其效力大致相当于larotrectnib和entrectinib。见图5。
228
图5。CG001419对表达TPM3-TRKA融合的KM12细胞系具有有效的细胞毒性活性
然而，与entrectinib不同的是，CG001419导致了对表达TRKA抑制剂耐药突变的KM12细胞的有效细胞杀伤。虽然entrectinib对表达这种突变的细胞的效力要低得多，但repotrectinib具有有效的细胞毒性，这与其对先前激酶抑制剂治疗后进展的肿瘤的临床活性一致。见图6。
图6。CG001419能够杀死表达TRK抑制剂耐药融合蛋白的癌细胞
CG001419与TRK抑制剂的一个关键区别在于，除了基因融合外，它还能够治疗TRK改变。这方面的一个例子是CG001419能够杀死被工程设计为过表达TRKA、TRKB或TRKC的NIH3T3细胞。这些蛋白质的过度表达驱动了工程细胞的增殖，并使它们对CG001419敏感。重要的是，不过度表达TRK的NIH3T3细胞对CG001419的敏感性几乎比过度表达TRKA的细胞低100倍。见图7。
图7。CG001419对过度表达TRK的细胞具有有效的细胞毒活性
CG001419治疗KM12异种移植物和TRK融合患者来源的异种移植物导致肿瘤生长的完全抑制，在某些情况下，肿瘤完全缓解。见图8。
图8。与CG001419的体内抗肿瘤活性
229
1/2期临床试验
中国正在进行CG001419的1/2期试验。该试验的1a期部分涉及对难治性实体瘤患者的剂量递增，以评估CG001419的安全性和耐受性。Cullgen预计将在该试验的1b期剂量扩展部分招募多达24名患者，该试验计划评估TRK基因改变患者的两个剂量水平的抗肿瘤活性，包括基因融合、激酶耐药突变和其他突变以及TRK过表达。一旦确定了2期推荐剂量，就计划在篮子试验中给药，以评估CG001419在携带各种TRK改变的肿瘤患者亚组中的作用。见图9。
图9。正在进行的CG001419肿瘤学1/2期试验的设计
截至最近的中期数据截止日期2025年3月14日，在可获得数据的患者队列中没有报告严重的药物相关不良事件。目前还没有观察到拔出性疼痛的病例，这是TRK抑制剂的常见副作用。迄今为止，仅观察到两起头晕事件，被认为是TRK通路靶向的一类效应。1例患者出现与CG001419无关的胸闷、气喘等治疗突发不良事件，导致停药。见图10。
图10。截至2025年3月14日CG001419前三个给药队列患者报告的不良事件
CG001419治疗疼痛
Cullgen还在开发CG001419，作为一种最初用于急性疼痛的非阿片类药物治疗，随后计划扩展到慢性疼痛。尽管阿片类药物是非常有效的镇痛药，但它们与依赖的高风险相关。持续使用阿片类药物的概率已显示从使用8天后的13.5%上升到31天后的30%。据估计，美国有4%的成年人患有阿片类药物使用障碍，2022年报告了81,806例与阿片类药物有关的过量死亡。由于依赖风险很高，治疗指南建议限制阿片类药物的使用，并指导临床医生为许多类型的急性和慢性疼痛开出其他镇痛药，例如非甾体抗炎药，这些可能没有那么有效。在过去20年中，仅有一种非NSAID、非阿片类药物疗法被FDA批准用于治疗急性疼痛。
230
TRK在疼痛中的作用
TRK蛋白家族由TRKA、TRKB和TRKC组成，是被称为神经营养因子的因子的受体，它调节神经元的发育、存活和功能。其中两种神经营养因子，神经生长因子（“NGF”）；和脑源性神经营养因子与TRK结合，调节疼痛信号。它们影响几种类型的疼痛，包括炎症性疼痛、神经性疼痛和伤害性或有害的身体疼痛。NGF激活TRKA，例如上调瞬时受体电位香草素1物质P、降钙素基因相关肽和电压门控离子通道Nav1.8和Nav1.9等多种疼痛调节剂的表达或功能。见图11。
图11。TRK信号在伤害感受中的作用机制
在动物模型和人类受试者中，已观察到外源添加的NGF会引起疼痛。在患有关节炎、胰腺炎和前列腺炎等疾病的患者的发炎组织中发现了增加的NGF表达。在炎症性疼痛的动物模型中，NGF的水平也会升高，在这些模型中对NGF活性的药理学抑制可以减少或阻断疼痛的迹象。
相反，NGF缺失小鼠的交感神经元和感觉神经元严重缺失，缺乏TRKA的动物具有与NGF缺失小鼠相似的表型，这突出了NGF-TRKA信号传导对神经感觉系统发育的重要性。在人类中，遗传性感觉和自主神经病变（“HSAN”）V是由NGF基因突变引起的。HSAN V患者感知深度疼痛和体温的能力受损，但大多数其他神经功能正常。TRKA基因的突变会导致一种相关的紊乱，即HSAN IV，这为TRKA信号在痛感中的重要性提供了有力的支持。
231
一个历史案例既说明了TRKA信号作为药物干预靶点的吸引力，也说明了这类干预所固有的挑战。通过抑制NGF/TRKA信号传导来缓解疼痛的潜力导致Rinat Pharmaceuticals在2000年代初发现了tanezumab，这是一种针对NGF的人源化IgG2单克隆抗体，随后于2006年被辉瑞收购。在一项针对450名骨关节炎患者的2期试验中，tanezumab的治疗导致了行走疼痛的剂量依赖性减轻。在该试验中，患者通过静脉给药的方式接受了两种剂量的tanezumab：一种在第1天，第二种在第56天。在首次给药后一周，接受tanezumab治疗的患者报告说，步行疼痛平均减少25%至35%，而接受安慰剂治疗的患者减少幅度不到10%。在为期16周的试验过程中，最高剂量的tanezumab导致疼痛平均减少45%。见图12。
图12。tanezumab报告了步行时膝盖疼痛的剂量依赖性减轻
然而，这一有力的疗效证据并未导致tanezumab获得监管机构的批准。虽然tanezumab通常具有良好的耐受性，但在大约3%至4%的患者中，观察到了快速进展的骨关节炎，这是一种与骨折风险增加相关的痛苦情况。这些比率远高于在安慰剂或主动控制组中观察到的。即使在停止给药后，tanezumab的长半衰期也对进展造成了不可逆的关节损伤。由于FDA和EMA对tanezumab治疗骨关节炎疼痛的监管审查结果，tanezumab的进一步开发被停止。
还有几种TRK抑制剂已被测试为潜在的镇痛药。在第三方临床前研究中，PF-06273340等泛TRK抑制剂已在几个体内疼痛的模型。在一项针对20名健康志愿者的试验中，对PF-06273340在人体中的镇痛活性进行了初步评估，这些志愿者接受了一系列检测和对诱导疼痛耐受性的测试。400mg剂量的PF-06273340被证明与布洛芬阳性对照抗紫外光引起的疼痛相当。然而，25%的志愿者在单次400毫克剂量的PF-06273340后出现头晕。据报道，PF-06273340的开发已停止。在癌症患者的临床试验中，也观察到头晕是TRK抑制剂的常见副作用，这表明这可能是TRK抑制剂常见的一种责任。TRK抑制剂治疗癌症患者的临床经验还发现了与长期给药相关的其他副作用，这些副作用可能会进一步限制TRK抑制剂被开发为疼痛疗法的潜力。这些包括体重增加、戒断性疼痛和感觉异常，这是一种通常在手、手臂、腿或脚上感觉到的灼热感或刺痛感。见图13。Cullgen不知道在目前的临床试验中有任何TRK抑制剂用于治疗急性疼痛。
232
图13。使用TRK抑制剂治疗癌症的常见不良事件报告
Cullgen的解决方案，CG001419
CG001419是Cullgen正在开发的一种TRK蛋白降解剂，用于治疗急性和慢性炎症性疼痛、神经性疼痛和伤害性疼痛以及癌症的治疗。在Cullgen的临床前模型和早期人类癌症试验中，CG001419普遍具有良好的耐受性。Cullgen认为，CG001419的选择性，及其与TRK抑制剂和抗NGF抗体的区别作用机制，可能有助于它避免一些历来阻碍TRK抑制剂开发用于治疗疼痛的责任。
临床前活动
与其在癌细胞中的降解活性一致，细胞与CG001419的孵育导致人多能胚胎癌NTERA2细胞衍生的神经元中的TRKA、TRKB和TRKC的浓度依赖性选择性降解。见图14。
图14。CG001419体外降解人神经元中TRK的研究
在急性和慢性疼痛的多个临床前疼痛模型中评估CG001419的镇痛活性。在急性术后疼痛的大鼠模型中，CG001419在手术后立即给药，然后每天两次，持续四天，然后在研究的最后一天单次给药。在早上给药四到五小时后，每天对疼痛进行三次评估。CG001419治疗导致从手术后四小时开始的防御行为评分显着下降，一直持续到研究结束。到研究的第四天，与最高剂量45mg/kg的CG001419相关的防御得分与吗啡阳性对照的得分相当。在热刺激试验中，45mg剂量的CG001419与吗啡的表现完全相似
233
时间点。在冯弗雷试验中，一项对细塑料细丝产生的压力的机械敏感性测试中，CG001419的45毫克/千克剂量也与吗啡的效果相匹配。与安慰剂对照相比，CG001419低至5 mg/kg的剂量导致该模型中所有三项测试的镇痛活性。见图15。
图15。CG001419在手术疼痛模型中观察到显著的剂量依赖性镇痛
一种著名的大鼠骨关节炎临床前模型，称为单碘乙酸盐（“MIA”）模型，涉及将MIA注射到膝关节。MIA的引入诱导软骨细胞死亡、骨坏死和炎症，模拟患者的骨关节炎特征。该模型中的动物还表现出类似于骨关节炎疾病症状的症状，例如机械敏感性增加和受影响肢体的负重受限。用20mg/kg或40mg/kg的CG001419治疗导致负重试验比安慰剂对照有显着改善。这些剂量的CG001419与本研究中使用的塞来昔布阳性对照一样有效。见图16。
图16。CG001419在大鼠骨关节炎模型中具有剂量依赖性镇痛活性
第三方试验中TRK抑制剂的副作用包括头晕和共济失调。为了评估CG001419对平衡和平衡的影响，训练健康小鼠跨越四个不同直径的平衡木。训练完成后，小鼠在第1、4和7天接受CG001419或安慰剂治疗14天，或接受庆大霉素治疗，庆大霉素是一种已知在高剂量使用时会影响平衡的抗生素，作为阳性对照。跨越平衡木所需的时间记录在第1天、第7天和第14天。CG001419没有导致任何明显的横梁时间变化，而庆大霉素导致显着减少。这些结果表明，在本次测试中，CG001419并未导致均衡或平衡受损。见图17。
234
图17。CG001419的治疗在平衡木测试中没有改变小鼠的活动能力
1期临床试验
2025年1月，Cullgen开始在健康志愿者中进行CG001419的1期试验。这项试验的目标是评估安全性和耐受性。Cullgen打算使用该试验的数据来选择剂量，以便在拇囊炎切除术后和腹部成形术后患者中推进2期随机安慰剂对照试验，等待阳性数据和获得监管批准。根据Cullgen的临床前数据，预计治疗疼痛可能需要的CG001419剂量可能会明显低于治疗肿瘤所需的剂量。这项初步1期试验计划的最高剂量为200毫克，这是正在进行的1a期肿瘤学试验中正在测试的最低剂量。见图18。
图18。正在进行的CG001419在健康志愿者中进行的1期试验的设计
235
CG009301用于GSPT1依赖性癌症的治疗
Cullgen正在开发CG009301，作为一种单价GSPT1降解剂，用于治疗从AML等血液系统恶性肿瘤开始的癌症。AML是一种血液系统恶性肿瘤，其特点是髓系干细胞过度增殖，无法正确分化为成熟血细胞。AML是成人中第二常见的白血病亚型。据估计，美国每年新增AML确诊20800例，死亡11220例。AML患者的平均五年生存率为31.9%，但取决于几个因素，包括诊断时患者的年龄，预后存在显着差异。老年人群患者五年生存率不到10%。
GSPT1在癌症中的作用
GSPT1是一种蛋白质，其作用是作为翻译终止因子，导致新合成的蛋白质从核糖体中释放出来。GSPT1的消耗破坏了蛋白质合成，导致错误折叠的蛋白质积累和快速分裂细胞的凋亡。GSPT1在许多肿瘤中过度表达，包括超30%的胃部肿瘤。cMYC等癌基因的过度激活导致细胞产生更多的翻译起始因子，进而使这些细胞依赖于其他翻译蛋白，如GSPT1进行翻译终止。
基于Celgene产生的临床前数据，GSPT1被确定为潜在的蛋白质降解剂肿瘤学靶点。GSPT1靶向蛋白降解剂被发现在多个细胞系中具有有效的抗增殖活性，包括那些来自AML患者的细胞系。Celgene化合物之一CC-90009在难治性和复发性AML患者的1期试验中进行了评估。CC-90009治疗导致GSPT1呈剂量依赖性降解，在3.0mg和3.6mg的最高剂量下，GSPT1水平下降超过90%。这些相同剂量的3.0mg和3.6mg导致了1次完全缓解、1次血液恢复不完全的完全缓解和1次形态学无白血病应答的患者。治疗与剂量限制性毒性相关，包括低血压、全身炎症反应综合征、高胆红素血症、肺炎和心包炎伴压塞。超半数患者出现3级或4级严重不良事件。Celgene随后暂停了CC-90009在AML中的开发。
Cullgen的解决方案，CG009301
CG009301是一种靶向GSPT1的选择性靶向蛋白降解剂，用于治疗癌症，最初的开发重点是血液系统恶性肿瘤。白血病等快速增殖性血液系统癌症，包括AML和急性淋巴细胞白血病，以及高危骨髓增生异常综合征依赖GSPT1在生长和肿瘤发生期间保持蛋白质翻译的完整性。这些肿瘤对GSPT1耗竭高度敏感，这会导致蛋白质翻译受损、整合应激反应的激活和不依赖TP53的细胞死亡。Cullgen预计将于2025年第二季度在高危血液系统恶性肿瘤患者中启动CG009301的1期剂量递增试验。
临床前活动
在Cullgen的临床前研究中，CG009301在白血病和实体瘤模型中诱导肿瘤快速消退。用IC观察到CG009301在MOLM-16 AML细胞中主动降解GSPT1500.3 nm。GSPT1降解的下游影响之一是蛋白质合成停滞，导致短寿命蛋白质水平下降。CG009301导致细胞半衰期小于30分钟的蛋白质CMYC水平下降。Cullgen认为，CG009301虚拟消除细胞中CMYC水平的能力打开了扩大其治疗益处以治疗CMYC依赖性肿瘤的潜力。见图19。
236
图19。CG009301导致MOLM-16细胞中GSPT1的降解以及水平的降低
CMYC
在Cullgen的体内MOLM-16模型，CG009301治疗导致在1mg/kg时抑制肿瘤生长，测试的最低剂量，并在给药4天后以3mg/kg和10mg/kg每日给药后肿瘤缓解。见图20。
图20。CG009301在MOLM-16 AML模型中的抗肿瘤活性
另一项Cullgen研究表明，CG009301不仅消除了循环白血病细胞，而且在该模型中也比已上市药物venetoclax和5-阿扎西丁的阳性对照在更大程度上消除了脾脏中的肿瘤细胞。见图21。
图21。CG009301导致血液中的白血病细胞以及脾脏中的白血病细胞显著减少
237
除了在AML中的抗肿瘤活性外，CG009301在两种实体瘤模型中显示出抗肿瘤活性：VCAP去势抵抗性前列腺异种移植模型和H82小细胞肺癌异种移植模型。在两个模型中均观察到每日10mg/kg的肿瘤生长抑制，在30mg/kg剂量下达到的肿瘤消退。见图22。
图22。CG009301在两种实体瘤异种移植模型中均有抗肿瘤活性
在临床前动物模型中，CG009301通过静脉给药和口服制剂给药，CG009301在这些模型中表现出治疗指数，即疗效和耐受性之间的分离，如果连续给药不超过7天，则大于10。Cullgen认为，这些数据支持CG009301在人类中具有良好耐受性的潜力。
1期临床试验
Cullgen预计将于2025年第二季度启动CG009301的剂量范围1期试验。1期剂量递增试验预计将招募多达30至45名难治性血液系统恶性肿瘤患者，预计将在中国的三个中心进行。前三个剂量水平将使用快速滴定时间表，然后对剩余剂量水平进行贝叶斯最佳间隔（BOIN）设计，目标是确定最大耐受剂量。试验的主要终点是安全性。在选择剂量后，计划在复发或难治性AML、高危骨髓增生异常综合征和急性淋巴细胞白血病患者中开展扩展队列。见图23。
图23。CG009301第一阶段试验计划设计
238
Cullgen的临床前项目
降解剂抗体偶联物
在第三方临床试验中已经确立的一种向特定细胞类型递送药物的方法是使用识别细胞表面蛋白的抗体。抗体药物偶联物，或ADC，代表了肿瘤学中一种既定的治疗方法，其中通过使用可切割接头将强效细胞毒素与抗体进行化学连接，将其递送到细胞中。自Mylotarg于2010年获得批准以来，至少有13款ADC获得了FDA的批准。已在临床试验中调查了100多个额外的ADC。
ADC有三个组成部分：
|
•
|
识别肿瘤上的抗原并负责将治疗导向靶向肿瘤的抗体；
|
|
•
|
导致细胞死亡的有效载荷或弹头，通常是一种强效细胞毒素，通常是通过中断细胞分裂或DNA复制等关键细胞功能；和
|
|
•
|
将有效载荷连接到抗体上的连接子。
|
ADC的局限性之一是，如果它们过早释放或从肿瘤细胞中逃逸，它们所传递的细胞毒性有效载荷可能会导致全身毒性。相比之下，Cullgen的降解剂抗体偶联物（DACs）使用抗体介导的药物递送来递送靶向蛋白质降解剂。它们旨在通过将已证明的抗体基于表面抗原向特定细胞递送有效载荷的能力与靶向蛋白质降解剂结合并去除特定细胞内疾病相关蛋白的能力相结合，来降低全身毒性的风险。与细胞毒素几乎不分青红皂白地作用于附近的细胞相比，靶向蛋白质降解剂的机制提供了额外且受欢迎的特异性层，因为这些药物的作用是响应其靶标的表达水平。此外，由于靶向蛋白质降解剂具有催化降解其靶点的功能，与标准抑制剂相比，它们更适合受益于抗体定向递送，这将需要递送大量抑制剂以饱和蛋白质靶点。见图24。
图24。降解剂-抗体偶联物示意图。
DACs的另一个好处是，它们的药代动力学特性，包括较长的半衰期，与其抗体成分的药代动力学特性非常相似。此外，将靶向蛋白降解剂与抗体结合，为小分子药物开发人员面临的共同挑战提供了一种解决方案：而优化候选药物的效力和选择性可以主要完成体外，必须针对其他关键因素，如药代动力学、候选者的半衰期、口服生物利用度和在体内分布等进行优化体内.然而，在开发DAC时，它的药代动力学不太受关注，因为它与整合抗体的结合特性密切相关，因此消除了选择候选药物的关键限制。
在实体瘤适应症中，Cullgen正在开发一种DAC，作为治疗前列腺癌的潜在疗法。这种DAC选择性地将靶向蛋白降解剂递送至前列腺癌细胞的能力在
239
Cullgen的细胞测定。表达DAC靶向抗原的细胞对DAC的敏感性与靶向蛋白降解剂小分子一样。相比之下，不表达抗原的细胞对DAC诱导的细胞杀伤不敏感，尽管当作为非偶联的小降解分子提供时，它对目标蛋白降解剂很敏感。见图25。
图25。Cullgen的前列腺癌DAC对前列腺癌细胞具有高度选择性
Cullgen在一项为期46天的研究过程中观察到，这种DAC在异种移植模型中具有有效的抗肿瘤活性。此外，DAC在该模型中具有良好的耐受性，在研究过程中没有明显的体重损失。见图26。
图26。Cullgen的前列腺癌DAC在异种移植模型中具有有效的抗肿瘤活性
该DAC候选产品的优化工作正在进行中，预计将于2025年下半年选择一名临床候选产品。
Cullgen的USMITE™平台
Cullgen的USMITE™该平台旨在促进新型蛋白质降解剂疗法的发现，从而扩大靶向蛋白质降解剂使用的E3连接酶的范围。
新型E3连接酶
称为E3连接酶的蛋白质通过与泛素共价修饰靶蛋白从而标记它们以供处置，从而驱动细胞内蛋白质降解。一旦如此修饰，这些蛋白质就注定会被细胞蛋白质体复合物降解和去除。几乎所有的第一代靶向蛋白降解剂疗法都利用了CRBN或VHL E3连接酶蛋白。然而，与许多其他E3连接酶一样，CRBN和VHL在人类中并不是功能上必不可少的。因此，肿瘤细胞有能力突变或关闭编码这些连接酶的基因的表达，从而使相应的降解剂失效。通过使用Cullgen的USMITE™（泛素介导的、小分子诱导的靶点消除）技术，Cullgen发现了多个新的E3配体，其中许多与以前未探索的E3连接酶结合，包括那些功能上必不可少的，这意味着它们的表达不太可能受到肿瘤细胞的影响。通过让这些必需的E3连接酶参与靶向蛋白质降解，Cullgen打算扩大这种降解的可能性并阻止耐药性的发展。
240
靶向蛋白质降解剂提供了靶向细胞内许多蛋白质的机会，包括缺乏酶活性的蛋白质，以前认为这些蛋白质对小分子是不可药性的。桑格研究所确定了627种蛋白质作为优先癌症靶点，其中超过60%不是酶。靶向蛋白降解剂在改变癌症和其他疾病的治疗方面有着巨大的潜力，但这些药物靶点中只有一小部分被探索出来。在627个优先靶点中，只有37个被FDA批准的药物作为靶点。同样，在人类基因组中估计有600种E3连接酶被编码，理论上，每一种E3连接酶都可以被定制设计的靶向蛋白质降解器专门靶向。然而，这些连接酶中只有不到20种的配体已被鉴定出来，药物发现工作基本上只集中在其中两种上：CRBN和VHL。见图27。
图27。绝大多数E3连接酶和癌症靶点未被获批药物靶向
Cullgen正在积极寻求新型E3连接酶的表征和配体的鉴定，目的是扩大使用专有和差异化化学物质的靶向蛋白质降解剂可以解决的目标范围。Cullgen已经解决了以前未探索的E3连接酶的三维结构，并确定了与此类连接酶有效结合的配体。见图28。
图28。Cullgen发现的一种E3连接酶和此类强效配体的三维模型
Cullgen利用这些配体创造了靶向蛋白质降解剂，并展示了降解蛋白质靶点的能力。作为Cullgen全资候选产品组合的一部分，这些新型配体可作为几个处于早期开发阶段的靶向蛋白质降解剂项目的基础，以及与Astellas合作的针对乳腺癌和其他实体瘤的项目。见图29。
图29。使用新型配体创建的TPD已被证明具有降解其靶标的能力
241
除了探索新型E3连接酶和配体扩大靶向蛋白质领域的潜力外，这些连接酶和配体提供了提高靶向蛋白质降解剂选择性的机会。目前的靶向蛋白降解剂主要基于CRBN，这是一种在病变组织和健康组织中都广泛表达的配体。Cullgen已鉴定出在肿瘤中高度过度表达的E3连接酶。与正常组织相比，一种被称为E3G的E3连接酶在肿瘤中的表达升高。相比之下，MDM2的表达水平差异相当小，MDM2是一种被充分描述为在各种癌症中过度表达的癌基因。Cullgen已经确定了EQ3的配体，并解决了EQ3的三维结构和一个已确定的配体，证实了该配体与EQ3的潜在结合。Cullgen认为，依赖于在癌症中过度表达的连接酶的靶向蛋白质降解剂有可能导致疗效和安全性的改善。见图30。
图30。Cullgen已鉴定出与一种在癌症中高度过度表达的E3连接酶结合的配体
Cullgen还在表征在肿瘤细胞中具有基本功能的E3连接酶。尽管靶向蛋白质降解剂通常对其靶点突变具有抗性，但如果其连接酶的功能，例如非必需蛋白质CRBN的功能被破坏，则仍然会产生抗性。通过靶向必需的E3连接酶和配体，这种类型的耐药性发展的潜力有望降低。
知识产权
Cullgen的成功部分取决于其保护核心技术和知识产权的能力。Cullgen的知识产权对其业务至关重要，它努力通过各种方法来保护它，包括在美国和国际上为其产品候选者、新靶点、适应症和应用以及对Cullgen业务重要的其他发明获得并维持专利保护。对于Cullgen的候选产品，它通常寻求专利保护，涵盖物质的成分、制造方法和使用方法。随着Cullgen进一步开发其候选产品，Cullgen计划为专利保护确定更多新的候选产品，这可能会提高商业成功，包括寻求针对新的治疗适应症的索赔。Cullgen与制药公司和其他行业参与者签订合作协议和其他关系，以利用其知识产权或获得他人的知识产权。
专利
截至本代理声明/招股说明书日期，Cullgen及Cullgen Shanghai在全球拥有14项已获授权及有效的专利，在中国拥有1项待决国家专利申请，以及20项专利合作条约（“PCT”）专利申请家族，包括15个在各国进入国家阶段的家族和3个处于临时阶段的家族。截至本代理声明/招股章程日期，Cullgen及Cullgen Shanghai为所有对Cullgen业务具有重要意义的专利及专利申请的拥有人。
个别专利的期限取决于授予专利的法域内专利的法律期限。在大多数法域，发明的专利期限为自适用法域的非临时专利申请的最早索赔申请日起20年。专利提供的实际保护因索赔和国别而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、
242
其覆盖范围、任何专利期限延长或调整的可用性、任何免责声明的提交、特定国家法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
CG001419专利组合目前由两个专利家族组成，包括在各国和PCT下的专利和/或申请。第一个家族将于2039年自然到期，涉及CG001419的物质组成及其用途，包括在美国、中国、日本、印度和墨西哥的已授权专利，以及在澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、以色列和韩国的未决申请，以及在美国和中国的持续申请。第二个专利家族将于2041年自然到期，涉及CG001419的分离对映异构体，包括在美国、中国、澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、以色列、印度、日本、韩国和墨西哥的未决申请。
对于CG009301，Cullgen的专利组合目前包括两个专利家族，第一个家族将于2043年自然到期，涉及CG009301的物质组成及其用途，包括在美国、中国、澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥和新加坡的未决申请。第二个家族将于2041年自然到期，可能会为CG009301提供额外保护，包括在美国、中国、欧洲和日本的未决申请。
Cullgen预计将继续提交专利申请，涵盖降解目标蛋白的小分子，以及使用此类分子的新形式、配方和方法，这些技术与Cullgen的USMITE相关™平台，以及包括降解抗体偶联物在内的其他候选产品。
商业秘密
在某些情况下，Cullgen可能依赖商业秘密和/或机密信息来保护其技术的各个方面。Cullgen寻求保护其专有技术和工艺，部分方式是与顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。Cullgen已与其高级管理层、研发团队的主要成员以及其他有权获取有关Cullgen业务的商业秘密或机密信息的员工签订了保密协议和竞业禁止协议。
Cullgen还寻求通过维护其场所的物理安全以及信息技术系统的物理和电子安全来维护其数据和商业秘密的完整性和机密性。与之相关的风险详见标题为“风险因素— Cullgen知识产权和信息技术相关风险" page开头87本委托书/招股说明书。
商标及域名
Cullgen以“Cullgen”品牌开展业务。截至2024年12月31日，活跃域名为www.cullgen.com由其关联公司上海基因集团股份有限公司持有。
制造业
Cullgen目前没有拥有或经营产品制造、测试、储存和分销的设施。Cullgen已与第三方签订合同，并预计将继续与第三方就其候选产品的制造和分销签订合同。由于Cullgen依赖合同制造商，它雇用了具有广泛技术、制造、分析和质量经验的人员。Cullgen的团队对支持Cullgen监管备案所需的药品供应的制造、文件、质量保证和质量控制的法规有着深刻的了解和理解。
竞争
生物技术和生物制药行业的特点是持续的技术进步和显着的竞争。虽然Cullgen认为其项目、技术、开发经验和科学知识为其提供了竞争优势，但Cullgen面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构等的竞争。Cullgen成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。与Cullgen目前正在竞争或未来将竞争的许多公司相比，Cullgen在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。合并和收购在
243
制药和生物技术行业可能会导致更多的资源集中在数量较少的Cullgen竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争者还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所、临床试验的患者登记以及获得与Cullgen项目互补或必要的技术方面与Cullgen展开竞争。
影响其开发的所有Cullgen候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是功效、安全性、便利性、外观展示、价格、仿制药竞争水平，以及政府和其他第三方付款人的报销情况。Cullgen的竞争对手也可能比Cullgen的产品获得批准更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致Cullgen的竞争对手在Cullgen能够进入市场之前建立强大的市场地位。
具体地说，有几家公司正在开发或上市可能被批准用于与Cullgen最先进的项目CG001419和CG009301相同的适应症和/或疾病的治疗方法，其中包括主要的制药和生物制药公司。Cullgen拥有CG001419肿瘤学试验的初步安全性数据，但尚未获得CG001419疼痛和CG009301肿瘤学试验的临床数据，因此无法保证其项目将获得相似或可比的结果。
有几种被批准的治疗疼痛的疗法。其中包括非甾体抗炎药和鸦片剂。
此外，Cullgen知道有几个候选产品正在临床开发中，用于治疗疼痛。其中包括NAV1.8通道抑制剂、VX-993和LTG-001，以及新型鸦片剂如头孢博拉帕多。此外，2025年1月30日，FDA批准了suzetrigine（商品名Journavx®），一种非阿片类镇痛药，用于治疗成人中度至重度急性疼痛。舒曲地嗪是这一类非阿片类疼痛管理新药中首个获批的药物。
员工与人力资本
Cullgen认为，其招聘、留住和激励员工的能力对其成功至关重要。Cullgen是一个机会均等的雇主，从根本上致力于创造和维护一个员工受到尊重和尊严对待的工作环境。Cullgen努力按照平等就业机会原则管理与雇用、晋升、补偿、福利和解雇有关的所有人力资源政策、做法和行动，即基于个人技能、知识、能力、工作表现和其他合法标准，不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别表达或身份、民族、国籍、血统、年龄、精神或身体残疾、遗传信息、任何退伍军人身份、任何军人身份或兵役申请，或属于受适用法律保护的任何其他类别。
美国雇员
截至2024年12月31日，Cullgen在美国拥有15名全职员工。Cullgen与其在美国的员工没有集体谈判协议，也没有经历过任何停工。Cullgen认为其与员工的关系良好。
Cullgen旨在为员工提供具有竞争力的薪酬和福利，使他们能够实现良好的生活质量并为未来做好规划。Cullgen的福利基于当地规范和市场偏好，但包括当地法律要求的所有工资和社会福利（包括带薪休假和病假）以及许多超出法律要求的额外福利。
在华员工
截至2024年12月31日，Cullgen Shanghai在中国的员工总数为122人，其中上海员工121人，北京员工1人。
在遵守中国相关劳动法的情况下，Cullgen Shanghai与其员工签订个人雇佣合同，内容涉及条款、工资、奖金、员工福利、工作场所安全和解雇理由等事项。卡尔金上海公司员工的薪酬待遇包括工资和奖金，一般根据资历、行业经验、岗位和业绩来定。Cullgen Shanghai认为其员工的薪酬待遇在Cullgen Shanghai在中国的竞争对手中具有竞争力。截至2024年12月31日止年度、2024年12月31日止年度及2023年12月31日止年度，库伦上海职工社会保险及住房公积金已足额缴纳。
244
Cullgen Shanghai也受制于中国的安全法律法规。Cullgen上海已实施各种内部职业健康和安全程序，以维护安全的工作环境，包括定期对Cullgen的员工进行安全意识培训。
Cullgen Shanghai认为，它与员工保持了良好的工作关系。在截至2024年12月31日的三个月内，Cullgen Shanghai没有受到任何与不遵守职业健康和安全法律或法规有关的重大索赔、诉讼、处罚或行政行动，也没有经历任何对Cullgen Shanghai的业务产生重大影响的劳资纠纷或产业行动。
物业及设施
美国房产
Cullgen的公司总部位于加利福尼亚州的圣地亚哥，Cullgen在那里租赁了约8596平方英尺的可出租办公空间。现有租约于2021年10月4日开始，最近延长至2028年7月31日。
中国物业
Cullgen Shanghai在中国租赁三处房产，每一处房产都包括办公和实验室空间。
法律程序
有时，Cullgen可能会卷入法律诉讼。Cullgen目前不是其认为将单独或总体上对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何诉讼的当事方，也不知道这些诉讼。无论结果如何，诉讼都会因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素对Cullgen产生不利影响
政府监管
美国、联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局除其他外，广泛监管药物和生物产品的研究、开发、测试、产品批准、制造、质量控制、制造变更、包装、储存、记录保存、标签、促销、广告、销售、分销、营销以及进出口。Cullgen目前的所有候选产品预计都将作为药物受到监管。在美国和外国和司法管辖区获得监管批准的过程，以及在商业化前后遵守适用的法规和条例以及其他监管当局，是Cullgen产品的生产和营销及其研发活动的一个重要因素，需要花费大量的时间和财力资源。
美国药品审评审批
美国食品和药物管理局（“FDA”）和其他政府实体根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）、《公共卫生服务法》和根据这些法规颁布的法规以及其他联邦和州法规和法规对药品进行监管。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时间未能遵守美国适用的法律和监管要求，可能会使Cullgen受到各种行政或司法制裁，例如FDA延迟批准或拒绝批准未决申请、撤回批准、延迟或暂停临床试验、发出警告信和其他类型的监管函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事罚款、拒绝或取消政府合同，排除在联邦医疗保健计划之外、恢复原状、上缴利润、FDA、美国司法部、州检察长和/或其他机构的民事或刑事调查、虚假索赔法诉讼和/或其他诉讼和/或刑事起诉。
寻求批准在美国上市和分销新药的申请人通常必须承担以下事项：
|
1.
|
完成临床前实验室测试，其中可能包括动物和体外研究，以及符合FDA的GLP法规的制剂研究；
|
245
|
2.
|
向FDA提交用于人体临床试验的研究性新药申请（“IND”），该申请必须在无FDA异议的情况下生效后才能开始人体临床试验；
|
|
3.
|
由独立机构审评委员会（“IRB”）批准，在每项临床试验可能启动前代表每个临床地点；
|
|
4.
|
根据FDA当前的良好临床实践（“cGCP”）规定进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议药物产品在每个寻求批准的适应症中的安全性和有效性；
|
|
5.
|
准备并向FDA提交新药申请（“NDA”）；
|
|
6.
|
由FDA咨询委员会对NDA进行令人满意的审查（在适当情况下或在适用情况下）；
|
|
7.
|
满意地完成对生产该药物产品及其活性药物成分或成分的生产设施或设施的一次或多次FDA检查，以评估是否符合cGMP法规，并确保设施、方法和控制措施足以确保产品的特性、强度、质量和纯度；
|
|
8.
|
支付用户费用（如适用），并确保FDA批准NDA；和
|
|
9.
|
遵守任何批准后要求，例如FDA要求的任何风险评估和缓解策略（“REMS”）或批准后研究。
|
临床前研究和IND
临床前研究可以包括体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，在某些情况下，建立治疗用途的基本原理。开展临床前研究须遵守联邦法规和要求，包括GLP法规。其他研究包括实验室评估制造的药物物质或活性药物成分的纯度、稳定性和物理形式以及配制的药物或药物产品的物理特性、稳定性和可重复性。IND申办者必须将临床前测试的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等，作为IND的一部分提交给FDA。一些临床前试验，如较长期的毒性试验、生殖性不良事件和致癌性的动物试验，可能会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与拟议临床试验相关的担忧或问题并将试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能开始临床试验。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。
在根据IND开始临床试验后，FDA可能会对该试验进行临床暂停。临床暂停是FDA向申办者发出的延迟拟议临床调查或暂停正在进行的调查的命令。部分临床暂停是指仅延迟或暂停根据IND要求的部分临床工作。例如，特定协议或协议的一部分不允许进行，而其他协议可能会这样做。实施临床暂停或部分临床暂停后不超过30天，FDA将向申办者提供暂停依据的书面解释。在发出临床暂停或部分临床暂停后，只有在FDA通知申办者调查可能会继续进行后，才能恢复调查。FDA将根据申办者提供的信息来确定这一决定，以更正先前引用的缺陷或以其他方式让FDA满意调查可以继续进行的信息。
支持NDA的人体临床研究
临床试验涉及根据cGCP要求在合格研究者的监督下向人类受试者施用研究产品，其中包括（其中包括）要求所有研究受试者在参与任何临床试验之前以书面形式提供其知情同意。临床试验是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数以及需要评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的计划，并且IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准研究。除其他事项外，IRB必须审查和批准向研究对象提供的研究协议和知情同意信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。
246
有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
第1阶段：将候选产品初步引入具有目标疾病或状况的健康人类受试者或患者，并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，并在可能的情况下获得其有效性的早期指示。
第2阶段：候选产品给药于有限的患者群体，以识别可能的不良反应和安全风险，初步评估产品对特定靶向疾病的疗效并确定剂量耐受性和最佳剂量。
第3阶段：候选产品给药于扩大的患者群体，一般在地理上分散的临床试验地点，在控制良好的临床试验中产生足够的数据，以统计评估产品的有效性和安全性以供批准，建立产品的总体风险收益概况，并为产品的标签提供充分的信息。
必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。1期、2期、3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，或根本无法完成。此外，FDA或申办者可能随时以各种理由暂停或终止一项临床试验，包括发现研究对象正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表的机构的临床试验的批准。FDA通常会在后期临床试验中检查一个或多个临床站点，以确保符合cGCP和提交的临床数据的完整性。
申办者可以选择（但不是被要求）根据IND开展国外临床研究。当一项外国临床研究在IND下进行时，必须满足所有IND要求，除非被豁免。当国外临床研究不是在IND下进行时，申办者必须确保研究符合FDA的某些监管要求，以便将研究用作IND或上市批准或许可申请的支持，包括研究是根据cGCP进行的，包括由独立的伦理委员会进行审查和批准，以及使用获得受试者知情同意的适当程序，并且如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查来验证研究数据。cGCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。
向FDA提交NDA
假设成功完成所需的临床测试和其他要求，临床前和临床研究的结果，连同与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该药物产品用于一个或多个适应症的上市。根据联邦法律，对于需要临床数据的申请，大多数NDA的提交还需要支付申请用户费用，目前2025财年约为430万美元，而获得批准的NDA的发起人也需要支付年度计划费用，目前2025财年约为40万美元。这些费用每年调整一次。
在特定情况下，FDA将免除小型企业（定义为员工人数少于500人的公司，包括附属公司的员工）提交审查的首次人类药物申请的申请费。关联人定义为一个经营实体控制或有权控制另一经营实体或第三方控制或有权控制这两个实体的，与第二个经营实体有关系的经营实体。此外，获得孤儿定点的处方药产品上市申请，不需缴纳处方药使用费，除非申请中包含该药品被定点治疗的罕见病或病症以外的适应症。
FDA在收到NDA后的60天内对其进行初步审查，并在FDA收到提交后的第74天通知申办者，以确定该申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA进行备案。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也需要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA就开始
247
深入的实质性审查。FDA已同意在NDA的审查过程中规定具体的绩效目标。这类申请大多意在备案之日起十个月内完成审核，“优先审核”产品申请大多意在备案后六个月内完成审核。FDA可能会将审查过程再延长三个月，以考虑申请人提供的新信息或澄清，以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷。
在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合cGCP。
FDA还可能要求提交REMS计划，以减轻任何已确定或疑似的严重风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划以及确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。
FDA被要求将一种新药的申请转介给一个咨询委员会，或者解释为什么没有进行这种转介。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
FDA关于NDA的决定
根据FDA对NDA的评估和随附的信息，包括对制造设施的检查结果，FDA可能会发布批准函或完整的回复函。批准书授权该产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。一封完整的回复信通常会概述提交中的缺陷，并且可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准函。FDA已承诺在两到六个月内根据所包含信息的类型对此类重新提交进行审查。即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。
如果FDA批准某一产品，它可能会限制该产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，要求在批准后进行批准后研究以进一步评估药物的安全性，要求在商业化后进行测试和监督计划以监测产品，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括REMS，这可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。在获得批准后，FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果，寻求阻止或限制产品的进一步营销。批准产品的某些类型的变更，例如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
该产品还可能受到官方批签发的限制，这意味着制造商被要求对产品的每批签发进行一定的测试，然后才能发放给分销。如果产品要进行正式批次发布，制造商必须向FDA提交每个批次的样品，以及显示该批次制造历史摘要和制造商对该批次进行的所有测试结果的发布协议。FDA可能还会对一些产品的批次进行某些确认性测试，然后再将这些批次发放。最后，FDA将开展与药品安全性和有效性相关的实验室研究。
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药资格，这种疾病或病症通常是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或在美国影响超过20万人的疾病或病症，并且没有合理预期在美国开发和提供针对这类疾病或病症的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。孤儿药指定使申请人有权获得奖励，例如为临床研究费用提供资助、税收优惠以及免除FDA用户费用。提交NDA前必须申请孤儿药指定，药物和疾病或条件都必须满足
248
《孤儿药法案》和FDA在21 C.F.R.第316部分的实施条例中规定的某些标准。授予孤儿药认定不改变获得上市批准的标准监管要求和流程。药物的安全性和有效性必须通过充分和良好控制的研究来确定。
在FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药产品独占权，这意味着FDA可能在七年内不会批准任何其他针对相同适应症的相同药物上市申请，除非在非常有限的情况下。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或病症的不同药物，或针对不同疾病或病症的相同药物。
FDA对孤儿药独占权范围的解释可能会发生变化。FDA对《孤儿药法案》的长期解释是，排他性是特定于该药物实际被批准的孤儿适应症的。因此，排他性的范围变窄了，只针对来自同一“用途或适应症”的竞争而不是更广泛的“疾病或病症”进行保护。在2021年9月的催化剂制药，Inc.诉FDA一案中，一家联邦巡回法院驳回了FDA的狭义解释，裁定孤儿药独占权涵盖孤儿指定疾病或病症的全部范围，无论该药物是否仅因较窄的用途获得批准。该决定涉及amifampridine，一种用于治疗Lambert-Eaton肌无力综合征（LEMS）的药物。取决于FDA在本案之外如何适用该决定，它可能会限制哪些药物可以获得独家孤儿药。
加快审查和加速审批方案
赞助商可以根据旨在加速FDA审查和批准NDA的项目寻求对其候选产品的批准。例如，可授予拟用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物快速通道指定，数据表明其有可能解决该疾病或病症未满足的医疗需求。快速通道指定的关键好处是符合相关标准的优先审评资格、滚动审评（在提交完整的上市申请之前提交申请的部分）和加速审批。FDA可能会授予NDA优先审查指定，这将FDA对申请采取行动的目标日期定为FDA接受申请备案后的六个月。如果有证据表明拟议产品将显着改善治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性，则授予优先审评。优先审评指定不改变审批的科学/医学标准或支持审批的必要证据质量。
如果该药物治疗严重的疾病，提供相对于现有疗法的有意义的优势，并证明对（i）合理可能预测临床获益的替代终点；或（ii）可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，FDA可能会根据加速批准计划批准NDA，同时考虑到该疾病的严重性、罕见性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。上市后研究或在获得上市批准后完成正在进行的研究通常需要验证药物与替代终点相关的临床获益或与临床获益相关的最终结果。根据2022年《食品和药品综合改革法案》，FDA可酌情要求此类研究在批准之前或在获得加速批准的产品的批准日期之后的特定时间段内进行。如果申办者未能进行所需的上市后研究或此类研究未能验证预测的临床益处，FDA还增加了撤销对根据加速批准批准的产品或适应症批准的加速程序的授权。此外，FDA目前要求将推广材料作为加速批准的预先批准的条件，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。
此外，2012年《食品和药物管理局安全和创新法案》确立了突破性疗法认定。如果该药物旨在单独或与一种或多种其他药物联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该药物可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出比现有疗法有显着改善，申办者可能会寻求FDA将其候选产品指定为突破性疗法。如果一种药物被指定为突破性疗法，FDA将对药物开发计划提供更密集的指导，并加快其审查。
249
批后要求
根据FDA批准生产或分销的药物受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的、对任何已上市产品和制造此类产品的场所的年度用户费用要求，以及对带有临床数据的补充申请的新的申请费用。
此外，药品制造商和其他参与批准药品制造和分销的实体被要求在FDA和国家机构注册其机构，并接受FDA和这些国家机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和更正，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。
一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括不良事件或制造过程出现意外严重程度或频率的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
|
•
|
限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；
|
|
•
|
罚款、警告、无标题，或已到我们关注函，或暂缓批后临床试验；
|
|
•
|
FDA拒绝批准未决的NDA或对已批准的NDA的补充，或暂停或撤销产品许可批准；
|
|
•
|
产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；或者
|
|
•
|
禁令或施加民事或刑事处罚。
|
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的企业可能会承担重大责任。
此外，处方药产品的分销受《处方药营销法案》（“PDMA”）的约束，该法案在联邦一级对药物和药物样本的分销进行监管，并为各州对药物分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制了处方药产品样品的分发，并提出了确保分发问责制的要求。
仿制药简略新药申请
1984年，随着1984年修订FDCA的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（通常称为“Hatch-Waxman修正案”）获得通过，国会授权FDA批准与FDA先前根据法规NDA条款批准的药品相同的仿制药。要获得仿制药批准，申请人必须向该机构提交简短的新药申请（“ANDA”）。为支持此类申请，仿制药制造商可能依赖先前对先前根据NDA批准的药物产品（称为参考上市药物（“RLD”））进行的临床前和临床测试。然而，要引用该信息，ANDA申请人必须证明，并且FDA必须得出结论，该仿制药实际上与它声称要复制的RLD的表现方式相同。具体地说，为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药版本在活性成分、给药途径、剂量方面与RLD相同
250
形式，以及药物的强度。然而，申请人可以提交ANDA适当性申请，请求FDA事先允许提交与RLD在给药途径、剂型或强度上不同的药物或在固定组合药物产品中具有一种不同活性成分的药物（即具有多种活性成分的药物产品）的简化申请。
同时，FDA还必须确定该仿制药与创新药物具有“生物等效性”。根据该法规，如果仿制药的吸收速率和程度与RLD的吸收速率和程度没有显着差异，则仿制药与RLD具有生物等效性。在ANDA获得批准后，FDA表示该仿制药产品与RLD“在治疗上等同”，并在其出版物“具有治疗等效性评估的已批准药物产品”（也称为“橙皮书”）中对已批准的仿制药授予治疗等效性评级。医生和药剂师认为治疗等效性评级意味着仿制药完全可以替代RLD。此外，通过某些州法律和众多健康保险计划的运作，FDA指定治疗等效性评级通常会导致在处方医生或患者不知情或不同意的情况下替代仿制药。
根据Hatch-Waxman修正案，在RLD的任何适用的非专利独占期到期之前，FDA不得批准ANDA。FDCA为包含新化学实体的NDA提供了五年的数据独占期。在已授予此类排他性的情况下，ANDA可能要到五年期满才能向FDA提交，除非提交时附有第IV款认证，在这种情况下，申请人可以在原始产品批准后的四年后提交其申请。FDCA还规定，如果NDA包括一项或多项新的临床研究报告，而不是生物利用度或生物等效性研究，这些报告是由申请人或为申请人进行的，并且对批准申请至关重要，则有三年的独占期。这三年的独占期通常保护对先前批准的药物产品的变更，例如新的剂型、给药途径、组合或适应症。
Hatch-Waxman专利认证和30个月的停留
在NDA或其补充获得批准后，NDA申办者必须向FDA列出每一项专利，其中的权利要求涵盖申请人的产品或产品的使用方法。NDA赞助商列出的每一项专利都在橙皮书中公布。当ANDA申请人向FDA提交申请时，申请人必须就橙皮书中为参考产品列出的任何专利向FDA证明，但ANDA申请人未寻求批准的涵盖使用方法的专利除外。
具体而言，申请人必须就每项专利证明：
|
•
|
所要求的专利信息未提交；
|
|
•
|
所列专利已过期；
|
|
•
|
所列专利未到期，但将在特定日期到期并在专利到期后寻求批准；或
|
|
•
|
所列专利无效、不可执行或不会被新产品侵犯。
|
证明新产品不会侵犯已获批准产品的列名专利或该等专利无效或不可执行的证明称为第IV款证明。如果申请人没有对所列专利提出质疑或表明其不是在寻求对某一专利使用方法的批准，则ANDA申请将在参考产品的所有所列专利到期之前不会被批准。如果ANDA申请人已向FDA提供了第IV段认证，则一旦ANDA被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第IV段认证通知。NDA和专利持有人可根据第IV款认证通知提起专利侵权诉讼。在收到第IV款认证后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA，直至收到第IV款认证、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的决定后30个月（以较早者为准）。
FDCA新药申请第505（b）（2）节
作为FDA批准修改FDA先前根据NDA批准的产品的配方或用途的替代途径，申请人可以根据FDCA第505（b）（2）条（“第505（b）（2）条申请人”）提交NDA。FDCA第505（b）（2）条作为Hatch-Waxman法案的一部分被颁布
251
修订并允许提交NDA，其中至少部分批准所需信息来自非由申请人进行或为其进行的研究，并且申请人未获得参考权。如果第505（b）（2）节申请人能够证明依赖FDA先前关于安全性和有效性的调查结果在科学上和法律上是适当的，它可能会消除对新产品进行某些临床前研究或临床试验的需要。FDA还可能要求公司进行额外的桥接研究或测量，包括临床试验，以支持与先前批准的参考药物的变化。然后，FDA可以批准新的候选药物用于参考药物已获批准的所有或部分标签适应症，以及第505（b）（2）节申请人寻求的任何新适应症。
如果第505（b）（2）节申请人依赖为已获批准的产品进行的研究，则申请人必须就橙皮书中为已获批准产品列出的任何专利向FDA证明，其程度与ANDA申请人相同。因此，第505（b）（2）节NDA的批准可以暂停，直到声称引用产品的所有所列专利到期，直到橙皮书中为引用产品列出的任何非专利独占权，例如获得新化学实体批准的独占权到期，以及在第IV款认证和随后的专利侵权诉讼的情况下，直到30个月中较早的一个月，诉讼和解或侵权案件中有利于第505（b）（2）节申请人的决定。
专利期限恢复和延期
声称新药产品的专利可能有资格根据Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许对产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期限恢复长达五年的专利。授予的恢复期通常是IND生效日期与NDA提交日期之间的时间的二分之一，加上NDA提交日期与最终批准之间的时间。专利期限恢复不得用于延长专利自产品批准之日起累计超过14年的剩余期限。只有一项适用于已获批准的药品产品的专利符合延期条件，延期申请必须在相关专利到期前提交。美国专利商标局在与FDA协商后审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。
数据隐私和安全法
美国有许多联邦、州和地方法律法规，以及外国立法，特别是在欧盟（“欧盟”）和英国（“英国”），它们对个人信息进行监管，包括如何使用、处理和披露这些信息。这些规定还涵盖包括医疗和健康信息在内的敏感个人信息，并要求处理此类信息的实体实施一定的隐私和安全措施。Cullgen和/或其合作伙伴可能会受到这些法律的约束。
在美国，在联邦一级，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HITECH法案”）修订的1996年《健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”）及其下颁布的法规，对受保护的健康信息（“PHI”）规定了数据隐私、安全和数据泄露报告义务，涵盖的实体——包括健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者——以及商业协会——包括履行某些职能或活动的个人或实体，这些职能或活动涉及代表使用或披露PHI，或与提供服务有关，涵盖的实体。
美国还有多项州隐私法，例如经2020年《加州隐私权法案》（“CPRA”）修订的《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”），对特定情况下的个人信息隐私和安全进行了管理。CCPA/CPRA适用于身为加州居民的消费者（定义为包括企业代表和雇员）的个人数据，对在加州开展业务的某些企业规定了义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人信息相关的权利。健康信息属于CCPA/CPRA对个人信息的定义，如果它识别、涉及、描述、合理能够与特定消费者或家庭直接或间接关联或可以合理关联，并被视为“敏感个人信息”，则提供了更大的保护。然而，与美国其他州隐私法一样，CCPA/CPRA不适用于PHI，其他美国州实体完全豁免涵盖实体和商业伙伴。其中一些法律法规规定了不同的，在某些情况下，更多
252
比HIPAA要求更严格。不遵守这些法律法规可能会导致重大的民事和/或刑事处罚，在某些情况下还会面临私人诉讼，所有这些都可能导致财务和声誉风险。
欧盟境内个人健康数据和其他个人数据的收集和使用受2018年5月生效的《欧洲通用数据保护条例》（EU）2016/679（“GDPR”）的规定以及欧盟各成员国的相关实施法律的约束。GDPR具有许多重大的实际后果，特别是对于国际数据传输、主管监管当局和GDPR的执行。GDPR增加了与Cullgen处理的个人数据相关的责任和义务。
GDPR对处理（处理包括收集、分析和转移）欧洲经济区个人数据的能力，包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据，规定了多项严格的义务和限制。GDPR还包括与个人数据相关的个人的同意、在处理其个人数据或个人健康数据之前向个人提供的信息、对国家数据保护当局的通知义务以及个人数据的安全和保密有关的要求。欧盟成员国还可能通过其国家实施立法，对健康、基因和生物特征数据提出额外要求。
GDPR还对向欧洲经济区以外的国家传输个人数据实施了具体限制，欧盟委员会认为这些国家无法提供足够水平的数据保护。需要适当的保障措施，才能实现这种转让。在可以使用的适当保障措施中，数据输出方可以使用标准合同条款（“SCCs”）。在这方面，2021年6月4日，欧盟委员会发布了一套新的SCC，取代了之前根据欧洲数据保护指令95/46采用的旧的SCC。此外，在依赖SCC时，数据出口商被要求进行转移风险评估，以核实第三国的法律和/或做法中是否有任何内容可能在涉及转让的情况下影响SCC的有效性，如果有，则确定并采取必要的补充措施，以使所转移数据的保护水平达到欧盟基本等效标准。在没有适当补充措施的情况下，数据输出方应避免、暂停或终止转让。2021年6月18日，欧洲数据保护委员会通过建议，协助数据出口商进行此类评估，并有责任在需要时确定和实施补充措施，以确保他们向第三国转让的个人数据符合欧盟的保护水平。关于从欧洲经济区向美国转移数据，2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架适当性决定。根据新的充分性决定，个人数据可以从欧洲经济区流向参与该框架的美国公司。
不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求可能会导致对不遵守规定的行为处以高达2000万欧元的巨额罚款或不遵守规定的公司全球年收入的4% ——以较高者为准——其他行政处罚，以及对组织和在某些情况下其董事和高级职员的若干刑事犯罪（可处以无上限罚款）以及对其个人数据进行处理的个人的民事责任索赔。来自不同欧盟成员国的数据保护当局仍可能实施某些差异，以不同方式执行GDPR和国家数据保护法，并引入额外的国家法规和指南，这增加了在欧盟处理个人数据的复杂性。在欧盟一级和在个别欧盟成员国国家一级制定的有关实施和遵守做法的指南经常得到更新或以其他方式修订。
此外，欧盟要求公开披露临床试验数据的趋势越来越明显，这增加了处理临床试验健康数据相关义务的复杂性。这类公开披露义务在欧盟临床试验条例、欧洲药品管理局披露倡议和行业自愿承诺中都有规定。不遵守这些义务可能会导致政府对Cullgen的执法行动和重大处罚，损害Cullgen的声誉，并对Cullgen的业务和经营业绩产生不利影响。不同监管框架之间相互作用的不确定性，例如临床试验监管和GDPR，进一步增加了Cullgen在数据保护监管方面面临的复杂性。
关于从欧洲经济区向英国转移数据，2021年6月28日，欧盟委员会通过了两项针对英国的适当性决定：一项根据GDPR，另一项针对执法指令。个人数据现在可能会从欧盟自由流向英国，因为英国被认为具有足够的数据保护级别
253
为了欧盟制度的目的。然而，决定的充分性受到“日落条款”的约束，这意味着决定将在生效四年后自动到期，除非得到延期。此外，随着英国退出欧洲经济区，企业还必须遵守英国的数据保护法（包括纳入英国国家法律的GDPR），后者有能力处以最高1750万英镑或全球营业额4%的较高者的罚款。此外，从英国向其他国家，包括向欧洲经济区的转移，受英国制度下特定转移规则的约束；个人数据可以从英国自由流向欧洲经济区，因为欧洲经济区被认为具有英国制度目的的足够数据保护水平。这些英国国际转移规则大致反映了欧盟GDPR规则。2022年2月2日，英国国务卿向英国议会提交了国际数据转移协议（“IDTA”）和欧盟委员会国际数据转移标准合同条款的国际数据转移增编（增编），以及一份列出过渡性条款的文件。IDTA和增编于2022年3月21日生效，为英国政权的目的取代了旧的欧盟SCC。
关于将数据从英国转移到美国，英国政府通过了一项针对美国的适当性决定，即英美数据桥，该决定于2023年10月12日生效。英美数据桥承认，在向参与欧盟-美国数据隐私框架和英国扩展的美国公司进行转移的情况下，美国提供了足够水平的数据保护。
药品承保、定价和报销
FDA和其他政府部门批准的产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。产品的销售将部分取决于第三方付款人将在多大程度上支付产品的费用，包括美国的医疗保险和医疗补助等政府健康项目、商业健康保险公司和管理式医疗组织。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定一旦保险范围获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单或处方集上的特定产品，其中可能不包括针对特定适应症的所有批准产品。
为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，除了获得FDA或其他类似监管批准所需的成本外，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益。付款人决定为药品提供保险并不一定意味着将批准适当的报销率。第三方报销可能不足以维持足够高的价格水平，以实现Cullgen在产品开发方面的投资的适当回报。
控制医疗保健费用已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。第三方支付方越来越多地挑战医疗产品和服务的收费价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。如果这些第三方付款人不认为某一产品与其他可用疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利予以覆盖，或者，如果他们这样做了，则支付水平可能不足以让一家公司销售其产品获利。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗保健成本增长表现出极大的兴趣，包括价格控制、风险分担、报销限制和要求用仿制药替代品牌处方药。近日，美国政府通过了《通胀削减法案》，授权美国卫生与公众服务部与联邦医疗保健项目的参与制造商就某些药品的价格进行谈判。在现有控制和措施的司法管辖区采取此类控制和措施并收紧限制性政策，可能会限制药品的支付。因此，如果政府和第三方支付方未能提供足够的覆盖范围和报销，任何获得商业销售监管批准的产品的适销性都可能受到影响。
此外，美国对管理式医疗的日益重视程度有所提高，并将继续加大药品定价压力。覆盖政策、第三方报销率和药品定价监管随时可能发生变化。特别是，经《医疗保健和教育负担能力和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》包含可能降低药品盈利能力的条款，其中包括，例如，增加向医疗补助计划销售的药品的回扣，将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理式医疗计划，对某些医疗保险D部分受益人和年度
254
费用基于制药公司对联邦医疗保健项目的销售份额。即使一个或多个获得监管批准的产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销率。
医疗保健法律法规
医疗保健提供者、医生和第三方付款人在获得上市许可的药品产品的推荐和处方中发挥着重要作用。与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和客户的安排受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制Cullgen营销、销售和分销其获得营销批准的产品所通过的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制，包括以下内容：
|
•
|
除其他外，联邦反回扣法规禁止个人故意和故意直接或间接索取、提供、接受或提供任何报酬（现金或实物），以诱导或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）可全部或部分支付的任何物品、设施或服务；
|
|
•
|
联邦《反海外腐败法》除其他外禁止美国公司和代表他们行事的个人向任何外国政府官员（包括许多国家的某些医疗保健专业人员）、政党或政治候选人提供、承诺、授权或付款，以试图获得或保留业务或以其他方式在国外寻求优惠待遇；
|
|
•
|
联邦虚假索赔法，可能由美国司法部或代表联邦政府提起民事诉讼（qui tam诉讼）的私人举报人执行，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔、对虚假或欺诈性索赔作出虚假陈述材料、或不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务的个人或实体施加民事处罚，以及三倍损害赔偿和律师费和成本的责任；
|
|
•
|
美国卫生与公众服务部的民事货币处罚当局，除其他外，对向政府健康计划受益人提出或导致提出政府付款和提供报酬的虚假索赔以影响他们订购或接受医疗保健项目或服务施加行政制裁；
|
|
•
|
HIPAA对以下行为施加刑事和民事责任：除其他行为外，执行欺诈任何医疗福利计划的计划以及就医疗保健事项作出虚假陈述；
|
|
•
|
经HITECH法案及其实施条例修订的HIPAA还对那些违反要求的人施加刑事和民事责任和处罚，包括强制性合同条款，旨在保护个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和使用；
|
|
•
|
与医疗保健事项有关的联邦虚假陈述法规对故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或就医疗保健福利、物品或服务的交付或支付作出任何重大虚假陈述规定了刑事责任；
|
|
•
|
联邦医师支付阳光法案要求药品制造商（除其他产品外）向美国卫生与公众服务部内的医疗保险和医疗补助服务中心报告与向包括医生、医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师、认证护士助产士和教学医院在内的各种医疗保健专业人员支付和其他价值转移相关的信息，以及医生所有权和对报告制造商的投资权益；
|
|
•
|
类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于（例如，在欧盟，欧盟范围内的法规以及独立的国家立法的实施可能因每个欧盟成员国而异）销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔；和
|
|
•
|
某些州法律要求制药公司遵守制药行业协会颁布的自愿合规指南以及美国的相关合规指导问题。
|
255
卫生与公众服务部监察长办公室；禁止药品制造商向医生和其他医疗保健提供者提供或提供某些类型的付款或礼物；和/或要求披露向医生和其他医疗保健提供者提供的礼物或付款。
在某些情况下，各州和外国的各种法律也对健康信息的隐私和安全进行了管理；其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。
中国的监管要求
中华人民共和国（“中国”）政府主管部门广泛监管（其中包括）药品和生物制品的研究、开发、测试、产品批准、制造、质量控制、制造变更、包装、储存、记录保存、标签、促销、广告、销售、分销、营销以及进出口。Cullgen目前的候选产品预计将作为药物受到监管。在中国获得监管批准的过程，以及遵守适用的法规和法规以及商业化前后的其他监管机构，是Cullgen产品生产和营销的一个重要因素，如果获得批准，以及Cullgen的研发活动，需要花费大量时间和财力资源。
药品监管制度
中国的药品监管制度由全国人民代表大会常务委员会、国务院及国务院授权的多个部委和机构组成，其中包括国家药品监督管理局（“NMPA”），其前身是中国食品药品监督管理局（“CFDA”）、NHC国家卫生健康委员会（“TERM1”），其前身是中国National Health和计划生育委员会以及National医疗安全管理局（“NHSA”）。
NMPA，是国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”）监管下负责医药产品、化妆品和医疗器械注册和监管的监管机构。
NHC是中国的首席医疗保健监管机构，主要负责起草国家医疗保健政策，规范中国的公共卫生、医疗服务和健康应急体系，协调中国的医疗改革，并监督中国医疗机构的运营和医务人员的执业。
全国医疗卫生监督管理局负责起草和实施医疗保险、生育保险和医疗救助的政策、计划和标准，管理中国的医疗保健基金，制定统一的医疗保险目录和药品支付标准，规范城乡之间的医疗一次性用品和医疗保健服务，制定药品、医用耗材和医疗服务项目、医疗服务设施的定价政策，建立合理确定和动态调整医保支付的医疗服务价格的机制，制定和管理药品和医疗一次性用品的招标投标政策。
有关药品的法律法规
医药产品研究所开发
在中国，NMPA对医药产品以及医疗器械和设备的管理进行监测和监督。中国地方省级医药产品行政主管部门负责各自行政区域内的药品监督管理工作。根据《中国药品管理法》（1984年颁布，2001年、2013年、2015年和2019年修订，《药品管理法》），药品是指用于预防、治疗和诊断人类疾病，旨在调节人类生理功能的物质，具体规定了适应症或功能、用法和剂量，包括但不限于中国传统药品、化学药品和生物制品。《药品管理法》和《药品管理法实施条例》（2002年颁布，2016年和2019年修订，“实施条例”），确立了医药产品管理的法律框架，适用于从事医药产品研究、生产、贸易、应用、流通、监督管理的实体和个人。最近修订的《药品管理法》纳入了《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法、药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《药品管理法》、《
256
药品上市许可持有人制度，重申几种药品可有条件批准或优先享受药品上市审批程序，对临床试验审批适用所谓默示许可制度并取消若干证明要求。修订后的《实施条例》为修订后的《药品管理法》提供了详细的实施条例。
非临床研究和动物试验
NMPA要求临床前数据支持进口和国产药品的注册申请。根据《关于非临床实验室研究良好实验室规范认证管理措施的通告》,NMPA负责中国各地非临床研究机构的认证，地方省级医药产品行政主管部门负责中国非临床研究机构的日常监管。NMPA通过对一家机构的组织管理、研究人员、设备设施和非临床药物项目的运营管理进行评估，决定该机构是否具备承担药物非临床研究的资格.一个有效期为五年的GLP认证，在满足所有相关要求的情况下，将由NMPA批准并颁发，该认证也将在NMPA的网站上公布。
《实验动物管理条例》、《实验动物良好做法管理办法》和《实验动物证书管理办法（试行）》对实验动物的使用、饲养和对动物进行实验进行规范，要求出具实验动物使用证书。
新药临床试验审批改革
根据《药品注册管理办法》、《药品管理法》和《实施条例》，新药申请须经临床试验。NMPA已采取多项措施来提高批准临床试验申请的效率，还显着加强了对药物试验良好临床规范（“中国的GCP”）的监测和执法力度，以确保数据完整性。
《药品注册管理办法》确认了多项改革行动，包括但不限于：（一）全面实施上市许可持有人制度和默示批准开展临床试验；（二）实施药品、辅料和包装材料的关联审评；（三）引入药品加急注册程序。非临床研究完成后，必须就新药注册申请进行临床试验，申请人必须向NMPA或中国药物审评中心（“CDE”）申请IND批准后，才能进行临床试验。
国务院关于药品医疗器械评价审批制度改革的意见确立了药品医疗器械评价审批制度改革框架。
CFDA关于药品注册鉴定审批若干政策的公告，进一步简化药品审批流程，规定新药IND实行一次性总括审批，不再采取分阶段申报审评或审批。根据国家药品监督管理局《关于调整药物临床试验评价批准程序的公告》，自受理并支付IND费用后的60日内，申请人可以按照提交的临床试验方案进行药物的临床试验，申请人未收到任何CDE的否定意见或质疑意见的。
突破性治疗药物审批程序（试行）、药品上市申请附条件批准审批程序（试行）和药品上市许可优先审评审批程序（试行）进一步明确，创新药将具备快速通道IND或药品注册路径。
关于国际多中心临床试验
根据CFDA颁布的《国际多中心临床试验指南（试行实施）》，国际多中心临床试验申请人可以使用同一临床试验方案同时在不同中心开展临床试验。申请人拟在中国境内实施国际多中心临床试验的，申请人必须符合《药品管理法》、《药品管理法实施条例》和《药品注册管理办法》的规定。此外，申请人必须执行GCP，参考普遍的国际原则，例如
257
ICH-GCP并遵守国际多中心临床试验相关国家的法律法规。申请人计划使用国际多中心临床试验所得数据在中国批准药品注册的，申请必须至少涉及包括中国在内的两个国家，且必须满足《国际多中心临床试验指南（试行实施）》和《药品注册管理办法》等相关法律法规规定的临床试验要求。
药物临床试验注册
根据《药品注册管理办法》，在获得其IND批准后，申请人在进行药物临床试验前，必须在药物临床试验信息平台登记有关该临床试验方案的信息。
根据《关于药物临床试验信息平台的公告》，所有经NMPA批准并在中国进行的临床试验必须完成一项临床试验注册，并通过药物临床试验信息平台发布试验信息。申请人必须在获得IND批准后一个月内完成试验预注册，才能获得试验唯一注册号，并在第一个受试者参加试验前完成某些后续信息的注册。在IND批准后一年内未完成注册的，申请人必须提交说明，三年内未完成申请人首次提交的，IND批准自动失效。
临床试验的阶段以及与CDE的沟通
根据《药品注册管理办法》，临床试验由1、2、3、4期和生物等效性试验组成。研究内容除药品特点和研究目的外，还必须包括《药品注册管理办法》规定的临床药理研究、探索性临床试验、验证性临床试验和上市后研究。
根据《药物研究、开发和技术审评沟通管理办法》，在研发期间以及在创新新药（其中包括）的注册申请中，申请人可以提议与CDE进行沟通会议。沟通会议可分为三种类型。召开I类会议，讨论药物临床试验中的关键安全性问题和突破性治疗药物研发中的关键技术问题。II类会议在药品关键研发期间召开，主要包括IND申请前的会议、2期试验完成后和3期试验开始前的会议、新药上市申请提交前的会议和风险评估与控制会议。第III类会议是指不属于第I类或第II类的会议。
采样采集人类遗传资源备案
《中国人类遗传资源管理条例》进一步规定，为在中国获得相关药品和医疗器械的上市许可，在不出口人类遗传资源材料的情况下，在临床机构使用中国人类遗传资源开展国际临床试验合作无需批准。但双方须向国务院科学技术行政部门备案拟使用的人类遗传资源的种类、数量和使用情况，方可开展临床试验。根据《人类遗传资源采样、采集、交易或出口，或将此类资源带出中国的行政许可事项审批服务指南》（“服务指南”），外商投资主办人对人类遗传资源的采样、采集或研究活动属于国际合作范围，中国合作组织须向中国人类遗传资源管理办公室申请批准。
2023年6月1日，科技部公布《人类遗传资源行政法规实施细则》（“HGR实施细则”），自2023年7月1日起施行。HGR实施细则细化了《中国人类遗传资源管理条例》，包括但不限于：（i）将“人类遗传资源信息”的定义细化为人类遗传资源产生的数据，如人类基因和基因组数据，但不包括临床数据、图像数据、蛋白质数据、代谢数据；（ii）明确“外国实体”的认定标准，这包括外国实体持股50%以上的情形、股权、投票
258
权利，或在国内实体中的其他类似权益，或外国实体可以通过其他安排对国内实体的管理或决策产生重大影响的；（iii）调整采集许可范围，例如，以在中国获得市场许可为目的的临床试验的人类遗传资源的采集，现在免于采集批准要求，条件是资源不是来自重要的遗传家族或特定区域；（iv）调整完善国际合作科研的审批程序和行政监管规则，例如，HGR实施细则扩大了国际合作科研项目的范围，如果是为了在中国获得药品或医疗器械的上市许可，且不涉及人类遗传资源的出口，则只需备案即可进行，而不是完全批准。此外，该规则还为人类遗传资源信息的输出和开放使用引入了“事先报告”制度。
药品上市登记
根据《药品注册管理办法》，申请人必须完成药学、药理学和毒理学的学习，以及药物的临床试验。申请人在确定质量标准、验证商业规模制造工艺并准备接受药品注册审查检查后，必须按照提交要求提交药品上市许可申请及相关研究资料。一旦提交申请，CDE将召集药师、医疗专业人员等技术专家，对药物的安全性、有效性和质量控制进行分析。经综合审评后，批准该药品上市，并颁发药品注册证书。
上市许可持有人制度
根据《药品管理法》，中国实行药品上市许可持有人制度进行药品管理。药品上市许可持有人系取得药品注册证书并按照《药品管理法》规定负责药品非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测、报告和加工的企业或药品开发机构。
根据CFDA关于推进药品上市许可持有人制度试点有关事项的通告（《药品上市许可持有人制度通告》），药品上市许可持有人必须建立药品质量保证制度，并配备专人独立负责药品质量管理工作。此外，药品上市许可持有人必须定期对药品生产企业和药品经营企业的质量管理体系进行审查，并监督其持续的质量保证和控制能力。药品上市许可持有人自行生产药品的，应当按照《药品上市许可持有人制度通告》取得药品生产许可。
国务院药品监督管理部门制定了药品委托生产质量指导意见，指导和监督药品上市许可持有人和委托生产企业履行药品质量保证义务。自2023年10月17日起施行的《国家药品监督管理局关于加强药品上市许可持有人委托生产监督管理的公告》，重申了对委托生产监管的重要性，对药品上市许可持有人委托生产的许可、质量、监管等方面规定了更加严格细致的要求。
药品的注册分类
根据《药品注册管理办法》，药品分为中国传统药品、化学药品、生物制品和其他。根据CFDA关于印发化学药品注册分类改革方案的通知，化学药品注册分类调整为五类。1类药品是指尚未在全球任何地方上市的创新化学药品。在全球任何地方都没有上市的改良型化学新药属于2类药物。已在国外上市但尚未在中国上市的与原研药具有同等质量和疗效的化学药品仿制药被归类为第3类药品。与原研药质量和疗效相当且已在中国上市的仿制药属于第4类药品。5类药品是指已在国外上市，但尚未在中国获批的药品，5类药品
259
进一步归类为5.1类药品和5.2类药品，5.1类药品为已在国外上市、但尚未在中国获批的化学创新药；5.2类药品为已在国外上市、但尚未在中国获批的化学仿制药。1、2类药品必须按照《药品注册管理办法》规定的新药注册申请程序办理；3、4类药品必须按照仿制药程序办理；5类药品必须按照进口药品的申请和监管要求办理。
针对罕见病的药品专项审查和快速通道审批
根据《关于公布罕见病名单制定程序的通知》，罕见病认定必须同时满足以下四个标准：（i）该疾病在中国和国外的发病率或流行率较低；（ii）该疾病对患者及其家人造成重大影响；（iii）有明确的诊断方法；（iv）该疾病可以经济上可行的方式进行治疗或干预，或在没有对此类疾病进行有效治疗或干预的情况下已被列入国家科研项目。随着某些针对罕见病的药物被列入国家罕见病目录，一家公司可能有资格获得NMPA对这些疾病新药的优先审评和批准。
根据《新药注册专项审批管理规定》，在下列情况下，适用新药注册申请专项审批：（一）从植物、动物和矿物中提取的药物的有效成分及其制剂从未在中国境内上市且新发现该物质药物及其制剂；（二）该药物的化学原料药及其制剂和该生物制品未获批准上市，中国境内或境外；（iii）针对艾滋病、恶性肿瘤或其他罕见病等疾病具有独特临床治疗优势的新药；或（iv）针对目前缺乏有效治疗的疾病的新药。
根据国务院关于药品医疗器械评价审批制度改革的意见，对创新药物采取专门的评价审批制度，加快推进防治艾滋病、癌症、重大传染病、罕见病等疾病创新药物的评价审批进程。
根据国家药品监督管理局、NHC关于优化药品注册审评审批的公告，对于已纳入优先审评审批范围的注册申请，CDE将优先配置资源用于审评检查和审批。
良好生产规范
按照药品管理法，从事药品生产活动的，应当遵守cGMP，建立健全cGMP管理制度，确保药品生产全过程保持符合法定要求和国务院药品监督管理部门根据药品管理法制定的cGMP要求。药品生产企业的法定代表人、主要负责人对企业的药品生产活动负全责。
《药品管理法》要求药品生产企业与《药品生产质量管理规范》相关联，《药品生产质量管理规范》对生产企业的质量管理、组织和人员配备、生产场所和设施、设备、材料和产品、认可和检验、文件维护、生产管理、质量控制和质量保证、合同制造和合同检验、产品交付和召回等方面进行了指导。
药品生产许可证
根据国家药品监督管理总局颁布的《药品生产监督管理办法》，从事药品生产活动的人员，经药品生产活动人员所在地省、自治区、直辖市药品行政管理部门批准，依照国家药品监督管理总局颁布的《药品生产监督管理办法》取得药品生产许可证，严格遵守药品生产质量控制规范，确保生产过程始终符合法定要求。药品生产许可证有效期为五年。在事件
260
许可证持有人在《药品生产许可证》有效期届满时需要继续生产药品的，应当在《药品生产许可证》有效期届满之日前六个月向原发证机关申请补发《药品生产许可证》。
药品经营许可证
根据《药品管理法》和《药品管理法实施条例》，企业要从事药品的药品批发流通和零售，必须取得当地药品监督管理部门具有适当“流通范围”的药品经营许可证，并符合国务院CFDA颁布的《药品良好供应规范》。根据2024年1月1日起施行的《药品交易使用质量监督管理办法》，药品经营许可证有效期为五年。各药品经营许可证持有人须在有效期届满前两个月至六个月期间申请许可证延期。否则，持有人应于期满时停止交易活动，直至药品监督管理部门颁发新的药品经营许可证为止。
中国与医药行业有关的其他法规
药品召回
根据《药品召回管理办法》，药品召回是指药品上市许可持有人按照规定程序召回已上市但存在质量问题或其他安全隐患并采取相应措施及时控制风险、消除潜在危害的药品的活动。“质量问题或其他安全隐患”是指药品因研发、生产、储运、标签标注等原因导致药品不符合法定要求，或可能危及人体健康和生命安全的其他不合理风险。药品召回管理办法要求药品上市许可持有人通过收集药品安全相关信息，对存在安全隐患的药品进行调查评估，建立健全召回制度。
新药行政保护和监测期
根据实施条例，基于保障公众健康的需要，国家药品监督管理局可对药品生产企业生产的新药设置不超过五年的观察期；在观察期内不得批准任何其他生产企业生产或进口该药品。
医药产品的包装
根据药品管理法，药品包装必须按照规定印制或贴标签，并包括文献资料。根据《药品包装管理办法》，药品包装必须符合国家标准和专业标准。未经研制和批准包装标准的药品不得在中国销售或上市（军用药品除外）。根据中国的GCP，在研产品的包装标签必须标明仅用于临床试验的使用信息、临床试验信息和用于临床试验的药物信息，但在盲试中可能会保持盲法状态。
医药产品插片单和标签
根据药品说明书和标签管理规定，药品的说明书和标签应由国家药品监督管理局审查批准。药品说明书应当包括有关药品安全性和有效性的重要科学数据、结论和信息，以指导药品的安全合理使用。药品内标应当载明药品名称、适应症或功能、强度、剂量和用法、生产日期、批号、有效期和药品生产企业等信息，药品外标应当载明药品名称、成分、说明、适应症或功能、强度、剂量和用法、不良反应、禁忌症、注意事项、储存、生产日期、批号、有效期、批准文号和药品生产企业等信息。
261
医药产品广告
根据《药品、医疗器械、膳食补充剂和特殊医疗用途食品药品广告审查暂行管理办法》，企业寻求对其药品进行广告宣传，必须申请广告批准编码。关于药品、医疗器械、膳食补充剂或者特殊医学用途食品的广告批准文号有效期，应当与该产品的注册证或者备案证明或者生产许可证相一致，以最短者为准。产品的注册证、备案证明或者生产许可证未规定有效期的，广告批准文号有效期为二年。
根据《药品、医疗器械、膳食补充剂和特殊医疗用途食品广告审查暂行管理办法》，药品广告内容必须以国务院药品监督管理部门批准的药品说明书为依据。药品广告涉及药品名称、适应症或主要功能、药理作用的，药品广告不得超出说明书范围，必须在显著位置说明禁忌症和不良反应。处方药广告还必须在显著位置注明“该广告仅供医疗、制药专业人员阅读”以及OTC药品广告还必须在显著位置添加非处方药标签（OTC），并在显著位置注明“请按照药品说明书或在药师指导下购买、使用药品”等字样。
药品技术转让与药品销售
药品技术转让是指根据《药品技术转让登记管理规定》的规定，由所有权人将药品生产技术转让给药品生产企业作为受让方并由药品生产企业作为受让方申请药品注册。CFDA颁布《药品技术转让登记管理规定》，规范药品技术转让登记流程，其中包括药品技术转让登记的申请、评估、审评、审批和监督等环节。药品技术转让申请必须向省级药品监督管理部门报送，最终由NMPA根据CDE的综合意见作出审批决定。符合条件的申请将获得补充申请的批准书和药品批准文号。
国家市场监督管理总局颁布的《网络药品销售监督管理办法》，对网络药品销售管理、平台责任、监督检查措施、法律责任等进行了概述。措施要求药品信息准确合法，禁止误导性内容。
线上药品信息服务
根据《互联网药品信息服务管理办法》，经营性互联网药品信息服务是指通过互联网提供医疗信息（含医疗器械）等服务的活动。凡有网站拟提供互联网药品信息服务的，网站须向NMPA所在地省级对口单位提出申请，并经其审批取得互联网药品信息服务提供资格。互联网药品信息服务资质证书的有效期为五年，经有关部门复审，可在其有效期届满前至少提前六个月续期。
药品集中采购和使用
根据国务院办公厅关于印发国家开展药品集中采购和使用试点方案的通知和《National医疗安全管理局关于国家开展药品集中采购和使用试点有关医保配套措施的意见》，选择11个试点城市作为国家组织的药品集中采购和使用试点城市。集中带量采购的药品范围包括通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名中选品种。试点地区公立医疗机构完成采购后，公立医疗机构将中选药品作为优先用药，试点采购期间使用的中选药品数量不低于非中选药品。
根据多个主管部门印发的《关于在国家药品集中采购和使用试点中扩大区域范围的实施意见》更大范围
262
包括National医疗安全管理局、NMPA等在内，国家组织药品集中带量采购和使用的药品集中带量采购模式正在全国推广。该模式适用于国家组织药品集中采购和使用试点的25个定点仿制药。关于加强区域协调提升2024年药品集中带量采购扩面的通知进一步完善了集中带量采购制度。将联盟范围从省级采购扩大到国家级采购，协调遴选避免重迭，在药品、医用耗材等方面扩大采购。通知还强调提高执行力、加强管理、确保反馈畅通提高采购率，采购绩效纳入医保基金抽查。
国家医保计划覆盖范围
根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，要求城镇所有用人单位将职工纳入基本医疗保险，用人单位和职工必须共同缴纳保险费。根据国务院关于城镇居民基本医疗保险试点的指导意见，试点区城镇居民，而非城镇职工，可以自愿加入城镇居民基本医疗保险。国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见要求，整合城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗制度。此外，国务院关于试点城镇居民基本医疗保险的指导意见建立了统一的基本医疗保险制度，覆盖参加城镇职工基本医疗保险的除农村农民工和灵活就业安排人员以外的所有城乡居民。方案参保人有资格获得纳入医保目录药品费用的全额或部分报销。
根据《关于城镇职工医药产品基本医疗保险覆盖范围管理暂行办法的通知》，列入医保目录的医药产品必须是临床必需、安全、有效、价格合理、使用方便、数量充足，且必须符合下列要求之一：（i）在中国药典中载明；（ii）符合国家药品监督管理局颁布的标准；（iii）经国家药品监督管理局批准进口的医药产品。
中国医疗保障管理局与其他政府主管部门有权决定纳入国家医保目录的药品。纳入国家医保目录的西药和中成药分为A部分和B部分两部分，要求各省级政府将列入国家医保目录的全部A部分和B部分药品纳入本省级医保目录的国家医保目录。因使用甲类药品而发生的费用，在基本医疗保险方面，按规定有权报销。使用B部分产生的费用由患者和基本医疗保险共同承担。B部分药品的基本医疗保险报销百分比由地方当局规定，因此在中国可能因地区而异。
国家基本药物目录
根据国务院办公厅《关于完善国家基本药物制度的意见》、《关于印发国家基本药物目录管理办法的通告》、《国家基本药物目录（2018年）》（简称“《国家基本药物目录》”），政府出资的基础医疗机构（主要是县级医院、县级中医医院、乡村诊所和社区诊所），必须储存和使用国家基本药物目录所列药品。列入国家基本药物目录的药品，必须采用集中招标程序采购，并接受国家发改委价格管制。国家基本药物目录中的补救药品列入国家基本医疗保险目录的，这类药品采购价格的全部金额有权报销。
医保报销标准
根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《关于建立新型农村合作医疗制度的意见》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的指导意见》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的指导意见》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的意见》、《关于建立新型农村合作医疗制度的意见》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的指导意见》、《关于建立新型农村合作医疗制度的指导意见》、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的指导意见》、《关于建立新型农村合作医疗制度的指导意见》、《关于建立新型农村合作医疗制度的指导意见》、《关于建立新型农村合作医疗
263
国务院关于试点城镇居民基本医疗保险和国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见，医保将面向城乡所有职工和居民。
根据《全国城镇职工基本医疗保险计划覆盖的医疗服务设施诊疗管理、范围和支付标准意见通知》，基本医疗保险计划将覆盖部分诊疗器械费用，以及诊断检测费用。报销范围和费率由省级政策确定。
国务院办公厅发布的《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》的主要目的，是发展包含诊断相关人群、人均上限和按床日上限的多元报销机制。这些新的报销制度已在全国推行，取代了以往按服务类别和产品价格进行报销的方式。
价格控制
对于价格由市场决定的药品，《中国药品管理法》要求，这些药品的价格由市场决定，药品上市许可持有人、药品生产企业和销售企业及医疗机构必须在公平、合理、诚信、质价一致的原则下进行定价。药品、医疗机构的上市许可持有人、生产企业、经营企业必须遵守国务院药品价格主管部门药品价格管理规则，确定药品价格，禁止牟取暴利、价格垄断和价格欺诈等行为。
根据中国价格法，药品价格的制定必须符合价值规律。大部分商品和服务价格为市场调节价，极少数商品和服务价格为政府指导价或政府定价。医药产品价格主要由市场竞争决定。政府主要通过建立集中采购机制、修订医保报销标准、加强规范医疗和定价行为等方式对价格进行调控，而不是直接实行政府价格管制。
National医疗安全管理局颁布的《关于当前切实开展药品价格管理的意见》谋求进一步完善药品定价形成机制，并强调市场化的药品定价机制。虽然麻醉药品和1类精神药品实行政府定价，但其他药品由药品经营者按照市场定价。同时，国家和省级医疗保障部门可以实施或者委托第三方对药品供应商实施价格成本调查，调查结果可以作为认定药品是否存在不公平价格销售的依据。
药品配送和两票制
《关于推广公立医疗机构药品采购“两票制”（试行）的实施意见》（“两票制”）是药品配送过程中强制只开两张发票的制度，即药品生产企业向药品配送企业开一张发票，药品配送企业向公立医疗机构提供另一张发票。两票制排除了通过连锁分销商销售产品，结果将提高公共中介机构的最终药品价格。医药企业必须遵守两票制，才能与公立医院进行采购流程。
根据国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见，在公立医院改革试点地区推广两票制，至2018年已在全国范围内实施。医药企业必须遵守两票制，才能与公立医院进行采购流程。
与知识产权相关的监管
专利
根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》，发明创造系指发明、实用新型或者外观设计。授予专利权的发明和实用新型以及一项发明创造，必须具备新颖性、创造性和实用性。中国国民
264
知识产权局负责受理、审查和批准专利申请。发明专利的保护期为20年，实用新型专利为10年，外观设计专利为15年，自该专利申请日起算。专利权人或者利害关系人未经专利权人授权，擅自利用专利或者进行其他侵犯专利活动的个人或者单位，可以向人民法院提起诉讼，可以请求监管部门责令侵权人立即停止侵权行为或者对侵权人处以罚款。认定专利侵权构成犯罪的，依照适用法律追究专利侵权人的刑事责任。根据中国专利法，出于公共卫生目的，中国国家知识产权局可以授予制造专利药品并出口到中国已加入的相关国际条约所涵盖的国家或地区的强制许可。此外，根据《专利法》规定，任何组织或个人就在中国设立的发明或实用新型专利在外国申请专利，均需报请中国国家知识产权局进行保密审查。
商标
根据《中国商标法》和《中国商标法实施条例》的规定，注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。商标注册人有效期届满拟继续使用注册商标的，必须按照有关规定在期满前12个月内办理续展手续。如果不这样做，商标注册人可能会被给予六个月的宽限期。每次续展的有效期为10年，自最后一期有效期届满之日的次日起算。在宽限期内不履行续展手续的，取消商标注册。
版权所有
中国版权受《中国版权法》和《中国版权法实施条例》保护。本法律法规对作品的分类、著作权及其相关权利的取得和保护作出规定。
域名
域名受《工业和信息化部（简称“工信部”）互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心发布的《中国国码顶层域名注册实施细则》保护。工信部是负责中国互联网域名管理的监管机构。中国互联网络信息中心负责中国国家代码顶级域名注册管理。
商业秘密
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》，“商业秘密”一词是指不为公众所知、具有效用、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润并由其合法所有人或持有人作为秘密维护的技术和商业信息。根据《中国反不正当竞争法》，禁止经营人通过以下方式侵犯他人商业秘密：（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵或任何其他非法手段从权利人处获取商业秘密；（二）披露、使用或者允许他人使用以前项规定的任何方式从权利人处获取的商业秘密；（三）披露、使用或者允许他人使用其掌握的商业秘密，违反其保密义务或权利人对商业秘密保密的要求；（四）教唆他人，或者引诱、帮助他人获取、披露、使用或者允许他人利用权利人的商业秘密，违反其保密义务或者权利人对商业秘密保密的要求。
环境保护条例
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中国建设项目环境保护管理条例》和《中国环境影响评估法》及《中国固体废物造成的环境污染防治法》，企业，其
265
造成环境污染并排放危害公众的其他物质，必须将环保办法和程序落实到其经营业务中。建设项目建成后可能对环境产生影响的，施工企业必须向有关环境保护部门提交环境影响报告书（表）或环境影响登记表。凡依法要求编制环境影响报告书（表）的项目，必须取得相关环境保护部门对其环境影响评价文件的批准；否则，不得在该项目上开工建设。根据《排污许可管理办法》和《排污许可管理条例》的规定，排污许可管理的排污单位必须合法持有排污许可证，符合排污许可证的规定排污。凡属排污许可管理的单位，必须在排放任何污染物前取得排污许可证。排污许可证的有效期为五年。
根据国务院办公厅关于印发《控制污染物排放许可制实施方案》和《固定污染源污染物排放许可分类管理名录（2019年版）的通知》，国家根据排污企业和其他制造业企业的污染物排放数量、排放量和环境损害程度，对排放许可实行重点管理、简化管理和登记管理。化学药品的制造原料药和制造剂量（化学药品单纯混装或分装的制造剂量除外）属于严格监管的行业，必须按照规定时限取得排放许可。
危险化学品
危险化学品安全管理条例和危险化学品目录（2015版）对危险化学品安全生产、储存、使用、经营、运输等方面规定了监管要求。中国政府对危险化学品生产和储存实施统筹规划、合理布局，并对涉及制造或储存危险化学品的建设项目的安全条件进行审查。要求危险化学品生产、储存企业每三年指定一家有资质的机构对其安全生产条件进行一次安全评价，并编制安全评价报告。
根据《危险化学品登记管理办法》，国家对危险化学品采取登记制度。危险化学品登记实行企业申请、两级审核、统一发证、分级管理的原则。凡登记企业未办理危险化学品登记手续或在登记类型发生变化或其制造、进口的危险化学品具有新的危险特性时未办理危险化学品登记内容变更手续的，登记企业必须改正，可处5万元以下罚款。登记企业拒不改正的，处五万元以上十万元以下罚款。情节严重的，将责令登记企业停产停业整顿。
产品责任
根据《中国产品质量法》，生产企业对其生产的产品质量承担责任，并保证产品质量符合法律规定的要求，不得在产品中掺杂杂质或仿制品，不得将假货冒充真品或以次充好或以次充好。要求销售商采取措施，确保其销售产品的质量。除非制造商能够证明：（i）产品从未流通过；（ii）造成伤害或损害的缺陷在产品流通时并不存在；或（iii）产品流通时的科学技术处于无法检测缺陷的水平，否则制造商应对因产品缺陷而导致的除缺陷产品本身以外的任何人身伤害或财产损害承担赔偿责任。中国《产品质量法》规定的处罚包括：对违法生产、销售的产品处以最高三（3）倍的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《中华民法典》，产品缺陷危及他人人身、财产安全的，生产者或者销售者应当依法承担民事责任。
266
劳动保护
根据中国《劳动法》，用人单位必须依法制定和完善规章制度，保障劳动者享有劳动权利，履行劳动义务。用人单位要发展完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全规程和程序。用人单位要防范劳动安全事故，减少职业危害，劳动安全卫生设施要符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者提供必要的劳动防护用品，符合国家规定的安全卫生条件，并对从事有职业危害作业的劳动者定期进行健康检查。从事特种作业的劳动者，必须经过专门培训，取得相关资质。
根据《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》的规定，用人单位和职工必须订立书面劳动合同，确立雇佣关系。对于已经建立劳动关系但未订立正式合同的情形，必须在职工开始工作之日起一个月内订立书面劳动合同。此外，工资不得低于当地最低工资标准。
根据《劳务派遣暂行规定》，用人单位只能聘用临时性、辅助性或替代性岗位的被派遣劳动者，必须严格控制被派遣劳动者数量不得超过其劳动者总数的10%。
社会保险和住房基金条例
根据《中国社会保险法》、《征收社会保险费暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，用人单位必须缴纳涵盖基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险和失业保险的社会保险计划。基本养老、医疗和失业保险缴费由用人单位和职工双方缴纳，工伤保险和生育保险缴费仅由用人单位缴纳。用人单位未及时足额缴纳社保费的，由社保费征收机构责令其在规定期限内缴纳或者补缴，并处自到期日起按每日0.05%的比例计算的滞纳金；未在规定期限内缴纳的，由有关行政机关处未缴纳金额一倍以上三倍以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》规定，用人单位必须向住房公积金主管管理中心进行登记，经该中心审查，这些用人单位应当在银行办理职工住房公积金缴存开户手续。还要求用人单位及时足额代缴存住房资金。用人单位违反住房公积金规定，未在指定期限内向住房资金管理中心为职工开立住房公积金账户或者未为职工办理住房公积金账户开立手续的，处1万元以上5万元以下罚款。
外商投资
《中国外商投资法》和《外商投资法实施条例》，适用于外国自然人、企业或其他组织以及外商投资法生效日前设立的外商投资企业直接或间接进行的投资活动，应当调整其法律形式或治理结构，以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》的规定（如适用），并于2025年1月1日前完成修改登记。根据中国《外商投资法》，国家对外商投资适用设立前国民待遇加负面清单的行政管理制度，对负面清单之外的外商投资给予国民待遇。此外，《外商投资法实施条例》提供了实施措施和细则，以确保《外商投资法》的有效实施。
2019年12月30日，中国商务部（“商务部”）与国家市场监督管理总局（简称市场监督管理总局）联合颁布了《对外
267
投资，自2020年1月1日起施行，据此，外商投资企业的设立，包括通过购买境内非外商投资企业股权设立或认缴境内非外资企业增资及其后续变更，均需通过企业登记系统提交初始或变更报告。外商投资企业除初次、变更报告外，还应当通过国家企业信用信息公示系统提交年度报告。外商投资企业注销登记或转为内资企业的，视同在国家市场监督管理总局所在地分局完成企业注销登记或变更登记后提交注销登记报告，注销登记信息将由国家市场监督管理总局所在地分局送达商务部或其所在地分局，外商投资企业无须另行向商务部或其所在地分局提交注销登记报告。
外商投资特别管理措施（2024年版）（“负面清单”）统一规定了股权、高级管理人员要求等外商投资准入特别管理措施。凡属于负面清单之外的领域，均按照内外资一视同仁的原则管理。从事负面清单禁止投资领域业务的境内企业，须经国家有关主管部门审核批准后，方可对外发行股票并上市交易。境外投资者不得参与企业经营管理，其股权比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定办理。
境外投资条例
根据《对外投资管理办法》，商务部和省级商务部门视投资实际情况，对企业境外投资进行备案或确权管理。涉及任何敏感国家或地区、任何敏感行业的境外投资，实行确权管理。其他情形的境外投资，实行备案管理。
根据《企业对外投资管理办法》，中国境内企业（“中国投资者”）在境外投资中，应办理境外投资项目（“投资项目”）确认或备案等手续，报告相关情况并配合监督检查。中国投资者直接或通过其控制的境外企业进行的敏感投资项目须经批准，中国投资者直接进行的非敏感投资项目，即涉及中国投资者直接出资资产或权益或提供融资或担保的非敏感投资项目，须经备案。前述敏感投资项目是指涉及敏感国家或地区或敏感行业的投资项目。发改委颁布《对外投资敏感行业目录（2018年版）》，详列敏感行业。
企业所得税
根据《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施细则，中国居民企业自2008年1月1日起按现行25%的统一税率征收企业所得税，除非根据某些特定的合格标准减少。“居民企业”一词是指在中国境内设立的企业和在中国境外设立的在中国境内具有“有效管理地”的企业。
高能上海预计将于2025年3月左右获得北京政府颁发的高新技术企业（“HNTE”）资质证书。如果在相关年份满足HNTE身份的所有标准，这一证书将使Cullgen有权享受为期三年的15%的优惠所得税税率。
非居民企业税收安排
Cullgen在中国的子公司向其直接境外母公司支付的股息（如有）须按10%的税率缴纳中国预提所得税，前提是此类股息与境外母公司在中国的任何设立或地点没有有效关联。可根据任何适用的税收协定或税收安排的规定减免10%的预提所得税税率。香港与中国大陆有一项税务安排，规定在满足某些条件和要求时对股息征收5%的预扣税，包括（其中包括）香港居民企业直接拥有至少
268
中国企业的25%股权，并为股息的“实益拥有人”。根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业因出售中国居民企业股权而获得的收益，按10%的税率缴纳中国预提所得税。10%的预提所得税税率可根据适用的税收协定或税收安排予以减免。收益是根据销售收益与原始投资基础之间的差额计算得出的。直接转让中国居民企业股权也需缴纳印花税。印花税按转让价值的0.05%计算，由转让人和受让人各自缴纳。
国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“37号文”）旨在明确上述制度实施中的若干问题，其中规定了股权转让所得的定义和计税依据、计算扣缴金额所采用的外汇汇率以及扣缴义务的发生日期等内容。具体来看，37号文规定，非中国居民企业以分期方式取得来源须预扣的转让收入的，分期可先作为收回前期投资的成本处理；收回全部成本后，再计算预扣税款。
增值税
根据中国增值税（“增值税”）暂行条例及其实施细则，除相关法律法规另有规定外，任何在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产和不动产以及进口货物的企业或个人一般需缴纳增值税。
根据财政部、国家税务总局关于增值税应税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物增值税税率调整的通知（“32号文”），该税率分别调整为16%、10%。原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%。原适用11%税率和11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文于2018年5月1日生效，取代与32号文不一致的现有规定。
根据《深化增值税改革政策公告》（“39号文”），对原适用16%和10%增值税税率的增值税应税销售行为或进口货物，该税率分别调整为13%和9%。原适用16%税率、16%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为13%。原适用10%税率和10%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。39号文自2019年4月1日起生效，取代与39号文不一致的现有规定。根据《关于罕见病药品增值税政策的通知》，生产、销售罕见病药品的，按照简易办法按3%的税率计算缴纳增值税。
股息、分派及其他转让
通常，现金通过Cullgen的组织以以下方式转移：（i）资金从Cullgen以出资或股东贷款的形式转移到Cullgen Shanghai；（ii）股息或其他分配可能由Cullgen Shanghai支付给Cullgen。
Cullgen可能无法将资金转移出Cullgen Shanghai，或者由于中国当局施加的限制，如果Cullgen决定及时向中国投资者征集投资，Cullgen可能会面临从中国投资者转移资金的困难。
根据中国法律法规，Cullgen在中国的营运附属公司Cullgen Shanghai作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，对外商独资企业如卡尔金上海公司，要求其每年至少提取弥补上一年度累计亏损后的累计税后利润的10%（如有）作为法定公积金的资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。其可根据其股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配为可自由支配的准备金。这些法定公积金和任意公积金不得作为现金红利进行分配，企业发生有偿付能力清算的情形除外。
269
此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息红利，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
对Cullgen Shanghai向Cullgen支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对Cullgen的增长、进行可能有利于Cullgen业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为其提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
自Cullgen成立以来至本委托书/招股说明书发布之日，Cullgen Shanghai与Cullgen之间或向投资者（不包括股东出资）不存在转让、股息或分配的情况。此外，自Cullgen Shanghai成立以来，Cullgen Shanghai未向Cullgen支付股息。Cullgen打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于其业务运营，并且预计在可预见的未来不会对其股本支付任何现金股息。尽管有上述规定，合并后支付现金股息的任何决定将由合并后公司董事会酌情决定，并将取决于多项因素，包括合并后公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及合并后公司董事会认为相关的其他因素。
外汇
根据《中国外汇管理条例》，中国机构和个人的外汇收支和外汇业务经营活动，以及境外机构和个人在中国境内开展的外汇收支和外汇业务经营活动，适用外汇管理规定。人民币可自由兑换用于支付与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付等经常项目，但不得自由兑换用于中国境外直接投资、贷款或证券投资等资本支出项目，除非事先获得国家外汇管理局（“外管局”）或当地对应方的批准。
根据《结售汇付汇管理规定》，外商投资企业经常项目外汇收入可按外汇局规定的最大限度予以保留。超过该数额的任何部分，应出售给外汇指定银行或通过外汇互换中心。
根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，银行在境外直接投资项下直接审批办理外汇登记。国家外汇管理局及其分支机构通过银行间接规范直接投资外汇登记。
根据《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，对资本项目中保持相关意愿结汇政策并已明确执行（含境外上市召回募集资金）的外币收入，可根据境内机构实际业务需要在银行进行结汇。境内机构资本账户外币收入外汇结算暂定比例为100%，可根据国际收支形势适时由外管局调整。
2014年7月4日，外管局发布《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资的外汇管理有关问题的通告》（“外管局37号文”），要求中国居民在境外直接设立或间接控制境外实体时，向外管局当地分支机构登记其合法拥有的境内企业资产或股权权益或境外资产或权益，用于境外投融资。未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律规避外汇管制的责任。《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》允许银行代表外管局直接审核办理外管局37号文项下的首次外汇登记和修正登记。
270
股票激励计划相关规定
外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，其中规定，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民（外国驻中国外交人员和在中国的国际组织代表除外）参与境外上市公司任何股票激励计划的，应当通过该公司所属境内公司，集体委托境内机构（如该机构可能是参与股票激励计划的境外公开上市公司的中国关联机构，或该公司依法指定的具有资产信托业务资格的其他境内机构）办理外汇登记并委托境外机构办理期权行权、相应股票或股权买卖及相应资金划转等事宜。此外，若股票激励计划发生重大变化，要求境内机构修改与股票激励计划有关的外管局登记。
271
和运营结果
Pulmatrix管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，旨在为读者提供一个从其管理层的角度对其财务状况、经营成果、流动性以及可能影响Pulmatrix未来业绩的某些其他因素的叙述，从而了解Pulmatrix的财务报表。下文所列信息应与本代理声明/招股说明书其他地方所载的合并财务报表及其附注一并阅读。
概述
Pulmatrix是一家生物制药公司，专注于开发新型吸入式治疗产品，旨在利用其专利iSPERSE预防和治疗具有重要未满足医疗需求的偏头痛和呼吸系统疾病™技术。Pulmatrix的专有产品管线包括治疗中枢神经系统（“CNS”）疾病，例如急性偏头痛和严重的肺部疾病，例如慢性阻塞性肺疾病（“COPD”）和过敏性支气管肺曲霉病（“ABPA”）。Pulmatrix候选产品基于其专有的工程干粉递送平台iSPERSE™，旨在通过优化药代动力学和减少全身副作用来改善对肺部的治疗递送，以改善患者的预后。
Pulmatrix基于其专有的干粉递送技术iSPERSE设计和开发吸入治疗产品™，可通过吸入将小分子或大分子药物递送至肺部，用于局部或全身应用。iSPERSE™粉末被设计成小而致密的颗粒，具有高效的分散性和输送到气道。iSPERSE™粉末可以与一系列干粉吸入器技术一起使用，并且可以与包括小分子和生物制剂在内的广泛药物物质一起配制。Pulmatrix相信iSPERSE™干粉技术提供了更高的载药和递送效率，优于传统的乳糖混合吸入式干粉疗法。
Pulmatrix相信使用iSPERSE的优势™技术包括降低总吸入粉体质量、增强给药效率、降低商品成本以及改善安全性和耐受性。
在对战略替代方案进行全面审查后，包括确定和审查战略交易的潜在候选人，于2024年11月13日，Pulmatrix订立了合并协议。合并协议获得了Pulmatrix董事会的一致通过，该董事会决议向Pulmatrix股东推荐批准合并协议。
此次合并的完成尚需获得Pulmatrix股东和Cullgen股东的批准，以及其他惯常的完成条件，包括就交易向SEC提交的注册声明的有效性、纳斯达克对就此次合并而发行的Pulmatrix普通股股票上市的批准，以及中国证监会的批准。如果合并完成，Cullgen的业务将继续作为合并后公司的业务。Pulmatrix目前正在寻求将其现有临床资产货币化的机会。
Pulmatrix未来的经营高度依赖于合并的成功，无法保证此次合并一定能够顺利完成。无法保证战略审查过程或与特定资产有关的任何交易，包括合并和任何资产出售，将导致Pulmatrix进行此类交易，或任何交易（如果进行）将按照对现有Pulmatrix实体或由实体组合产生的任何可能实体中的任何对Pulmatrix及其股东有利的条款完成。若战略审查过程不成功，且未完成合并，Pulmatrix董事会可决定对Pulmatrix进行解散清算。
Pulmatrix的目标一直是开发突破性的治疗产品，这些产品安全、方便，并且比iSPERSE中现有的呼吸系统和其他疾病的治疗产品更有效™属性是有利的。
Pulmatrix目前的临床资产管线正是与这一目标保持一致的，其中包括iSPERSE™基于治疗候选者，其目标是预防和治疗一系列疾病，包括中枢神经系统疾病和肺部疾病。这些候选治疗药物包括用于治疗急性偏头痛的PUR3100、用于治疗慢性阻塞性肺疾病（“AECOPD”）急性加重的PUR1800，以及用于治疗哮喘患者和囊性纤维化（“CF”）患者的ABPA的PUR1900。每个程序都由其独特的iSPERSE启用™为达到特定治疗目的而设计的配方。
272
Pulmatrix正在探索将这些与合并相关的临床资产货币化的机会。继续发展这些候选人，如果发生这种情况，将取决于获得额外资金，并需要大量支出来推进。此后，如果要继续并成功推进此类候选产品的开发（无法保证），则有必要寻求并获得营销批准以将此类候选产品商业化，这可能需要支出与监管、产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的大量额外资源和费用。
或有可能获得额外资金并继续开发这些候选药物，Pulmatrix预计至少在未来几年内将继续产生大量费用和运营亏损，因为它将：
|
•
|
继续开展PUR3100的进一步临床研究，这是一种口服吸入二氢麦角胺（“DHE”），包括用于治疗急性偏头痛的2期临床研究。Pulmatrix于2023年9月收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）对其研究性新药申请（“IND”）的接受和一封“研究可能会进行”的信函，将PUR3100定位为第2阶段——准备好进行潜在的融资或合作伙伴关系讨论。
|
|
•
|
寻求合作伙伴关系或其他替代方案来货币化或推进PUR1800，专注于开发用于治疗AECOPD的口服吸入激酶抑制剂。
|
|
•
|
利用Pulmatrix的专有iSPERSE™技术及其在吸入疗法和颗粒工程方面的专业知识，以确定用于预防和治疗疾病的新候选产品，包括那些具有重要未满足的医疗需求的产品。
|
|
•
|
投资于保护和扩大Pulmatrix的知识产权组合，并申请额外的专利以加强其知识产权。
|
|
•
|
寻求合作伙伴关系和许可协议，以支持Pulmatrix候选产品的产品开发和商业化。
|
|
•
|
定位Pulmatrix，以便能够考虑战略替代方案。
|
Pulmatrix没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。除非且直至其成功完成临床开发并获得其产品候选者的监管批准，否则Pulmatrix将不会产生产品销售。此外，由于其尚无商业组织，Pulmatrix目前利用第三方合同研究组织（“CRO”）开展其临床开发活动，利用第三方合同制造组织（“CMO”）开展其临床制造活动。如果Pulmatrix的任何候选产品获得监管批准，它预计将产生与发展其内部商业化能力相关的大量费用，以支持产品销售、营销和分销。因此，Pulmatrix预计，它将寻求通过公共或私募股权或债务融资、许可安排、与第三方合作、非稀释性赠款或其他来源（可能包括合作商业安排）为其运营提供资金。同样，Pulmatrix打算通过与其他具有互补能力或更大基础设施（包括销售和营销）的公司合作，寻求限制其商业化成本。
因为与产品开发相关的众多风险和不确定性，Pulmatrix无法预测费用增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使能够产生产品销量，Pulmatrix也不一定会盈利。若Pulmatrix未能实现盈利或无法持续盈利，则可能无法按计划水平持续经营，被迫减少或终止经营。
治疗候选者
PUR3100
Pulmatrix目前正在探索PUR3100的变现机会。
2020年，Pulmatrix研发出iSPERSE PUR3100™DHE的制剂，用于急性偏头痛的治疗。目前DHE仅可用于皮下、静脉输液或鼻内给药。如果获准商业化，PUR3100有机会成为首个口服吸入DHE治疗急性偏头痛的药物，并成为其他急性疗法的替代品。鉴于口服吸入给药途径，预计PUR3100将缓解偏头痛症状的快速发作，并提供良好的耐受性。
273
PUR3100共完成3项14天GLP毒理学研究，支持单剂量临床研究。Pulmatrix正计划进行一项慢性毒理学研究，以支持长期给药。根据与FDA的讨论，这将完成支持NDA的非临床要求。
Pulmatrix与FDA的互动表明，除了计划中的2期和3期研究外，还应该在至少100名患者（给药6个月）和50名患者（给药12个月）中评估长期安全性。FDA还证实，在提交NDA之前，有必要对原本健康的哮喘患者进行PUR3100给药的安全性研究。
2022年9月26日，Pulmatrix宣布在澳大利亚进行的1期临床研究中完成患者给药。该研究设计为一项双模拟、双盲试验，旨在评估吸入PUR3100单剂量静脉安慰剂与吸入安慰剂静脉注射DHE（甲磺酸DHE注射液）相比的三种剂量水平的安全性、耐受性和药代动力学。这项研究还可能提供初步的比较生物利用度数据，以支持使用505（b）（2）途径进行上市许可。26名健康受试者入组，四组中每组至少包含六名受试者。
2023年1月4日，Pulmatrix公布了顶线业绩。Pulmatrix在2023年6月的美国头痛协会第65届年会上展示了1期研究数据。研究表明，PUR3100在目标治疗范围内实现了峰值暴露，在所有剂量水平给药后五分钟出现最大浓度的时间。PUR3100剂量组还显示，与在静脉给药的DHE剂量组中观察到的恶心和呕吐相比，恶心和无呕吐的发生率更低。
基于治疗范围内的快速全身暴露和相对于静脉给药的改善的副作用曲线，Pulmatrix认为DHE的PUR3100配方可能会区别于已批准的DHE产品或已知在研产品。如果有效性得到证明，PUR3100可能会提供自我给药的便利，其药代动力学特征可能会提供快速起效。
2023年9月，Pulmatrix宣布FDA接受PUR3100 IND并收到临床研究“研究可能进行”的函件：“一项2期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照、单事件研究，以评估PUR3100（甲磺酸二氢麦角胺吸入粉剂）在急性偏头痛治疗中的安全性、耐受性、有效性”。Pulmatrix预计，一旦做出融资或合作安排，这项2期临床研究将启动。
2024年5月15日，Pulmatrix宣布在同行评审出版物上发表《双氢麦角胺与静脉注射二氢麦角胺干粉制剂PUR3100单次口服吸入剂量的安全性、耐受性和药代动力学：在健康成人中进行的1期随机、双盲研究》头痛：头面部疼痛的日志.
Pulmatrix认为，在这项试验中，与静脉注射DHE相比，PUR3100证明了快速缓解疼痛和改善DHE耐受性的潜力。用T最大5分钟和a c最大在所有测试剂量的治疗窗口期，Pulmatrix认为PUR3100有可能解决急性偏头痛患者未得到满足的需求，而Pulmatrix正在寻求不同的选择，以将PUR3100推进到2期临床试验，以进一步调查其在治疗急性偏头痛方面的前景广阔。
与IV DHE相比，已完成的1期研究证明了PUR3100的最佳药代动力学和更好的耐受性。1期试验是一项随机、双模拟、双盲设计，旨在评估吸入PUR3100与静脉（IV）安慰剂治疗的三个剂量组的安全性、耐受性和药代动力学（PK），与健康志愿者中吸入安慰剂的单剂量静脉注射DHE（甲磺酸双酯DHE注射液）相比。与静脉注射DHE相比，所有剂量的PUR3100通常耐受性良好，恶心（21% vs. 86%）、呕吐（0% vs. 29%）和头痛（16% vs. 57%）的发生率较低。PUR3100与IV DHE的PK曲线特征与C的平均时间相似最大（5比5.5分钟），AUC0 – 2h减少（1120 – 4320比6340），C较低最大（3620 – 14,400对45,000）。所有剂量的PUR3100均与平均C相关最大高于达到功效所需的最低水平（1000 pg/ml）。
PUR1800
Pulmatrix目前正在探索PUR1800的变现机会。
274
PUR1800是一种窄谱激酶抑制剂，采用Pulmatrix的iSPERSE设计™技术，正在开发用于治疗慢性阻塞性肺疾病（AECOPD）的急性加重。PUR1800靶向p38 MAP激酶（p38MAPK）、SRC激酶、Syk激酶。这些激酶在慢性炎症和气道重塑中起关键作用。
Pulmatrix完成PUR1800用于稳定中重度COPD患者的1b期安全性、耐受性、药代动力学研究。Topline数据于2022年第一季度交付，并于2023年第一季度在美国过敏、哮喘和免疫学学会会议上公布。
该临床研究在英国曼彻斯特的药物评估部门进行，是一项随机、三向交叉双盲研究，每日给药14天，其中包括安慰剂和两剂PUR1800中的一剂，并包括每个治疗期后的28天随访期。共18例COPD稳定成人入组。安全性和耐受性，以及全身药代动力学（“PK”）进行了评估。
PUR1800耐受性良好，未观察到安全信号。PK数据表明，当通过口服吸入给药时，PUR1800导致低且一致的全身暴露。顶线数据，连同慢性毒理学研究的结果，支持PUR1800继续开发用于治疗AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病。这些数据将为治疗AECOPD的潜在2期研究的设计提供信息。
在大鼠和狗身上的毒理学研究，持续时间分别为六个月和九个月，已经完成。这两项研究的数据表明，PUR1800在长期给药的情况下是安全且耐受性良好的，28天研究的结果几乎没有进展。Pulmatrix认为，这表明PUR1800的慢性给药潜力，使Pulmatrix能够探索PUR1800疗法治疗慢性呼吸道疾病，如类固醇抵抗性哮喘、COPD或特发性肺纤维化。虽然该项目目前正在开发中，用于治疗COPD的急性加重，但这些积极的毒理学研究结果可能会扩大该项目的潜在适应症和价值。
PUR1900
Pulmatrix目前正在探索在美国境内将PUR1900货币化的机会。
2019年4月15日，Pulmatrix就共同开发和商业化与Cipla订立开发和商业化协议（“Cipla协议”），在全球范围内，除了以下定义的Cipla领域，独家基准为PUR1900，Pulmatrix的吸入式iSPERSE™给药系统（“产品”）启用了抗真菌药物伊曲康唑的制剂，该药物仅作为口服药物提供，用于治疗所有肺部适应症，包括哮喘患者的ABPA。Pulmatrix于2021年11月8日订立Cipla协议修订（“第二次修订”），其后于2024年1月6日订立修订（“第三次修订”）。本文中对Cipla协议的所有提及均指经修订的Cipla协议。Cipla协议将永久有效，除非根据其条款提前终止。
根据第三修正案，在美国以外的所有市场（“Cipla地区”）与产品有关的所有开发和商业化活动将由Cipla独家进行，费用由Cipla承担，并且Cipla有权获得在Cipla地区销售产品的所有利润，但Pulmatrix将就Cipla在美国以外的任何潜在未来净销售额获得2%的特许权使用费。
同样根据第三修正案，Pulmatrix和Cipla停止了正在进行的2b期临床研究的患者登记。Pulmatrix同意，在2024年1月6日开始至2024年7月30日结束的期间（“逐渐衰退期”），该公司将完成所有2b阶段活动，将所有专利转让或许可给Cipla并在Cipla领土内的有关当局进行注册，完成一项实物和可证明的技术转让，并确保2b阶段研究的所有数据安全，以纳入Cipla领土的安全数据库。
在停产周期持续期间，PulmatrixPulmatrix和Cipla分别承担TERM1 60%和40%的直接成本。Pulmatrix与Cipla按照50/50的比例分摊所有其他不属于直接成本的开发成本，例如临床研究组织的成本、制造成本和其他第三方成本。Cipla向Pulmatrix偿还这些费用的费用取决于联合指导委员会批准的最高偿还金额。
275
Pulmatrix在2024年第三季度完成了所有2b阶段的停产活动。因此，Pulmatrix不再对该产品在Cipla区域的商业化和开发承担进一步的财务责任，该产品在Cipla区域的商业化和开发费用将在2024年1月6日之后由Cipla自行承担成本和费用。对于Cipla未来在美国境外的任何潜在净销售额，Pulmatrix将获得2%的特许权使用费。在美国国内，Pulmatrix和Cipla将寻求将PUR1900、Pulmatrix的吸入式iSPERSE货币化™抗真菌药物伊曲康唑的制剂，用于口服吸入抗真菌药物可能提供治疗益处或满足未满足的医疗需求的适应症。
财务概览
收入
迄今为止，Pulmatrix尚未产生任何产品销售。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入主要来自与Pulmatrix的PUR1900计划相关的Cipla协议，该计划的清盘活动已完成。
有关Cipla协议的更多讨论，请参见附注6，重要协议，以纳入本委托书/招募说明书所载的Pulmatrix合并财务报表。
研发费用
研发费用主要包括为研究和开发Pulmatrix的临床前和临床候选药物而发生的成本，包括：
|
•
|
与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用；
|
|
•
|
与CRO或CMO、进行Pulmatrix临床试验和临床前活动的顾问协议项下发生的费用；
|
|
•
|
获取、开发和制造临床试验材料和实验室用品的成本；
|
|
•
|
设施、折旧和其他费用，其中包括租金、Pulmatrix设施的维护、保险和其他用品的直接和划拨费用；
|
|
•
|
与临床前活动和临床监管操作相关的费用；和
|
|
•
|
与研发活动相关的咨询和专业费用。
|
Pulmatrix费用研发成本到运营作为发生额。Pulmatrix确认某些开发活动的成本，例如临床试验，其依据是使用患者入组、临床站点激活或供应商提供给Pulmatrix的信息等数据对特定任务完成的进度进行评估。
研发活动是Pulmatrix商业模式的核心。Pulmatrix通过内外结合的方式，将产品研发从前期工作推进到临床试验制造和临床试验支持。外部努力包括与顾问合作以及在CRO和CMO开展大量工作。Pulmatrix历来为Pulmatrix的管道和其他潜在开发计划提供内部研发团队和设施支持，但随着MannKind交易于2024年第三季度完成，其中Pulmatrix的大多数研发员工被终止，Pulmatrix的设施租约分配给MannKind，Pulmatrix预计将利用外部资源进行进一步开发。
继续开发为iSPERSE确定的现有项目或机会™在任何新的适应症中，Pulmatrix将需要获得额外的资金，并预计将产生额外的开发费用。然而，由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，Pulmatrix无法确定地确定这些或其他当前或未来临床前研究和临床试验的持续时间和完成成本。Pulmatrix未来临床试验和开发Pulmatrix候选产品的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括选择的开发路径以及与临床和临床前研究相关的不确定性、临床试验注册率和不断变化的政府监管。此外，每个候选产品的成功概率将取决于众多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。
276
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪金、福利和相关成本，例如行政、财务、业务发展、企业传播和人力资源职能方面的人员和顾问的股票薪酬、未以其他方式列入研发费用的设施成本、专利申请费和律师费。其他一般和行政费用包括差旅费、与成为一家上市公司有关的费用、咨询、审计和税务服务的专业费用，以及与Pulmatrix探索战略替代方案（包括合并）有关的费用。
关键会计估计
本次管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以Pulmatrix的合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。编制该等综合财务报表要求Pulmatrix作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的呈报金额以及或有资产和负债在该等综合财务报表中的披露。Pulmatrix的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及其认为在该情况下合理的其他假设，并持续评估这些估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
Pulmatrix的重要会计政策均在本委托书/招股说明书其他部分出现的Pulmatrix综合财务报表附注中进行了描述。Pulmatrix认为，以下是其在作出估计时涉及重大不确定性的重要会计估计，其中的变动已经或合理可能对Pulmatrix的财务状况或经营业绩产生重大影响。
收入确认
Pulmatrix于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的主要收入来源来自Cipla协议。Cipla协议的收入在履行期间使用基于迄今发生的成本相对于预期总成本的进度计量（即成本对成本法）确认。在PUR1900的2b期研究结束之前，需要进行相当程度的判断来估计总的预期成本。在给定期间内确认收入的金额取决于Pulmatrix对预期总成本估计的准确性。在估计总预期成本时，Pulmatrix对履行履约义务所需的内外部资源总额，包括与Cipla签订合同的工作范围和需要完成的任务，以及Pulmatrix及其签约的第三方成功履行预期职责、达到一定监管要求和满足预期期限的能力作出假设和估计。Pulmatrix在每个报告日评估其进度计量以确认这些协议的收入，并在必要时调整进度计量和相关收入确认。Pulmatrix还会评估合同修改和修订，以确定是否应对任何变化进行前瞻性会计处理或在累计追赶的基础上进行会计处理。
应计研发费用
Pulmatrix与第三方签订了与其研发活动相关的各种合同。研发费用在发生时计入费用。已发生但截至期末未向Pulmatrix开票的成本进行计提。在PUR1900的2b期研究结束之前，估计与CRO和CMO相关的费用涉及重大不确定性，因为这些服务提供商可能会在预先确定的时间表上或在达到合同里程碑时拖欠Pulmatrix几个月的发票；但是，有些需要预付款。Pulmatrix根据其可获得的信息、Pulmatrix对产生此类成本的合同活动性质的了解以及与服务提供商的通信，对每个期间发生的费用作出估计。尽管Pulmatrix预计其估计数与实际发生的金额不会有重大差异，但此类对所提供服务的状态和时间的估计相对于所提供服务的实际状态和时间可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期内Pulmatrix的报告金额过高或过低。迄今为止，Pulmatrix的估计与实际发生的金额并无重大差异。
277
经营成果
截至2024年12月31日和2023年的年度比较
下表列出以下各期间Pulmatrix的经营业绩（单位：千）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
|
改变
|
|
收入
|
|
|
$7,806
|
|
|
$7,298
|
|
|
$508
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
营业费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与开发
|
|
|
7,166
|
|
|
15,518
|
|
|
(8,352)
|
|
一般和行政
|
|
|
7,785
|
|
|
6,520
|
|
|
1,265
|
|
MANNKind交易亏损
|
|
|
2,618
|
|
|
—
|
|
|
2,618
|
|
总营业费用
|
|
|
17,569
|
|
|
22,038
|
|
|
(4,469)
|
|
经营亏损
|
|
|
(9,763)
|
|
|
(14,740)
|
|
|
4,977
|
|
其他收入（费用）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
|
467
|
|
|
867
|
|
|
(400)
|
|
认股权证的公允价值调整
|
|
|
(67)
|
|
|
—
|
|
|
(67)
|
|
其他费用，净额
|
|
|
(196)
|
|
|
(248)
|
|
|
52
|
|
净亏损
|
|
|
$(9,559)
|
|
|
$(14,121)
|
|
|
$4,562
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入—截至2024年12月31日止年度的收入为780万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为730万美元，增加了50万美元。该增加主要与Cipla协议的合同修改有关，该修改导致截至2024年3月31日的三个月内记录的累计追赶调整。累计追回金额已于期初计入递延收入。这一增长被部分抵消，原因是与上一年同期相比，由于Pulmatrix在2024年第三季度完成了2b期研究的结束，因此根据Cipla协议有资格报销的费用减少了。
研发费用—截至2024年12月31日止年度的研发费用为720万美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为1550万美元，减少约840万美元。减少的主要原因是与Pulmatrix的PUR1900计划相关的成本支出减少了390万美元，实验室设施、承包商和其他运营成本支出减少了220万美元，雇佣成本支出减少了140万美元，与Pulmatrix的PUR3100计划相关的成本支出减少了80万美元。
一般和行政费用—截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为780万美元，而截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为650万美元，增加了约130万美元。增加的主要原因是法律和专业服务支出增加了1.0百万美元，雇佣成本增加了0.4百万美元，但被租金和其他运营成本减少0.1百万美元部分抵消。
MANNKind交易亏损— MannKind交易的损失为260万美元，该损失涉及截至2024年6月30日止三个月期间处置的某些持有待售资产，该资产与Pulmatrix根据MannKind Corporation和Cobalt Propco 2020，LLC之间的特定协议转让其贝德福德设施的长期租赁有关（“MannKind交易”），而截至2023年12月31日止年度则没有此类损失。
流动性和资本资源
截至2024年12月31日，Pulmatrix累计出现赤字2.972亿美元，主要是由于与其各种候选产品相关的研发活动以及支持这些活动的一般和行政费用相结合而产生的费用。自成立以来，Pulmatrix主要通过出售优先股和普通股、发行可转换本票、定期贷款以及合作和许可协议为其运营提供资金。截至2024年12月31日，Pulmatrix的现金及现金等价物余额总额为950万美元。
278
Pulmatrix预计，它将继续产生与寻求战略替代方案相关的重大费用，包括与合并相关和相关的费用。或有必要获得额外资金并继续开发其候选项目，Pulmatrix预计，由于与其iSPERSE相关的开发成本，该公司在未来几年将继续蒙受亏损™流水线程序。由于继续产生研发以及一般和管理费用，Pulmatrix预计将需要额外的资金来为其运营提供资金。Pulmatrix可能会通过股权发行、债务融资、其他第三方融资和其他合作、战略联盟相结合的方式筹集此类资金。
Pulmatrix预计，其截至2024年12月31日的现有现金和现金等价物将使其能够为其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告日期后至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。Pulmatrix对运营资本需求的预测是基于可能被证明不正确的假设，它可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。因为与研究、开发、实现或有里程碑以及医药产品商业化相关的众多风险和不确定性，Pulmatrix无法估计其运营资金需求的确切金额。
Pulmatrix不存在对其财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营成果、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的重大表外安排。
下表列出以下各期现金的主要来源和用途（单位：千）：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
经营活动使用的现金净额
|
|
|
$(10,716)
|
|
|
(15,985)
|
|
投资活动所用现金净额
|
|
|
(398)
|
|
|
(676)
|
|
筹资活动提供的现金净额
|
|
|
—
|
|
|
53
|
|
现金、现金等价物、限制性现金净减少额
|
|
|
$(11,114)
|
|
|
(16,608)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动使用的现金净额
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1070万美元，这主要是由于与经营资产和负债变化相关的净亏损960万美元和现金流出480万美元，部分被非现金调整净额360万美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1600万美元，这主要是由于与经营资产和负债变化相关的净亏损1410万美元和现金流出430万美元，部分被非现金调整净额240万美元所抵消。
投资活动所用现金净额
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额是由于购买财产和设备。
筹资活动提供的现金净额
截至2024年12月31日止年度，融资活动没有使用或提供现金净额。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额来自根据销售协议（定义见下文）发行普通股的收益，扣除发行费用。
融资
2021年5月，Pulmatrix与H.C. Wainwright and Co.，LLC（“HCW”）签订了一份市场销售协议（“销售协议”），就Pulmatrix不时在市场公开发售（“ATM发售”）中发行和销售最多2000万美元的普通股担任Pulmatrix的销售代理。于提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告后，Pulmatrix继续受表格S-3的一般指示I.B.6规限，据此，在任何情况下，Pulmatrix均不会出售
279
只要其公众持股量保持在75,000，000美元以下，其在任何12个日历月期间的价值超过其公众持股量三分之一的使用表格S-3的注册首次发行中的普通股。因此，使用ATM发行可能能够筹集的金额将大大低于20,000，000美元，直到非关联公司持有的Pulmatrix公众持股量超过75,000，000美元。
根据销售协议出售普通股是根据表格S-3上的有效货架登记声明进行的，该声明于2024年5月17日提交给SEC，随后于2024年5月30日宣布生效（文件编号：333-279491），以及相关的招股说明书。HCW在商业上合理的努力基础上，按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规则，担任Pulmatrix的销售代理。如果Pulmatrix明确授权，HCW还可能以私下协商交易的方式出售Pulmatrix的普通股。ATM发售没有结束的具体日期，没有最低发售要求，也没有安排将ATM发售的任何收益置于托管、信托或类似账户。HCW有权根据销售协议按出售Pulmatrix普通股所得款项总额的3.0%的固定佣金率获得补偿。
在截至2024年12月31日的年度内，没有根据销售协议出售Pulmatrix的普通股股份。
截至2023年12月31日止年度，Pulmatrix根据销售协议以每股约4.25美元的加权平均价格出售了13,100股普通股，所得款项净额约为5.3万美元。
已知趋势、事件和不确定性
Pulmatrix受到风险和不确定性的影响，包括如果恢复其产品候选者的开发，生物制药行业公司共有的风险和不确定性，包括但不限于与完成临床前研究和临床试验、获得产品候选者的监管批准、竞争对手开发新的生物制药产品相关的风险、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规以及确保额外资本为运营提供资金的能力。如果Pulmatrix恢复其候选产品的开发，则需要在商业化之前进行大量额外的研发工作，包括临床前和临床测试以及监管批准。这些努力将需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使Pulmatrix的产品开发努力是成功的，如果Pulmatrix恢复其候选产品的开发，也不确定Pulmatrix何时（如果有的话）将从产品销售中实现收入。
280
和运营结果
以下关于Cullgen财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本委托书/招股说明书其他地方出现的Cullgen合并财务报表及其附注一并阅读。本讨论和分析中包含的或本代理声明/招股说明书中其他地方阐述的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，Cullgen的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
业务概况
Cullgen是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发靶向蛋白质降解剂疗法，旨在改善患有疼痛、癌症和炎症等危急情况的患者的生活。Cullgen创建了一系列高度选择性的靶向蛋白质降解剂候选产品，旨在有效地消除患者体内的治疗相关蛋白质。通过利用其在靶向蛋白质降解剂方面的专业知识，Cullgen相信其候选产品与其他治疗方式相比具有许多明显的优势，包括更高的选择性、改善的治疗特性和避免已知的毒性。Cullgen的主要候选产品CG001419是一种口服泛原肌球蛋白受体激酶（“TRK”）降解剂，目前正在研究用于治疗急性术后疼痛的1期试验和用于治疗实体瘤的1期试验。这两项试验目前都在招募患者。Cullgen预计将在2025年第四季度报告针对急性术后疼痛患者的1期试验数据，并在2025年第二季度完成实体瘤患者1期试验剂量递增部分的注册。Cullgen的第二个候选产品CG009301是一种GSPT1降解剂，正在开发用于治疗血液癌症，包括复发/难治性急性髓细胞白血病（“AML”）、高风险骨髓增生异常综合征和急性淋巴细胞白血病。Cullgen预计将于2025年第二季度在1期试验中为首位患者给药。除了CG001419和CG009301，Cullgen还在推进多个临床前项目，包括某些合作项目，针对肿瘤学和炎症性疾病领域的适应症。
通过使用靶向蛋白质降解剂，Cullgen寻求将药物设计范式扩展到功能位点抑制之外。传统上，小分子药物被设计用于调节蛋白质的功能位点并阻断其活性。Cullgen认为，小分子介导的选择性蛋白质靶向代表了药物发现中前所未有的机会，可以消除以前“不可药化”的酶和蛋白质。与传统的药物发现策略相比，这种方法具有几个优势，包括：
|
•
|
能够通过蛋白质组分析在细胞或组织中快速验证的高度靶点特异性；
|
|
•
|
提供减少全身性药物暴露的潜力，因为靶向蛋白质降解剂由于其催化作用机制而通常需要较低的剂量；
|
|
•
|
使应用能够靶向目前在治疗上不可处理的蛋白质，例如转录因子、支架和其他非酶调节蛋白，因为该方法不限于或针对酶的功能位点；和
|
|
•
|
提供基于招募的E3连接酶的组织或器官表达将药物活性传递到选择性组织或器官的潜力。
|
CG001419是一种广泛针对TRK家族蛋白的口服生物可利用靶向蛋白降解剂。Cullgen正在初步开发CG001419，作为疼痛管理的非阿片类药物替代品，并作为肿瘤学内各种适应症的治疗方法。Cullgen选择TRK蛋白作为其先导靶点，是因为TRK蛋白具有调节神经元发育、存活和功能的重要生理作用。来自人类的第三方基因证据和Cullgen的体内动物模型都表明，TRK蛋白的失活导致无法感知某些类型的疼痛，例如炎症性疼痛、神经性疼痛和伤害性疼痛，或有害的身体疼痛。当发生突变或重排时，TRK蛋白也充当致癌驱动因素，导致不受控制的细胞生长和肿瘤发展。在Cullgen的临床前研究中，CG001419展示了具有良好药理和安全性的选择性TRK蛋白降解。Cullgen认为，CG001419在其所追求的每个适应症中，可能会转化为比当前标准护理药物更好的临床结果。
Cullgen目前正在CG001419的两项1期临床试验中招募患者。第一个试验是针对急性术后疼痛患者的开放标签1a期剂量递增试验，目前正在澳大利亚举行。卡尔根
281
预计该试验将招募约70名患者，并预计在2025年第四季度报告该试验的初步结果。在等待这项1a期试验的积极数据之前，Cullgen计划使用这些发现来支持研究性新药（“IND”）申请，并确定Cullgen计划在拇囊炎切除术后患者中进行的概念验证试验的推荐2期剂量。第二个试验是针对实体瘤患者的1a期剂量递增试验。Cullgen目前正在招募患者，预计将于2025年第二季度完成招募。
Cullgen的第二个候选产品CG009301是一种靶向GSPT1的高选择性靶向蛋白降解剂，用于治疗癌症，最初的开发重点是血液系统恶性肿瘤。GSPT1是一种蛋白质翻译终止因子，其存活对癌细胞增殖起着至关重要的作用。白血病等快速增殖性血液系统癌症，包括AML和急性淋巴细胞白血病，以及高危骨髓增生异常综合征依赖GSPT1在生长和肿瘤发生期间保持蛋白质翻译的完整性。这些肿瘤对GSPT1耗竭高度敏感，这会导致蛋白质翻译受损、整合应激反应的激活和不依赖TP53的细胞死亡。Cullgen预计将于2025年第二季度启动CG009301在高危血液系统恶性肿瘤患者中的1期剂量递增试验。
除了CG001419和CG009301，Cullgen还在推进各种肿瘤学和炎症性疾病适应症的发现计划，包括其开发阶段的降解器-抗体-偶联物（“DAC”）计划。在DAC计划中，通过化学接头将靶向蛋白降解剂有效载荷连接到抗体上，以便利用抗体的精确特异性，以类似于抗体-药物-偶联物（“ADC”）的方式将有效载荷传递给靶向细胞。Cullgen认为，其DAC计划方法可能会最大限度地减少脱靶毒性，并有可能改善患者的治疗效果。
Cullgen还继续寻求开发新型E3-配体为基础的靶向蛋白降解剂，这是该公司的创立前提，与其目前的项目相结合。称为E3连接酶的蛋白质通过与泛素共价修饰靶蛋白从而标记它们以供处置，从而驱动细胞内蛋白质降解。一旦如此修饰，这些蛋白质就注定会被细胞蛋白质体复合物降解和去除。几乎所有第一代靶向蛋白降解剂疗法都利用cereblon（“CRBN”）或von Hippel-Lindau（“VHL”）E3连接酶蛋白。然而，与许多其他E3连接酶一样，CRBN和VHL在人类中并不是功能上必不可少的。因此，肿瘤细胞有能力突变或关闭编码这些连接酶的基因的表达，从而使相应的降解剂失效。Cullgen认为，依赖于在癌症中过度表达的连接酶的靶向蛋白质降解剂有可能导致疗效和安全性的改善。
Cullgen由一支经验丰富的药物发现和开发专家团队领导，他们在细胞内蛋白质降解、转化医学和临床开发方面拥有数十年的经验。Cullgen由北卡罗来纳大学教堂山分校名誉教授岳雄博士创立，并授予西奈山伊坎医学院教授Jian Jin博士，他们是泛素-蛋白酶体系统和靶向蛋白质降解剂领域的先驱。自Cullgen成立以来，Cullgen已从GNI Japan、HSG（原红杉中国）、Highlight Capital和AZ-CICC Healthcare Investment Fund等主要投资者筹集了超过1.15亿美元的股权资本。
全球经济考虑
全球宏观经济环境不确定，可能受到（其中包括）美国增加贸易关税和与其他国家的贸易争端、全球资本和信贷市场不稳定、供应链薄弱、金融机构不稳定以及地缘政治环境不稳定等负面影响。这些挑战已经造成并可能继续造成对衰退的担忧、高利率、外汇波动和通胀压力。目前，Cullgen无法量化这种经济不稳定对其未来运营的潜在影响。
运营结果的组成部分
收入
迄今为止，Cullgen尚未产生任何产品销售。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入主要来自Cullgen与Astellas Pharma，Inc.（“Astellas”）的合作协议（“Astellas协议”），以共同开发针对特定研究化合物的候选药物。
有关安斯泰来协议的更多讨论，请参阅附注8 ——合作，至本委托书/招股说明书中包含的Cullgen合并财务报表。
282
研究与开发
研发费用主要包括与研发人员相关的工资和福利、股票薪酬、实验室用品、外包定期雇佣、临床前研究服务、化学、制造和控制（“CMC”）成本以及其他相关研发成本的成本和费用。研发费用在发生时计入费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括Cullgen的行政、财务、法律、人力资源和行政人员的人事和相关成本，包括工资、福利、股票薪酬和奖金；法律、会计和其他专业服务费；其他公司费用包括员工业务费用、设施费用以及信息技术成本。
利息收入
利息收入与活期存款和有价证券赚取的金额有关。
经营成果
截至2024年12月31日和2023年的年度比较
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩（单位：千）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
|
改变
|
|
协作收入
|
|
|
$23,914
|
|
|
$15,237
|
|
|
$8,677
|
|
营业费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用
|
|
|
19,743
|
|
|
16,223
|
|
|
3,520
|
|
一般和行政费用
|
|
|
6,343
|
|
|
6,745
|
|
|
(402)
|
|
总营业费用
|
|
|
26,086
|
|
|
22,968
|
|
|
3,118
|
|
经营亏损
|
|
|
(2,172)
|
|
|
(7,731)
|
|
|
5,559
|
|
外币汇兑收益
|
|
|
263
|
|
|
152
|
|
|
111
|
|
认股权证负债公允价值变动
|
|
|
—
|
|
|
436
|
|
|
(436)
|
|
利息收入
|
|
|
2,785
|
|
|
1,336
|
|
|
1,449
|
|
其他收入，净额
|
|
|
441
|
|
|
250
|
|
|
191
|
|
所得税前（亏损）收益
|
|
|
1,317
|
|
|
(5,557)
|
|
|
6,874
|
|
所得税费用
|
|
|
(2,490)
|
|
|
(1,798)
|
|
|
(692)
|
|
净亏损
|
|
|
(1,173)
|
|
|
(7,355)
|
|
|
6,182
|
|
可赎回可转换优先股的增值
|
|
|
(13,431)
|
|
|
(11,085)
|
|
|
(2,346)
|
|
归属于普通股股东的净亏损
|
|
|
$(14,604)
|
|
|
$ (18,440)
|
|
|
$3,836
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
截至2024年12月31日止年度的收入为2390万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为1520万美元，增加了870万美元。该增长主要是由于于2023年6月订立安斯泰来协议，并在2024年全年产生合作研发收入，而2023年为六个月。
研发费用
截至2024年12月31日止年度的研发费用为1970万美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为1620万美元，增加了350万美元。增加的主要原因是，与炎症和其他新研究项目相关的新研发活动增加了260万美元，与临床试验的合作费用和额外设施材料费用相关的增加了50万美元。
283
一般和行政费用
截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支为630万美元，而截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支为670万美元，减少0.4百万美元。减少的主要原因是，与专业服务费、律师费、专利费和招聘费有关的费用减少了30万美元。
其他收益
截至2024年12月31日止年度的其他收入为350万美元，而截至2023年12月31日止年度的其他收入为220万美元，增加了130万美元。增加的主要原因是利息收入增加150万美元和外汇收益增加10万美元，但被认股权证负债公允价值变动减少的40万美元所抵消。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，Cullgen已蒙受重大经营亏损。随着Cullgen继续开发其项目，预计在可预见的未来将产生重大费用和运营亏损。迄今为止，Cullgen主要通过出售可赎回可转换优先股、认股权证行使收益以及合作伙伴的付款为其运营提供资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Cullgen的现金、现金等价物和有价证券分别约为6500万美元和8080万美元。
现金流
下表汇总了Cullgen在列报的每个期间的现金来源和使用情况（单位：千）：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
经营活动提供（使用）的现金净额
|
|
|
$(13,931)
|
|
|
$20,657
|
|
投资活动所用现金净额
|
|
|
(4,953)
|
|
|
(34,214)
|
|
筹资活动提供的（用于）现金净额
|
|
|
(1,084)
|
|
|
39,321
|
|
汇率变动对现金、现金等价物的影响
|
|
|
76
|
|
|
(112)
|
|
现金、现金等价物净（减少）增加额
|
|
|
$(19,892)
|
|
|
$25,652
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动
在截至2024年12月31日的一年中，经营活动使用了1390万美元的现金，主要是由于递延收入减少了1490万美元，但被应付账款减少了80万美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度，经营活动提供了2070万美元现金，主要是由于递延收入负债增加2600万美元、股票补偿费用调整90万美元以及应付账款负债增加130万美元，但被净亏损740万美元所抵消。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，投资活动使用了500万美元现金，这是由于可用于出售投资的净购买/收益280万美元、可用于定期存款的净购买/收益100万美元以及购买不动产、厂房和设备的120万美元。
截至2023年12月31日止年度，投资活动使用了3420万美元现金，这是由于购买了3520万美元的短期投资和购买了100万美元的不动产、厂房和设备，但被短期投资收益200万美元所抵消。
融资活动
在截至2024年12月31日的一年中，融资活动使用了100万美元用于支付交易费用。
284
截至2023年12月31日止年度，融资活动为发行可赎回可转换优先股和优先认股权证提供了3930万美元的收益。
合同义务和承诺
Cullgen不存在任何限制、资本或其他重大承诺、长期义务或担保。
表外安排
Cullgen没有表外安排。
关键会计估计
该管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于Cullgen的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制Cullgen的合并财务报表和相关披露要求Cullgen作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。Cullgen的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及Cullgen认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。Cullgen持续评估其估计和假设。在不同的假设或条件下，Cullgen的实际结果可能与这些估计不同。
虽然Cullgen的重要会计政策在本代理声明/招股说明书其他部分所载的经审计综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中有更详细的描述，但Cullgen认为，以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。
协作安排收入
Cullgen评估其协作安排，通过评估这些安排是否涉及所有各方都是积极参与者并面临与活动的商业成功相关的重大风险和回报的共同经营活动，来确定它们是否属于ASC 808（协作安排）的范围。这一评估将根据各方责任的任何变化在整个安排中继续进行。对于属于ASC 808并包含多个元素的协作安排，Cullgen会根据主题606确定哪些元素属于ASC 808并且哪些元素反映了供应商-客户关系。对于ASC 808下的元素，选择合适的识别方法并一致地应用，典型的是类比主题606。对于主题606涉及的要素，Cullgen遵循五步收入确认模型。
根据会计准则编纂（“ASC”）606，来自与客户的合同的收入，Cullgen在承诺的商品或服务的控制权以反映预期交换对价的金额转移给客户时确认收入。Cullgen应用以下五步模型确认收入：
|
（一）
|
识别与客户的合同（s）：识别与客户（Astellas）的具有法律效力的合同，其中双方批准并承诺履行其义务。该协议包括明确的权利、义务和商业实质，从而满足了ASC 606-10-25-1项下合同的定义。
|
|
（二）
|
履约义务的识别：Cullgen根据ASC 606-10-25-19评估合作协议中哪些活动被视为应单独核算的可明确区分的履约义务。
|
|
（三）
|
交易价格的确定：交易价格包括固定和可变对价成分的混合。Cullgen在适用的情况下应用最可能金额法对变量对价进行估计，并在存在重大收益转回风险时对其进行约束，符合ASC 606-10-32-11。
|
|
（四）
|
交易价格向履约义务的分配：交易价格根据每一可明确区分的履约的单独售价向每一已识别的履约义务进行分配
|
285
义务。在无法直接观察到独立售价的情况下，公司制定了需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。这些关键假设可能包括全职等效、人员努力、估计成本、折扣率以及临床开发和监管成功的概率。
|
（五）
|
在履约义务得到履行时（或作为）确认收入：对于包含不可退还预付款的协作安排，如果许可费和研发服务无法作为单独的履约义务进行会计处理，则交易价格递延并随着时间的推移通过根据向客户承诺的服务的性质使用适当的投入或产出法计量其朝着完全履行相关履约义务的进展情况确认为收入。公司运用判断评估履约义务的交付模式。
|
作为Astellas协议会计核算的一部分，Cullgen必须使用重大判断来确定：（a）根据上述第（ii）步确定的履约义务的数量，以及这些履约义务是否有别于合同中的其他履约义务；（b）上述第（iii）步下的交易价格；（c）上述第（iv）步交易价格分配合同中确定的每项履约义务的单独售价。Cullgen使用判断来确定是否应该在交易价格中包含里程碑或其他可变对价。交易价格按相对独立售价基准分配至每项履约义务。
Cullgen根据Cullgen预计转让合同中承诺的商品或服务所收到的对价金额估算交易价格。对价可能包括固定对价和可变对价。在每项包含可变对价的安排开始时，Cullgen都会评估潜在付款的金额以及收到付款的可能性。Cullgen采用最可能金额法或预期价值法，根据哪种方法更好地预测预期收到的对价金额来估算交易价格。如果很可能不会发生重大收益转回，则将可变对价计入交易价格。
履约义务是合同中承诺向客户转让可明确区分的商品或服务的商品或服务。在以下情况下，承诺的商品或服务被视为可区分的：（i）客户可自行或与其他随时可用的资源一起受益于该商品或服务，以及（ii）承诺的商品或服务可与合同中的其他承诺分开识别。在评估承诺的商品或服务是否不同时，Cullgen会考虑基础知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力以及所需的专业知识是否随时可用等因素。Cullgen确定，由于针对不同阶段和许可领域，协作细胞周期和DNA修复的运动前研究活动是收入合同中各自不同的履约义务。Cullgen进一步确定，协作细胞周期和DNA修复收入合同的研究许可部分在合同范围内没有区别。因此，研究许可与行使前研究活动已分别合并为每个合作目标的单一履约义务。
Cullgen根据使用预期成本加保证金法确定的相对独立售价为每项履约义务分配预付款。分配给每个合作目标的不可退还的预付款和偿还款项根据履约义务完成的进展情况随着时间的推移确认为收入，履约义务按所产生的成本占完成的估计总成本的百分比计量。Cullgen定期重新评估完成的估计成本，并进行前瞻性会计处理。
预计在资产负债表日后12个月内确认的收入在合并资产负债表中分类为递延收入的当期部分。预计将在12个月后确认的收入分类为非流动递延收入。Cullgen在收到Astellas协议提供的不可退还的预付款时将金额记录为合同负债，并根据履约义务完成的进展情况随着时间的推移确认为收入。
研发费用应计费用
Cullgen与第三方签订了与其研发活动相关的各种合同。研发费用在发生时计入费用。截至期末已发生但未向Cullgen开票的成本应计。估算CRO和CMO产生的费用涉及很大的不确定性，因为
286
这些服务提供商可能会按照预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向Cullgen开具拖欠数月的发票；然而，有些服务提供商需要预付款。Cullgen根据Cullgen可获得的信息、其对产生此类成本的合同活动性质的了解以及与服务提供商的沟通，对每个期间发生的费用进行估计。尽管Cullgen预计其估计数不会与实际发生的金额存在重大差异，但相对于所提供服务的实际状态和时间而言，这种对所提供服务的状态和时间的估计可能会有所不同，并可能导致Cullgen报告的金额在任何特定时期过高或过低。迄今为止，Cullgen的估计与实际发生的金额没有重大差异。
基于股票的奖励的估值
Cullgen根据ASC 718，Compensation — Stock Compensation（“ASC 718”）对基于股票的付款进行会计处理。Cullgen确定是否应将一项奖励分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。在独立第三方估值公司的协助下，Cullgen确定基于股票的奖励的授予日公允价值，以衡量基于股票的补偿成本。根据ASC 718，Cullgen根据绩效条件的可能结果确认具有绩效条件的股权奖励的基于股票的补偿成本。补偿费用仅在很可能达到业绩条件时确认，不可能达到业绩条件时不予确认。Cullgen对发生的没收进行了说明。对于具有分级归属的奖励，该归属仅基于服务条件，Cullgen采用直线法确认补偿成本。
Cullgen使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日的公允价值，该模型需要使用高度主观的假设来确定基于股票的奖励的公允价值，包括预期期限和基础股票的价格波动。这些假设包括：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
预期期限（年）
|
|
|
6.08
|
|
|
6.08
|
|
预期波动
|
|
|
85.14%-95.62%
|
|
|
80.60%
|
|
无风险利率
|
|
|
3.78%-4.30%
|
|
|
3.60%
|
|
预期股息率
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
普通股公允价值
|
|
|
$1.51-1.81
|
|
|
$0.88
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
行使期限-预期期限代表基于股票的奖励预计未兑现的期间。Cullgen采用“简化”法确定授予期权的预期期限，将预期期限计算为加权平均归属期限和期权合同期限的平均值。
|
|
(2)
|
波动性-所估计的波动因子是基于时间跨度接近预期期限届满的选定指引公司的历史股价内嵌的日收益率的年化标准差。
|
|
(3)
|
无风险利率-基于到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率。
|
|
(4)
|
股息收益率-公司从未宣布或支付公司股本的任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付公司普通股的任何股息。
|
|
(5)
|
普通股公允价值-在期权授予日，普通股的估计公允价值是在独立第三方估值公司的协助下确定的。
|
为了估计每个估值日普通股的公允价值，Cullgen首先使用市场法，特别是回解法得出公司的全部股权价值，这种方法是在与非关联方发生的优先股交易接近估值日时采用的。Cullgen还应用了缺乏适销性的折扣，以解释缺乏进入活跃的公共市场的机会。然后将隐含的总股权价值应用于期权定价模型的背景下，以确定每一类股票的价值。
最近的会计公告
有关新会计公告的信息，请参见Cullgen经审计的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。
287
关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条和S-K条例第10（f）（1）项的定义，Cullgen是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。
较小的报告公司状况
根据《交易法》的定义，Cullgen是一家“规模较小的报告公司”。如果（i）非关联公司持有的股票市值低于2.50亿美元或（ii）在最近完成的财政年度内其年收入低于1.00亿美元且非关联公司持有的股票市值低于7.00亿美元，Cullgen可能继续成为较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，Cullgen可能依赖于较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，Cullgen可能会选择在10-K表格的年度报告中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，并且可能会减少有关高管薪酬的披露。
288
执行官和董事
合并完成后，合并后公司的业务和事务将在合并后公司董事会的指导下进行管理。
合并后的公司董事会最初将固定为六名成员，其中包括（i）Cullgen指定的五名董事：Ying Luo博士、Thomas Eastling、Yue Xiong博士、Claire Weston博士和Maxwell Kirkby，以及（ii）由Pulmatrix指定并经Cullgen同意的一名董事：Peter Ludlum。根据合并协议，Cullgen亦有权指定额外董事。合并后的公司将在合并完成后保留当前Pulmatrix董事会的交错结构。
合并后公司的每名执行官将由合并后公司董事会酌情决定任职，并任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早辞职或被免职。任何拟议合并后公司的董事或执行官之间均不存在家庭关系。
Pulmatrix现任董事预计均将辞去所担任的Pulmatrix董事职务，自审议结束之日起生效。
下表列出了合并完成后预计将担任合并后公司高管和董事的每个人的姓名、截至2025年3月14日的年龄和职位：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名
|
|
|
年龄
|
|
|
职务
|
|
执行干事：
|
|
|
|
|
|
|
|
罗颖，博士。
|
|
|
59
|
|
|
首席执行官兼主席
|
|
托马斯·伊斯特林
|
|
|
65
|
|
|
首席财务官兼董事
|
|
岳雄，博士。
|
|
|
66
|
|
|
首席科学官兼董事
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非雇员董事：
|
|
|
|
|
|
|
|
克莱尔·韦斯顿，博士。
|
|
|
51
|
|
|
董事
|
|
麦克斯韦·柯克比
|
|
|
58
|
|
|
董事
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
69
|
|
|
董事
|
|
|
|
|
|
|
|
|
执行干事
罗颖，博士。罗博士自2018年起担任Cullgen董事会主席和首席执行官。他还曾担任东京证券交易所（简称“GNI日本”）上市的垂直一体化跨国生物制药公司GNI Group Ltd.（简称“GNI日本”）的董事、代表执行官、总裁兼首席执行官，自2007年起担任GNI日本全资子公司Shanghai Genomics，Inc.首席执行官，自2001年至2021年担任GNI日本全资子公司GNI Hong Kong Limited董事会成员，自2013年起担任GNI日本全资子公司GNI USA，Inc.董事会成员兼总裁，自2015年起，GNI USA的全资子公司Berkeley Advanced Biomaterials LLC的董事，自2017年起，于2023年10月至2025年1月担任GNI Japan的多数股权子公司Gyre Therapeutics，Inc.（纳斯达克：GYRE）的董事会主席，并于2011年至2025年1月担任Gyre Therapeutics的多数股权子公司Gyre Pharmaceuticals的董事会主席。罗博士此前曾于2022年12月至2023年10月Catalyst业务合并完成成为Gyre Therapeutics期间，担任在纳斯达克上市的生物制药公司Catalyst Biosciences, Inc.的董事会成员。罗博士曾于1991年至1992年在加州大学旧金山分校从事研究HIV基因调控的博士后研究，1992年至1993年在Aviron公司担任科学家，1993年至1997年在Clontech Laboratories担任科学家，1997年至2000年在Rigel Inc.担任基因组学和靶点发现高级科学家/主管/高级主管，在那里他领导了癌症和炎症信号通路中蛋白质-蛋白质相互作用领域的研究。在他的职业生涯中，罗博士撰写了超过37篇研究出版物。罗博士于1982年至1986年在北京协和医学院（北京大学的预科医学）完成本科教育，并于1991年获得美国康涅狄格大学健康中心生物医学科学博士学位。
289
Cullgen认为，罗博士有资格担任合并后的公司董事会成员，因为他在生物技术公司的研究和开发方面拥有丰富经验的科学专长，以及他在生命科学行业担任公共和私营公司的执行和董事的经验。
托马斯·伊斯特林。Eastling先生自2018年2月起担任Cullgen董事会成员兼首席财务官。他还自2013年4月起担任GNI Japan的外部成员，自2013年9月起担任GNI Japan执行委员会顾问，自2023年10月起担任Gyre Therapeutics，Inc.（纳斯达克：GYRE）的董事会成员。他在此之前曾于2013年至2021年担任GNI Japan（一家垂直一体化的跨国生物制药公司，专注于药物研究、临床开发、制造、销售和营销）的首席财务官，并于2022年12月至2023年10月Catalyst业务合并成为Gyre Therapeutics完成之前担任Catalyst Biosciences，Inc.的董事会成员。伊斯特林先生拥有超过十二年的担任上市公司董事会成员的经验，并在众多私营公司董事会任职。他的职业生涯涵盖执行管理、全球金融和并购方面的角色，曾在纽约、伦敦、东京和香港担任高级职务。伊斯特林先生在华尔街的Nikko Securities Co. International，Inc.开始了他的职业生涯，他于1983年6月至1999年11月在那里工作，升至高级副总裁兼投资银行和辛迪加部门总经理的职位。Eastling先生于2000年5月至2001年6月期间担任达夫菲尔普斯信用评级公司在日本的公司代表，该公司于2021年被Fitch Ratings，Inc.收购，随后于2001年7月至2003年7月担任软银公司的董事总经理。2009年，他随美国评估公司迁往香港，担任该公司亚洲交易咨询服务总监至2013年8月。他于2013年返回日本，于2013年至2021年担任GNI日本公司的首席财务官和代表执行官一职，于2021年搬迁至Cullgen的圣地亚哥总部。伊斯特林先生拥有南加州大学学士学位和美国国际管理研究生院硕士学位。毕业于日本董事会董事培训机构，拥有NACD.DC®美国国家公司董事协会官方指定（认证董事）。
Cullgen认为，Eastling先生有资格担任合并后公司董事会成员，因为他拥有金融专业知识、国际执行管理背景以及多年来担任生命科学行业上市公司和私营公司董事的经验。
岳雄，博士。熊博士自2018年起担任Cullgen董事会成员，自2020年8月起担任Cullgen首席科学官。在冷泉港实验室完成细胞生物学博士后研究后，熊博士于1993年加入北卡罗来纳大学教堂山分校生物化学和生物物理系。他于2005年1月至2020年7月担任William R. Kenan生物化学和生物物理学教授，负责学生和受训人员的课堂教学和实验室指导，开展研究、招聘和指导初级教师并参与其他大学活动。从2006年9月到2020年7月，熊博士还领导了癌症细胞生物学项目UNC Lineberger综合癌症中心，负责组织每月研讨会、年度务虚会和研讨会等项目活动，向NCI准备年度项目进展报告和竞争更新癌症中心核心资助，以及癌症中心的其他研究活动。熊博士拥有复旦大学本科学历和罗切斯特大学生物学博士学位。熊博士因其奖学金和研究获得了多个奖项，在同行评审期刊上发表了200多篇研究文章，并且是两项美国专利的指定发明人。他于2012年当选美国科学促进会（AAAS）会士。
Cullgen认为，Xiong博士有资格担任合并后公司董事会成员，因为他在研发方面的丰富经验以及他的科学和学术成就带来的科学和学术专长。
非雇员董事
克莱尔·韦斯顿，博士。韦斯顿博士是Tactus AI LLC的首席执行官，这是她于2025年1月与他人共同创立的人工智能（“AI”）医疗保健公司。在此之前，Weston博士于2021年5月至2023年2月期间担任生物技术公司CellCarta Biosciences，Inc.的执行领导团队成员和董事会观察员。韦斯顿博士从2012年6月起担任Reveal Biosciences，Inc.的首席执行官，该公司是她创立的一家病理AI公司，直到该公司于2021年5月被CellCarta Biosciences收购。在此之前，韦斯顿博士曾在生物技术公司Vala Sciences，Inc.担任高级科学家，从2011年4月至
290
2012年7月。韦斯顿博士在2020年1月至2022年12月期间担任Athena的董事会董事，Athena是一家支持STEM领域女性的非营利组织。韦斯顿博士在卡迪夫大学获得生物技术理学学士学位，在剑桥大学获得细胞生物学博士学位，并在麻省大学陈医学院完成博士后研究。
Cullgen认为，Weston博士有资格担任合并后公司董事会成员，因为她在生物技术行业的领导、科学、商业和管理经验。
麦克斯韦·J·柯比。Kirkby先生是Huang和Kirkby Medical Consulting的共同所有人，这是一家由他于2024年5月共同创立的咨询公司。Kirkby先生此前曾在全球生物制药公司百时美施贵宝公司（NYSE：BMY）担任多个领导职务，包括2022年3月至2024年5月担任执行董事兼中国研发战略主管，2023年5月至2024年5月担任中国研发临时主管。在加入Bristol-Meyers之前，Kirkby先生于2020年2月至2022年3月在全球生物制药公司安进公司（纳斯达克：AMGN）担任执行董事兼JAPAC医疗发展主管。在加入安进之前，从1989年8月到2019年12月，Kirkby先生在全球制药公司阿斯利康 PLC（纳斯达克：AZN）担任的职务越来越重要，最近担任的是中国发展副总裁。Kirkby先生获得了阿斯顿大学的理学学士学位。
Cullgen认为，Kirkby先生有资格担任合并后公司董事会成员，因为他在生物制药行业的业务发展、运营和高级管理经验。
Peter Ludlum.Ludlum先生自2024年7月20日起担任Pulmatrix的临时首席执行官和首席执行官，自2022年4月起担任其临时首席财务官、首席会计官和首席财务官，自2021年12月起担任其战略顾问–财务，所有这些均根据Pulmatrix与Danforth于2021年11月30日签订的咨询协议及其随后的修订。自2021年12月以来，Ludlum先生一直担任Danforth的员工，该公司是一家为生命科学公司提供战略和运营财务和会计的提供商。在加入Danforth之前，Ludlum先生曾担任独立财务顾问。在此之前，Ludlum先生曾在商业阶段的生物制药公司Emmaus Life Sciences, Inc.（n/k/a EMI控股，Inc.）担任多个行政职务，包括在2012年4月至2017年5月任职期间担任联席总裁、首席商务官、执行副总裁兼首席财务官。Ludlum先生此前于2008年4月至2011年12月担任能源情报公司Energy and Power Solutions，Inc.的首席财务官。他获得了利哈伊大学会计学专业的商业和经济学学士学位，以及加州州立大学富勒顿分校金融专业的MBA学位。
Cullgen认为，Ludlum先生有资格担任合并后公司董事会成员，因为他在战略、运营财务和会计以及生命科学行业的高级管理经验。
董事会的组成
Pulmatrix董事会目前由五名成员组成，分为三个交错职类，每次年会选举一个职类，任期三年。合并完成后，合并后公司的董事会交错结构将保持不变，第一类董事的任期在2027年年度股东大会上届满，第二类董事的任期在2025年年度股东大会上届满，第三类董事的任期在2026年年度股东大会上届满。预计在合并完成后，新任董事将被任命为合并后公司董事会的类别如下：预计为第一类董事；预计为第二类董事；预计为第三类董事。
董事独立性
对于确定谁是“独立董事”，纳斯达克上市规则有客观检验，也有主观检验。主观测试称，独立董事必须是董事会认为在履行董事职责时会干扰行使独立判断的缺乏关联关系的人。除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都必须是独立的，审计和薪酬委员会成员必须满足额外的独立性标准。
根据每位拟任董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，Pulmatrix和Cullgen预计，合并后的公司董事会将确定
291
、、以及符合纳斯达克上市规则所定义的“独立董事”的资格。Cullgen的现任首席执行官、首席财务官和首席科学官分别为罗博士、伊斯特林先生和熊博士，预计将不符合合并后公司独立董事的资格。在作出这些决定时，合并后公司董事会将考虑每位董事与Pulmatrix和Cullgen的当前和先前关系，以及合并后公司董事会认为与确定每位拟任董事的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位合并后公司董事在合并中的利益、任何相关关联方交易以及每位合并后公司董事对Pulmatrix、Cullgen或合并后公司的证券的实益所有权。另见标题为“合并—— Cullgen董事和执行官在合并中的利益,” “若干关系及关联交易”和“Cullgen主要股东”页面开头134,295和322，分别为本代理声明/招股章程的补充资料。
董事会领导Structure
合并完成后，Pulmatrix和Cullgen预计合并后的公司不会实施关于合并后公司董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策，并且Pulmatrix和Cullgen认为，不存在适合所有情况的单一的、普遍接受的董事会领导结构，正确的结构可能会随着情况的变化而有所不同。因此，Pulmatrix和Cullgen预计，合并后的公司董事会将定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然合适，并可能在适当的时候不时修改这一结构，以最好地解决合并后公司的独特情况并促进其股东的最佳利益。Pulmatrix和Cullgen预计，在合并后公司董事会主席不独立的任何时候，合并后公司的独立董事将指定一名独立董事担任首席独立董事。
合并完成后，罗博士预计将担任合并后公司的首席执行官和董事会主席，合并后公司的独立董事预计将指定担任首席独立董事。Pulmatrix和Cullgen认为，对于合并后的公司来说，这将是合适的董事会领导结构，因为合并后的公司将提供统一和高效的领导，因为在董事会层面负责推动战略和议程制定的人也将作为首席执行官负责执行该战略，而合并后公司的首席独立董事，以及由大多数独立董事组成的董事会，将提供独立的董事会对管理层的监督。
Pulmatrix和Cullgen预计首席独立董事的职责将包括：（a）主持董事会主席未出席的合并后公司董事会会议，包括独立董事的执行会议；（b）就发送给合并后公司董事会的信息进行咨询；（c）就董事会会议的议程和时间表进行咨询；（d）担任合并后公司董事会主席与独立董事之间的联络人；以及（e）应要求与主要股东进行协商和沟通。首席独立董事也有望有权召集独立董事的执行会议。
为帮助促进合并后公司对管理层的独立监督，Pulmatrix和Cullgen预计合并后公司的独立董事将有机会在每次董事会例会上以及在首席独立董事可能确定的其他时间举行执行会议，而管理层不会出席。
董事会委员会
合并完成后，Pulmatrix和Cullgen预计合并后的公司董事会将设立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会（“治理委员会”），每个委员会将根据合并后公司董事会通过的章程运作。Pulmatrix和Cullgen认为，合并完成后，合并后公司这些委员会的运作和组成将符合纳斯达克上市规则和SEC规章制度的要求。合并后公司董事会亦可不时设立其他委员会，以协助合并后公司及其董事会。审计委员会、薪酬委员会和治理委员会中的每一个都应承担下述职责。
292
审计委员会
合并完成后，合并后公司审计委员会的成员预计将、以及，预计每位成员均符合美国证券交易委员会（SEC）规则和适用的纳斯达克上市规则所定义的审计委员会目的的独立董事资格，并在财务和审计事务方面具有足够的知识，可在合并后公司的审计委员会任职。预计将担任审计委员会主席。此外，合并后的公司董事会预计将确定其为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
合并后公司审计委员会的主要职责将是监督合并后公司的会计和财务报告流程，包括对财务报表的审计，以及内部和外部审计流程。审计委员会将监督管理层建立的内部控制系统以及合并后公司遵守法律和监管要求的情况。审计委员会还将负责关联交易的审查、审议和批准或批准。审计委员会将监督独立审计师，包括他们的独立性和客观性。审计委员会将被授权在其认为必要或适当时保留外部法律顾问和其他顾问，以协助其履行职责并批准顾问的费用和其他保留条款。
薪酬委员会
完成合并后，预计合并后公司薪酬委员会的成员将是，并且，他们中的每一个人都将有资格担任根据美国证券交易委员会的规则和适用的纳斯达克上市规则所定义的薪酬委员会目的的独立董事。预计将担任薪酬委员会的主席。
合并后公司薪酬委员会的主要职责将是定期审查和批准合并后公司高级管理人员和董事的薪酬和其他福利。这将包括审查和批准与合并后公司高管薪酬相关的公司目标和目标，根据目标和目的评估这些高管的表现，并确定高管的薪酬。薪酬委员会还将管理并向合并后的公司董事会提出有关股权激励计划的建议，这些计划须经董事会批准，并批准根据计划向执行官授予股权奖励。
治理委员会
合并完成后，合并后公司治理委员会的成员预计将、以及，预计每位成员均符合适用的纳斯达克上市规则所定义的独立董事资格。预计将担任治理委员会主席。
合并后公司的治理委员会将负责参与合并后公司董事会的继任规划，制定并向合并后公司董事会推荐识别和评估合格董事候选人的标准，并在每次年度股东大会上就合并后公司董事会的选举或改选候选人向合并后公司董事会提出建议。此外，治理委员会将负责监督公司治理事项。治理委员会还将负责监督合并后的公司董事会及其委员会的结构、组成和运作。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
合并后公司薪酬委员会的预期成员在任何时候都不是合并后公司的高级职员或雇员之一。任何合并后公司的预期执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在合并完成后正在或预计将在合并后的公司董事会或薪酬委员会任职。
行为和道德准则
合并完成后，合并后的公司将通过一项行为和道德准则，该准则确立了适用于合并后公司所有董事、高级职员和员工的道德行为标准。合并后公司的行为和道德准则全文将在合并后的
293
公司网站at。.除其他事项外，预计将解决遵守法律和政策、利益冲突、公司机会、监管报告、外部沟通、保密要求、内幕交易、资产的适当使用以及如何报告合规问题等事项。合并后的公司打算在适用规则要求的范围内，在其网站上披露对行为和道德准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。合并后公司的审计委员会将负责在向其提出问题的情况下应用和解释行为和道德准则。合并后公司网站所载或可透过合并后公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本代理声明/招股章程，而阁下亦不应将合并后公司网站上的资料视为本代理声明/招股章程的一部分。
294
除了补偿安排外，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，与Pulmatrix和Cullgen的董事和执行官，包括标题为“合并后的管理层,” “Cullgen高管薪酬”和“Pulmatrix高管薪酬，”页面开头289,178和168，分别就本委托书/招股章程而言，以下是自2023年1月1日以来涉及Pulmatrix的每笔交易、自2023年1月1日以来涉及Cullgen的每笔交易以及其中目前提议的每笔交易的描述：
|
•
|
所涉金额超过或将超过Cullgen或Pulmatrix最近两个已完成会计年度年末总资产平均值的120,000美元和1%（如适用）中的较小者；和
|
|
•
|
Cullgen或Pulmatrix的任何董事、执行官或Cullgen或Pulmatrix股本5%以上的持有人，或上述人员的关联公司或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
|
Pulmatrix交易
自2023年1月1日以来，没有也没有目前提议的任何交易，其中所涉及的金额超过或将超过截至过去两个完成的财政年度结束时Pulmatrix总资产平均值的120,000美元和1%（以较低者为准），并且任何Pulmatrix董事、执行官、Pulmatrix股本5%以上的持有人或上述人员的关联人士或直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益，而Pulmatrix是或将成为交易的一方。
Pulmatrix关联交易审批政策
与关联人进行的交易受Pulmatrix的公司行为和道德准则以及举报人政策的约束，该等准则适用于Pulmatrix的所有联系人，以及每位Pulmatrix董事和为Pulmatrix提供服务的某些人。该守则涵盖范围广泛的潜在活动，其中包括（其中包括）利益冲突、自我交易和关联方交易。只有在情况允许的情况下，才允许放弃本守则中规定的政策。董事和执行官的此类豁免，或为董事或执行官提供利益的此类豁免，可能只能由Pulmatrix董事会整体作出，或由Pulmatrix审计委员会作出，并且必须按照适用法律或法规的要求及时披露。如果没有按照与所考虑的特定交易相关的适用准则进行此类审查和批准程序，则不允许此类安排。此处要求提供披露的所有关联方交易均根据Pulmatrix的公司行为和道德准则以及举报人政策获得批准。
C轮融资
2023年4月和8月，Cullgen完成了优先股融资，以每股2.6 258美元的购买价格发行并出售了总计13,329，269股C系列优先股。根据与包括GNI USA在内的某些投资者的股票购买协议，Cullgen发行并出售了C系列优先股，总购买价格约为3500万美元。GNI USA以约600万美元的总购买价格购买了2,285，018股C系列优先股，并行使了某些未行使的认股权证，以获得额外的5,000，000股Seed-2系列优先股，总购买价格约为500万美元。GNI USA及其附属公司实益拥有一类Cullgen投票证券的5%以上，并在Cullgen董事会中拥有一个席位。
与Cullgen股东的其他协议
就Cullgen C系列优先股融资而言，Cullgen与Cullgen优先股的某些持有人和Cullgen普通股的某些持有人签订了经修订和重申的投资者权利、投票权和优先购买权以及包含注册权、信息权、投票权和优先购买权等内容的共同销售协议。这些股东协议将在交割时终止。
上海租赁
2019年6月，Cullgen的全资附属公司Cullgen（Shanghai），Inc.与Shanghai Genomics，Inc.（“SGI”）订立租赁协议。GNI USA及其附属公司实益拥有一类Cullgen投票证券和SGI股本的5%以上。根据2037年2月到期的租约条款，
295
Cullgen将每年向SGI支付总计10万美元的租金以及相关税费。该租约是在公平基础上谈判达成的，是一项市场价格交易，Cullgen认为其条款不低于与非关联第三方达成的条件。
赔偿协议
Cullgen已与其某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议要求Cullgen在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员。
关联交易审批政策
Cullgen有关于其审计委员会批准或批准关联人交易的书面政策。仅就本政策而言，关联人交易是Cullgen或其任何子公司与任何关联人之间涉及的总金额超过或预计超过100,000美元且该关联人拥有或将拥有直接或间接利益的交易、安排或关系或任何一系列类似交易、安排或关系；但是，Cullgen或其任何子公司与GNI USA及其关联公司之间的任何交易将被视为关联人交易。关联人被定义为包括任何执行官、董事或可转换为Cullgen普通股的Cullgen普通股或Cullgen优先股5%以上的实益拥有人，以及上述任何人的任何直系亲属。在决定是否批准或批准关联人交易时，除其他其认为适当的因素外，预计Cullgen的审计委员会将考虑该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款、交易的目的以及该交易对Cullgen的潜在好处、交易所涉金额的大致美元价值，特别是与关联人有关的金额，以及关联人在交易中的利益程度；然而，前提是，Cullgen的审计委员会只有在确定鉴于Cullgen的业务有必要或在其他方面有利的情况下，才能批准或批准（a）关联人交易，以及（b）与GNI USA及其关联公司的关联人交易，前提是它确定：此类交易（i）鉴于Cullgen的业务是必要的，（ii）在正常业务过程中按公平原则进行，以及（iii）符合适用法律。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易，除其他有限的例外情况外，根据政策条款，被视为具有Cullgen审计委员会的常设预先批准，但可能会根据事实和情况酌情进行具体审查。任何董事如与正在审查的交易有关联关系，均不得参与审议（向Cullgen的审计委员会和首席执行官提供有关该交易的信息除外）或就批准该交易进行投票。
合并完成后，Cullgen预计合并后的公司将采用关联交易审批政策，合并后公司的审计委员会将负责关联交易的审查、审议和批准或批准。
296
此处使用但未定义的大写术语应具有本代理声明/招股说明书其他地方赋予它们的含义。
简介
2024年11月13日，Pulmatrix、Cullgen、Merger Sub及Merger Sub II订立经2025年4月7日第1号修订的合并协议，据此，除其他事项外，Merger Sub将与Cullgen合并，而Cullgen继续作为Pulmatrix的全资附属公司及合并后的存续公司。
根据合并协议的条款和条件，在生效时间：
|
•
|
除异议股外，Cullgen当时流通在外的每一股普通股将转换为获得等于交换比例的若干股Pulmatrix普通股的权利；
|
|
•
|
除异议股外，Cullgen优先股的每股当时已发行在外的股份将转换为获得数量等于每股Cullgen优先股转换后可发行的Cullgen普通股数量乘以交换比率的Pulmatrix普通股的权利；和
|
|
•
|
购买Cullgen普通股股份的每份尚未行使和未行使的期权，无论是否已归属，都将由Pulmatrix承担，并将转换为购买Pulmatrix普通股股份的期权，并进行必要的调整以反映交换比例并按合并协议的规定进行。
|
此外，在合并完成之前，Pulmatrix可以向合并前的Pulmatrix股东宣派现金股息，最高金额的总和等于Pulmatrix的净现金（根据合并协议确定）将超过2,500，000美元的TERM3的合理、善意的近似值，前提是，如果Pulmatrix的净现金大于7,000，000美元，则现金股息金额不超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）Pulmatrix的净现金超过7,000，000美元。
此外，在收盘前，Pulmatrix预计将批准对Pulmatrix章程的修订，以按照由Pulmatrix董事会和Cullgen董事会相互确定的比例对已发行和流通的Pulmatrix普通股进行反向股票分割（“拟议的反向股票分割”）。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，应与随附的附注一并阅读。
截至2024年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表将Pulmatrix截至2024年12月31日的经审计的合并资产负债表与Cullgen截至2024年12月31日的经审计的合并资产负债表相结合，从而使合并生效，就好像其已于2024年12月31日完成一样。
截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表将Pulmatrix截至2024年12月31日止年度的经审核综合经营报表与Cullgen截至2024年12月31日止年度的经审核综合经营报表合并，使合并生效犹如已于2024年1月1日完成。
未经审计的备考简明合并财务信息源自以下历史财务报表和随附的附注，并应与之一并阅读，这些财务报表和附注包含在本委托书/招股说明书的其他地方：
|
•
|
Pulmatrix截至2024年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表；
|
|
•
|
Cullgen截至2024年12月31日止年度的历史经审计财务报表。
|
未经审计的备考简明合并财务信息还应与本委托书/招股说明书其他地方包含的其他财务信息一起阅读。
297
合并会计
根据美国通用会计准则，此次合并预计将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Cullgen被视为财务报告目的的会计收购方，因为紧随合并之后：（i）Cullgen的股权持有人将拥有合并后公司的绝大多数投票权；（ii）Cullgen的最大股东将保留合并后公司的最大权益；（iii）Cullgen将指定合并后公司董事会的除一名初始成员外的所有成员；（iv）Cullgen的执行管理团队将成为合并后公司的管理层。因此，出于会计目的，此次合并预计将被视为相当于Cullgen发行股票以收购Pulmatrix的净资产。由于Cullgen被视为会计收购方，Cullgen的资产和负债将按其合并前的账面价值入账，而Pulmatrix的净资产将按公允价值，即近似于账面价值的公允价值列示，没有记录商誉或其他无形资产。合并完成后，Cullgen的历史财务报表将成为Pulmatrix的历史合并财务报表。
备考列报的基础
对历史财务信息进行了调整，以使合并所需的交易会计具有备考效果。未经审计的备考简明合并财务信息中的调整已被识别并呈报，以提供合并后公司在交易完成时所需的相关信息。
由于反向股票分割比例尚未确定，未经审计的备考简明合并财务信息不会使建议的反向股票分割生效。
由于根据合并协议的条款截至收盘时Pulmatrix的净现金存在不确定性，因此未经审计的备考简明合并财务信息不会使可能就已发行的Pulmatrix普通股股份宣布和支付的现金股息生效。
未经审计的备考简明合并财务信息基于随附附注中描述的假设和调整。因此，备考调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进一步修订，并且仅为提供未经审计的备考简明合并财务信息的目的而进行。除其他原因外，这些初步会计结论和估计与最终会计结论和金额之间可能存在差异，原因包括：（i）确定会计收购人和相关会计的初始假设发生变化，（ii）Pulmatrix经营中使用的现金金额发生变化，以及（iii）预计在交割后完成的Pulmatrix资产和负债的其他变化，而这些差异可能对随附的未经审计的备考简明合并财务信息以及合并后公司的未来经营业绩和财务状况产生重大影响。
未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果交易和相关拟议融资交易在所示日期完成，合并后公司的资产负债表或经营报表实际上会是什么，也不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不反映任何整合活动的成本或合并可能实现的成本节约或协同效应。Pulmatrix和Cullgen在交易发生之前不存在任何历史上的重大关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。
Pulmatrix的会计政策可能与Cullgen的会计政策存在重大差异。在编制未经审核备考简明合并财务资料期间，管理层已进行初步分析，并未知悉任何重大差异，因此，此未经审核备考简明合并财务资料假设会计政策无重大差异。合并后，管理层将对Pulmatrix的会计政策进行最终审查，以确定会计政策差异是否需要调整或重新分类Pulmatrix的经营业绩或重新分类资产或负债以符合Cullgen的会计政策和分类。作为这一审查的结果，管理层可能会发现这些差异，如果符合这些差异，可能会对这些未经审计的备考简明合并财务报表产生重大影响。
298
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2024年12月31日
（单位：千）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡尔根
历史
|
|
|
Pulmatrix
历史
|
|
|
交易
会计
调整
|
|
|
|
|
|
备考
合并
合计
|
|
物业、厂房及设备
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物
|
|
|
27,235
|
|
|
9,521
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,756
|
|
应收账款
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
短期投资
|
|
|
37,809
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,809
|
|
预付费用及其他流动资产
|
|
|
2,547
|
|
|
399
|
|
|
(1,390)
|
|
|
(b)
|
|
|
1,556
|
|
应收关联方款项
|
|
|
26
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
26
|
|
|
流动资产总额
|
|
|
67,617
|
|
|
9,920
|
|
|
(1,390)
|
|
|
|
|
|
76,147
|
|
物业及设备净额
|
|
|
4,571
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,571
|
|
经营租赁使用权资产
|
|
|
1,612
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,612
|
|
长期受限制现金
|
|
|
—
|
|
|
10
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10
|
|
其他非流动资产
|
|
|
184
|
|
|
13
|
|
|
|
|
|
|
|
197
|
|
|
总资产
|
|
|
73,984
|
|
|
9,943
|
|
|
(1,390)
|
|
|
|
|
|
82,537
|
|
负债、可转换优先股和股东权益（赤字）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款
|
|
|
1,604
|
|
|
809
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,413
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
4,084
|
|
|
120
|
|
|
4,310
|
|
|
(A)
|
|
|
12,799
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,285
|
|
|
(b)
|
|
|
|
|
营业租赁负债，流动
|
|
|
411
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
411
|
|
递延收入，当前
|
|
|
11,076
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,076
|
|
应付关联方款项
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
流动负债合计
|
|
|
17,175
|
|
|
929
|
|
|
8,595
|
|
|
|
|
|
26,699
|
|
非流动经营租赁负债
|
|
|
1,188
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,188
|
|
递延收入，非流动
|
|
|
122
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
122
|
|
认股权证责任
|
|
|
—
|
|
|
67
|
|
|
|
|
|
|
|
67
|
|
|
负债总额
|
|
|
18,485
|
|
|
996
|
|
|
8,595
|
|
|
|
|
|
28,076
|
|
承诺与或有事项
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股
|
|
|
158,666
|
|
|
—
|
|
|
(158,666)
|
|
|
（c）
|
|
|
—
|
|
股东权益（赤字）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
7
|
|
|
（c）
|
|
|
8
|
|
额外实收资本
|
|
|
4,190
|
|
|
306,103
|
|
|
(5,675)
|
|
|
(b)
|
|
|
161,811
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
158,659
|
|
|
（c）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34
|
|
|
(D)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(306,137)
|
|
|
（e）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,637
|
|
|
（e）
|
|
|
|
|
累计赤字
|
|
|
(106,573)
|
|
|
(297,156)
|
|
|
(4,310)
|
|
|
(A)
|
|
|
(106,573)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(34)
|
|
|
(D)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
301,500
|
|
|
（e）
|
|
|
|
|
累计其他综合收益
|
|
|
(785)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
(785)
|
|
|
股东权益总额（赤字）
|
|
|
(103,167)
|
|
|
8,947
|
|
|
148,681
|
|
|
|
|
|
54,461
|
|
总负债、可转换优先股、股东权益（赤字）
|
|
|
73,984
|
|
|
9,943
|
|
|
(1,390)
|
|
|
|
|
|
82,537
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅未经审核备考简明合并财务资料附注
299
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年12月31日止年度
（单位：千，股份和每股金额除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡尔根
历史
|
|
|
Pulmatrix
历史
|
|
|
交易
会计
调整
|
|
|
|
|
|
备考
合并
合计
|
|
|
|
|
协作收入
|
|
|
23,914
|
|
|
7,806
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31,720
|
|
|
|
|
营业费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用
|
|
|
19,743
|
|
|
7,166
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,909
|
|
|
|
|
一般和行政费用
|
|
|
6,343
|
|
|
7,785
|
|
|
4,310
|
|
|
（AA）
|
|
|
18,472
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34
|
|
|
（BB）
|
|
|
|
|
|
|
|
MANNKind交易亏损
|
|
|
—
|
|
|
2,618
|
|
|
|
|
|
|
|
2,618
|
|
|
|
|
|
总营业费用
|
|
|
26,086
|
|
|
17,569
|
|
|
4,344
|
|
|
|
|
|
47,999
|
|
|
|
|
经营亏损
|
|
|
(2,173)
|
|
|
(9,763)
|
|
|
(4,344)
|
|
|
|
|
|
(16,280)
|
|
|
|
|
其他收入（费用）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币汇兑收益
|
|
|
263
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
263
|
|
|
|
|
认股权证负债公允价值变动
|
|
|
—
|
|
|
(67)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(67)
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
|
2,785
|
|
|
467
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,252
|
|
|
|
|
其他收入（费用），净额
|
|
|
441
|
|
|
(196)
|
|
|
|
|
|
|
|
245
|
|
|
|
|
|
其他收入（费用）总额，净额
|
|
|
3,489
|
|
|
204
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
3,693
|
|
|
|
|
所得税前亏损
|
|
|
1,317
|
|
|
(9,559)
|
|
|
(4,344)
|
|
|
|
|
|
(12,586)
|
|
|
|
|
所得税费用
|
|
|
(2,490)
|
|
|
—
|
|
|
912
|
|
|
（CC）
|
|
|
(1,578)
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
(1,173)
|
|
|
(9,559)
|
|
|
(3,432)
|
|
|
|
|
|
(14,164)
|
|
|
|
|
可转换优先股的增值
|
|
|
(13,431)
|
|
|
—
|
|
|
13,431
|
|
|
（DD）
|
|
|
—
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的净亏损
|
|
|
(14,604)
|
|
|
(9,559)
|
|
|
9,999
|
|
|
|
|
|
(14,164)
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的每股净亏损–基本和稀释
|
|
|
(1.46)
|
|
|
(2.62)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(0.16)
|
|
|
（EE）
|
|
加权平均已发行普通股–基本和稀释
|
|
|
10,023,615
|
|
|
3,652,285
|
|
|
|
|
|
|
|
|
89,958,812
|
|
|
（EE）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅未经审核备考简明合并财务资料附注
300
未经审计的备考简明合并财务报表附注
1.列报依据
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的。在未经审计的备考简明合并资产负债表的情况下，备考调整的编制如同合并已于2024年12月31日完成，在未经审计的备考简明合并经营报表的情况下，如同合并已于2024年1月1日完成，即未经审计的备考简明合并经营报表中列报的最早期间的开始。
未经审计的备考简明合并财务信息的编制假设按照美国公认会计原则采用以下会计方法。
根据美国通用会计准则，此次合并预计将作为反向资本重组入账。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表Cullgen财务报表的延续，此次收购被视为相当于Cullgen发行股票以换取Pulmatrix的净资产，并伴有资本重组。Cullgen的净资产将以历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。
备考调整代表Pulmatrix和Cullgen管理层根据截至本代理声明/招股说明书日期可获得的信息作出的估计，并可能随着更多信息的可用和进行更多分析而发生变化。管理层认为这种列报基础在当时情况下是合理的。
Cullgen在交割前或同时发生的一次性直接和增量交易成本反映在未经审计的备考简明合并资产负债表中，作为合并后公司额外实收资本的直接减少，并在交割时被假定为负债。
由于反向股票分割比例尚未确定，未经审计的备考简明合并财务信息不会使建议的反向股票分割生效。
由于根据合并协议的条款截至收盘时Pulmatrix的净现金存在不确定性，因此未经审计的备考简明合并财务信息不会使可能就已发行的Pulmatrix普通股股份宣布和支付的现金股息生效。
在合并生效时，Pulmatrix预计将在合并中向Cullgen的股东发行86,306，527股普通股，确定如下：
|
|
|
|
|
|
Cullgen已发行普通股股份
|
|
|
10,023,615
|
|
Cullgen可转换优先股的股份，如转换
|
|
|
59,071,355
|
|
Cullgen普通股等值股份总数
|
|
|
69,094,970
|
|
预计兑换比例
|
|
|
1.2491
|
|
预计将向Cullgen股东发行的Pulmatrix普通股股份
|
|
|
86,306,527
|
|
|
|
|
|
2.对截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表的调整
截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包含的调整如下：
|
(A)
|
反映初步估计的交易费用为430万美元，预计Pulmatrix将因合并而产生，主要包括会计和咨询、法律、保险、投资银行和其他专业费用。这些成本在未经审计的备考简明合并资产负债表中反映为应计费用和其他流动负债的增加以及累计赤字。相关的损益表调整在调整（AA）时体现。
|
|
(b)
|
反映初步估计的交易费用570万美元，尚未反映在截至2024年12月31日的历史财务报表中，预计Cullgen将因合并而产生法律费用、会计费用和咨询费，作为应计费用和其他流动负债的增加以及未经审计的Pro中额外实收资本的减少
|
301
形成简明合并资产负债表。截至2024年12月31日，Cullgen在其综合资产负债表中将交易成本中的约140万美元记录为递延成本。由于合并预计将作为相当于为Pulmatrix的净资产发行股权的反向资本重组进行会计处理，因此这些直接交易费用根据ASC 340-10-S99-1被视为额外实收资本内收到的所得款项净额的减少。交易成本的调整不包括与合并后公司作为上市公司的持续运营相关的成本，这些成本将在发生时计入费用。
|
（c）
|
反映与Cullgen优先股转换后可发行的Cullgen普通股股数5907.1355万股乘以交换比率相关的面值和额外实收资本。
|
|
(D)
|
反映因Pulmatrix未行使期权加速归属导致新增实收资本增加。相关的损益表调整在调整（BB）中反映。
|
|
（e）
|
反映了对Pulmatrix历史净权益的抵销，该净值代表合并中获得的净资产。
|
3.对截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整
|
（AA）
|
反映初步估计交易费用430万美元，但尚未反映在截至2024年12月31日止年度的历史财务报表中，预计Pulmatrix将因合并而产生这些费用，例如会计费、咨询费、法律、保险费、投资银行和其他专业费用，作为未经审计的备考简明合并经营报表中一般和行政费用的增加。
|
|
（BB）
|
反映对Pulmatrix有关加速归属Pulmatrix未行使期权的股票补偿费用的确认。
|
|
（CC）
|
反映截至2024年12月31日止年度所有备考调整的税务影响，采用21%的法定税率计算。
|
|
（DD）
|
反映在转换为Pulmatrix普通股时消除了对Cullgen可赎回可转换优先股的增值。
|
|
（EE）
|
经调整的备考基本及摊薄每股净亏损已反映截至2024年12月31日止年度的备考净亏损。此外，用于计算备考基本和稀释每股净亏损的股份数量已进行调整，以反映相应期间Pulmatrix普通股的估计总数。截至2024年12月31日止年度，备考基本及摊薄净亏损计算如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度
已结束
2024年12月31日
|
|
分子
|
|
|
|
|
备考净亏损-基本及摊薄
|
|
|
$(14,164)
|
|
分母
|
|
|
|
|
Cullgen股东
|
|
|
86,306,527
|
|
Pulmatrix股民
|
|
|
3,652,285
|
|
加权平均已发行普通股——基本和稀释
|
|
|
89,958,812
|
|
归属于普通股股东的备考每股净亏损–基本和稀释
|
|
|
$(0.16)
|
|
|
|
|
|
上述计算将潜在稀释股份的影响排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为在库存股法下该影响将产生反稀释影响。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净利润的加权平均已发行普通股股数是相同的。
302
由于此次合并，在合并中获得Pulmatrix股份的Cullgen股东将成为Pulmatrix的股东。以下对Pulmatrix普通股和Pulmatrix优先股的描述总结了Pulmatrix可能提供但不完整的TERM4普通股和Pulmatrix优先股的重要条款和规定。有关Pulmatrix普通股和Pulmatrix优先股的完整条款，请参阅Pulmatrix经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“Pulmatrix章程”）、Pulmatrix优先股的任何指定证书，以及经修订的Pulmatrix重述的章程（“Pulmatrix章程”），其副本作为证据提交至本委托书/招股说明书所构成的注册声明。
一般
Pulmatrix已授权200,500，000股股本，每股面值0.0001美元，其中200,000，000股为普通股，500,000股为“空白支票”优先股。截至2025年3月14日，共有3,652，285股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。普通股的已授权和未发行股份以及优先股的已授权和未指定股份可供发行，无需Pulmatrix股东采取进一步行动，除非适用法律或可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动，而Pulmatrix证券可能在其中上市。除非需要Pulmatrix股东的批准，否则Pulmatrix董事会不打算寻求股东批准发行和销售Pulmatrix普通股或优先股。
Pulmatrix普通股
Pulmatrix普通股持有人每股有权投一票。《Pulmatrix章程》没有规定累积投票。Pulmatrix编导分为三个等级。在每届股东年会上，当选继任的董事任期届满的董事在当选后的下一届第三次股东年会上当选，任期届满。Pulmatrix普通股的持有人有权按比例获得Pulmatrix董事会可能用合法可用资金宣布的股息（如果有的话）；但是，Pulmatrix董事会的现行政策是保留收益（如果有的话）用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，Pulmatrix普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。Pulmatrix普通股持有人没有优先认购权、申购权、赎回权或转换权。Pulmatrix普通股持有人的权利、优惠和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并可能受到其不利影响，这些优先股可能仅由Pulmatrix董事会的行动指定并在未来发行。
Pulmatrix普通股的转让代理和注册商为VStock Transfer，LLC。转让代理的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。Pulmatrix普通股股票已在纳斯达克资本市场上市，代码为“PULM”。
优先股
授权Pulmatrix董事会在遵守法律规定的任何限制的情况下，无需股东进一步投票或采取行动，即可不时以一个或多个系列发行优先股股份。每一系列此类优先股应具有由Pulmatrix董事会确定的股份数量、指定、优先权、投票权、资格以及特殊或相关权利或特权，其中可能包括（其中包括）分红权、投票权、清算优先权、转换权和优先购买权。Pulmatrix董事会发行优先股可能会导致此类股份具有优先于Pulmatrix普通股持有人权利的股息和/或清算优先权，并可能稀释Pulmatrix普通股持有人的投票权。
在每一系列优先股的股票发行之前，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）和《Pulmatrix章程》要求Pulmatrix董事会通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：
|
•
|
构成该系列的股份数量以及该系列的显著标识，该数量可以不时通过Pulmatrix董事会的行动增加或减少（但不低于当时的流通股数量）；
|
303
|
•
|
该系列股份的股息率和支付股息的方式和频率，股息是否会累积，如果是，从哪一天开始；
|
|
•
|
除了法律规定的任何投票权之外，该系列是否会有投票权，如果有，这种投票权的条款；
|
|
•
|
该系列是否具有转换特权，如果具有，则具有此类转换的条款和条件，包括在Pulmatrix董事会可能确定的事件中调整转换率的条款；
|
|
•
|
该系列的股份是否可赎回，如可，赎回的条款及条件；
|
|
•
|
该系列是否将有偿债基金用于赎回或购买该系列的份额，如果有，该偿债基金的条款和金额；
|
|
•
|
该系列的股份是否会在任何方面优先于或与任何其他系列或类别的股份相等或低于任何其他系列或类别的股份；
|
|
•
|
该系列股份在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及该系列股份付款的相对权利或优先权（如有的话）；及
|
|
•
|
该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。
|
一旦被Pulmatrix董事会指定，每个系列的优先股可能都有特定的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书的补充文件中进行描述。不参考管辖优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都是不完整的。这些包括Pulmatrix章程和Pulmatrix董事会可能采用的任何指定证书。
尽管Pulmatrix董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，这可能会取决于这些系列的条款，阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。
特拉华州反收购法、《Pulmatrix章程》和《Pulmatrix章程》的规定
特拉华州反收购法
Pulmatrix受DGCL第203条规限。DGCL第203条一般禁止公司与相关股东在该股东成为相关股东之日起三年内的业务合并，除非：
|
•
|
在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；
|
|
•
|
在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%，不包括同时担任高级职员的董事和某些员工股票计划所拥有的股票；或者
|
|
•
|
在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于相关股东。
|
“企业合并”一词的定义包括，除其他外，感兴趣的股东与公司或其任何直接或间接拥有多数股权的子公司之间的交易：合并或合并；出售、租赁、交换、抵押、质押，转让或以其他方式处置（包括作为解散的一部分）总市值等于或超过公司所有资产在合并基础上的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%的资产；某些交易将导致公司向利害关系人发行或转让其任何股票
304
股东；会增加有关股东对该公司或该附属公司的任何类别或系列的股票的按比例股份所有权的某些交易；以及有关股东从该公司或任何该等附属公司提供或通过该公司或该等附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收益的任何收据。
一般而言，DGCL第203条将“感兴趣的股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。“拥有人”一词的定义广泛，包括单独、与或通过该人的关联公司或联系人（其中包括）实益拥有股票或有权收购股票的任何人，无论该权利是否可立即根据任何协议或谅解或在行使认股权证或期权或其他情况下行使，或有权根据任何协议或谅解对股票进行投票，或与股票的实益拥有人就收购、持有、投票或处置股票的目的达成协议或谅解。
DGCL第203条中的限制不适用于以DGCL第203条规定的方式选择不受DGCL第203条约束的公司，或者除某些例外情况外，没有在全国性证券交易所上市或由2000名以上股东持有记录的有表决权股票类别的公司。《Pulmatrix章程》和《Pulmatrix章程》并未选择退出DGCL第203条。
DGCL第203条可能会延迟或禁止合并或其他收购或变更有关Pulmatrix的控制权的尝试，因此可能会阻止收购Pulmatrix的尝试，即使此类交易可能会为Pulmatrix股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。
法团注册证明书及附例
《Pulmatrix章程》和Pulmatrix章程的规定可能会延迟或阻止涉及Pulmatrix控制权发生实际或潜在变化或Pulmatrix管理层发生变化的交易，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易，或Pulmatrix股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对Pulmatrix普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，《Pulmatrix章程》及《Pulmatrix章程》：
|
•
|
允许Pulmatrix董事会发行最多50万股优先股，而无需股东采取进一步行动，并享有他们可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；
|
|
•
|
规定除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由在任董事过半数的赞成票填补；
|
|
•
|
将Pulmatrix董事会分为三个职类，每个职类交错任职三年；
|
|
•
|
不规定累积投票权（因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话）；
|
|
•
|
规定Pulmatrix股东的特别会议只能由Pulmatrix董事会、董事长或首席执行官召集；和
|
|
•
|
提供提前通知条款，希望提名董事或提议在股东大会上审议的其他事项的股东必须遵守这些条款。
|
认股权证
截至2025年3月14日，有尚未发行的认股权证可购买多达934,373股普通股。
我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以单独或与普通股或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。
305
我们将通过我们可能根据单独协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理订立认股权证协议。每个权证代理可能是我们选择的在美国设有主要办事处的银行。我们也可以选择做自己的权证代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理的名称和地址。
我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：
|
•
|
发售价格及发售认股权证总数；
|
|
•
|
如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；
|
|
•
|
如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
|
|
•
|
在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量或金额（视情况而定），以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币；
|
|
•
|
认股权证的行使方式，包括任何无现金行使权利；
|
|
•
|
发行认股权证所依据的认股权证协议；
|
|
•
|
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
|
|
•
|
认股权证的反稀释条款（如有）；
|
|
•
|
赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
|
|
•
|
有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；
|
|
•
|
认股权证行权开始和到期的日期，或认股权证在该期间不能连续行权的，认股权证可行权的一个或多个具体日期；
|
|
•
|
认股权证协议和认股权证的修改方式；
|
|
•
|
权证代理人及权证的任何计算或其他代理人的身份；
|
|
•
|
持有或行使认股权证的联邦所得税考虑；
|
|
•
|
认股权证行使时可发行证券的条款；
|
|
•
|
权证或权证行权时可交割的证券可以上市或报价的任何证券交易所或报价系统；和
|
|
•
|
认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
|
在行使其认股权证之前，认股权证持有人可能不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在认股权证购买普通股或优先股的情况下，有权收取股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如有）。
行使认股权证
每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日东部时间下午5：00（即营业时间结束）之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
306
认股权证持有人可以通过交付代表拟行使权证的权证证书以及指定信息，并通过适用的招股说明书补充文件中规定的方法支付规定的行权价格来行使认股权证。我们将在权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书补充文件中，要求权证持有人向权证代理人交付的信息。
在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于认股权证证书所代表的全部认股权证被行使，那么我们将在认股权证条款要求的情况下，为剩余数量的认股权证发行新的认股权证证书。
认股权证持有人权利的可执行性
任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，根据其条款，以适当的法律行动强制执行持有人行使的权利，并在行使时收取可购买的证券。
根据信托契约法案，认股权证协议将不合格
根据1939年《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受1939年《信托契约法》的保护。
管治法
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每份认股权证协议及根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约法律管辖。
307
和CULLGEN资本股票
根据合并协议的条款，如果合并完成，Cullgen的股东将获得Pulmatrix普通股的股份。紧接交易结束前，假设第2号和第3号提案获得Pulmatrix股东的批准，则将修订Pulmatrix章程，以实现反向股票分割，并将授权Pulmatrix发行的TERM3的Pulmatrix普通股的股份数量从200,000，000股增加到，详见随附的修订证书表格as附件b和附件c分别向本委托书/招股说明书。此外，在合并完成后，Pulmatrix章程将被修订，将其公司名称更改为“Cullgen Inc。”
Pulmatrix和Cullgen均根据特拉华州法律注册成立。Pulmatrix股东和Cullmage股东的权利一般受DGCL管辖。合并完成后，Cullgen的股东将成为Pulmatrix的股东，他们的权利将受DGCL、Pulmatrix章程和Pulmatrix章程的约束。
Cullgen股东目前根据Cullgen章程和Cullen章程享有的权利与他们作为Pulmatrix股东在合并后、根据Pulmatrix章程和Pulmatrix章程享有的权利之间的重大差异（这两项权利均将在合并完成后立即生效）总结如下。下文的摘要并不完整，而是受制于DGCL和根据其条款可能进行修订的治理公司文书，并通过引用对其整体进行限定。您应该仔细阅读整份文件和其他参考文件，包括规范的公司文书，以更全面地了解合并前作为Pulmatrix或Cullgen的股东与合并完成后作为合并后公司股东之间的区别。有关如何获得这些文件的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息" page开头327本委托书/招股说明书。
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
组织文件
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix股东的权利受《Pulmatrix章程》、《Pulmatrix章程》和DGCL的约束。
|
|
|
Cullgen股东的权利受Cullgen宪章、Cullgen章程和DGCL管辖。Cullgen优先股的某些持有人的权利受第二份经修订和重述的投资者权利协议（“Cullgen IRA”）、第二份经修订和重述的优先购买权和共同销售协议（“Cullgen ROFR协议”）以及第二份经修订和重述的投票协议的约束，每一份协议的日期均为2020年12月29日。
|
|
|
|
|
|
|
法定股本
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix获授权发行两类股本，分别被指定为“普通股”和“优先股”。Pulmatrix获授权发行的股票总数为，其中股票为普通股，每股面值0.0001美元，优先股为500,000股，每股面值0.0001美元。
普通股或优先股的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行在外的股份数量），由有权就该等股份投票的所有当时已发行在外的Pulmatrix股本的投票权的过半数持有人投赞成票，而无须优先股持有人的投票，或任何
|
|
|
Cullgen被授权发行两类股本，分别被指定为“普通股”和“优先股”。Cullgen获授权发行的股份总数为109,492，086股，其中65,000，000股为普通股，每股面值0.0001美元，44,492，086股为优先股，每股面值0.0001美元。
Cullgen普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），（除了根据Cullgen章程可能要求的一个或多个系列Cullgen优先股持有人的任何投票之外）Cullgen股本股份持有人的赞成票
|
|
|
|
|
|
308
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
系列，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票。
|
|
|
代表所有有权投票的Cullgen股本流通股所代表的多数票，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何。
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix的授权普通股由普通股组成，每股面值0.0001美元。
每一股Pulmatrix普通股的持有人均有权就股东大会上表决的每一事项，就其在适用的记录日期登记在册的每一股此类股份拥有一票表决权。
|
|
|
Cullgen的授权普通股包括65,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。
Cullgen普通股股份的每位持有人有权就股东大会上表决的每一事项（以及代替会议的书面行动）在适用的记录日期对记录在案的每一股此类股份拥有一票表决权。
|
|
|
|
|
|
|
优先股
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix的授权优先股由50万股优先股组成，其中Pulmatrix董事会已指定6746股优先股为“A系列可转换优先股”。A系列可转换优先股的每股面值为0.0001美元，规定价值等于1,000美元。
目前没有发行在外的Pulmatrix A系列可转换优先股或未指定优先股的股票。授权Pulmatrix董事会以一个或多个系列发行未指定优先股的股份，并确定该等股份的指定、权力、优先权和相对、参与、选择权和其他权利，以及任何资格、限制和限制。
|
|
|
Cullgen的授权优先股由4449.2086万股优先股组成，每股面值0.0001美元，分为多个系列。第一个系列，指定为“Series Seed-1 Preferred Stock”，由10,000，000股组成（“Cullgen Series Seed-1 Preferred”），第二个系列，指定为“Series Seed-2 Preferred Stock”，由5,000，000股组成（“Cullgen Series Seed-2 Preferred”，连同Cullgen Series Seed-1 Preferred，“Cullgen Series Seed Preferred”），第三个系列，指定为“A系列优先股”，由9,411，765股组成（“Cullgen Series A Preferred”），第四个系列，指定为“B系列优先股”，由20,080，321股组成（“Cullgen Series B Preferred”）
Cullgen的所有授权优先股均已发行和流通。
就股东大会上表决的每一事项（以及代替会议的书面行动）而言，Cullgen优先股股份的每一持有人有权获得相当于在适用的记录日期可以转换为记录在案的Cullgen优先股股份的Cullgen普通股整股股份数量的票数。Cullgen优先股持有人与Cullgen普通股持有人一起作为单一类别并在转换后的基础上投票。尽管有上述规定，Cullgen Series Seed-1 Preferred股份的每一持有人有权获得每股Cullgen Series Seed-1 Preferred股份的两票表决权。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
309
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
董事人数及任职资格
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix董事人数将不时由Pulmatrix董事会决议确定，由董事过半数同意票代理。Pulmatrix董事会目前由五名成员组成。除适用于任何当时已发行优先股的任何权利外，任何因董事授权人数增加而产生的空缺或新设立的董事职位可由当时在任的董事过半数填补。授权董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。
|
|
|
根据Cullgen普通股和Cullgen优先股持有人的权利，Cullgen的董事人数由董事会或股东不时确定。Cullgen的董事会目前由五名成员组成。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。
|
|
|
|
|
|
|
董事会Structure；董事任期；选举董事
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix董事会分为三类，分别指定为I类、II类和III类。选举董事无须以书面投票方式进行。第一类的任期在第一次股东年会或任何特别会议代替时届满，第二类的任期在第二次股东年会或任何特别会议代替时届满，第三类的任期在第三次股东年会或任何特别会议代替时届满。在随后的每一次股东年会或特别会议上，董事的任期为三年，以接替在该年会或特别会议上任期届满的类别的董事，但由任何系列优先股持有人选出的董事除外。尽管有上述规定，当选为各职类的董事任职至其继任者正式当选并符合资格为止。
|
|
|
应在每一次股东年会上选举出Cullgen董事，任期至下一次年会。选举董事无需以书面投票方式进行。每名董事应任职至其继任者当选并符合任职资格，或直至该董事提前辞职或被免职。
只要Cullgen B系列优先股仍有超过1,000，000股流通在外，作为单独类别投票的Cullgen B系列优先股至少大多数流通股的持有人将有权选举一名Cullgen董事（“Cullgen B系列董事”）。只要超过1,000，000股Cullgen A系列优先股仍未发行，Cullgen A系列优先股至少大多数已发行股份的持有人，作为单独类别投票，将有权选举Cullgen的一名董事（“Cullgen A系列董事”）。只要最初发行的Cullgen Series Seed-1 Preferred超过50%的股份仍未发行，Cullgen Series Seed-1 Preferred至少大多数已发行股份的持有人，作为一个单独的类别投票，将有权选举Cullgen的三名董事（“Cullgen Series Seed Directors”）。Cullgen普通股已发行股份过半数的持有人，作为单独类别投票，有权选举Cullgen的两名董事（“Cullgen普通股董事”）。Cullgen优先股和Cullgen普通股大多数已发行股份的持有人，作为单一类别并在转换后的基础上共同投票，将有权选举董事总数的余额（“Cullgen联席董事”）。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
310
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
罢免董事
|
|||
|
|
|
|
|
|
在遵守当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，任何董事或整个Pulmatrix董事会均可随时被免职，但仅限于因故且仅由在董事选举中有权投票的所有当时已发行的Pulmatrix股本股票的投票权至少80%的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，除非根据DGCL另有规定。
|
|
|
Cullgen B系列董事可能会被从董事会中除名，无论是否有理由，只能通过Cullgen B系列优先股大多数已发行股份持有人的赞成票或书面同意，作为一个单独的类别投票。Cullgen A系列董事可以被从董事会中除名，无论是否有理由，只有通过Cullgen A系列优先股大多数已发行股份持有人的赞成票或书面同意，作为单独类别投票。Cullgen Series Seed董事可以被从董事会中除名，无论是否有理由，只能通过Cullgen Series Seed Preferred多数已发行股份持有人的赞成票或书面同意，作为单独类别投票。Cullgen普通股董事可以被从董事会中除名，无论有无理由，只能通过Cullgen普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票或书面同意，作为一个单独的类别投票。只有通过Cullgen优先股和Cullgen普通股大多数已发行股份持有人的赞成票或书面同意，作为单一类别并在转换后的基础上共同投票，Cullgen联席董事才能在有理由或无理由的情况下被从董事会中除名。
|
|
|
|
|
|
|
董事会空缺
|
|||
|
|
|
|
|
|
任何董事可在接到以书面或电子方式向其主要营业地点的Pulmatrix或向Pulmatrix董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出的通知后，随时提出辞职。除非指明在其他时间或其他事件发生时生效，否则该辞职将在收到时生效。受制于当时已发行的任何系列优先股持有人的权利，因授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致Pulmatrix董事会中的任何空缺而产生的新设立的董事职位，除非《Pulmatrix章程》、《Pulmatrix章程》、DGCL另有规定，或经Pulmatrix董事会决议，即使低于法定人数，也只能由当时在任的董事以多数票填补，或由一名唯一留任的董事而非由Pulmatrix股东担任，并且如此选出的董事的任期将在其所选择的类别的任期届满的股东年会上届满，或直至该董事的继任者被正式选出并符合资格为止。在Pulmatrix出现空缺时
|
|
|
任何董事可在接到书面通知或通过电子传输方式向Cullgen董事会、首席执行官、总裁或秘书发出通知后随时辞职。如任何董事职位出现空缺，而某一类别或系列股本的持有人有权选举董事，则该空缺须由该类别或系列股本的大多数已发行股份的持有人的赞成票或书面同意或由该类别或系列股本的持有人选出的任何剩余董事或董事填补。如有权选举董事的某一类别或系列股本的股份持有人未能选出足够数目的董事以填补其有权选举董事的所有董事职位，则任何未获如此填补的董事职位应保持空缺，直至该类别或系列的持有人选出一人填补该董事职位为止。
|
|
|
|
|
|
311
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
董事会会议上，除《Pulmatrix章程》、《Pulmatrix章程》或DGCL另有规定外，其余董事可行使Pulmatrix全体董事会的权力，直至该空缺获填补。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
书面同意的股东诉讼
|
|||
|
|
|
|
|
|
除根据Pulmatrix章程召集的Pulmatrix股东年会或特别会议外，Pulmatrix股东不得采取任何行动，且Pulmatrix股东不得以书面同意的方式采取代替会议的行动。
|
|
|
在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，如已发行股票持有人在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上签署了不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的书面同意，并根据DGCL第228条交付给Cullgen，则可在不召开会议、不事先通知和不经投票的情况下采取任何行动。每份书面同意书应注明签署同意书的每个股东的签字日期，除非在最早日期的同意书交付给Cullgen的60天内，向Cullgen交付了由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书或同意书，否则任何书面同意书均不得有效地采取其中提及的公司行动。
|
|
|
|
|
|
|
法定人数
|
|||
|
|
|
|
|
|
在任何股东大会上，亲自出席或委托代理人出席会议的有权参加投票的所有股份的三分之一表决权的持有人，将构成就所有目的而言的法定人数，除非或除非《Pulmatrix章程》、《Pulmatrix章程》、《DGCL》或Pulmatrix证券上市的任何证券交易所的规则可能要求出席人数更多。如果需要一个或多个类别的单独投票，亲自出席或由代理人代表的该类别或多个类别的股份的多数投票权将构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。
未达到法定人数时，会议主席可将会议延期至另一地点（如有）、日期或时间。
|
|
|
除适用法律或Cullgen章程另有规定外，持有已发行和已发行股票并有权在会议上投票的多数股份的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数没有出席或没有代表出席股东的任何会议，则（a）会议主席或（b）亲自或通过代理人出席的有权投票的股票过半数的持有人，均有权将会议延期至其他地点（如有）、日期或时间。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列股本的大多数已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席，应构成选举该董事的法定人数。
|
|
|
|
|
|
|
股东特别会议
|
|||
|
|
|
|
|
|
股东特别会议只能由Pulmatrix董事会根据Pulmatrix董事会全体会议以过半数通过的决议召集。
|
|
|
Cullgen董事会、Cullgen董事会主席、首席执行官、总裁或一名或多名合计持有股份、有权在该会议上投票不少于10%的股东可随时召集股东特别会议。如特别会议是由任何人或非
|
|
|
|
|
|
312
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
|
|
|
Cullgen董事会、Cullgen董事会主席、首席执行官或总裁，请求应以书面形式提出，具体说明此类会议的时间和拟议进行的业务的一般性质，并应亲自送达或通过挂号信、传真或电子传输方式发送给Cullgen董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或Cullgen的秘书。除该通知另有规定外，不得在该特别会议上处理任何事务。应向有表决权的股东发出通知，通知其将在一个或多个召集会议的人要求的时间召开会议，不少于收到请求后的35天，也不超过60天。
|
|
|
|
|
|
|
股东大会通知
|
|||
|
|
|
|
|
|
所有股东大会的召开地点（如有）、日期和时间以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）的通知，应在会议召开之日起不少于10日至不超过60日前，向每一名有权在该会议上投票的股东发出，但经不时修订和重述的《Pulmatrix章程》、《Pulmatrix章程》和《DGCL》另有规定的除外。
当某次会议延期至另一地点（如有）的日期或时间时，如在进行延期的会议上宣布股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的地点（如有）、日期和时间以及远程通讯的方式（如有），则无须就延期会议发出通知；但如任何延期会议的日期是在最初通知该次会议的日期后超过30天，或如为续会确定了新的记录日期，则应按照本协议提供续会的地点（如有）、日期和时间的通知，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该续会上投票的远程通讯方式（如有）。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。
|
|
|
所有股东大会通知，均应在会议召开之日前不少于10日且不超过六十60日以书面形式送达每一位有权在该会议上投票的股东。通知应指明会议的地点（如有）、日期和时间、远程通信的手段（如有），股东和代理持有人可被视为出席该会议并在该会议上投票，如属特别会议，则应指明召开该会议的目的或目的。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
313
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
股东提案的预先通知要求
|
|||
|
|
|
|
|
|
可在股东年会上（a）根据法团的会议通知或与该会议有关的代理材料，（b）由Pulmatrix董事会或在其指示下，或（c）由在《Pulmatrix附例》所规定的发出通知时为在册股东的任何《Pulmatrix》股东作出提名，以竞选Pulmatrix董事会成员，并提出由股东考虑的业务建议，谁有权在会议上投票，以及谁遵守了Pulmatrix章程中规定的通知程序。
对于Pulmatrix董事会成员的候选人提名，可以在股东特别会议上作出，在该特别会议上，（a）由Pulmatrix董事会选举或根据其指示选举董事，或（b）前提是Pulmatrix章程中规定的在发出通知时为在册股东的任何Pulmatrix股东在该会议上选举董事，谁有权在会议上投票，以及谁遵守了Pulmatrix章程中规定的通知程序。
|
|
|
Cullgen章程和Cullgen章程都没有包含对股东提案的提前通知要求。
|
|
|
|
|
|
|
修订法团注册证明书
|
|||
|
|
|
|
|
|
《Pulmatrix章程》规定，Pulmatrix可以DGCL规定的方式修订或废除Pulmatrix章程所载的任何条款，授予股东的所有权利均受Pulmatrix权利的约束；但条件是，除了《Pulmatrix章程》、《Pulmatrix章程》或DGCL要求的任何类别或系列的TERM4股票的持有人的投票外，而代表Pulmatrix在董事选举中有权参加一般投票的当时已发行股本的全部流通股的至少80%表决权的Pulmatrix有表决权股份持有人的赞成票，应要求其修改、涂改或废止，或采用与现行有关规定不一致的任何条款，其中包括：（i）所有股东行动仅在妥为召集的年度会议或特别会议上采取而非经书面同意的规定；（ii）Pulmatrix董事会的权力及权力，以及选举及罢免Pulmatrix董事；（iii）修订Pulmatrix附例所需的程序；（iv）对Pulmatrix董事、高级人员及其他人士的赔偿；（v）消除Pulmatrix董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损失责任，但须受若干限制；（vi）修订《公
|
|
|
在符合Cullgen宪章规定的情况下，包括Cullgen优先股持有人的权利，Cullgen可以适用法律现在或以后规定的方式采纳、废除、撤销或修改Cullgen宪章中包含的任何条款。
只要仍有超过1,000，000股Cullgen B系列优先股未发行，Cullgen不得（通过修正、合并、合并、重新分类或其他方式），未经至少67%的Cullgen B系列优先股已发行股份的投票或书面同意，作为单独类别投票：（i）修订Cullgen章程，以改变或不利地改变Cullgen B系列优先股的偏好、权利、特权或权力，或增加对其的限制，或（ii）授权或发行，或有义务自己发行，任何其他股权证券（或任何此类股权证券可转换或可行使的证券），除非在投票权、股息权、赎回权、清算优先权或其他权利和特权方面排名低于Cullgen B系列优先股，或授权增加Cullgen B系列优先股的授权股份数量。
只要超过1,000，000股Cullgen B系列优先股仍未流通，Cullgen不得（通过修正、合并、合并、
|
|
|
|
|
|
314
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
Pulmatrix章程；及（vii）授权Pulmatrix董事会根据DGCL第157条发行供股。
|
|
|
重新分类或其他方式），未经Cullgen Series B Preferred至少大多数已发行股份的投票或书面同意，作为单独类别投票，增加或减少Cullgen的授权董事人数或改变董事的选举方式。
只要超过1,000，000股Cullgen A系列优先股仍未发行，Cullgen不得（通过修正、合并、合并、重新分类或其他方式），未经至少大多数Cullgen A系列优先股已发行股份的持有人投票或书面同意，作为单独类别投票：（i）修订Cullgen章程，以改变或不利地改变Cullgen A系列优先股的偏好、权利、特权或权力，或增加对Cullgen A系列优先股的限制，（ii）授权或发行，或自己有义务发行，任何其他股权证券（或可转换或可为任何此类股权证券行使的证券），除非在投票权、股息权、赎回权或清算优先权方面排名低于A系列优先，或（iii）增加或减少Cullgen的授权董事人数或改变董事选举方式。
|
|
|
|
|
|
|
修订附例
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix董事会被明确授权采纳、修订或废除Pulmatrix章程。任何由Pulmatrix董事会通过、修订或废除《Pulmatrix章程》的规定，均须获得Pulmatrix整个董事会的过半数同意。股东亦有权采纳、修订或废除《Pulmatrix章程》；但除适用《Pulmatrix章程》、《TERM3章程》及DGCL所规定的任何类别或系列的Pulmatrix股票持有人的任何投票外，在董事选举中有权以普遍投票权的Pulmatrix股本的所有当时已发行在外股份的至少80%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，则股东须采纳，修订或废除Pulmatrix附例的任何条文。
|
|
|
受制于Cullgen优先股持有人的权利，Cullgen董事会有权通过、修订、废除或以其他方式更改Cullgen章程，而无需股东采取任何行动；但前提是，授予Cullgen董事会此类权力不得剥夺或限制Cullgen股东通过、修订、废除或以其他方式更改Cullgen章程的权力，但须遵守Cullgen优先股持有人的权利。
只要超过1,000，000股Cullgen B系列优先股仍未发行，Cullgen不得（通过修正、合并、合并、重新分类或其他方式），未经至少67%的Cullgen B系列优先股已发行股份的投票或书面同意，作为单独类别投票，修改Cullgen章程，以改变或不利地改变Cullgen B系列优先股的偏好、权利、特权或权力，或增加对Cullgen B系列优先股的限制。
只要Cullgen A系列优先股仍有超过1,000，000股未发行，Cullgen不得（通过修正、合并、合并、重新分类或其他方式），未经Cullgen A系列优先股已发行股份至少过半数的持有人投票或书面同意，投票
|
|
|
|
|
|
315
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
|
|
|
作为一个单独的类别，修订Cullgen章程，以改变或不利地改变Cullgen Series A Preferred的偏好、权利、特权或权力，或增加对Cullgen Series A Preferred的限制。
|
|
|
|
|
|
|
董事责任限制
|
|||
|
|
|
|
|
|
任何董事均不得因违反作为董事的受托责任而对Pulmatrix或其股东的任何金钱损失承担个人责任；但不得消除或限制董事的责任，以适用法律规定该等责任为限，（i）任何违反董事对Pulmatrix或其股东的忠实义务的行为；（ii）并非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）根据DGCL第174条或继承条文；或（iv）该董事从中获得不当个人利益的任何交易。对《Pulmatrix章程》中相关规定的任何修订或废除，均不适用于或对任何董事就该等董事在该等修订或废除之前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或所指称的法律责任产生任何影响。如果DGCL被修订为授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么Pulmatrix董事的责任应在DGCL（经修订）允许的最大范围内消除或限制。
|
|
|
Cullgen章程规定，在DGCL允许的最大范围内，如现有或以后可能修订，Cullgen的董事不应因违反作为董事的受托责任而对Cullgen或其股东的金钱损失承担个人责任。如果DGCL被修订以消除或进一步限制，或授权公司行动消除或进一步限制董事的个人责任，那么Cullgen董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经如此修订。
|
|
|
|
|
|
|
赔偿
|
|||
|
|
|
|
|
|
由于其本人是或曾经是Pulmatrix的董事或高级职员，或由于应Pulmatrix的要求担任另一公司、或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人，包括就雇员福利计划提供服务（以下简称“受偿人”），在任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）中曾经或正在成为或正在被威胁成为或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）的每一人，此类程序的依据是否是所指控的在担任董事、高级职员或受托人期间以官方身份或以任何其他身份采取的行动，应由Pulmatrix在DGCL允许的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样的情况已存在或可能在此后得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许TERM3提供比此类法律在此类修订之前允许Pulmatrix提供的更广泛的赔偿权利的范围内），以应对所有费用、责任和损失（包括律师费，判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）合理招致或遭受
|
|
|
Cullgen章程规定，在DGCL允许的最大范围内（如现有的或以后可能修订的），Cullgen有权赔偿（并向）任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的人（无论是民事、刑事、行政或调查（就本款而言，为“程序”），因为他或她是或曾经是董事、高级职员，Cullgen的雇员或代理人，或正在或正在应Cullgen的请求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以支付该人在与任何此类程序相关的实际和合理的和解中实际发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额。
Cullgen章程要求Cullgen在DGCL允许的最大范围内并以DGCL允许的方式对其每位董事和高级管理人员的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他实际和合理发生的金额进行赔偿
|
|
|
|
|
|
316
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
与此有关的受偿人。受偿人还有权在一定条件下，由Pulmatrix在其最终处分之前获得为任何此类程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）。获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据任何法规、Pulmatrix章程、Pulmatrix章程、任何协议、股东或无私的董事的任何投票或其他方式可能拥有或在此后获得的任何其他权利。Pulmatrix可以自费投保，以保护自己以及Pulmatrix或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论Pulmatrix是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。
|
|
|
与任何程序有关，因该人是或曾经是Cullgen的代理人，包括任何是或曾经是Cullgen的董事或高级人员或应Cullgen的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员的人，或曾是作为Cullgen的前身公司的公司的董事或高级人员或应该前身公司的要求担任另一企业的董事或高级人员的人。
Cullgen章程授权Cullgen在DGCL允许的最大范围内并以DGCL允许的方式向其每名雇员和代理人（董事和高级职员除外）赔偿与任何诉讼有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他金额，这些费用是由于该人是或曾经是Cullgen的代理人，包括任何现在或曾经是Cullgen的雇员或代理人的人，或应Cullgen的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的雇员或代理人服务的人，信托或其他企业，或曾是作为Cullgen的前身公司的公司的雇员或代理人，或应该前身公司的请求而成为另一企业的雇员或代理人。
Cullgen章程还规定，在Cullgen董事会授权后，为根据Cullgen章程就董事、高级职员、雇员或代理人要求或允许赔偿的任何诉讼或程序进行辩护所产生的费用，Cullgen应在收到受赔偿方或其代表作出的偿还该金额的承诺后，在该诉讼或程序的最终处置之前提前支付，如果最终应由最终司法裁决确定，而根据该最终司法裁决，没有进一步的权利就受赔偿方无权按照Cullgen章程的授权获得赔偿提出上诉。
Cullgen章程还规定，Cullgen章程规定的获得赔偿的权利不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以官方身份采取的行动和在担任此类职务时以其他身份采取的行动，前提是此类额外的赔偿权利在Cullgen章程中得到授权。
|
|
|
|
|
|
|
转换权
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix没有任何流通在外的股份
|
|
|
Cullgen宪章规定，优先股持有人
|
|
|
|
|
|
317
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
Pulmatrix A系列可转换优先股或未指定优先股。
|
|
|
股票有权根据持有人的选择，在任何时候按照Cullgen章程规定的条款以转换率将这些股份转换为普通股。此外，每一股已发行优先股应在（i）当时已发行优先股至少过半数投票权持有人的投票或书面同意（包括Cullgen B系列优先股至少过半数已发行股份持有人的赞成票或书面同意）最早发生的日期或事件发生时，按根据Cullgen章程计算的当时有效转换率自动转换为普通股股份，作为单独类别进行投票，或（ii）以不低于Cullgen B系列优先股原始发行价格三倍的每股价格向公众出售Cullgen普通股的交易结束，在国际公认的交易所进行的坚定承诺承销公开发行，如果在美利坚合众国，则应根据《证券法》进行登记，但仅与《证券法》第145条规定的交易（或其任何继承者）相关的登记除外，该登记将为Cullgen带来发行总收益，扣除承销折扣、佣金和注册费用前，至少100,000，000美元。
|
|
|
|
|
|
|
优先购买权
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix不享有适当的优先购买权。
|
|
|
Cullgen ROFR协议的某些股东提议出售或转让Cullgen普通股的任何股份（包括任何可转换或可行使为Cullgen普通股的证券）必须首先向Cullgen提供购买此类股份的权利。在这种情况下，如果Cullgen没有选择全额行使其优先购买权或购买此类股份的选择权到期，则每个主要持有人（定义见Cullgen ROFR协议）都有权按比例购买最多为Cullgen普通股的所有此类股份（包括任何可转换或可行使为Cullgen普通股的证券），这些股份被提议出售或转让，而不是由Cullgen根据其优先购买权购买。
|
|
|
|
|
|
|
共同销售权
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix不享有同销同业权。
|
|
|
每个主要持有人（定义见Cullgen ROFR协议）对建议出售或转让的Cullgen普通股的任何股份（包括任何可转换或可行使为Cullgen普通股的证券）拥有共同出售的权利，而这些股份既不是Cullgen通过行使其权利购买的
|
|
|
|
|
|
318
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
|
|
|
优先拒绝（如上所述）或由某些Cullgen股东通过行使其第二拒绝权（如上所述），每个人都根据Cullgen ROFR协议。
|
|
|
|
|
|
|
优先购买权
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix股民不享有优先认购权。因此，如果增发Pulmatrix普通股，那么当前的Pulmatrix普通股持有人在不参与增发的情况下，将在数量更多的已发行普通股中拥有相应比例更少的权益。
|
|
|
根据Cullgen IRA，如果Cullgen提议提供或出售某些新股本、权利、期权或认股权证以购买此类股本或可转换为股本的证券，Cullgen必须首先向每个主要持有人（如Cullgen IRA中所定义）提供此类证券，然后他们将有权在此类新发行中购买与此类主要持有人在此类发行之前的所有权权益比例相等的证券。
|
|
|
|
|
|
|
对股东的分配
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix普通股的持有人有权按比例获得董事会根据DGCL用合法可用资金宣布的任何股息（如有）；然而，Pulmatrix董事会的现行政策是保留收益（如有）用于运营和增长。
Pulmatrix董事会可以确定一个记录日期，用于确定有权获得就其所宣派的股息或分派的支付的Pulmatrix股本持有人，该记录日期不得早于确定该记录日期的决议通过之日，且该记录日期不得早于确定该记录日期的支付日期的60天。
|
|
|
Cullgen不得宣布或支付股息（仅以普通股股份支付的股息除外），除非根据Cullgen章程支付或宣布并分开的Cullgen B系列优先股、Cullgen A系列优先股和Cullgen系列种子优先股的股息。如果对任何一股Cullgen普通股支付了任何此类股息，则该股息应在Cullgen普通股和Cullgen优先股的所有持有人之间按照如果按当时的有效转换率将所有优先股股份转换为普通股，则每个此类持有人将持有的普通股股份数量的比例进行分配。
|
|
|
|
|
|
|
专属论坛
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix没有专属论坛。
|
|
|
Cullgen宪章规定，除非Cullgen书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表Cullgen提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反Cullgen的任何董事、高级职员或其他雇员对Cullgen或Cullgen股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）声称受内政原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。这些规定可能会给Cullgen股东在寻求任何此类索赔时带来额外费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或其附近或被允许选择其他司法管辖区。此外，这些规定可能会限制Cullgen股东在他们认为有利于与Cullgen或其董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法庭上提出索赔的能力，这可能
|
|
|
|
|
|
319
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix
|
|
|
卡尔根
|
|
|
|
|
阻止针对Cullgen及其董事、管理人员和其他员工的此类诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使其股东受益。
|
|
|
|
|
|
|
注册权
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix不享有任何登记注册权。
|
|
|
根据Cullgen IRA，作为Cullgen IRA一方的Cullgen股本的某些持有人拥有一定的登记权，包括有权要求Cullgen提交登记声明，即所谓的“要求”登记权，或要求Cullgen以其他方式提交的登记声明涵盖他们的股份，即所谓的“搭载”登记权。根据Cullgen IRA授予的注册权将在以下以较早者终止：（i）Cullgen首次公开发行后的时间，即所有可注册证券可在任何90天期间根据《证券法》规则144出售，或（ii）Cullgen首次公开发行结束五周年。
|
|
|
|
|
|
|
适用于股东的股票转让限制
|
|||
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix股票的转让可以按照大商所和Pulmatrix董事会可能确立的其他规定的方式进行。
|
|
|
Cullgen的股票可按DGCL规定的方式转让，但须遵守Cullgen ROFR协议和Cullgen IRA的某些Cullgen股东方的额外限制。
|
|
|
|
|
|
320
除特别注明的情况外，以下信息以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息不会使拟议的反向股票分割生效。
下表列出了截至2025年3月14日有关Pulmatrix普通股实益所有权的某些信息：
|
•
|
Pulmatrix已知为其5%以上普通股的实益拥有人的每个人或关联人士集团；
|
|
•
|
每一位Pulmatrix总监；
|
|
•
|
每个Pulmatrix指定的执行官；和
|
|
•
|
全体Pulmatrix董事和执行官为一个整体。
|
实益所有权是根据SEC的规则确定的，因此代表了对Pulmatrix证券的投票权或投资权。根据此类规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份以及个人有权在2025年3月14日后60天内获得的任何股份。个人或实体有权在2025年3月14日后60天内获得的Pulmatrix普通股股份，在计算该个人的所有权百分比时，被视为已发行并由该个人或实体实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为已发行。据Pulmatrix所知并在适用的社区物业规则的前提下，除下文另有说明外，表中所列的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。
该表列出了基于截至2025年3月14日已发行的3,652，285股Pulmatrix普通股的适用所有权百分比。实益拥有的股份数量包括每个人有权在60天内（包括在行使股票期权时）获得的Pulmatrix普通股股份。为计算该人拥有的Pulmatrix普通股的流通股百分比，应将这些股票期权视为尚未行使，但为计算任何其他人拥有的Pulmatrix普通股的流通股百分比，则不应将这些股票期权视为尚未行使。
除非另有说明，否则每个实益拥有人的地址为c/o Pulmatrix, Inc.,945 Concord Street，Suite 1217，Framingham，MA 01701。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益所有人名称
|
|
|
数量
股份
有利
拥有
|
|
|
百分比
股份数量
优秀
有利
拥有
|
|
5%或更大股东
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
董事和执行官：
|
|
|
|
|
|
|
|
Richard Batycky，博士。
|
|
|
4,688
|
|
|
*
|
|
Todd Bazemore
|
|
|
4,163
|
|
|
*
|
|
克里斯托弗·卡贝尔，医学博士。
|
|
|
4,163
|
|
|
*
|
|
Michael J. Higgins
|
|
|
7,830
|
|
|
*
|
|
Anand Varadan
|
|
|
3,320
|
|
|
*
|
|
Teofilo Raad
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
Margaret Wasilewski，医学博士。
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
全体执行干事和董事为一组（8人）
|
|
|
24,164
|
|
|
*
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
不到1%。
|
321
除特别注明的情况外，以下信息以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息不会使拟议的反向股票分割生效。
下表列出了截至2025年3月14日以转换后的Cullgen普通股为基础的Cullgen股本实益所有权的某些信息：
|
•
|
Cullgen已知是Cullgen普通股的实益拥有人或5%以上的每个人或关联人士团体；
|
|
•
|
每位Cullgen董事；
|
|
•
|
Cullgen的每位指定执行官；和
|
|
•
|
所有Cullgen董事和执行官作为一个整体。
|
受益所有权是根据SEC的规则确定的，因此代表了对Cullgen证券的投票权或投资权。根据此类规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2025年3月14日后60天内获得的任何股份。个人或实体有权在2025年3月14日后60天内获得的Cullgen普通股股份在计算该个人的所有权百分比时被视为已发行并由该个人或实体实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为已发行。据Cullgen所知，并根据适用的社区财产规则，除下文另有说明外，表中所列个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。
该表列出了基于截至2025年3月14日已发行普通股67,844，970股的适用所有权百分比，假设所有已发行的Cullgen优先股已转换为Cullgen普通股。实益拥有的股份数量包括每个人有权在60天内获得的普通股股份，包括在行使股票期权时。为计算该人拥有的Cullgen普通股已发行股份的百分比，这些股票期权应被视为已发行，但为计算任何其他人预期拥有的Cullgen普通股已发行股份的百分比，不应被视为已发行。
除非另有说明，每名实益拥有人的地址均为c/o Cullgen Inc.，12730 High Bluff Drive，Suite 250，San Diego，加利福尼亚州 92130。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益所有人名称
|
|
|
数量
股份
有利
拥有
|
|
|
百分比
股份数量
优秀
有利
拥有
|
|
5%或更大股东
|
|
|
|
|
|
|
|
隶属于GNI日本的实体(1)
|
|
|
27,370,360
|
|
|
40.3%
|
|
HSG Venture VII Holdco，Ltd。(2)
|
|
|
7,890,385
|
|
|
11.6%
|
|
阿斯利康-中金公司实体(3)
|
|
|
5,712,544
|
|
|
8.4%
|
|
Jian Jin博士(4)
|
|
|
5,000,000
|
|
|
7.4%
|
|
岳雄博士(5)
|
|
|
5,000,000
|
|
|
7.4%
|
|
中子星香港有限公司(6)
|
|
|
4,332,625
|
|
|
6.4%
|
|
罗颖博士(7)
|
|
|
4,000,000
|
|
|
5.6%
|
|
董事和执行官：
|
|
|
|
|
|
|
|
罗颖博士(7)
|
|
|
4,000,000
|
|
|
5.6%
|
|
托马斯·伊斯特林(8)
|
|
|
665,000
|
|
|
*
|
|
岳雄博士
|
|
|
5,000,000
|
|
|
7.4%
|
|
Jian Jin博士
|
|
|
5,000,000
|
|
|
7.4%
|
|
Frank Yan博士
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
翠屏博士（Trency）顾
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
潘小刚博士
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
全体执行干事和董事为一组（7人）(9)
|
|
|
14,665,000
|
|
|
20.2%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
不到1%。
|
322
|
(1)
|
包括（i）GNI USA持有的Cullgen Series Seed-1 Preferred 10,000，000股转换后可发行的Cullgen普通股10,000，000股，（ii）GNI USA持有的Cullgen Seed-2 Preferred 5,000，000股转换后可发行的Cullgen普通股6,250，000股，（iii）GNI Japan持有的Cullgen Series B Preferred 4,819，278股转换后可发行的Cullgen普通股4,819，278股，（iv）GNI USA持有的4,016，064股Cullgen B系列优先股转换后可发行的4,016，064股Cullgen普通股和（v）GNI USA持有的2,285，018股Cullgen C系列优先股转换后可发行的2,285，018股Cullgen普通股。GNI USA通过GNI Japan关联实体，是GNI Japan的全资子公司。凭借这种关系，GNI Japan可被视为对GNI USA持有的股份拥有投票权和投资权。罗颖，博士，Cullgen董事之一，是GNI Japan的董事、代表执行官、总裁兼首席执行官和执行委员会成员，可能被视为对GNI USA所持有的记录在案的股份拥有投票权和决定权。这些实体的地址是c/o GNI Group Ltd.，Nihonbashi-Honcho YS Bldg. 3rd103-0023日本东京中央区日本桥本町2-2-2层。
|
|
(2)
|
包括（i）根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司HSG Venture VII Holdco，Ltd.（“HSG Venture VII Holdco”）持有的5,882，353股Cullgen A系列优先股转换后可发行的5,882，353股Cullgen普通股，以及（ii）HSG Venture VII Holdco持有的2,008，032股Cullgen B系列优先股转换后可发行的2,008，032股Cullgen普通股。HSG Venture VII Holdco由HongShan Capital Venture Fund VII，L.P.全资拥有，后者的普通合伙人为HSG Venture VII Management，L.P.，而后者的普通合伙人则为HSG Holding Limited。HSG Venture VII Holdco的注册地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
|
|
(3)
|
包括（i）WuXi AstraZeneca-CICC No.1 Venture Capital Partnership（L.P.）（“无锡阿斯利康-CICC”）持有的3,808，363股Cullgen C系列优先股转换后可发行的3,808，363股Cullgen普通股和（ii）杭州AstraZeneca-CICC Venture Capital Partnership（L.P.）（“杭州阿斯利康-CICC”）持有的1,904，181股Cullgen C系列优先股转换后可发行的1,904，181股Cullgen普通股，连同无锡阿斯利康-CICC，“阿斯利康-CICC实体”）。每个AstraZeneca-CICC实体的普通合伙人为阿斯利康投资咨询（无锡）有限公司（“阿斯利康 GP”）和中金美国证券 GP）。每个阿斯利康-中金实体的普通合伙人有权向此类阿斯利康-中金实体的投资委员会提名四名成员。每个阿斯利康-中金实体对其所持股份的投票和投资决策由其八名成员组成的投资委员会集体作出，该委员会以多数票作出其投票和决定性决定。阿斯利康 GP由阿斯利康 PLC最终控制，后者是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（LSE/STO/AZN）。中金美国证券 GP是中国国际金融股份有限公司的全资子公司，中国国际金融股份有限公司是一家在上海证券交易所（股票代码：601995）和香港联合交易所（股票代码：03908）上市的公司。无锡阿斯利康-中金公司地址为中国江苏无锡新吴区菱湖大道99-2号楼8F 808室。杭州阿斯利康-中金公司地址为中国杭州市绍兴路398号，1414室。阿斯利康 GP的地址为中国江苏无锡新吴区菱湖大道99-2号楼8F，808室。中金美国证券 GP地址为上海市黄浦区中山南路100号8楼03单元。阿斯利康 PLC的地址是1 Francis Crick Avenue，Cambridge Biomedical Campus，Cambridge，CB2 0AA，England。中国国际金融股份有限公司地址为中华人民共和国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸办公室2号27层、28层。阿斯利康 GP、中金美国证券 GP、阿斯利康 PLC和中国国际金融股份有限公司各自否认对阿斯利康-中金实体所持有的所有股份的实益所有权，但其在其中的间接金钱利益除外。
|
|
(4)
|
由信托持有的5,000，000股Cullgen普通股组成，Jian Jin及其配偶担任共同受托人。
|
|
(5)
|
截至2025年3月14日，Yue Xiong博士持有的股份根据Dr. Xiong与GNI USA之间的租赁协议被质押为担保。
|
|
(6)
|
包括（i）香港注册私人股份有限公司Neutron Star HK Limited（“Neutron Star HK Limited”）持有的3,529，412股A系列优先股转换后可发行的3,529，412股Cullgen普通股和（ii）Neutron Star HK Limited持有的803,213股B系列优先股转换后可发行的803,213股Cullgen普通股。Neutron Star HK Limited的地址为香港九龙长沙湾道788号Laws商业广场6楼603号套房。
|
|
(7)
|
包括4,000，000股Cullgen普通股，可在行使期权时发行，该期权将在本表日期后60天内归属。
|
|
(8)
|
包括（i）Thomas Eastling持有的在本表日期后60天内归属的期权行使时可发行的595,000股Cullgen普通股和（ii）在陈若愚持有的在本表日期后60天内归属的期权行使时可发行的70,000股Cullgen普通股。伊斯特林先生和陈女士结婚了。
|
|
(9)
|
包括（i）10,000，000股Cullgen普通股和（ii）4,665，000股Cullgen普通股，可在行使期权时发行，这些期权将在本表日期后60天内归属。
|
323
除特别注明的情况外，以下信息以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息不会使拟议的反向股票分割生效。
下表列出了有关合并完成后立即获得合并后公司普通股实益所有权的某些信息，假设合并完成发生在，2025年：
|
•
|
Pulmatrix和Cullgen预计将成为合并后公司普通股5%以上的实益拥有人的每个人或关联人士团体；
|
|
•
|
预期成为合并后公司董事的各人；
|
|
•
|
每个人都应成为合并后公司的指定执行官；和
|
|
•
|
所有合并后的公司都期望董事和执行官作为一个整体。
|
实益所有权是根据SEC的规则确定的，因此代表了对合并后公司证券的投票权或投资权。根据此类规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2025年60天内获得的任何股份。个人或实体有权在2025年60天内获得的合并后公司普通股的股份，在计算该个人的所有权百分比时被视为已发行并由该个人或实体实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为已发行。据Pulmatrix和Cullgen所知，并受适用的社区物业规则的约束，除非下文另有说明，否则表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。
该表根据合并完成后预计流通在外的普通股股份列出了适用的百分比所有权，但未影响预期的Pulmatrix反向股票分割。实益拥有的股份数量包括每个人有权在60天内获得的普通股股份，包括在行使股票期权时。就计算预期由该人拥有的合并后公司普通股的已发行股份百分比而言，这些股票期权应被视为已发行，但就计算预期由任何其他人拥有的合并后公司普通股的已发行股份百分比而言，不应被视为已发行。
紧随合并后，预计截至紧接合并前的Pulmatrix证券持有人将拥有合并后公司股本中约3.6 145%的已发行股份（在全面稀释基础上），而Cullgen证券的前持有人预计将拥有合并后公司股本中约96.3655%的已发行股份（在全面稀释基础上），但须遵守若干假设，包括但不限于，截至收盘时Pulmatrix的净现金至少为2,500，000美元。Pulmatrix管理层目前预计，在实施特别现金股息后，Pulmatrix截至收盘时的净现金将约为美元，预计约为美元，目前估计的所有权百分比反映了这一预测。无法保证在最终汇率确定时，这些假设中的任何一个在收盘时都是准确的。下表假设，根据截至2024年11月13日（即合并协议执行日）Pulmatrix和Cullgen的资本化情况，在预期的Pulmatrix反向股票分割生效之前，交换比例估计等于每股Cullgen普通股约1.24 91股Pulmatrix普通股。估计兑换率是在截至2024年11月13日的全面稀释基础上得出的，使用Cullgen的规定价值约为280,000，000美元，Pulmatrix的规定价值约为10,500，000美元，假设截至收盘时Pulmatrix的净现金至少为2,500，000美元，并且在紧接生效时间之前，Pulmatrix的已发行股票期权或认股权证的基础股份数量以及价格没有变化。最终的兑换比例将在收盘前根据Pulmatrix收盘时的净现金进行调整。
除非另有说明，每名实益拥有人的地址均为c/o Cullgen Inc.，12730 High Bluff Drive，Suite 250，San Diego，加利福尼亚州 92130。
324
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受益所有人名称
|
|
|
数量
股份
有利
拥有
|
|
|
百分比
股份数量
优秀
有利
拥有
|
|
5%或更大股东
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
董事和执行官：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
%
|
|
全体执行干事和董事作为一个群体（人）
|
|
|
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
不到1%。
|
325
Haynes and Boone，LLP将传递本委托书/招股说明书提供的Pulmatrix普通股的有效性。
Pulmatrix，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及本委托书/招股说明书中出现的该日终了年度的合并财务报表，已经独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的审计，如其在本委托书/招股说明书其他地方出现的报告中所述，并依据该事务所作为审计和会计专家根据该事务所的授权所给予的报告列入。
Cullgen Inc.于2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了的年度的合并财务报表，包含在本注册声明中提及并构成本注册声明一部分的Pulmatrix, Inc.的本委托书/招股说明书中，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young Huaming LLP进行审计，如其在本文其他地方出现的报告中所述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。安永华明会计师事务所办公地点位于中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。
326
Pulmatrix须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求，以电子方式向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，并且SEC维护一个网站，其中包含Pulmatrix的文件以及报告、代理声明和信息声明，以及其他信息发行人以电子方式向SEC提交的信息，网址为www.sec.gov.
Pulmatrix还可在其网站或通过其网站在以下网址免费获取https://ir.pulmatrix.com/sec-filings、其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在Pulmatrix以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快提交。SEC和Pulmatrix的网站地址属于非活动文本引用，除非通过引用方式具体纳入本委托书/招股说明书，否则这些网站上的信息不属于本委托书/招股说明书的一部分。
根据《证券法》，Pulmatrix已向SEC提交了一份S-4表格的登记声明，本委托书/招股说明书是其中的一部分，以登记将在合并中向Cullgen股东发行的Pulmatrix普通股的股份。注册声明，包括随附的附件、展品和附表，包含有关Pulmatrix和Pulmatrix普通股的其他相关信息。这份代理声明/招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分被省略了。
Pulmatrix提供了本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入的与Pulmatrix有关的所有信息，而Cullgen提供了本委托书/招股说明书中包含的与Cullgen有关的所有信息。
您可以通过SEC网站从Pulmatrix或SEC获取通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件，网址为www.sec.gov.以引用方式并入的文件可从Pulmatrix免费获得，不包括这些文件的任何展品，除非该展品特别以引用方式作为展品并入本代理声明/招股说明书。如果您想向Pulmatrix或Cullgen索取文件，请通过以下地址以书面或电话方式将请求发送至Pulmatrix或Cullgen：
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc.
|
|
|
Cullgen公司。
|
|
康科德街945号，1217套房
|
|
|
12730 High Bluff Drive，Suite 250
|
|
MA弗雷明厄姆01701
|
|
|
圣迭戈，加利福尼亚州 92130
|
|
ATTN：投资者关系
|
|
|
ATTN：投资者关系
|
|
电话：（888）355-4440
|
|
|
电话：（858）284-0115
|
|
邮箱：info@pulmatrix.com
|
|
|
邮箱：inquiries@Cullgen.com
|
|
|
|
|
|
327
提交未来股东提案
根据《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”），拟在Pulmatrix下届年度股东大会（“TERM1 2025年年会”）上提交提案并希望将该提案纳入该次会议的代理声明和代理形式的Pulmatrix股东，必须不迟于该日期以书面形式提交该提案，在此之后该股东提案将被视为不合时宜。此类提案必须在营业结束时或营业结束前提交，并请关注位于Concord Street 945，Suite 1217，Framingham，MA 01701的Pulmatrix的公司秘书。
Pulmatrix股东如欲提名董事或提交提案以直接在Pulmatrix 2025年年会上提交，而不是通过将其纳入Pulmatrix 2025年年会的委托书的方式，则必须遵循《Pulmatrix》章程中有关股东提名和提案的提交标准和截止日期。Pulmatrix股东提名董事和其他提案中不应包含在此类材料中的，必须由Pulmatrix的公司秘书在其公司办公室以书面形式收到，如上所述，不早于且不迟于营业时间当天结束时。.任何该等Pulmatrix股东提案或董事提名还必须满足Pulmatrix章程中规定的要求。要有资格被纳入Pulmatrix的代理材料，Pulmatrix股东提案还必须符合规则14a-8的要求。还建议股东审查Pulmatrix章程，其中包含额外的提前通知要求，包括有关提前通知股东提案和董事提名的要求。由Pulmatrix股东授予的代理权将授予代理人酌情决定权，以便在符合SEC适用规则的情况下，就根据Pulmatrix章程中上述预先通知条款引入的任何事项进行投票。
与董事的沟通
Pulmatrix董事会欢迎Pulmatrix方股东与公司进行交流。Pulmatrix的股东和其他利害关系方如果希望与Pulmatrix董事会或其委员会的一个或多个成员进行沟通，可以通过发送与Pulmatrix董事会成员、成员或委员会的信函联系，地址为：TERM0 Concord Street 945，Suite 1217，Framingham，MA 01701，Pulmatrix, Inc.，MA 01701，收件人：公司秘书。Pulmatrix的公司秘书将审查信件并将其转发给适当的人。
收到的所有前款规定的通信，将由Pulmatrix的公司秘书打开，其唯一目的是确定内容是否代表对Pulmatrix董事会的消息。任何不属于广告、产品或服务的促销或专利冒犯性材料性质的内容，将被及时转发给收件人。在向Pulmatrix董事会或任何董事团体或委员会发出通讯的情况下，Pulmatrix的公司秘书将制作足够的内容副本，以发送给通讯所针对的团体或委员会的成员中的每位董事。如果通过上述过程收到的信件数量变得过多，Pulmatrix董事会可能会考虑批准一个过程，由Pulmatrix的公司秘书或其他适当的人对信件进行审查、组织和筛选。
代理声明/招股说明书之家
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套代理材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
联系到此次Pulmatrix专场会议，多家开户人为Pulmatrix股民的券商将“当家”Pulmatrix的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦股东收到其经纪人的通知，该经纪人将被“household”通信到该股东的地址，“household”将继续下去，直到该股东收到其他通知或直到该股东撤销其同意。如果在任何时候，某个股民不再希望参与“代持”，宁愿收到一套单独的代理材料，该股民应该通知他或她的经纪人或Pulmatrix。将书面请求直接联系Pulmatrix, Inc.，地址：Concord Street 945，Suite 1217，Framingham，MA 01701，收件人：公司秘书，电话：（888）355-4440。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
328
致股东及董事会
Pulmatrix, Inc.
对财务报表的意见
我们审计了随附的Pulmatrix, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两个年度的相关合并经营报表、股东权益报表和现金流量报表，以及相关附注统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面，按照美国普遍接受的会计原则，公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键性审计事项。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2015年起担任公司的核数师。
纽约州纽约市
2025年3月21日
F-2
Pulmatrix, Inc.
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日，
2024
|
|
|
12月31日，
2023
|
|
物业、厂房及设备
|
|
|
|
|
|
|
|
当前资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
应收账款
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用及其他流动资产
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额
|
|
|
|
|
|
|
|
物业及设备净额
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产
|
|
|
|
|
|
|
|
长期受限制现金
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期资产
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
负债和股东权益
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债合计
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证责任
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入，扣除当期部分
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债，扣除当期部分
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款项和或有事项（附注10）
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益：
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，$
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
股东权益合计
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益合计
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
Pulmatrix, Inc.
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
收入
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
||
|
营业费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与开发
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政
|
|
|
|
|
|
|
|
MANNKind交易亏损
|
|
|
|
|
|
|
|
总营业费用
|
|
|
|
|
|
|
|
经营亏损
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
其他收入（费用）：
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证的公允价值调整
|
|
|
(
|
|
|
|
|
其他费用，净额
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
其他收入总额，净额
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
$(
|
|
|
$(
|
|
归属于普通股股东的每股净亏损–基本和稀释
|
|
|
$(
|
|
|
$(
|
|
加权平均已发行普通股–基本和稀释
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Pulmatrix, Inc.
（单位：千，共享数据除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
优先股
|
|
|
普通股
|
|
|
额外
实缴
资本
|
|
|
累计
赤字
|
|
|
合计
股东'
股权
|
||||||
|
|
|
|
股份
|
|
|
金额
|
|
|
股份
|
|
|
金额
|
|
||||||||
|
余额— 2023年1月1日
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
$ |
|
|
$( |
|
|
$
|
|
发行普通股，扣除发行费用
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
余额— 2023年12月31日
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$(
|
|
|
$
|
|
股票补偿
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
余额— 2024年12月31日
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$(
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Pulmatrix, Inc.
（单位：千）
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
经营活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
$(
|
|
|
$( |
|
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产摊销
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿
|
|
|
|
|
|
|
|
处置损失
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证的公允价值调整
|
|
|
|
|
|
|
|
经营资产和负债变动情况：
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用及其他流动资产
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期资产
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款
|
|
|
(
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
经营租赁负债
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
递延收入
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
经营活动使用的现金净额
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
投资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
购置不动产和设备
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
投资活动所用现金净额
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
筹资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股所得款项，扣除发行费用
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动提供的现金净额
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少额
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
现金、现金等价物和限制性现金——期初
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金——期末
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账：
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
长期受限制现金
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金总额
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
非现金投融资信息补充披露：
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁变更时经营租赁使用权资产和租赁负债的减少
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
尚未付款的购置财产和设备
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
1.业务性质
Pulmatrix, Inc.（“公司”）于2013年注册成立，是一家特拉华州公司。该公司是一家生物制药公司，专注于开发一种新型吸入式治疗产品，旨在利用其专利iSPERSE预防和治疗具有重要未满足医疗需求的偏头痛和呼吸系统疾病™技术。公司专有的干粉交付平台iSPERSE™，被设计用于将小而致密的颗粒以高效的分散性和递送至气道，可与一系列干粉吸入器技术一起使用，并可与多种药物物质配制。
合并重组的协议及计划
在全面审查战略选择，包括确定和审查战略交易的潜在候选人后，2024年11月13日，Pulmatrix订立了一份合并和重组协议和计划（“合并协议”），由特拉华州公司和Pulmatrix的全资子公司（“Merger Sub I”）、特拉华州有限责任公司和Pulmatrix的全资子公司PCL Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）以及与Merger Sub I、“Merger Subs”）和特拉华州公司Cullgen Inc.（“Cullgen”）订立，据此，及在合并协议所载条件达成或获豁免的情况下，除其他事项外，Merger Sub I将与Cullgen合并及并入Cullgen，而Cullgen作为存续公司在合并中存续（“第一次合并”），并且作为同一整体交易的一部分，Cullgen将与Merger Sub II合并及并入Merger Sub II，而Merger Sub II继续作为Pulmatrix及合并的存续公司的全资附属公司（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）。
此外，在合并完成（“完成”）之前，Pulmatrix可以向第一次合并前的Pulmatrix股东宣派现金股息，总额等于Pulmatrix的净现金（根据合并协议确定）将超过$
2.5
万，受一定的调整和限制（此种超额金额，“现金分红”）。
根据合并协议的条款和条件，在收盘时，（a）每股当时流通在外的Cullgen普通股将转换为获得根据合并协议计算的若干股Pulmatrix普通股的权利（“交换比例”），（b）Cullgen优先股的每一股当时已发行的股份将转换为获得一定数量的Pulmatrix普通股的权利，该数量等于每股Cullgen优先股转换后可发行的Cullgen普通股数量乘以交换比率，以及（c）购买Cullgen普通股的每一份当时尚未行使的选择权将由Pulmatrix承担，但可根据合并协议的规定进行调整。根据合并协议的条款，在交易结束前，Pulmatrix董事会（“董事会”）将加速归属Pulmatrix当时尚未归属但当时尚未归属或可行使的所有股权奖励，并取消收购Pulmatrix每股行使价高于$
10.00
每股，在每种情况下，根据合并协议的条款。在收盘时，每份以小于或等于Pulmatrix收盘价的行权价格收购Pulmatrix普通股股份的期权将转换为获得根据合并协议计算的数量的Pulmatrix普通股股份的权利。
根据合并协议中的交换比例公式，在交易结束时，在备考基础上，根据预计在合并中发行的Pulmatrix普通股的股份数量，第一次合并前的Cullgen股东将拥有约
96.4
%的合并后公司和首次合并前Pulmatrix股东将拥有约
3.6
在全面摊薄基础上合并后公司的百分比（不包括虚值期权和认股权证以及根据Pulmatrix股权激励计划为未来授予而预留的任何股份）。在合并协议中进一步描述的某些情况下，所有权百分比可能会根据收盘时Pulmatrix的净现金向上或向下调整。
交换比率假设（i）对Pulmatrix的估值为$
10.5
百万和（ii）对Cullgen的估值为$
280.0
百万。该交换比率亦基于Pulmatrix和Cullgen各自的相对资本化，为此，为计算交换比率，在紧接收盘时间（“有效时间”）之前每股行权价格等于或低于收盘价（定义见合并协议）的Pulmatrix的每份已发行股票期权所依据的Pulmatrix普通股股份，作为
F-7
经调整以考虑到现金股息将被视为已发行，所有已发行Cullgen股票期权基础的Cullgen普通股股份将被视为已发行，但合并协议中规定的某些例外情况除外。
此次合并的完成尚需获得Pulmatrix股东和Cullgen股东的批准，以及其他惯常的完成条件，包括就交易向SEC提交的注册声明的有效性、纳斯达克批准将就此次合并发行的Pulmatrix普通股股票上市以及中国证监会的批准。如果合并完成，Cullgen的业务将继续作为合并后公司的业务。
在合并的同时，该公司将寻求将其知识产权货币化，包括iSPERSE™及其临床资产（“资产出售”）。
公司未来的经营高度依赖于合并的成功，无法保证合并将顺利完成。无法保证战略审查过程或与特定资产有关的任何交易，包括合并和任何资产出售，将导致公司进行此类交易，或任何交易（如进行）将按照对现有Pulmatrix实体或任何可能实体合并产生的任何可能实体中的Pulmatrix及其股东有利的条款完成。如果战略审查过程不成功，如果合并没有完成，公司董事会可能会决定进行解散和清算。
2.重要会计政策和近期会计准则摘要
合并原则
合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）对公司及其子公司的账目进行合并。所有公司间账户和交易已在合并中消除。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的美国公认会计原则。
风险、不确定性和流动性
公司未来的经营高度依赖于合并的成功，无法保证合并将顺利完成。如果合并未能完成，公司认为其截至2024年12月31日的现金和现金等价物将足以支付自这些财务报表发布之日起至少十二个月的运营费用。然而，为了继续开发其项目，公司需要在未来获得大量额外资金，来自一个或多个股权或债务融资、合作或其他来源。公司可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。公司董事会也可能决定进行解散和清算，以代替继续开发程序。
如果公司继续开发其候选产品，公司将面临风险和不确定性。正在进行的研发活动将受到美国众多政府当局的广泛监管。在美国上市之前，公司开发的任何药物都必须经过严格的临床前和临床测试以及美国食品药品监督管理局（“FDA”）根据《食品、药品和化妆品法》实施的广泛监管批准程序。公司在开展和管理获得监管批准所需的临床前和临床测试方面经验有限。无法保证公司在临床试验中不会遇到导致公司或FDA延迟或暂停临床试验的问题。
该公司开发候选产品的成功将部分取决于其获得专利和产品许可权、维护商业秘密以及在不侵犯他人财产权的情况下运营的能力，无论是在
F-8
美国和其他国家。无法保证向公司颁发或许可的专利不会受到质疑、无效、规避，或根据其授予的权利将为公司提供专有保护或竞争优势。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的费用报告金额。由于作出估计涉及固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同。公司持续评估其估计和假设。公司合并财务报表中最重要的估计和假设包括但不限于对未来预期成本的估计，以便得出和确认与临床试验应计费用和前期存款相关的收入和估计。
信用风险集中
现金是一种金融工具，可能使公司面临集中的信用风险。在呈列的所有期间，公司几乎所有的现金都存放在管理层认为信用良好的单一金融机构的账户中，公司迄今未发生任何损失。如果这家金融机构发生超过联邦存款保险公司保险限额的金额违约，公司将面临信用风险。
截至2024年12月31日止年度，来自两个客户的收入占
100
在随附的综合财务报表中确认的收入的百分比。截至2023年12月31日止年度，来自一名客户的收入占
100
在随附的综合财务报表中确认的收入的百分比。截至2024年12月31日，不存在计入应收账款余额的金额。截至2023年12月31日，1名客户占
100
应收帐款%。
应收账款
该公司的应收账款通常涉及根据其与合作伙伴的合作协议可偿还的金额。公司应收款的合同期限一般为短期。公司对其收回未清应收款项的能力作出判断，并为客户无力支付可能导致的估计损失计提应收款项准备金。确定为无法收回的特定金额从准备金中扣除。该公司认为，与其合作伙伴相关的信用风险并不重大。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司未录得任何与应收账款相关的预期信用损失。
现金、现金等价物和受限制现金
现金和现金等价物存放在美国的银行中，由存放在运营账户和货币市场账户中的现金组成。
截至2024年12月31日，$
10
存入货币市场账户作为信用卡的担保，并在综合资产负债表中作为长期受限现金列报。
截至2024年12月31日止年度，$
1,421
与公司在马萨诸塞州贝德福德的前总部租约相关的信用证抵押的受限现金变得不受限制，为运营提供了额外的可用现金。
截至2023年12月31日止年度，$
153
与公司在马萨诸塞州列克星敦的前总部租赁相关的信用证抵押的受限现金变得不受限制，为运营提供了额外的可用现金。
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧及摊销入账。财产和设备按其估计可使用年限采用直线法折旧。租赁物改良按相关资产的估计剩余租期或可使用年限中较短者摊销。维修和维护费用在发生时计入费用，而重大改进则作为财产和设备的增加资本化。
F-9
折旧和摊销按以下估计使用寿命计提：
|
|
|
|
|
|
资产说明
|
|
|
估计有用寿命
|
|
实验室设备
|
|
|
|
|
电脑设备
|
|
|
|
|
办公家具和设备
|
|
|
|
|
租赁权改善
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在报废或出售时，成本和相关的累计折旧从资产负债表中移除，由此产生的收益或损失反映在运营中。
长期资产减值
公司按照FASB ASC主题360对长期资产进行会计处理，物业、厂房及设备.商誉以外的长期资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括：资产的可观察市场价值显著下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或表明资产或资产组的账面值可能无法收回的任何其他重大不利变化。应用替代假设，例如对未来现金流量的估计变化，可能会产生明显不同的结果。
对于运营中使用的长期资产，只有当资产的账面值无法通过其未贴现、概率加权的未来现金流量收回时，才会记录减值损失。公司根据账面价值与预计公允价值的差额计量减值损失。
金融工具公允价值
要求公司披露以公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便能够评估用于确定报告的公允价值的输入值。FASB ASC主题820，公允价值计量，建立用于计量公允价值的输入的层次结构，通过要求在可用时使用可观察输入，最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的输入值的假设的输入值，是根据当时情况下可获得的最佳信息开发的输入值。公允价值等级仅适用于用于确定所报告的投资公允价值的估值输入，而不是投资信用质量的衡量标准。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
第1级——以公司在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价为基础进行估值。
第2级——基于不活跃市场中类似资产或负债的报价进行的估值，或所有重要投入均可直接或间接观察到的估值。
第3级——需要反映公司自身对公允价值计量具有重要意义且不可观察的假设的输入值的估值。
如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，公司在确定公允价值时所行使的判断程度对于归类于第3级的工具而言是最大的。金融工具在公允价值层次结构中的水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。
截至2024年12月31日，公司的某些未行使认股权证被归类为负债，并根据FASC ASC主题815以公允价值计量，衍生品和套期保值.公司采用Black-Scholes期权定价模型计量认股权证负债的第3级公允价值，公允价值变动在合并经营报表中确认为其他收入（费用）的增加或减少。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未持有其他以公允价值计量的经常性或非经常性金融资产或负债。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，没有发生第1级、第2级和第3级之间的转移。
歼10
租约
公司按照FASB ASC主题842对租赁进行会计处理，租约.在一项安排开始时，公司根据所存在的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租赁。公司已选择不在资产负债表上确认期限为一年或一年以下的租赁。除非有合理的把握公司会续租，否则续租的选择权不包括在公司的初始租期评估中。该公司每季度监测其续签材料租约的计划。
经营租赁负债及其相应的使用权资产按预计剩余租赁期内的租赁付款额现值入账。然而，可能需要对使用权资产进行某些调整的项目，例如收到的奖励。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司利用其增量借款利率，即在类似经济环境下以抵押基础在类似期限内借款所产生的利率，金额等于租赁付款。公司已选择将租赁和非租赁部分作为合并租赁部分入账。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
收入确认
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的主要收入来源来自与Cipla协议（定义见下文）下的PUR1900的开发和商业化相关的合作安排和许可协议。
在开始时，管理层确定合同是否在FASB ASC主题606的范围内，客户合同收入（“ASC 606”）或其他主题，包括FASB ASC主题808，合作安排（“ASC 808”）。对于属于ASC 808范围内的合同，本公司评估交易对手是否为合同中任何记账单位（即可明确区分的商品和服务）的客户。对于交易对方被视为客户的账户单位，公司对这些账户单位适用ASC 606，包括确认、计量、列报、披露指引等。迄今为止，公司已确定对ASC 808范围内的所有合同和核算单位适用ASC 606是适当的。
对于确定为在ASC 606范围内的合同和记账单位，在客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入。确认的收入金额反映了管理层预期有权获得的对价，以换取这些商品和服务。为实现这一核心原则，管理层采用以下五个步骤（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及（v）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。公司仅在公司很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。
履约义务的认定。合同中承诺的履约义务是在合同开始时根据在合同范围内既可以区分又可以区分的货物和服务确定的。如果一份合同包含多个承诺的商品和服务，管理层应用判断来确定承诺的商品和服务在合同背景下是否都能够区分和区分。如果不符合这些标准，则承诺的商品和服务作为合并履约义务进行会计处理。
交易价格和里程碑付款。交易价格根据公司向客户转让商品和服务将有权获得的对价确定。在包含研究或开发里程碑付款的每个合同开始时，公司评估里程碑是否被认为很可能实现，并使用最可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大收入转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。在收到这些批准之前，不属于公司控制或被许可人范围内的里程碑付款，例如监管批准，被认为不可能实现。管理层评估的因素，如科学、临床、监管、商业和其他风险，必须克服，以实现作出这一评估的特定里程碑。在确定是否可能不会发生重大收入逆转时，需要进行相当大的判断。在每个报告期结束时，管理层重新评估受约束的所有里程碑的实现概率，
F-11
如有必要，调整整体交易价格估算。任何此类调整均按累计追赶基础记录，这将影响调整期间的收入和收益。
独家授权。如果确定对公司知识产权的许可与安排中确定的其他承诺或履约义务不同，公司将在许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时确认来自分配给许可的不可退还的预付费用的收入。在评估一项承诺或履约义务是否有别于其他承诺时，公司会考虑合作伙伴的研究、开发、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。此外，公司考虑交易对方是否可以在未收到剩余承诺的情况下从其预期目的的承诺中获益，该承诺的价值是否取决于未满足的承诺，是否有其他供应商可以提供剩余承诺，以及是否可以与剩余承诺分开识别。对于与其他承诺合并的许可，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而计量进度的适当方法。公司评估每个报告期的进度计量，并在必要时调整业绩计量和相关收入确认。进度的计量，以及因此应确认收入的期间，取决于管理层的估计，并可能在研发和许可协议的过程中发生变化。这种变化可能会对公司在未来期间记录的收入金额产生重大影响。
研发服务。公司安排下的承诺可能包括由公司代表交易对方履行的研发服务。客户因公司的研究和开发努力而产生的付款或报销确认为服务的执行和按毛额列报，因为公司是此类努力的主要负责人。公司采用输入法，按照发生的成本占未来预计发生的总成本的比例来履行履约义务。在管理层的判断中，这种输入法是衡量履约义务控制权转移的最佳方式。收入确认前收到的金额记录为递延收入。预期在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在随附的综合资产负债表中分类为递延收入的当期部分。预计无法在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额被归类为递延收入，扣除当期部分。由于合作关系而不是客户关系（例如共同开发活动）而从交易对手处获得的报销和向其支付的款项，在提供服务时被确认，并作为研发费用的减少列报。迄今为止，公司已确定所有包括研发服务的安排均已与客户进行交易，并使用ASC 606以毛额为基础确认。
版税。对于包含基于销售的特许权使用费的合同，包括首次商业销售时的里程碑付款和基于销售水平的里程碑付款，这是客户-供应商关系的结果，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时，或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已得到履行或部分履行时（以较晚者为准）确认收入。
客户选项。如果一项安排被确定包含允许客户获得额外货物或服务的客户选择权，则客户选择权基础上未被确定为重大权利的货物和服务在安排开始时不被视为履约义务，因为它们取决于期权的行使。公司评估客户选择物权，或选择免费或折价获得额外商品或服务。如果客户选择权被确定为代表一项重大权利，则该重大权利在安排开始时被确认为一项单独的履约义务。公司根据确定的折价和客户行使期权的概率确定的相对独立售价，将交易价格分配给物权。分配给一项重大权利的金额在最早行使选择权之前不确认为收入。
关于公司收入合同会计核算的完整讨论，见附注6，重要协议.
研发成本
研发成本在发生时计入费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬、许可费、根据许可协议到期的里程碑付款、支付给第三方承包商的成本
F-12
开展研究、开展临床试验、开发药物材料和递送装置；以及相关的间接费用和设施费用。临床试验成本是研发费用的重要组成部分，包括与第三方承包商、临床研究组织（“CRO”）和临床制造组织（“CMO”）相关的成本。从第三方承包商为所提供的服务开具发票可能会滞后几个月。公司根据管理层对该期间提供的与合同相关的费用和成本的估计，计提与第三方承包商活动相关的服务成本，并在发生时计入费用。在履约前提前支付的研发费用，作为预付费用资本化，随服务提供在服务期内摊销。
股票补偿
公司在合并财务报表中将所有员工股票薪酬确认为成本。主要与股票期权相关的权益分类奖励，以授予日奖励的公允价值计量。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权奖励的授予日公允价值。对于基于服务的归属授予，费用根据预期最终归属的期权或股份数量在必要的服务期内确认。对于基于绩效的归属授予，假设很可能，则在必要期间内确认费用，直到履约义务得到履行。在很可能满足归属标准之前，不会为基于绩效的赠款确认任何费用。
以股票为基础向非雇员支付的款项在提供服务时确认，一般按直线法确认。公司认为，这些奖励的公允价值比所提供服务的公允价值更可靠地计量。
普通股认股权证
公司将（i）要求实物结算或净股份结算或（ii）向公司提供以净现金结算或以自有股份结算（实物结算或净股份结算）的选择的任何认股权证归类为权益。公司将以下情况的任何认股权证归类为资产或负债：（i）要求以净现金结算（包括要求在事件发生且该事件不在公司控制范围内时以净现金结算合同），（ii）给予交易对手以净现金结算或以股份结算（实物结算或净股份结算）的选择，或（iii）包含不符合范围例外条件的重置条款。公司在每个报告日评估其普通股认股权证和其他独立衍生工具的分类，以确定是否需要改变资产和负债之间的分类。该公司的独立衍生工具包括购买普通股的认股权证，这些认股权证与其（i）可转换优先股、（ii）私募、（iii）定期贷款、（iv）咨询服务和（v）承销和代表服务有关。
被确定为需要权益分类的认股权证在发行时以公允价值计量，除非需要重新分类，否则不进行后续重新计量。被确定为需要负债分类的认股权证须在每个资产负债表日重新计量，直至行使、终止或重新分类，公允价值的任何变动均在公司的综合经营报表中确认。
每股基本及摊薄净亏损
每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是除以该期间已发行普通股的加权平均数，并考虑到已发行股票期权或认股权证的任何潜在稀释影响。
每股基本和摊薄收益（亏损）采用两分类法计算，这是一种确定普通股和参与证券每股收益（亏损）的收益分配方法。参与证券包括购买普通股的已发行认股权证。未分配收益在普通股和参与证券之间分配，就好像在该期间分配了所有收益一样。在亏损期间，不对参与证券进行分配。
在潜在稀释性证券的影响具有反稀释性的时期，基本和稀释后的每股净亏损是相同的。
所得税
所得税按照FASB ASC主题740记录，所得税（“ASC 740”），其中使用资产负债法为递延税款计提了准备金。公司确认递延所得税资产和负债
F-13
对于已包含在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，很可能无法实现部分或全部递延所得税资产净额，则提供估值备抵。
公司根据ASC 740的规定对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税务头寸时，公司确认税务头寸的税务利益，其程度是该利益很可能实现而不是不实现。确定税收优惠是否更有可能实现，是基于税收状况的技术优势，以及对现有事实和情况的考虑。
最近的会计公告
不时由FASB或公司于指定生效日期采纳的其他标准制定机构发布新的会计公告。除下文所述外，公司于截至2024年12月31日止年度并无采纳任何对其综合财务报表产生重大影响的新会计公告。
2023年11月，FASB发布会计准则更新2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07中的指南通过要求实体披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部费用以及CODM如何使用财务报告评估其分部业绩的详细信息，扩大了先前可报告的分部披露要求。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该标准要求在通过时追溯适用。公司在截至2024年12月31日止年度追溯采用ASU2023-07，导致与公司单一可报告分部相关的额外披露。见附注14，分部报告，详见随附的综合财务报表附注。
2023年12月，FASB发布会计准则更新2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09中的指南通过对税率调节中的信息进行更大的分类以及按司法管辖区分类缴纳的所得税，提高了所得税披露的透明度。该标准自2025年1月1日开始的年度期间生效，允许提前采用。该公司计划在其2025年度期间采用ASU2023-09，目前正在评估采用可能对其合并财务报表产生的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03中的指导要求披露损益表上显示的某些费用标题中包含的成本和费用类型。新的披露要求对公司2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2024-03可能对其合并财务报表产生的影响。
截至2024年12月31日，没有其他新的或现有的最近发布的具有重要意义或潜在意义的会计公告对公司的合并财务报表产生影响。
3.预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日，
2024
|
|
|
12月31日，
2023
|
|
保险
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
软件和托管费用
|
|
|
|
|
|
|
|
临床和咨询
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产合计
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-14
4.物业及设备净额
作为MannKind交易的一部分，公司的财产和设备净额被列入处置组（定义见附注6，重要协议).该公司在截至2024年12月31日的年度内记录了其财产和设备的全部减记和处置净余额。该公司的财产和设备净额余额包括以下各项：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日，
2024
|
|
|
12月31日，
2023
|
|
实验室设备
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
在建资本
|
|
|
|
|
|
|
|
办公家具和设备
|
|
|
|
|
|
|
|
电脑设备
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权改善
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去累计折旧和摊销
|
|
|
|
|
|
(
|
|
物业及设备净额
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用为$
106
和$
134
，分别。
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日，
2024
|
|
|
12月31日，
2023
|
|
工资和奖励
|
|
|
|
|
|
|
|
法律和专利
|
|
|
|
|
|
|
|
临床和咨询
|
|
|
|
|
|
|
|
应计购置财产和设备
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债合计
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.重要协议
与Cipla Technologies LLC（“Cipla”）的开发和商业化协议
于2019年4月15日，公司与Cipla订立开发及商业化协议（「 Cipla协议」），以在全球独家基础上共同开发及商业化PUR1900，公司的吸入式iSPERSE™给药系统（“产品”）启用了抗真菌药物伊曲康唑的制剂，该药物仅作为口服药物提供，用于治疗所有肺部适应症，包括哮喘患者的过敏性支气管肺曲霉病（“ABPA”）。公司于2021年11月8日订立Cipla协议的修订（“第二次修订”）及随后于2024年1月6日订立的修订（“第三次修订”）。本文中对Cipla协议的所有提及均指经修订的Cipla协议。
该公司收到了一笔不可退还的预付款$
22.0
Cipla协议下的百万（“预付款”）。收到预付款后，公司不可撤销地向Cipla转让以下资产，仅限于每项资产涵盖与任何治疗、预防和/或诊断肺部系统疾病（“肺部适应症”）相关的产品：所有现有和未来技术、当前和未来的药物主文件、档案、第三方合同、监管文件、监管材料和监管批准、专利和知识产权，以及与产品直接相关的任何其他相关权利和资产，特别是与肺部适应症相关的权利和资产（统称“已转让资产”），最具体地不包括公司的iSPERSE™技术。预付款项的一部分由公司存入银行账户，以及公司提供的等额款项，专门用于产品的开发（“初始开发资金”）。初始发展资金在截至年底的年度内耗尽
F-15
2021年12月31日，此时公司和Cipla各自承担如下所述实际发生的部分开发成本（“共同开发阶段”）。
根据第三次修订，公司与Cipla同意，在2024年1月6日开始至2024年7月30日结束的期间（“减速期”），公司将完成所有2b阶段活动，将所有专利转让或许可给Cipla及其在美国以外地区的适当当局的注册，完成实物和可证明的技术转让，并确保2b阶段研究的所有数据被纳入安全数据库。公司与Cipla按上述第二修正案生效的相同比例分摊了停产期间的成本，但须遵守联合指导委员会批准的Cipla最高补偿金额。该公司在风消期结束前完成了所有2b期活动。公司正在与PUR1900承包商结算某些最终票据，这些票据合计包括截至2024年12月31日在应付账款中记录的非实质性余额。
会计处理
公司最初的结论是，由于它和Cipla都是该安排的积极参与者，并面临合作的重大风险和回报，因此公司与Cipla的合作属于ASC 808的范围。公司的结论是，Cipla是客户，因为他们与公司签订合同，以获得研发服务和转让资产的许可，每一项都是公司日常活动的产出，以换取对价。因此，公司已将ASC 606中的指导应用于对合同内的研发服务和许可进行会计处理。公司认定，向受让资产提供的研发服务和许可被视为高度相互依赖和高度相互关联，因此被视为单一的合并履约义务，因为Cipla无法在公司未履行研发服务的情况下从许可中受益。此类研发服务对公司来说是高度专业化和专有的，因此Cipla无法从任何其他第三方获得。
公司初步确定交易总价为$
22.0
百万–由$
12.0
百万用于该产品的研发服务和$
10.0
万元用于受让资产的不可撤销许可。与共同开发阶段相关的任何对价最初并未包含在交易价格中，因为这些金额受可变对价约束。此外，该公司已充分限制商业化后可能实现的任何交易价格。
由于使用输入法提供研发服务，根据为履行公司义务而产生的成本与未来预期发生的总成本的比率，就Cipla协议确认收入。在管理层的判断中，这种输入法是合并履约义务控制权转移的最佳衡量标准。尚未确认为收入的已收款项在公司综合资产负债表上记入递延收入，预计在未来12个月内确认的款项记为当期。
该公司的结论是，第三次修订是一项合同修改，应作为现有合同的一部分进行会计处理。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认$
6.9
百万美元
7.3
万元，分别计入公司合并经营报表中与研发服务相关的收入及对受让资产的不可撤销许可。截至2024年12月31日止年度确认的收入主要与因合同修改而记录的累计追赶有关，已在期初计入递延收入。在截至2023年12月31日止年度确认的收入中，$
1.1
万在期初计入递延收入。截至2024年12月31日，公司在Cipla协议项下的所有履约义务均已履行完毕。
与MannKind Corporation（“MannKind”）的协议
于2024年5月28日，公司与MannKind及公司业主签署若干协议（统称为“MannKind交易”），所有协议均于2024年7月期间结束。与MANNKind的协议
F-16
包括一份销售票据和转让协议（“销售票据”），内容涉及将公司位于马萨诸塞州贝德福德Crosby Drive 36号的租赁设施（“贝德福德设施”）转让给MannKind，同时转让所有租赁物改良、实验室设备和其他相关个人财产。就贝德福德设施的转让而言，公司、MannKind及Cobalt Propco 2020，LLC（“业主”）根据该若干租赁协议（日期为2022年1月7日）订立租赁修订及租赁转让同意书（“租赁转让协议”），由公司与业主订立。根据租赁转让协议，MannKind承担公司在租赁协议项下的所有义务，包括所有租金及其他付款。
就该等交易而言，公司与MANKind订立知识产权交叉许可协议（“交叉许可协议”）。根据交叉许可协议，公司向MannKind授予（i）开发、使用、制造、营销、提供和销售iSPERSE氯法齐明制剂的独家许可，（ii）开发、使用、制造、营销、提供和销售含有一种更有效药物成分的iSPERSE制剂，用于治疗人类非结核分枝杆菌肺病，（iii）开发、使用、制造、营销、提供和销售iSPERSE胰岛素制剂的独家许可，（iv）开发、使用、制造、营销的非独家许可，提供和销售含有一种更多活性药物成分的iSPERSE制剂，用于治疗人类内分泌疾病，以及（v）开发、使用、制造、营销、提供和销售含有一种更多活性药物成分的iSPERSE制剂，用于治疗人类间质性肺部疾病（包括IPF、PPF和其他相关肺部疾病）的非独家许可（统称“外包许可”）。
此外，根据交叉许可协议，MannKind授予公司（i）开发、使用、制造、营销、提供和销售其一次性使用的一次性干粉吸入器（包括由公司或代表公司对其进行的所有修改或改进，“蟋蟀装置”）的独家权利，用于以任何配方吸入输送二氢麦角胺，包括公司的PUR3100治疗急性偏头痛和（ii）开发、使用、制造、营销的非独家许可，提供和销售Cricket装置，用于吸入输送一种更有效的药物成分，配制iSPERSE用于治疗人类神经系统疾病（统称“许可内”）。
此外，根据主服务协议，由公司与MannKind签署并由MannKind签署，MannKind将向公司提供若干开发服务，包括但不限于开发公司向MannKind提供的用于使用iSPERSE口服吸入的活性药物成分的干粉制剂的活动。
为保持iSPERSE平台知识的连续性，MannKind于2024年7月聘用了公司的某些研发人员。
会计处理
公司确定，出于会计目的，MannKind交易代表一项合并协议，因为各个组成部分具有相同的总体商业目标，并且每个组成部分下的对价取决于其他组成部分。
MANNKind交易中应付公司的代价仅包括许可内形式的非现金代价。收到的非现金对价的公允价值应分配给MANKind交易的其他组成部分，以确定收到的其他组成部分的对价。鉴于市场上已有足够的替代吸入器装置（事实上，公司已在其PUR3100 1期试验中确定使用另一第三方吸入装置，该装置作为同行评审出版物中报道的DHE递送装置表现良好），公司确定In-License的公允价值并不重要，并且考虑到可选购买板球装置的价格为市场价格。因此，分配给MannKind交易其他组成部分的对价并不重要。
截至2024年12月31日止年度，公司在执行时将租赁转让协议作为租赁修改进行会计处理，将租赁期限缩短至2024年7月的转让日期。因此，公司重新计量了截至修改日期的经营租赁负债，以反映固定租赁付款的减少，重新计量的金额为$
8.4
万，相应调减使用权资产。
公司确定其经营租赁使用权资产以及受销售票据约束的财产和设备代表一个处置集团，该集团于2024年第二季度成为持有待售，并保持
F-17
7.普通股
2021年5月，公司与H.C. Wainwright and Co.，LLC（“HCW”）订立市场销售协议（“销售协议”），就发行和销售最高$
20.0
万股公司普通股股份，不时在市场公开发售（“ATM发售”）。于提交年报后，公司继续受制于表格S-3的一般指示I.B.6，据此，在任何情况下均不会在任何12个日历月期间的价值超过其公众持股量的三分之一，只要其公众持股量保持在$
75,000,000
.因此，可能能够使用ATM发行筹集的金额将大大低于$
20,000,000
，直至非关联机构持有公司的公众持股量超过$
75,000,000
.
根据销售协议出售普通股是根据表格S-3上的有效货架登记声明进行的，该声明于2024年5月17日提交给SEC，随后于2024年5月30日宣布生效（文件编号333-279491），以及相关的招股说明书。HCW作为公司的销售代理在商业上合理的努力基础上，符合其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场的规则。如果得到公司的明确授权，HCW也可以在私下协商交易中出售公司的普通股。ATM发售没有结束的具体日期，没有最低发售要求，也没有安排将ATM发售的任何收益置于托管、信托或类似账户。HCW有权获得固定佣金率为
3.0
根据销售协议出售公司普通股所得款项总额的百分比。
截至2024年12月31日止年度，
无
根据销售协议出售普通股股份。
截至2023年12月31日止年度，公司出售
13,100
其销售协议下的普通股股份，加权平均价格约为$
4.25
每股收益，这导致净收益约为$
53
千。
8.认股权证
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的认股权证活动：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数量
共同
认股权证
|
|
|
加权
平均
行权价格
|
|
|
平均
剩余
订约
任期（年）
|
|
|
聚合
内在
价值
|
|
2024年1月1日未结清
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
认股权证到期
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年12月31日
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
某些未行使的认股权证包含的条款可能会导致公司在控制权发生变化后有义务向其认股权证持有人支付现金。公司在2024年11月13日执行合并协议后得出结论，这一或有现金赎回功能不再在其控制范围内。因此，截至2024年11月13日，公司重新分类
535,830
其认股权证从股权到负债，计量这些认股权证的公允价值约为$
0
.公司重新计量认股权证负债的公允价值为$
67
千截至2024年12月31日，并在公司合并经营报表中录得相应亏损。
F-18
以下是截至2024年12月31日尚未行使和可行使的认股权证的摘要，以及截至该日的资产负债表分类：
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
股票数量
正股认股权证
|
||||||||||||
|
发行日期
|
|
|
分类
|
|
|
调整后
运动
价格
|
|
|
到期日
|
|
|
优秀
|
|
|
可行使
|
|
|
|
|
股权
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
责任
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
责任
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
责任
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
责任
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
责任
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.股票补偿
公司保荐机构Pulmatrix, Inc.修订并重述了2013年员工、董事、顾问股权激励计划（“激励计划”）。截至2024年12月31日，激励计划规定授予最多
818,936
公司普通股的股份，其中
781,052
股票仍可供未来授予。此外，公司赞助两个遗产计划，根据这些计划，不得授予额外奖励。截至2024年12月31日，这两个遗留计划没有剩余的未完成期权。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的股票期权活动：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数量
期权
|
|
|
加权-
平均
运动
价格
|
|
|
加权-
平均
剩余
订约
任期
（年）
|
|
|
聚合
内在
价值
|
|
未结清— 2024年1月1日
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
没收或过期
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未结清— 2024年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
可行使— 2024年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司根据股票期权授予日公允价值记录与股票期权相关的基于股票的补偿费用。截至2024年12月31日止年度并无授出期权。
截至2023年12月31日止年度，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值并确定相关补偿费用。计算基于股票的支付奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计。截至2023年12月31日止年度授予期权的加权平均授予日公允价值为$
3.27
每股。确定截至2023年12月31日止年度股票期权公允价值所采用的加权平均假设如下：
|
|
|
|
|
|
预期期权寿命（年）
|
|
|
|
|
无风险利率
|
|
|
|
|
预期波动
|
|
|
|
|
预期股息率
|
|
|
%
|
|
%
|
|
|
|
F-19
由于有关公司活动的历史数据有限，使用简化方法确定了公司期权的预期期限。无风险利率由美国国债利率得出股票期权的预期期限。公司的预期波动是基于公司普通股的历史波动。股息收益率考虑到公司历史上没有支付股息，并且预计在可预见的未来不会支付股息，除了与合并相关的潜在股息。
截至2024年12月31日，根据公司股票奖励计划授予的未归属股票期权相关的未确认的基于股票的补偿费用金额并不重大。
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票补偿费用总额：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
研究与开发
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
一般和行政
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的补偿费用总额
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.承诺与或有事项
研究和开发活动
该公司与其他各种组织签订合同，开展研发活动，包括临床试验。研究与开发活动合同项下的服务范围可能会被修改，并且在某些条件下，合同一般可由公司在收到书面通知后予以取消。在某些情况下，合同可能会在某些条件下被第三方取消。截至2024年12月31日，公司无重大不可撤销承诺。
法律程序
公司在日常经营过程中，可能会涉及涉及合同和雇佣关系、专利或其他知识产权以及多种其他事项的各种法律诉讼。公司并不知悉任何合理预期会对公司财务状况或经营业绩产生重大影响的未决法律诉讼。
11.租约
新公司总部
作为主要与公司总部相关的承租人，公司的租赁活动有限，这些活动在2023年第三季度搬迁，并在2024年第三季度再次搬迁。
继2024年第三季度MannKind交易完成后，公司将其以前的租约转让给MannKind，该公司主要作为一家虚拟公司运营。该公司订立了一项短期协议，以维持位于马萨诸塞州弗雷明汉康科德街945号的公司地址。本次短期租赁未记录租赁负债或使用权资产，与本次租赁相关的短期租赁成本并不重要。
前总部
2024年5月28日，作为MANNKind交易的一部分（见附注6的进一步讨论，重要协议），公司与业主于2024年7月签署租赁转让协议将租赁协议转让予MANKind。公司将租赁转让协议作为租赁修改进行会计处理，将租赁期限缩短至2024年7月的转让日期。因此，在截至2024年12月31日的年度内，公司重新计量了截至修改日期的租赁负债，以反映固定租赁付款的减少，重新计量的金额为$
8.4
万，相应调减使用权资产。
继MannKind交易结束后，$
1.4
百万受限制现金于2024年8月解除，该现金已存放于一家金融机构的存款账户，以抵押与租赁协议相关的有条件备用信用证。
歼20
12.所得税
由于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营亏损，公司没有所得税费用。
按法定联邦所得税税率计算的所得税拨备与综合财务报表中反映的所得税拨备的对账如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
按联邦法定税率计算的所得税
|
|
|
|
|
|
|
|
州税，扣除联邦福利
|
|
|
|
|
|
|
|
研发学分
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期权到期
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
永久差异
|
|
|
(
|
|
|
|
|
对信贷和净经营亏损的限制
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
估值备抵变动
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司递延所得税资产的重要组成部分如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
递延所得税资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
经营亏损结转净额
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
资本化的研究和实验成本
|
|
|
|
|
|
|
|
研发信贷结转
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化开办费用
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产总额
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产
|
|
|
|
|
|
(
|
|
递延所得税负债总额
|
|
|
|
|
|
(
|
|
估价津贴
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
递延所得税负债净额
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据下述限制，截至2024年12月31日，公司已约$
70.0
百万可用于减少未来应纳税所得额，其中$
3.8
百万美元将于2026年至2037年到期
66.2
百万可无限期结转。截至2024年12月31日，该公司的州净营业亏损结转约为$
22.3
百万，其中
F-21
将于2030年至2044年期间到期。该公司还拥有大约$
1.9
截至2024年12月31日的百万美元，用于抵消未来的联邦和州所得税，后者受制于
到2044年在不同时间到期
.
根据《国内税收法》的规定，净经营亏损和税收抵免结转将受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整。如果重要股东的所有权权益在三年期间发生某些累积变化，净经营亏损和税收抵免结转可能会成为年度限制
50
百分比，分别根据《国内税收法》第382和383条定义，以及类似的州规定。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或税收负债的税收属性的数量。年度限额的金额根据紧接所有权变更前的公司价值确定。随后的所有权变更可能会进一步影响未来年份的限制。该公司自成立以来已经完成了几次融资，它认为这导致了《国内税收法》第382和383条所定义的控制权的变化。
公司管理层对影响其递延所得税资产变现的正反证据进行了评估，认定公司不确认递延所得税资产收益的可能性较大。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日录得全额估值备抵。估值备抵增加$
2.0
截至2024年12月31日止年度的百万元，主要是由于公司结转亏损增加，部分被不合格股票期权到期所抵消。
公司应用ASC 740，所得税，用于在所得税申报表中确认、计量、列报、披露已采取或预计将采取的不确定税务立场。未确认的税收优惠代表已为其建立储备的税收头寸。对公司的递延所得税资产计提了全额估值备抵，使得未确认的税收优惠的影响是减少了递延所得税资产的毛额以及相应的估值备抵。
该公司目前没有接受美国国税局或任何其他司法管辖区的任何纳税年度的审查。该公司在美国提交联邦和州所得税所得税申报表。公司在正常经营过程中，须接受美国税务机关的审查。由于公司处于亏损结转状态，公司通常会在使用亏损结转的所有年份接受美国联邦和州税务机关的所得税审查。该公司的回报仍需接受2021年至2024年的联邦和州审计。但以前年度结转属性在开放期使用的，经税务机关审核仍可调整。
公司可能不时被主要税务管辖区评估利息或罚款。公司在所得税费用中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款。公司自成立以来没有记录任何未确认的税收优惠的利息或罚款。
公司预计，未确认的税收优惠金额在未来十二个月内不会发生重大变化。
公司总的不确定税务状况的滚动如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛额
不确定
税务状况
|
|
余额— 2023年1月1日
|
|
|
$ |
|
本年度税务职位的新增人数
|
|
|
|
|
余额— 2023年12月31日
|
|
|
|
|
本年度税务职位的新增人数
|
|
|
|
|
余额— 2024年12月31日
|
|
|
$
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日止年度，公司的不确定税务头寸总额有所增加，这是由于在本年度产生的联邦和州研发信贷基础上建立的储备金。任何不确定的税务状况，如果实现，都不会影响公司未来期间的有效税率，因为对公司的递延税项净资产提供了估值备抵。
F-22
13.每股净亏损
在潜在稀释性证券的影响具有反稀释性的时期，基本和稀释后的每股净亏损是相同的。以下具有潜在稀释性的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股份的计算之外，因为这类证券具有反稀释影响：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
购买普通股的期权
|
|
|
|
|
|
|
|
购买普通股的认股权证
|
|
|
|
|
|
|
|
排除的潜在稀释性证券总数
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.分部报告
公司经营单一可报告分部。分部的会计政策与重要会计政策摘要（附注2）所述者相同。分部资产的计量在资产负债表中以合并资产总额列报。
公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官，负责审查以综合方式提供的财务信息。CODM使用净亏损来评估公司的财务业绩并分配资源，此外还包括运营预测和临床结果。
公司的单一分部收入、重大分部费用、其他分部项目和净亏损分别在公司合并经营报表中列报。
15.后续事件
公司已完成对资产负债表日2024年12月31日之后至合并财务报表发布之日的所有后续事件的评估，以确保合并财务报表包括对截至2024年12月31日在合并财务报表中确认的事件以及随后发生但未在合并财务报表中确认的事件的适当披露。本公司得出结论认为，除在综合财务报表内披露的情况外，未发生任何需要披露的后续事项。
F-23
致Cullgen Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的Cullgen Inc.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关综合亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字及现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/安永华明会计师事务所
我们自2025年起担任公司的核数师。
中华人民共和国上海市
2025年4月17日
F-24
Cullgen公司。
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
物业、厂房及设备
|
|
|
|
|
|
|
|
当前资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物
|
|
|
$27,235
|
|
|
$47,127
|
|
短期投资
|
|
|
37,809
|
|
|
33,717
|
|
预付费用及其他流动资产
|
|
|
2,547
|
|
|
1,373
|
|
应收关联方款项
|
|
|
26
|
|
|
111
|
|
流动资产总额
|
|
|
67,617
|
|
|
82,328
|
|
非流动资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
物业及设备净额
|
|
|
4,571
|
|
|
4,142
|
|
经营租赁使用权资产
|
|
|
1,612
|
|
|
2,174
|
|
其他非流动资产
|
|
|
184
|
|
|
160
|
|
非流动资产合计
|
|
|
6,367
|
|
|
6,476
|
|
总资产
|
|
|
$73,984
|
|
|
$88,804
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债、可赎回可转换优先股和股东赤字
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款
|
|
|
$1,604
|
|
|
$2,427
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
4,084
|
|
|
1,924
|
|
营业租赁负债，流动
|
|
|
411
|
|
|
777
|
|
递延收入，当前
|
|
|
11,076
|
|
|
22,767
|
|
应付关联方款项
|
|
|
—
|
|
|
111
|
|
流动负债合计
|
|
|
17,175
|
|
|
28,006
|
|
非流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动经营租赁负债
|
|
|
1,188
|
|
|
1,453
|
|
递延收入，非流动
|
|
|
122
|
|
|
3,322
|
|
非流动负债合计
|
|
|
1,310
|
|
|
4,775
|
|
负债总额
|
|
|
18,485
|
|
|
32,781
|
|
承付款项和或有事项（附注15）
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元，授权57,821，355股，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的57,821，355股；截至2024年12月31日和2023年12月31日，总清算优先权为116,000美元。
|
|
|
158,666
|
|
|
145,235
|
|
股东赤字：
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，每股面值0.0001美元，授权143,329，269股，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的10,023，615股
|
|
|
1
|
|
|
1
|
|
额外实收资本
|
|
|
4,190
|
|
|
3,253
|
|
累计赤字
|
|
|
(106,573)
|
|
|
(91,969)
|
|
累计其他综合损失
|
|
|
(785)
|
|
|
(497)
|
|
股东总赤字
|
|
|
(103,167)
|
|
|
(89,212)
|
|
总负债、可赎回可转换优先股、股东赤字
|
|
|
$73,984
|
|
|
$88,804
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。
F-25
Cullgen公司。
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
年终
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
协作收入
|
|
|
$23,914
|
|
|
$15,237
|
|
营业费用：
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用
|
|
|
19,743
|
|
|
16,223
|
|
一般和行政费用
|
|
|
6,343
|
|
|
6,745
|
|
总营业费用
|
|
|
26,086
|
|
|
22,968
|
|
经营亏损
|
|
|
(2,172)
|
|
|
(7,731)
|
|
外币汇兑收益
|
|
|
263
|
|
|
152
|
|
认股权证负债公允价值变动
|
|
|
—
|
|
|
436
|
|
利息收入
|
|
|
2,785
|
|
|
1,336
|
|
其他收入，净额
|
|
|
441
|
|
|
250
|
|
所得税前收入（亏损）
|
|
|
1,317
|
|
|
(5,557)
|
|
所得税费用
|
|
|
(2,490)
|
|
|
(1,798)
|
|
净亏损
|
|
|
$(1,173)
|
|
|
$(7,355)
|
|
可赎回可转换优先股的增值
|
|
|
(13,431)
|
|
|
(11,085)
|
|
归属于普通股股东的净亏损
|
|
|
(14,604)
|
|
|
(18,440)
|
|
归属于普通股股东的每股净亏损-基本和稀释
|
|
|
$(1.46)
|
|
|
$(1.84)
|
|
加权平均已发行普通股-基本和稀释
|
|
|
10,023,615
|
|
|
10,023,615
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合损失：
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资未实现（亏损）收益
|
|
|
(75)
|
|
|
94
|
|
已实现亏损改叙为净亏损的重新分类调整
|
|
|
2
|
|
|
—
|
|
外币换算调整
|
|
|
(215)
|
|
|
(166)
|
|
综合损失
|
|
|
(1,461)
|
|
|
(7,427)
|
|
归属于普通股股东的综合亏损
|
|
|
(14,892)
|
|
|
(18,512)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。
F-26
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
可赎回可转换
优先股
|
|
|
普通股
|
|
|
额外
实缴
资本
|
|
|
累计其他
综合损失
|
|
|
累计
赤字
|
|
|
合计
股东'
赤字
|
||||||
|
|
|
|
股份
|
|
|
金额
|
|
|
股份
|
|
|
金额
|
|
|||||||||||
|
余额，2023年1月1日
|
|
|
39,492,086
|
|
|
$91,191
|
|
|
10,023,615
|
|
|
$1
|
|
|
$2,326
|
|
|
$(425)
|
|
|
$(73,529)
|
|
|
$(71,627)
|
|
C系列优先股，扣除发行成本679美元
|
|
|
13,329,269
|
|
|
34,321
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
为行使认股权证发行可转换系列种子-2优先股
|
|
|
5,000,000
|
|
|
8,638
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
基于股票的补偿费用
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
927
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
927
|
|
可赎回可转换优先股的增值
|
|
|
—
|
|
|
11,085
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(11,085)
|
|
|
(11,085)
|
|
短期投资未实现收益
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
94
|
|
|
—
|
|
|
94
|
|
外币换算调整
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(166)
|
|
|
—
|
|
|
(166)
|
|
净亏损
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(7,355)
|
|
|
(7,355)
|
|
余额，2023年12月31日
|
|
|
57,821,355
|
|
|
$145,235
|
|
|
10,023,615
|
|
|
$1
|
|
|
$3,253
|
|
|
$(497)
|
|
|
$(91,969)
|
|
|
$(89,212)
|
|
基于股票的补偿费用
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
937
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
937
|
|
可赎回可转换优先股的增值
|
|
|
—
|
|
|
13,431
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(13,431)
|
|
|
(13,431)
|
|
短期投资未实现亏损
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(75)
|
|
|
—
|
|
|
(75)
|
|
已实现亏损改叙为净亏损的重新分类调整
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2
|
|
|
—
|
|
|
2
|
|
外币换算调整
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(215)
|
|
|
—
|
|
|
(215)
|
|
净亏损
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(1,173)
|
|
|
(1,173)
|
|
余额，2024年12月31日
|
|
|
57,821,355
|
|
|
$158,666
|
|
|
10,023,615
|
|
|
$1
|
|
|
$4,190
|
|
|
$(785)
|
|
|
$(106,573)
|
|
|
$(103,167)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。
F-27
Cullgen公司。
（单位：千）
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
年终
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
经营活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
$(1,173)
|
|
|
$(7,355)
|
|
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的补偿费用
|
|
|
937
|
|
|
927
|
|
非现金经营租赁费用
|
|
|
581
|
|
|
458
|
|
折旧及摊销
|
|
|
680
|
|
|
608
|
|
短期投资溢价或折价的增值
|
|
|
(331)
|
|
|
(375)
|
|
认股权证负债公允价值变动
|
|
|
—
|
|
|
(436)
|
|
外币汇兑收益
|
|
|
(263)
|
|
|
(152)
|
|
其他
|
|
|
(132)
|
|
|
50
|
|
经营资产和负债变动情况：
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用及其他流动资产
|
|
|
328
|
|
|
(152)
|
|
应收关联方款项
|
|
|
85
|
|
|
(66)
|
|
应付账款
|
|
|
(823)
|
|
|
1,329
|
|
应付关联方款项
|
|
|
(111)
|
|
|
63
|
|
递延收入
|
|
|
(14,891)
|
|
|
26,046
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
1,813
|
|
|
83
|
|
经营租赁负债
|
|
|
(631)
|
|
|
(371)
|
|
经营活动提供（使用）的现金净额
|
|
|
(13,931)
|
|
|
20,657
|
|
投资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备
|
|
|
(1,212)
|
|
|
(966)
|
|
购买可供出售证券
|
|
|
(17,035)
|
|
|
(25,224)
|
|
购买定期存款投资
|
|
|
(21,500)
|
|
|
(10,000)
|
|
可供出售证券的收益
|
|
|
14,294
|
|
|
1,976
|
|
定期存款投资收益
|
|
|
20,500
|
|
|
—
|
|
投资活动所用现金净额
|
|
|
(4,953)
|
|
|
(34,214)
|
|
筹资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
支付交易费用
|
|
|
(1,084)
|
|
|
—
|
|
向第三方发行可赎回可转换优先股所得款项
|
|
|
—
|
|
|
28,321
|
|
向关联方发行可赎回可转换优先股及优先认股权证所得款项
|
|
|
—
|
|
|
11,000
|
|
筹资活动提供的（用于）现金净额
|
|
|
(1,084)
|
|
|
39,321
|
|
汇率变动对现金、现金等价物的影响
|
|
|
76
|
|
|
(112)
|
|
现金及现金等价物净（减少）增加额
|
|
|
(19,892)
|
|
|
25,652
|
|
年初现金及现金等价物
|
|
|
47,127
|
|
|
21,475
|
|
年末现金及现金等价物
|
|
|
$27,235
|
|
|
$47,127
|
|
补充披露现金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳的所得税
|
|
|
872
|
|
|
—
|
|
补充披露非现金经营活动：
|
|
|
|
|
|
|
|
以经营租赁负债换取的使用权资产
|
|
|
45
|
|
|
183
|
|
补充披露非现金投融资活动：
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股的增值
|
|
|
13,431
|
|
|
11,085
|
|
行使可赎回可转换优先股的认股权证
|
|
|
—
|
|
|
3,638
|
|
购置计入应计费用和其他流动负债的财产和设备及无形资产
|
|
|
101
|
|
|
157
|
|
计入应计费用和其他流动负债的未支付交易费用
|
|
|
403
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的脚注是这些合并财务报表的组成部分。
F-28
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
Cullgen Inc.，或连同其子公司本公司，于2018年1月12日在特拉华州注册成立。该公司是一家私人控股的生物制药公司，致力于开发用于治疗缺乏有效治疗途径的疾病的药物。该公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。
风险和不确定性
公司面临生物制药行业公司共有的风险，包括但不限于：需要追加资金、临床前研究和临床试验失败的风险、对关键人员的依赖、专有技术的保护、竞争对手开发技术创新等。
流动性和资本资源
自成立以来，公司的主要活动主要集中在开展研发活动、建设公司知识产权、招聘人员、筹集资金以支持这些活动。迄今为止，该公司主要通过发行可赎回可转换优先股和普通股获得的收益以及通过其合作协议为其运营提供资金。
该公司自成立以来一直出现经常性亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的累计赤字分别为106,573美元和91,969美元。迄今为止，由于没有任何候选产品获得商业化批准，该公司尚未从产品销售中产生任何收入。公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。
该公司目前预计，其现有现金、现金等价物和短期投资将足以为至少未来12个月的运营费用和资本需求提供资金。然而，该公司可能继续持续需要从外部来源筹集更多现金来为其运营提供资金。该公司计划继续通过筹集资金、与其他公司合作或伙伴关系为其运营提供资金。
2.重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括公司及其子公司的账目。所有公司间结余、交易和利润均已通过编制合并财务报表予以抵销。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。最重要的估计包括收入确认、研发费用的应计、基于股票的补偿奖励的估值、优先股认股权证负债的公允价值，以及估计租赁的增量借款率。实际结果可能与公司的估计存在重大不利差异。如果估计与实际结果之间存在重大差异，公司未来的经营业绩将受到影响。
外币
公司的功能货币和报告货币为美元（“$”或美元）。附属公司的交易以各自附属公司的记账本位币记账。功能货币的确定依据的是会计准则编纂（“ASC”）830、外币很重要。
F-29
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
对于记账本位币不是美元的子公司，公司采用当期平均汇率和资产负债表日汇率，将经营成果和财务状况分别换算为报告货币美元。折算差额记入累计其他综合损失，这是股东赤字的组成部分。以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生日通行汇率折算为记账本位币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量。重新计量汇兑损益计入综合损失综合报表。
细分市场
经营分部定义为可获得单独财务信息并由首席经营决策者（“CODM”）定期审查以分配资源和评估业绩的实体的组成部分。公司CODM为首席执行官，在综合基础上做出经营决策、评估业绩和分配资源。公司有一个可报告分部。
现金及现金等价物
本公司将所有原期限为90天或更短的高流动性短期投资视为现金等价物。2024年12月31日和2023年12月31日的现金和现金等价物余额，是指原始期限为90天或更短的随时可用的支票账户、货币市场基金、美国国债和商业票据中的现金。
短期投资
公司1年期以内短期定期存款、有价证券等短期投资。该公司将其有价证券归类为可供出售证券，包括商业票据、公司债务证券和美国政府机构证券。这些证券以公允价值入账，相关未实现损益计入累计其他综合损失。面值溢价或折价在标的投资的存续期内摊销至投资收益，并计入综合亏损综合报表的‘利息收入’。公司的所有可供出售证券可供公司在当前运营中使用。因此，公司将所有这些证券归类为流动资产，即使某些个别证券的规定期限可能超过资产负债表日一年或一年以上。
卖出证券的成本按特定认定基准厘定，已实现损益计入综合损失表内‘净亏损’。如果需要进行任何调整以反映公司认为“非暂时性”的投资价值下降，公司将在综合全面亏损报表中确认费用。在所述期间无需进行此类调整。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和可销售的短期投资。公司在经认可的金融机构维持现金、现金等价物和短期投资，金额可能超过联邦保险限额。公司不存在外币兑换合约、期权合约或其他套期保值安排等表外集中的信用风险。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，作为附注8所述合作协议的一部分，所有收入均来自一个客户。
歼30
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
物业及设备净额
物业、厂房及设备按成本列账。折旧和摊销在以下估计使用寿命内采用直线法计算，并考虑残值（如有）。下表列出估计可使用年限及残值：
|
|
|
|
|
|
资产类别
|
|
|
估计有用寿命
|
|
家具和固定装置
|
|
|
5-10年
|
|
设备
|
|
|
5-10年
|
|
租赁权改善
|
|
|
估计可使用年期或剩余租期较短者
|
|
|
|
|
|
维护和维修支出在发生时计入费用。在报废或出售时，相关累计折旧/摊销的资产处置成本将从账目中移除，任何由此产生的收益或损失将在综合全面亏损报表中确认。
与物业及设备建设相关的、使资产达到预定可使用状态所发生的直接成本，作为在建工程予以资本化。在建工程转入特定财产和设备，在资产达到预定可使用状态时开始计提这些资产的折旧。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就评估其长期资产的减值可收回性。当这些事件发生时，公司将资产的账面值与资产的使用及其最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低等级的其他资产和负债进行分组。当预计未折现的未来现金流量之和小于被评估资产的账面价值时，公司按照资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般是在市场价格不容易获得的情况下，通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定的。调整后的资产账面值为新的成本基础，在资产的剩余使用寿命内折旧。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无确认减值亏损。
收入确认
公司在订立合作协议时，会评估有关安排是否属于ASC 808、合作安排（“ASC 808”）依据该安排是否涉及共同经营活动，以及双方是否积极参与该安排并是否面临重大风险和报酬。在该安排属于ASC 808范围的范围内，公司将评估公司与其合作伙伴之间的付款是否属于其他会计文献的范围。如果得出结论认为合作伙伴向公司支付的款项代表来自客户的对价，例如许可费和合同研发活动，则公司将这些付款在会计准则更新（ASU）第2014-09号（主题606）范围内进行会计处理，客户合同收入（“ASC 606”）。
根据ASC 606，一个实体在其客户获得对所承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（i）识别与客户签订的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。
公司没有批准商业销售的产品，也没有从商业产品销售中产生任何收入。迄今为止的总收入主要来自合作和许可协议。
F-31
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
合作收入：公司从合作安排中获得收入，根据该安排，公司可向其合作伙伴授予许可，以进一步开发其专有候选产品并将其商业化。公司亦可能根据合作协议进行研发活动。这些合同下的对价通常包括不可退还的预付款、开发、监管和商业里程碑以及其他或有付款，以及特许权使用费。
公司评估合作协议中的哪些活动被视为应单独核算的不同履约义务。
在每项协议开始时，公司根据对实现未来里程碑和或有付款的可能性的评估以及其他潜在考虑因素，确定安排交易价格，其中包括可变考虑因素。
对于包含多项履约义务的安排，公司根据每项可明确区分的履约义务的单独售价或SSP，将交易价格分配给已识别的履约义务。在无法直接观察到SSP的情况下，公司会制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的SSP。这些关键假设可能包括全职等效或FTE、人员努力、估计成本、折扣率以及临床开发和监管成功的概率。
预付款：对于包含不可退还预付款的协作安排，如果许可费和研发服务不能作为单独的履约义务进行会计处理，则交易价格递延并随着时间的推移通过根据向客户承诺的服务的性质使用适当的投入或产出方法计量其在完全履行相关履约义务方面的进展情况确认为收入。公司运用判断评估履约义务的交付模式。
Research and Development Services：对于在合作安排中分配给公司研发义务的金额，公司在此类服务的交付或履行发生时随着时间的推移确认收入。
里程碑和或有付款：在安排开始时及其后的每个报告日，公司评估是否应使用最可能金额法在交易价格中包括任何里程碑和或有付款或其他形式的可变对价。如果不确定性解决后很可能不会发生累计收益的重大转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估实现每个里程碑和任何相关约束的可能性，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。由于里程碑和或有付款可能在启动临床研究或申请或收到监管批准时成为支付给公司的款项，公司审查相关事实和情况以确定公司何时应更新交易价格，这可能发生在触发事件之前。当公司更新里程碑和或有付款的交易价格时，公司将交易总价的变动按与初始分配相同的基础分配给协议中的每项履约义务。任何此类调整均按调整期间的累计追缴基准入账，这可能导致在该期间确认先前已履行的履约义务的收入。公司的合作者一般在触发事件实现后支付里程碑和或有付款。
需缴纳政府预扣税的收入按总额确认，预扣税记为所得税费用的组成部分。
F-32
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
研发费用
公司为第三方服务提供商进行的研发活动的估计成本记录应计费用，其中包括外包研发费用、基于股票的薪酬和专业服务。公司根据提供但尚未开具发票的服务的估计金额记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入流动负债和研发费用。
将用于或提供用于未来研发活动的商品或服务的不可退还的预付款被递延并资本化，并在商品交付或相关服务执行时确认为费用。
对于外包研发费用，例如就临床前研究、临床试验和研究服务支付给第三方的专业费用以及其他咨询费用，公司根据与代表公司进行和管理临床前研究、临床试验和研究服务的研究机构签订的合同，根据所提供的服务估算费用。公司根据与内部管理人员和外部服务提供商讨论完成服务的进度或阶段以及就此类服务将支付的合同费用来估算这些费用。若服务表现的实际时间或努力程度与原估计有差异，公司将相应调整应计项目。在第三方提供相关服务之前根据这些安排向第三方支付的款项记录为预付费用，直至提供服务为止。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括公司行政、财务、法律、人力资源及行政人员的人事及相关成本，包括薪金、福利、股票薪酬及奖金；法律、会计及其他专业服务费用；其他公司开支包括雇员业务开支、设施开支以及资讯科技成本。
金融工具公允价值
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础，会计指引建立了三层公允价值层次结构，其中对用于计量公允价值的输入值进行了如下优先排序：
1级—这一水平由相同资产或负债在活跃市场中的报价组成。
2级—这一水平由不被视为活跃市场的报价或所有重要投入都可以直接或间接观察到的金融工具组成。
3级—这一水平包括在资产和负债很少或没有市场活动的情况下不可观察的投入，报告实体对与资产或负债定价有关的假设作出估计，包括关于风险的假设。
公司的现金等价物、短期投资和优先股认股权证负债按公允价值列账，按照上述公允价值等级确定。由于这些项目的短期性，公司合并资产负债表中报告的现金、应付账款和应计费用的账面价值是对其公允价值的合理估计。
租约
该公司根据ASU2016-02对租赁进行会计处理，租赁（议题842）.公司确定一项安排在开始时是否包括租约。使用权资产和租赁负债按租赁期起始日未来最低租赁付款额的现值确认。使用权资产
F-33
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
包括在租赁开始日或之前支付的任何租赁付款，减去收到的租赁奖励。增量借款利率用于确定未来付款的现值。公司利用其增量借款利率，这是在类似的经济环境下，在类似的期限内以抵押方式借款的金额等于租赁付款的利率。公司增量借款利率的确定需要判断，公司会综合考虑各种因素，包括抵押品水平、预计信用等级、租赁计价货币等。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。经营租赁的租赁费用在不可撤销的租赁期内按直线法确认。可变租赁费用主要与办公室租赁公共区域维护、保险和财产税有关，在发生时计入费用，不包括在租赁负债和使用权资产的计算中。公司不存在任何融资租赁。
公司已选择不确认短期租赁的使用权资产和租赁负债。短期租赁是指预期租赁期限为12个月或以下且不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产选择权的租赁。包含租赁和非租赁部分的租赁协议作为单一租赁部分入账。
股票补偿
员工持股奖励
公司按照ASC 718对股份支付进行会计处理，补偿—股票补偿（“ASC 718”）。公司确定是否应将一项奖励分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。在独立第三方估值公司的协助下，公司确定以股份为基础的奖励的授予日公允价值，以计量以股份为基础的补偿成本。根据ASC 718，公司根据该业绩条件的可能结果确认具有业绩条件的股权奖励的股份补偿成本。补偿费用仅在很可能达到业绩条件时确认，不可能达到业绩条件时不确认。公司在发生没收时对其进行会计处理。对于完全基于服务条件归属的分级归属的奖励，公司采用直线法确认补偿成本。
取消奖励
取消奖励未同时授予（或要约授予）替代奖励或其他有价值对价的，应作为无偿回购入账。因此，任何先前未确认的补偿成本应在注销日期立即确认。
修改奖项
任何奖励条款或条件的变更均被视为对奖励的修改。当以股份为基础的奖励的归属条件（或其他条款）被修改时，公司首先在修改日期确定最初的归属条件是否有望得到满足，而不管实体对没收会计处理的政策选择如何。如果原归属条件预计将得到满足，公司将根据原奖励的授予日公允价值在剩余必要服务期内确认原奖励的剩余未确认补偿成本。如果原归属条件预计无法满足，则忽略原股权奖励的授予日公允价值，在修改后的奖励最终归属的情况下确认在修改日计量的股权奖励的公允价值。
可赎回可转换优先股的分类和增值
公司将可赎回可转换优先股归类在股东赤字之外，因为股票包含某些赎回特征，这些特征不仅仅在公司的控制范围内。与发行每一系列可赎回可转换优先股相关的成本记录为发行所得款项总额的减少。
F-34
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
A轮、B轮、C轮可赎回可转换优先股的账面价值自发行之日起至最早赎回日采用实际利率法累计赎回价值。在每个报告日对可赎回可转换优先股的账面价值进行调整，导致归属于普通股股东的净亏损增加或减少。
所得税
公司按照ASC 740采用负债法核算所得税，所得税（“ASC 740”）。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，公司将记录一笔抵销递延所得税资产的估值备抵。税率变动对递延所得税的影响，在包含税率变动成文日的期间确认为税费。
公司按照ASC 740对所得税进行了不确定性会计处理。因少缴所得税而产生的利息和罚款根据适用的税法计算。利息支出金额的计算方法是将适用的法定利率应用于纳税申报表中确认的税务状况与先前已采取或预期将采取的金额之间的差额。根据ASC 740确认的利息和罚款在综合综合亏损报表中分类为所得税费用。
公司将与全球无形低税收入（“GILTI”）相关的基差确认为期间成本的所得税费用（如果发生）。GILTI是由美国控制的外国公司（CFCs）在国外赚取的收入类别，根据美国税法受到特殊待遇。
综合损失
综合损失定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而产生的权益变动，不包括所有者投资和向所有者分配产生的交易。其他披露信息中，ASC 220，综合收益，要求按照现行会计准则要求确认为综合损失组成部分的所有项目，在与其他财务报表同等显著位置显示的财务报表中列报。就各呈列期间而言，公司的全面亏损包括外币折算差额及综合全面亏损报表呈列的可供出售证券的未实现收益或亏损。
政府补助
不涉及本公司任何条件或持续履约义务的政府补助，于收到时确认为‘其他收益，净额’。如果政府补助或奖励涉及持续履约义务，公司将把这笔款项资本化为递延收入，并在履约期间确认与履约义务相关的相同财务报表标题。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释普通股，使用两级法。
在二分类法下，净收益根据宣布或累积的股息以及未分配收益中的参与权在普通股和参与证券之间分配，就好像报告期的收益已全部分配完毕一样。
公司的参与证券不分担公司的损失。因此，基本每股净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为考虑到公司在所有呈报期间的净亏损，将所有具有潜在稀释性的证券包括在内将具有反稀释性。
F-35
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
最近采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280）：“可报告分部披露的改进”，这需要有关重大分部费用和其他分部项目的额外信息，以及主要经营决策者如何在分部之间分配资源。公司于截至2024年12月31日止年度采用ASU2023-07。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，“对所得税披露的改进，”这要求加强所得税披露，包括有效税率调节中的特定类别和信息分类，与已付所得税、所得税费用或福利前的持续经营收入或损失以及持续经营的所得税费用或福利相关的分类信息。ASU的要求在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）要求加强披露在损益表正面呈现的某些费用标题中包含的特定类别的费用。本指南将在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的中期期间生效。公司目前正在评估新指引，以确定其采用方法以及对综合经营报表和综合亏损的列报和披露的影响。
3.公允价值计量
下表列示了公司以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值等级：
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
截至2024年12月31日的公允价值计量
|
|||||||||
|
|
|
|
1级
|
|
|
2级
|
|
|
3级
|
|
|
合计
|
|
资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金
|
|
|
$175
|
|
|
$—
|
|
|
$—
|
|
|
$175
|
|
短期投资
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期存款
|
|
|
—
|
|
|
11,000
|
|
|
—
|
|
|
11,000
|
|
可供出售证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府机构证券
|
|
|
—
|
|
|
5,850
|
|
|
—
|
|
|
5,850
|
|
公司债务证券
|
|
|
—
|
|
|
19,734
|
|
|
—
|
|
|
19,734
|
|
商业票据
|
|
|
—
|
|
|
1,225
|
|
|
—
|
|
|
1,225
|
|
总资产
|
|
|
$175
|
|
|
$37,809
|
|
|
$—
|
|
|
$37,984
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
截至2023年12月31日的公允价值计量
|
|||||||||
|
|
|
|
1级
|
|
|
2级
|
|
|
3级
|
|
|
合计
|
|
资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金
|
|
|
$43
|
|
|
$—
|
|
|
$—
|
|
|
$43
|
|
美国国债
|
|
|
—
|
|
|
993
|
|
|
—
|
|
|
993
|
|
商业票据
|
|
|
—
|
|
|
996
|
|
|
—
|
|
|
996
|
|
短期投资
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期存款
|
|
|
—
|
|
|
10,039
|
|
|
—
|
|
|
10,039
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-36
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
截至2023年12月31日的公允价值计量
|
|||||||||
|
|
|
|
1级
|
|
|
2级
|
|
|
3级
|
|
|
合计
|
|
可供出售证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府机构证券
|
|
|
—
|
|
|
7,476
|
|
|
—
|
|
|
7,476
|
|
公司债务证券
|
|
|
—
|
|
|
11,323
|
|
|
—
|
|
|
11,323
|
|
商业票据
|
|
|
—
|
|
|
4,879
|
|
|
—
|
|
|
4,879
|
|
总资产
|
|
|
$43
|
|
|
$35,706
|
|
|
$—
|
|
|
$35,749
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金由公司根据市场报价进行估值，市场报价代表公允价值层级内的第1级计量。美国国债、商业票据、公司债务证券和美国政府机构证券由公司使用类似证券在活跃市场的报价进行估值，这些证券代表公允价值层次结构中的第2级计量。
第3级金融负债由不存在当前市场使得公允价值的确定需要重大判断或估计的优先股认股权证负债组成。归类于公允价值层次结构第3级的公允价值计量变动，每期根据估计或假设的变化进行分析，并通过“认股权证负债的公允价值变动”进行记录。
截至2023年12月31日止年度使用Black-Scholes模型计量认股权证所使用的重大不可观察输入值（第3级输入值）汇总如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终
2023年12月31日
|
|
股息收益率
|
|
|
—
|
|
预期价格波动
|
|
|
77.8%
|
|
无风险利率
|
|
|
3.87%
|
|
预期期限（年）
|
|
|
1.81
|
|
优先股公允价值
|
|
|
$1.40
|
|
|
|
|
|
下表汇总了优先股认股权证负债的公允市场价值变动情况：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债
|
|
公允价值，2023年1月1日
|
|
|
4,074
|
|
行使认股权证
|
|
|
(3,638)
|
|
公允价值变动
|
|
|
(436)
|
|
公允价值，2023年12月31日
|
|
|
$—
|
|
|
|
|
|
4.短期投资
按主要证券类型分列的截至2024年12月31日和2023年12月31日公司短期投资的摊余成本、未实现持有损益毛额、公允价值汇总如下表：
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
2024年12月31日
|
|||||||||
|
|
|
|
摊销
成本基础
|
|
|
毛额
未实现
收益
|
|
|
毛额
未实现
损失
|
|
|
公平
价值
|
|
短期投资：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期存款
|
|
|
11,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
11,000
|
|
可供出售证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府机构证券
|
|
|
5,795
|
|
|
55
|
|
|
—
|
|
|
5,850
|
|
公司债务证券
|
|
|
19,491
|
|
|
243
|
|
|
—
|
|
|
19,734
|
|
商业票据
|
|
|
1,222
|
|
|
3
|
|
|
—
|
|
|
1,225
|
|
合计
|
|
|
$37,508
|
|
|
$301
|
|
|
$—
|
|
|
$37,809
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-37
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
2023年12月31日
|
|||||||||
|
|
|
|
摊销
成本基础
|
|
|
毛额
未实现
收益
|
|
|
毛额
未实现
损失
|
|
|
公平
价值
|
|
短期投资：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期存款
|
|
|
10,039
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
10,039
|
|
可供出售证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府机构证券
|
|
|
7,422
|
|
|
54
|
|
|
—
|
|
|
7,476
|
|
公司债务证券
|
|
|
11,130
|
|
|
193
|
|
|
—
|
|
|
11,323
|
|
商业票据
|
|
|
4,884
|
|
|
—
|
|
|
(5)
|
|
|
4,879
|
|
合计
|
|
|
$33,475
|
|
|
$247
|
|
|
$(5)
|
|
|
$33,717
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.合并资产负债表组成部分
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
对研发供应商的预付款
|
|
|
$103
|
|
|
$516
|
|
递延发行费用
|
|
|
1,487
|
|
|
—
|
|
其他可收回税款
|
|
|
691
|
|
|
547
|
|
对其他供应商的预付款
|
|
|
210
|
|
|
274
|
|
应收利息
|
|
|
56
|
|
|
36
|
|
预付费用和其他流动资产合计
|
|
|
$2,547
|
|
|
$1,373
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业及设备净额
固定资产、工厂及设备，净值净额，包括以下各项：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
家具和固定装置
|
|
|
$811
|
|
|
$772
|
|
设备
|
|
|
4,230
|
|
|
3,805
|
|
租赁权改善
|
|
|
2,152
|
|
|
1,548
|
|
财产和设备共计
|
|
|
7,193
|
|
|
6,125
|
|
减：累计折旧
|
|
|
(2,622)
|
|
|
(1,983)
|
|
财产和设备共计，净额
|
|
|
$4,571
|
|
|
$4,142
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为674美元和599美元。
F-38
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
应计薪酬和福利
|
|
|
$1,319
|
|
|
$1,218
|
|
应计租金
|
|
|
—
|
|
|
218
|
|
装修服务费
|
|
|
101
|
|
|
157
|
|
应计税款
|
|
|
1,851
|
|
|
204
|
|
应计费用
|
|
|
778
|
|
|
40
|
|
其他
|
|
|
35
|
|
|
87
|
|
应计费用和其他流动负债合计
|
|
|
$4,084
|
|
|
$1,924
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.租约
经营租赁
该公司根据截至2037年2月的不同日期到期的不可撤销经营租赁租赁设施。
租赁费用构成如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
经营租赁费用
|
|
|
$771
|
|
|
$690
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司当年的短期租赁费用对财务报表并不重要。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无已订立但尚未展开的重大租赁合同。
与公司经营租赁相关的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
加权-平均租期（年）
|
|
|
10.93
|
|
|
11.65
|
|
加权平均贴现率
|
|
|
9.50%
|
|
|
9.50%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下信息为与经营租赁相关的现金流量表的补充披露：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁项下的经营现金流
|
|
|
$840
|
|
|
$758
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日经营租赁协议项下的未来最低租赁付款如下：
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度，
|
|
|
经营租赁
|
|
2025
|
|
|
$429
|
|
2026
|
|
|
226
|
|
2027
|
|
|
185
|
|
2028
|
|
|
185
|
|
2029
|
|
|
185
|
|
此后
|
|
|
1,313
|
|
最低租赁付款总额
|
|
|
2,523
|
|
减：推算利息
|
|
|
(924)
|
|
租赁负债总额
|
|
|
$1,599
|
|
|
|
|
|
F-39
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
7.可赎回可转换优先股、认股权证负债、普通股和股东赤字
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有权发行201,150，624股股票，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的143,329，269股普通股，面值0.0001美元；以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的57,821，355股优先股，面值0.0001美元。
可赎回可转换优先股
2023年4月，公司以每股2.63美元的价格出售并发行了13,329，269股C系列可赎回可转换优先股，所得款项净额为34,321美元，其中包括向公司最终母公司GNI Group Ltd.控制的实体GNI USA，Inc.发行的2,285，018股股份。
可赎回可转换优先股分为系列。
截至2024年12月31日，公司可赎回可转换优先股包括：
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
2024年12月31日
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
股份
授权
|
|
|
已发行股份
和
优秀
|
|
|
发行价格
每股
|
|
|
转换
价格每
分享
|
|
|
净
携带
价值
|
|
|
聚合
清算
偏好
|
|
系列种子-1*
|
|
|
10,000,000
|
|
|
10,000,000
|
|
|
$1.00
|
|
|
$1.00
|
|
|
$8,560
|
|
|
$10,000
|
|
系列种子-2*
|
|
|
5,000,000
|
|
|
5,000,000
|
|
|
$1.00
|
|
|
$0.80
|
|
|
8,637
|
|
|
5,000
|
|
A系列
|
|
|
9,411,765
|
|
|
9,411,765
|
|
|
$1.70
|
|
|
$1.70
|
|
|
27,705
|
|
|
16,000
|
|
B系列*
|
|
|
20,080,321
|
|
|
20,080,321
|
|
|
$2.49
|
|
|
$2.49
|
|
|
73,132
|
|
|
50,000
|
|
C系列*
|
|
|
13,329,269
|
|
|
13,329,269
|
|
|
$2.63
|
|
|
$2.63
|
|
|
40,632
|
|
|
35,000
|
|
合计
|
|
|
57,821,355
|
|
|
57,821,355
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$158,666
|
|
|
$116,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日，公司可赎回可转换优先股包括：
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
2023年12月31日
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
股份
授权
|
|
|
已发行股份
和
优秀
|
|
|
发行价格
每股
|
|
|
转换
价格每
分享
|
|
|
净
携带
价值
|
|
|
聚合
清算
偏好
|
|
系列种子-1*
|
|
|
10,000,000
|
|
|
10,000,000
|
|
|
$1.00
|
|
|
$1.00
|
|
|
$8,560
|
|
|
$10,000
|
|
系列种子-2*
|
|
|
5,000,000
|
|
|
5,000,000
|
|
|
$1.00
|
|
|
$0.80
|
|
|
8,637
|
|
|
5,000
|
|
A系列
|
|
|
9,411,765
|
|
|
9,411,765
|
|
|
$1.70
|
|
|
$1.70
|
|
|
25,097
|
|
|
16,000
|
|
B系列*
|
|
|
20,080,321
|
|
|
20,080,321
|
|
|
$2.49
|
|
|
$2.49
|
|
|
66,181
|
|
|
50,000
|
|
C系列*
|
|
|
13,329,269
|
|
|
13,329,269
|
|
|
$2.63
|
|
|
$2.63
|
|
|
36,760
|
|
|
35,000
|
|
合计
|
|
|
57,821,355
|
|
|
57,821,355
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$145,235
|
|
|
$116,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
截至2024年12月31日和2023年12月31日，向GNI USA，Inc.发行的所有种子系列-I和种子系列-2的股份、B系列的401.6064万股和C系列的2285.5018万股；向GNI Group Ltd.发行的B系列的4,819，278股。
|
可赎回可转换优先股的权利、优先权和特权如下：
转换权
每一股可赎回可转换优先股可根据持有人的选择，在该股份发行之日后的任何时间转换为按原始发行价格除以转换时有效的转换价格确定的已缴足且不可评估的普通股股份数量。
每一股C系列可赎回可转换优先股将在合格IPO完成或获得C系列可赎回可转换优先股至少67%投票权持有人的投票或书面同意后，按当时有效的转换价格自动转换为普通股股份
歼40
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
出色。Seed-1系列、Seed-2系列、A系列和B系列可赎回可转换优先股的每股股份将在符合条件的IPO完成或获得当时已发行的可赎回可转换优先股至少过半数投票权持有人的投票或书面同意后，按当时有效的转换价格自动转换为普通股股份。
赎回
在C系列优先股份额首次发行之日起满五周年后，或在A或B系列优先股股东提交任何赎回请求后，在C系列优先主投资者选出的任一情况下，公司将在60天内赎回当时已发行的所有C系列优先股股份，支付原始发行价格加上任何未支付的股息以及该等股份已发行的每一年原始发行价格的10%年复合、非累积回报。
A系列可赎回可转换优先股份额首次发行之日起满五周年后，A系列和B系列可赎回可转换优先股持有人可要求公司赎回其股份。B系列可赎回可转换优先股的67%多数持有人或A系列可赎回可转换优先股的简单多数持有人可以发起此类赎回。根据此类赎回请求，公司有义务在60天内赎回所请求系列的所有已发行股份，支付原始发行价格加上任何未支付的股息，并为这些股份已发行的每一年提供10%的年复合回报。
公司按发行日的公允价值（扣除发行成本）确认优先股的初始账面值。本公司采用利息法对发行之日起至最早赎回期间的赎回价值进行累计变动。
投票
可赎回可转换优先股的每一股份持有人有权获得与该持有人所持股份可转换成的普通股股份数量相等的票数。Series Seed-1可赎回可转换优先股的每个股份持有人应有权获得每股Series Seed-1可赎回可转换优先股的两票表决权。但是，如果一股Series Seed-1可赎回可转换优先股根据公司的公司注册证书转换为普通股，则该普通股应有权获得每股一票表决权。
股息
各系列可赎回可转换优先股的股份持有人有权在公司董事会宣布时获得非累积股息。
按股息支付优先顺序排列的年度股息率为（i）每一股C系列可赎回可转换优先股原发行价的8%，（ii）每一股B系列可赎回可转换优先股原发行价的8%，（iii）每一股A系列可赎回可转换优先股每年0.13 6美元，（iv）每一股Seed-1系列和Seed-2系列可赎回可转换优先股每年0.08美元。如果公司进行任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组或类似事件，这些股息率可能会进行调整。截至目前，尚未宣派股息。
清算优先
“清算事件”是指：
|
（一）
|
公司的清算、解散或清盘，
|
|
（二）
|
其他个人或实体对公司的收购，或
|
|
（三）
|
收购上海Cullgen生物科技有限公司（“上海Cullgen”）或本公司另一附属公司，但该其他附属公司整体持有本公司及其附属公司的全部或几乎全部资产。
|
F-41
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
如果发生清算事件，可赎回可转换优先股持有人将有权获得与原始发行价格相等的金额，加上所有已宣布但未支付的股息。清算优先顺序如下：C系列、B系列、A系列、Seed-1系列和Seed-2系列优先股。在支付可赎回可转换优先股可分配的清算优先金额后，所有合法可分配给公司股东的剩余收益应在普通股持有人和可赎回可转换优先股持有人之间按转换后的基准按比例分配。
优先股认股权证负债
就2018年发行Seed-1系列可赎回可转换优先股而言，公司向GNI USA，Inc.发行5,000，000份认股权证，以购买Seed-2系列可赎回可转换优先股的股份。认股权证的行使价为每份认股权证1.00美元，将于2025年2月26日到期，发行后可立即行使。
购买公司优先股股份的认股权证或优先股认股权证在行使之前在公司的综合资产负债表中被归类为负债，因为基础证券在发生公司无法控制的事件时或有可能被赎回。优先股认股权证须在每个报告期末重新计量，估计公允价值变动在综合亏损报表中确认为“认股权证负债公允价值变动”的组成部分，直至结算。有关优先股认股权证负债公允价值的更多信息，请参见附注3，公允价值计量。
2023年4月13日，认股权证持有人全额行使认股权证购买了5,000，000股Series Seed-2可赎回可转换优先股。
普通股
普通股股东的投票权、股息权和清算权受制于可赎回可转换优先股股东的权利、权力和优先权。普通股股东有权在所有股东大会上就每一股普通股拥有一票表决权。
2024年11月13日，持有公司优先股和普通股约98%已发行股份的某些股东与Pulmatrix和公司签订了支持协议，据此，该等股东同意在（i）合并协议终止、（ii）合并生效或（iii）支持协议经双方共同书面协议终止之前不转让其股份。
8.合作
公司没有获准商业销售的产品，也没有从商业产品销售中产生任何收入。迄今为止的总收入主要来自合作和许可协议。
Cullgen和Astellas合作安排
协议条款
2023年6月，公司与Astellas订立合作、选择权和许可协议（“Astellas协议”），以发现多种创新蛋白质降解剂，包括细胞周期蛋白质降解剂和DNA修复降解剂。
在签署安斯泰来协议后，公司收到了一笔总额为35,000美元的不可退还的预付款，还将根据商定的FTE人员努力水平、估计成本和相关报销率，获得公司为每个研究目标提供的研发服务的补偿。
F-42
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
安斯泰来拥有独家选择权，可独家许可在根据协议进行的研究活动期间确定的化合物的临床前和临床开发和商业化权利（“安斯泰来选择权”）。公司有资格在行使Astellas期权、实现监管里程碑、实现销售里程碑以及许可化合物未来销售的特许权使用费后获得进一步付款。
该公司根据ASC 606对Astellas协议进行了评估，因为协议中的所有重要记账单位均代表与某一客户的交易。公司根据协议确定了以下材料成分：（l）协作细胞周期和DNA修复的运动前研究活动；（2）研究许可；以及（3）安斯泰来期权。公司确定，由于针对不同阶段和许可领域，协作细胞周期和DNA修复的运动前研究活动在收入合同中各自是不同的履约义务。协作细胞周期和DNA修复收入合同的研究许可部分被确定为在合同范围内没有可区分的内容。因此，研究许可与行使前研究活动已分别合并为每个合作目标的单一履约义务。公司进一步确定安斯泰来期权不是一项重大权利。因此，确定了两项履约义务：协作细胞周期和DNA修复的运动前研究活动。
公司根据采用预期成本加保证金法确定的相对SSP将预付款分配至每项履约义务，具体如下：
电池周期：27,000美元
DNA修复：8000美元
分配给每个合作目标的不可退还的预付款和偿还款项根据履约义务完成的进展情况随着时间的推移确认为收入，履约义务按所发生的成本占完成的估计总成本的百分比计量。定期重新评估完成的估计成本，并进行前瞻性核算。
公司的合同负债主要是从Astellas协议收到的不可退还的预付款，这些款项已计入综合资产负债表的递延收入。合同负债解除，并根据履约义务完成的进展情况随着时间的推移确认收入。
下表列示公司合同负债余额变动情况：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
合同负债
|
|
|
$11,076
|
|
|
$25,979
|
|
年初合同负债当年确认的收入：
|
|
|
14,849
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.股票补偿
股票激励计划
2018年4月25日，公司通过了2018年股票激励计划（“2018年计划”）。2018年计划规定通过授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励，向公司高级职员、董事、雇员、非雇员董事和顾问发行7,500，000股普通股。于2021年3月2日，董事会批准将股份数目增加至9,000，000股。
公司已根据2018年计划授予股票期权，可在授予时确定的不同日期行权，自其授予日起不超过十年届满。授予持股10%股东的激励股票期权（ISO）期限自授予之日起不超过五年。股票期权的授予期限一般为四年。每份期权的行权价格由董事会确定。
F-43
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
股票期权估值
公司在独立估值公司的协助下，使用Black-Scholes定价模型计算了各自授予日的购股权的估计公允价值，假设如下。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
年终
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
预期期限（年）
|
|
|
6.08
|
|
|
6.08
|
|
预期波动
|
|
|
85.14%-95.62%
|
|
|
80.60%
|
|
无风险利率
|
|
|
3.78%-4.30%
|
|
|
3.60%
|
|
预期股息率
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
普通股公允价值
|
|
|
$1.51-1.81
|
|
|
$0.88
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
行使期限-预期期限代表基于股票的奖励预计未兑现的期间。Cullgen采用“简化”法确定授予期权的预期期限，将预期期限计算为加权平均归属期限和期权合同期限的平均值。
|
|
(2)
|
波动性-所估计的波动因子是基于时间跨度接近预期期限届满的选定指引公司的历史股价内嵌的日收益率的年化标准差。
|
|
(3)
|
无风险利率-基于到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率。
|
|
(4)
|
股息收益率-公司从未就公司股本宣派或派付任何现金股利，且预计在可预见的未来不会就公司股本派发任何股利。
|
|
(5)
|
普通股公允价值-在期权授予日，普通股的估计公允价值是在独立第三方估值公司的协助下确定的。
|
股票期权活动
下表汇总了股票期权活动：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权
|
|
|
加权-
平均
行权价格
|
|
|
加权-平均
剩余
合同期限
（年）
|
|
|
聚合
内在
价值
|
|
未偿还，2024年1月1日
|
|
|
7,643,385
|
|
|
0.63
|
|
|
6.23
|
|
|
3,176
|
|
已获批
|
|
|
1,753,000
|
|
|
2.41
|
|
|
|
|
|
|
|
已锻炼
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
没收（未归属）
|
|
|
75,419
|
|
|
0.95
|
|
|
|
|
|
|
|
已到期（已归属）
|
|
|
344,581
|
|
|
0.69
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还，2024年12月31日
|
|
|
8,976,385
|
|
|
0.97
|
|
|
6.07
|
|
|
8,907
|
|
可行使，2024年12月31日
|
|
|
6,999,979
|
|
|
0.61
|
|
|
5.18
|
|
|
8,395
|
|
已归属及预期归属，2024年12月31日
|
|
|
8,976,385
|
|
|
0.97
|
|
|
6.07
|
|
|
8,907
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对于那些行权价格低于相关普通股估计公允价值的奖励，上表中的总内在价值计算为每个报告日奖励的行权价格与基础普通股公允价值之间的差额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为1.58美元和0.71美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿成本分别为2958美元和904美元，预计将分别在3.14年和1.32年的加权平均期间内确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有股票期权被行使。
F-44
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
股票补偿
计入公司综合亏损合并报表的股票补偿费用如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
研发费用
|
|
|
$208
|
|
|
$232
|
|
一般和行政费用
|
|
|
729
|
|
|
695
|
|
股票薪酬费用总额
|
|
|
$937
|
|
|
$927
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.所得税
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中，Cullgen Inc.分别确认了2490美元和零所得税准备金。《减税和就业法案》（“TCJA”）要求纳税人根据第174条对2021年12月31日之后开始的纳税年度的研发支出进行资本化和摊销。该规则于截至2022年12月31日止年度对Cullgen生效，并导致研发支出资本化。2024纳税年度的资本化预计将产生应税收入，因为剩余的扣除额和其他税收属性不足以抵消确认的许可收入。
该公司在美国、美国加州、中国、澳大利亚均需纳税。随着公司于2018年2月26日注册成立，公司须接受该等司法管辖区税务机关自2018年开始的年度的所得税审查。该公司目前未接受任何司法管辖区的审查。
所得税前收入（亏损）如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
美国业务
|
|
|
$2,230
|
|
|
$(2,387)
|
|
非美国业务
|
|
|
(913)
|
|
|
(3,170)
|
|
所得税拨备前收入（亏损）
|
|
|
$1,317
|
|
|
$(5,557)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日的年度，美国联邦现行税收准备金为2490美元。公司2024年有效税率189.1%与美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由于利用了研发信贷以及公司的净经营亏损被估值备抵所抵消。截至2023年12月31日止年度录得1,798美元的外国当期税项拨备。公司2023年有效税率（31.6）%与美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由于与安斯泰来合作导致的外国预扣税和公司的净经营亏损被估值备抵所致。
所得税拨备与对净亏损适用法定联邦所得税率计算的金额的对账汇总如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
国内法定费率
|
|
|
21.0%
|
|
|
21.0%
|
|
外国费率差异
|
|
|
(19.5%)
|
|
|
9.6%
|
|
外国预扣税
|
|
|
0.0%
|
|
|
(31.5%)
|
|
不可抵扣利息
|
|
|
0.0%
|
|
|
1.6%
|
|
研发超扣
|
|
|
(108.0%)
|
|
|
24.8%
|
|
研发学分
|
|
|
(20.3%)
|
|
|
2.1%
|
|
GILTI/Subpart F收入*
|
|
|
34.6%
|
|
|
(79.5%)
|
|
第250款扣除
|
|
|
(12.3%)
|
|
|
40.0%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-45
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
外国税收抵免
|
|
|
0.0%
|
|
|
9.7%
|
|
估值备抵变动
|
|
|
151.0%
|
|
|
(33.2%)
|
|
股票期权
|
|
|
14.1%
|
|
|
(3.1%)
|
|
不确定的税务状况
|
|
|
6.2%
|
|
|
0.0%
|
|
上一年真实增长
|
|
|
120.9%
|
|
|
0.0%
|
|
其他不可扣除
|
|
|
1.2%
|
|
|
6.9%
|
|
实际税率
|
|
|
189.1%
|
|
|
(31.6%)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
全球无形低税收入，或称GILTI
|
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下所示。由于该等资产变现的不确定性，公司已针对递延所得税资产净额建立了估值备抵。公司定期评估递延资产的可收回性。当确定递延所得税资产变现的可能性较大时，将减少估值备抵。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
递延所得税资产：
|
|
|
|
|
|
|
|
净经营亏损
|
|
|
$13,567
|
|
|
$11,668
|
|
资本化研发
|
|
|
3,295
|
|
|
2,082
|
|
研究与发展学分
|
|
|
115
|
|
|
372
|
|
递延收入
|
|
|
3,080
|
|
|
3,311
|
|
股票期权
|
|
|
76
|
|
|
102
|
|
租赁负债
|
|
|
34
|
|
|
125
|
|
应计项目
|
|
|
164
|
|
|
113
|
|
折旧
|
|
|
23
|
|
|
10
|
|
递延所得税资产总额
|
|
|
20,354
|
|
|
17,783
|
|
减：估值备抵
|
|
|
(20,321)
|
|
|
(17,674)
|
|
递延所得税资产，净额
|
|
|
33
|
|
|
109
|
|
递延税项负债：
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产
|
|
|
(33)
|
|
|
(109)
|
|
递延税项负债总额
|
|
|
(33)
|
|
|
(109)
|
|
递延所得税资产净额
|
|
|
$—
|
|
|
$—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2024年12月31日和2023年12月31日，分别设立了20,321美元和17,674美元的估值备抵，以抵消递延税项资产，因为这些资产变现的可能性不大。
截至2024年12月31日，该公司已使用了所有联邦净营业亏损，不再有联邦净营业亏损结转。该公司的国外净营业亏损结转为52,506美元，其中52,194美元是从2019年开始在中国产生的，结转期限为10年，311美元是从2024年开始在澳大利亚产生的，有一个无限的结转期限。该公司有6084美元的州亏损结转，如果以前没有使用，将在2038年开始到期。
F-46
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
该公司已使用且没有剩余的联邦研发信贷结转。该公司的国家研发信贷结转约为218美元。国家研发税收抵免结转可能无限期结转。
自2022年1月1日起，根据《减税和就业法》，公司必须将与其贸易或业务相关的所有已支付或发生的研发支出资本化并摊销。具体而言，美国研发活动的成本必须在五年内摊销，外国研发活动的成本必须在十五年内摊销，两者都采用年中惯例。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别资本化研发费用6,491美元和5,327美元。
根据《国内税收法》第382和383条，如果在三年期间内发生超过50%的所有权累计变更，公司的净经营亏损和研发税收抵免结转的年度使用可能会受到限制。若剔除，相关资产将从递延所得税资产明细表中剔除，估值备抵相应减少。由于估值备抵的存在，未来所有权变更产生的限制，如果有的话，将不会对公司的有效税率产生影响。公司已完成第382节分析，以评估自公司成立以来是否发生了所有权变更或是否发生了多次所有权变更，并确定公司经历了所有权变更。此次所有权变更并未对公司的纳税义务或递延所得税资产产生重大影响。
当基于技术优点的审查（包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案）很可能维持不确定的税务状况时，公司确认来自不确定的税务状况的税务利益，并且不确定的所得税状况必须满足更有可能被确认的门槛。公司在综合亏损综合报表的所得税费用项目内确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2024年12月31日，公司未计提任何重大利息和罚款。
下表汇总了公司未确认税收优惠总额的变化：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
年初余额
|
|
|
$156
|
|
|
$115
|
|
税务职位的增加/（减少）-以往年度
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
税务职位的增加/（减少）-本年度
|
|
|
53
|
|
|
41
|
|
年末余额
|
|
|
$209
|
|
|
$156
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.每股净亏损
下表列出了归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的计算：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
分子：
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
|
|
$(1,173)
|
|
|
$(7,355)
|
|
可赎回可转换优先股的增值
|
|
|
(13,431)
|
|
|
(11,085)
|
|
归属于普通股股东的净亏损
|
|
|
$(14,604)
|
|
|
$(18,440)
|
|
分母：
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股-基本和稀释
|
|
|
10,023,615
|
|
|
10,023,615
|
|
归属于普通股股东的每股净亏损-基本和稀释
|
|
|
$(1.46)
|
|
|
$(1.84)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-47
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，所有未偿还的可赎回可转换优先股和购股权的影响均被排除在稀释每股亏损的计算之外，因为它们的影响具有反稀释性。
12.员工福利
公司为符合条件的员工制定了一项固定缴款401（k）计划。符合条件的员工可以选择自受聘之日起参加该计划。根据该计划的条款，雇员可以自愿捐款，作为其报酬的百分比或固定的美元金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，对匹配计划的捐款总额分别为125美元和104美元。
公司在中国的全职雇员有权通过中国政府规定的定额供款计划享受包括养老保险、医疗保险失业保险、生育保险、工伤保险、住房基金计划在内的福利待遇。中国劳动法规要求，公司根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。公司对缴款以外的利益没有法律义务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司为此类员工福利的缴款总额分别为1313美元和1228美元。
13.细分信息
该公司经营分部的分部盈利能力的主要衡量标准被认为是合并净亏损，CODM使用该净亏损来监测预算与实际结果，以做出经营决策，例如为研发活动分配资源。主要经营决策者定期检讨的重大分部开支为研发开支及一般及行政开支。其他分部项目包括外币汇兑收益（亏损）、认股权证负债公允价值变动、利息收入、其他收入、净额及所得税费用。
下表列出公司营收、分部净亏损、重大费用的分部信息：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
协作收入
|
|
|
$23,914
|
|
|
$15,237
|
|
减（增）：
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用
|
|
|
$19,743
|
|
|
$16,223
|
|
一般和行政费用
|
|
|
6,343
|
|
|
6,745
|
|
其他分部项目
|
|
|
(999)
|
|
|
(376)
|
|
分部净亏损
|
|
|
$(1,173)
|
|
|
$(7,355)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
损益调节
|
|
|
|
|
|
|
|
调整和调节项目
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
合并净亏损
|
|
|
$(1,173)
|
|
|
$(7,355)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-48
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
地理信息
协作收入包括以下内容：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
协作收入
|
|
|
|
|
|
|
|
-美国
|
|
|
$11,314
|
|
|
$6,586
|
|
-中国
|
|
|
12,600
|
|
|
8,651
|
|
合计
|
|
|
$23,914
|
|
|
$15,237
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期资产包括以下内容：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
长期资产
|
|
|
|
|
|
|
|
-美国
|
|
|
$351
|
|
|
$767
|
|
-中国
|
|
|
6,016
|
|
|
5,709
|
|
合计
|
|
|
$6,367
|
|
|
$6,476
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.关联交易
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度与公司有交易或结余的关联方如下：
|
|
|
|
|
|
关联方名称
|
|
|
与公司的关系
|
|
上海基因组学科技有限公司
|
|
|
GNI Group Ltd.控制的实体。
|
|
上海基因组学股份有限公司。
|
|
|
GNI Group Ltd.控制的实体。
|
|
|
|
|
|
（a）应收关联方款项
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
上海基因组学科技有限公司
|
|
|
—
|
|
|
44
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（b）应付关联方款项
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
上海基因组学股份有限公司。
|
|
|
$—
|
|
|
$21
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（三）关联交易
接受关联方提供的相关服务的研发费用如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
上海基因组学科技有限公司
|
|
|
$257
|
|
|
$234
|
|
上海基因组学股份有限公司。
|
|
|
173
|
|
|
127
|
|
|
|
|
430
|
|
|
361
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-49
Cullgen公司。
合并财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
截至2024年12月31日和2023年12月31日向上海基因集团有限公司租赁办公室确认的经营租赁ROU资产和经营租赁负债如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
12月31日，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
经营租赁使用权资产
|
|
|
$1,329
|
|
|
$1,406
|
|
营业租赁负债，流动
|
|
|
(176)
|
|
|
(179)
|
|
非流动经营租赁负债
|
|
|
(1,153)
|
|
|
(1,227)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失表中“研发费用”和“一般及行政费用”中包含的从关联方确认的相关租赁费用如下：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
研发费用
|
|
|
$74
|
|
|
$69
|
|
一般和行政费用
|
|
|
111
|
|
|
104
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15.承诺与或有事项
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司除于该等合并财务报表披露外，并无任何承付款项、资本或其他重大承诺、长期义务或担保。
虽然公司目前没有受到任何诉讼，目前也没有对其提起诉讼的威胁，但公司可能会受到在正常经营过程中产生的法律诉讼、索赔和诉讼。这类事项受到许多不确定性和结果的影响，无法有把握地预测。公司计提其认为足以解决与法律诉讼相关的任何负债和公司认为将导致合理估计的可能损失的其他损失或有事项的金额。
16.后续事件
公司评估了截至2025年4月17日的后续事件，即所附财务报表可供发布之日。
于2025年4月7日，公司与Pulmatrix, Inc.（“Pulmatrix”）于2024年11月13日订立的合并协议经其第1号修订修订，据此，Pulmatrix的直接全资附属公司PCL Merger Sub，Inc.将与公司合并并并入公司，公司作为Pulmatrix的全资附属公司以及合并（“合并”）的存续公司而存续。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书后或在Pulmatrix和Cullgen同意并在合并证书中指定的更晚时间生效。
F-50
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
展品：
|
|||
|
附件 A
|
|
|
公司股东支持协议的形式
|
|
附件 b
|
|
|
锁定协议的形式
|
|
附件 C
|
|
|
注册权协议
|
|
附件 D-1
|
|
|
First合并证书，包括作为其附件 A所附的First Step Surviving Corporation的公司注册证书，通过引用并入本协议
|
|
附件 D-2
|
|
|
第二份合并证书，以引用方式并入本协议
|
|
|
|
|
|
A-I-iii
合并重组的本协议及方案（这个“协议”）是由及当中于2024年11月13日作出及订立的Pulmatrix, Inc.，a Delaware corporate（"家长”),PCL Merger Sub，Inc。，a Delaware corporate and the first owned subsidiary of parent（"First Merger Sub”),PCL Merger Sub II，LLC，a Delaware limited liability company and parent的全资附属公司（"第二次合并子”，并与First Merger Sub一起，“合并子公司”），而Cullgen公司。，a Delaware corporate（the "公司”).本协议中使用的某些大写术语被定义第1款.
独奏会
A.母公司及本公司拟将First Merger Sub与本公司合并及并入本公司（“第一次合并”）根据本协议和DGCL。第一次合并完成后，第一次合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司。
B.紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，公司将与第二次合并子公司（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），第二次合并子公司为第二次合并的存续实体。
C.双方打算，（i）第一次合并和第二次合并加在一起，将构成Rev. Rul中所述的综合交易。2001-46、2001-2 C.B. 321符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”，以及（ii）本协议将构成《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的重组计划，并在此被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的重组计划。
D.母公司董事会已（i）确定所设想的交易对母公司及其股东公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易可取，包括根据本协议条款向公司股东发行母公司股本股份以及公司向母公司股东建设性地发行公司普通股股份（反映在《证券法》第145（a）条规则中）（“建设性发行"），（iii）决定建议，根据本协议规定的条款和条件，母公司的股东投票批准本协议，从而批准所设想的交易，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司股本的股份、建设性发行，以及在双方认为必要时修订母公司的公司注册证书以实现纳斯达克反向拆分，以及（iv）决定建议，根据本协议规定的条款和条件，母公司的股东投票授权根据纳斯达克上市规则5635发行母公司普通股。
E. First Merger Sub董事会已（i）确定所设想的交易对First Merger Sub及其唯一股东而言是公平的、可取的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，以及（iii）决定根据本协议规定的条款和条件建议First Merger Sub的股东投票通过本协议，从而批准所设想的交易。
F. Second Merger Sub的唯一成员已（i）确定所设想的交易对Second Merger Sub及其唯一成员是公平的、可取的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，以及（iii）决定根据本协议规定的条款和条件建议Second Merger Sub的唯一成员投票通过本协议，从而批准所设想的交易。
G.公司董事会已（i）确定所设想的交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，以及（iii）决定建议，根据本协议规定的条款和条件，公司股东投票通过本协议，从而批准所设想的交易。
H.在执行和交付本协议的同时，作为母公司愿意订立本协议的条件和诱因，公司各高级管理人员、董事和股东于A款的公司披露信函（仅以其作为公司股东的身份）正在执行有利于母公司的支持协议，其形式基本如下所附附件 A（the
A-I-1
“公司股东支持协议"），据此，这些人已在符合其中规定的条款和条件的情况下，同意将其持有的公司股本的全部股份投票赞成通过本协议，从而批准所设想的交易和反对任何竞争性提案。
一、在执行和交付本协议的同时，作为母公司和公司愿意订立本协议的条件和诱因，公司或母公司的全体股东于B款的公司披露函正以本协议所附的基本形式执行锁定协议附件 b（The "锁定协议，”并统称为“锁定协议”).
J.预计在根据《证券法》宣布注册声明生效后的两（2）个工作日内，公司股本的股份持有人将根据DGCL和公司的公司注册证书和章程的要求，以书面同意方式执行和交付通过本协议的行动，其形式和实质均为母公司合理接受，以获得所需的公司股东投票。
K.在交割时，母公司、公司及作为公司关联公司的公司股本股份持有人各自应以本协议所附的基本形式订立登记权协议，作为附件 C（The "注册权协议”).
协议
各方当事人拟受法律约束，约定如下：
（a）就本协定而言（包括本第1款):
“可接受的保密协议”是指一份保密协议，其中包含的条款对交易对手的总体限制性不低于《保密协议》的条款，但此类保密协议不必包含任何停顿、不招揽或不雇用条款。尽管有上述规定，先前已与母公司就潜在收购建议订立保密协议的人，其条款在覆盖范围和披露及使用限制方面的限制性不低于保密协议，不得要求订立新的或经修订的保密协议，而该等现有保密协议应被视为可接受的保密协议。
“收购查询”就一方而言，指由公司或母公司一方面向另一方作出或提交的可合理预期会导致收购建议的询问、表示感兴趣或要求提供非公开信息（不包括询问、表示感兴趣或要求提供信息）。
“收购建议"就一方而言，指任何与该一方的任何收购交易有关或以其他方式有关的任何书面或口头要约或建议（不包括由公司或其任何关联公司或其代表提出或提交，或由母公司或其任何关联公司或其代表向另一方提出或提交的要约或建议）。
“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易（任何母公司遗留交易除外）：
（一）任何合并、合并、合并、换股、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购，交换要约或其他类似交易：（i）个人或“集团”（定义见《交易法》及其下颁布的规则）直接或间接获得代表一方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券20%以上的证券的实益或记录所有权，或（ii）一方或其任何子公司发行的证券占该方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券20%以上的证券，或发行可转换为该缔约方或其任何子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券；或
A-I-2
（b）构成或占一方及其附属公司资产综合帐面价值或公平市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置，作为一个整体。
“附属公司”应具有《证券法》第145条规则中赋予该术语的含义。
“平价医疗法案”意指《患者保护和平价医疗法案》。
“预计截止日期”是指母公司和公司约定的预计交割日期。
“营业日”是指除纽约州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。
“眼镜蛇”是指《1985年综合综合预算调节法案》，如《守则》第4980B条和《ERISA》标题I第6条所述。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司协理”指公司或其任何子公司的任何现任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事。
“公司董事会”指公司董事会。
“公司股本”指公司普通股和公司优先股。
“公司资本化陈述”指本公司于第3.6（a）节）和3.6（d）.
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司合同”指任何合约：（a）公司或其任何附属公司为订约方，（b）公司或其任何附属公司受或可能受其约束，或公司或其任何附属公司已根据或可能受其约束的任何义务，或（c）公司或其任何附属公司已根据或可能获得任何权利或权益。
“公司员工计划”指公司或其任何附属公司（i）发起、维持、管理或贡献的任何雇员计划，或（ii）根据或通过提供福利，或（iii）有任何义务根据或通过或通过提供福利，或（iv）可合理预期有任何责任，或（v）利用向公司或其任何附属公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式提供福利。
“公司基本面陈述”指本公司于第3.1节（a）款）,3.2,3.3,3.4,3.5（a）（i）和3.20.
“公司知识产权”指公司或其附属公司拥有或声称拥有、转让给、独家许可给或控制的所有知识产权，而这些知识产权对于公司及其附属公司目前进行的业务运营是必要的，或者是为使用而使用或持有的。
“公司知识产权协议”是指除根据保密协议提供的任何机密信息外，管辖、涉及或涉及任何公司知识产权的任何合同。
“公司关键员工”指公司或其任何附属公司的任何行政人员。
“公司重大不利影响”指与在确定发生公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对公司或其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩整体产生重大不利影响的任何影响；提供了,然而，在确定是否存在公司重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）公司采取任何行动，或未采取任何行动，要求遵守本协议的条款，（c）任何自然灾害、灾难或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动（包括上述任何情况的任何升级或普遍恶化）或对上述任何情况的任何政府或其他回应或反应，（d）《公认会计原则》或适用法律或其解释的任何变化，（e）一般经济或
A-I-3
一般影响公司及其附属公司经营所在行业的政治条件或条件，或（f）公司及其附属公司的现金状况因日常业务过程中的经营而发生的任何变化；除（c）、（d）和（e）条的每种情况外，相对于公司及其附属公司经营所在行业的其他类似情况的公司，对公司及其附属公司的整体影响不成比例。
“公司合并股份”是指由乘法（i）收市后的母公司股份由（ii）公司分配百分比，其中：
|
•
|
“综合估值”指（i）公司估值之和，加（ii）母公司估值。
|
|
•
|
“公司分配比例”表示百分比（四舍五入到小数点后四位）由减法（i）母公司分配百分比从（二）百分之百。
|
|
•
|
“公司流通股”是指在不重复的情况下，假设但不限制或重复行使所有公司期权或其他权利或承诺，以接收截至第一个生效时间之前已发行的公司普通股或公司优先股（或可转换或可行使为公司普通股或公司优先股股份的证券）的股份，无论是有条件的还是无条件的，在紧接第一个生效时间之前已发行的公司股本总数，以完全稀释和转换为公司普通股的基础表示。
|
|
•
|
“公司估值”意味着280,000，000美元。
|
|
•
|
“兑换率”是指比率（四舍五入到小数点后四位）等于（i）公司合并股份除以（ii）公司已发行股份所得的商。
|
|
•
|
“家长分配百分比”表示商（以百分比表示，四舍五入到小数点后四位）由划分（i）母公司估值由（ii）综合估值。
|
|
•
|
“母公司流通股”是指（不重复）（包括但不限于纳斯达克反向拆分的影响，如果已完成）紧接第一个生效时间之前已发行在外的母公司普通股的股份总数加在紧接第一个生效时间之前已发行的所有货币母公司期权和货币母公司认股权证的母公司普通股的基础股份。
|
|
•
|
“母公司估值”是指（i）10,500，000美元，减（ii）母公司净现金低于$ 2,500，000（如有）的金额。
|
|
•
|
“收市后母股"是指由划分（i）母公司已发行股份由（二）母分配百分比。
|
“公司期权”指购买公司发行的公司股本股份的期权或其他权利。
“公司优先股”指指定为优先股的公司股本的股份，包括公司系列种子-1优先股、公司系列种子-2优先股、公司A系列优先股、公司B系列优先股和公司C系列优先股。
“公司注册IP”指根据任何政府当局的授权、向任何政府当局或由任何政府当局授权注册、备案或发行的由公司拥有或独家许可的所有公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标以及上述任何一项的所有申请和注册。
“公司A系列优先股”是指公司指定为A系列优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司B系列优先股”是指公司指定为B系列优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司C系列优先股”是指公司指定为C系列优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。
A-I-4
“公司系列种子-1优先股”是指公司指定为Series Seed-1优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司系列种子-2优先股”是指公司指定为Series Seed-2优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司股票预案”指公司2018年股权激励计划。
“公司触发事件"如果在通过本协议和被要求的公司股东投票批准所设想的交易之前的任何时间，公司董事会应已作出公司董事会不利建议的变更，则应视为已发生。
“保密 协议”指公司与母公司于2024年10月22日签署的信函协议。
“同意书”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。
“深思熟虑 交易”指合并、建设性发行和本协议所设想的其他交易（母公司遗留交易和母公司章程修正案除外），以及纳斯达克反向拆分（在适用范围内并在母公司和公司认为必要的情况下）。
“合同”就任何人而言，指任何书面协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，该人是当事人，或该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。
“证监会”是指中国证券监督管理委员会。
“CSRC Filing（s）”指根据中国证监会的适用规则和要求，包括但不限于中国证监会的备案规则，以任何形式向中国证监会作出或将作出的与预期交易有关或与之相关的任何及所有函件、备案文件、函件、通讯、文件、回复、承诺和呈件，包括其任何修订、补充或修改。
“证监会备案规则”指《境内公司境外证券发行上市试行管理办法（
）及证监会发布的配套指引，自2023年3月31日起施行。
）及证监会发布的配套指引，自2023年3月31日起施行。
“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。
“DLLCA”意指《特拉华州有限责任公司法》。
“效果”是指任何影响、变化、事件、情况或发展。
“员工计划”指（a）ERISA第3（3）节所指的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束；（b）规定股票期权、股票购买、基于股权的薪酬、奖金（包括任何年度奖金和留任奖金）或其他奖励、遣散费、递延薪酬、雇佣、薪酬、控制权变更或交易奖金、补充、休假、退休福利（包括退休后健康和福利）、养老金福利、利润分享福利、附加福利、人寿保险福利、额外津贴、健康福利、医疗福利、牙科福利、视力福利以及所有其他雇员福利计划、协议和安排的其他计划、计划、政策或安排，上文（a）中未描述；（c）向雇员、顾问和非雇员董事提供补偿的所有其他计划、计划、政策或安排。
“产权负担”指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、专有许可、选择权、地役权、保留、奴役、不利所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对任何资产所得任何收入的任何收取的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。
“可执行性例外”指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律和（b）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。
A-I-5
“实体”指任何公司（包括任何非营利组织）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。
“Environmental 法律”指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”是指，就任何实体而言，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，将被视为拥有该实体或与该实体属于同一“受控集团”的一部分的单一雇主的任何其他人。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“第一次合并子板”是指First Merger Sub的董事会。
“政府权威”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市、外国、超国家或其他政府，（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机关、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭，为免生疑问，任何税务机关）或（d）自律组织（包括纳斯达克）。
“政府授权"指任何：（a）许可证、许可证、证书、特许、许可、差异、例外、命令、批准、许可、登记、资格或授权由任何政府当局或在任何政府当局的授权下或根据任何法律或（b）与任何政府当局签订的任何合同下的权利颁发、授予、给予或以其他方式提供。
“危险材料”指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。
“In the Money Parent Option”是指行权价格等于或低于母公司收盘价的母期权。
“In the Money Parent Warrant”指行权价格等于或低于母公司收盘价的母权证。
“知识产权”指：（a）美国、外国和国际专利、专利申请，包括所有临时性、非临时性、替代、分割、延续、部分延续、重新签发、延期、补充保护证书、复审、期限延长、发明证书及前述任何一项的等值证明、法定发明注册、发明披露和发明（统称，“专利"），（b）商标、服务标记、商品名称、域名、公司名称、品牌名称、URL、商业外观、徽标和其他来源标识，包括注册和申请注册及其相关商誉，（c）版权，包括注册和申请注册，（d）软件，包括所有源代码、对象代码和相关文件，（e）公式、客户名单、商业秘密、专有技术、机密信息和其他所有权和知识产权，无论是否可申请专利，以及（f）根据上述任何一项产生或与之相关的所有美国和外国权利。
“国税局”是指美国国税局。
“知识"指，（i）就个人而言，该个人实际知悉有关事实或合理预期该个人在履行该个人的雇佣责任的正常过程中知悉该事实，（ii）就父母而言，对所列个人的知悉附表a截至该等知悉日期的母公司披露函件的估算及（iii）就公司而言，所列个人的知悉附表c截至日期的公司披露信
A-I-6
该等知悉被推定，而（iv）任何实体（母公司除外）的人，在该等知悉被推定之日对该人的任何行政人员的知悉。关于与知识产权有关的任何事项，这种意识或对拥有知识的合理预期并不要求任何此类个人进行或已经进行或获得或已经获得任何自由来操作律师的意见或任何知识产权许可搜查。
“法律”指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、规章、条例、裁决或要求，由任何政府机构（包括在纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在其授权下生效。
“法律程序”指由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组或在其面前展开、提起、进行或聆讯的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。
“多雇主计划”是指《守则》第413（c）条或《ERISA》第3（40）条所指的“多雇主计划”。
“多个雇主福利安排”是指ERISA第3（40）节含义内的“多个雇主福利安排”。
“纳斯达克反向拆分”是指母公司为保持符合纳斯达克上市标准而对母公司普通股的所有流通股进行的反向股票分割。
“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场。
“订单”指（对一方具有约束力的）任何判决、命令、令状、强制令、裁定、决定或法令，或与任何法院或政府当局的任何认罪协议、公司诚信协议、解决协议或延期起诉协议，或在其管辖下的任何和解。
“普通 商业课程”指，就公司和母公司各自而言，在其业务的正常过程中采取并符合其过去惯例的此类行动，或就公司而言，与处于类似发展阶段的公司的惯例一致；但前提是，在交割前期间，母公司的正常业务过程还应包括实施和实现任何母公司遗留交易所需的行动。
“组织文件"是指，就任何人（个人除外）而言，（a）就该人的创立、组建或组织而采纳或存档的任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议及其他类似文件，以及（b）在每种情况下经修订或补充的与该人的组织或治理有关的所有附例、条例及类似文件或协议。
“价外母期权”是指行权价格大于母公司收盘价的母期权。
“家长协理”指母公司或其任何子公司的任何现任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事。
“母资产负债表”指母公司截至2023年12月31日的经审计资产负债表，包含在母公司向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格报告中。
“母板”是指母公司的董事会。
“母股本”是指母公司普通股和母公司优先股。
“母大写表示"指母公司及合并子公司的陈述及保证载于第4.6（a）条）和4.6（d）.
A-I-7
“母公司收盘价”指Bloomberg L.P.报告的截止日前三（3）个交易日的连续五（5）个交易日内，母公司普通股股份在纳斯达克的成交量加权平均收盘价。
“母普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“父母合同”指任何合同：（a）父母是一方当事人，（b）父母或任何父母的知识产权或父母的任何其他资产受或可能受其约束，或父母有或可能受其约束的任何义务，或（c）父母有或可能获得任何权利或权益。
“父母雇员计划"指母公司或其任何附属公司（i）赞助、维持、管理或贡献的任何雇员计划，或（ii）根据或通过提供福利，或（iii）有任何义务根据或通过提供福利，或（iv）可合理预期有任何责任，或（v）利用向任何现任或前任雇员、高级职员、董事或母公司或其任何附属公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的其他服务提供者提供福利或以其他方式提供福利。
“父母的基本表现"指母公司及合并子公司的陈述及保证载于第4.1（a）条）,4.2,4.3,4.4,4.5（a）（i）和4.21.
“母知识产权”指母公司拥有、许可或控制的、为母公司经营业务所必需的、或为使用而使用或持有的所有知识产权。
“母知识产权协议”指管辖、相关或与任何母知识产权有关的任何合同。
“家长 关键员工”指（i）Parent的行政人员；及（ii）直接向Parent董事会或Parent的行政人员报告的任何Parent雇员。
“母公司遗留业务”指母公司在本协议日期之前的任何时间进行的业务，包括但不限于与所列资产相关的业务第1.1（a）款）的母公司披露信函。
“母材不良影响”指与在确定发生母公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩整体产生重大不利影响的任何影响；提供了,然而，在确定是否已发生母物质不利影响时，不应考虑由以下各项产生或导致的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）母普通股的股价或交易量的任何变化（但据了解，在确定是否已发生母物质不利影响时，可考虑导致或促成母普通股的股价或交易量的任何变化的任何影响，除非本定义另有规定，否则此类影响），（c）父母采取任何行动或未采取任何行动而须遵守本协定的条款，（d）任何自然灾害、灾难或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争行为或威胁，任何武装敌对行动或恐怖活动（包括上述任何一种情况的任何升级或普遍恶化），或任何政府或其他对上述任何一种情况的回应或反应，（e）GAAP或适用法律或其解释的任何变化或（f）一般影响母公司或其任何子公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件；但在每种情况下（d）、（e）和（f）条的情况下，相对于母公司或其任何子公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，对母公司或其任何子公司整体产生重大和不成比例的影响的情况除外。尽管有上述规定，母公司普通股在纳斯达克退市应构成母公司重大不利影响，提供了公司没有拒绝或不合理地延迟同意母公司的合理行动以维持母公司普通股在纳斯达克的上市。
“母公司净现金”是指不重复，（i）母公司的非限制性现金和现金等价物以及有价证券，在一定程度上根据公认会计原则，以与历史上确定这些项目的方式一致的方式，并根据母公司SEC文件和母公司资产负债表中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）确定，减（ii）母公司在截止日期应计的合并短期和长期合同义务和负债的总和（包括应付给母公司认股权证持有人的任何母公司认股权证终止费的总额），在每种情况下均根据公认会计原则确定，并在根据公认会计原则确定的范围内，
A-I-8
以与历史上确定这些项目的方式一致的方式，并根据母公司SEC文件和母公司资产负债表中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注），减（v）母公司在第一个生效时间之前就预期交易或母公司遗留交易产生的所有费用和开支的总额（不重复），包括：（a）法律顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、税务顾问和母公司其他专业顾问就预期交易或母公司遗留交易产生的任何费用和开支；（b）就提交注册声明及其任何修订和补充而向SEC支付的费用的50%，向SEC；（c）与代理声明及其任何修订和补充的印刷、邮寄和分发有关的50%的费用和开支；（d）50%的纳斯达克费用；（e）（x）如果母公司净现金（不考虑与获得公平意见相关的费用）低于7,000，000美元，则获得与获得公平意见相关的费用的50%，或（y）如果母公司净现金（不考虑与获得公平意见相关的费用）大于或等于7,000，000美元，与取得公平意见有关的费用的100%；（f）与完成预期交易或任何母公司遗留交易有关的任何应付或应付给任何董事、高级职员、雇员或顾问的任何奖金、留存金、遣散费、控制权变更付款或类似付款义务（包括在本协议所设想的交易完成时和截至完成时触发的带有“单一触发”条款的付款），连同与此相关的任何工资税；（g）任何超额母公司净现金的股息（但仅限于已宣布和未支付的范围）以及与之相关的所有成本和费用；（h）与根据第6.7节，在每种情况下，在截至第一个生效时间未支付的范围内，减（vi）母公司租赁义务项下的所有剩余租金付款及任何其他负债，减，（vii）于截止日期或之前结束的税期（或其部分）的母公司及其附属公司的任何未缴税款，减（viii）母公司与公司就母公司遗留业务的清盘相互议定的所有成本及开支，包括在截至交割时尚未支付的范围内出售、许可或以其他方式处置任何或所有母公司遗留业务，包括母公司在交割后根据第6.17款以及母公司因租约终止而招致的任何费用，加（ix）（a）2025年4月30日后延迟结账的每个月325000美元或其中的一部分；（b）2025年6月15日后额外增加432000美元（除非此种延迟是由于父母未能完成第9节，并扣除母公司当前董事和高级职员保险单项下可抵减获得D & O尾单成本的任何剩余金额）（例如，如果结算延迟至（a）2025年5月31日，则325,000美元将被添加到母公司净现金中，或（b）2025年6月30日，则1082,000美元（扣除母公司当前董事和高级职员保险单项下可抵减获得D & O尾单成本的任何剩余金额）将被添加到母公司净现金中）。
“母选项”是指购买母公司授予的母公司普通股股份的期权或其他权利，包括根据任何母公司股票计划授予的期权或其他权利。
“母优先股”是指指定为优先股的母公司股本中的股份，每股母公司股份的面值为0.0001美元。
“家长注册IP”是指根据任何政府当局的授权、向任何政府当局或由任何政府当局授权注册、备案或发行的由母公司拥有或独家许可的所有母公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标以及上述任何一项的所有申请。
“母公司限制性股票单位”指与母公司普通股有关的任何股权奖励，该奖励代表根据任何母公司股票计划在未来获得母公司普通股股份的权利。
“家长触发事件”应被视为发生了，如果，在本协议和母公司股东的预期交易批准之前并受第6.3（c）节）：（a）母公司应未在代理声明中包括母公司董事会的建议，（b）母公司董事会或其任何委员会应已作出母公司董事会的不利建议变更或受第6.3（e）款）、公开提出、背书或推荐任何收购建议或（c）母公司应已订立任何意向书或类似文件或与任何收购建议有关的任何合同（根据第5.4节).
“母认股权证”是指购买母公司普通股股份的任何认股权证。
“党”或“缔约方”是指公司、合并子公司和母公司。
A-I-9
“允许的替代协议”是指考虑或以其他方式涉及构成优先要约的收购交易的最终协议。
“允许的产权负担”指（a）对尚未到期和应付的当期税款的任何法定留置权，或对适当程序善意质疑的税款，且已根据公认会计原则在公司资产负债表或母公司资产负债表（如适用）中为其提取了足够准备金的任何法定留置权，（b）在正常业务过程中产生且不（在任何情况下或在总体上）对受其约束的资产价值造成重大减损或对公司或母公司（如适用）的运营造成重大损害的任何法定留置权，（c）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议对房东、出租人或租客承担的义务，（d）与法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划有关的押金或质押，或为确保支付，（e）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料员的法定留置权，以确保对尚未到期和应付的金额的劳动力、材料或供应品的索赔，以及（f）根据适用证券法产生的留置权。
“人”是指任何个人、实体或政府当局。
“个人信息”是指构成“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“受保护健康信息”或适用法律下的任何类似术语的任何数据或信息，包括识别、涉及、描述、与任何已识别或可识别的个人或家庭相关、有合理能力与任何已识别或可识别的个人或家庭相关、或可合理地与之相关的任何此类信息。
“隐私法”统称为（i）管辖隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃、泄露通知、数据本地化、发送被请求或非请求的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息的所有法律，包括美国联邦贸易委员会、美国联邦通信委员会和州数据保护当局等主管司法管辖机构发布的包含同意令的法规和协议中规定的任何此类具有法律约束力的要求，包括HIPAA，《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》和美国各州消费者保护和数据泄露通知法的第5条，以及（ii）任何自律组织对数据隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃、违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术或个人信息的收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或其他处理的任何具有法律约束力的要求。
“代表”指就某人而言，该人的董事、高级人员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和其他代表；提供了，为免生疑问，该公司的代表明确表示不包括GNI Group Ltd.或其任何关联公司（包括但不限于GNI USA）。
“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“后续交易”是指任何收购交易（收购交易定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及50%）。
“子公司"就实体而言，指某人，如果此人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案，（a）在该实体的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）在该实体中至少50%的未偿股权、表决权、实益或财务权益。
“优越的报价"指非邀约的善意书面收购建议（收购交易定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及的50%）：（a）并非因违反本协议而直接或间接获得或作出，（b）是根据母公司董事会或公司董事会（如适用）根据其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款）善意确定的条款和条件，以及本协议另一方提出的修改本协议条款的任何书面提议，并在与其外部法律顾问和财务顾问（如果有的话）协商后，从财务角度来看，对母公司的
A-I-10
股东或公司股东（如适用）比预期交易的条款，（c）不受任何融资条件的约束（如果需要融资，则此类融资完全承诺给第三方）和（d）合理地能够按照提议的条款完成。
“税”指任何美国联邦、州、地方、外国或其他税种，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、预估税、就业税、失业税、国民健康保险税、环境税、消费税、从价税、转让税、运输税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税、社会保障税、关税、许可证税、替代或附加最低或其他税种或类似收费、关税、征费、关税、关税、附加税，税收性质的义务或评估（无论是直接征收还是通过代扣代缴以及是否有争议），包括政府当局就此征收的任何罚款、罚款、附加税款、利息或额外金额（或可归因于未缴纳的）。
“纳税申报单”指任何申报表（包括任何资料申报表）、报告、报表、声明、申索或退款、估价、附表、通知、通知、表格、选择、证书或其他文件或资料，以及对上述任何内容的任何修订或补充，已向任何政府当局（或提供给收款人）提交或须提交，与任何税款的确定、评估、征收或支付有关，或与任何税款的任何法律的管理、实施、强制执行或遵守有关。
“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
（b）以下每一术语均在与该术语相对的一节中定义：
|
|
|
|
|
|
条款
|
|
|
科
|
|
AAA
|
|
|
2.8（f）
|
|
会计师事务所
|
|
|
2.8（f）
|
|
协议
|
|
|
序言
|
|
分配证书
|
|
|
6.15
|
|
假定期权
|
|
|
6.5
|
|
大写日期
|
|
|
4.6（a）
|
|
现金确定时间
|
|
|
2.8（a）
|
|
合并证明书
|
|
|
2.3
|
|
认证
|
|
|
4.7（a）
|
|
收盘
|
|
|
2.3
|
|
截止日期
|
|
|
2.3
|
|
期末母公司净现金
|
|
|
5.1（c）（二）
|
|
公司
|
|
|
序言
|
|
公司409A计划
|
|
|
3.17（i）
|
|
公司经审计的财务报表
|
|
|
6.1（e）
|
|
公司资产负债表
|
|
|
3.7（a）
|
|
公司董事会不良建议变动
|
|
|
6.2（d）
|
|
公司董事会推荐
|
|
|
6.2（c）
|
|
公司披露函
|
|
|
3.7（a）
|
|
公司财务
|
|
|
第3款
|
|
公司中期财务报表
|
|
|
6.1（e）
|
|
公司介入事件
|
|
|
6.2（d）
|
|
公司物资合同
|
|
|
3.13（a）
|
|
公司物资合同
|
|
|
3.13（a）
|
|
公司许可证
|
|
|
3.14（b）
|
|
公司候选产品
|
|
|
3.14（d）
|
|
公司房地产租赁
|
|
|
3.11
|
|
公司监管许可
|
|
|
3.14（d）
|
|
公司要求提供S-4信息
|
|
|
6.1（d）
|
|
公司股票凭证
|
|
|
2.7（b）
|
|
公司股东支持协议
|
|
|
独奏会
|
|
|
|
|
|
A-I-11
|
|
|
|
|
|
条款
|
|
|
科
|
|
公司股东书面同意
|
|
|
6.2（a）
|
|
建设性发行
|
|
|
独奏会
|
|
成本
|
|
|
6.7（a）
|
|
D & O受偿方
|
|
|
6.7（a）
|
|
D & O尾部政策
|
|
|
6.7（a）
|
|
争议通知书
|
|
|
2.8（b）
|
|
异议股份
|
|
|
2.12（a）
|
|
DPA
|
|
|
7.2
|
|
药品/器械监管机构
|
|
|
3.14（b）
|
|
就业相关法律
|
|
|
3.17（j）
|
|
结束日期
|
|
|
10.1（b）
|
|
交换代理
|
|
|
2.7（a）
|
|
FDA
|
|
|
3.14（b）
|
|
FDCA
|
|
|
3.14（c）
|
|
第一次合并证明
|
|
|
2.3
|
|
首次生效时间
|
|
|
2.3
|
|
第一次合并
|
|
|
独奏会
|
|
第一步生存公司
|
|
|
2.1
|
|
表格S-4
|
|
|
6.1（a）
|
|
公认会计原则
|
|
|
3.7（a）
|
|
拟税务处理
|
|
|
2.10
|
|
责任
|
|
|
3.9
|
|
锁定协议
|
|
|
独奏会
|
|
锁定协议
|
|
|
独奏会
|
|
合并
|
|
|
独奏会
|
|
合并对价
|
|
|
2.5（a）（二）
|
|
合并子公司
|
|
|
序言
|
|
纳斯达克费用
|
|
|
6.9
|
|
纳斯达克上市申请
|
|
|
6.9
|
|
通知期限
|
|
|
6.2（d）
|
|
普通课程协议
|
|
|
3.16（克）
|
|
家长
|
|
|
序言
|
|
家长409a计划
|
|
|
4.17（j）
|
|
母板不良建议变动
|
|
|
6.3（c）
|
|
母板推荐
|
|
|
6.3（b）
|
|
家长章程修正案
|
|
|
2.4（b）（二）
|
|
母公司披露信
|
|
|
第4款
|
|
家长干预事件
|
|
|
6.3（c）
|
|
母遗产交易
|
|
|
5.1（c）
|
|
母材料合同
|
|
|
4.13（a）
|
|
母材料合同
|
|
|
4.13（a）
|
|
母公司净现金计算
|
|
|
2.8（a）
|
|
母公司净现金计划
|
|
|
2.8（a）
|
|
家长通知期
|
|
|
6.3（c）
|
|
家长许可
|
|
|
4.14（b）
|
|
母公司收市前股息
|
|
|
5.1（c）（二）
|
|
母公司期末前股息金额
|
|
|
5.1（c）（二）
|
|
母产品候选者
|
|
|
4.14（d）
|
|
母公司房地产租赁
|
|
|
4.11
|
|
家长监管许可
|
|
|
4.14（d）
|
|
|
|
|
|
A-I-12
|
|
|
|
|
|
条款
|
|
|
科
|
|
母公司SEC文件
|
|
|
4.7（a）
|
|
母股票计划
|
|
|
4.6（c）
|
|
母股东事项
|
|
|
6.3（a）
|
|
母股东大会
|
|
|
6.3（a）
|
|
母权证终止费
|
|
|
6.20
|
|
PHSA
|
|
|
3.14（c）
|
|
结业后福利计划
|
|
|
6.6（b）
|
|
交易结束前期间
|
|
|
5.1（a）
|
|
隐私政策
|
|
|
3.22
|
|
代理声明
|
|
|
6.1（a）
|
|
注册权协议
|
|
|
独奏会
|
|
注册声明
|
|
|
6.1（a）
|
|
要求公司股东投票
|
|
|
3.4
|
|
要求的母公司股东投票
|
|
|
4.4
|
|
回复日期
|
|
|
2.8（b）
|
|
SEC文件
|
|
|
6.16
|
|
第二次合并证明
|
|
|
2.3
|
|
第二次生效时间
|
|
|
2.3
|
|
第二次合并
|
|
|
独奏会
|
|
服务提供商赠款
|
|
|
1.1
|
|
股东通告
|
|
|
6.2（b）
|
|
尚存实体
|
|
|
2.1
|
|
税务证明
|
|
|
6.10（c）
|
|
终止费
|
|
|
10.3（b）
|
|
交易诉讼
|
|
|
6.4（c）
|
|
警告法案
|
|
|
3.17（j）
|
|
|
|
|
|
1.2 其他定义性和解释性规定.本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，对章节、展品和附表的引用均指本协议的章节、展品和附表。任何附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中任何单数用语应视为包括复数，任何复数用语应为单数，男性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或类似含义的词语是否事实上已经跟上。“或”这个词并不是排他性的。“书写”、“书写”及类似术语是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何协议或合同的提述（除对母公司披露函或公司披露函所列的任何协议或合同的提述外）均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。本协议的附件、母公司披露信和公司披露信是本协议解释不可分割的组成部分，但只有D-1（包括此类附件的附件 A）和附件 D-2通过引用并入，并为DGCL第251条的目的成为本协议的一部分。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。对任何法规的提及均指该法规以及根据该法规颁布的规则和条例，在每种情况下，不时经修订、修改、重新颁布、取代。“美元”和“美元”指的是美国的货币。除非另有明确说明，否则将根据GAAP解释此处使用的所有会计术语，并做出本协议下的所有会计决定。除另有规定外，凡提述自任何日期或直至任何日期，分别指自任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至除非另有说明为“营业日”，否则所有提及的“日”均应为日历日。除另有特别说明外，为计量之目的
A-I-13
本协议中时间段的开始和结束（包括为“营业日”的目的以及一天中或营业日中的小时），事物、发生或事件开始或结束的时间应被视为发生在美国东部时区。双方同意，在本协议的构建或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的构建规则。各方同意，公司披露函或母公司披露函应按照载于第3款或第4款，分别。公司披露函或母公司披露函的任何章节或分节中的披露，应限定在第3款或第4款，分别为从对披露的解读中很容易看出此类披露适用于此类其他章节和小节的程度。就任何文件而言，“交付”或“提供”一词的意思是，在本协议日期的前一天下午5：00（纽约市时间）之前，此类材料的副本已（a）在该披露方为预期交易目的而维护的电子数据室中向另一方及其代表张贴并由其持续提供，或（b）在本协议执行前由一方或代表一方或其代表通过电子邮件或以硬拷贝形式交付给另一方或其代表。
2.1 合并.根据本协议中规定的条款和条件，在第一个生效时间，First Merger Sub将与公司合并并并入公司，First Merger Sub的单独存在将终止。公司将继续作为第一次合并中的存续公司（“第一步生存公司”).根据本协议规定的条款和条件，在第二个生效时间，第一步存续公司将与第二个合并子公司合并，第一步存续公司的单独存在将终止。由于第二次合并，第二次合并子公司将继续作为第二次合并中的存续实体（“尚存实体”).
2.3 关闭；第一个生效时间；第二个生效时间.除非本协议根据以下条款提前终止第10.1节，并在满足或放弃《中国经济发展报告》所载条件的前提下第6款,第7款和第8款、合并的完成（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》收盘"）须在切实可行范围内尽快以远程方式进行（但在任何情况下不得迟于最后一项须达成或放弃的条件后的第二个营业日第7款,第8款和第9节，但根据其性质须于交割时达成的条件除外，但须遵守每一项该等条件的达成或豁免），或在母公司与公司可能以书面相互议定的其他时间、日期及地点。收盘实际发生的日期称为“截止日期.”在交割时，（i）双方应通过签署并向特拉华州州务卿提交一份与合并相关的合并证书，从而促使第一次合并得以完成，该证书满足DGCL的适用要求，并在形式和实质上作为附件 D-1并以引用方式并入本文（the“第一次合并证明"）和（ii）双方应促使第二次合并完成，方式是签署并向特拉华州州务卿提交关于第二次合并的合并证书，满足DGCL和DLLCA的适用要求，并在形式和实质上作为附件 D-2并以引用方式并入本文（the“第二次合并证明”，并连同第一份合并证明书“合并证明书”).第一次合并应在向特拉华州州务卿提交该合并证书时或经母公司和公司同意在该合并证书中可能指定的更晚时间生效（合并生效的时间称为“第一 生效时间”).第二次合并应在向特拉华州州务卿提交该第二次合并证书时或经母公司和公司同意在该第二次合并证书中可能指定的更晚时间生效（第二次合并生效的时间称为“第二次生效时间”).
A-I-14
（a）在第一个生效时间：
（i）First Step Surviving Corporation的注册成立证明书须在合并中修订及重述，以按附件 A至合并证明书，直至其后按DGCL及该等成立法团证明书的规定修订为止；
（ii）第一步存续公司的附例须与紧接首个生效时间前有效的公司附例相同，直至其后经DGCL及该等附例规定修订为止；及
（iii）第一步存续公司的董事及高级人员，各自按照第一步存续公司的成立法团证明书及附例任职，须由母公司与公司共同议定的人士担任。
（b）在第二个生效时间：
（i）存续实体的成立证书应为紧接第二个生效时间之前有效的第二个合并子实体的成立证书，直至其后按DLLCA和该成立证书的规定进行修订；但条件是，在第二个生效时间（作为第二个合并证书的一部分），成立证书应修改为（a）将存续实体的名称更改为“[ Cullgen Operating Company，LLC ]”，以及（b）进行母公司和公司共同同意的其他变更；
（ii）存续实体的有限责任公司协议应予以修订和重述，使其全文与紧接第二个生效时间之前生效的第二次合并子公司的有限责任公司协议相同，直至其后按DLLCA和该有限责任公司协议的规定进行修订；但条件是，在第二个生效时间之后（但在切实可行的范围内尽快），有限责任公司协议应予以修订，将存续实体的名称更改为“[ Cullgen Operating Company，LLC ]”；
（iii）母公司成立为法团的证明书须与紧接第二个生效时间前的母公司成立为法团的证明书相同，直至其后按DGCL及该成立为法团的证明书的规定予以修订为止；提供了,然而，即在第二个生效时间，母公司应提交对其公司注册证书的修订，以（i）将母公司的名称更改为“Cullgen Inc.”，（ii）实施纳斯达克反向拆分（在适用和必要的范围内），（iii）将母公司获授权发行的母公司普通股的股份数量增加到母公司与公司之间共同商定的数量，以及（iv）作出母公司与公司相互同意的其他变更（该等修订，“家长章程修正案”);
（iv）Parent的董事及高级人员，各自按照公司成立证明书及Parent的章程任职，须按第6.12款；和
（v）存续实体的董事和高级管理人员，各自根据第二次合并子公司的成立证书和有限责任公司协议任职，应在第6.12款的规定生效后第6.12款，或由母公司与公司共同约定的其他人。
（a）在第一个生效时间，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司或母公司的任何股东未采取任何进一步行动的情况下：
（i）在紧接第一个生效时间之前作为库存股持有的任何公司股本股份，应予注销和清退，并应不复存在，且不得交付任何代价作为交换；和
（ii）在符合第2.5（c）款），（a）在紧接首个生效时间前已发行的每一股公司普通股（不包括公司股本
A-I-15
根据取消第2.5（a）（i）节）且不包括异议股）应仅转换为获得与交换比率相等的母公司普通股股份数量的权利，以及（b）紧接第一个生效时间之前已发行的每股公司优先股（不包括根据第2.5（a）（i）节）且不包括异议股）应仅转换为收取相当于（x）根据公司的公司注册证书转换每一股公司优先股时可发行的公司普通股股份数量的母普通股股份的权利，并在附表2.5（a）（二）乘以（y）换汇比率（统称“合并对价”).
（b）如任何在紧接首个生效时间前已发行的公司股本股份未归属或根据任何适用的限制性股票购买协议或与公司的其他类似协议受到回购选择权或没收风险的约束，则为交换该等公司股本股份而发行的母股本股份将在相同程度上未归属并受到相同的回购选择权或没收风险的约束，则母股本的该等股份应相应地标有适当的图例。公司应采取一切可能必要的行动，以确保自第一个生效时间起及之后，母公司有权行使任何此类限制性股票购买协议或其他协议中规定的任何此类回购选择权或其他权利。
（c）不得就合并发行母公司股本的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。公司普通股的任何持有人如有权获得母公司普通股的一小部分股份（在汇总可向该持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份后），应从母公司收到，以代替该零碎股份，并在该持有人按照第2.8节以及其中要求的任何随附文件：（i）如果该公司普通股持有人本应有权获得的母公司普通股零碎股份总数等于或超过0.50，则为一股母公司普通股；或（ii）如果该公司普通股持有人本应有权获得的母公司普通股零碎股份总数低于0.50，则没有母公司普通股的股份，并且没有为任何零碎股份支付现金通过这种四舍五入消除。公司优先股持有人本应有权获得的任何母公司优先股零碎股份，应与可向该等及任何剩余零碎股份发行的母公司优先股的所有零碎股份合并，以代替该零碎股份，并在该持有人按照第2.8节以及其中要求的任何随附文件，四舍五入到最接近的母优先股整股。
（d）紧接第一个生效时间之前所有尚未行使的公司期权应按照第6.5节.在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的First Merger Sub的每股每股面值0.00 1美元的普通股，应转换为并交换为First Step Surviving Corporation的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元。证明任何此类股份所有权的First Merger Sub的每个账面记账份额，应在第一个生效时间证明对First Step Surviving Corporation的此类普通股股份的所有权。
（e）如果在本协议日期至首次生效时间之间，由于任何股票股息、拆细、重新分类、资本重组、拆分（包括此前在计算交换比例时未考虑该拆分的纳斯达克反向拆分）、合并或交换股份或其他类似变动，已发行的公司股本或母股本应已变更为或交换为不同数量的股份或不同类别，则交换比例应在必要的范围内，公平调整以反映该等变动，其必要范围为公司股本、公司期权和母股本的持有人在该等股票股息、拆细、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股份或其他类似变动之前提供与本协议所设想的相同的经济效果；提供了,然而，此处的任何内容将被解释为允许公司或母公司分别就本协议条款禁止或未明确允许的公司股本或母公司股本采取任何行动。
A-I-16
（f）在第二个生效时间，凭藉第二次合并，且在母公司、第一步存续公司、第二次合并子公司或其各自股东未采取任何行动的情况下，紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的第一步存续公司的每一股股份均应被注销和消灭，而无需对其进行任何转换，且不得就此进行付款或分配。
2.6 关闭公司的转让账簿.在第一个生效时间：（a）在紧接第一个生效时间之前所有已发行的公司股本股票应按照第2.5（a）款），而所有在紧接第一个生效时间之前已发行在外的代表公司股本的证书持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利，并且（b）公司的股票转让账簿应就紧接第一个生效时间之前已发行在外的所有公司股本关闭。第一个生效时间后不得在该等股票转让簿上进一步转让任何该等公司股本。
（a）母公司与公司应在交割日或之前共同选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司在合并中担任交换代理（“交换代理”).在第一个生效时间，母公司应向交易所代理存放代表母公司股本可发行股份的记账式股份凭证第2.5（a）款）以换取公司股本。
（b）在第一个生效时间后，各方应促使交易所代理向作为公司股本股份的记录持有人并被转换为收取合并对价的权利的人邮寄：（i）以惯常形式并载有母公司可能合理指明的规定（包括确认交付代表公司股本股份的实物股票证书的规定）的送文函，（以下简称“公司股票凭证"）应生效，损失和所有权的风险应予转移，仅在将该等公司股票证书交付给交易所代理时）和（ii）关于实施交出公司股票证书或公司股本的未证明股份以换取母公司股本的记账式股份的指示。在将公司股票凭证或其他证明未证明公司股本所有权的合理证据交由交易所代理进行交换时，连同正式签立的转递函及交易所代理人或母公司可能合理要求的其他文件：（a）该等公司股票证书或公司股本的未证明股份的持有人有权获得作为交换的代表合并对价的记账股份（以母公司股本的若干整股），而该持有人有权根据以下规定获得第2.5（a）款）和第2.5（c）款）及（b）如此交还的公司股权证或公司股本的未证明股份应予注销。直到按照这一设想投降第2.7（b）款）、每份公司股票凭证或公司股本的未证明股份，自首个生效时间起及之后，均视为仅代表收取代表合并对价的母股本记账式股份的权利。如任何公司股票证书已遗失、被盗或毁损，母公司可酌情并作为交付任何母公司股本股份的先决条件，要求该遗失、被盗或毁损公司股票证书的所有人提供有关该公司股票证书的适用宣誓书，并张贴一份保证金，以赔偿母公司因与遗失、被盗或毁损公司股票证书或作为母公司合理要求而为交换而发行的任何母公司股本而遭受的任何索赔。
（c）不得就任何未交回的公司股份证书持有人就母公司股本的股份而宣派或作出的记录日期在首个生效时间之后的股息或其他分派，而该持有人在合并中有权收取该等股份，直至该持有人根据本条交出该等公司股份证书或公司股本的未证明股份或提供遗失或毁灭的誓章以代替第2.7节（在此期间，该持有人有权在适用的废弃财产、抵押品或类似法律的影响下，收取所有此类股息和分配，不计利息）。
（d）任何存放于交易所代理的母股本股份，如截至截止日期后180日仍未分配予公司股票凭证持有人，则须
A-I-17
应要求交付给母公司，且任何公司股票持有人在此之前未按照本规定交出其公司股票凭证或公司股本的未证明股份第2.7节此后，应仅向母公司寻求满足其对母公司股本的债权以及与母公司股本股份有关的任何股息或分配。
（e）任何人不得就任何母公司股本的股份（或有关的股息或分派）或根据任何适用的废弃财产法、代持法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额，向任何公司股票证书或公司股本的未证明股份的任何持有人或任何其他人承担法律责任。
（a）不迟于交割前五（5）个营业日，母公司将向公司交付一份日程表（“家长 净现金时间表”）中合理详细地阐述了母公司的诚信、母公司净现金的估计计算（“家长 净现金计算”）截至预计截止日前一个营业日下午11时59分（以下简称“现金 确定时间”）由母公司的首席财务官（或如果此时没有首席财务官，则为母公司的首席财务和会计官）编制和认证。母公司应在公司合理要求下（尽可能以电子方式）向公司提供在编制母公司净现金表时使用或有用的工作底稿和备用材料，如果公司合理要求，则应在合理时间并在合理通知后向母公司内部财务人员及其会计师和法律顾问提供。母公司净现金计算应包括母公司确定，截至现金确定时间，在第1.1（a）款）计算汇率所必需的。
（b）不迟于现金厘定时间后三（3）个营业日（该期间的最后一天，即“回复日期”），公司有权通过向母公司送达大意为此的书面通知，对母公司净现金计算的任何部分提出异议（a“争议通知书”).任何争议通知应在已知范围内以合理详细的方式确定对母公司净现金计算的任何拟议修订的性质和金额，并将附有支持此类修订基础的合理详细的材料。
（c）如在回复日期当日或之前，公司书面通知母公司其对母公司净现金计算没有异议，或如在回复日期，公司未能按照第第2.8（b）款），则母公司净现金附表中所述的母公司净现金计算应被视为已为本协议的目的最终确定，并代表本协议的目的在现金确定时间的母公司净现金。
（d）
（e）如果公司在回复日期或之前交付争议通知，则母公司和公司的代表应立即会面并试图真诚地解决争议项目并协商商定的母公司净现金确定，其中商定的母公司净现金金额应被视为已为本协议的目的最终确定，并代表母公司在现金确定时间为本协议的目的。
（f）如果母公司和公司的代表无法协商一致确定截至现金确定时间的母公司净现金根据第2.8（e）节）在争议通知送达后三天内（或母公司和公司可能共同约定的其他期间），则任何关于母公司净现金计算的剩余分歧应提交给母公司和公司共同选择的具有公认国家地位的独立审计师。如果各方无法在五（5）天内选择独立审计师，则母公司或公司此后可要求美国仲裁协会加利福尼亚州洛杉矶办事处（“AAA”）作出这样的选择（要么是双方共同选择的独立审计师，要么是AAA选择的这种独立审计师，“会计师事务所”).母公司和公司应及时向会计师事务所交付编制母公司净现金表和争议通知书所使用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应通过商业上合理的努力促使会计师事务所在接受其选择的五（5）个工作日内予以确定。母公司和公司有机会向会计师事务所提出与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师
A-I-18
会计师事务所；提供了,然而，在没有母公司和公司各自的代表在场的情况下，不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定应限于向会计师事务所提交的不同意见。会计师事务所对母公司净现金金额的确定应以书面形式交付给母公司和公司各自，应是最终的，对母公司和公司具有约束力，并应（无明显错误）被视为已为本协议的目的最终确定，并代表母公司在现金确定时间为本协议的目的的净现金。双方应延迟结案，直至本协议所述事项得到解决第2.8（f）款）.会计师事务所的费用和开支由母公司与公司按该方争议未成功的母公司净现金争议金额（由会计师事务所最终确定）占母公司净现金争议金额总额的相同比例分摊。如果这个第2.8（f）款）适用于按照本决议事项解决时在现金确定时点确定母公司现金净额第2.8（f）款），即使交割可能晚于预期交割日期，各方也无需再次确定母公司净现金，但如果交割日期在预期交割日期后三十（30）天以上，则母公司和公司中的任何一方均可要求重新确定母公司净现金。
2.9 进一步行动.如果在第一个生效时间之后的任何时间，存续实体确定任何进一步的行动是必要的或可取的，以执行本协议的目的或授予存续实体对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权以及对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权，则存续实体的高级职员和董事应获得充分授权，并应使用他们及其商业上合理的努力（以公司的名义，以第一合并子公司的名义，以第二合并子公司的名义，以存续实体的名义及其他方式）采取此类行动。
2.10 拟税务处理.双方承认并同意，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的重组（“拟税务处理”).双方通过本协议作为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3节含义内的“重组计划”。
2.11 扣缴.交易所代理、母公司和存续实体各自有权从根据本协议可交付给任何人的任何对价中扣除或扣留适用法律要求从该对价中扣除或扣留的金额；提供了交易所代理、母公司和存续实体应通过商业上合理的努力，将任何扣留该对价任何部分的意图及时通知这些人，并与这些人合作，在适用法律允许的范围内减少或消除任何此类扣留。如果此类款项被如此扣除或扣留并汇给适当的政府当局，则就本协议项下的所有目的而言，此类款项应被视为已支付给本应向其支付此类款项的人。根据本协议支付的所有构成对雇员的税务服务补偿的款项，应通过存续实体或母公司的工资单（如适用）支付。
（a）尽管本协议有任何相反的规定，在紧接首个生效时间之前已发行的、由股东持有或由已按照DGCL对该等公司股本股份行使及完善评估权的实益拥有人拥有的公司股本股份（统称“异议股份”）不得转换为或代表收取合并对价的权利。第2.5款归属于该等异议股份。该等股东或实益拥有人有权根据DGCL收取其所持有的该等公司股本股份的公允价值的付款，除非且直至该等股东或实益拥有人未能完善或有效退出或以其他方式丧失其在DGCL下的评估权。股东持有的或实益拥有人拥有的所有异议股份，如未能完善或应已有效撤回或丧失其在DGCL下对该等公司股本股份的评估权（不论发生在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或之后），则自第一个生效时间起，应被视为已转换为并已成为可交换的权利，在该等异议股份按第第2.5节和2.7.
A-I-19
（b）公司须就公司收到的异议股东或实益拥有人的任何要求、撤回该等要求及送达公司的任何其他文书，以及公司收到的与该等要求有关的任何重要函件，迅速向母公司发出书面通知，而母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判和程序。除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就任何该等要求作出任何付款，或就任何该等要求达成和解或提出和解，或批准撤回任何该等要求或同意作出上述任何一项。
除公司向母公司送达的书面披露文件（以下简称“公公司披露函”）在执行本协议的同时，公司向母公司和合并子公司声明和保证如下：
（a）公司及其每一附属公司均为正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司或其他法律实体，并拥有所有必要的权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。
（b）公司及其每一附属公司均获正式许可并有资格开展业务，并在所有法域的法律下（在该司法管辖区适用的范围内）具有良好的信誉，而其业务性质以其目前开展业务的方式需要此类许可或资格，但在未能单独或总体如此合格不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的法域除外。
（c）本公司并无附属公司，除非于第3.1（c）款）公司披露函件本公司不是、也从未以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合营企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。公司没有同意或有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资，或受其可能有义务作出的任何合同的约束。本公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。
A-I-20
阿斯利康-中金一号创业投资合伙企业（L.P.）、及（x）杭州阿斯利康-中金创业投资合伙企业（L.P.）（统称“要求公司股东投票”）是任何类别或系列公司股本的持有人为采纳和批准本协议和批准预期交易所必需的唯一投票权。
（a）在获得规定的公司股东投票的情况下，DGCL或DLLCA要求的合并证书的备案和证监会的备案，（x）公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，均不会直接或间接（在有或无通知或时间流逝的情况下）：
（i）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定；
（ii）违反、冲突或导致重大违反，或给予任何政府当局或其他人对所设想的交易提出质疑或根据公司所依据的任何法律或任何命令或公司拥有或使用的任何资产行使任何补救或获得任何救济的权利；
（iii）违反、冲突或导致重大违反公司持有的或与公司业务有其他关系的任何政府授权或公司拥有、租赁或使用的任何资产的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改的权利；
（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款，或导致根据任何公司材料合同的任何条款发生违约，或给予任何人以下权利：（a）宣布违约或根据任何公司材料合同行使任何补救措施，（b）任何公司材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更，（c）加速任何公司材料合同的到期或履行，或（d）取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，除非发生任何非实质性违约、违约、处罚或修改；或者
（v）导致对公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。
（b）除（i）规定的公司股东投票、（ii）根据DGCL或DLLCA向特拉华州州务卿提交合并证书、（iii）证监会备案和（iv）适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案外，公司过去没有、现在也不会被要求向与（x）执行有关的任何人提交任何备案或向其发出任何通知，或获得其任何同意，本协议的交付或履行或（y）预期交易的完成。
（c）没有任何国家接管法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、公司股东支持协议或任何预期交易。
（a）公司法定股本包括（i）143,329，269股公司普通股，其中10,023，615股已于本协议日期发行在外；（ii）57,821，355股公司优先股，其中，截至本协议日期，10,000，000股已被指定为种子-1系列优先股，所有这些股票均已发行并在外流通，5,000，000股已被指定为种子-2系列优先股，均未发行且在外流通，9,411，765股已被指定为A系列优先股，全部已发行和流通，20,080，321股被指定为B系列优先股，全部已发行和流通，13,329，269股被指定为C系列优先股，11,425，088股已发行和流通。本公司并无持有其库房股本的任何股份。截至本协议签署之日，公司的股本由上述人士持有，金额为第3.6（a）款）的公司披露函件，进一步为每名该等人士（i）该等人士的姓名及所持股份数目，（ii）类别及系列
A-I-21
在该等股份中，（iii）代表该等股份的适用记账式职位的数目或代表该等股份的证书的数目，（iv）该人是否是或曾经是雇员，及（v）该人的居住状况。每股公司优先股可转换为一股公司普通股。有关公司股本的任何股份并无宣派或应计但未支付的股息，且公司从未宣派或支付任何股息或其他分派。
（b）载于第3.6（a）款）的公司披露函已获得正式授权并有效签发，并已全额支付且不可评估，并且没有任何组织文件或适用证券法规定的担保以外的任何担保。未偿还的公司股本概不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且未偿还的公司股本概不受制于任何有利于公司的优先购买权。除本文所设想的情况外，没有任何公司合同与任何公司股本的投票或登记有关，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）。公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还的公司股本或其他证券。第3.6（b）节）的《公司披露函》准确、完整地描述了公司就公司股本（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的全部回购权利，并具体说明了这些回购权利中哪些是目前可以行使的。
（c）除公司股票计划外及除第3.6（c）节）公司披露函件，公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、方案、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。第3.6（c）节）公司披露函载列有关截至本协议日期尚未行使的每份公司期权的以下信息：（i）持有人的姓名，（ii）截至本协议日期受该公司期权约束的公司普通股的股份数量，（iii）该公司期权的行使价格，（iv）该公司期权被授予的日期，（v）适用的归属时间表，包括任何加速条款，（vi）该公司期权到期的日期，及（vii）该公司期权是否拟为“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权。公司已向母公司提供准确和完整的股权激励计划副本，据此公司拥有基于股权的奖励、证明此类基于股权的奖励的所有奖励协议的形式以及董事会和股东批准公司股票计划及其任何修订的证据。
（d）除未行使的公司期权或公司期权以及根据公司股票计划向董事、雇员、顾问或其他服务提供者发行的任何其他股权奖励（包括在行使该等公司期权或其他股权奖励时可发行的任何公司普通股股份）在本协议日期后但在交割前（统称为“服务提供商赠款"），不存在以下情况：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使）以收购公司的任何股本或其他证券，（ii）尚未行使的可或可能可转换为或可交换为公司股本或其他证券的任何股份的证券、票据或义务，（iii）股东权利计划（或通常被称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行任何公司股本或任何其他证券，或（iv）可能导致或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收公司的任何股本或其他证券的任何股份。不存在与公司相关的已发行或授权股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。
（e）公司所有尚未发行的公司股本、公司期权和其他证券已在所有重大方面符合（i）所有适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用合同中规定的所有要求而发行和授予。
（f）公司股本未经证明。
A-I-22
（a）第3.7节（a）的《公司披露函》，包括公司截至2023年12月31日未经审计的资产负债表的真实、完整副本（《公公司资产负债表“），连同有关未经审核经营报表、股东权益及现金流量变动及其附注，公司于该日终了的财政年度（统称”公司财务”).公司财务（i）根据美国公认会计原则编制（“公认会计原则"）（除非公司财务可能没有其附注和公认会计原则可能要求的其他列报项目，并受到正常和经常性年终调整的影响，而这些调整在金额上并不合理地预计是重大的）在一致的基础上应用，除非其中另有说明在整个所示期间和（ii）在所有重大方面公平地反映公司截至日期和所示期间的财务状况和经营业绩。
（b）公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制公司财务报表并保持对公司资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问公司资产，以及（iv）定期将记录的公司资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告保持与类似情况的私营公司做法一致的内部控制，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
（c）第3.7（c）款）的公司披露函清单，并且公司已向母公司交付了创建或管理、所有证券化交易和“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（c）项）的文件的准确和完整副本。
（d）没有与公司首席执行官或首席财务官、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。公司及其独立审计师均未发现（i）公司使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司、公司管理层或在编制财务报表或公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。
3.8 没有变动.除非载列于科3.8公司披露函件，自公司成立日期至本协议日期，公司及其附属公司仅在日常业务过程中开展业务（执行和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），没有发生任何（a）公司重大不利影响或（b）根据本协议需要母公司同意的行动、事件或发生第5.2（b）节）本协议在本协议执行和交付后发生了此类行为、事件或发生。
A-I-23
用于其业务或运营或声称由其拥有，包括：（a）公司资产负债表上反映的所有有形资产和（b）公司账簿和记录中反映为公司拥有的所有其他有形资产。所有这些资产均由公司拥有，或者，在租赁资产的情况下，由公司租赁，不存在任何产权负担，但允许的产权负担除外。
3.11 不动产；租赁权.本公司不拥有且从未拥有任何不动产，本公司亦不是任何购买或出售不动产协议的当事人。公司已向母公司（a）提供一份准确及完整的清单，列明公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及公司管有或租赁的任何其他不动产，以及（b）任何该等不动产所依据的所有租赁的副本（“公司 房地产租赁”），其中每一项均具有充分的效力和效力，公司或据公司所知，其另一方并无现有的重大违约。
（a）第3.12（a）款）的公司披露函是对所有公司注册知识产权的准确、真实、完整的列示。
（b）第3.12（b）款）公司披露函准确识别（i）任何公司知识产权被许可给公司的所有公司合同（（a）任何非定制软件除外，（1）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可，以及（2）未被纳入公司任何产品或服务的开发、制造或分销，或对其具有重要意义，（b）与购买或使用服务、设备相关的任何非排他性基础上获得许可的知识产权，试剂或其他材料，（c）根据保密协议提供的任何机密信息，以及（d）公司与员工之间以公司标准形式签订的协议）和（ii）授予公司的许可或许可是否具有排他性或非排他性。
（c）第3.12（c）款）公司披露函准确识别了每个公司合同，根据该合同，任何人已被授予任何许可或契约，不得根据任何公司知识产权（不包括（i）根据保密协议提供的任何机密信息和（ii）非独家许可给学术合作者、供应商或服务提供商的任何公司知识产权，其唯一目的是使这些学术合作者、供应商或服务提供商能够为公司的利益提供服务）提起诉讼，或以其他方式已收到或获得任何公司知识产权或权益（无论目前是否可行使）。
（d）公司不受任何载有任何以任何方式限制或限制公司在世界任何地方使用、利用、主张或强制执行任何公司知识产权的能力的任何契约或其他条款的合同的约束，也不受任何公司知识产权的约束。
（e）公司独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益（不包括（i）许可给公司的公司知识产权，或分别在第3.12（e）款）在公司披露函中，（ii）（a）根据与此类软件相关的非排他性内部使用软件许可和其他知识产权仅以可执行或对象代码形式授权给公司的任何非定制软件，并且（b）未纳入公司的任何产品或服务或对其开发、制造或分销具有重要意义，以及（iii）与购买或使用设备、试剂或其他材料相关的任何非排他性基础上获得许可的知识产权），在每种情况下，均免于任何产权负担（许可产权负担除外）。在不限制前述一般性的情况下：
（i）为注册或申请注册公司注册知识产权或更新注册所需的所有文件和文书均已有效签立、交付并及时向适当的政府主管部门备案。
（ii）每名现为或曾为公司雇员或承建商，以及现为或曾参与为公司创造或发展任何知识产权的人士，均已签署一份有效的、可强制执行的协议，其中载有将该等知识产权现时转让予公司及保护公司商业秘密及机密资料的保密条文。
A-I-24
（iii）据公司所知，公司的任何现任或前任股东、高级职员、董事或雇员均不对声称由公司拥有的任何公司知识产权拥有任何债权、权利（不论目前可行使，或未来可行使）或权益。据公司所知，公司的任何雇员均不受（a）约束或以其他方式受制于任何限制他或她为公司履行其职责的合同，或（b）违反与任何前雇主或其他人就声称由公司拥有的公司知识产权或保护商业秘密和包含声称由公司拥有的公司知识产权的机密信息的保密规定而订立的任何合同。
（iv）没有直接或间接使用任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员来开发或创建公司拥有所有权权益的任何公司知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府当局或机构拥有该公司知识产权或在本协议日期就该公司知识产权的实践收取特许权使用费或其他报酬的权利除外。
（v）公司已采取合理步骤，以维护公司持有或声称持有的作为机密或商业秘密的所有专有信息的机密性，并以其他方式保护和执行其权利。
（vi）公司未将任何公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让，或同意将任何公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让给任何其他人。
（f）公司已向母公司交付或提供所有公司知识产权协议的完整和准确的副本。就公司的每项知识产权协议而言：（i）每项该等协议均有效且对公司具有约束力，并具有完全的效力和效力，（ii）公司未收到根据该等协议终止或取消的任何书面通知，或未收到根据该等协议违约或违约的任何书面通知，该违约尚未得到纠正或豁免，及（iii）公司，而据公司所知，任何该等协议的任何其他方均不在任何重大方面违反或违约。
（g）公司目前已销售或正在开发的任何产品的制造、营销、要约销售、销售、进口、使用或拟使用或以其他方式处置均不违反公司与任何其他第三方之间的任何许可或协议，并且据公司所知，不侵犯或盗用任何其他人的任何有效和已发布的专利权或其他知识产权，而该侵权或盗用将合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知，没有第三方在公司知识产权范围内侵犯公司拥有的任何专利，或以其他方式违反任何公司知识产权协议。
（h）截至本协议之日，公司不是任何法律程序（包括但不限于反对、干涉或任何专利或其他政府机关的其他程序）的当事方，该程序对任何公司知识产权的有效性、可执行性、主张构造、所有权或使用权、出售、要约出售、许可或处分提出异议。公司未收到任何书面通知，声称任何公司知识产权或根据其声称或涵盖的产品、方法或工艺的拟议使用、销售、要约销售、许可或处置侵犯或盗用或侵犯任何其他人的权利，或公司以其他方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。任何公司知识产权均不受任何限制公司利用任何公司知识产权的能力的任何未执行的命令、判决、法令或与任何政府当局的协议的约束。
（i）公司注册知识产权的每一项目在所有重大方面均已且在任何时候均已按照所有适用法律进行备案和维护，并且为保持公司注册知识产权的该项目完全有效而需要进行或采取的所有备案、付款和其他行动已在适用的截止日期前作出。据公司所知，所有发行或授予的公司注册知识产权均有效且可强制执行。
（j）据公司所知，公司拥有、使用或申请的任何商标（不论注册或未注册）或商号与任何商标（不论
A-I-25
注册或未注册）或任何其他人拥有、使用或申请的商号。与公司拥有或声称拥有所有权权益的任何商标（无论已注册或未注册）相关或固有的商誉均未发生公司根据公认会计原则确定的减值。
（k）除第3.12（b）条， 3.12（c）或3.12（k）公司披露函件或公司在日常业务过程中订立的“现成”许可协议所载，（i）公司不受任何合同的约束，就任何对公司整体而言具有重大意义的知识产权侵权、盗用或类似索赔对任何其他人进行赔偿、抗辩、使其免受损害或补偿，以及（ii）公司从未承担、同意解除或以其他方式承担另一人因侵犯、盗用或侵犯任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任，该假设，协议或责任自本协议之日起仍然有效。
（l）公司不是任何合同的一方，该合同由于本协议的执行、交付和履行，将导致授予任何公司知识产权的任何许可或其他权利，导致违反、违约或终止与任何公司知识产权有关的该合同，或损害公司或存续实体及其子公司使用、出售或许可或强制执行任何公司知识产权或其部分的权利，除非发生任何不会单独或合计产生合理预期会导致公司重大不利影响的此类授予或减值。
（a）第3.13（a）款）的公司披露函中列出了以下截至本协议之日有效的公司合同（每份，一份“公司物资合同”，并统称为“公司物资合同”):
（i）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份公司合同；
（ii）每份公司合约载有（a）限制公司或存续实体从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契诺，或限制公司产品或服务的开发、制造或分销（b）任何最优惠的定价安排，（c）任何排他性条款或（d）任何非招揽条款；
（iii）每份公司合约（a），任何人据此向公司授予任何知识产权项下的独家许可，或（b）公司据此向任何人授予任何公司知识产权项下的独家许可；
（iv）与资本支出有关的每份公司合同，并根据其明文条款要求在本协议日期之后支付超过100,000美元且不可撤销而不受处罚；
（v）每份载有基于公司、其任何附属公司或某产品的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的公司合同；
（vi）与任何实体的重大资产或任何所有权权益的处置或收购有关的每份公司合同，在每种情况下，涉及在本协议日期之后支付超过100,000美元的款项；
（vii）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份公司合同，涉及借款或提供超过100,000美元的信贷，或就公司的任何资产或与公司高级职员或董事的任何贷款或债务义务产生任何重大担保；
（viii）要求公司在本协议日期后或根据其明示条款向公司支付超过100,000美元的每份公司合同：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议），（b）任何涉及就任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议
A-I-26
公司，（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，公司有开发或营销任何产品、技术或服务的持续义务，或根据该协议，公司有持续义务开发任何将不会全部或部分由公司拥有的知识产权，或（d）向任何第三方或从任何第三方许可任何专利、商标注册、服务标志注册、商号或版权注册以制造或生产任何产品的任何合同，公司的服务或技术或销售、分销或商业化公司任何产品或服务的任何合同，在每种情况下，但在日常业务过程中订立的公司合同除外；
（ix）与任何人士（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人士）订立的每份公司合约，就预期交易向公司提供顾问服务，并要求公司在本协议日期后根据其明示条款支付超过100,000美元的款项；
（x）公司作为一方当事人或其任何资产和财产目前受其约束的每份公司合同，其中涉及公司每年的付款义务或每年向其支付的款项超过100,000美元；
（xi）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份公司合同，据此，公司或其任何附属公司有未尽义务支付超过100,000美元的代价；
（xii）公司不可随意终止的任何其他公司合约（无须罚款或付款），及（a）涉及公司在本协议日期后根据任何该等协议、合约或承诺的付款或收款总额超过100,000美元，或在本协议日期后的债务总额超过100,000美元或（b）对公司整体业务或营运具有重要意义的任何其他公司合约；或
（十三）公司房地产租赁。
（b）公司已交付或向母公司提供所有公司材料合同的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的公司物资合同。截至本协议日期，公司并无，亦据公司所知，任何公司重大合同的任何其他方，以该方式违反、违反或违反任何公司重大合同的任何条款或条件，或收到其违反、违反或违反任何公司重大合同的任何条款或条件的通知，且如该公司重大合同规定了补救期，则公司或该其他方未能对该等违约、违规或违约进行补救，从而允许任何其他方或公司（视情况而定）修改，取消或终止任何此类公司重大合同，或允许任何其他方寻求合理预期会产生公司重大不利影响的损害赔偿。公司方面，截至本协议签署之日，各公司重大合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人正在重新谈判，或有权根据任何公司材料合同的条款更改根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或规定向公司支付或应付的任何材料金额。
（a）公司现正并一直在实质上遵守所有适用法律。没有任何政府当局的调查、索赔、诉讼、程序、审计、命令或其他法律程序或行动正在等待进行，或据公司所知，对公司构成威胁。没有任何对公司具有约束力的协议或命令（i）具有或将合理预期具有禁止或重大损害公司的任何商业惯例、公司收购任何重要财产或公司目前进行的业务的效果，（ii）合理可能对公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）合理可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰所设想的交易的效果。
（b）与美国食品药品监督管理局（或其任何后续机构）有关的事项除外（"FDA"）或其他类似的政府机构负责监管
A-I-27
药品或医疗器械产品的开发、试验、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告宣传、分销和进出口（“药品/器械监管机构”），公司持有目前进行的经营公司业务所需的所有政府授权（“公司许可证”).第3.14（b）款）的公司披露函标识了每个公司许可。公司在实质上遵守公司许可的条款。没有任何法律程序待决或据公司所知威胁寻求撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何公司许可证。每份公司许可证的权利和利益将在紧接第二个生效时间后适用于存续实体或其子公司，条款与公司在本协议日期和紧接第一个生效时间之前所享有的条款基本相同。
（c）就公司涉嫌违反《联邦食品、药品和化妆品法》（"FDCA”）、《公共卫生服务法》（“PHSA”）、根据其通过的FDA法规、《受控物质法》或由药品/器械监管机构颁布的任何其他类似法律。
（d）公司持有任何药物/器械监管机构可签发的所有必要政府授权，以进行公司目前进行的业务，以及目前进行的任何产品或候选产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口（“公司候选产品”）（统称“公司监管许可"），且没有任何该等公司监管许可被（i）撤销、撤回、暂停、取消或终止，或（ii）以任何不利方式修改，但非实质性不利修改除外。第3.14（d）款）的公司披露函确定了每个公司监管许可。公司已及时保持并在所有重大方面遵守公司监管许可，并且没有收到任何书面通知或信函，或据公司所知，任何药物/器械监管机构关于（a）任何重大违反或未能实质性遵守任何公司监管许可的任何条款或要求或（b）任何公司监管许可的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改的其他信函。公司已向母公司提供公司拥有或控制的母公司要求的与材料公司产品候选者以及公司产品候选者的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口有关的所有信息，包括但不限于以下内容的完整副本（在有任何内容的范围内）：（x）不良事件报告；临床前、临床和其他研究报告和材料研究数据；检查报告、不良发现通知、无标题信函、警告函，与任何药品/器械监管机构的备案和信函及其他书面通信；与任何药品/器械监管机构的会议记录和（y）类似报告、重要研究数据、通知、信函、备案、与任何其他政府当局的通信和会议记录。所有这些信息在所有重大方面都是准确和完整的。
（e）由公司或代表公司或由公司赞助进行的所有临床、临床前和其他研究和测试，或公司或其目前的产品或产品候选者（包括公司的产品候选者）已参与、曾经参与、以及如果仍待进行，则在所有重大方面按照标准医学和科研程序进行，在所有重大方面按照适用的规程进行，并在所有重大方面遵守药品/器械监管机构的适用法规和其他适用的法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58部分，312和812。公司未收到来自任何药品/器械监管机构、政府当局、机构审查委员会、伦理委员会或安全监测委员会的任何书面通知、信函或其他通信，要求或据公司所知威胁发起任何行动，以对公司或其代表或由公司赞助的或由公司或其目前的产品或候选产品（包括公司的候选产品）参与的任何临床研究下达临床暂停令，或以其他方式终止、延迟或暂停任何临床研究。此外，没有临床研究人员、研究人员或临床工作人员参与任何由公司进行或据公司所知代表公司进行的临床研究
A-I-28
公司已被取消参与涉及公司候选产品的研究的资格，并且据公司所知，没有任何取消此类临床研究人员、研究人员或临床工作人员资格的行政行动受到威胁或正在等待处理。
（f）FDA根据56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策，就任何公司产品候选者而言，公司不是，并且据公司所知，没有任何合同制造商是FDA就其业务或产品（包括公司产品候选者）进行的任何未决或威胁调查的对象。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订或任何其他药物/器械监管机构根据类似政策作出的任何修订。公司没有，而且据公司所知，没有任何合同制造商，或其各自的高级职员、雇员或代理，就任何公司产品候选者在每种情况下就其业务或产品实施任何行为、作出任何声明或未作出任何声明，这将违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策及其任何修订或任何其他药物/器械监管机构的类似政策。任何公司，以及据公司所知，任何与任何公司产品候选者有关的合同制造商，或其各自的任何高级职员、雇员或代理人目前或已经被取消资格、被判定犯有任何罪行，或正在从事或已经从事任何可能导致根据（i）21 U.S.C.第335a条或（ii）任何类似适用法律被取消资格或排除的行为。据公司所知，没有任何有关其业务或产品的取消资格或排除性索赔、诉讼、诉讼或调查对公司构成待决或威胁，据公司所知，任何与公司产品候选者有关的合同制造商，或其各自的任何高级职员、雇员或代理人。
（g）由公司进行或据公司所知，为公司利益而进行的与任何公司产品候选者有关的所有制造业务，在所有重大方面一直并正在遵守适用法律，包括FDA关于当前良好生产规范的标准，包括21 C.F.R.第210、211和600-610部分所载的适用要求以及美国以外国家政府当局颁布的相应要求。
（h）公司或据公司所知，合同制造商或实验室的任何生产场所，就任何公司候选产品而言，（i）均未受到药品/器械监管机构关闭或进出口禁令的约束，或（ii）已收到FDA或其他药品/器械监管机构的任何表格FDA 483、违规通知、警告信、无标题信函或类似信函或通知，声称或声称不遵守任何适用法律，在每种情况下，均未得到相关药品/器械监管机构的遵守或关闭，并且，据公司所知，FDA或任何其他药品/器械监管机构均未考虑采取此类行动。
（a）并无任何待决法律程序，且据公司所知，没有人以书面威胁展开任何法律程序：（i）涉及公司或其任何附属公司或任何公司联系人（以其身份）或公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，或（ii）质疑或可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
（b）本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，并无受任何命令规限。据公司所知，任何高级职员或公司关键员工均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级职员或公司关键员工从事或继续从事与公司或其任何子公司或公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。
（a）公司已及时提交（或促使及时提交）所有所得税申报表及公司根据适用法律规定须提交的所有其他重要税务申报表（考虑到任何
A-I-29
适用的扩展）。所有这些纳税申报单，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。除不具有重大意义的例外情况外，在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局没有提出公司须受该司法管辖区征税的主张。
（b）公司应缴及应缴税款的所有重大金额（不论是否显示在任何税务申报表上）均已及时支付（考虑到任何适用的延期）。
（c）公司已代扣代缴并向适当的政府当局支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有必须代扣代缴的重大税款。
（d）公司的任何资产不存在重大税额的附加物（“许可的附加物”定义（a）条所述的其他附加物）。
（e）没有任何政府当局以书面申索、建议或评估与公司有关的重大税项的缺陷，而这些缺陷并未得到及时全额支付。本公司并无任何未决（或基于书面通知而受到威胁）的材料审计、评估、审查或其他行动，涉及或与任何与公司税务有关的责任有关。公司未就目前有效的重大税额或重大税务评估或缺陷授予豁免任何诉讼时效或延长时间。
（f）在过去五（5）年内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。
（g）公司并非任何分税、分税或类似协议（包括弥偿安排）的订约方，但在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的惯常商业合约除外（a "普通课程协议”).
（h）公司并非提交合并美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）。根据财政部条例第1.1502-6条（或任何州、地方或外国法律的类似规定）、作为受让人或继承人，或通过合同（普通课程协议除外），公司对任何人的税款不承担任何责任。
（i）公司没有在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。
（j）公司并无就库务条例第1.6011-4（b）（2）或301.6111-2（b）（2）条的目的订立任何被确定为“上市交易”的交易。
（k）公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取合理预期会阻止或阻碍拟税务处理的任何行动（在每种情况下）。
（a）公司已向母公司提供一份名单（以匿名方式），列出作为公司或其任何附属公司雇员的每名公司协理，不论是否全职或兼职，该雇员的年薪（或如每小时、每小时费率）、最近收到的年度奖金，以及当前的年度奖金机会。没有任何公司关键员工向公司或其任何子公司表示其打算因本协议所设想的交易或其他原因而辞职或退休。公司向母公司提供了一份清单（以匿名方式），其中列出了作为公司聘用的独立承包商的每个公司协理，该承包商的补偿率。
（b）公司及各附属公司的雇员的雇用可由公司及/或其适用的附属公司随意终止。公司已向母公司提供所有员工手册和手册的准确和完整的副本，但以目前有效和重要的程度为限。
A-I-30
（c）公司或其任何附属公司均不是与代表其雇员的劳工组织订立的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其条款约束，亦无义务根据该协议或其他合同进行谈判，亦不存在代表或据公司所知，旨在代表或寻求代表公司任何雇员的劳工组织。
（d）第3.17（d）款）的公司披露函中列出了所有公司员工计划（可“随意”终止的雇佣安排除外，公司或其任何子公司没有任何合同义务进行任何遣散、终止、控制权变更或类似付款，并且与提供给母公司的雇佣安排基本相同）。
（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司雇员计划均已收到IRS关于此类合格状态的有利裁定或意见函。据公司所知，没有发生任何合理预期会对任何该等公司员工计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响的情况。
（f）每个公司员工计划的建立、维护和运作在所有重大方面均符合其条款的所有适用法律，包括但不限于《守则》、ERISA和《平价医疗法案》。就任何公司雇员计划而言，没有任何法律程序（与例行福利索赔有关的程序除外）待决或据公司所知受到威胁。就所有公司员工计划所需作出的所有付款和/或供款，要么已经作出，要么已经根据适用的公司员工计划和适用法律的条款进行了应计。
（g）公司或其任何ERISA附属公司均未维持、供款或被要求供款，或在过去六（6）年中一直维持、供款或被要求供款（i）任何受或曾经受制于ERISA标题IV或第302条或《守则》第412条的“雇员福利计划”，（ii）多雇主计划，（iii）《守则》第419条含义内的任何资助福利福利计划，（iv）任何多雇主计划，或（v）任何多雇主福利安排。本公司或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV承担任何责任。
（h）除（1）根据COBRA或类似的州法律要求或（2）延续保险范围直至发生此种终止或退休的当月底外，没有任何公司雇员计划规定在服务终止或退休后向任何服务提供者提供医疗或其他福利。公司不赞助或维持任何自筹资金的医疗或长期残疾福利计划。
（i）在任何部分构成“不合格递延薪酬计划”（因为该术语是根据《守则》第409A（d）（1）条及其下的指引定义的）的每个公司员工计划（每个，a“公司409A计划"）已在所有重大方面按照《守则》第409A条的要求及其下的适用指南在操作和文件方面进行了操作和维护。
（j）公司及其每个子公司在实质上遵守并一直遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，这些法律、规则和条例涉及就业、就业惯例、就业条款和条件、工人分类、税收预扣、禁止歧视、报复和骚扰、平等就业、公平就业做法、用餐和休息时间、移民身份、雇员和工作场所的安全和健康、工资（包括加班工资）、补偿、工作时间、“工厂关闭”和“大规模裁员”，这些都是1988年《工人调整和再培训法》或类似的州或地方法律（“警告法案”）、劳动惯例或纠纷、限制性契约、雇佣协议、工人赔偿和长期残疾政策、请假和工人隐私（统称，“就业相关法律"），而在每宗个案中，就公司及其任何附属公司的雇员而言：（i）已扣留并呈报法律或协议规定须扣留及呈报的所有有关向雇员支付的工资、薪金及其他款项的重大金额，（ii）对任何拖欠的工资的重大金额不负法律责任，遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而产生的任何罚款，以及（iii）就失业补偿福利、社会保障或其他方面向受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金支付任何重大款项，概不承担法律责任
A-I-31
雇员的福利或义务（日常业务过程中须支付的例行付款除外）。本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何受托人或本公司的任何附属公司并无与任何雇员、特遣队工人、董事、雇佣协议或雇员计划（常规福利索赔除外）或与雇佣有关的法律有关的重大法律程序、索偿、劳资纠纷或组织活动，或未决或据公司所知，威胁或合理预期或涉及的申诉。据公司所知，根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，没有针对公司、任何受托人或公司任何附属公司的任何受托人的重大未决或书面威胁或合理预期的索赔或诉讼。公司不是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就雇佣实践达成的调解协议、同意令或其他协议或命令的当事方。
（k）公司或其任何附属公司均不对过去三（3）年内的任何错误分类承担任何重大责任：（i）任何人作为独立承建商而非雇员，（ii）从另一雇主租来的任何雇员，或（iii）目前或以前被分类为获豁免加班工资的任何雇员。
（l）据公司所知，在过去三（3）年中，从未发生过，也没有任何威胁发生任何由任何公司联营公司或与任何公司联营公司有关的实质性罢工、减速、停工、停摆、工作行动、工会、组织活动、有关代表或任何类似活动或争议的问题。在过去六个月内没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，据公司所知，可能直接或间接可能导致或为开始任何此类物质罢工、减速、停工、停工、工作行动、工会组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或争议提供依据。
（m）本公司或其任何附属公司均未、亦未有本公司或其任何附属公司从事《国家劳动关系法》所指的任何重大不公平劳动行为。不存在与任何雇佣合同、隐私权、劳动争议、工资和工时、请假、工厂关闭通知、工人赔偿政策、长期残疾政策、骚扰、报复、移民、雇佣法规或法规、涉及公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员的安全或歧视事项（包括不公平劳动做法或歧视投诉的指控）有关的重大法律程序、索赔、劳动争议或冤情待决或据公司所知的威胁或合理预期。
（n）没有任何合约、协议、计划或安排是公司或其任何附属公司的一方，或公司有义务就根据《守则》第4999节或第409A节支付的任何收入或消费税向其任何雇员或其他服务提供者作出补偿。
（o）公司或其任何附属公司均不是任何合同的一方，而由于本协议的执行和交付、本协议的股东批准或本协议所设想的交易的完成，可能（单独或与任何其他事件一起）导致或导致加速归属、支付、资助或交付公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事或其他服务提供者的任何付款或利益。
3.18 环境事项.公司已遵守所有适用的环境法，其中的遵守包括公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不会导致公司的重大不利影响。公司没有收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称公司不遵守任何环境法，并且据公司所知，不存在任何可能阻止或干扰公司未来遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守将不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知：（i）公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有人没有收到任何与公司在任何时候拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通讯，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称该现任或前任所有人或公司没有遵守或违反与该财产有关的任何环境法，并且（ii）公司没有根据任何
A-I-32
环境法。公司已提供公司拥有或控制的与公司有关的所有环境场地评估、环境审计和其他重要环境文件，包括公司的业务和现有或以前的设施。
3.19 保险.公司已向母公司交付与公司业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每份该等保单均具完全效力及效力，而公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险承保人按惯例结束保单通知外，本公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单被取消或作废，或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。公司已就针对公司的每项未决法律程序向适当的保险承运人（s）提供及时的书面通知，而该等承运人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或权利保留，或告知公司其这样做的意图。
3.20 没有财务顾问.除非载列于第3.20款根据公司披露函件，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。
3.21 与关联公司的交易.第3.21款《公司披露函》一方面描述了公司与任何（a）公司高管或董事或任何此类高管或董事的直系亲属之间的任何重大交易或关系，（b）拥有已发行公司股本5%以上的投票权，或（c）据公司所知，任何此类高管的任何“关联人”（根据《证券法》S-K条例第404项的含义），（a）、（b）或（c）中的每一个属于《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的董事或所有者（公司除外）。
3.22 隐私和数据安全.公司在任何时候都遵守所有适用的隐私法和任何公司合同的适用条款，这些合同涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或泄露通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，涉及或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息（包括个人、临床试验参与者、患者、患者家属、护理人员或倡导者、医生和其他医疗保健专业人员的任何此类信息，临床试验研究人员、研究人员、与公司就公司业务运营进行互动的药剂师），但在每种情况下，不遵守规定的情况除外，因为这些不遵守规定的情况没有，也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。据公司所知，公司（i）已实施并维持合理的书面政策和程序，实质上符合适用的隐私法，旨在保护个人信息的隐私和安全（“隐私政策"）及（ii）已遵守该等私隐政策，但未有及合理预期不会个别或整体产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。据公司所知，没有任何人声称违反隐私法、隐私政策或任何公司合同的适用条款，涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息。据公司所知，没有任何数据安全事件或数据泄露或其他不良事件或事件导致未经授权访问或收集、使用、披露、修改或销毁公司或代表公司行事的任何服务提供商拥有或控制的个人信息或其他数据，在每种情况下，如果此类事件、违约或事件导致根据适用法律或根据任何公司合同的条款对任何人承担通知义务。
A-I-33
3.23 母股本的所有权.公司或其任何董事、高级职员或关联公司，或据公司或其任何受控关联公司所知，公司或其任何受控关联公司的任何员工（a）均未拥有母公司股本的任何股份；或（b）在本协议日期之前的三年内均为母公司的“感兴趣的股东”（定义见DGCL第203条）。
3.24 没有其他申述或保证.本公司在此承认并同意，除本协议所载的陈述和保证外，母公司或代表母公司的任何其他人均未就母公司或就向公司、其任何股东或其各自的任何关联公司提供的与预期交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，以及（但须遵守载于第4款（在每种情况下均受母公司披露信函的限定和限制））公司或其任何代表或股东均未依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）。
除（i）由母公司交付予公司的书面披露文件所载的母公司披露信"）在执行本协议的同时，或（ii）在本协议日期之前向SEC提交并在SEC电子数据收集分析和检索系统上公开的母SEC文件中披露（但（a）未使在本协议日期或之后向SEC提交或向SEC提供的任何修订生效，以及（b）排除在“风险因素”标题下包含的任何披露，以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他部分中包含的风险的任何披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性的，预测性或前瞻性），据了解，母公司SEC文件中披露的任何事项应被视为在母公司披露信函的某一部分中披露，仅在通过阅读适用于母公司披露信函的该部分或分节的此类母公司SEC文件可以明显看出的范围内，母公司、第一次合并子公司和第二次合并子公司向公司声明和保证如下：
（a）母公司、第一次合并子公司及第二次合并子公司各自为正式成立或成立（如适用）的公司，根据其成立或成立（如适用）的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力：（i）以目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。自成立之日起，Merger Subs没有从事与本协议有关或本协议所设想的活动以外的任何活动。
（b）母公司及其子公司各自获得许可并有资格开展业务，并且根据所有法域的法律（在该法域适用的范围内）信誉良好，如果其业务的性质以其目前开展业务的方式需要此类许可或资格，则在不合理地预期未能单独或总体上如此合格将不会对母公司产生重大不利影响的法域除外。
（c）除合并子公司外，母公司没有任何子公司，除非第4.1（c）款）母公司披露函件，母公司不拥有除合并子公司以外的任何其他实体的任何股本，或任何性质的股权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。除非载列于第4.1（c）款）在母公司披露信函中，母公司不是、也不会以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司没有同意、也没有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，母公司也不受其可能有义务进行的任何合同的约束。母公司在任何时候都不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，也不对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务承担其他责任。
A-I-34
4.3 权威；协议的约束力性质.母公司和各合并子公司拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务，并完成预期的交易。母公司董事会已：（a）确定预期交易对母公司及其股东公平、可取且符合最佳利益，（b）批准并宣布本协议和预期交易可取，包括根据本协议条款向公司股东发行母公司股本股份，以及（c）确定根据本协议规定的条款和条件建议母公司股东投票批准预期交易，并在母公司和公司认为必要时，对母公司注册证书的修订为（i）将母公司的名称更改为“Cullgen Inc.”，（ii）实施纳斯达克反向拆分，（iii）授权根据纳斯达克上市规则5635发行母公司普通股，以及（iv）根据本协议的条款作出母公司和公司共同同意的其他变更。First Merger Sub董事会（经一致书面同意）已：（x）确定预期交易对First Merger Sub及其唯一股东公平、可取且符合最佳利益，（y）认为可取并批准本协议和预期交易，以及（z）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，First Merger Sub的股东投票通过本协议，从而批准预期交易。Second Merger Sub的唯一成员（经一致书面同意）已：（a）确定所设想的交易对Second Merger Sub和唯一成员是公平的、可取的，并符合其最佳利益；（b）认为可取并批准本协议和所设想的交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设公司适当授权、执行和交付以及在第3.23款，构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但可执行性例外情况除外。
4.4 需要投票.假设表示的准确性在第3.23款，在母公司股东大会上适当投出的母公司普通股多数股份的赞成票，是批准本协议所需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一一票，从而批准“母公司章程修正案”定义的预期交易和（i）、（ii）和（iii）条（统称“要求的母公司股东投票”).
（a）在获得所需的母公司股东投票、提交DGCL或DLLCA要求的合并证书的前提下，并假定在第3.23款，（x）母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，均不会直接或间接（无论是否通知或时间流逝）：
（i）违反、冲突或导致违反母公司或其子公司组织文件的任何规定；
（ii）违反、冲突或导致重大违反，或给予任何政府当局或其他人质疑所设想的交易或根据母公司或其子公司或母公司或其子公司拥有或使用的任何资产所受的任何法律或命令行使任何补救或获得任何救济的权利；
（iii）违反、冲突或导致重大违反母公司或其附属公司持有的任何政府授权或与母公司的业务或母公司拥有、租赁或使用的任何资产的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改的权利；
（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何母材料合同的任何条款，或导致违约，或赋予任何人以下权利：（a）宣布违约或行使任何母材料合同项下的任何补救措施，（b）任何此类母材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更，（c）加速任何母材料合同的到期或履行，或（d）取消、终止或修改任何母材料合同的任何条款，但任何非实质性违约、违约、处罚或修改的情况除外；或者
（v）导致对母公司或其子公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。
A-I-35
（b）除（i）于第4.5（a）款）任何母公司合同项下的母公司披露信函，（ii）要求的母公司股东投票，（iii）根据DGCL或DLLCA向特拉华州州务卿提交合并证书，（iv）遵守HSR法案的任何适用要求（如适用）和（v）适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、注册、声明和备案，并假定在第3.23款，母公司或其任何附属公司过去、现在或将来均无须就（x）本协议的执行、交付或履行或（y）预期交易的完成向任何人作出任何备案或向任何人发出任何通知，或取得任何人的任何同意。
（c）假定在第3.23款、母公司董事会和第一合并子董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成。任何其他国家接管法规或类似法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或任何其他预期交易。
（a）母公司的法定股本由（i）200,000，000股母公司普通股组成，其中3,652，285股已发行，截至2024年9月30日尚未发行大写日期”）和（ii）500,000股母公司优先股，其中6,746股已被指定为A系列可转换优先股。截至资本化日期，母公司优先股没有发行和流通在外的股份。母公司在其库房中未持有其股本的任何股份。
（b）母公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，且不存在除组织文件或适用证券法规定的担保以外的任何担保。母公司普通股的已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且母公司普通股的已发行股份均不受制于任何有利于母公司的优先购买权。除本文所设想的情况外，没有与任何母公司普通股股份的投票或登记或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）有关的母公司合同。母公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或其他证券的任何已发行股份。第4.6（b）节）的母公司披露函准确、完整地描述了母公司就母公司普通股股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中的哪一项目前可以行使。
（c）除母公司2013年雇员、董事及顾问股权激励计划外，（每项可能不时修订的，统称为“母股票计划"）及除非载于第4.6（c）节）母公司披露函件，母公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。母公司没有任何员工股票购买计划或类似计划。第4.6（c）节）母公司披露函载列有关截至资本化日期尚未行使的每份母公司期权和母公司认股权证的以下信息（如适用）：（i）持有人的姓名，（ii）截至资本化日期受该母公司期权或母公司认股权证约束的母公司普通股的股份数量，（iii）该母公司期权或母公司认股权证的行使价，（iv）该母公司期权或母公司认股权证被授予的日期，（v）适用的归属时间表，包括任何加速条款，（vi）该等母认股权或母认股权证到期的日期，（vii）该等母认股权是否拟为“激励性股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权，以及（viii）在母认股权的情况下，授予该等母认股权所依据的计划。母公司已向公司提供准确和完整的股权激励计划副本，据此母公司拥有基于股权的奖励、证明此类基于股权的奖励的所有奖励协议的形式以及董事会和股东批准母公司股票计划及其任何修订的证据。
A-I-36
（d）除未行使的母认股权、母认股权证或第4.6（d）节）母公司披露函件中没有：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使）以收购母公司的股本或其他证券的任何股份，（ii）尚未行使的可转换为或可能转换为母公司的股本或其他证券的任何股份或可交换的证券、工具或义务，（iii）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，母公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的任何股份，或（iv）可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收母公司的任何股本或其他证券的任何股份。母公司不存在未偿还或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。
（e）母公司普通股、母公司期权、母公司认股权证和母公司其他证券的所有已发行股份已在所有重大方面按照（i）所有适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用合同中规定的所有要求发行和授予。
（f）就根据母公司股票计划授出的母期权而言，（i）每份母期权或母限制性股票的授出均获正式授权，而该等母期权的授出根据其条款生效的日期（“父母授予日期"）通过所有必要的公司行动，包括（如适用）由母公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）或正式授权的高级人员批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意批准，（ii）每份母公司期权授予均根据授予所依据的母公司股票计划的条款以及所有其他适用的法律和监管规则或要求进行，及（iii）每份母公司期权的每股行使价不低于适用的母公司授予日的母公司普通股股份的公平市场价值。
（a）母公司已根据《交易法》或《证券法》及时向SEC提交或提供其根据《交易法》或《证券法》要求提交或提供的所有表格、报表、证明、报告和文件（“母公司SEC文件”).截至向SEC提交文件之时（或者，如果在本协议日期之前被提交文件修订或取代，则在提交此类文件之日），每份母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，并且截至提交文件之时，任何母公司SEC文件（不包括此类母公司SEC文件中根据表格8-K的母公司当前报告中的项目2.02或7.01“提供”而不是“提交”的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏了对其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实的陈述，而不是误导。（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）所要求的与母SEC文件有关的证明和声明（统称“认证”）是准确和完整的，在形式和内容上符合所有适用的法律。正如在这方面所使用的第4.7节，“文件”一词及其变体应大致解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
（b）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及SEC已发布的适用于此的规则和条例，（ii）是根据公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者在未经审计的财务报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受到合理预期数额不重大的正常和经常性年终调整的影响）在一致的基础上应用，除非在所示的整个期间内其中另有说明，以及（iii）在所有重大方面公允地反映母公司截至相应日期的财务状况以及母公司在所涵盖期间的经营业绩和现金流量。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中明确披露的情况外，母公司的
A-I-37
根据公认会计原则要求在母公司财务报表中披露的会计方法或原则。母公司及各子公司的账簿及其他财务记录在所有重大方面均真实、完整。
（c）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，母公司的审计师在任何时候都是：（i）一家注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节），（ii）根据《交易法》第S-X条所指的母公司“独立”，以及（iii）根据《交易法》第10A条（g）至（l）款以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例，母公司知悉。
（d）除第4.7（d）款）母公司披露函中，母公司尚未收到SEC或其工作人员的任何评论信，也未收到纳斯达克或其工作人员有关母公司普通股在纳斯达克退市或维持上市的任何信函。母公司没有在母公司SEC文件中披露任何未解决的评论。
（e）没有与首席执行官、首席财务官或母公司总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查，但《萨班斯-奥克斯利法案》要求的会计政策和做法或内部控制的普通课程审计或审查除外。
（f）母公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》的适用条款以及纳斯达克的适用上市和治理规则和条例。
（g）母公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该制度足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）母公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映母公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（iii）仅根据授权政策和（iv）有关防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置母公司资产的收支。母公司评估了母公司对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q（或其任何修订）的报告，其关于截至该报告或基于该评估的修订所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论。母公司已向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露（并向公司提供此类披露的重要方面的摘要）（a）在财务报告内部控制的设计或运作方面存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷合理地可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）涉及管理层或在母公司或其子公司的财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中披露的情况外，母公司对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的，母公司没有发现在设计或操作母公司对财务报告的内部控制方面存在任何重大缺陷。
（h）母公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保母公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都被积累起来并酌情传达给母公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并使认证和此类披露控制和程序有效。母公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
A-I-38
4.8 没有变动.除非载列于第4.8节母公司披露函件，自2023年12月31日至本协议日期，母公司仅在日常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），未发生任何母公司重大不利影响。
4.9 无未披露负债.自2023年12月31日以来，母公司或其任何子公司均不存在任何要求在按照公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留的类型的负债，但以下情况除外：（a）在母公司资产负债表中披露、反映或保留的负债，（b）母公司或其子公司在正常业务过程中自母公司资产负债表之日起发生的正常和经常性流动负债（均不涉及任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法），（c）履行母公司或其任何子公司在母公司合同下的义务的负债，（d）与母公司遗留业务或预期交易有关的负债，（e）第第4.9节母公司披露函件及（f）对母公司并不重要的负债。
4.10 资产所有权.母公司及其子公司各自拥有并拥有良好有效的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有在其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备的有效租赁权益，其中包括：（a）反映在母公司资产负债表上的所有有形资产和（b）反映在母公司账簿和记录中为母公司所有的所有其他有形资产。所有这类资产均由母公司或其任何子公司拥有，或在租赁资产的情况下由母公司或其任何子公司租赁，不存在任何允许的产权负担，但允许的产权负担除外。
4.11 不动产；租赁权.母公司或其任何子公司均不拥有或从未拥有任何不动产，也不是任何购买或出售不动产协议的母方。母公司已向公司提供（a）母公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及母公司或其任何子公司管有或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）任何此类不动产所依据的所有租赁的副本（“家长 房地产租赁”），其中每一项均具有充分的效力和效力，母公司或其子公司或据母公司所知的另一方不存在现有的重大违约。
（a）第4.12（a）款）的母公司披露函是对所有母公司注册IP的准确、真实、完整的列示。
（b）第4.12（b）款）母公司披露函准确识别了（i）将任何母公司知识产权许可给母公司所依据的所有母公司合同（除（a）（1）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可的任何非定制软件，以及（2）未纳入任何母公司产品或服务的开发、制造或分销或对其具有重要意义的任何非定制软件，（b）与购买或使用服务、设备、试剂或其他材料相关的任何非排他性基础上获得许可的知识产权，（c）根据保密协议和（d）母公司与其雇员之间以母公司标准形式签订的协议提供的任何机密信息）和（ii）授予母公司的许可或许可是否具有排他性或非排他性。
（c）第4.12（c）节）母公司披露函准确识别了每个母公司合同，根据该合同，任何人已被授予任何许可或契约，不得根据任何母公司知识产权提起诉讼，或已收到或获得任何权利（无论当前是否可行使）或权益（但（i）根据保密协议提供的任何机密信息和（ii）非独家许可给学术合作者、供应商或服务提供商的任何母公司知识产权，其唯一目的是使此类学术合作者、供应商或服务提供商能够为母公司的利益提供服务）。
（d）母公司或其任何子公司均不受任何包含任何以任何方式限制或限制母公司或其任何子公司在世界任何地方使用、利用、主张或强制执行任何母公司知识产权的能力的任何契约或其他条款的合同的约束，也不受母公司知识产权的约束。
（e）母公司或其一家子公司独家拥有母公司知识产权的所有权利、所有权和权益（不包括（i）授权给母公司的母公司知识产权，或分别在第4.12（e）节）母公司披露函件，（ii）（a）获授权予
A-I-39
根据非排他性内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权，母公司仅以可执行或对象代码形式存在，并且（b）未被纳入母公司或其子公司的任何产品或服务，或未被纳入母公司或其子公司的任何产品或服务的开发、制造或分销，以及（iii）在购买或使用设备、试剂或其他材料时附带的非排他性基础上获得许可的任何知识产权），在每种情况下，均免于任何产权负担（许可产权负担除外）。在不限制前述一般性的情况下：
（i）注册或申请或更新注册父母注册知识产权所需的所有文件和文书均已有效签署、交付，并及时向适当的政府当局提交。
（ii）每一位是或曾经是母公司或其任何子公司的雇员或承包商，并且正在或曾经参与为母公司或其任何子公司创建或开发任何知识产权的人，均已签署一份有效的、可执行的协议，其中载有将该等知识产权目前转让给母公司或该等子公司以及保护母公司及其子公司的商业秘密和机密信息的保密条款。
（iii）据母公司所知，母公司或其任何子公司的现任或前任股东、高级职员、董事或雇员均不对任何声称由母公司拥有的母公司知识产权拥有任何权利、权利（无论当前可行使，还是未来可行使）或权益。据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何雇员均不（a）受任何限制其为母公司或该子公司履行职责的合同的约束或以其他方式受其约束，或（b）违反与任何前雇主或其他人就声称由母公司或该子公司拥有的母公司知识产权或保护商业秘密和包含声称由母公司或该子公司拥有的母公司知识产权的机密信息的保密规定。
（iv）没有直接或间接使用任何政府当局的资金、设施或人员来开发或部分创建任何母公司或其任何子公司拥有所有权权益的任何母公司知识产权。
（v）母公司及其各子公司已采取合理步骤，对母公司或该子公司持有或声称持有的作为机密或商业秘密的所有专有信息进行保密，并以其他方式保护和强制执行其权利。
（vi）母公司或其任何子公司未将任何母公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让，或同意将任何母公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让给任何其他人。
（f）母公司已交付或向公司提供所有重要的母公司知识产权协议的完整和准确的副本。
（g）母公司目前销售或正在开发的任何产品的制造、营销、要约销售、销售、进口、使用或预期用途或以其他方式处置不违反母公司或其子公司与任何第三方在任何重大方面的任何许可或协议，并且据母公司所知，不侵犯或盗用任何其他人的任何有效和已颁发的专利权或其他知识产权，而这些侵权或盗用将合理地被预期会产生母公司的重大不利影响。据家长所知，没有第三方在家长知识产权范围内侵犯家长拥有的任何专利，或违反任何家长知识产权协议。
（h）截至本协议日期，母公司不是任何法律程序（包括但不限于反对、干涉或任何专利或其他政府机关的其他程序）的当事方，该程序对使用、出售、要约出售、许可或处置任何母公司知识产权的有效性、所有权或权利提出异议。母公司未收到任何书面通知，声称任何母公司注册的知识产权或根据该通知声称或涵盖的任何产品、方法或工艺的拟议使用、销售、要约销售、许可或处置侵犯或盗用或侵犯任何其他人的权利，或母公司或其任何子公司以其他方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。
A-I-40
（i）据父母所知，父母拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号均不会与任何其他人拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号发生冲突或干扰，除非不会对父母产生重大不利影响。与母公司拥有或声称拥有所有权权益的任何商标（无论是否已注册）相关或固有的商誉均未发生母公司根据公认会计原则确定的减值。
（j）除非在第4.12（b）款）,4.12（c）或4.12（k）母公司披露信函或母公司在日常业务过程中订立的“现成”许可协议中所载，（i）母公司不受任何合同的约束，就任何对母公司整体而言具有重大意义的知识产权侵权、盗用或类似索赔对任何其他人进行赔偿、抗辩、使其免受损害或补偿，以及（ii）母公司从未承担、同意解除或以其他方式承担另一人因侵犯、盗用或侵犯任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任，该假设，协议或责任自本协议之日起仍然有效。
（k）母公司或其任何子公司均不是任何合同的当事方，由于本协议的此类执行、交付和履行，将导致授予任何母公司知识产权的任何许可或其他权利，导致违反、违约或终止与任何母公司知识产权有关的此类合同，或损害母公司或存续实体及其子公司使用、出售或许可或强制执行任何母公司知识产权或其部分的权利，除非发生任何此类授予或减值，而这些授予或减值不会单独或合计，合理地预期会导致母公司的重大不利影响。
（a）第4.13款的母公司披露函件，以识别截至本协议日期有效的每份母公司合同（每份，一份“母材料合同”，并统称为“母材料合同”):
（i）与任何物质奖金、递延补偿、遣散费、奖励补偿、退休金、利润分享或退休计划或任何其他雇员福利计划或安排有关的每份父母合同；
（ii）每份父母合同要求父母在本协议日期后根据其关于雇用任何提供雇用相关、咨询或独立承包商服务的父母协理或由其提供雇用相关服务的明示条款支付超过100,000美元的款项，但不得由父母在三十（30）个历日或更短时间内通知终止而无须承担责任；
（iii）与任何协议或计划有关的每份母合同，包括任何期权计划、股票增值权计划或股票购买计划，其任何利益将因任何预期交易（单独或与任何其他事件（例如终止雇佣）的发生而增加或加速其利益的归属，或其任何利益的价值将根据任何预期交易计算；
（iv）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份父母合同；
（v）每份母公司合约（a）任何限制母公司或其任何附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契诺，或限制母公司产品或服务的开发、制造或分销（b）任何最优惠的定价安排，（c）任何排他性条款或（d）任何非招揽条款；
（vi）每份父母合同（a），据此任何人根据任何知识产权向父母授予独家许可，或（b）父母根据任何父母知识产权向任何人授予独家许可；
（vii）每份包含基于母公司、其任何子公司或某产品的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的母公司合同；
A-I-41
（viii）与资本支出有关的每份母公司合同，并要求在本协议日期之后根据其明示条款支付超过100,000美元且不可撤销而不受处罚；
（ix）与任何实体的重大资产或任何所有权权益的处置或获取有关的每份母合同，在每种情况下，涉及本协议日期后超过100,000美元的付款；
（x）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份母公司合同，据此，母公司或其任何子公司有支付超过100,000美元对价的未尽义务；
（xI）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份母公司合同，涉及借款金额或提供超过100,000美元的信贷，或就母公司的任何资产或与母公司的高级职员或董事的任何贷款或债务义务设定任何重大产权负担；
（xii）要求在本协议日期后由母公司或向母公司支付超过100,000美元的每份母公司合同，根据其有关以下方面的明示条款：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议），（b）任何涉及就母公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议，（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，母公司或其任何子公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，母公司或其任何子公司有持续义务开发任何不会全部或部分由母公司或该子公司拥有的知识产权，或（d）向或从任何第三方许可任何专利、商标注册、服务标志注册、商号或版权注册，以制造或生产母公司或其任何子公司的任何产品、服务或技术的任何合同，或销售、分销或商业化母公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何合同，在每种情况下，在正常业务过程中订立的母合同除外；
（xiii）与任何人（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人）就预期交易向母公司提供顾问服务并要求母公司根据其明示条款在本协议日期后支付超过100,000美元的款项的每份母公司合同；
（xiv）母公司或其任何子公司为一方或其任何资产和财产目前受其约束的每份母公司合同（母公司房地产租赁除外），其中涉及母公司或该子公司的年度付款义务或年度付款超过100,000美元；
（十五）任何母公司不动产租赁；
（xvi）于或须于第4.12（b）款）或第4.12（c）节）母公司披露函件；或
（xvii）任何其他不得由母公司或其任何附属公司随意终止（无罚款或付款）的母公司合同（母公司房地产租赁除外），以及（a）涉及母公司或该附属公司在本协议日期之后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取总额超过100,000美元的款项，或本协议日期之后的债务总额超过100,000美元或（b）对母公司及其附属公司的业务或运营作为一个整体具有重要意义的款项。
（b）母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确和完整副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的家长材料合同。截至本协议签署之日，Parent没有也没有，据Parent所知，任何Parent Material Contract的任何其他方，以这种方式违反、违反或违约任何Parent Material Contract的任何条款或条件，或收到通知称其违反、违反或违约任何Parent Material Contract的任何条款或条件，并且，如果该Parent Material Contract规定了补救期，则Parent或该其他方
A-I-42
未能纠正此类违约、违规或违约，从而允许任何其他方或母公司（视情况而定）修改、取消或终止任何此类母公司材料合同，或允许任何其他方寻求合理预期会产生母公司材料不利影响的损害赔偿。对于母公司及其子公司，截至本协议之日，每份母公司材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。任何人都没有重新谈判，或有权根据任何母公司材料合同的条款更改根据任何母公司材料合同或任何母公司材料合同的任何其他重要条款或规定向母公司支付或应付的任何材料金额。
（a）母公司及其每一家子公司，自2023年1月1日以来，一直在实质上遵守所有适用法律。任何政府当局的调查、索赔、诉讼、程序、审计、命令或其他行动都没有待决，或据家长所知，对家长或其任何子公司构成威胁。不存在对母公司或其任何子公司具有约束力的协议或命令，而这些协议或命令（i）已经或将合理地预期具有禁止或重大损害母公司或其任何子公司的任何商业惯例、母公司或其任何子公司收购重要财产或母公司或其任何子公司目前开展的业务的效果，（ii）合理地相当可能对父母遵守或履行本协议项下任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）合理地相当可能产生阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰所设想的交易的效果。
（b）除与FDA或其他药品/器械监管机构有关的事项外，母公司及其子公司各自持有所有必要的政府授权，这些授权对当前进行的母公司和合并子公司的业务运营具有重要意义（统称为“家长许可”).第4.14（b）款）的家长披露信标出每个家长许可。母公司及其子公司均在实质上遵守母公司许可条款。没有任何法律程序待决或据家长所知受到威胁，后者寻求撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何家长许可。每份母公司许可的权利和利益（如有）将在第二个生效时间后立即提供给母公司和存续实体，条款与母公司及其子公司在本协议日期和紧接第一个生效时间之前所享有的条款基本相同。
（c）对于母公司或其任何子公司涉嫌违反FDCA、PHSA、FDA根据其通过的法规、《受控物质法》或药物/器械监管机构颁布的任何其他类似法律，没有任何未决的法律程序，或据家长所知，没有任何威胁。
（d）母公司及其子公司各自持有任何药物/器械监管机构为目前进行的母公司和合并子公司业务的开展所必需的所有必要的政府授权，以及（如适用）目前进行的其任何候选产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口（“母产品候选者“）（the”家长监管许可"），且没有任何此类母公司监管许可被（i）撤销、撤回、暂停、取消或终止，或（ii）以非实质性不利修改以外的任何不利方式修改。母公司披露信函第4.14（d）节确定了每个母公司的监管许可。母公司已及时保持并在所有重大方面遵守母公司监管许可，且自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何药品/器械监管机构的任何书面通知或函件，或据母公司所知，收到任何药品/器械监管机构关于（a）任何重大违反或未能实质性遵守任何母公司监管许可的任何条款或要求，或（b）任何母公司监管许可的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改的其他信函。母公司已向公司提供公司要求的母公司或其子公司拥有或控制的与材料母产品候选者以及母产品候选者的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口有关的所有信息，包括但不限于以下内容的完整副本（在有任何内容的范围内）：（x）不良事件报告；临床前、临床和其他研究报告和材料研究数据；检验报告、不良发现通知、无标题信函、警告函、备案函和信函及其他往来的书面通信
A-I-43
任何药品/器械监管机构；与任何药品/器械监管机构的会议记录和（y）类似报告、重要研究数据、通知、信函、备案、通信和与任何其他政府当局的会议记录。所有这些信息在所有重大方面都是准确和完整的。
（e）自2023年1月1日起，由母公司或其子公司或其各自的候选产品（包括母产品候选者）参与的、由母公司或其子公司进行或代表或由母公司或其子公司赞助的所有临床、临床前和其他研究和测试，如果仍未完成，则正在按照标准医学和科研程序在所有重大方面进行，并在所有重大方面遵守药品/器械监管机构的适用法规和其他适用法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312和812部分。自2023年1月1日起，母公司或其任何子公司均未收到任何药物/器械监管机构的任何书面通知、信函或其他通信，要求或据母公司所知，采取任何行动对母公司或其任何子公司或其代表或以其他方式终止、延迟或暂停由母公司或其任何子公司进行或由母公司或其任何子公司或其当前候选产品，包括母公司候选产品参与的任何临床研究下达临床暂停令，或以其他方式终止、延迟或暂停任何临床研究。此外，没有任何临床研究人员、研究人员或临床工作人员参与由或据父母所知，代表父母或其任何子公司进行的任何临床研究被取消参与涉及父母产品候选者的研究的资格，并且据父母所知，没有任何取消此类临床研究人员、研究人员或临床工作人员资格的行政行动受到威胁或正在等待处理。
（f）母公司或其任何子公司，以及据母公司所知，与任何母公司产品候选者有关的任何合同制造商都不是FDA根据其在56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策对其业务或产品进行的任何未决或据母公司所知受到威胁调查的对象。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订或任何其他药物/器械监管机构根据类似政策作出的任何修订。母公司或其任何子公司，以及据母公司所知，任何合同制造商，或其各自的高级管理人员、雇员或代理，均未就任何母公司产品候选者实施任何行为、作出任何声明或未作出任何声明，在每种情况下，其业务或产品都将违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策及其任何修订。根据（i）21 U.S.C.第335a条或（ii）任何类似的适用法律，母公司、与任何母公司产品候选者有关的任何合同制造商或其各自的任何高级职员、雇员或代理人目前或已经被取消资格、被判定犯有任何罪行或正在从事或已经从事任何可能导致重大取消资格或排除的行为，均不是母公司、其任何子公司，以及据母公司所知，任何合同制造商或其各自的任何高级职员、雇员或代理人。据母公司所知，没有针对母公司、其任何子公司以及母公司、任何与任何母公司产品候选者有关的合同制造商或其任何高级职员、雇员或代理人的重大取消资格或排除性索赔、诉讼、诉讼或调查正在等待或受到威胁。
（g）自2023年1月1日以来，由母公司或其子公司为任何母公司产品候选者进行的或在母公司知情的情况下为其利益进行的所有制造业务，在所有重大方面一直并正在遵守适用的法律，包括FDA关于当前良好制造做法的标准，包括21 C.F.R.第210和211部分所载的适用要求，以及美国以外国家政府当局颁布的相应的相应要求。
（h）对于任何母产品候选者，母公司、其任何子公司以及据母公司所知，合同制造商或实验室的任何生产场所，（i）均未受到药品/器械监管机构关闭或进出口禁令的约束，或（ii）已收到FDA或其他药品/器械监管机构的任何表格FDA 483、违规通知、警告信、无标题信函或类似信函或通知，声称或声称不遵守任何适用法律，在每种情况下，均未得到相关药品/器械监管机构的遵守或关闭，而且，据家长所知，FDA和任何其他药品/器械监管机构都没有考虑采取此类行动。
A-I-44
（a）没有未决的法律程序，而且据母公司所知，没有人以书面威胁开始任何法律程序：（i）涉及母公司或其任何子公司或任何母公司联营公司（以其身份）或母公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产，或（ii）质疑或可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
（b）母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产均不受任何命令规限。据母公司所知，任何高级人员或其他母公司关键员工或其任何子公司均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级人员或员工从事或继续从事与母公司或其任何子公司的业务或母公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。
（a）母公司及其子公司均已及时提交（或促使及时提交）其根据适用法律要求提交的所有所得税申报表和所有其他重要纳税申报表（考虑到任何适用的延期）。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。除不重要的例外情况外，在母公司或其任何子公司未提交母公司或其任何子公司须受该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区，政府当局未提出任何索赔。
（b）母公司或其任何子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）的所有应缴和应缴税款的重大金额均已及时缴纳（考虑到任何适用的延期）。
（c）每个母公司及其每个子公司已代扣代缴并向适当的政府当局缴纳了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有必要的代扣代缴的重大税款。
（d）对母公司或其任何子公司的任何资产不存在大量税款的担保（“许可担保”定义（a）条所述的其他担保）。
（e）没有任何政府当局以书面申索、提议或评估未及时全额支付的与母公司或其任何子公司有关的大量税款的缺陷。对于母公司或其任何子公司的税务方面的任何责任，不存在未决（或基于书面通知，威胁）的材料审计、评估、检查或其他行动。母公司或其任何子公司均未就在每种情况下目前有效的重大税额或重大税务评估或缺陷授予豁免任何诉讼时效或延长时间。
（f）除普通课程协议外，母公司或其任何子公司均不是任何税收分配、税收分享或类似协议（包括赔偿安排）的当事方。
（g）母公司或其任何子公司均不是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为母公司的集团除外）。根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同（普通课程协议除外），母公司或其任何子公司均不对任何人（母公司或其子公司除外）的税款承担任何重大责任。
（h）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中，母公司或其任何子公司均未分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。
（i）母公司或其任何子公司均未就库务条例第1.6011-4（b）（2）或301.6111-2（b）（2）条的目的订立任何被确定为“上市交易”的交易。
（j）母公司或其任何子公司均不知悉任何事实或情况，或已采取或同意采取任何合理预期会阻止或阻碍预期税务处理的行动（在每种情况下）。
A-I-45
（a）母公司已向公司提供一份清单，列出作为母公司或其任何子公司雇员的每位母公司员工的姓名、雇主、头衔、聘用日期、地点、无论是全职还是兼职、是否在职或休假（如果休假，则为预期回报）、是否免于《公平劳动标准法》和适用的州法律、年薪（或如果每小时、每小时费率）、最近收到的年度奖金和当前的年度奖金机会。母公司向公司提供了一份清单，其中列出了作为母公司或其任何子公司聘用的独立承包商的每个母公司协理，该承包商的名称、职责和补偿率。
（b）父母的雇员的雇用可由父母随意终止。Parent已向公司提供所有员工手册和手册的准确和完整副本，范围为目前有效和重要的。
（c）父母不是与代表其任何雇员的劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方，受其条款约束，也没有义务根据该协议或其他合同进行谈判，并且不存在代表或据父母所知，旨在代表或寻求代表父母的任何雇员的劳工组织。
（d）第4.17（d）款）的母公司披露信函列出了所有母公司员工计划（可“随意”终止的雇佣安排除外，母公司或其任何子公司没有任何合同义务进行任何遣散、终止、控制权变更或类似付款，并且与公司可获得的雇佣安排基本相同）。
（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的父母雇员计划均已收到IRS关于此类合格状态的有利裁定或意见函。据母公司所知，没有发生任何合理预期会对任何此类母公司员工计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响的情况。
（f）每个父母雇员计划的建立、维护和运作在所有重大方面均符合其条款的所有适用法律，包括但不限于《守则》、ERISA和《平价医疗法案》。就任何父母雇员计划而言，没有任何法律程序（与日常福利索赔有关的程序除外）悬而未决，或据父母所知，受到书面威胁。就所有母公司员工计划所需的所有付款和/或供款，要么已经支付，要么已经根据适用的母公司员工计划和适用法律的条款计提。
（g）父母或其任何ERISA附属公司均未维持、供款或被要求供款，或在过去六（6）年中一直维持、供款或被要求供款（i）任何受或曾经受制于ERISA标题IV或第302条或《守则》第412条的“雇员福利计划”，（ii）多雇主计划，（iii）《守则》第419条含义内的任何资助福利福利计划，（iv）任何多雇主计划，或（v）任何多雇主福利安排。母公司或其任何ERISA关联公司从未根据ERISA标题IV承担任何责任。
（h）除（1）根据COBRA或类似的州法律要求或（2）在发生此种终止或退休的当月月底之前的延续保险外，没有父母雇员计划规定在服务终止或退休之后向任何服务提供者提供医疗或其他福利。家长不赞助或维持任何自费医疗或长期残疾福利计划。
（i）任何父母雇员计划均不受美国以外外国司法管辖区的任何法律的约束。
（j）在任何部分构成“不合格递延薪酬计划”（因为该术语是根据《守则》第409A（d）（1）条及其下的指导定义的）的每个父母雇员计划（每个，a“家长409a计划"）已在所有重大方面运营和维护运营和
A-I-46
文件遵守《守则》第409A节的要求及其下的适用指南。根据任何母409A计划支付的款项不是或在根据母409A计划的条款支付时，将受到守则第409A（a）（1）条的处罚。
（k）父母在实质上遵守所有与就业有关的法律，在每种情况下，对于父母的雇员：（i）已扣留并报告法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他支付给雇员有关的所有重大金额，（ii）不对任何拖欠工资的重大金额承担责任，遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何处罚，以及（iii）不对向受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金就失业补偿福利、社会保障或其他福利或雇员义务（在正常业务过程中将支付的例行付款除外）支付的任何重大款项承担责任。不存在任何与任何雇员、特遣队工人、董事、雇佣协议或父母雇员计划（常规福利索赔除外）或与雇用相关的法律有关的重大法律程序、索赔、劳资纠纷或组织活动，或未决的或据父母所知，威胁或合理预期的针对或涉及父母或任何父母受托人的申诉。据家长所知，根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，不存在针对家长、任何家长受托人或家长任何子公司的任何受托人的重大未决或威胁或合理预期的索赔或诉讼。父母不是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就就业实践达成的调解协议、同意令或其他协议或命令的当事方。
（l）父母对过去三（3）年内的任何错误分类不负重大责任：（i）作为独立承建商而非雇员的任何人，（ii）从另一雇主租来的雇员，或（iii）目前或以前被归类为豁免加班工资的任何雇员。母公司没有采取任何将构成《WARN法案》含义内的“工厂关闭”或“大规模裁员”的行动，没有发出《WARN法案》要求的任何工厂关闭或大规模裁员通知（母公司也没有受到任何要求或义务发出任何此类通知），也没有根据《WARN法案》承担任何未得到满足的任何责任或义务。
（m）据家长所知，对于任何家长协理而言，从来没有，也没有任何罢工、减速、停工、停摆、工作行动、工会、组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或纠纷的威胁。在过去六个月内没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，据家长所知，可能直接或间接导致或为任何此类罢工、减速、停工、停摆、工作行动、工会组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或争议的开始提供依据。
（n）父母没有，也没有从事《国家劳动关系法》所指的任何实质性的不公平劳动行为。不存在与任何雇佣合同、隐私权、劳动争议、工资和工时、请假、工厂关闭通知、工人赔偿政策、长期残疾政策、骚扰、报复、移民、就业法规或条例、涉及任何现任或前任父母雇员的安全或歧视事项有关的重大法律程序、索赔、劳动争议或申诉待决，或据父母所知，存在威胁或合理预期，包括对不公平劳动做法或歧视投诉的指控。
（o）没有任何合同、协议、计划或安排，而母公司或其任何附属公司是其中的一方，或根据该合同、协议、计划或安排，其有义务就根据《守则》（包括但不限于《守则》第4999节或第409A节）支付的任何收入或消费税向其任何雇员或其他服务提供者进行补偿。
（p）母公司或其任何子公司均不是任何合同的一方，而由于本协议的执行和交付、本协议的股东批准或本协议所设想的交易的完成，可能（单独或与任何其他事件一起）（i）导致支付《守则》第280G条含义内的任何“降落伞付款”，或（ii）导致或导致加速归属、支付、资助或交付给任何雇员、高级职员的任何付款或福利，或增加其金额或价值，母公司或其任何子公司的董事或其他服务提供商。
A-I-47
4.18 环境事项.自2023年1月1日以来，母公司及其每个子公司遵守了所有适用的环境法，其中的遵守包括母公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不会导致母公司的重大不利影响。自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法，并且据母公司所知，不存在可能阻止或干扰母公司或其任何子公司未来遵守任何环境法的情况，除非这种不遵守将不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。据母公司所知：（i）自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者均未收到与母公司或其任何子公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称该等现有或先前拥有人或母公司或其任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）母公司或其任何附属公司均不根据任何环境法承担任何重大责任。母公司已提供母公司拥有或控制的与母公司及其子公司有关的所有环境现场评估、环境审计和其他重要环境文件，包括母公司及其子公司的业务和现有或以前的设施。
4.19 保险.母公司已向公司交付与母公司及其子公司（包括合并子公司）的业务、资产、负债和运营相关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确完整副本。每一份该等保单均具有充分的效力和效力，母公司及其子公司（包括合并子公司）在所有重大方面均符合其条款。除保险承运人惯常的保单终止通知外，自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何关于任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单被取消或作废，或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。各母公司及其子公司（包括合并子公司）均已就针对母公司或母公司或该子公司拥有保险范围的该等子公司的每项法律程序向适当的保险承运人（s）提供及时的书面通知，且没有该等承运人就任何该等法律程序出具拒绝承保或权利保留，或告知母公司或其任何子公司其这样做的意图。
4.20 与关联公司的交易.除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中规定的情况外，自母公司向SEC提交最后一份代理声明之日起，没有发生根据SEC颁布的S-K条例第404项要求母公司报告的事件。第4.20款的母公司披露信函确定了在本协议日期是（或可能被视为）母公司关联公司的每个人。
4.21 没有财务顾问.除非载列于第4.21款根据母公司披露函件，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其代表作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。
4.23 隐私和数据安全.自2023年1月1日起，母公司及其子公司一直遵守所有适用的隐私法和任何母公司合同的适用条款，这些条款涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或泄露通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息（包括个人、临床试验参与者、患者、患者家属、护理人员或倡导者的任何此类信息，与母公司或其任何子公司就母公司及其子公司的业务运营进行互动的医生和其他医疗保健专业人员、临床试验研究者、研究人员、药剂师），但在每种情况下，对于没有且合理预期不会单独或合计存在的不遵守情况，
A-I-48
a母材不利影响。据家长所知，家长（i）已实施并维持合理的隐私政策，这些政策实质上符合适用的隐私法，旨在保护个人信息的隐私和安全，并且（ii）已遵守此类隐私政策，但未遵守且合理预期不会单独或总体产生家长重大不利影响的不遵守情况除外。据家长所知，没有任何人声称违反隐私法、隐私政策或任何有关隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术的家长合同的适用条款，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息，从而对家长提出任何法律程序或威胁。据家长所知，不存在导致未经授权访问或收集、使用、披露、修改或销毁家长或代表家长行事的任何服务提供商拥有或控制的个人信息或其他数据的数据安全事件或数据泄露，或其他不良事件或事件，在每种情况下，如果此类事件、违规或事件已导致根据适用法律或根据任何家长合同的条款对任何人承担通知义务。
4.24 没有其他申述或保证.母公司在此承认并同意，除本协议所载的陈述和保证外，本公司或其任何附属公司或代表本公司或其附属公司的任何其他人，均不就本公司或其附属公司或就向母公司、合并子公司或股东或其各自的任何关联公司提供的与预期交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，以及（受本公司在第3款（在每种情况下均受公司披露函的限定和限制））母公司、合并子公司或其各自的任何代表或股东均未依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）。
（a）除（i）如本协定明文规定或准许外，（ii）如在第5.1（a）款）母公司披露函件，（iii）适用法律规定，或（iv）除非公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在自本协议日期开始并持续至本协议根据本协议终止发生的较早日期的期间内第10款和第一个生效时间（即“交易结束前期间"），母公司应并应促使其子公司以商业上合理的努力（x）在正常业务过程中并在实质上遵守所有适用法律和构成母公司材料合同的所有合同的要求的情况下开展其业务和运营，以及（y）在到期应付时继续支付重大未偿应付账款和其他重大流动负债（包括工资单）。
（b）除（i）本协定明文规定或准许的情况外，（ii）如在第5.1（b）款）母公司披露函件，（iii）根据适用法律规定，或（iv）经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在预关闭期间的任何时候，母公司不得、也不得导致或允许任何子公司进行以下任何行为：
（i）就其股本的任何股份宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券的任何股份，（母公司已终止雇员、董事或顾问的母公司普通股股份除外）；
（ii）除为使任何考虑交割的事情生效而被要求外，修订其任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；
（iii）出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或担保或授权发行：（a）任何股本或其他证券（根据有效
A-I-49
行使或结算未行使的母公司期权或母公司限制性股票单位（如适用），（b）获得任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，或（c）可转换为或可交换为任何股本或其他证券的任何工具；
（iv）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；
（v）（a）借钱予任何人，（b）因借钱而招致或担保任何债务，（c）担保他人的任何债务证券或（d）作出超过25,000美元的资本支出或承诺；
（vi）（a）采纳、订立或订立任何母公司雇员计划，包括（为免生疑问）任何股权奖励计划，（b）促使或准许任何母公司雇员计划作出修订，但法律规定或为遵守《守则》第409A条的目的而作出修订除外，（c）向（根据向公司披露的任何母公司雇员计划于本协议日期已落实的义务除外）支付任何奖金或作出任何利润分享或类似付款，或增加工资、薪金、佣金的金额，附属福利或应付予其任何董事、高级人员、雇员或顾问的其他补偿或薪酬，（d）增加向任何现任或新任雇员、董事或顾问提供的离职或变更控制福利，或（e）聘用任何高级人员、雇员或顾问；
（vii）收购任何重要资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担；
（viii）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的母知识产权（依据普通业务过程中的非排他性许可除外）；
（ix）除正常业务过程外：（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择；（b）提交任何经修订的收入或其他重大税务申报表；（c）就税务采用或更改任何重大会计方法；（d）订立任何重大税务结案协议，解决任何重大税务申索或评估；（e）同意任何适用于或与任何重大税务申索或评估有关的时效期限的任何延长或放弃；或（f）交出任何重大申索以获得退款；
（x）放弃、和解或妥协针对母公司或其任何子公司的任何未决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议除外（a）总额不超过100,000美元的金额（不包括根据现有保险单或其续保将支付的金额）和（b）不对母公司或其子公司的整体运营或业务施加任何重大限制，或对母公司或其任何子公司的任何衡平法救济，或承认其不当行为；
（xi）任何重大义务，包括应付账款和应计费用，在到期时延迟或不偿还；
（xii）免除向任何人（包括其雇员、高级人员、董事或附属公司）的任何贷款；
（xiii）在任何重大方面终止或修改任何重大保单，或未能就任何重大保单行使续期权利；
（xiv）除在正常业务过程中（a）实质上改变定价或特许权使用费或由母公司或任何附属公司向其客户或被许可人设定或收取的其他款项，或（b）同意实质上改变定价或特许权使用费或由已向母公司或任何附属公司许可知识产权的人士设定或收取的其他款项；
（十五）在正常业务过程之外以不利于母公司的方式订立、修订或终止任何母公司的重要合同；或
（xvi）同意、解决或承诺作出上述任何一项。
A-I-50
本协议中的任何内容不得直接或间接赋予公司在第一个生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在第一个生效时间之前，母公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。
（c）尽管本文有任何相反的规定（包括本条的前述规定）第5.1节），家长可：
（i）从事母公司遗产业务的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或清盘（包括终止其母公司房地产租赁和其他母公司合同）或任何母公司遗产业务的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置（每一项，“母遗产交易”);提供了,然而，如任何母公司遗留交易导致母公司的重大义务将延伸至交割后，则该等条款应为公司合理接受，且任何该等交割后义务应为减少母公司净现金，提供了,进一步、如果母公司遗留交易涉及在交割前安排的或有价值权或其他类似权利将支付给母公司股东，则该等或有价值权不得产生任何交割后义务，应由第三方以预付方式管理；和
（ii）就在首个生效时间前已发行的母公司普通股股份（为免生疑问，不包括依据预期交易可发行的任何母公司普通股股份）宣派及支付股息，最多可达相等于母公司合理、善意近似值的总额（“期末母公司净现金"）母公司净现金将超过2,500，000美元的金额（如股息、“母公司收市前股息”等金额，“母公司期末前股息金额”),提供了,然而，即如果期末母公司净现金大于7,000，000美元，母公司期末前股息金额不得超过（x）4,500，000美元加（y）相当于（a）0.5的款额乘以（b）期末母公司净现金超过7,000，000美元。
（a）除（i）如本协定明文规定或准许外，（ii）如在第5.2（a）节）（iii）根据适用法律的要求，或（iv）除非母公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在关闭前期间，公司应并应促使其子公司在正常业务过程中并在实质上遵守所有适用法律和构成公司重要合同的所有合同的要求的情况下，以商业上合理的努力开展其业务和运营。
（b）除（i）本协定明文规定或准许的情况外，（ii）如在第5.2（b）节）（iii）根据适用法律的规定，或（iv）经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在预交割期间的任何时候，公司不得、也不得导致或允许其任何子公司进行以下任何行为：
（i）就其股本的任何股份宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派；或回购、赎回或以其他方式重新取得公司股本或其他证券的任何股份（公司已终止雇员、董事或顾问的公司普通股股份除外）；
（ii）除为使任何考虑交割的事情生效而被要求外，修订其或其附属公司的任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；
（iii）除在正常业务过程中外，就截至本协议日期已发行的公司股本的25%以上的股份出售、发出授予或授权任何上述行动：（a）公司的任何股本或其他证券或其任何
A-I-51
子公司（在有效行使公司期权时发行的已发行公司普通股的股份除外），（b）收购任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，或（c）可转换为或可交换为公司或其任何子公司的任何股本或其他证券的任何工具；
（iv）除在正常业务过程中外，收购任何其他实体的任何股本权益或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；
（v）（a）将款项借给任何人，（b）因所借款项而招致或担保任何债务，或（c）担保他人的任何债务证券；
（vi）收购任何重要资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；
（vii）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的公司知识产权（依据普通业务过程中的非排他性许可除外）；
（viii）放弃、和解或妥协针对公司的任何待决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议除外（a）总额不超过100,000美元（不包括根据现有保单或其续期须支付的金额）和（b）不对公司的运营或业务施加任何重大限制或对公司施加任何衡平法上的救济，或承认公司的不法行为；
（ix）以对公司不利的方式订立、修订或在正常业务过程之外终止任何公司重大合同；或
（x）同意、解决或承诺作出上述任何一项。
本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在第一个生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在第一个生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。
（a）在订约各方同意自本协议日期后继续全面生效的保密协议条款的规限下，在交割前期间，经合理通知，母公司和公司应并应以商业上合理的努力促使该缔约方的代表：（a）在正常营业时间内向另一方和该另一方的代表提供合理的访问该缔约方的代表、人员、财产和资产以及所有现有账簿、记录、纳税申报表的权限，与该缔约方及其子公司有关的工作文件和其他文件和信息，（b）向另一缔约方和该另一缔约方的代表提供现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件、产品数据以及与该缔约方及其子公司有关的其他文件和信息的副本，并提供另一缔约方可能合理要求的有关该缔约方及其子公司的额外财务、运营和其他数据和信息，（c）允许另一缔约方的高级管理人员和其他雇员在合理通知后并在正常营业时间内举行会议，与负责该缔约方的财务报表和内部控制的该缔约方的首席财务官和其他高级管理人员和管理人员讨论另一方可能认为必要的事项，以及（d）向另一方提供就所设想的交易向任何政府当局提交或发送或从任何政府当局收到的任何重要通知、报告或其他文件的副本。母公司或公司根据本条例进行的任何调查第5.3节应以不无理干涉另一方业务开展的方式进行。
（b）尽管本条另有相反规定第5.3节，本计划所设想的任何访问或检查第5.3节应允许其要求任何一方或其子公司放弃律师-委托人特权或律师工作产品特权，或违反任何适用法律；提供了、该缔约方或其附属机构（i）有权仅扣留可能无法提供而不会导致此类违规或放弃的信息，（ii）应向另一缔约方提供可能提供的所有相关信息而不会导致此类违规或放弃
A-I-52
（包括，在允许的范围内，任何此类信息的编辑版本）和（iii）应订立另一方合理要求的有效和适当的共同防御协议或其他保护安排，以便向另一方提供所有此类信息，而不会造成此类违反或放弃。
（a）母公司和公司各自同意，在交割前期间，其或其任何子公司均不得、也不得授权或允许其任何代表直接或间接：（i）征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进任何收购提案或收购询价的沟通、作出、提交或公告，（ii）就收购提案或收购询价向任何人提供有关该缔约方的任何非公开信息，（iii）与任何人就任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判，（iv）签立或订立任何意向书或任何拟进行或以其他方式与任何收购交易有关的合约，或（v）公开提议进行上述任何一项；提供了,然而，即，尽管本条例所载的任何第5.4节并在遵守本第5.4节、在一方股东批准本协议（即规定的公司股东投票，就公司及其子公司而言，或规定的母公司股东投票）之前，该方可向任何人提供有关该方及其子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论或谈判，以回应该人的善意书面收购提议，而该人的董事会经与该方财务顾问和外部法律顾问协商后确定，构成，如果：（a）该收购建议并非因违反本协议而直接或间接获得或提出，（b）该缔约方的董事会根据外部法律顾问的建议善意地得出结论，不采取该行动将被合理地预期不符合适用法律规定的董事会的受托责任，（c）在最初向其提供任何此类非公开信息之前至少两（2）个工作日，或与该人进行讨论，该缔约方向另一方发出书面通知，说明该人的身份以及该缔约方打算向该人提供非公开信息或与其进行讨论，（d）该缔约方从该人收到一份已签署的可接受的保密协议，以及（e）在向该人提供任何此类非公开信息之前至少两（2）个工作日，该缔约方向另一方提供此类非公开信息（前提是该缔约方以前未向另一方提供此类信息）。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方均承认并同意，如果该缔约方的任何代表采取任何行动，如果该缔约方采取，将构成违反本第5.4节由该缔约方，该代表采取该行动应被视为构成违反本第5.4节由该缔约方为本协议之目的。
（b）如任何一方或该一方的任何代表在预结盘期内的任何时间收到收购建议书或收购询价，则该一方应迅速（且在任何情况下不迟于该一方知悉该收购建议书或收购询价后的一（1）个工作日）将该收购建议书或收购询价（包括提出或提交该收购建议书或收购询价的人的身份及其条款）以书面形式告知另一方。该缔约方应就任何此类收购提议或收购询价的状态和条款以及对其进行的任何重大修改或提议的重大修改向另一方保持合理的信息。
（c）每一方应立即停止并促使终止截至本协议日期与任何人进行的与任何收购提议或收购调查有关的任何现有讨论、谈判和通信，并要求销毁或退回向该人提供的任何非公开信息。
A-I-53
开始，或据该缔约方所知，威胁该缔约方或据该缔约方所知，该缔约方的任何董事或高级管理人员，（c）该缔约方知悉该缔约方在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何不准确之处，或（d）该缔约方未能遵守该缔约方的任何契诺或义务；在可以合理预期将及时满足《公约》所列任何条件的每一种情况下第7款,第8款或第9节，如适用，不可能或实质上不太可能。为（x）确定公司在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性或（y）确定是否有任何条件在第7款,第8款或第9节已经满意了。任何一方未根据本第5.5节不得被视为违反第8.2节或第9.2节视情况而定，除非不提供此种通知是明知和故意的。
（a）在本协议日期后，母公司应与公司合作，在合理可行的范围内尽快编制并向SEC提交表格S-4（包括招股说明书）上的注册声明（“表格S-4“），其中有关将就合并举行的母公司股东大会的代理声明（连同其任何修订或补充，”代理声明”）应作为一部分（代理声明和表格S-4，统称为“注册声明"），就根据《证券法》登记将因预期交易而发行的母公司普通股的股份而言，根据适用法律不得在表格S-4上登记的母公司股本的任何股份除外。母公司应通过商业上合理的努力（i）促使注册声明符合SEC颁布的适用规则和条例，（ii）促使注册声明在切实可行的范围内尽快生效，以及（iii）迅速回应SEC或其工作人员与注册声明相关的任何评论或请求。母公司应采取商业上合理的努力，根据任何适用的联邦、州、证券和其他法律采取与根据预期交易发行母公司股本股份有关的所有行动。每一方均应与另一方合理合作，并向其他方提供有关其自身及其关联公司的所有信息（如适用），这些信息是法律要求的，如其他方在此类行动以及编制注册声明和代理声明时可能合理要求的那样，应包括在注册声明中。
（b）父母契诺，并同意登记声明（以及致股东的信函、会议通知和随附的代理形式）将（i）在所有重大方面符合适用的美国联邦证券法以及DGCL和DLLCA的要求，以及（ii）将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述任何需要在其中陈述或为使其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导。公司承诺并同意，由公司或代表公司向母公司提供以纳入注册声明的信息（包括公司财务）将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些信息的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出此类信息而必要的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，任何一方均不得根据另一方或其任何代表提供的有关该另一方或其关联公司的信息就登记声明（以及其中包含的致股东的信函、会议通知和代理形式）中所作的任何陈述（如有）作出任何契诺、陈述或保证。
（c）在根据《证券法》宣布注册声明生效后，母公司应尽商业上合理的努力促使尽快将代理声明邮寄给母公司的股东。如果在第一个生效时间之前的任何时间，（i）母公司、合并子公司或公司（a）知悉根据《证券法》或《交易法》应在对注册声明或代理声明的修订或补充中披露的任何事件或信息，（b）收到任何SEC要求对注册声明进行修订或补充或获得与此相关的额外信息的通知，或（c）收到SEC对注册声明的评论，或（ii）注册声明中提供的信息已变得“陈旧”（财务或其他方面）并且
A-I-54
新信息应在注册声明的修订或补充（视情况而定）中披露，然后该缔约方（视情况而定）应及时通知其他缔约方，并应在向SEC提交此类修订或补充的母公司（以及在适当情况下向母股东邮寄此类修订或补充）或以其他方式处理此类SEC请求或评论以及每一缔约方方面与此类其他缔约方合作，并应在必要时利用其商业上合理的努力促使任何此类修订生效。如果母公司知悉（1）注册声明已生效，（2）在任何司法管辖区发布与发售或出售的预期交易有关的任何停止令或暂停可发行的母公司股本的资格或注册，或（3）SEC与注册声明有关的任何命令，应立即通知公司，并应立即向公司提供其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间的所有书面通信的副本，另一方面，关于注册声明和SEC与注册声明有关的所有命令。
（d）公司应与母公司合理合作，并促使其代表向母公司及其代表提供法律规定应列入注册声明或母公司合理要求列入注册声明的有关公司的所有真实、正确和完整的信息（统称为“公司要求提供S-4信息”).在不限制上述规定的情况下，公司将通过商业上合理的努力促使向母公司交付公司独立会计师事务所的同意函，日期不超过向SEC提交注册声明之日之前的两（2）个工作日（且在形式和实质上合理地令母公司满意），这在范围和实质上是独立公共会计师就与注册声明类似的注册声明所交付的同意函的惯常做法。公司及其法律顾问应获得合理机会，在向SEC提交注册声明之前，以及在向SEC提交注册声明之前，对SEC对注册声明的任何评论的回应进行审查和评论，包括对注册声明的所有修订和补充，母公司可在未经公司事先同意的情况下提交注册声明或其任何修订或补充，提供了母公司已将公司要求的S-4信息列入注册声明，其形式与公司根据本协议向母公司提供的信息基本相同第6.1节;提供了,进一步，则如当时未取得公司的事先同意，则尽管本文另有规定，公司并无就由公司或代表公司向母公司提供的该等资料的部分订立契诺或陈述，以载入公司在该等注册声明提交前合理识别的该等注册声明中。
（e）在本协议日期后，公司将在合理可行的范围内尽快以商业上合理的努力，向母公司（i）提供要求列入注册报表的每个财政年度的经审计财务报表，或适用的经审计期间资产负债表（以下简称“经公司经审计的财务报表"）和（二）如果公司受《证券法》或《交易法》规定的定期报告要求的约束，则在交割前完成的每个中期期间的未经审计的中期财务报表将被要求包括在登记报表或交割前到期的任何定期报告中公司中期财务报表”).每一份公司经审计的财务报表和公司中期财务报表将适合纳入注册报表，并在所涉期间（附注中所述的每一种情况除外）按照一致适用的公认会计原则编制，并在此基础上在所有重大方面公平地反映财务状况和经营业绩，截至公司经审计财务报表或公司中期财务报表（视情况而定）日期及期间的公司股东权益及现金流量变动。
（a）在登记声明根据《证券法》宣布生效后，并在任何情况下不迟于其后两（2）个营业日，公司应获得公司股东的书面同意批准，该同意足以使所需的公司股东根据DGCL第228条投票代替会议，以用于（i）采纳和批准本协议和预期的交易，（ii）确认由此给予的批准是
A-I-55
不可撤销，且该股东知悉其根据DGCL第262条要求对其股份进行评估的权利，且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，并且（iii）承认通过其批准合并，其无权就其与合并有关的股份享有评估权，从而放弃根据DGCL收取其股本公允价值付款的任何权利（“公司股东书面同意”).在任何情况下，公司均不得主张其股东为批准本协议和拟进行的交易而需要任何其他批准或同意。
（b）在收到所规定的公司股东投票后合理迅速，无论如何不迟于其后十（10）天，公司须拟备并邮寄通知（该"股东通告”）对未执行公司股东书面同意的每一位公司股东。股东通知应（i）是一份声明，大意是公司董事会根据DGCL第251（b）条确定合并是可取的，并且符合公司股东的最佳利益，并批准和采纳本协议、合并和其他预期交易，（ii）向收到通知的公司股东提供公司股东书面同意书中所采取行动的通知，包括采纳和批准本协议，根据DGCL第228（e）节和公司的公司注册证书和章程进行的合并和其他预期交易，以及（iii）包括根据DGCL提供的公司股东评估权的描述，以及根据DGCL和根据适用法律要求的其他信息。根据本条例呈交予公司股东的所有资料（包括任何修订资料）第6.2（b）款）须经家长事先审核及合理批准。
（c）公司同意，在符合第6.2（d）节）：（i）公司董事会应建议公司股东投票通过并批准本协议及预期的交易，并应在规定的时间内通过商业上合理的努力征求该批准第6.2（a）款）（公司董事会建议公司股东投票通过并批准本协议简称“公司董事会推荐"）及（ii）公司董事会建议不得以不利于母公司的方式撤回或修改（且公司董事会不得公开提议撤回或修改公司董事会建议），且公司董事会或其任何委员会不得以不利于母公司的方式撤回或修改公司董事会建议或采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐）任何收购建议的决议均不得采纳或提议。
（d）尽管有任何相反的规定载于第6.2（c）节），并须遵守第5.4节和第6.2节，如在被要求的公司股东投票批准和通过本协议之前的任何时间，（i）公司收到公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定为优先要约的善意书面收购提议，或（ii）由于重大事态发展或情况变化（除任何此类事件、发展或变化与（a）任何收购提议、收购询价、收购交易或其后果相关的程度或（b）事实本身，公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或经营成果的内部预算、计划或预测），从而影响本协议日期后发生或产生的公司业务、资产或经营（a“公司介入事件”），公司董事会可以不利于母公司的方式保留、修改、撤回或修改公司董事会建议（或公开提议保留、修改、撤回或修改公司董事会建议）（统称为“公司董事会不良建议变动"）如果但仅当（x）在优先要约的情况下，（i）公司董事会根据其外部法律顾问的建议，善意地确定未能保留、修订、撤回或修改公司董事会建议将合理地预期不符合其在适用法律下的受托责任，（ii）公司在通知期内（定义见下文），与母公司善意协商，以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购建议不再构成优先要约，并且（iii）如果母公司已在通知期内向公司交付了更改本协议条款或条件的书面要约，公司董事会应已根据其外部法律顾问和财务顾问的建议，善意地确定未能扣留、修改、
A-I-56
撤回或修改公司董事会建议将被合理预期不符合其在适用法律下的受托责任（在考虑到本协议条款和条件的此类更改后）；提供了（1）母公司收到公司的书面通知，确认公司董事会已决定在公司董事会不利建议变更至少四（4）个营业日之前更改其建议（“通知期限"），该通知应包括合理详细地描述该公司董事会不利建议变更的原因，以及与提出潜在优先要约的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本，（2）在任何通知期内，母公司有权向公司交付一项或多项针对该收购提议的反建议，而公司将，并促使其代表，与母公司善意协商（在母公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以使适用的收购建议不再构成优先要约，并且（3）如果对任何优先要约进行任何重大修订（包括对公司股东因该潜在优先要约将收到的对价金额、形式或组合的任何修订），公司应被要求向母公司提供此类重大修订的通知，并在适用的情况下延长通知期限，确保在该通知后的通知期内至少剩余三（3）个工作日，在此期间各方应再次遵守本第6.2（d）节）且公司董事会不得在如此延长的通知期结束前作出公司董事会不利建议变更（据了解可能有多次延期）或（y）在公司介入事件的情况下，公司在作出公司董事会不利建议变更前的通知期内及时书面通知母公司，该通知应明确说明与适用的公司介入事件相关的重大事实和情况，以及公司董事会拟作出公司董事会不利建议变更。
（e）公司征求股东同意签署公司股东书面同意书的义务按照第6.2（a）款）不受任何优先要约或其他收购提议或收购询价的启动、披露、公告或提交，或任何公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。
（a）母公司应采取适用法律规定的一切必要行动，召集、通知母公司普通股股东并召开会议，以审议和投票批准本协议，从而批准所设想的交易和母公司章程修正案，并在母公司认为有必要时批准母公司遗产交易（统称为“母股东事项”和这样的会议，“母股东大会”).母公司股东大会应在登记声明根据《证券法》宣布生效之日后尽快召开，无论如何不迟于登记声明生效之日后45天。母公司应采取合理措施，确保所有与母公司股东大会有关的征集代理均符合所有适用法律。尽管此处有任何相反的规定，如果在母公司股东大会召开之日，或在母公司股东大会预定召开日期之前的某个日期，母公司有理由认为（i）它将不会收到足以获得所需母公司股东投票的代理，无论是否会达到法定人数，（ii）其将没有足够的母公司普通股股份（无论是亲自或通过代理人）构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数，或（iii）未能推迟或延期母公司股东大会将被合理预期不符合其根据适用法律承担的信托义务，母公司可推迟或延期，或作出一次或多次连续的推迟或延期，母股东大会，只要母股东大会的日期不因任何延期或休会而被推迟或延期超过合计30天。
（b）母公司同意（i）母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项，并应在第第6.3（a）款）以上和（ii）代理声明应包括一项声明，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项（母公司董事会的建议被称为“母板推荐”).
A-I-57
（c）尽管有任何相反的规定载于第6.3（b）款），并须遵守第5.4节和第6.3节，如果在被要求的母公司股东投票批准和通过本协议之前的任何时间，（i）母公司收到母公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定为优先要约的善意书面收购提议，母公司董事会可以以对公司不利的方式扣留、修改、撤回或修改母公司董事会建议（或公开提议扣留、修改、撤回或修改母公司董事会建议）或（ii）由于重大发展或情况变化（任何此类事件除外，与（a）任何收购建议书、收购询价、收购交易或其后果有关的发展或变更，（b）母公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或经营成果的内部预算、计划或预测的事实本身，或（c）任何母公司遗留交易）影响在本协议日期之后发生或产生的母公司的业务、资产或经营（a“家长干预事件”），（统称为“a”母板不良建议变动"）如果，但仅当，（x）在优先要约的情况下，在收到该优先要约后并因此而，（i）母公司董事会根据其外部法律顾问的建议善意地确定，未能保留、修改、撤回或修改母公司董事会建议将被合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，（ii）母公司已经并已经导致其财务顾问和外部法律顾问在母公司通知期内（定义见下文），与公司进行善意协商，以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购建议不再构成优先要约，以及（iii）如果在公司在母公司通知期内向母公司交付了更改本协议条款或条件的书面要约后，母公司董事会应已根据其外部法律顾问和财务顾问的建议，善意地确定未能扣留、修改、撤回或修改母公司董事会建议将被合理预期不符合其根据适用法律承担的受托责任（在考虑到本协议条款和条件的此类更改后）；提供了（1）公司收到母公司的书面通知，确认母公司董事会已决定在母公司董事会不利建议变更至少四（4）个营业日之前更改其建议（“家长 通知期限”），该通知应包括合理详细地描述此类母公司董事会不利建议变更的原因，以及与提出潜在优先要约的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本，（2）在任何母公司通知期内，公司有权向母公司交付该收购提议和母公司遗嘱的一项或多项反建议，并促使其代表，本着诚意与公司协商（在公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以使适用的收购建议不再构成优先要约，并且（3）如果对任何优先要约进行任何重大修订（包括母公司股东将因此类潜在优先要约而收到的对价金额、形式或组合的任何修订），母公司应被要求向公司提供此类重大修订的通知，母公司通知期应予延长，如适用，确保在该通知后的家长通知期内至少保留三（3）个工作日，在此期间各方应再次遵守本规定第6.3（c）节）且母公司董事会不得在如此延长的母公司通知期结束前作出母公司董事会不利推荐变更（据了解，可能会有多个延期）或（y）在发生母公司干预事件的情况下，母公司在做出母公司董事会不利推荐变更前，在母公司通知期内及时以书面形式通知公司，该通知应明确说明与适用的母公司干预事件相关的重大事实和情况，且母公司董事会拟作出母公司董事会不利推荐变更。
（d）母公司根据《上市规则》规定召开母公司股东大会的召集、通知和召开股东大会的义务第6.3（a）款）不受任何优先要约、收购建议或收购询价的启动、披露、公告或提交，或任何母公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。
（e）本协议中的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会（i）遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）；提供了,然而、母公司或母公司董事会根据规则14d-9和14e-2（a）作出的任何披露应限于母公司无法就投标人的要约采取立场的声明，除非母公司
A-I-58
董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，合理地预计此类声明将不符合其根据适用法律承担的受托责任；（ii）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项；（iii）告知任何人是否存在载于第5.4节；或（iv）向母公司的股东作出任何披露，表明母公司董事会（或其委员会）在与其外部法律顾问协商后，已根据适用法律善意确定。
（a）各方应尽合理最大努力完成预期的交易。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方：（i）应作出所有备案和其他提交（如有），并给予该缔约方就所设想的交易所要求作出和给予的所有通知（如有），（ii）应作出商业上合理的努力，以获得该缔约方就所设想的交易或为使该合同保持完全有效而合理要求获得的每一份同意（如有），（iii）应作出商业上合理的努力，以解除任何禁止的禁令，或任何其他法律障碍，拟进行的交易及（iv）须作出商业上合理的努力，以满足本协议达成的先决条件。
（b）尽管有上述一般性规定，每一缔约方均应在本协定日期之后，在切实可行范围内尽快作出商业上合理的努力，提交或以其他方式提交该缔约方合理要求向任何政府当局提交或以其他方式提交的关于所设想交易的所有申请、通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府当局要求的任何补充资料。在不限制前述内容的一般性的情况下，各方应在必要时准备并提交（a）根据1976年《Hart – Scott – Rodino反垄断改进法案》要求提交的通知和报告表格，以及（b）根据任何与反垄断或竞争事项有关的适用外国法律要求提交的与合并有关的任何通知或其他文件，不迟于公司和母公司收到联邦贸易委员会、司法部、任何州检察长（以书面或其他方式）通知之日后十（10）个工作日，与反垄断或竞争事项相关需要备案的外国反垄断或竞争主管机构或其他政府主管机构。
（c）在不限制前述内容的一般性的情况下，母公司应就针对母公司和/或其董事的与本协议或预期交易有关的任何诉讼向公司迅速发出书面通知（电子邮件即为充分）（“交易诉讼"）（包括提供有关的所有书状的副本），并就其状况向公司保持合理的告知。母公司将（i）给予公司参与但不控制任何交易诉讼的辩护、和解或起诉的机会（在律师-委托人特权未受到损害或其他不利影响的范围内；提供了母公司和公司将通过商业上合理的努力寻找替代解决方案，以不损害或不利地影响特权，例如签订共同利益协议、共同抗辩协议或类似协议），（ii）就任何交易诉讼的抗辩、和解和起诉与公司协商，以及（iii）真诚考虑公司就该交易诉讼提供的建议。在解决或满足任何此类索赔之前，母公司将获得公司的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
6.5 公司期权.在第一个生效时间，母公司应承担每份公司股票计划，以及紧接第一个生效时间之前尚未行使的每份公司期权（不论已归属或未归属），在第一个生效时间，应不再代表获得公司普通股股份的权利，并应在第一个生效时间转换为购买母公司普通股股份的期权（“假定期权"），与紧接第一个生效时间之前根据该公司选择权适用的条款和条件（包括任何归属条款和任何规定在某些事件上加速归属的条款）相同，但由公司董事会（或在第一个生效时间之后由母公司董事会或薪酬委员会）决定的行政或部级变更除外。受每份该等假定期权约束的母公司普通股的股份数量应等于（i）紧接第一个生效时间之前受相应公司期权约束的公司普通股的股份数量乘以（ii）交换比率，必要时向下取整至最接近
A-I-59
母公司普通股的全部股份，而该假定期权的每股行使价（四舍五入至最接近的整分）应等于（a）在紧接第一个生效时间之前可根据相应公司期权以其他方式购买的公司普通股的每股行使价除以（b）交换比率；提供了，如任何公司期权因其在《守则》第422条下的资格而在紧接第一个生效时间（如适用，则考虑到其任何加速归属的影响）之前适用于《守则》第421条，则行使价格、受该期权约束的母公司普通股的股份数量以及行使该期权的条款和条件应以符合《守则》第424（a）条要求的方式确定；提供了 进一步，就《守则》第409A条自首个生效时间起适用的任何假定期权而言，应以符合《守则》第409A条规定的方式确定行使价格、受该期权约束的母公司普通股的股份数量以及行使该期权的条款和条件，以避免根据该条规定征收任何额外税款。公司董事会应在第一个生效时间之前采取一切必要行动以实现上述规定。
（a）父母须遵守任何雇佣、遣散、留任、控制权变更或类似协议的条款第4.17（d）款）或由第5.1（b）款）的母公司披露信函，但须遵守此类协议的规定。
（b）自第一个生效时间起及之后，对于父母或存续实体维持的每一项福利计划，即ERISA第3（1）节所定义的“雇员福利福利计划”（每一项，a“结业后福利计划"）如父母的任何现任或前任雇员有资格参加或成为有资格参加（包括根据COBRA），则父母和存续实体应作出商业上合理的努力，促使每一项该等结束后福利计划（i）在与该等现任或前任父母雇员及其合资格受抚养人根据该等结束后福利计划适用的参加和覆盖范围要求有关的先前存在的条件、等待期、所需体检和排除的所有限制相同程度上，根据相应的母公司雇员计划，如果该现任或前任母公司雇员在紧接其开始参与该关闭后福利计划之前是参与者，则根据该计划，所要求的体检和排除将不会适用或将被放弃，并且（ii）向每位该等现任或前任母公司雇员及其合格受抚养人提供在包括第一个生效时间在内的计划年度支付的任何共付额和免赔额的贷记，并且在该日期之前，该等现任或前任父母雇员开始参与该等结账后福利计划，以满足该等结账后福利计划下适用计划年度的任何适用的共付额或可扣除要求，但前提是此类费用已根据可比的父母雇员计划为此类目的确认。
（c）本条例并无规定第6.6节明示或默示的，应（i）确立或构成对任何交割后福利计划或其他福利计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改，或构成对任何交割后福利计划或其他福利计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改的承诺，（ii）改变或限制母公司或存续实体在任何时间对任何交割后福利计划或任何其他福利计划、计划、计划、协议或安排进行修订、修改或终止的能力，由他们中的任何人承担、确立、赞助或维持，（iii）设定母公司或存续实体在截止日期后的任何期间雇用或聘用任何前母公司雇员的任何义务，或（iv）在母公司的任何现任或前任雇员、董事、顾问或其他服务提供者中设定任何第三方受益权。
（d）截至紧接第一个生效时间之前，当时尚未行使但当时未归属或可行使的每一份母公司期权应立即归属并可全额行使。在第一个生效时间，当时尚未行使的每一份货币母期权将被注销，其持有人有权在紧接第一个生效时间之前获得数量等于（i）该母期权的基础股份数量减去（ii）数量等于（x）该母期权的基础股份数量乘以该母期权的基础母普通股的每股行使价格的商的母普通股股份，除以（y）母收盘价。尽管本文中有任何相反的规定，根据前一句接受母公司普通股股份的每个持有人的预扣税义务应由母公司从发行该数量的股份中代扣代缴
A-I-60
母公司普通股的计算方法是，将与此类发行有关的该持有人的法定预扣率乘以根据前一句将发行的母公司普通股的股份数量，并四舍五入到最接近的整股，并将此类预扣款以现金形式汇给适当的税务机关。在第一个生效时间，每份行权价格高于每股10.00美元的价外母期权将被无偿注销。在交易结束前，母公司董事会应已通过适当的决议，并采取了所有其他必要和适当的行动，以规定上述内容。
（a）自首次生效时间起至首次生效时间发生之日的六周年期间，母公司及存续实体各自须分别对现时或在本协议日期之前的任何时间，或在首次生效时间之前成为母公司或公司的董事或高级人员的每一人作出赔偿，并使其免受损害（以下简称“D & O受偿方”），针对所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出（统称，“成本"），在DGCL允许的最大范围内，因D & O受偿方是或曾经是母公司或公司的董事或高级管理人员这一事实而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）而招致或与之相关，无论在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或之后提出或索赔。在母公司或存续实体收到D & O受偿方提出的请求后，每一D & O受偿方将有权从母公司和存续实体各自共同和个别地预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的抗辩所产生的费用；提供了预支费用的任何此类人向母公司提供承诺，在DGCL当时要求的范围内，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还此类预支。
（b）存续实体的成立证明书及有限责任公司协议须载有，而母公司须促使存续实体的成立证明书及有限责任公司协议如此载有就弥偿、垫付开支及免除现任及前任董事及高级人员的责任而言不逊于现行于公司注册证明书及母公司附例所载的条文。
（c）自第一个生效时间起及之后，（i）存续实体应根据公司组织文件下的任何赔偿条款以及公司与该等D & O受赔方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行公司截至紧接交割前对其D & O受赔方的义务，关于因在第一个生效时间或之前发生的事项而产生的索赔，以及（ii）母公司应根据母公司组织文件下的任何赔偿条款以及根据母公司与此类D & O受赔偿方之间的任何赔偿协议，就在第一个生效时间或之前发生的事项而产生的索赔，在所有方面履行和履行截至紧接交割前母公司对其D & O受赔偿方的义务。
（d）自第一个生效时间起及之后，母公司应根据商业上合理的条款和条件以及与母公司情况类似的美国上市公司惯常的承保范围限制，维持董事和高级职员责任保险单，生效日期为截止日期。此外，母公司应在第一个生效时间之前自费购买六（6）年预付的“D & O尾单”（“D & O尾部政策"）就与第一个生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，以不低于截至本协议日期根据母公司现有保单提供的承保范围或母公司以其他方式可接受的承保范围的条款、条件、保留和责任限制，将母公司现有董事和高级职员保险单的赔偿责任范围不可取消地延长至自第一个生效时间起至少六（6）年的索赔报告或发现期，除非母公司不会承诺或支出此类D & O尾单的年度保费超过母公司在本协议日期之前的最后一个完整财政年度为母公司当前的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单所支付的年度保费的250%（也不为免生疑问，母公司有义务支出任何特定金额），并且如果此类D & O尾单的此类保费将
A-I-61
超过该年度保费的250%，则父母应以相当于该年度保费的250%的年度保费购买提供最大可用保障的保单。公司应在有关采购此类D & O尾单的第一个生效时间之前与母公司真诚合作。
（e）自第一个生效时间起及之后，父母须支付由本条例所指的人所招致的一切费用，包括合理的律师费第6.7节与他们执行在本条例中向这些人提供的权利有关第6.7节.
（f）本条款的规定第6.7节意在除法律、章程、法规、章程或协议规定的母公司和公司现任和前任高级管理人员和董事可享有的权利之外，并应为D & O赔偿各方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。
（g）如果母公司或存续实体或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不应是此类合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续实体的继承人和受让人（视情况而定）应继承本条规定的义务第6.7节.父母应促使存续实体履行存续实体在本协议项下的所有义务第6.7节.
（h）除非公司另有书面指示，不少于截止日期前三（3）个营业日，否则母公司须尽合理最大努力采取一切必要行动，以现金或递延安排（定义见守则第401（k）条）终止任何401（k）或其他计划，最迟于截止日期前一日生效。母公司应在其通过或批准前至少三（3）个工作日向公司提供与相同的所有此类公司行动或文件的副本，以供公司进行合理的审查和评论。
6.8 披露.双方应尽其商业上合理的努力，同意任何初始新闻稿的文本和母公司的8-K表格，宣布本协议的执行和交付。在不限制任何一方根据保密协议承担的义务的情况下，任何一方均不得、也不得允许其任何子公司或其任何代表就所设想的交易发布任何新闻稿或进行任何公开披露，除非：（a）另一方应已以书面批准该新闻稿或披露，该批准不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟；或（b）该一方应已根据外部法律顾问的建议，善意地确定适用法律要求此类披露，并在切实可行的范围内，在发布或作出此类新闻稿或披露之前，该缔约方向另一方提供此类新闻稿或披露的文本，并就此与另一方协商；提供了,然而、公司及母公司各自可就新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人士提出的具体问题作出任何公开声明，只要任何该等声明与公司或母公司此前的新闻稿、公开披露或公开声明符合本第6.8节.尽管有上述规定，一缔约方无需就任何新闻稿、公开声明或归档的此类部分与任何其他缔约方进行磋商，这些部分将根据第6.2（d）节）或根据第6.3（e）款）.
6.9 上市.在第一个生效时间或之前，母公司应尽其商业上合理的努力（a）维持其在纳斯达克的上市状态直至第一个生效时间，并获得合并后的公司在纳斯达克上市的批准，（b）在纳斯达克规则和条例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交与所设想的交易有关的拟发行的母公司普通股股份上市的通知表，并促使该等股份获准上市（以正式发行通知为准）；（c）编制并及时向纳斯达克提交一份关于纳斯达克反向拆分的通知表（如有要求），并在截止日期向纳斯达克提交一份经特拉华州州务卿认证的实现纳斯达克反向拆分的母公司注册证书的修订副本；以及（d）在纳斯达克 MarketPlace规则5110要求的范围内，协助公司编制并提交母公司普通股在纳斯达克的首次上市申请（“纳斯达克上市申请”），并导致该等纳斯达克上市申请在首个生效时间之前获得有条件批准。各缔约方将合理及时地将纳斯达克与该缔约方或其代表之间的所有口头或书面通信告知另一缔约方。双方将使用
A-I-62
在遵守纳斯达克规则和条例方面做出商业上合理的努力进行协调。未提交纳斯达克上市申请的一方将按照该申报方就纳斯达克上市申请提出的合理要求与另一方进行合作，并及时向该申报方提供与本计划所设想的任何行动可能被要求或合理要求的有关其本身及其成员的所有信息第6.9节.与本协议所设想的任何行动相关的所有纳斯达克费用第6.9节，包括与聘用顾问有关的任何费用（以下简称"纳斯达克费用”），由公司与母公司平分。
（a）各方应尽合理的最大努力（并各自应促使其关联公司）促使合并符合预期税务处理的资格。任何一方均不得采取任何行动或未采取任何行动，而该行动或未采取行动将合理预期会阻止或阻碍拟进行的税务处理。各方应以与预期税务处理相一致的方式报告所有适用税务目的的预期交易。除非《守则》第1313（a）条所指的裁定另有要求，否则任何一方均不得在与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序过程中采取与预期税务处理不一致的立场。缔约方应遵守对其施加的记录保存和信息报告要求，包括但不限于《财务条例》第1.368-3节中规定的要求。
（b）如果在第一个生效时间之前的任何时间，母公司知悉任何可以合理预期会阻止、导致失败或阻碍预期税务处理的事实或情况，母公司应立即通知公司。如果公司在第一个生效时间之前的任何时间知悉任何可以合理预期会阻止、导致失败或阻碍拟税务处理的事实或情况，公司应及时通知母公司。
（c）如果SEC要求就注册声明和代理声明准备和提交有关预期税务处理的意见，（i）公司应尽其合理的最大努力促使Gibson，Dunn and Crutcher LLP（或公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）提供意见（按此要求并受制于惯例假设和限制），（ii）母公司应尽其合理的最大努力促使Haynes和Boone，LLP（或母公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）提供意见（按此要求并受惯例假设和限制），以及（iii）母公司和公司应各自向Gibson，Dunn and Crutcher LLP（或公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）和Haynes and Boone，LLP（或母公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）各自交付税务证明，日期为美国证券交易委员会宣布注册声明和代理声明生效之日，并由母公司或公司的高级管理人员（如适用）签署，其中包含公司和母公司（如适用）在每种情况下合理必要和适当地合理接受的惯常陈述和契约，以使这些顾问能够提出此类意见（“税务证明”).母公司和公司各自应尽其商业上合理的努力，不采取或促使采取任何会导致不真实的行动（或未采取或促使不采取任何会导致不真实的行动）税务证明、契诺或陈述中包含的任何税务证明、契诺或陈述。
（d）母公司和公司应合理合作编制、执行和归档有关任何不动产转让、销售、使用、转让、增值、股票转让和印花税的所有纳税申报表、调查表、申请或其他文件，以及在第一个生效时间或之前要求或允许归档的与合并有关的转让、记录、登记和其他费用以及类似的税款。母公司和公司各自应支付任何政府当局对其征收的任何此类税款或费用，而这些税款或费用与合并有关，不得从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价或其他金额中扣除，也不得从另一方偿还。
A-I-63
6.12 高级职员及董事.在根据适用法律正式选出或任命继任人并符合资格之前，各方应通过商业上合理的努力并采取一切必要行动，以便在第6.12款母公司披露信函的选举或任命（如适用）为母公司和存续实体的高级管理人员或董事的职位，自第二个生效时间起生效。如有任何人士在第6.12款的母公司披露信函无法或不愿担任母公司或存续实体的高级职员或董事，如其中所述，委任该人士的一方（如在第6.12款的母公司披露函）应指定一名继任者。双方应尽合理最大努力，让将在交割后担任母公司董事和高级管理人员的每一个人在交割前执行和交付锁定协议。
6.13 某些协议和权利的终止.母公司和公司各自应促使母公司或公司与母公司普通股或公司股本的任何持有人之间的任何股东协议、投票协议、注册权协议、共同销售协议和任何其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、注册权或董事注册权的任何此类合同，在紧接第一个生效时间之前终止，母公司或存续实体方面不承担任何责任。
6.14 第16款事项.在第一个生效时间之前，母公司应采取可能需要的所有步骤，促使合理预期将受《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免与所设想的交易有关的任何收购母公司普通股和购买母公司普通股的任何期权。
6.15 分配信息.公司将在交割前准备并向母公司交付一份电子表格，其中载列（截至紧接第一个生效时间之前）（a）公司股本的每个持有人，（b）该持有人的姓名和地址，（c）每名该等持有人于截止日期所持有的公司股本的数目或百分比及类型，及（d）根据本协议就该持有人于紧接首个生效时间之前所持有的公司股本而须向该持有人发行的母股本的股份数目（“分配证书”).
6.16 母公司SEC文件.自本协议签署之日起至首个生效时间，母公司应通过商业上合理的努力，及时向SEC提交根据《交易法》或《证券法》要求母公司向SEC提交的所有注册声明、代理声明、认证、报告、时间表、证物、表格和其他文件（“SEC文件”).自提交之日起，或者如果在本协议日期之后进行了修订，则自上一次此类修订之日起，母公司向SEC提交的每份SEC文件（a）应在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求，以及（b）除此类SEC文件中的信息“提供”而不是母公司当前8-K表格报告中项目2.02或7.01下的“提交”外，不得载有任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何根据作出该等陈述的情况而须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。
A-I-64
A-I-65
真实无误，但须符合前（x）条规定的限定条件，截至该特定日期）。本协议所载公司的陈述和保证（公司基本陈述和公司资本化陈述除外）自本协议之日起应是真实和正确的，并在截止日期当日和截止日期时应是真实和正确的，具有与在截止日期作出的相同的效力和效力，但在每种情况下（a）除外，或在总体上，凡未能如此真实和正确将不会合理地预期会对那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证产生公司重大不利影响（而不使其中对任何公司重大不利影响或其他重要性限制的任何提及生效）或（b）（该等陈述和保证应已真实和正确，但以上述（a）条所述的限定条件为限，截至该特定日期）（据了解，为确定此类陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对公司披露信函的任何更新或修改均不予考虑）。
（a）由公司的首席执行官或首席财务官签立的证明书，证明（i）符合第8.1节,8.2,8.4和8.5已妥为信纳及（ii）公司按照第6.15款截至交割日各方面真实、准确；
（b）依据库务署条例第1.1445-2（c）及1.897-2（h）条发出的证明书，连同根据库务署条例第1.897-2（h）条的规定向IRS发出的通知表格，在每宗个案中，其形式及实质均为家长合理接受；及
（c）分配证书。
8.6 母公司收市前股息.如果母公司宣布了母公司的收盘前股息，那么母公司的收盘前股息金额应已由母公司存放在母公司的转让代理人处，以进一步分配给截至母公司收盘前股息登记日已发行的母公司普通股股份的持有人。
9.1 表述的准确性.截至本协议日期，父母的基本陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，并应在截止日期和截止日期时是真实和正确的，具有与在该日期和截止日期作出的相同的效力和效力（除非该等陈述和保证是在特定日期具体作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该日期是真实和正确的）。截至本协议日期，母公司大写陈述应在所有方面都是真实和正确的，并应在截止日期和截止日期是真实和正确的，具有与在该日期和截止日期作出的相同的效力和效力，但在每种情况下，（x）对于个别或总体而言极小的不准确，（y）对于那些仅涉及特定日期事项的陈述和保证（其陈述和保证应是真实和正确的，在符合前（x）条规定的资格条件下，截至该特定日期）。本协议所载的母公司和合并子公司的陈述和保证（母公司基本陈述和母公司资本化陈述除外）自本协议之日起一直是真实和正确的，并且在截止日期当日和截止日期时应是真实和正确的，具有与在截止日期作出的相同的效力和效力，但（a）在每种情况下，或在合计中，如果未能
A-I-66
如此真实和正确，将不会合理地预期会对那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证产生父母的重大不利影响（而不使其中对任何父母的重大不利影响或其他重要性限制的任何提及生效）或（b）（该等陈述和保证应是真实和正确的，但须符合上述（a）条规定的限定条件，截至该特定日期）（据了解，为确定此类陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对母公司披露信函的任何更新或修改均不予考虑）。
（a）由父母的执行人员签立的证明书，证明《公约》所载的条件第9.1节,9.2和9.4已妥为信纳；
（b）由不得继续担任母公司高级人员或董事的母公司高级人员及董事签立的、日期自截止日期起并自截止日期起生效的、以公司满意的格式提出的书面辞呈第6.12款本协议；及
（c）母公司净现金明细表。
（a）经母公司及公司相互书面同意；
（b）由任何一方的母公司或公司，如合并在本协议日期的九（9）个月周年日之前尚未完成（但可按本协议的规定进行可能的延期）第10.1款（b）项），the "结束日期”);提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第10.1款（b）项）如果公司或母公司（或在母公司、合并子公司的情况下）的行动或不作为是合并未能在结束日期或之前发生的主要原因，并且该行动或不作为构成违反本协议，则该公司或母公司将无法获得，提供了进一步,然而，即在（i）SEC未根据《证券法》宣布注册声明生效或（ii）证监会未根据《证监会备案规则》批准预期交易的情况下，在每种情况下，截至结束日期前六十（60）天的日期，则公司或母公司均有权将结束日期再延长六十（60）天；
（c）如主管司法管辖权的法院或其他政府当局已发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止所设想的交易的效力的最终且不可上诉的命令，则由母公司或公司作出；
（d）如果根据《证券法》规定，在登记声明生效后的两（2）个工作日内未获得所需的公司股东投票，则由母公司；提供了,然而、一旦获得规定的公司股东投票，母公司不得依据本协议终止本协议第10.1（d）款）;
（e）由母公司或公司在（i）母股东大会（包括其任何休会及延期）已举行及完成，而母股东的股东应已就母股东事项进行最后表决及（ii）母股东事项未在母股东大会（或其任何休会或延期）上获得批准的情况下
A-I-67
由规定的母公司股东投票；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第10.1（e）款）如果未能获得所需的母公司股东投票应是由于母公司的行动或不作为造成的，且此类行动或不作为构成母公司对本协议的重大违反，则不得提供给母公司；
（f）由公司（在被要求的母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间），如果母公司触发事件应已发生；
（g）如果公司触发事件已经发生，则由母公司（在通过本协议和所需公司股东投票批准所设想的交易之前的任何时间）；
（h）由公司在母公司或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如母公司或合并子公司的任何陈述或保证在任何一种情况下已变得不准确，以致在第9.1节或第9.2节在发生此类违约时或在此类陈述或保证变得不准确时将不会被满足；提供了、公司当时并无重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；进一步提供、如果母公司或合并子公司的陈述和保证中的此类不准确或母公司或合并子公司的违约行为可由母公司或合并子公司治愈，则不得允许公司根据本协议终止本协议第10.1款（h）项）由于该等特定违约或不准确，直至（i）自公司向母公司或合并子公司发出有关该等违约或不准确的书面通知及其根据本协议终止的意图起算的三十（30）天期限届满（以较早者为准）第10.1款（h）项）及（ii）母公司或合并附属公司（如适用）在公司向母公司或合并附属公司发出有关该等违约或不准确的书面通知及其根据本条终止的意图后，停止行使商业上合理的努力以纠正该等违约第10.1款（h）项）（据了解，公司不得依据本协议终止本协议第10.1款（h）项）由于此类特定违约或不准确，如果母公司或合并子公司的此类违约在此类终止生效之前得到纠正）；
（i）由母公司在公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如公司的任何陈述或保证已变得不准确，在任何情况下，以致在第8.1节或第8.2节在发生此类违约时或在此类陈述或保证变得不准确时将不会被满足；提供了届时，母公司并无重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；提供了,进一步、如果公司的陈述和保证中的此类不准确或公司的违约行为是公司可以治愈的，则不得允许母公司根据本协议终止本协议第10.1（i）款）由于该特定违约或不准确，直至（i）自母公司向公司交付有关该违约或不准确的书面通知开始的三十（30）天期限届满及其根据本协议终止的意图（以较早者为准）第10.1（i）款）（ii）公司在母公司向公司送达有关该违约或不准确的书面通知及其根据本协议终止的意图后，停止行使商业上合理的努力以纠正该违约第10.1（i）款）（据了解，不得允许父母依据本协议终止本协议第10.1（i）款）由于此类特定违约或不准确，如果公司的此类违约在此类终止生效之前得到纠正）；或者
（j）由母公司（在要求的母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间）并在遵守本但书所载的所有规定后第10.1（j）节），在家长委员会授权家长订立许可的替代协议时；提供了,然而，该父母不得订立任何许可的替代协议，除非：（i）父母应在所有重大方面遵守其根据第5.4节和第6.3节，（ii）母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，应已善意地确定，未能订立该许可的替代协议将合理地预期与其根据适用法律承担的信托义务不一致，且（iii）母公司应同时按照第10.3（c）款）.
A-I-68
希望根据本协议终止本协议的一方第10.1节（除依据第10.1款（a）项））应向另一方发出此种终止通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议规定以及合理详细描述的此种终止的依据。
10.2 终止的效力.在本协议终止的情况下如第10.1节、本协议不再具有效力或效力；提供了,然而，that（a）this第10.2节,第10.3节和第11款（除第11.8节）和这些章节中定义术语的相关定义应在本协议终止后继续有效，并应保持完全有效和（b）本协议的终止和规定第10.3节不得免除任何一方因欺诈或任何故意和重大违反本协议所载任何陈述、保证、契约、义务或其他规定而承担的任何责任。
（a）除本条另有规定外第10.3节和第6.9节与本协议和拟进行的交易有关的所有费用和开支，均应由发生此类开支的一方支付，无论合并是否完成。
（b）如本协议由公司根据（i）（a）第10.1款（f）项），及（b）在本协议日期后及母公司股东大会召开前的任何时间，有关母公司的收购建议应已向母公司董事会公开宣布、披露或以其他方式传达（且不得撤回），在该终止日期后十二（12）个月内，母公司就后续交易订立最终协议或完成后续交易，则母公司应向公司付款，或（ii）由母公司依据10.1（j），在终止后十（10）个营业日内（或，如适用，在订立最终协议或完成后续交易时），金额为420000美元的不可退还费用（“终止费”).
（c）如（i）本协议由父母根据第10.1（d）款），公司须向母公司支付不可退还的费用，金额相当于$ 2,800，000或（ii）第10.1（g）节），公司应向母公司支付一笔不可退还的费用，金额相当于8,400，000美元。
（d）如任何一方未在到期时支付其根据本条例须支付的任何款项第10.3节，则（i）该方须向另一方偿还因收取该逾期金额及由另一方强制执行其在本协议项下的权利而招致的合理费用及开支（包括律师的合理费用及付款）第10.3节（ii）该缔约方应向另一缔约方支付该逾期金额的利息（自最初要求支付该逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付给另一缔约方之日止的期间），年利率等于最初要求支付该逾期金额之日有效的“最优惠利率”（由美国银行或其任何后续机构宣布）加上百分之三。
（e）双方同意，在符合第10.2节、支付本办法规定的各项费用和开支第10.3节在本协议所述情况下终止本协议后，应成为每一方的唯一和排他性补救措施第10.3节、据了解，在任何情况下均不得要求母公司或公司支付根据本协议应支付的个别费用或损害赔偿第10.3节不止一次。受制于第10.2节，继支付本条例所列各项费用及开支后第10.3节由一方提出，（i）该一方对另一方不承担与本协议有关或因本协议或其终止而产生的进一步责任，另一方违反本协议导致该终止，或预期的交易未能完成，（ii）任何其他方或其各自的关联公司均无权对该方提出或维持任何其他索赔、诉讼或程序，或寻求对该方（或任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员，该方的附属公司、附属公司、代理人或其他代表）与本协议或其终止有关或因本协议或其终止而产生的任何违约行为导致该终止或预期交易未能完成，以及（iii）所有其他方及其各自的附属公司应被排除在与本协议或其终止有关或因本协议或其终止而在法律上或股权上或其他方面针对该方及其附属公司的任何其他补救措施，该等方的任何违约行为导致该等终止或预期交易未能完成。每一缔约方都承认（x）本协议所载的协议第10.3节
A-I-69
是预期交易的组成部分，（y）如果没有这些协议，双方将不会订立本协议，以及（z）根据本协议应支付的任何金额第10.3节不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付该数额的情况下对当事人进行赔偿；但前提是本条款中没有第10.3（e）款）应限制各方根据第11.10款.
11.1 申述及保证的不存续.本协议所载公司、母公司和合并子公司的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书或文书应在第一个生效时间终止，只有根据其条款在第一个生效时间有效的契诺和本第11款应在第一个生效时间内继续有效。
11.2 修正.本协议可随时经公司、合并子公司和母公司各自的董事会批准（无论是在公司股东通过和批准本协议之前或之后，还是在获得所需的母公司股东投票之前或之后）进行修订；提供了,然而、经一方股东对本协议的任何此类批准后，未经该等股东进一步批准，不得进行法律规定需该等股东进一步批准的修改。本协议不得修改，除非通过代表公司、合并子公司和母公司各自签署的书面文书。
（a）本协议的任何规定可由豁免方仅代表该缔约方自行放弃，而无需征得任何其他缔约方的同意。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
（b）任何一方不得被视为放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或不具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。
A-I-70
（d）放弃对该等法院为不便诉讼地或对任何一方无司法管辖权的任何反对，（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达法律程序，如按照第11.7节本协议和（f）不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判的权利。
11.6 可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；提供了,然而、未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何该等权利或义务均为无效且无效。
11.7 通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已根据（a）在下一个工作日交付后一（1）个工作日通过信誉良好的国际隔夜快递服务正式交付和收到，（b）在以专人送达的情况下在交付时或（c）在下午6：00（纽约市时间）之前通过电子邮件或传真（附有书面或电子交付确认书）在交付地交付的日期，否则在下一个工作日，在每一种情况下，按以下规定向预期接收者：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
if to parent or merger subs：
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc.
|
|
|
|
|
|
|
|
康科德街945号，1217套房
|
|
|
|
|
|
|
|
MA弗雷明厄姆01701
|
|
|
|
|
|
|
|
关注：Peter Ludlum
|
|
|
|
|
|
|
|
电子邮件：已修改
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附一份送达（不构成通知）：
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Haynes and Boone，LLP
|
|
|
|
|
|
|
|
洛克菲勒广场30号，26楼
|
|
|
|
|
|
|
|
纽约，纽约10112
|
|
|
|
|
|
|
|
关注：里克A.维尔纳；孙思敏；阿洛克-乔克西
|
|
|
|
|
|
|
|
电子邮件：已修改
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
如果对公司：
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cullgen公司。
|
|
|
|
|
|
|
|
12730 High Bluff Drive，Suite 250
|
|
|
|
|
|
|
|
圣迭戈，加利福尼亚州 92130
|
|
|
|
|
|
|
|
关注：托马斯-伊斯特林
|
|
|
|
|
|
|
|
电子邮件：已修改
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附一份送达（不构成通知）：
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
|
|
|
|
|
|
|
|
Embarcadero中心一号，套房2600
|
|
|
|
|
|
|
|
旧金山，加利福尼亚州 94111
|
|
|
|
|
|
|
|
关注：瑞恩-穆尔，布兰登-伯恩斯，马里塞尔-蒙塔诺
|
|
|
|
|
|
|
|
电子邮件：已修改
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A-I-71
本协议或违规条款或规定在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效、可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方当事人同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
11.10 其他补救办法；具体业绩.除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，且一方行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行（包括未采取本协议要求的行动以完成本协议）或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。据此商定，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院执行，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，双方均放弃任何保证金，任何其他方可能需要的与此相关的担保或其他担保。每一方当事人都进一步同意，不会因为任何其他方当事人在法律上拥有充分的补救措施，或者任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施，而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。
11.11 无第三方受益人.本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应授予任何人（除双方和D & O受赔方在其各自的权利范围内根据第6.7节）根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救。
[页面剩余部分故意留空]
A-I-72
在见证Whereof,双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
Pulmatrix，公司.
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
/s/Peter Ludlum
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
临时首席执行官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
PCL Merger Sub，Inc.
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
/s/Peter Ludlum
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
总裁
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
PCLMerger Sub II，LLC
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
/s/Peter Ludlum
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
总裁
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[并购重组协议及方案签署页]
A-I-73
特权和机密
第1号修正案对
合并和重组的协议和计划
这个合并和重组的协议和计划的第1号修正案（这个“修正”）是于2025年4月7日（即“生效日期”），就该特定合并重组协议及计划（“合并协议”），日期为2024年11月13日，由特拉华州公司Pulmatrix, Inc.（“家长“），PCL Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”First Merger Sub“），PCL Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，母公司的全资子公司（”第二次合并子”，并与First Merger Sub一起，“合并子公司”），以及特拉华州公司Cullgen Inc.（the“公司”).此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。
W I T N E S E T H：
Whereas，根据合并协议第11.2节，经公司、母公司和合并子公司各自董事会批准，合并协议可通过代表公司、母公司和合并子公司签署的任何书面文书进行修订；
Whereas，母公司董事会已（i）确定预期交易（包括根据本修订作出调整）对母公司及其股东而言是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布合并协议（包括特此修订）和预期交易（包括建设性发行）是可取的，（iii）确定建议，根据合并协议（包括特此修订）中规定的条款和条件，母公司的股东投票批准合并协议，从而批准预期交易，包括根据合并协议的条款向公司股东发行母公司股本的股份、建设性发行，以及在各方认为必要时修订母公司的公司注册证书以实现纳斯达克反向拆分，以及（iv）确定建议根据合并协议中规定的条款和条件，由母公司的股东投票授权根据纳斯达克上市规则5635发行母公司普通股；
Whereas，第一合并子板已（i）确定预期交易（包括根据本修订调整的交易）对第一合并子板及其唯一股东而言是公平、可取的，且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议（包括特此修订的交易）和预期交易是可取的，以及（iii）确定建议，根据合并协议中规定的条款和条件，第一合并子板的股东投票通过合并协议（包括特此修订的交易），从而批准预期交易；
Whereas，第二次合并次级证券的唯一成员已（i）确定预期交易（包括根据本修订作出调整）对第二次合并次级证券及其唯一成员公平、可取，并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议（包括特此修订）和预期交易可取，以及（iii）确定建议，根据合并协议中规定的条款和条件，第二次合并次级证券的唯一成员投票通过合并协议（包括特此修订），从而批准预期交易；
Whereas，公司董事会已（i）确定预期交易（包括根据本修订作出调整）对公司及其股东公平、可取及符合最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议（包括特此修订）及预期交易可取，及（iii）决定建议，根据合并协议所载的条款及条件，公司股东投票通过合并协议（包括特此修订），从而批准预期交易；及
Whereas，双方希望修订合并协议，以（其中包括）通过一步合并完成预期的交易，包括（i）取消第二次合并作为预期交易的一部分，以及（ii）取消第二次合并子公司作为合并协议的一方。
A-II-1
现在，因此，考虑到上述陈述、本协议所载的相互契诺及协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，拟受法律约束，公司、母公司及合并子公司特此约定如下：
第一条对合并协议的修订
1.1. 合并协议的修订.本协议各方同意，自生效之日起，合并协议（包括其所附的某些附件）通过删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示）进行修订： 受灾文字 ）和添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）载于附表一到此为止。
第二条杂项
2.1.除本协议特别修订外，合并协议仍然具有完全的效力和效力，双方就合并协议下产生的所有其他已知或未知事项和索赔保留各自的所有权利和补救措施。合并协议（包括特此修订的）和合并协议中提及的其他附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解；但前提是保密协议不得被取代，并应根据其条款保持完全有效。
2.2.本修正案可在一个或多个对应方签署，每一份修正案均应视为原件，所有修正案均应构成同一份文书，其效力与其签字在同一份文书中的效力相同。所有缔约方以PDF格式的电子传输方式交换完全执行的修正案（以对应方或其他方式），应足以使缔约方对本修正案的条款和条件具有约束力。
2.3.合并协议第十一条现以引用方式并入本修正案，比照.
[签名页关注]
A-II-2
在见证Whereof,双方已促使本修正案自上述首次书面生效之日起执行。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc.
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
/s/Peter Ludlum
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
临时首席执行官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
PCLMerger Sub，Inc。
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
/s/Peter Ludlum
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
总裁
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
PCLMerger Sub II，LLC
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
/s/Peter Ludlum
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
总裁
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[合并重组之协议及计划修订第1号之签署页]
A-II-3
在见证Whereof,双方已促使本修正案自上述首次书面生效之日起执行。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
Cullgen公司。
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
/s/罗颖
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
颖萝
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
总裁兼首席执行官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[合并重组之协议及计划修订第1号之签署页]
A-II-4
机密执行版
合并和重组的协议和计划
其中：
PULMATRIX，INC.；
PCL MERGER SUB，INC.；
PCL合并子公司 二、二 , 有限责任公司 公司。;和
CULLGEN公司。
截至2024年11月13日
A-II-6
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
展品：
|
|||
|
附件 A
|
|
|
公司股东支持协议的形式
|
|
附件 b
|
|
|
锁定协议的形式
|
|
附件 C
|
|
|
注册权协议
|
|
附件 D -1
|
|
|
第一 合并证明书，包括成立为法团的证明书 第一步 作为附件 A附于其中的存续公司，通过引用并入本协议
|
|
附件 D-2
|
|
|
第二份合并证书，以引用方式并入本协议
|
|
|
|
|
|
A-II-9
合并和重组的协议和计划
合并重组的本协议及方案（这个“协议”）是由及当中于2024年11月13日作出及订立的Pulmatrix, Inc.，a Delaware corporate（"家长”),PCL Merger Sub，Inc。，a Delaware corporate and the first owned subsidiary of parent（" 第一 合并子公司 ”),PCL Merger Sub II，LLC,a特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司（“第二次合并子”并且，一起与First Merger Sub，“合并子公司 ”），而Cullgen公司。，a Delaware corporate（the "公司”).定义了本协议中使用的某些大写术语第1款.
独奏会
A.母公司与公司拟实施合并 第一 与公司合并子公司（以下简称“合并子公司”） 第一 合并”）根据本协议和DGCL。完成后 第一 合并， 第一 合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司。
B。 紧随第一次合并之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，公司将与第二次合并子公司（以下简称“合并子公司”）合并为“第二次合并”并且，连同第一次合并，“合并”），第二次合并子公司为第二次合并的存续实体。
C B.双方打算，（i） 第一 合并 和第二次合并，加在一起，将构成Rev. Rul中描述的集成事务。符合资格的2001-46、2001-2 C.B. 321 将出线作为《守则》第368（a）节所指的“重组”，以及（ii）本协议将构成《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的重组计划，并在此被采纳为重组计划。
D C.母公司董事会已（i）确定拟进行的交易对母公司及其股东公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和拟进行的交易，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司股本股份，以及公司向母公司股东建设性地发行公司普通股股份（反映在《证券法》第145条（a）款中）（“建设性发行"），（iii）决定建议，根据本协议规定的条款和条件，母公司的股东投票批准本协议，从而批准所设想的交易，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司股本的股份、建设性发行，以及在双方认为必要时修订母公司的公司注册证书以实现纳斯达克反向拆分，以及（iv）决定建议，根据本协议规定的条款和条件，母公司的股东投票授权根据纳斯达克上市规则5635发行母公司普通股。
E D.The 第一 合并子董事会已（i）确定所设想的交易是公平的、可取的，并符合 第一 Merger Sub及其唯一股东，（ii）批准并宣布本协议和预期交易是可取的，以及（iii）决定根据本协议规定的条款和条件建议股东 第一 Merger Sub投票通过本协议，从而批准预期的交易。
f. Second Merger Sub的唯一成员已（i）确定预期交易公平，可取，并且为了第二次合并子公司及其唯一成员的最佳利益，（ii）批准并宣布可取本协议和预期交易以及（iii）决定根据条款和主题建议根据本协议规定的条件，第二次合并子公司的唯一成员投票通过本协议，从而批准预期的交易。
G e.公司董事会已（i）确定预期的交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和预期的交易是可取的，以及（iii）决定根据本协议规定的条款和条件建议公司股东投票通过本协议，从而批准预期的交易。
H f.在执行和交付本协议的同时，并作为母公司愿意订立本协议的条件和诱因，公司的每一位高级管理人员、董事和股东于A款的公司披露信函（仅以其作为公司股东的身份）正在执行有利于母公司的支持协议，其形式基本如下所附附件 A（The "公司股东支持协议"），据此，这些人已根据条款和
A-II-10
其中规定的条件，同意将其在公司股本中的所有股份投票赞成通过本协议，从而批准所设想的交易和反对任何竞争性提案。
I G.在执行和交付本协议的同时并作为母公司和公司愿意订立本协议的条件和诱因，公司或母公司所有股东于B款的公司披露函正以本协议所附的基本形式执行锁定协议附件 b（The "锁定协议，”并统称为“锁定协议”).
J H.预期在登记声明根据《证券法》宣布生效后的两（2）个营业日内，根据DGCL和公司的公司注册证书及章程的要求，足以采纳和批准本协议及合并的公司股本股份持有人将以书面同意方式执行和交付采纳本协议的行动，其形式和实质均为母公司合理接受，以获得所需的公司股东投票。
K I.在交割时，母公司、公司及作为公司关联公司的各公司股本股东应以本协议所附的基本形式订立登记权协议，作为附件 C（The "注册权协议”).
协议
各方当事人拟受法律约束，约定如下：
（a）就本协定而言（包括本第1款):
“可接受的保密协议”是指一份保密协议，其中包含的条款对交易对手的总体限制性不低于《保密协议》的条款，但此类保密协议不必包含任何停顿、不招揽或不雇用条款。尽管有上述规定，先前已与母公司就潜在收购建议订立保密协议的人，其条款在覆盖范围和披露及使用限制方面的限制性不低于保密协议，不得要求订立新的或经修订的保密协议，而该等现有保密协议应被视为可接受的保密协议。
“收购查询”就一方而言，指由公司或母公司一方面向另一方作出或提交的可合理预期会导致收购建议的询问、表示感兴趣或要求提供非公开信息（不包括询问、表示感兴趣或要求提供信息）。
“收购建议"就一方而言，指任何与该一方的任何收购交易有关或以其他方式有关的任何书面或口头要约或建议（不包括由公司或其任何关联公司或其代表提出或提交，或由母公司或其任何关联公司或其代表向另一方提出或提交的要约或建议）。
“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易（任何母公司遗留交易除外）：
（一）任何合并、合并、合并、换股、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购，交换要约或其他类似交易：（i）个人或“集团”（定义见《交易法》及其下颁布的规则）直接或间接获得代表一方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券20%以上的证券的实益或记录所有权，或（ii）一方或其任何子公司发行的证券占该方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券20%以上的证券，或发行可转换为该缔约方或其任何子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券；或
（b）构成或占一方及其附属公司资产综合帐面价值或公平市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置，作为一个整体。
A-II-11
“附属公司”应具有《证券法》第145条规则中赋予该术语的含义。
“平价医疗法案”意指《患者保护和平价医疗法案》。
“预计截止日期”是指母公司和公司约定的预计交割日期。
“营业日”是指除纽约州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。
“眼镜蛇”是指《1985年综合综合预算调节法案》，如《守则》第4980B条和《ERISA》标题I第6条所述。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司协理”指公司或其任何子公司的任何现任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事。
“公司董事会”指公司董事会。
“公司股本”指公司普通股和公司优先股。
“公司资本化陈述”指第3.6（a）及3.6（d）条所载公司的陈述及保证。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司合同”指任何合约：（a）公司或其任何附属公司为订约方，（b）公司或其任何附属公司受或可能受其约束，或公司或其任何附属公司已根据或可能受其约束的任何义务，或（c）公司或其任何附属公司已根据或可能获得任何权利或权益。
“公司员工计划”指公司或其任何附属公司（i）发起、维持、管理或贡献的任何雇员计划，或（ii）根据或通过提供福利，或（iii）有任何义务根据或通过或通过提供福利，或（iv）可合理预期有任何责任，或（v）利用向公司或其任何附属公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式提供福利。
“公司基本面陈述”指本公司于第3.1（a）节，3.2, 3.3, 3.4, 3.5（a）（i）和3.20.
“公司知识产权”指公司或其附属公司拥有或声称拥有、转让给、独家许可给或控制的所有知识产权，而这些知识产权对于公司及其附属公司目前进行的业务运营是必要的，或者是为使用而使用或持有的。
“公司知识产权协议”是指除根据保密协议提供的任何机密信息外，管辖、涉及或涉及任何公司知识产权的任何合同。
“公司关键员工”指公司或其任何附属公司的任何行政人员。
“公司重大不利影响”指与在确定发生公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对公司或其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩整体产生重大不利影响的任何影响；提供了,然而，在确定是否存在公司重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）公司采取任何行动，或未采取任何行动，要求遵守本协议的条款，（c）任何自然灾害、灾难或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动（包括上述任何情况的任何升级或普遍恶化）或对上述任何情况的任何政府或其他回应或反应，（d）公认会计原则或适用法律或其解释的任何变化，（e）一般经济或政治条件或一般影响公司及其子公司经营所在行业的条件，或（f）公司及其子公司的现金状况因在
A-II-12
普通业务过程；除与（c）、（d）和（e）条有关的每一种情况外，在对公司及其子公司整体而言相对于公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的公司产生不成比例的影响的范围内。
“公司合并股份”是指由乘法（i）收市后的母公司股份由（ii）公司分配百分比，其中：
|
•
|
“综合估值”指（i）公司估值之和，加（ii）母公司估值。
|
|
•
|
“公司分配比例”表示百分比（四舍五入到小数点后四位）由减法（i）母公司分配百分比从（二）百分之百。
|
|
•
|
“公司流通股”是指，不重复，公司股本的股份总数在紧接第 第一 生效时间，以完全稀释和转换为公司普通股为基础表示，假设不限制或重复行使所有公司期权或其他权利或承诺，以接收截至紧接第 第一 生效时间。
|
|
•
|
“公司估值”意味着280,000，000美元。
|
|
•
|
“兑换率”是指比率（四舍五入到小数点后四位）等于（i）公司合并股份除以（ii）公司已发行股份所得的商。
|
|
•
|
“家长分配百分比”表示商（以百分比表示，四舍五入到小数点后四位）由划分（i）母公司估值由（ii）综合估值。
|
|
•
|
“母公司流通股”是指（不重复）（包括但不限于纳斯达克反向拆分的影响，如果已完成）在紧接第 第一 生效时间加母公司普通股的基础股份，就紧接本公司上市前已发行的所有货币母公司期权及货币母公司认股权证 第一 生效时间。
|
|
•
|
“母公司估值”是指（i）10,500，000美元，减（ii）母公司净现金低于$ 2,500，000（如有）的金额。
|
|
•
|
“收市后母股"是指由划分（i）母公司已发行股份由（二）母分配百分比。
|
“公司期权”指购买公司发行的公司股本股份的期权或其他权利。
“公司优先股”指指定为优先股的公司股本的股份，包括公司系列种子-1优先股、公司系列种子-2优先股、公司A系列优先股、公司B系列优先股和公司C系列优先股。
“公司注册IP”指根据任何政府当局的授权、向任何政府当局或由任何政府当局授权注册、备案或发行的由公司拥有或独家许可的所有公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标以及上述任何一项的所有申请和注册。
“公司A系列优先股”是指公司指定为A系列优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司B系列优先股”是指公司指定为B系列优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司C系列优先股”是指公司指定为C系列优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司系列种子-1优先股”是指公司指定为Series Seed-1优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。
A-II-13
“公司系列种子-2优先股”是指公司指定为Series Seed-2优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司股票预案”指公司【2018年股权激励计划】。
“公司触发事件"如果在通过本协议和被要求的公司股东投票批准所设想的交易之前的任何时间，公司董事会应已作出公司董事会不利建议的变更，则应视为已发生。
“保密协议”指公司与母公司于2024年10月22日签署的信函协议。
“同意书”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。
“预期交易”指合并、建设性发行和本协议所设想的其他交易（母公司遗留交易和母公司章程修正案除外），以及纳斯达克反向拆分（在适用范围内并在母公司和公司认为必要的情况下）。
“合同”就任何人而言，指任何书面协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，该人是当事人，或该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。
“证监会”是指中国证券监督管理委员会。
“CSRC Filing（s）”指根据中国证监会的适用规则和要求，包括但不限于中国证监会的备案规则，以任何形式向中国证监会作出或将作出的与预期交易有关或与之相关的任何及所有函件、备案文件、函件、通讯、文件、回复、承诺和呈件，包括其任何修订、补充或修改。
“证监会备案规则”指《境内公司境外证券发行上市试行管理办法（
）及证监会发布的配套指引，自2023年3月31日起施行。
）及证监会发布的配套指引，自2023年3月31日起施行。
“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。
“DLLCA”意指《特拉华州有限责任公司法》。
“效果”是指任何影响、变化、事件、情况或发展。
“员工计划”指（a）ERISA第3（3）节所指的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束；（b）规定股票期权、股票购买、基于股权的薪酬、奖金（包括任何年度奖金和留任奖金）或其他奖励、遣散费、递延薪酬、雇佣、薪酬、控制权变更或交易奖金、补充、休假、退休福利（包括退休后健康和福利）、养老金福利、利润分享福利、附加福利、人寿保险福利、额外津贴、健康福利、医疗福利、牙科福利、视力福利以及所有其他雇员福利计划、协议和安排的其他计划、计划、政策或安排，上文（a）中未描述；（c）向雇员、顾问和非雇员董事提供补偿的所有其他计划、计划、政策或安排。
“产权负担”指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、专有许可、选择权、地役权、保留、奴役、不利所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对任何资产所得任何收入的任何收取的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。
“可执行性例外”指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律和（b）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。
A-II-14
“实体”指任何公司（包括任何非营利组织）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。
“环境法”指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”是指，就任何实体而言，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，将被视为拥有该实体或与该实体属于同一“受控集团”的一部分的单一雇主的任何其他人。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“第一次合并子板”是指First Merger Sub的董事会。
“政府权威”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市、外国、超国家或其他政府，（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机关、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭，为免生疑问，任何税务机关）或（d）自律组织（包括纳斯达克）。
“政府授权"指任何：（a）许可证、许可证、证书、特许、许可、差异、例外、命令、批准、许可、登记、资格或授权由任何政府当局或在任何政府当局的授权下或根据任何法律或（b）与任何政府当局签订的任何合同下的权利颁发、授予、给予或以其他方式提供。
“危险材料”指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。
“In the Money Parent Option”是指行权价格等于或低于母公司收盘价的母期权。
“In the Money Parent Warrant”指行权价格等于或低于母公司收盘价的母权证。
“知识产权”指：（a）美国、外国和国际专利、专利申请，包括所有临时性、非临时性、替代、分割、延续、部分延续、重新签发、延期、补充保护证书、复审、期限延长、发明证书及前述任何一项的等值证明、法定发明注册、发明披露和发明（统称，“专利"），（b）商标、服务标记、商品名称、域名、公司名称、品牌名称、URL、商业外观、徽标和其他来源标识，包括注册和申请注册及其相关商誉，（c）版权，包括注册和申请注册，（d）软件，包括所有源代码、对象代码和相关文件，（e）公式、客户名单、商业秘密、专有技术、机密信息和其他所有权和知识产权，无论是否可申请专利，以及（f）根据上述任何一项产生或与之相关的所有美国和外国权利。
“国税局”是指美国国税局。
“知识"指，（i）就个人而言，该个人实际知悉有关事实或合理预期该个人在履行该个人的雇佣责任的正常过程中知悉该事实，（ii）就父母而言，对所列个人的知悉附表a截至该等知悉日期的母公司披露函件的估算及（iii）就公司而言，所列个人的知悉附表c截至日期的公司披露信
A-II-15
该等知悉被推定，而（iv）任何实体（母公司除外）的人，在该等知悉被推定之日对该人的任何行政人员的知悉。关于与知识产权有关的任何事项，这种意识或对拥有知识的合理预期并不要求任何此类个人进行或已经进行或获得或已经获得任何自由来操作律师的意见或任何知识产权许可搜查。
“法律”指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市级或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、规章、条例、裁决或要求，由任何政府机构（包括在纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在其授权下生效。
“法律程序”指由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组或在其面前展开、提起、进行或聆讯的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查。
“合并子板”是指Merger Sub的董事会。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。
“多雇主计划”是指《守则》第413（c）条或《ERISA》第3（40）条所指的“多雇主计划”。
“多个雇主福利安排”是指ERISA第3（40）节含义内的“多个雇主福利安排”。
“纳斯达克反向拆分”是指母公司为保持符合纳斯达克上市标准而对母公司普通股的所有流通股进行的反向股票分割。
“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场。
“订单”指（对一方具有约束力的）任何判决、命令、令状、强制令、裁定、决定或法令，或与任何法院或政府当局的任何认罪协议、公司诚信协议、解决协议或延期起诉协议，或在其管辖下的任何和解。
“普通业务课程”指，就公司和母公司各自而言，在其业务的正常过程中采取并符合其过去惯例的此类行动，或就公司而言，与处于类似发展阶段的公司的惯例一致；但前提是，在交割前期间，母公司的正常业务过程还应包括实施和实现任何母公司遗留交易所需的行动。
“组织文件"是指，就任何人（个人除外）而言，（a）就该人的创立、组建或组织而采纳或存档的任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议及其他类似文件，以及（b）在每种情况下经修订或补充的与该人的组织或治理有关的所有附例、条例及类似文件或协议。
“价外母期权”是指行权价格大于母公司收盘价的母期权。
“家长协理”指母公司或其任何子公司的任何现任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事。
“母资产负债表”指母公司截至2023年12月31日的经审计资产负债表，包含在母公司向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格报告中。
“母板”是指母公司的董事会。
“母股本”是指母公司普通股和母公司优先股。
“母大写表示”指母公司及合并公司的陈述及保证 潜艇 子载于第4.6（a）条）和4.6（d）.
A-II-16
“母公司收盘价”指Bloomberg L.P.报告的截止日前三（3）个交易日的连续五（5）个交易日内，母公司普通股股份在纳斯达克的成交量加权平均收盘价。
“母普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“父母合同”指任何合同：（a）父母是一方当事人，（b）父母或任何父母的知识产权或父母的任何其他资产受或可能受其约束，或父母有或可能受其约束的任何义务，或（c）父母有或可能获得任何权利或权益。
“父母雇员计划"指母公司或其任何附属公司（i）赞助、维持、管理或贡献的任何雇员计划，或（ii）根据或通过提供福利，或（iii）有任何义务根据或通过提供福利，或（iv）可合理预期有任何责任，或（v）利用向任何现任或前任雇员、高级职员、董事或母公司或其任何附属公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的其他服务提供者提供福利或以其他方式提供福利。
“父母的基本表现”指母公司及合并公司的陈述及保证 潜艇 子载于第4.1（a）条）, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5（a）（i）和4.21.
“母知识产权”指母公司拥有、许可或控制的、为母公司经营业务所必需的、或为使用而使用或持有的所有知识产权。
“母知识产权协议”指管辖、相关或与任何母知识产权有关的任何合同。
“家长关键员工”指（i）Parent的行政人员；及（ii）直接向Parent董事会或Parent的行政人员报告的任何Parent雇员。
“母公司遗留业务”指母公司在本协议日期之前的任何时间进行的业务，包括但不限于与所列资产相关的业务第1.1（a）款）的母公司披露信函。
“母材不良影响”指与在确定发生母公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩整体产生重大不利影响的任何影响；提供了,然而，在确定是否已发生母物质不利影响时，不应考虑由以下各项产生或导致的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）母普通股的股价或交易量的任何变化（但据了解，在确定是否已发生母物质不利影响时，可考虑导致或促成母普通股的股价或交易量的任何变化的任何影响，除非本定义另有规定，否则此类影响），（c）父母采取任何行动或未采取任何行动而须遵守本协定的条款，（d）任何自然灾害、灾难或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争行为或威胁，任何武装敌对行动或恐怖活动（包括上述任何一种情况的任何升级或普遍恶化），或任何政府或其他对上述任何一种情况的回应或反应，（e）GAAP或适用法律或其解释的任何变化或（f）一般影响母公司或其任何子公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件；但在每种情况下（d）、（e）和（f）条的情况下，相对于母公司或其任何子公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，对母公司或其任何子公司整体产生重大和不成比例的影响的情况除外。尽管有上述规定，母公司普通股在纳斯达克退市应构成母公司重大不利影响，提供了公司没有拒绝或不合理地延迟同意母公司的合理行动以维持母公司普通股在纳斯达克的上市。
“母公司净现金”是指不重复，（i）母公司的非限制性现金和现金等价物以及有价证券，在一定程度上根据公认会计原则，以与历史上确定这些项目的方式一致的方式，并根据母公司SEC文件和母公司资产负债表中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）确定，减（ii）母公司在截止日期应计的合并短期和长期合同义务和负债的总和（包括应付给母公司认股权证持有人的任何母公司认股权证终止费的总额），在每种情况下均根据公认会计原则确定，并在根据公认会计原则确定的范围内，
A-II-17
以与历史上确定这些项目的方式一致的方式，并根据母公司SEC文件和母公司资产负债表中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注），减（v）父母在上述期间所招致的所有费用及开支的总金额（不重复） 第一 与预期交易或母公司遗留交易相关的生效时间，包括：（a）法律顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、税务顾问和母公司其他专业顾问就预期交易或母公司遗留交易相关的任何费用和开支；（b）就向SEC提交注册声明及其任何修订和补充而向SEC支付的费用的50%；（c）与印刷相关的费用和开支的50%，邮寄和分发委托书及其任何修订和补充；（d）50%的纳斯达克费用；（e）（x）如果母公司净现金（不考虑与获得公平意见相关的费用）低于7,000，000美元，则与获得公平意见相关的费用的50%，或（y）如果母公司净现金（不考虑与获得公平意见相关的费用）大于或等于7,000，000美元，则与获得公平意见相关的费用的100%；（f）任何奖金、留存金、遣散费，控制权变更付款或类似付款义务（包括在此处设想的交易完成时和截至完成时触发的带有“单次触发”条款的付款）到期或应付给任何董事、高级职员、雇员或顾问的与预期交易或任何母公司遗产交易有关的款项，以及与此相关的任何工资税；（g）任何超额母公司净现金的股息（但仅限于已宣布和未支付的范围）以及与之相关的所有成本和费用；（h）与根据第6.7节，在每宗个案中，以截至 第一 生效时间，减（vi）母公司租赁义务项下的所有剩余租金付款及任何其他负债，减，（vii）于截止日期或之前结束的税期（或其部分）的母公司及其附属公司的任何未缴税款，减（viii）母公司与公司就母公司遗留业务的清盘相互议定的所有成本及开支，包括在截至交割时尚未支付的范围内出售、许可或以其他方式处置任何或所有母公司遗留业务，包括母公司在交割后根据第6.17款以及母公司因租约终止而招致的任何费用，加（ix）（a）在2025年4月30日之后延迟结账的每个月或其中部分的325000美元和（b）在2025年6月15日之后额外的432000美元（除非此种延迟是由于父母未能完成第9节，并扣除母公司当前董事和高级职员保险单项下可抵减获得D & O尾单成本的任何剩余金额）（例如，如果结算延迟至（a）2025年5月31日，则325,000美元将被添加到母公司净现金中，或（b）2025年6月30日，则1082,000美元（扣除母公司当前董事和高级职员保险单项下可抵减获得D & O尾单成本的任何剩余金额）将被添加到母公司净现金中）。
“母选项”是指购买母公司授予的母公司普通股股份的期权或其他权利，包括根据任何母公司股票计划授予的期权或其他权利。
“母优先股”是指指定为优先股的母公司股本中的股份，每股母公司股份的面值为0.0001美元。
“家长注册IP”是指根据任何政府当局的授权、向任何政府当局或由任何政府当局授权注册、备案或发行的由母公司拥有或独家许可的所有母公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标以及上述任何一项的所有申请。
“母公司限制性股票单位”指与母公司普通股有关的任何股权奖励，该奖励代表根据任何母公司股票计划在未来获得母公司普通股股份的权利。
“家长触发事件”应被视为发生了，如果，在本协议和母公司股东的预期交易批准之前并受第6.3（c）节）：（a）母公司应未在代理声明中包括母公司董事会的建议，（b）母公司董事会或其任何委员会应已作出母公司董事会的不利建议变更或受第6.3（e）款）、公开提出、背书或推荐任何收购建议或（c）母公司应已订立任何意向书或类似文件或与任何收购建议有关的任何合同（根据第5.4节).
“母认股权证”是指购买母公司普通股股份的任何认股权证。
“党”或“缔约方”指公司、合并 潜艇 子和家长。
A-II-18
“允许的替代协议”是指考虑或以其他方式涉及构成优先要约的收购交易的最终协议。
“允许的产权负担”指（a）对尚未到期和应付的当期税款的任何法定留置权，或对适当程序善意质疑的税款，且已根据公认会计原则在公司资产负债表或母公司资产负债表（如适用）中为其提取了足够准备金的任何法定留置权，（b）在正常业务过程中产生且不（在任何情况下或在总体上）对受其约束的资产价值造成重大减损或对公司或母公司（如适用）的运营造成重大损害的任何法定留置权，（c）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议对房东、出租人或租客承担的义务，（d）与法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划有关的押金或质押，或为确保支付，（e）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料员的法定留置权，以确保对尚未到期和应付的金额的劳动力、材料或供应品的索赔，以及（f）根据适用证券法产生的留置权。
“人”是指任何个人、实体或政府当局。
“个人信息”是指构成“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“受保护健康信息”或适用法律下的任何类似术语的任何数据或信息，包括识别、涉及、描述、与任何已识别或可识别的个人或家庭相关、有合理能力与任何已识别或可识别的个人或家庭相关、或可合理地与之相关的任何此类信息。
“隐私法”统称为（i）管辖隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃、泄露通知、数据本地化、发送被请求或非请求的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息的所有法律，包括美国联邦贸易委员会、美国联邦通信委员会和州数据保护当局等主管司法管辖机构发布的包含同意令的法规和协议中规定的任何此类具有法律约束力的要求，包括HIPAA，《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》和美国各州消费者保护和数据泄露通知法的第5条，以及（ii）任何自律组织对数据隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃、违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术或个人信息的收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或其他处理的任何具有法律约束力的要求。
“代表”指就某人而言，该人的董事、高级人员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和其他代表；提供了，为免生疑问，该公司的代表明确表示不包括GNI Group Ltd.或其任何关联公司（包括但不限于GNI USA）。
“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“后续交易”是指任何收购交易（收购交易定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及50%）。
“子公司"就实体而言，指某人，如果此人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案，（a）在该实体的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）在该实体中至少50%的未偿股权、表决权、实益或财务权益。
“优越的报价"指非邀约的善意书面收购建议（收购交易定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及的50%）：（a）并非因违反本协议而直接或间接获得或作出，（b）是根据母公司董事会或公司董事会（如适用）根据其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款）善意确定的条款和条件，以及本协议另一方提出的修改本协议条款的任何书面提议，并在与其外部法律顾问和财务顾问（如果有的话）协商后，从财务角度来看，对母公司的
A-II-19
股东或公司股东（如适用）比预期交易的条款，（c）不受任何融资条件的约束（如果需要融资，则此类融资完全承诺给第三方）和（d）合理地能够按照提议的条款完成。
“税”指任何美国联邦、州、地方、外国或其他税种，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、预估税、就业税、失业税、国民健康保险税、环境税、消费税、从价税、转让税、运输税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税、社会保障税、关税、许可证税、替代或附加最低或其他税种或类似收费、关税、征费、关税、关税、附加税，税收性质的义务或评估（无论是直接征收还是通过代扣代缴以及是否有争议），包括政府当局就此征收的任何罚款、罚款、附加税款、利息或额外金额（或可归因于未缴纳的）。
“纳税申报单”指任何申报表（包括任何资料申报表）、报告、报表、声明、申索或退款、估价、附表、通知、通知、表格、选择、证书或其他文件或资料，以及对上述任何内容的任何修订或补充，已向任何政府当局（或提供给收款人）提交或须提交，与任何税款的确定、评估、征收或支付有关，或与任何税款的任何法律的管理、实施、强制执行或遵守有关。
“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
（b）以下每一术语均在与该术语相对的一节中定义：
|
|
|
|
|
|
条款
|
|
|
科
|
|
AAA
|
|
|
2.8( f e)
|
|
会计师事务所
|
|
|
2.8( f e)
|
|
协议
|
|
|
序言
|
|
分配证书
|
|
|
6.15
|
|
假定期权
|
|
|
6.5
|
|
大写日期
|
|
|
4.6（a）
|
|
现金确定时间
|
|
|
2.8（a）
|
|
合并证明书
|
|
|
2.3
|
|
认证
|
|
|
4.7（a）
|
|
收盘
|
|
|
2.3
|
|
截止日期
|
|
|
2.3
|
|
期末母公司净现金
|
|
|
5.1（c）（二）
|
|
公司
|
|
|
序言
|
|
公司409A计划
|
|
|
3.17（i）
|
|
公司经审计的财务报表
|
|
|
6.1（e）
|
|
公司资产负债表
|
|
|
3.7（a）
|
|
公司董事会不良建议变动
|
|
|
6.2（d）
|
|
公司董事会推荐
|
|
|
6.2（c）
|
|
公司披露函
|
|
|
3.7（a）
|
|
公司财务
|
|
|
第3款
|
|
公司中期财务报表
|
|
|
6.1（e）
|
|
公司介入事件
|
|
|
6.2（d）
|
|
公司物资合同
|
|
|
3.13（a）
|
|
公司物资合同
|
|
|
3.13（a）
|
|
公司许可证
|
|
|
3.14（b）
|
|
公司候选产品
|
|
|
3.14（d）
|
|
公司房地产租赁
|
|
|
3.11
|
|
公司监管许可
|
|
|
3.14（d）
|
|
公司要求提供S-4信息
|
|
|
6.1（d）
|
|
公司股票凭证
|
|
|
2.7（b）
|
|
|
|
|
|
A-II-20
|
|
|
|
|
|
条款
|
|
|
科
|
|
公司股东支持协议
|
|
|
独奏会
|
|
公司股东书面同意
|
|
|
6.2（a）
|
|
建设性发行
|
|
|
独奏会
|
|
成本
|
|
|
6.7（a）
|
|
D & O受偿方
|
|
|
6.7（a）
|
|
D & O尾部政策
|
|
|
6.7（a）
|
|
争议通知书
|
|
|
2.8（b）
|
|
异议股份
|
|
|
2.12（a）
|
|
DPA
|
|
|
7.2
|
|
药品/器械监管机构
|
|
|
3.14（b）
|
|
生效时间
|
|
|
2.3
|
|
就业相关法律
|
|
|
3.17（j）
|
|
结束日期
|
|
|
10.1（b）
|
|
交换代理
|
|
|
2.7（a）
|
|
FDA
|
|
|
3.14（b）
|
|
FDCA
|
|
|
3.14（c）
|
|
第一次合并证明
|
|
|
2.3
|
|
首次生效时间
|
|
|
2.3
|
|
第一次合并
|
|
|
独奏会
|
|
第一步生存公司
|
|
|
2.1
|
|
表格S-4
|
|
|
6.1（a）
|
|
公认会计原则
|
|
|
3.7（a）
|
|
拟税务处理
|
|
|
2.10
|
|
责任
|
|
|
3.9
|
|
锁定协议
|
|
|
独奏会
|
|
锁定协议
|
|
|
独奏会
|
|
合并
|
|
|
独奏会
|
|
合并对价
|
|
|
2.5（a）（二）
|
|
合并 潜艇 子
|
|
|
序言
|
|
纳斯达克费用
|
|
|
6.9
|
|
纳斯达克上市申请
|
|
|
6.9
|
|
通知期限
|
|
|
6.2（d）
|
|
普通课程协议
|
|
|
3.16（克）
|
|
家长
|
|
|
序言
|
|
家长409a计划
|
|
|
4.17（j）
|
|
母板不良建议变动
|
|
|
6.3（c）
|
|
母板推荐
|
|
|
6.3（b）
|
|
家长章程修正案
|
|
|
2.4( b）（二） c)
|
|
母公司披露信
|
|
|
第4款
|
|
家长干预事件
|
|
|
6.3（c）
|
|
母遗产交易
|
|
|
5.1（c）
|
|
母材料合同
|
|
|
4.13（a）
|
|
母材料合同
|
|
|
4.13（a）
|
|
母公司净现金计算
|
|
|
2.8（a）
|
|
母公司净现金计划
|
|
|
2.8（a）
|
|
家长通知期
|
|
|
6.3（c）
|
|
家长许可
|
|
|
4.14（b）
|
|
母公司收市前股息
|
|
|
5.1（c）（二）
|
|
母公司期末前股息金额
|
|
|
5.1（c）（二）
|
|
母产品候选者
|
|
|
4.14（d）
|
|
|
|
|
|
A-II-21
|
|
|
|
|
|
条款
|
|
|
科
|
|
母公司房地产租赁
|
|
|
4.11
|
|
家长监管许可
|
|
|
4.14（d）
|
|
母公司SEC文件
|
|
|
4.7（a）
|
|
母股票计划
|
|
|
4.6（c）
|
|
母股东事项
|
|
|
6.3（a）
|
|
母股东大会
|
|
|
6.3（a）
|
|
母权证终止费
|
|
|
6.20
|
|
PHSA
|
|
|
3.14（c）
|
|
结业后福利计划
|
|
|
6.6（b）
|
|
交易结束前期间
|
|
|
5.1（a）
|
|
隐私政策
|
|
|
3.22
|
|
代理声明
|
|
|
6.1（a）
|
|
注册权协议
|
|
|
独奏会
|
|
注册声明
|
|
|
6.1（a）
|
|
要求公司股东投票
|
|
|
3.4
|
|
要求的母公司股东投票
|
|
|
4.4
|
|
回复日期
|
|
|
2.8（b）
|
|
SEC文件
|
|
|
6.16
|
|
第二次合并证明
|
|
|
2.3
|
|
第二次生效时间
|
|
|
2.3
|
|
第二次合并
|
|
|
独奏会
|
|
服务提供商赠款
|
|
|
1.1
|
|
股东通告
|
|
|
6.2（b）
|
|
生存中 实体 株式会社
|
|
|
2.1
|
|
税务证明
|
|
|
6.10（c）
|
|
终止费
|
|
|
10.3（b）
|
|
交易诉讼
|
|
|
6.4（c）
|
|
警告法案
|
|
|
3.17（j）
|
|
|
|
|
|
1.2 其他定义性和解释性规定.本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及“同类进口”等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，对章节、展品和附表的引用均指本协议的章节、展品和附表。任何附件或附表中使用但未在其中另行定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数用语应视为包括复数，任何复数用语应为单数，男性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应被视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否后面有类似含义的词语。“或”这个词并不是排他性的。“书写”、“书写”及类似术语是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何协议或合同的提述（除对母公司披露函或公司披露函上所列的任何协议或合同的提述外）均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。本协议的附件、母公司披露信和公司披露信是本协议解释不可分割的组成部分，但只有附件 D -1 （包括附件 A到此类附件） 和附件 D-2 为DGCL第251节的目的，以引用方式并入并成为本协议的一部分。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。对任何法规的提及均指该法规以及根据该法规颁布的规则和条例，在每种情况下，不时经修订、修改、重新颁布、取代。“美元”和“美元”指的是美国的货币。除非另有明确说明，否则将根据GAAP对此处使用的所有会计术语进行解释，并做出此处项下的所有会计决定。除另有指明外，凡自任何日期或透过任何日期提述，均指自
A-II-22
和包括或通过和包括，分别。除非另有说明为“营业日”，否则所有提及的“天数”均应为日历日。除另有特别说明外，为衡量本协议中时间段的开始和结束（包括为“营业日”和一天或营业日中的小时），事物、发生或事件开始或结束的时间应被视为在美国东部时区发生。双方同意，在本协议的构建或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的构建规则。各方同意，公司披露函或母公司披露函应按照载于第3款或第4款，分别。公司披露函或母公司披露函的任何章节或分节中的披露，应符合《中国证券报》的其他章节和分节第3款或第4款，分别为从对披露的解读中很容易看出此类披露适用于此类其他章节和小节的程度。就任何文件而言，“交付”或“提供”一词的意思是，在本协议日期的前一天下午5：00（纽约市时间）之前，此类材料的副本已（a）在该披露方为预期交易目的而维护的电子数据室中向另一方及其代表张贴并由其持续提供，或（b）在本协议执行前由一方或代表一方或其代表通过电子邮件或以硬拷贝形式交付给另一方或其代表。
2.1 合并.根据本协议规定的条款和条件，在 第一 生效时间， 第一 合并子公司应与公司合并并入公司，并分别存在 第一 Merger Sub应终止。本公司将继续作为存续法团于 第一 合并（the " 第一步 存续公司”). 根据本协议规定的条款和条件，在第二个生效时间，第一步存续公司将与第二个合并子公司合并，第一步存续公司的单独存续终止。由于第二次合并，第二次合并子公司将继续作为第二次合并中的存续实体（“尚存实体”).
2.3 收盘； 第一 生效时间 ；第二次生效时间 .除非本协议根据以下条款提前终止第10.1节，并在满足或放弃第第6款, 第7款和第8款、合并的完成（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》收盘"）须在切实可行范围内尽快以远程方式进行（但在任何情况下均不得迟于最后一项达成或豁免后的第二个营业日第7款, 第8款和第9节，但根据其性质须于交割时达成的条件除外，但须遵守每一项该等条件的达成或豁免），或在母公司与公司可能以书面相互议定的其他时间、日期及地点。收盘实际发生的日期称为“截止日期.”在收盘时， （一） 双方应促使 第一 合并将通过签署并向特拉华州州务卿提交一份与合并相关的合并证书来完成，该证书满足DGCL的适用要求，并在形式和实质上作为附件 D -1 并以引用方式并入本文（ “第一次合并证明"）及（ii）双方应促使第二次合并将通过执行并向特拉华州州务卿备案来完成关于第二次合并的合并证书，满足DGCL的适用要求和DLLCA，并在形式和实质上作为附件 D-2 并以引用方式并入本文（The "第二次合并证明”连同第一份合并证明书， “合并证明书”).The 第一 合并应在向特拉华州州务卿提交该合并证书时生效，或经母公司和公司同意在该合并证书中可能指明的更晚时间生效（合并生效的时间称为“ 第一 生效时间”). 二次合并自备案时起生效与特拉华州州务卿的第二份合并证书或在更晚的时间经母公司和公司同意的第二份合并证书中可能指明的（时间自第二次合并生效之日起，称为“第二次生效时间”). .
A-II-23
(a) .在 第一 生效时间：
( i a）注册成立证明书 第一步 存续公司应在合并中修改和重述为如下所述：附件 A至合并证明书，直至其后按DGCL及该等成立法团证明书的规定修订为止；
( 二、 b）的附例 第一步 存续公司须与紧接第 第一 生效时间，直至其后按DGCL及该等附例的规定修订； 和
（三） First Step Surviving Corporation的董事和高级管理人员，各自在根据第一步存续公司的公司注册证书和章程，须由母公司与公司共同议定之人士。
(b) 在第二个生效时间：
（一） 存续实体的成立证明为存续实体的成立证明第二次合并次级证券在紧接第二次生效时间前生效，直至其后经DLLCA和此类成立证书规定的修订； 但前提是 在 以下的 第二 生效时间（ 作为第二份合并证明的一部分），证明阵型 但其后在切实可行范围内尽快），附例应修改为 (A) 更改生还者的名字 实体株式会社以“[ Cullgen运营公司， LLC ] ，Inc. ]”和 (b) 作出母公司与公司共同同意的其他变更；
（二） 存续实体的有限责任公司协议进行修改并全文重述至与二次合并之有限责任公司协议一致阅读次级如紧接第二个生效时间前有效，直至其后按规定修订由DLLCA和此类有限责任公司协议；但前提是，继第二个生效时间（但其后在切实可行范围内尽快），有限责任公司协议应修改为将存续实体的名称变更为“[ Cullgen运营公司，LLC ]”；
( 三、 c）母公司成立为法团的证明书，须与紧接公 第二 生效时间，直至其后按DGCL及该成立法团证明书的规定修订；提供了,然而，在 第二 生效时间，Parent应提交对其公司注册证书的修订，以（i）将Parent的名称更改为“Cullgen Inc.”，（ii）实施纳斯达克反向拆分（在适用和必要的范围内），（iii）将Parent被授权发行的母公司普通股的股份数量增加到母公司与公司相互商定的数量，以及（iv）作出母公司与公司相互同意的其他变更（该等修订，“家长章程修正案”);
( 四、 d）Parent的董事及高级人员，各自按照Parent的成立法团证明书及附例任职，须按第6.12款；和
( v e）存续董事及高级管理人员于 实体 株式会社，每届任期均按 二之成立及有限责任公司协议 合并和附例Merger Sub，应按以下规定第6.12款的规定生效后第6.12款，或由母公司与公司共同约定的其他人。
（a）在 第一 生效时间，凭藉合并及母公司方面没有采取任何进一步行动，合并 潜艇 子、公司或公司任何股东或母公司：
（i）在紧接第 第一 生效时间取消并退并终止存在，不得交付对价作为交换条件；及
（ii）在符合第2.5（c）款），（a）在紧接第 第一 生效时间（不包括公司股本的股份为
A-II-24
根据取消第2.5（a）（i）节）且不包括异议股）应仅转换为获得与交换比例相等的母公司普通股股份数量的权利，以及（b）紧接第 第一 生效时间（不含根据《上市公司章程》拟注销的公司股本股份第2.5（a）（i）节）且不包括异议股）应仅转换为收取相当于（x）根据公司的公司注册证书转换每一股公司优先股时可发行的公司普通股股份数量的母普通股股份的权利，并在附表2.5（a）（二） 乘以（y）兑换比率（统称"合并对价”).
（b）如公司股本的任何股份在紧接第 第一 生效时间未归属或受制于任何适用的限制性股票购买协议或与公司的其他类似协议下的回购选择权或被没收的风险，则为交换该等公司股本股份而发行的母股本股份将在相同程度上被未归属并受制于相同的回购选择权或被没收的风险，并应相应地以适当的图例标记该等母股本股份。公司应采取一切可能需要的行动，以确保自 第一 生效时间，母公司有权行使任何此类限制性股票购买协议或其他协议中规定的任何此类回购选择权或其他权利。
（c）不得就合并发行母公司股本的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。公司任何持有人 共同 资本本应有权获得母公司普通股的一小部分股份（在汇总可向该持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份后）的股票，应从母公司收到，以代替该零碎股份，并在该持有人按照第2.8节及其中所规定的任何随附文件：（i）一股母公司普通股，如果母公司普通股的零碎股份总数该公司持有人 共同 资本否则，股票将有权等于或超过0.50；或（ii）没有母公司普通股的股份，如果母公司普通股的零碎股份总数该公司的持有人 共同 资本否则，股票将有权获得低于0.50的收益，没有为通过这种四舍五入消除的任何零碎股份支付现金。 母公司优先股的任何零碎股份公司优先股持有人原本有权获得的应与所有可向此类及任何剩余零碎股份发行的母公司优先股的零碎股份应为，代替该零碎股份，并在该持有人按照规定交出转递函后附第2.8节及其中所规定的任何随附文件，四舍五入至最接近的整母公司优先股的份额。
（d）紧接第 第一 生效时间按照第6.5节.每股普通股，每股面值0.00 1美元， 第一 Merger Sub在紧接第 第一 生效时间应转换为并交换一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元 第一步 幸存的公司。每本图书条目份额 第一 证明任何该等股份的所有权的合并次级证券，自 第一 生效时间，证明该等普通股股份的所有权 第一步 幸存的公司。
（e）如果在本协定日期至 第一 生效时间，已发行的公司股本或母股本应已因任何股票分红、拆细、重分类、资本重组、拆分（包括此前在计算换股比例时未考虑该拆分的纳斯达克反向拆分）、合并或换股或其他类似变动而变更为或交换为不同数量的股份或不同类别的股份，换股比例应在必要时公平调整以反映该等变动，以向公司股本持有人，在该等股票分红、拆细、重分类、资本重组、分拆、合并或交换股份或其他类似变动之前，具有本协议所设想的同等经济效力的公司期权和母股本；提供了,然而，此处的任何内容将被解释为允许公司或母公司分别就本协议条款禁止或未明确允许的公司股本或母公司股本采取任何行动。
A-II-25
（f） 在第二个生效时间，凭藉第二次合并及在不采取任何行动的情况下的母公司、第一步存续公司、第二次合并子公司或其各自的股东，每紧接第二次发行前已发行及未偿还的第一步存续公司的股份生效时间应予取消及消灭，而不须作任何转换且不须缴付或应就此进行分配。
2.6 关闭公司的转让账簿.在 第一 生效时间：（a）紧接第 第一 生效时间按照第2.5（a）款），以及所有代表公司股本的证书持有人于紧接第 第一 生效时间将不再享有作为公司股东的任何权利，且（b）公司的股票转让账簿应就紧接第 第一 生效时间。不得在该等股票转让簿册上进一步转让任何该等公司股本。 第一 生效时间。
（a）母公司与公司应在交割日或之前共同选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司在合并中担任交换代理（“交换代理”).在 第一 生效时间，母公司应将代表母公司股本份额的记账式股份凭据存放于交易所代理第2.5（a）款）以换取公司股本。
（b）在 第一 生效时间，各方应促使交易所代理向作为公司股本股份的记录持有人并被转换为收取合并对价的权利的人邮寄：（i）以惯常形式并载有母公司可能合理指明的规定（包括确认交付代表公司股本股份的实物股票证书的规定）的送文函，（以下简称“公司股票凭证"）应生效，损失和所有权的风险应予转移，仅在将该等公司股票证书交付给交易所代理时）和（ii）关于实施交出公司股票证书或公司股本的未证明股份以换取母公司股本的记账式股份的指示。在将公司股票凭证或其他证明未证明公司股本所有权的合理证据交由交易所代理进行交换时，连同正式签立的转递函及交易所代理人或母公司可能合理要求的其他文件：（a）该等公司股票证书或公司股本的未证明股份的持有人有权获得作为交换的代表合并对价的记账股份（以母公司股本的若干整股），而该持有人有权根据以下规定获得第2.5（a）款）和第2.5（c）款）及（b）如此交还的公司股权证或公司股本的未证明股份应予注销。直到按照这一设想投降第2.7（b）款）、每份公司股票凭证或公司股本的未证明股份应视为，自 第一 生效时间，仅代表收取代表合并对价的母公司股本记账式股份的权利。如任何公司股票证书已遗失、被盗或毁损，母公司可酌情并作为交付任何母公司股本股份的先决条件，要求该遗失、被盗或毁损公司股票证书的所有人提供有关该公司股票证书的适用誓章，并张贴一份保证金，以赔偿母公司因遗失、被盗或毁损公司股票证书或作为母公司合理要求而为交换而发行的任何母公司股本而遭受的任何索赔。
（c）没有就母公司股本宣派或作出的股息或其他分派，且记录日期在 第一 生效时间应支付给任何未交回的公司股票证书的持有人，该持有人有权在合并中获得母公司股本的股份，直至该持有人交出该公司股票证书或公司股本的未证明股份或提供遗失或销毁的誓章以代替根据本第2.7节（在此期间，该持有人有权在适用的废弃财产、抵押品或类似法律的影响下，收取所有此类股息和分配，不计利息）。
（d）任何存放于交易所代理的母股本股份，如截至截止日期后180日仍未分配予公司股票凭证持有人，则须
A-II-26
应要求交付给母公司，且任何公司股票持有人在此之前未按照本规定交出其公司股票凭证或公司股本的未证明股份第2.7节此后，应仅向母公司寻求满足其对母公司股本的债权以及与母公司股本股份有关的任何股息或分配。
（e）任何人不得就任何母公司股本的股份（或有关的股息或分派）或根据任何适用的废弃财产法、代持法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额，向任何公司股票证书或公司股本的未证明股份的任何持有人或任何其他人承担法律责任。
（a）不迟于交割前五（5）个营业日，母公司将向公司交付一份日程表（“家长 净现金时间表”）中合理详细地阐述了母公司的诚信、母公司净现金的估计计算（“家长 净现金计算”）截至预计截止日前一个营业日下午11时59分（以下简称“现金 确定时间”）由母公司的首席财务官（或如果此时没有首席财务官，则为母公司的首席财务和会计官）编制和认证。母公司应在公司合理要求下（尽可能以电子方式）向公司提供在编制母公司净现金表时使用或有用的工作底稿和备用材料，如果公司合理要求，则应在合理时间并在合理通知后向母公司内部财务人员及其会计师和法律顾问提供。母公司净现金计算应包括母公司确定，截至现金确定时间，在第1.1（a）款）计算汇率所必需的。
（b）不迟于现金厘定时间后三（3）个营业日（该期间的最后一天，即“回复日期”），公司有权通过向母公司送达大意为此的书面通知，对母公司净现金计算的任何部分提出异议（a“争议通知书”).任何争议通知应在已知范围内以合理详细的方式确定对母公司净现金计算的任何拟议修订的性质和金额，并将附有支持此类修订基础的合理详细的材料。
（c）如在回复日期当日或之前，公司书面通知母公司其对母公司净现金计算没有异议，或如在回复日期，公司未能按照第第2.8（b）款），则母公司净现金附表中所述的母公司净现金计算应被视为已为本协议的目的最终确定，并代表本协议的目的在现金确定时间的母公司净现金。
（d）
( e d）如果公司在回复日期或之前送达争议通知，则母公司和公司的代表应立即会面并试图善意解决争议事项并协商商定确定母公司净现金，其中约定的母公司净现金金额应视为已为本协议的目的最终确定，并代表母公司净现金在现金确定时间为本协议的目的。
( f e）如母公司和公司的代表无法协商一致确定截至现金确定时间的母公司净现金根据第2.8节（ e d）在争议通知送达后三天内（或母公司与公司可能共同约定的其他期间），则对于母公司净现金计算的任何剩余分歧应提交给母公司与公司共同选择的具有公认国家地位的独立审计师。如果各方无法在五（5）天内选择独立审计师，则母公司或公司此后可要求美国仲裁协会加利福尼亚州洛杉矶办事处（“AAA”）作出这样的选择（要么是双方共同选择的独立审计师，要么是AAA选择的这种独立审计师，“会计师事务所”).母公司和公司应及时向会计师事务所交付编制母公司净现金表和争议通知书所使用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应通过商业上合理的努力促使会计师事务所在接受其选择的五（5）个工作日内予以确定。母公司和公司有机会向会计师事务所提出与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师
A-II-27
会计师事务所；提供了,然而，在没有母公司和公司各自的代表在场的情况下，不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定应限于向会计师事务所提交的不同意见。会计师事务所对母公司净现金金额的确定应以书面形式交付给母公司和公司各自，应是最终的，对母公司和公司具有约束力，并应（无明显错误）被视为已为本协议的目的最终确定，并代表母公司在现金确定时间为本协议的目的的净现金。双方应延迟结案，直至本协议所述事项得到解决第2.8节（ f e).会计师事务所的费用和开支由母公司与公司按该方争议未成功的母公司净现金争议金额（由会计师事务所最终确定）占母公司净现金争议金额总额的相同比例分摊。如果这个第2.8节（ f e）适用于该事项依照本决议决议在现金确定时间确定母公司净现金第2.8节（ f e），即使交割可能晚于预期交割日期，各方也无须再次确定母公司净现金，但如果交割日期比预期交割日期晚三十（30）天，则母公司和公司中的任何一方均可要求重新确定母公司净现金。
2.9 进一步行动.If，at any time after the 第一 生效时间，任何进一步的行动由尚存的 实体 株式会社为执行本协议的目的或归属未亡人所必需或可取 实体 株式会社拥有对公司的全部权利、所有权和占有权以及对公司的所有权利和财产，则存续的高级职员和董事 实体 株式会社应得到充分授权，并应利用他们及其商业上合理的努力（以公司名义、以 First Merger Sub，以第二的名义 Merger Sub，in the name of the surviving 实体 株式会社以及其他）采取此类行动。
2.10 拟税务处理.双方承认并同意，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的重组（“拟税务处理”).双方通过本协议作为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3节含义内的“重组计划”。
2.11 扣缴.交易所代理、母公司及存续者各 实体 株式会社有权从根据本协议可交付给任何人的任何对价中扣除或扣留适用法律要求从该对价中扣除或扣留的金额；提供了交易所代理、母公司和存续者 实体 株式会社应采取商业上合理的努力，将任何扣留该对价任何部分的意图及时通知该等人士，并与该等人士合作，在适用法律允许的范围内减少或消除任何该等扣留。在如此扣除或扣留这些款项并汇给适当的政府当局的情况下，就本协定规定的所有目的而言，这些款项应视为已支付给本应支付这些款项的人。根据本协议支付的所有构成对雇员的税务服务补偿的款项，应通过存活者的工资单支付 实体 株式会社或家长，视情况而定。
（a）尽管本协议另有相反规定，在紧接本协议之前已发行的公司股本股份 第一 生效时间，并由股东持有或由已根据DGCL对该等公司股本股份行使并完善评估权的实益拥有人拥有（统称“异议股份”）不得转换为或代表收取合并对价的权利。第2.5款归属于该等异议股份。该等股东或实益拥有人有权根据DGCL收取其持有的该等公司股本股份的公允价值的付款，除非且直至该等股东或实益拥有人未能完善或有效退出或以其他方式丧失其在DGCL下的评估权。股东持有的或实益拥有人拥有的、未能完善或应已有效撤回或丧失其在DGCL下对该等公司股本股份的评估权的所有异议股份（无论是发生在之前、在或
A-II-28
之后 第一 生效时间）须随即当作已转换为及已成为可交换，截至 第一 生效时间，有权在该等异议股份按规定的方式交出时收取可归属于该等异议股份的合并对价，不计利息第2.5节和2.7.
（b）公司须就公司收到的异议股东或实益拥有人的任何要求、撤回该等要求及送达公司的任何其他文书，以及公司收到的与该等要求有关的任何重要函件，迅速向母公司发出书面通知，而母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判和程序。除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就任何该等要求作出任何付款，或就任何该等要求达成和解或提出和解，或批准撤回任何该等要求或同意作出上述任何一项。
除公司向母公司送达的书面披露文件（以下简称“公公司披露函”）在执行本协议的同时，公司向母公司及合并 潜艇 子如下：
（a）公司及其每一附属公司均为正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司或其他法律实体，并拥有所有必要的权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。
（b）公司及其每一附属公司均获正式许可并有资格开展业务，并在所有法域的法律下（在该司法管辖区适用的范围内）具有良好的信誉，而其业务性质以其目前开展业务的方式需要此类许可或资格，但在未能单独或总体如此合格不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的法域除外。
（c）本公司并无附属公司，除非于第3.1（c）款）公司披露函件本公司不是、也从未以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合营企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。公司没有同意或有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资，或受其可能有义务作出的任何合同的约束。本公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。
A-II-29
公司A系列优先股至少大多数已发行股份，（iv）公司优先股至少多数权益持有人，（v）单独或连同其关联公司持有至少1,900，000股公司优先股的股东所持有的公司优先股至少百分之六十七（67%）的持有人，（vi）GNI USA，Inc.，（vii）Yue Xiong，（viii）Jian Jin，（ix）WuXi Astra-Zeneca-CICC No. 1 Venture Capital Partnership（L.P.），以及（x）杭州Astra-Zeneca-CICC Venture Capital Partnership（L.P.）（统称“要求公司股东投票”）是任何类别或系列公司股本的持有人为采纳和批准本协议和批准预期交易所必需的唯一投票权。
（a）在获得规定的公司股东投票的前提下，DGCL要求的合并证书的备案 或DLLCA 和中国证监会备案，（x）公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，均不会直接或间接（无论是否有通知或时间流逝）：
（i）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定；
（ii）违反、冲突或导致重大违反，或给予任何政府当局或其他人对所设想的交易提出质疑或根据公司所依据的任何法律或任何命令或公司拥有或使用的任何资产行使任何补救或获得任何救济的权利；
（iii）违反、冲突或导致重大违反公司持有的或与公司业务有其他关系的任何政府授权或公司拥有、租赁或使用的任何资产的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改的权利；
（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款，或导致根据任何公司材料合同的任何条款发生违约，或给予任何人以下权利：（a）宣布违约或根据任何公司材料合同行使任何补救措施，（b）任何公司材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更，（c）加速任何公司材料合同的到期或履行，或（d）取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，除非发生任何非实质性违约、违约、处罚或修改；或者
（v）导致对公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。
（b）除（i）规定的公司股东投票外，（ii）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书 或DLLCA ，（iii）证监会备案及（iv）根据适用的联邦和州证券法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授权、登记、声明和备案，公司过去没有、现在也不会被要求就（x）本协议的执行、交付或履行或（y）预期交易的完成向任何人作出任何备案或向任何人发出任何通知，或获得任何人的任何同意。
（c）没有任何国家接管法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、公司股东支持协议或任何预期交易。
（a）公司法定股本包括（i）143,329，269股公司普通股，其中10,023，615股已发行，截至本协议日期尚未发行；（ii）57,821，355股公司优先股，其中，截至本协议日期，10,000，000股已被指定为种子-1系列优先股，全部已发行且尚未发行，5,000，000股已被指定为种子-2系列优先股，均未发行且尚未发行，9,411，765股已被指定为A系列优先股，全部已发行和流通，20,080，321股被指定为B系列优先股，全部已发行和流通，13,329，269股被指定为C系列优先股
A-II-30
和11,425，088已发行和未偿还。本公司未持有其库藏股本的任何股份。截至本协议签署之日，公司的股本由上述人士持有，金额载于第3.6（a）款）公司披露函件，其中进一步为每名该等人士（i）该等人士的姓名及所持股份数目，（ii）该等股份的类别及系列，（iii）代表该等股份的适用记账式职位数目或代表该等股份的证书数目，（iv）该等人士是否是或曾经是雇员，及（v）该等人士的居住状况。每股公司优先股可转换为一股公司普通股。有关公司股本的任何股份并无宣派或应计但未支付的股息，且公司从未宣派或支付任何股息或其他分派。
（b）载于第3.6（a）款）的公司披露函已获得正式授权并有效签发，并已全额支付且不可评估，并且没有任何组织文件或适用证券法规定的担保以外的任何担保。未偿还的公司股本概不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且未偿还的公司股本概不受制于任何有利于公司的优先购买权。除本文所设想的情况外，没有任何公司合同与任何公司股本的投票或登记有关，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）。公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还的公司股本或其他证券。第3.6（b）款）的《公司披露函》准确、完整地描述了公司就公司股本（包括根据行使股票期权发行的股份）持有的所有回购权利，并具体说明了这些回购权利中的哪一项目前可以行使。
（c）除公司股票计划外及除第3.6（c）节）公司披露函件，公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、方案、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。第3.6（c）节）公司披露函载列有关截至本协议日期尚未行使的每份公司期权的以下信息：（i）持有人的姓名，（ii）截至本协议日期受该公司期权约束的公司普通股的股份数量，（iii）该公司期权的行使价格，（iv）该公司期权被授予的日期，（v）适用的归属时间表，包括任何加速条款，（vi）该公司期权到期的日期，及（vii）该公司期权是否拟为“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权。公司已向母公司提供准确和完整的股权激励计划副本，据此公司拥有基于股权的奖励、证明此类基于股权的奖励的所有奖励协议的形式以及董事会和股东批准公司股票计划及其任何修订的证据。
（d）除未行使的公司期权或公司期权以及根据公司股票计划向董事、雇员、顾问或其他服务提供者发行的任何其他股权奖励（包括在行使该等公司期权或其他股权奖励时可发行的任何公司普通股股份）在本协议日期后但在交割前（统称为“服务提供商赠款"），不存在以下情况：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使）以收购公司的任何股本或其他证券，（ii）尚未行使的可或可能可转换为或可交换为公司股本或其他证券的任何股份的证券、票据或义务，（iii）股东权利计划（或通常被称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行任何公司股本或任何其他证券，或（iv）可能导致或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收公司的任何股本或其他证券的任何股份。不存在与公司相关的已发行或授权股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。
A-II-31
（e）公司所有尚未发行的公司股本、公司期权和其他证券已在所有重大方面符合（i）所有适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用合同中规定的所有要求而发行和授予。
（f）公司股本未经证明。
（a）第3.7节（a）的《公司披露函》，包括公司截至2023年12月31日未经审计的资产负债表的真实、完整副本（《公公司资产负债表“），连同有关未经审核经营报表、股东权益及现金流量变动及其附注，公司于该日终了的财政年度（统称”公司财务”).公司财务（i）根据美国公认会计原则编制（“公认会计原则"）（除非公司财务可能没有其附注和公认会计原则可能要求的其他列报项目，并受到正常和经常性年终调整的影响，而这些调整在金额上并不合理地预计是重大的）在一致的基础上应用，除非其中另有说明在整个所示期间和（ii）在所有重大方面公平地反映公司截至日期和所示期间的财务状况和经营业绩。
（b）公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制公司财务报表并保持对公司资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问公司资产，以及（iv）定期将记录的公司资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告保持与类似情况的私营公司做法一致的内部控制，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
（c）第3.7（c）款）的公司披露函清单，并且公司已向母公司交付了创建或管理、所有证券化交易和“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（c）项）的文件的准确和完整副本。
（d）没有与公司首席执行官或首席财务官、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。公司及其独立审计师均未发现（i）公司使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司、公司管理层或在编制财务报表或公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。
A-II-32
违反保证、侵权、侵权或违法），（c）公司履行公司合同项下义务的责任，（d）与预期交易有关的负债，（e）第第3.9节公司披露函件及（f）对公司并不重要的负债。
3.10 资产所有权.公司拥有并拥有在其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）公司资产负债表上反映的所有有形资产和（b）公司账簿和记录中反映为公司所有的所有其他有形资产。所有这些资产均由公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由公司租赁，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。
3.11 3.11不动产；租赁权.本公司不拥有且从未拥有任何不动产，本公司亦不是任何购买或出售不动产协议的当事人。公司已向母公司（a）提供一份准确及完整的清单，列明公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及公司管有或租赁的任何其他不动产，以及（b）任何该等不动产所依据的所有租赁的副本（“公司房地产租赁”），其中每一项均具有充分的效力和效力，公司或据公司所知，其另一方并无现有的重大违约。
（a）第3.12（a）款）的公司披露函是对所有公司注册知识产权的准确、真实、完整的列示。
（b）第3.12（b）款）公司披露函准确识别（i）任何公司知识产权被许可给公司的所有公司合同（（a）任何非定制软件除外，（1）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可，以及（2）未被纳入公司任何产品或服务的开发、制造或分销，或对其具有重要意义，（b）与购买或使用服务、设备相关的任何非排他性基础上获得许可的知识产权，试剂或其他材料，（c）根据保密协议提供的任何机密信息，以及（d）公司与员工之间以公司标准形式签订的协议）和（ii）授予公司的许可或许可是否具有排他性或非排他性。
（c）第3.12（c）款）公司披露函准确识别了每个公司合同，根据该合同，任何人已被授予任何许可或契约，不得根据任何公司知识产权（不包括（i）根据保密协议提供的任何机密信息和（ii）非独家许可给学术合作者、供应商或服务提供商的任何公司知识产权，其唯一目的是使这些学术合作者、供应商或服务提供商能够为公司的利益提供服务）提起诉讼，或以其他方式已收到或获得任何公司知识产权或权益（无论目前是否可行使）。
（d）公司不受任何载有任何以任何方式限制或限制公司在世界任何地方使用、利用、主张或强制执行任何公司知识产权的能力的任何契约或其他条款的合同的约束，也不受任何公司知识产权的约束。
A-II-33
（e）公司独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益（不包括（i）许可给公司的公司知识产权，或分别在第3.12（e）款）在公司披露函中，（ii）（a）根据与此类软件相关的非排他性内部使用软件许可和其他知识产权仅以可执行或对象代码形式授权给公司的任何非定制软件，并且（b）未纳入公司的任何产品或服务或对其开发、制造或分销具有重要意义，以及（iii）与购买或使用设备、试剂或其他材料相关的任何非排他性基础上获得许可的知识产权），在每种情况下，均免于任何产权负担（许可产权负担除外）。在不限制前述一般性的情况下：
（i）为注册或申请注册公司注册知识产权或更新注册所需的所有文件和文书均已有效签立、交付并及时向适当的政府主管部门备案。
（ii）每名现为或曾为公司雇员或承建商，以及现为或曾参与为公司创造或发展任何知识产权的人士，均已签署一份有效的、可强制执行的协议，其中载有将该等知识产权现时转让予公司及保护公司商业秘密及机密资料的保密条文。
（iii）据公司所知，公司的任何现任或前任股东、高级职员、董事或雇员均不对声称由公司拥有的任何公司知识产权拥有任何债权、权利（不论目前可行使，或未来可行使）或权益。据公司所知，公司的任何雇员均不受（a）约束或以其他方式受制于任何限制他或她为公司履行其职责的合同，或（b）违反与任何前雇主或其他人就声称由公司拥有的公司知识产权或保护商业秘密和包含声称由公司拥有的公司知识产权的机密信息的保密规定而订立的任何合同。
（iv）没有直接或间接使用任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员来开发或创建公司拥有所有权权益的任何公司知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府当局或机构拥有该公司知识产权或在本协议日期就该公司知识产权的实践收取特许权使用费或其他报酬的权利除外。
（v）公司已采取合理步骤，以维护公司持有或声称持有的作为机密或商业秘密的所有专有信息的机密性，并以其他方式保护和执行其权利。
（vi）公司未将任何公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让，或同意将任何公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让给任何其他人。
（f）公司已向母公司交付或提供所有公司知识产权协议的完整和准确的副本。就公司的每项知识产权协议而言：（i）每项该等协议均有效且对公司具有约束力，并具有完全的效力和效力，（ii）公司未收到根据该等协议终止或取消的任何书面通知，或未收到根据该等协议违约或违约的任何书面通知，该违约尚未得到纠正或豁免，及（iii）公司，而据公司所知，任何该等协议的任何其他方均不在任何重大方面违反或违约。
（g）公司目前已销售或正在开发的任何产品的制造、营销、要约销售、销售、进口、使用或拟使用或以其他方式处置均不违反公司与任何其他第三方之间的任何许可或协议，并且据公司所知，不侵犯或盗用任何其他人的任何有效和已发布的专利权或其他知识产权，而该侵权或盗用将合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知，没有第三方在公司知识产权范围内侵犯公司拥有的任何专利，或以其他方式违反任何公司知识产权协议。
A-II-34
（h）截至本协议之日，公司不是任何法律程序（包括但不限于反对、干涉或任何专利或其他政府机关的其他程序）的当事方，该程序对任何公司知识产权的有效性、可执行性、主张构造、所有权或使用权、出售、要约出售、许可或处分提出异议。公司未收到任何书面通知，声称任何公司知识产权或根据其声称或涵盖的产品、方法或工艺的拟议使用、销售、要约销售、许可或处置侵犯或盗用或侵犯任何其他人的权利，或公司以其他方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。任何公司知识产权均不受任何限制公司利用任何公司知识产权的能力的任何未执行的命令、判决、法令或与任何政府当局的协议的约束。
（i）公司注册知识产权的每一项目在所有重大方面均已且在任何时候均已按照所有适用法律进行备案和维护，并且为保持公司注册知识产权的该项目完全有效而需要进行或采取的所有备案、付款和其他行动已在适用的截止日期前作出。据公司所知，所有发行或授予的公司注册知识产权均有效且可强制执行。
（j）据公司所知，公司拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号均不与任何其他人拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号发生冲突或干扰。与公司拥有或声称拥有所有权权益的任何商标（无论已注册或未注册）相关或固有的商誉均未发生公司根据公认会计原则确定的减值。
（k）除第3.12（b）条， 3.12（c）或3.12（k）公司披露函件或公司在日常业务过程中订立的“现成”许可协议所载，（i）公司不受任何合同的约束，就任何对公司整体而言具有重大意义的知识产权侵权、盗用或类似索赔对任何其他人进行赔偿、抗辩、使其免受损害或补偿，以及（ii）公司从未承担、同意解除或以其他方式承担另一人因侵犯、盗用或侵犯任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任，该假设，协议或责任自本协议之日起仍然有效。
（l）公司并非任何合约的订约方，而由于本协议的执行、交付及履行，将导致授予任何公司知识产权的许可或其他权利，导致违反、违约或终止有关任何公司知识产权的该等合约，或损害公司或存续者的权利 实体 株式会社及其子公司使用、出售或许可或强制执行任何公司知识产权或其部分，除非发生任何此类授予或减值，而这些授予或减值不会单独或总体上合理地预期会导致公司的重大不利影响。
（a）第3.13（a）款）的公司披露函中列出了以下截至本协议之日有效的公司合同（每份，一份“公司物资合同”，并统称为“公司物资合同”):
（i）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份公司合同；
（ii）每份载有（a）任何限制公司自由的契诺或存续人的公司合约 实体 株式会社从事任何业务或与任何人竞争，或限制公司产品或服务的开发、制造或分销（b）任何最优惠的定价安排，（c）任何排他性规定或（d）任何非招揽规定；
（iii）每份公司合约（a），任何人据此向公司授予任何知识产权项下的独家许可，或（b）公司据此向任何人授予任何公司知识产权项下的独家许可；
A-II-35
（iv）与资本支出有关的每份公司合同，并根据其明文条款要求在本协议日期之后支付超过100,000美元且不可撤销而不受处罚；
（v）每份载有基于公司、其任何附属公司或某产品的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的公司合同；
（vi）与任何实体的重大资产或任何所有权权益的处置或收购有关的每份公司合同，在每种情况下，涉及在本协议日期之后支付超过100,000美元的款项；
（vii）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份公司合同，涉及借款或提供超过100,000美元的信贷，或就公司的任何资产或与公司高级职员或董事的任何贷款或债务义务产生任何重大担保；
（viii）要求公司在本协议日期后支付或向公司支付超过100,000美元的每份公司合同，根据其明示条款涉及：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议），（b）任何涉及就公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议，（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或公司有持续义务开发任何将不会全部或部分由公司拥有的知识产权的任何协议或（d）向或从任何第三方许可任何专利、商标注册、服务标志注册、商号或版权注册以制造或生产公司的任何产品、服务或技术的任何合同或销售、分销或商业化公司的任何产品或服务的任何合同的任何协议，在每种情况下，但在正常业务过程中订立的公司合同除外；
（ix）与任何人士（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人士）订立的每份公司合约，就预期交易向公司提供顾问服务，并要求公司在本协议日期后根据其明示条款支付超过100,000美元的款项；
（x）公司作为一方当事人或其任何资产和财产目前受其约束的每份公司合同，其中涉及公司每年的付款义务或每年向其支付的款项超过100,000美元；
（xi）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份公司合同，据此，公司或其任何附属公司有未尽义务支付超过100,000美元的代价；
（xii）公司不可随意终止的任何其他公司合约（无须罚款或付款），及（a）涉及公司在本协议日期后根据任何该等协议、合约或承诺的付款或收款总额超过100,000美元，或在本协议日期后的债务总额超过100,000美元或（b）对公司整体业务或营运具有重要意义的任何其他公司合约；或
（十三）公司房地产租赁。
（b）公司已交付或向母公司提供所有公司材料合同的准确和完整副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的公司重大合同。截至本协议日期，本公司并无任何其他方以该方式违反、违反或违反任何公司重大合同的任何条款或条件，或收到其违反、违反或违反任何公司重大合同的任何条款或条件的通知，且如该公司重大合同规定了补救期，则本公司或该其他方未能对该等违约、违反或违约进行补救，从而允许任何其他方或本公司（视情况而定）修改，取消或终止任何该等公司
A-II-36
重大合同，或将允许任何其他方寻求合理预期会产生公司重大不利影响的损害赔偿。公司方面，截至本协议签署之日，各公司重大合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人正在重新谈判，或有权根据任何公司材料合同的条款更改根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或规定向公司支付或应付的任何材料金额。
（a）公司现正并一直在实质上遵守所有适用法律。没有任何政府当局的调查、索赔、诉讼、程序、审计、命令或其他法律程序或行动正在等待进行，或据公司所知，对公司构成威胁。没有任何对公司具有约束力的协议或命令（i）具有或将合理预期具有禁止或重大损害公司的任何商业惯例、公司收购任何重要财产或公司目前进行的业务的效果，（ii）合理可能对公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）合理可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰所设想的交易的效果。
（b）与美国食品药品监督管理局（或其任何后续机构）有关的事项除外（"FDA“）或其他负责监管药品或医疗器械产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口的类似政府机构（”药品/器械监管机构”），公司持有目前进行的经营公司业务所需的所有政府授权（“公司许可证”).公司披露信函第3.14（b）节确定了每个公司许可证。公司在实质上遵守公司许可的条款。没有任何法律程序待决，或据公司所知，威胁寻求撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何公司许可证。每个公司许可证的权利和利益将提供给存活者 实体 株式会社或其附属公司（如适用）在紧接第 第二 生效时间，条款与公司于本协议日期及紧接本协议日期前所享有的条款基本相同 第一 生效时间。
（c）就公司涉嫌违反《联邦食品、药品和化妆品法》（"FDCA”）、《公共卫生服务法》（“PHSA”）、根据其通过的FDA法规、《受控物质法》或由药品/器械监管机构颁布的任何其他类似法律。
（d）公司持有任何药物/器械监管机构可签发的所有必要政府授权，以进行公司目前进行的业务，以及目前进行的任何产品或候选产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口（“公司候选产品”）（统称“公司监管许可"），且没有任何该等公司监管许可被（i）撤销、撤回、暂停、取消或终止，或（ii）以任何不利方式修改，但非实质性不利修改除外。公司披露信函第3.14（d）节确定了每个公司监管许可。公司已及时保持并在所有重大方面遵守公司监管许可，并且没有收到任何书面通知或信函，或据公司所知，任何药物/器械监管机构就（a）任何重大违反或未能实质性遵守任何公司监管许可的任何条款或要求或（b）任何公司监管许可的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改的其他通信。公司已向母公司提供公司拥有或控制的母公司要求的与材料公司产品候选者以及公司产品候选者的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口有关的所有信息，包括但不限于以下内容的完整副本（在有任何内容的范围内）：（x）不良事件报告；临床前、临床和其他研究报告和材料研究数据；检查报告、不良发现通知、无标题信函、警告函、备案和信函以及与任何药物/设备之间的其他书面通信
A-II-37
监管机构；与任何药品/器械监管机构的会议记录和（y）与任何其他政府当局的类似报告、重要研究数据、通知、信函、备案、通信和会议记录。所有这些信息在所有重大方面都是准确和完整的。
（e）由公司或代表公司或由公司赞助进行的所有临床、临床前和其他研究和测试，或公司或其目前的产品或产品候选者（包括公司的产品候选者）已参与、曾经参与、以及如果仍待进行，则在所有重大方面均按照标准医学和科研程序进行，在所有重大方面均符合适用的协议，并在所有重大方面均符合药品/器械监管机构的适用法规和其他适用的法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58部分，312和812。公司未收到任何药物/器械监管机构、政府当局、机构审查委员会、伦理委员会或安全监测委员会的任何书面通知、信函或其他信函，要求或据公司所知威胁发起任何行动，以对公司或其当前产品或产品候选者（包括公司产品候选者）进行的或由公司或其代表或赞助的或参与的任何临床研究下达临床暂停令，或以其他方式终止、延迟或暂停任何临床研究。此外，没有任何临床研究人员、研究人员或临床工作人员参与由公司进行或据公司所知代表公司进行的任何临床研究被取消参与涉及公司产品候选者的研究的资格，并且据公司所知，没有任何取消该等临床研究人员、研究人员或临床工作人员资格的行政行动受到威胁或正在等待处理。
（f）FDA根据56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策，就任何公司产品候选者而言，公司不是，并且据公司所知，没有任何合同制造商是FDA就其业务或产品（包括公司产品候选者）进行的任何未决或威胁调查的对象。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订或任何其他药物/器械监管机构根据类似政策作出的任何修订。公司没有，而且据公司所知，没有任何合同制造商，或其各自的高级职员、雇员或代理，就任何公司产品候选者在每种情况下就其业务或产品实施任何行为、作出任何声明或未作出任何声明，这将违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策及其任何修订或任何其他药物/器械监管机构的类似政策。任何公司，以及据公司所知，任何与任何公司产品候选者有关的合同制造商，或其各自的任何高级职员、雇员或代理人目前或已经被取消资格、被判定犯有任何罪行，或正在从事或已经从事任何可能导致根据（i）21 U.S.C.第335a条或（ii）任何类似适用法律被取消资格或排除的行为。据公司所知，没有任何有关其业务或产品的取消资格或排除性索赔、诉讼、诉讼或调查对公司构成待决或威胁，据公司所知，任何与公司产品候选者有关的合同制造商，或其各自的任何高级职员、雇员或代理人。
（g）由公司进行或据公司所知，为公司利益而进行的与任何公司产品候选者有关的所有制造业务，在所有重大方面一直并正在遵守适用法律，包括FDA关于当前良好生产规范的标准，包括21 C.F.R.第210、211和600-610部分所载的适用要求以及美国以外国家政府当局颁布的相应要求。
（h）公司或据公司所知，合同制造商或实验室的任何生产场所，就任何公司候选产品而言，（i）均未受到药品/器械监管机构关闭或进出口禁令的约束，或（ii）已收到FDA或其他药品/器械监管机构的任何表格FDA 483、违规通知、警告信、无标题信函或类似信函或通知，声称或声称不遵守任何适用法律，在每种情况下，均未得到相关药品/器械监管机构的遵守或关闭，并且，据公司所知，FDA或任何其他药品/器械监管机构均未考虑采取此类行动。
A-II-38
（a）并无任何待决法律程序，且据公司所知，没有人以书面威胁展开任何法律程序：（i）涉及公司或其任何附属公司或任何公司联系人（以其身份）或公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，或（ii）质疑或可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
（b）本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，并无受任何命令规限。据公司所知，任何高级职员或公司关键员工均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级职员或公司关键员工从事或继续从事与公司或其任何子公司或公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。
（a）公司已及时提交（或促使及时提交）公司根据适用法律要求提交的所有所得税申报表和所有其他重要纳税申报表（考虑到任何适用的延期）。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。除不具有重大意义的例外情况外，在公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局没有提出公司须受该司法管辖区征税的主张。
（b）公司应缴及应缴税款的所有重大金额（不论是否显示在任何税务申报表上）均已及时支付（考虑到任何适用的延期）。
（c）公司已代扣代缴并向适当的政府当局支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有必须代扣代缴的重大税款。
（d）公司的任何资产不存在重大税额的附加物（“许可的附加物”定义（a）条所述的其他附加物）。
（e）没有任何政府当局以书面申索、建议或评估与公司有关的重大税项的缺陷，而这些缺陷并未得到及时全额支付。本公司并无任何未决（或基于书面通知而受到威胁）的材料审计、评估、审查或其他行动，涉及或与任何与公司税务有关的责任有关。公司未就目前有效的重大税额或重大税务评估或缺陷授予豁免任何诉讼时效或延长时间。
（f）在过去五（5）年内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。
（g）公司并非任何分税、分税或类似协议（包括弥偿安排）的订约方，但在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的惯常商业合约除外（a "普通课程协议”).
（h）公司并非提交合并美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）。根据财政部条例第1.1502-6条（或任何州、地方或外国法律的类似规定）、作为受让人或继承人，或通过合同（普通课程协议除外），公司对任何人的税款不承担任何责任。
（i）公司没有在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。
（j）公司并无就库务条例第1.6011-4（b）（2）或301.6111-2（b）（2）条的目的订立任何被确定为“上市交易”的交易。
（k）公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取合理预期会阻止或阻碍拟税务处理的任何行动（在每种情况下）。
A-II-39
（a）公司已向母公司提供一份名单（以匿名方式），列出作为公司或其任何附属公司雇员的每名公司协理，不论是否全职或兼职，该雇员的年薪（或如每小时、每小时费率）、最近收到的年度奖金，以及当前的年度奖金机会。没有任何公司关键员工向公司或其任何子公司表示其打算因本协议所设想的交易或其他原因而辞职或退休。公司向母公司提供了一份清单（以匿名方式），其中列出了作为公司聘用的独立承包商的每个公司协理，该承包商的补偿率。
（b）公司及各附属公司的雇员的雇用可由公司及/或其适用的附属公司随意终止。公司已向母公司提供所有员工手册和手册的准确和完整的副本，但以目前有效和重要的程度为限。
（c）公司或其任何附属公司均不是与代表其雇员的劳工组织订立的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其条款约束，亦无义务根据该协议或其他合同进行谈判，亦不存在代表或据公司所知，旨在代表或寻求代表公司任何雇员的劳工组织。
（d）第3.17（d）款）的公司披露函中列出了所有公司员工计划（可“随意”终止的雇佣安排除外，公司或其任何子公司没有任何合同义务进行任何遣散、终止、控制权变更或类似付款，并且与提供给母公司的雇佣安排基本相同）。
（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司雇员计划均已收到IRS关于此类合格状态的有利裁定或意见函。据公司所知，没有发生任何合理预期会对任何该等公司员工计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响的情况。
（f）每个公司员工计划的建立、维护和运作在所有重大方面均符合其条款的所有适用法律，包括但不限于《守则》、ERISA和《平价医疗法案》。就任何公司雇员计划而言，没有任何法律程序（与例行福利索赔有关的程序除外）待决或据公司所知受到威胁。就所有公司员工计划所需作出的所有付款和/或供款，要么已经作出，要么已经根据适用的公司员工计划和适用法律的条款进行了应计。
（g）公司或其任何ERISA附属公司均未维持、供款或被要求供款，或在过去六（6）年中一直维持、供款或被要求供款（i）任何受或曾经受制于ERISA标题IV或第302条或《守则》第412条的“雇员福利计划”，（ii）多雇主计划，（iii）《守则》第419条含义内的任何资助福利福利计划，（iv）任何多雇主计划，或（v）任何多雇主福利安排。本公司或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV承担任何责任。
（h）除（1）根据COBRA或类似的州法律要求或（2）延续保险范围直至发生此种终止或退休的当月底外，没有任何公司雇员计划规定在服务终止或退休后向任何服务提供者提供医疗或其他福利。公司不赞助或维持任何自筹资金的医疗或长期残疾福利计划。
（i）在任何部分构成“不合格递延薪酬计划”（因为该术语是根据《守则》第409A（d）（1）条及其下的指引定义的）的每个公司员工计划（每个，a“公司409A计划"）已在所有重大方面按照《守则》第409A条的要求及其下的适用指南在操作和文件方面进行了操作和维护。
A-II-40
（j）公司及其每个子公司在实质上遵守并一直遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，这些法律、规则和条例涉及就业、就业惯例、就业条款和条件、工人分类、税收预扣、禁止歧视、报复和骚扰、平等就业、公平就业做法、用餐和休息时间、移民身份、雇员和工作场所的安全和健康、工资（包括加班工资）、补偿、工作时间、“工厂关闭”和“大规模裁员”，这些都是1988年《工人调整和再培训法》或类似的州或地方法律（“警告法案”）、劳动惯例或纠纷、限制性契约、雇佣协议、工人赔偿和长期残疾政策、请假和工人隐私（统称，“就业相关法律"），而在每宗个案中，就公司及其任何附属公司的雇员而言：（i）已扣留并报告法律或协议规定须扣留及报告的与工资、薪金及其他支付予雇员有关的所有重大金额，（ii）对拖欠的任何重大工资金额不负法律责任，因未能遵守上述任何规定而导致的遣散费或任何税款或任何罚款，以及（iii）就失业补偿福利、社会保障或雇员的其他福利或义务（在正常业务过程中将支付的例行付款除外），对受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金的任何重大付款不承担责任。本公司或其任何附属公司或本公司的任何受托人或其任何附属公司并无与任何雇员、特遣队工人、董事、雇佣协议或雇员计划（常规福利索赔除外）或与雇佣有关的法律有关的重大法律程序、索偿、劳资纠纷或组织活动，或未决或据本公司所知，威胁或合理预期或涉及的冤情。据公司所知，根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，公司、任何受托人或公司任何附属公司的任何受托人均不存在任何重大未决或书面威胁或合理预期的索赔或诉讼。公司不是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就雇佣实践达成的调解协议、同意令或其他协议或命令的当事方。
（k）公司或其任何附属公司均不对过去三（3）年内的任何错误分类承担任何重大责任：（i）任何人作为独立承建商而非雇员，（ii）从另一雇主租来的任何雇员，或（iii）目前或以前被分类为获豁免加班工资的任何雇员。
（l）据公司所知，在过去三（3）年中，从未发生过，也没有任何威胁发生任何由任何公司联营公司或与任何公司联营公司有关的实质性罢工、减速、停工、停摆、工作行动、工会、组织活动、有关代表或任何类似活动或争议的问题。在过去六个月内没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，据公司所知，可能直接或间接可能导致或为开始任何此类物质罢工、减速、停工、停工、工作行动、工会组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或争议提供依据。
（m）本公司或其任何附属公司均未、亦未有本公司或其任何附属公司从事《国家劳动关系法》所指的任何重大不公平劳动行为。不存在与任何雇佣合同、隐私权、劳动争议、工资和工时、请假、工厂关闭通知、工人赔偿政策、长期残疾政策、骚扰、报复、移民、雇佣法规或法规、涉及公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员的安全或歧视事项（包括不公平劳动做法或歧视投诉的指控）有关的重大法律程序、索赔、劳动争议或冤情待决或据公司所知的威胁或合理预期。
（n）没有任何合约、协议、计划或安排是公司或其任何附属公司的一方，或公司有义务就根据《守则》第4999节或第409A节支付的任何收入或消费税向其任何雇员或其他服务提供者作出补偿。
（o）公司或其任何附属公司均不是任何合同的一方，而由于本协议的执行和交付、本协议的股东批准或本协议所设想的交易的完成，可能（单独或与任何其他事件一起）导致或导致加速归属、支付、资助或交付公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事或其他服务提供者的任何付款或利益。
A-II-41
3.18 环境事项.公司已遵守所有适用的环境法，其中的遵守包括公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其中的条款和条件，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不会导致公司的重大不利影响。公司并无收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），不论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称公司未遵守任何环境法，且据公司所知，不存在任何可能阻止或干扰公司未来遵守任何环境法的情况，除非该等不遵守将不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知：（i）公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有人没有收到任何与公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通讯，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称该现任或前任所有人或公司没有遵守或违反与该财产有关的任何环境法，并且（ii）公司没有根据任何环境法承担重大责任。公司已提供公司拥有或控制的与公司有关的所有环境场地评估、环境审计和其他重要环境文件，包括公司的业务和现有或以前的设施。
3.19 保险.公司已向母公司交付与公司业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每份该等保单均具完全效力及效力，而公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险承保人按惯例结束保单通知外，本公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单被取消或作废，或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。公司已就针对公司的每项未决法律程序向适当的保险承运人（s）提供及时的书面通知，而该等承运人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或权利保留，或告知公司其这样做的意图。
3.20 没有财务顾问.除公司披露函第3.20节规定外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。
3.21 与关联公司的交易.公司披露函第3.21节描述了公司与任何（a）公司执行官或董事或任何此类执行官或董事的直系亲属、（b）拥有已发行公司股本5%以上投票权的所有者或（c）据公司所知，任何此类官员的任何“相关人员”（在《证券法》规定的S-K条例第404项的含义内）之间的任何重大交易或关系，（a）、（b）或（c）中的每一个属于《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的董事或所有者（公司除外）。
3.22 隐私和数据安全.公司在任何时候都遵守所有适用的隐私法和任何公司合同的适用条款，这些合同涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或泄露通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，涉及或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息（包括个人、临床试验参与者、患者、患者家属、护理人员或倡导者、医生和其他医疗保健专业人员的任何此类信息，临床试验研究人员、研究人员、与公司就公司业务运营进行互动的药剂师），但在每种情况下，不遵守规定的情况除外，因为这些不遵守规定的情况没有，也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。据公司所知，公司（i）已实施并维持合理的书面政策和程序，实质上符合适用的隐私法，旨在保护个人信息的隐私和安全（“隐私政策"）及（ii）已遵守该等私隐政策，但未遵守及合理预期不会个别或整体遵守的不遵守情况除外，
A-II-42
a公司重大不利影响。据公司所知，没有任何人声称违反隐私法、隐私政策或任何公司合同的适用条款、涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术、或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息，从而对公司提出任何法律程序或威胁。据公司所知，没有任何数据安全事件或数据泄露或其他不良事件或事件导致未经授权访问或收集、使用、披露、修改或销毁公司或代表公司行事的任何服务提供商拥有或控制的个人信息或其他数据，在每种情况下，如果此类事件、违约或事件导致根据适用法律或根据任何公司合同的条款对任何人承担通知义务。
3.23 母股本的所有权.公司或其任何董事、高级职员或关联公司，或据公司或其任何受控关联公司所知，公司或其任何受控关联公司的任何员工（a）均未拥有母公司股本的任何股份；或（b）在本协议日期之前的三年内均为母公司的“感兴趣的股东”（定义见DGCL第203条）。
3.24 没有其他申述或保证.本公司在此承认并同意，除本协议所载的陈述及保证外，母公司或代表母公司的任何其他人均未就母公司或就就向公司、其任何股东或其各自的任何关联公司提供的与预期交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，以及（但须遵守载于第4款（在每种情况下均受母公司披露信函的限定和限制））公司或其任何代表或股东均未依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）。
除（i）由母公司交付予公司的书面披露文件所载的母公司披露信"）在执行本协议的同时，或（ii）在本协议日期之前向SEC提交并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开的母SEC文件中披露（但（a）未使在本协议日期或之后向SEC提交或提供的任何修订生效，以及（b）排除“风险因素”标题下包含的任何披露，以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他部分中包含的风险披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性的，预测性或前瞻性），据了解，母公司SEC文件中披露的任何事项应被视为在母公司披露信函的某一部分中披露，仅限于通过阅读适用于母公司披露信函的该部分或该小节的此类母公司SEC文件可以明显看出的范围内，母公司 ，First Merger Sub 和 第二 Merger Sub对公司的陈述和保证如下：
（a）父母双方各自 ，First Merger Sub 和 第二 合并子公司是一家正式注册成立或成立（如适用）的公司，有效存在并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉 或形成，如适用， 并拥有所有必要的公司权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。自其成立之日起，合并 潜艇有 次级有未从事与本协议有关或本协议所设想的活动以外的任何活动。
（b）母公司及其子公司各自获得许可并有资格开展业务，并且根据所有法域的法律（在该法域适用的范围内）信誉良好，如果其业务的性质以其目前开展业务的方式需要此类许可或资格，则在不合理地预期未能单独或总体上如此合格将不会对母公司产生重大不利影响的法域除外。
A-II-43
（c）母公司除合并外并无其他附属公司 潜艇 子并且除非在第4.1（c）款）母公司披露函件，母公司不拥有除合并以外的任何其他实体的任何股本，或任何性质的股权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体 潜艇 子.除非载列于第4.1（c）款）在母公司披露信函中，母公司不是、也不会以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司没有同意、也没有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，母公司也不受其可能有义务进行的任何合同的约束。母公司在任何时候都不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，也不对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务承担其他责任。
4.3 权威；协议的约束力性质.每个父母和 每个 合并子公司拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务，并完成预期的交易。母公司董事会已：（a）确定所设想的交易对母公司及其股东是公平的、可取的并符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司股本的股份，以及（c）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，母公司的股东投票批准所设想的交易，并在母公司和公司认为必要时，对母公司注册证书的修订为（i）将母公司的名称更改为“Cullgen Inc.”，（ii）实施纳斯达克反向拆分，（iii）授权根据纳斯达克上市规则第5635条发行母公司普通股，以及（iv）根据本协议的条款作出母公司和公司共同同意的其他变更。The 第一 Merger Sub Board（经一致书面同意）已：（x）确定所设想的交易对 第一 Merger Sub及其唯一股东，（y）认为可取并批准本协议和预期交易，以及（z）决定根据本协议规定的条款和条件建议股东 第一 合并子表决通过本协议，从而批准 预期的交易。第二次合并次级证券的唯一成员（由一致书面同意）已：（a）确定所设想的交易是公平的、可取的，并符合最佳利益第二合并子公司和唯一成员；和（b）认为可取并批准本协议和 预期的交易。本协议已由母公司及合并公司正式签署及交付 潜艇 子以及，假设公司的适当授权、执行和交付以及在第3.23款，构成母公司与合并的合法、有效、有约束力的义务 潜艇 子，可针对母公司和合并的每一方强制执行 潜艇 子根据其条款，受可执行性例外情况的约束。
4.4 需要投票.假设表示的准确性在第3.23款，在母公司股东大会上适当投出的母公司普通股多数股份的赞成票，是批准本协议所需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一一票，从而批准“母公司章程修正案”定义的预期交易和（i）、（ii）和（iii）条（统称“要求的母公司股东投票”).
（a）须取得规定的母公司股东投票，并提交DGCL要求的合并证书 或DLLCA ，并假设表示在第3.23款，既不（x）母公司或合并方执行、交付或履行本协议 潜艇 子，亦不（y）预期交易的完成，将直接或间接（不论是否有通知或时间流逝）：
（i）违反、冲突或导致违反母公司或其子公司组织文件的任何规定；
A-II-44
（ii）违反、冲突或导致重大违反，或给予任何政府当局或其他人质疑所设想的交易或根据母公司或其子公司或母公司或其子公司拥有或使用的任何资产所受的任何法律或命令行使任何补救或获得任何救济的权利；
（iii）违反、冲突或导致重大违反母公司或其附属公司持有的任何政府授权或与母公司的业务或母公司拥有、租赁或使用的任何资产的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改的权利；
（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何母材料合同的任何条款，或导致违约，或赋予任何人以下权利：（a）宣布违约或行使任何母材料合同项下的任何补救措施，（b）任何此类母材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更，（c）加速任何母材料合同的到期或履行，或（d）取消、终止或修改任何母材料合同的任何条款，但任何非实质性违约、违约、处罚或修改的情况除外；或者
（v）导致对母公司或其子公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。
（b）除（i）于第4.5（a）款）任何母公司合同项下的母公司披露信函，（ii）规定的母公司股东投票，（iii）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书 或DLLCA ，（iv）遵守HSR法案的任何适用要求（如适用）和（v）适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案，并假定在第3.23款，母公司或其任何附属公司过去、现在或将来均无须就（x）本协议的执行、交付或履行或（y）预期交易的完成向任何人作出任何备案或向任何人发出任何通知，或取得任何人的任何同意。
（c）假定第3.23节中的陈述是准确的，家长委员会和 第一 Merger Sub Board已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成。任何其他国家接管法规或类似法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或任何其他预期交易。
（a）母公司的法定股本由（i）200,000，000股母公司普通股组成，其中3,652，285股已发行，截至2024年9月30日尚未发行大写日期”）和（ii）500,000股母公司优先股，其中6,746股已被指定为A系列可转换优先股。截至资本化日期，母公司优先股没有发行和流通在外的股份。母公司在其库房中未持有其股本的任何股份。
（b）母公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，且不存在除组织文件或适用证券法规定的担保以外的任何担保。母公司普通股的任何已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、抚养权或任何类似权利，且母公司普通股的任何已发行股份均不受制于有利于母公司的任何优先购买权。除本文所设想的情况外，没有任何与投票或登记有关的母公司合同，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）母公司普通股的任何股份。母公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务回购、赎回或以其他方式收购母公司的任何已发行股份
A-II-45
普通股或其他证券。第4.6（b）节）的母公司披露函准确、完整地描述了母公司就母公司普通股股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中的哪一项目前可以行使。
（c）除母公司2013年雇员、董事及顾问股权激励计划外，（每项可能不时修订的，统称为“母股票计划"）及除非载于第4.6（c）节）母公司披露函件，母公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。母公司没有任何员工股票购买计划或类似计划。第4.6（c）节）母公司披露函载列有关截至资本化日期尚未行使的每份母公司期权和母公司认股权证的以下信息（如适用）：（i）持有人的姓名，（ii）截至资本化日期受该母公司期权或母公司认股权证约束的母公司普通股的股份数量，（iii）该母公司期权或母公司认股权证的行使价，（iv）该母公司期权或母公司认股权证被授予的日期，（v）适用的归属时间表，包括任何加速条款，（vi）该等母认股权或母认股权证到期的日期，（vii）该等母认股权是否拟为“激励性股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权，以及（viii）在母认股权的情况下，授予该等母认股权所依据的计划。母公司已向公司提供准确和完整的股权激励计划副本，据此母公司拥有基于股权的奖励、证明此类基于股权的奖励的所有奖励协议的形式以及董事会和股东批准母公司股票计划及其任何修订的证据。
（d）除未行使的母认股权、母认股权证或第4.6（d）节）母公司披露函件中没有：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使）以收购母公司的股本或其他证券的任何股份，（ii）尚未行使的可转换为或可能转换为母公司的股本或其他证券的任何股份或可交换的证券、工具或义务，（iii）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，母公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的任何股份，或（iv）可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收母公司的任何股本或其他证券的任何股份。母公司不存在未偿还或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。
（e）母公司普通股、母公司期权、母公司认股权证和母公司其他证券的所有已发行股份已在所有重大方面按照（i）所有适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用合同中规定的所有要求发行和授予。
（f）就根据母公司股票计划授出的母期权而言，（i）每份母期权或母限制性股票的授出均获正式授权，而该等母期权的授出根据其条款生效的日期（“父母授予日期"）通过所有必要的公司行动，包括（如适用）由母公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）或正式授权的高级人员批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意批准，（ii）每份母公司期权授予均根据授予所依据的母公司股票计划的条款以及所有其他适用的法律和监管规则或要求进行，及（iii）每份母公司期权的每股行使价不低于适用的母公司授予日的母公司普通股股份的公平市场价值。
（a）母公司已根据《交易法》或《证券法》及时向SEC提交或提供其根据《交易法》或《证券法》要求提交或提供的所有表格、报表、证明、报告和文件（“母公司SEC文件”).截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前的文件被修订或取代，则在此类文件提交之日），每份母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，并且截至提交文件时，没有任何母SEC文件（不包括“提供”而不是“提交”的此类母SEC文件中的信息
A-II-46
根据表格8-K的母公司当前报告中的项目2.02或7.01）中包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏了对其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实的陈述，而不是误导。（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）所要求的与母SEC文件有关的证明和声明（统称“认证”）是准确和完整的，在形式和内容上符合所有适用的法律。正如在这方面所使用的第4.7节，“文件”一词及其变体应大致解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
（b）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及SEC已发布的适用于此的规则和条例，（ii）是根据公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中注明，或者在未经审计的财务报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受到正常和经常性年终调整的影响，这些调整在金额上不合理地预计是重大的）在一致的基础上应用，除非其中在所示的整个期间另有说明，以及（iii）在所有重大方面公允地反映了母公司截至相应日期的财务状况以及母公司在所涵盖期间的经营业绩和现金流量。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中明确披露的情况外，根据公认会计原则，母公司的会计方法或原则没有需要在母公司的财务报表中披露的重大变化。母公司及各子公司的账簿及其他财务记录在所有重大方面均真实、完整。
（c）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，母公司的审计师在任何时候都是：（i）一家注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节），（ii）根据《交易法》第S-X条所指的母公司“独立”，以及（iii）根据《交易法》第10A条（g）至（l）款以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例，母公司知悉。
（d）除第4.7（d）款）母公司披露函中，母公司尚未收到SEC或其工作人员的任何评论信，也未收到纳斯达克或其工作人员有关母公司普通股在纳斯达克退市或维持上市的任何信函。母公司没有在母公司SEC文件中披露任何未解决的评论。
（e）没有与首席执行官、首席财务官或母公司总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查，但《萨班斯-奥克斯利法案》要求的会计政策和做法或内部控制的普通课程审计或审查除外。
（f）母公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》的适用条款以及纳斯达克的适用上市和治理规则和条例。
（g）母公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该制度足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）母公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映母公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（iii）仅根据授权政策和（iv）有关防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置母公司资产的收支。母公司评估了母公司对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件（即10-K表格或10-Q表格报告（或其任何修订））中提出了其关于截至该报告所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论
A-II-47
或基于此类评估的修正。母公司已向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露（并向公司提供此类披露的重要方面的摘要）（a）合理可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点，以及（b）涉及管理层或在母公司或其子公司的财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中披露的情况外，母公司对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的，母公司没有发现母公司对财务报告的内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。
（h）母公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保母公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都被积累起来并酌情传达给母公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并使认证和此类披露控制和程序有效。母公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
4.8 没有变动.除非载列于第4.8节母公司披露函件，自2023年12月31日至本协议日期，母公司仅在日常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），未发生任何母公司重大不利影响。
4.9 无未披露负债.自2023年12月31日以来，母公司或其任何子公司均不存在任何要求在按照公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留的类型的负债，但以下情况除外：（a）在母公司资产负债表中披露、反映或保留的负债，（b）母公司或其子公司在正常业务过程中自母公司资产负债表之日起发生的正常和经常性流动负债（均不涉及任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法），（c）履行母公司或其任何子公司在母公司合同下的义务的负债，（d）与母公司遗留业务或预期交易有关的负债，（e）第第4.9节母公司披露函件及（f）对母公司并不重要的负债。
4.10 资产所有权.母公司及其子公司各自拥有并拥有良好有效的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有在其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备的有效租赁权益，其中包括：（a）反映在母公司资产负债表上的所有有形资产和（b）反映在母公司账簿和记录中为母公司所有的所有其他有形资产。所有这类资产均由母公司或其任何子公司拥有，或在租赁资产的情况下由母公司或其任何子公司租赁，不存在任何允许的产权负担，但允许的产权负担除外。
4.11 不动产；租赁权.母公司或其任何子公司均不拥有或从未拥有任何不动产，也不是任何购买或出售不动产协议的母方。母公司已向公司提供（a）母公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及母公司或其任何子公司管有或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）任何此类不动产所依据的所有租赁的副本（“母公司房地产租赁”），其中每一项均具有充分的效力和效力，母公司或其子公司或据母公司所知的另一方不存在现有的重大违约。
（a）第4.12（a）款）的母公司披露函是对所有母公司注册IP的准确、真实、完整的列示。
（b）第4.12（b）款）母公司披露函准确识别（i）所有母公司合同，根据这些合同，任何母公司IP权利被许可给母公司（（a）任何非定制软件除外，（1）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可，并且（2）未被纳入
A-II-48
（b）购买或使用服务、设备、试剂或其他材料所附带的任何非排他性许可的知识产权，（c）根据保密协议提供的任何机密信息，以及（d）母公司与其雇员之间以母公司标准形式签订的协议），以及（ii）授予母公司的许可或许可是排他性的还是非排他性的。
（c）第4.12（c）节）母公司披露函准确识别了每个母公司合同，根据该合同，任何人已被授予任何许可或契约，不得根据任何母公司知识产权提起诉讼，或已收到或获得任何权利（无论当前是否可行使）或权益（但（i）根据保密协议提供的任何机密信息和（ii）非独家许可给学术合作者、供应商或服务提供商的任何母公司知识产权，其唯一目的是使此类学术合作者、供应商或服务提供商能够为母公司的利益提供服务）。
（d）母公司或其任何子公司均不受任何包含任何以任何方式限制或限制母公司或其任何子公司在世界任何地方使用、利用、主张或强制执行任何母公司知识产权的能力的任何契约或其他条款的合同的约束，也不受母公司知识产权的约束。
（e）母公司或其一家子公司独家拥有母公司知识产权的所有权利、所有权和权益（不包括（i）授权给母公司的母公司知识产权，或分别在第4.12（e）节）在母公司披露函中，（ii）（a）根据与此类软件相关的非排他性内部使用软件许可和其他知识产权仅以可执行或对象代码形式授权给母公司的任何非定制软件，并且（b）未被纳入母公司或其子公司的任何产品或服务的开发、制造或分销，或未被纳入母公司或其子公司的任何产品或服务的开发、制造或分销，以及（iii）在购买或使用设备、试剂或其他材料的辅助的非排他性基础上获得许可的任何知识产权的任何非定制软件，在每种情况下，均免于任何产权负担（许可的产权负担除外）。在不限制前述一般性的情况下：
（i）注册或申请或更新注册父母注册知识产权所需的所有文件和文书均已有效签署、交付，并及时向适当的政府当局提交。
（ii）每一位是或曾经是母公司或其任何子公司的雇员或承包商，并且正在或曾经参与为母公司或其任何子公司创建或开发任何知识产权的人，均已签署一份有效的、可执行的协议，其中载有将该等知识产权目前转让给母公司或该等子公司以及保护母公司及其子公司的商业秘密和机密信息的保密条款。
（iii）据母公司所知，母公司或其任何子公司的现任或前任股东、高级职员、董事或雇员均不对任何声称由母公司拥有的母公司知识产权拥有任何权利、权利（无论当前可行使，还是未来可行使）或权益。据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何雇员均不（a）受任何限制其为母公司或该子公司履行职责的合同的约束或以其他方式受其约束，或（b）违反与任何前雇主或其他人就声称由母公司或该子公司拥有的母公司知识产权或保护商业秘密和包含声称由母公司或该子公司拥有的母公司知识产权的机密信息的保密规定。
（iv）没有直接或间接使用任何政府当局的资金、设施或人员来开发或部分创建任何母公司或其任何子公司拥有所有权权益的任何母公司知识产权。
（v）母公司及其各子公司已采取合理步骤，对母公司或该子公司持有或声称持有的作为机密或商业秘密的所有专有信息进行保密，并以其他方式保护和强制执行其权利。
（vi）母公司或其任何子公司未将任何母公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让，或同意将任何母公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让给任何其他人。
A-II-49
（f）母公司已交付或向公司提供所有重要的母公司知识产权协议的完整和准确的副本。
（g）母公司目前销售或正在开发的任何产品的制造、营销、要约销售、销售、进口、使用或预期用途或以其他方式处置不违反母公司或其子公司与任何第三方在任何重大方面的任何许可或协议，并且据母公司所知，不侵犯或盗用任何其他人的任何有效和已颁发的专利权或其他知识产权，而这些侵权或盗用将合理地被预期会产生母公司的重大不利影响。据家长所知，没有第三方在家长知识产权范围内侵犯家长拥有的任何专利，或违反任何家长知识产权协议。
（h）截至本协议日期，母公司不是任何法律程序（包括但不限于反对、干涉或任何专利或其他政府机关的其他程序）的当事方，该程序对使用、出售、要约出售、许可或处置任何母公司知识产权的有效性、所有权或权利提出异议。母公司未收到任何书面通知，声称任何母公司注册的知识产权或根据该通知声称或涵盖的任何产品、方法或工艺的拟议使用、销售、要约销售、许可或处置侵犯或盗用或侵犯任何其他人的权利，或母公司或其任何子公司以其他方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。
（i）据父母所知，父母拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号均不会与任何其他人拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号发生冲突或干扰，除非不会对父母产生重大不利影响。与母公司拥有或声称拥有所有权权益的任何商标（无论是否已注册）相关或固有的商誉均未发生母公司根据公认会计原则确定的减值。
（j）除非在第4.12（b）款）, 4.12（c）或4.12（k）母公司披露信函或母公司在日常业务过程中订立的“现成”许可协议中所载，（i）母公司不受任何合同的约束，就任何对母公司整体而言具有重大意义的知识产权侵权、盗用或类似索赔对任何其他人进行赔偿、抗辩、使其免受损害或补偿，以及（ii）母公司从未承担、同意解除或以其他方式承担另一人因侵犯、盗用或侵犯任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任，该假设，协议或责任自本协议之日起仍然有效。
（k）母公司或其任何子公司均不是任何合同的当事方，而由于本协议的此类执行、交付和履行，将导致授予任何母公司知识产权的任何许可或其他权利，导致与任何母公司知识产权有关的违反、违约或终止该合同，或损害母公司或存续者的权利 实体 株式会社及其子公司使用、出售或许可或强制执行任何母知识产权或其部分，除非发生任何此类授予或减值，而这些授予或减值不会单独或总体上合理地预期会导致母公司的重大不利影响。
（a）第4.13款的母公司披露函件，以识别截至本协议日期有效的每份母公司合同（每份，一份“母材料合同”，并统称为“母材料合同”):
（i）与任何物质奖金、递延补偿、遣散费、奖励补偿、退休金、利润分享或退休计划或任何其他雇员福利计划或安排有关的每份父母合同；
（ii）每份父母合同要求父母在本协议日期后根据其关于雇用任何提供雇用相关、咨询或独立承包商服务的父母协理或由其提供雇用相关服务的明示条款支付超过100,000美元的款项，但不得由父母在三十（30）个历日或更短时间内通知终止而无须承担责任；
A-II-50
（iii）与任何协议或计划有关的每份母合同，包括任何期权计划、股票增值权计划或股票购买计划，其任何利益将因任何预期交易（单独或与任何其他事件（例如终止雇佣）的发生而增加或加速其利益的归属，或其任何利益的价值将根据任何预期交易计算；
（iv）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份父母合同；
（v）每份母公司合约（a）任何限制母公司或其任何附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契诺，或限制母公司产品或服务的开发、制造或分销（b）任何最优惠的定价安排，（c）任何排他性条款或（d）任何非招揽条款；
（vi）每份父母合同（a），据此任何人根据任何知识产权向父母授予独家许可，或（b）父母根据任何父母知识产权向任何人授予独家许可；
（vii）每份包含基于母公司、其任何子公司或某产品的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的母公司合同；
（viii）与资本支出有关的每份母公司合同，并要求在本协议日期之后根据其明示条款支付超过100,000美元且不可撤销而不受处罚；
（ix）与任何实体的重大资产或任何所有权权益的处置或获取有关的每份母合同，在每种情况下，涉及本协议日期后超过100,000美元的付款；
（x）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份母公司合同，据此，母公司或其任何子公司有支付超过100,000美元对价的未尽义务；
（xI）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份母公司合同，涉及借款金额或提供超过100,000美元的信贷，或就母公司的任何资产或与母公司的高级职员或董事的任何贷款或债务义务设定任何重大产权负担；
（xii）要求在本协议日期后由母公司或向母公司支付超过100,000美元的每份母公司合同，根据其有关以下方面的明示条款：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议），（b）任何涉及就母公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议，（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，母公司或其任何子公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，母公司或其任何子公司有持续义务开发任何不会全部或部分由母公司或该子公司拥有的知识产权，或（d）向或从任何第三方许可任何专利、商标注册、服务标志注册、商号或版权注册，以制造或生产母公司或其任何子公司的任何产品、服务或技术的任何合同，或销售、分销或商业化母公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何合同，在每种情况下，在正常业务过程中订立的母合同除外；
（xiii）与任何人（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人）就预期交易向母公司提供顾问服务并要求母公司根据其明示条款在本协议日期后支付超过100,000美元的款项的每份母公司合同；
A-II-51
（xiv）母公司或其任何子公司为一方或其任何资产和财产目前受其约束的每份母公司合同（母公司房地产租赁除外），其中涉及母公司或该子公司的年度付款义务或年度付款超过100,000美元；
（十五）任何母公司不动产租赁；
（xvi）于或须于第4.12（b）款）或第4.12（c）节）母公司披露函件；或
（xvii）任何其他不得由母公司或其任何附属公司随意终止（无罚款或付款）的母公司合同（母公司房地产租赁除外），以及（a）涉及母公司或该附属公司在本协议日期之后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取总额超过100,000美元的款项，或本协议日期之后的债务总额超过100,000美元或（b）对母公司及其附属公司的业务或运营作为一个整体具有重要意义的款项。
（b）母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的家长材料合同。截至本协议签署之日，母公司没有，也没有，据母公司所知，任何母公司材料合同的任何其他方，以这种方式违反、违反或违约任何母公司材料合同的任何条款或条件，或收到通知称其违反、违反或违约任何母公司材料合同的任何条款或条件，并且，如果该母公司材料合同规定了补救期，母公司或该其他方未能纠正该等违约、违约或违约，从而允许任何其他方或母公司（视情况而定）修改，取消或终止任何此类母材料合同，或允许任何其他方寻求合理预期会产生母材料不利影响的损害赔偿。对于母公司及其子公司，截至本协议之日，每一份母公司材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。任何人都不会根据任何母公司材料合同的条款重新谈判，或有权根据任何母公司材料合同或任何母公司材料合同的任何其他重要条款或规定更改根据任何母公司材料合同已支付或应付给母公司的任何材料金额。
（a）母公司及其每一家子公司，自2023年1月1日以来，一直在实质上遵守所有适用法律。任何政府当局的调查、索赔、诉讼、程序、审计、命令或其他行动都没有待决，或据家长所知，对家长或其任何子公司构成威胁。不存在对母公司或其任何子公司具有约束力的协议或命令，而这些协议或命令（i）已经或将合理地预期具有禁止或重大损害母公司或其任何子公司的任何商业惯例、母公司或其任何子公司收购重要财产或母公司或其任何子公司目前开展的业务的效果，（ii）合理地相当可能对父母遵守或履行本协议项下任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）合理地相当可能产生阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰所设想的交易的效果。
（b）除与FDA或其他药品/器械监管机构有关的事项外，母公司及其子公司各自持有对母公司和合并的业务运营具有重要意义的所有必要的政府授权 潜艇 子目前进行的（统称为“家长许可”).第4.14（b）款）的家长披露信标识每个家长许可。母公司及其子公司均在实质上遵守母公司许可条款。没有任何法律程序待决或据家长所知受到威胁，后者寻求撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何家长许可。每个家长许可证的权利和福利，如果有，将提供给家长和存活者 实体 株式会社紧随其后 第二 生效时间，条款与母公司及其子公司在本协议日期和紧接本协议之前所享有的条款基本相同 第一 生效时间。
A-II-52
（c）对于母公司或其任何子公司涉嫌违反FDCA、PHSA、FDA根据其通过的法规、《受控物质法》或药物/器械监管机构颁布的任何其他类似法律，没有任何未决的法律程序，或据家长所知，没有任何威胁。
（d）母公司及其子公司各自持有任何药品/器械监管机构为开展母公司和合并业务所必需的所有必要的政府授权 潜艇 子如目前进行，以及如适用，其任何候选产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销及进口或出口（如目前进行）母产品候选者“）（the”家长监管许可"），且没有任何此类母公司监管许可（i）被撤销、撤回、暂停、取消或终止，或（ii）以非实质性不利修改以外的任何不利方式进行修改。母公司披露信函第4.14（d）节确定了每个母公司的监管许可。母公司已及时保持并在所有重大方面遵守母公司监管许可，且自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何药品/器械监管机构的任何书面通知或信函，或据母公司所知，任何药品/器械监管机构关于（a）任何重大违反或未能实质性遵守任何母公司监管许可的任何条款或要求，或（b）任何母公司监管许可的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改的其他信函。母公司已向公司提供公司要求的母公司或其子公司拥有或控制的与材料母产品候选者以及母产品候选者的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口有关的所有信息，包括但不限于以下内容的完整副本（在有任何内容的范围内）：（x）不良事件报告；临床前、临床及其他研究报告和材料研究数据；检验报告、不良发现通知、无标题信函、警告函，与任何药品/器械监管机构的备案和信函及其他书面通信；与任何药品/器械监管机构的会议记录和（y）类似报告、重要研究数据、通知、信函、备案、与任何其他政府当局的通信和会议记录。所有这些信息在所有重大方面都是准确和完整的。
（e）自2023年1月1日起，由母公司或其子公司或其各自的候选产品（包括母产品候选者）参与的、由母公司或其子公司进行或代表或由母公司或其子公司赞助的所有临床、临床前和其他研究和测试，如果仍未完成，则正在按照标准医学和科研程序在所有重大方面进行，并在所有重大方面遵守药品/器械监管机构的适用法规和其他适用法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312和812部分。自2023年1月1日起，母公司或其任何子公司均未收到任何药物/器械监管机构的任何书面通知、信函或其他通信，要求或据母公司所知，采取任何行动对母公司或其任何子公司或其代表或以其他方式终止、延迟或暂停由母公司或其任何子公司进行或由母公司或其任何子公司或其当前候选产品，包括母公司候选产品参与的任何临床研究下达临床暂停令，或以其他方式终止、延迟或暂停任何临床研究。此外，没有任何临床研究人员、研究人员或临床工作人员参与由或据父母所知，代表父母或其任何子公司进行的任何临床研究被取消参与涉及父母产品候选者的研究的资格，并且据父母所知，没有任何取消此类临床研究人员、研究人员或临床工作人员资格的行政行动受到威胁或正在等待处理。
（f）母公司或其任何子公司，以及据母公司所知，与任何母公司产品候选者有关的任何合同制造商，均不是FDA根据其在56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策对其业务或产品进行的任何未决或据母公司所知的威胁调查的对象。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订或任何其他药物/器械监管机构根据类似政策作出的任何修订。母公司或其任何子公司，以及据母公司所知，任何合同制造商，或其各自的高级职员、雇员或代理，就任何母公司产品候选者而言，均未就其业务或产品实施任何行为、作出任何声明或未作出任何声明，在每种情况下，均会违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策及其任何修订。
A-II-53
根据（i）21 U.S.C.第335a条或（ii）任何类似的适用法律，母公司、任何与任何母公司产品候选者有关的合同制造商或其各自的高级职员、雇员或代理人目前或已经被取消资格、被判定犯有任何罪行或正在从事或已经从事可能导致重大取消资格或排除的任何行为。据母公司所知，没有针对母公司、其任何子公司以及据母公司、任何与任何母公司产品候选者有关的合同制造商或其任何高级职员、雇员或代理人的重大取消资格或排除性索赔、诉讼、诉讼或调查的未决或威胁。
（g）自2023年1月1日以来，由母公司或其子公司为任何母公司产品候选者进行的或在母公司知情的情况下为其利益进行的所有制造业务，在所有重大方面一直并正在遵守适用的法律，包括FDA关于当前良好制造做法的标准，包括21 C.F.R.第210和211部分所载的适用要求，以及美国以外国家政府当局颁布的相应的相应要求。
（h）对于任何母产品候选者，母公司、其任何子公司以及据母公司所知，合同制造商或实验室的任何生产场所，（i）均未受到药品/器械监管机构关闭或进出口禁令的约束，或（ii）已收到FDA或其他药品/器械监管机构的任何表格FDA 483、违规通知、警告信、无标题信函或类似信函或通知，声称或声称不遵守任何适用法律，在每种情况下，均未得到相关药品/器械监管机构的遵守或关闭，而且，据家长所知，FDA和任何其他药品/器械监管机构都没有考虑采取此类行动。
（a）没有未决的法律程序，而且据母公司所知，没有人以书面威胁开始任何法律程序：（i）涉及母公司或其任何子公司或任何母公司联营公司（以其身份）或母公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产，或（ii）质疑或可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。
（b）母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产均不受任何命令规限。据母公司所知，任何高级人员或其他母公司关键员工或其任何子公司均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级人员或员工从事或继续从事与母公司或其任何子公司的业务或母公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。
（a）母公司及其子公司均已及时提交（或促使及时提交）其根据适用法律要求提交的所有所得税申报表和所有其他重要纳税申报表（考虑到任何适用的延期）。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。除不重要的例外情况外，在母公司或其任何子公司未提交母公司或其任何子公司须受该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区，政府当局未提出任何索赔。
（b）母公司或其任何子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）的所有应缴和应缴税款的重大金额均已及时缴纳（考虑到任何适用的延期）。
（c）每个母公司及其每个子公司已代扣代缴并向适当的政府当局缴纳了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有必要的代扣代缴的重大税款。
（d）对母公司或其任何子公司的任何资产不存在大量税款的担保（“许可担保”定义（a）条所述的其他担保）。
（e）没有任何政府当局以书面申索、提议或评估与母公司或其任何子公司有关的重大税项的缺陷，而这些缺陷并未
A-II-54
及时全额支付。对于母公司或其任何子公司的税务方面的任何责任，不存在未决（或基于书面通知，威胁）的材料审计、评估、检查或其他行动。母公司或其任何子公司均未就在每种情况下目前有效的重大税务评估或缺陷授予对重大税额的任何诉讼时效豁免或延长时间。
（f）除普通课程协议外，母公司或其任何子公司均不是任何税收分配、税收分享或类似协议（包括赔偿安排）的当事方。
（g）母公司或其任何子公司均不是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为母公司的集团除外）。根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同（普通课程协议除外），母公司或其任何子公司均不对任何人（母公司或其子公司除外）的税款承担任何重大责任。
（h）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中，母公司或其任何子公司均未分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。
（i）母公司或其任何子公司均未就库务条例第1.6011-4（b）（2）或301.6111-2（b）（2）条的目的订立任何被确定为“上市交易”的交易。
（j）母公司或其任何子公司均不知悉任何事实或情况，或已采取或同意采取任何合理预期会阻止或阻碍预期税务处理的行动（在每种情况下）。
（a）母公司已向公司提供一份清单，列出作为母公司或其任何子公司雇员的每位母公司员工的姓名、雇主、头衔、聘用日期、地点、无论是全职还是兼职、是否在职或休假（如果休假，则为预期回报）、是否免于《公平劳动标准法》和适用的州法律、年薪（或如果每小时、每小时费率）、最近收到的年度奖金和当前的年度奖金机会。母公司向公司提供了一份清单，其中列出了作为母公司或其任何子公司聘用的独立承包商的每个母公司协理，该承包商的名称、职责和补偿率。
（b）父母的雇员的雇用可由父母随意终止。Parent已向公司提供所有员工手册和手册的准确和完整副本，范围为目前有效和重要的。
（c）父母不是与代表其任何雇员的劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方，受其条款约束，也没有义务根据该协议或其他合同进行谈判，并且不存在代表或据父母所知，旨在代表或寻求代表父母的任何雇员的劳工组织。
（d）第4.17（d）款）的母公司披露信函列出了所有母公司员工计划（可“随意”终止的雇佣安排除外，母公司或其任何子公司没有任何合同义务进行任何遣散、终止、控制权变更或类似付款，并且与公司可获得的雇佣安排基本相同）。
（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的父母雇员计划均已收到IRS关于此类合格状态的有利裁定或意见函。据母公司所知，没有发生任何合理预期会对任何此类母公司员工计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响的情况。
（f）每个父母雇员计划的建立、维护和运作在所有重大方面均符合其条款的所有适用法律，包括但不限于《守则》、ERISA和《平价医疗法案》。任何合法程序（与例行福利索赔有关的程序除外）都不是
A-II-55
待处理，或据家长所知，就任何家长雇员计划提出书面威胁。就所有母公司员工计划所需支付的所有款项和/或供款，要么已经支付，要么已经根据适用的母公司员工计划和适用法律的条款计提。
（g）父母或其任何ERISA附属公司均未维持、供款或被要求供款，或在过去六（6）年中一直维持、供款或被要求供款（i）任何受或曾经受制于ERISA标题IV或第302条或《守则》第412条的“雇员福利计划”，（ii）多雇主计划，（iii）《守则》第419条含义内的任何资助福利福利计划，（iv）任何多雇主计划，或（v）任何多雇主福利安排。母公司或其任何ERISA关联公司从未根据ERISA标题IV承担任何责任。
（h）除（1）根据COBRA或类似的州法律要求或（2）在发生此种终止或退休的当月月底之前的延续保险外，没有父母雇员计划规定在服务终止或退休之后向任何服务提供者提供医疗或其他福利。家长不赞助或维持任何自费医疗或长期残疾福利计划。
（i）任何父母雇员计划均不受美国以外外国司法管辖区的任何法律的约束。
（j）在任何部分构成“不合格递延薪酬计划”（因为该术语是根据《守则》第409A（d）（1）条及其下的指导定义的）的每个父母雇员计划（每个，a“家长409a计划"）已在所有重大方面按照《守则》第409A条的要求及其下的适用指南在运营和单证方面进行了运营和维护。根据任何母409A计划支付的款项不是或在根据母409A计划的条款支付时，将受到守则第409A（a）（1）条的处罚。
（k）父母在实质上遵守所有与就业有关的法律，在每种情况下，对于父母的雇员：（i）已扣留并报告法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他支付给雇员有关的所有重大金额，（ii）不对任何拖欠工资的重大金额承担责任，遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何处罚，以及（iii）不对向受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金就失业补偿福利、社会保障或其他福利或雇员义务（在正常业务过程中将支付的例行付款除外）支付的任何重大款项承担责任。不存在任何与任何雇员、特遣队工人、董事、雇佣协议或父母雇员计划（常规福利索赔除外）或与雇用相关的法律有关的重大法律程序、索赔、劳资纠纷或组织活动，或未决的或据父母所知，威胁或合理预期的针对或涉及父母或任何父母受托人的申诉。据家长所知，根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，不存在针对家长、任何家长受托人或家长任何子公司的任何受托人的重大未决或威胁或合理预期的索赔或诉讼。父母不是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就就业实践达成的调解协议、同意令或其他协议或命令的当事方。
（l）父母对过去三（3）年内的任何错误分类不负重大责任：（i）作为独立承建商而非雇员的任何人，（ii）从另一雇主租来的雇员，或（iii）目前或以前被归类为豁免加班工资的任何雇员。母公司没有采取任何将构成《WARN法案》含义内的“工厂关闭”或“大规模裁员”的行动，没有发出《WARN法案》要求的任何工厂关闭或大规模裁员通知（母公司也没有受到任何要求或义务发出任何此类通知），也没有根据《WARN法案》承担任何未得到满足的任何责任或义务。
（m）据家长所知，与任何家长协理有关的罢工、减速、停工、停摆、工作行动、工会、组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或纠纷，从来没有，也没有任何威胁。没有活动有
A-II-56
在过去六个月内发生，且不存在任何条件或情况，据家长所知，可能直接或间接可能导致或为开始任何此类罢工、减速、停工、停摆、工作行动、工会组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或纠纷提供依据。
（n）父母没有，也没有从事《国家劳动关系法》所指的任何实质性的不公平劳动行为。不存在与任何雇佣合同、隐私权、劳动争议、工资和工时、请假、工厂关闭通知、工人赔偿政策、长期残疾政策、骚扰、报复、移民、就业法规或条例、涉及任何现任或前任父母雇员的安全或歧视事项有关的重大法律程序、索赔、劳动争议或申诉待决，或据父母所知，存在威胁或合理预期，包括对不公平劳动做法或歧视投诉的指控。
（o）没有任何合同、协议、计划或安排，而母公司或其任何附属公司是其中的一方，或根据该合同、协议、计划或安排，其有义务就根据《守则》（包括但不限于《守则》第4999节或第409A节）支付的任何收入或消费税向其任何雇员或其他服务提供者进行补偿。
（p）母公司或其任何子公司均不是任何合同的一方，而由于本协议的执行和交付、本协议的股东批准或本协议所设想的交易的完成，可能（单独或与任何其他事件一起）（i）导致支付《守则》第280G条含义内的任何“降落伞付款”，或（ii）导致或导致加速归属、支付、资助或交付给任何雇员、高级职员的任何付款或福利，或增加其金额或价值，母公司或其任何子公司的董事或其他服务提供商。
4.18 环境事项.自2023年1月1日以来，母公司及其每个子公司遵守了所有适用的环境法，其中的遵守包括母公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不会导致母公司的重大不利影响。自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法，并且据母公司所知，不存在可能阻止或干扰母公司或其任何子公司未来遵守任何环境法的情况，除非这种不遵守将不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。据母公司所知：（i）自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者均未收到与母公司或其任何子公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称该等现有或先前拥有人或母公司或其任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）母公司或其任何附属公司均不根据任何环境法承担任何重大责任。母公司已提供母公司拥有或控制的与母公司及其子公司有关的所有环境现场评估、环境审计和其他重要环境文件，包括母公司及其子公司的业务和现有或以前的设施。
A-II-57
针对母公司或母公司或该子公司拥有保险承保范围的每个法律程序待决的适当保险承运人，且没有该承运人就任何此类法律程序出具拒绝承保或权利保留，或告知母公司或其任何子公司其这样做的意图。
4.20 与关联公司的交易.除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中规定的情况外，自母公司向SEC提交最后一份代理声明之日起，没有发生根据SEC颁布的S-K条例第404项要求母公司报告的事件。第4.20款的母公司披露信函确定了在本协议日期是（或可能被视为）母公司关联公司的每个人。
4.21 没有财务顾问.除非载列于第4.21款根据母公司披露函件，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其代表作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。
4.23 隐私和数据安全.母公司及其子公司自2023年1月1日以来一直遵守所有适用的隐私法和任何母公司合同的适用条款，这些条款涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或泄露通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息（包括个人、临床试验参与者、患者、患者家属、护理人员或倡导者的任何此类信息，与母公司或其任何子公司就母公司及其子公司的业务运营进行互动的医生和其他医疗保健专业人员、临床试验研究人员、研究人员、药剂师），但在每种情况下，不遵守规定的情况除外，因为这些不遵守规定的情况没有，也不会被合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。据家长所知，家长（i）已实施并维持合理的隐私政策，这些政策实质上符合适用的隐私法，旨在保护个人信息的隐私和安全，并且（ii）已遵守此类隐私政策，但未遵守且合理预期不会单独或总体产生家长重大不利影响的不遵守情况除外。据家长所知，没有任何人声称违反隐私法、隐私政策或任何有关隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术的家长合同的适用条款，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息。据家长所知，不存在导致未经授权访问或收集、使用、披露、修改或销毁家长或代表家长行事的任何服务提供商拥有或控制的个人信息或其他数据的数据安全事件或数据泄露，或其他不良事件或事件，在每种情况下，如果此类事件、违规或事件已导致根据适用法律或根据任何家长合同的条款对任何人承担通知义务。
A-II-58
（a）除（i）如本协定明文规定或准许外，（ii）如在第5.1（a）款）（iii）根据适用法律的规定，或（iv）除非公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在自本协议日期开始并持续至本协议根据第10条和第 第一 生效时间（the "交易结束前期间"），母公司应并应促使其子公司以商业上合理的努力（x）在正常业务过程中并在实质上遵守所有适用法律和构成母公司材料合同的所有合同的要求的情况下开展其业务和运营，以及（y）在到期应付时继续支付重大未偿应付账款和其他重大流动负债（包括工资单）。
（b）除（i）本协议明确设想或允许的情况外，（ii）母公司披露函第5.1（b）节所述的情况，（iii）适用法律要求的情况，或（iv）经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在预关闭期间的任何时间，母公司不得，也不得导致或允许任何子公司进行以下任何行为：
（i）就其股本的任何股份宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式重新收购其股本或其他证券的任何股份，（母公司已终止雇员、董事或顾问的母公司普通股股份除外）；
（ii）除为使任何考虑交割的事情生效而被要求外，修订其任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；
（iii）出售、发行、授予、质押或以其他方式处置、设押或授权发行：（a）任何股本或其他证券（在有效行使或结算未行使的母期权或母限制性股票单位（如适用）时发行的母普通股除外），（b）任何期权、认股权证或权利以获取任何股本或任何其他证券，或（c）任何可转换为或可交换为任何股本或其他证券的工具；
（iv）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；
（v）（a）借钱予任何人，（b）因借钱而招致或担保任何债务，（c）担保他人的任何债务证券或（d）作出超过25,000美元的资本支出或承诺；
（vi）（a）采纳、订立或订立任何母公司雇员计划，包括（为免生疑问）任何股权奖励计划，（b）促使或准许任何母公司雇员计划作出修订，但法律规定或为遵守《守则》第409A条的目的而作出修订除外，（c）向（根据向公司披露的任何母公司雇员计划于本协议日期已落实的义务除外）支付任何奖金或作出任何利润分享或类似付款，或增加工资、薪金、佣金的金额，附属福利或应付予其任何董事、高级人员、雇员或顾问的其他补偿或薪酬，（d）增加向任何现任或新任雇员、董事或顾问提供的离职或变更控制福利，或（e）聘用任何高级人员、雇员或顾问；
（vii）收购任何重要资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担；
（viii）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的母知识产权（依据普通业务过程中的非排他性许可除外）；
A-II-59
（ix）除正常业务过程外：（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择；（b）提交任何经修订的收入或其他重大税务申报表；（c）就税务采用或更改任何重大会计方法；（d）订立任何重大税务结案协议，解决任何重大税务申索或评估；（e）同意任何适用于或与任何重大税务申索或评估有关的时效期限的任何延长或放弃；或（f）交出任何重大申索以获得退款；
（x）放弃、和解或妥协针对母公司或其任何子公司的任何未决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议除外（a）总额不超过100,000美元的金额（不包括根据现有保险单或其续保将支付的金额）和（b）不对母公司或其子公司的整体运营或业务施加任何重大限制，或对母公司或其任何子公司的任何衡平法救济，或承认其不当行为；
（xi）任何重大义务，包括应付账款和应计费用，在到期时延迟或不偿还；
（xii）免除向任何人（包括其雇员、高级人员、董事或附属公司）的任何贷款；
（xiii）在任何重大方面终止或修改任何重大保单，或未能就任何重大保单行使续期权利；
（xiv）除在正常业务过程中（a）实质上改变定价或特许权使用费或由母公司或任何附属公司向其客户或被许可人设定或收取的其他款项，或（b）同意实质上改变定价或特许权使用费或由已向母公司或任何附属公司许可知识产权的人士设定或收取的其他款项；
（十五）在正常业务过程之外以不利于母公司的方式订立、修订或终止任何母公司的重要合同；或
（xvi）同意、解决或承诺作出上述任何一项。
本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司控制或指导母公司运营的权利。 第一 生效时间。之前的 第一 生效时间，母公司应在符合本协议条款和条件的情况下，对其经营活动行使完整的单方面控制和监督。
（c）尽管本文有任何相反的规定（包括本条的前述规定）第5.1节），家长可：
（i）从事母公司遗产业务的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或清盘（包括终止其母公司房地产租赁和其他母公司合同）或任何母公司遗产业务的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置（每一项，“母遗产交易”);提供了,然而，如任何母公司遗留交易导致母公司的重大义务将延伸至交割后，则该等条款应为公司合理接受，且任何该等交割后义务应为减少母公司净现金，提供了,进一步、如果母公司遗留交易涉及在交割前安排的或有价值权或其他类似权利将支付给母公司股东，则该等或有价值权不得产生任何交割后义务，应由第三方以预付方式管理；和
（ii）宣派及派付有关母公司已发行普通股股份的股息 第一 生效时间（为免生疑问，不包括根据预期交易可发行的任何母公司普通股股份），最高可达相当于母公司合理、善意近似值的总额（“期末母公司净现金"）母公司净现金将超过2,500，000美元的金额（如股息、“母公司收市前股息”等金额，“母公司期末前股息金额”),提供了,然而，即如果期末母公司净现金大于7,000，000美元，母公司期末前股息金额不得超过（x）4,500，000美元加（y）相当于（a）0.5的款额乘以（b）期末母公司净现金超过7,000，000美元。
A-II-60
（a）除（i）如本协定明文规定或准许外，（ii）如在第5.2（a）节）（iii）根据适用法律的要求，或（iv）除非母公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在关闭前期间，公司应并应促使其子公司在正常业务过程中并在实质上遵守所有适用法律和构成公司重要合同的所有合同的要求的情况下，以商业上合理的努力开展其业务和运营。
（b）除（i）本协定明文规定或准许的情况外，（ii）如在第5.2（b）节）（iii）根据适用法律的规定，或（iv）经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在预交割期间的任何时候，公司不得、也不得导致或允许其任何子公司进行以下任何行为：
（i）就其股本的任何股份宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派；或回购、赎回或以其他方式重新取得公司股本或其他证券的任何股份（公司已终止雇员、董事或顾问的公司普通股股份除外）；
（ii）除为使任何考虑交割的事情生效而被要求外，修订其或其附属公司的任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；
（iii）除在正常业务过程中外，就截至本协议日期已发行的公司股本的25%以上的股份出售、发行授予或授权上述任何行动：（a）公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券（在有效行使公司期权时发行的已发行公司普通股的股份除外），（b）任何期权，收购公司或其任何附属公司的任何股本或任何其他证券或（c）任何可转换为或可交换为任何股本或其他证券的票据的认股权证或权利；
（iv）除在正常业务过程中外，收购任何其他实体的任何股本权益或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；
（v）（a）将款项借给任何人，（b）因所借款项而招致或担保任何债务，或（c）担保他人的任何债务证券；
（vi）收购任何重要资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；
（vii）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的公司知识产权（依据普通业务过程中的非排他性许可除外）；
（viii）放弃、和解或妥协针对公司的任何待决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议除外（a）总额不超过100,000美元（不包括根据现有保单或其续期须支付的金额）和（b）不对公司的运营或业务施加任何重大限制或对公司施加任何衡平法上的救济，或承认公司的不法行为；
（ix）以对公司不利的方式订立、修订或在正常业务过程之外终止任何公司重大合同；或
（x）同意、解决或承诺作出上述任何一项。
本协议中的任何内容均不得给予母公司直接或间接控制或指导公司运营的权利。 第一 生效时间。之前的 第一 生效时间，公司应在与本协议条款和条件一致的情况下，对其经营活动行使完整的单方面控制和监督。
A-II-61
（a）在订约各方同意自本协议日期后继续全面生效的保密协议条款的规限下，在交割前期间，经合理通知，母公司和公司应并应以商业上合理的努力促使该缔约方的代表：（a）在正常营业时间内向另一方和该另一方的代表提供合理的访问该缔约方的代表、人员、财产和资产以及所有现有账簿、记录、纳税申报表的权限，与该缔约方及其子公司有关的工作文件和其他文件和信息，（b）向另一缔约方和该另一缔约方的代表提供现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件、产品数据以及与该缔约方及其子公司有关的其他文件和信息的副本，并提供另一缔约方可能合理要求的有关该缔约方及其子公司的额外财务、运营和其他数据和信息，（c）允许另一缔约方的高级管理人员和其他雇员在合理通知后并在正常营业时间内举行会议，与负责该缔约方的财务报表和内部控制的该缔约方的首席财务官和其他高级管理人员和管理人员讨论另一方可能认为必要的事项，以及（d）向另一方提供就所设想的交易向任何政府当局提交或发送或从任何政府当局收到的任何重要通知、报告或其他文件的副本。母公司或公司根据本条例进行的任何调查第5.3节应以不无理干涉另一方业务开展的方式进行。
（b）尽管本条另有相反规定第5.3节，本计划所设想的任何访问或检查第5.3节应允许其要求任何一方或其子公司放弃律师-委托人特权或律师工作产品特权，或违反任何适用法律；提供了，该缔约方或其附属机构（i）应有权仅保留在不导致此类违规或放弃的情况下可能无法提供的信息，（ii）应向另一缔约方提供在不导致此类违规或放弃的情况下可能提供的所有相关信息（包括，在允许的范围内，任何此类信息的编辑版本）和（iii）应订立对方合理要求的有效和适当的共同防御协议或其他保护安排，以便向对方提供所有此类信息，而不会造成此类违反或放弃。
（a）母公司和公司各自同意，在交割前期间，其或其任何子公司均不得、也不得授权或允许其任何代表直接或间接：（i）征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进任何收购提案或收购询价的沟通、作出、提交或公告，（ii）就收购提案或收购询价向任何人提供有关该缔约方的任何非公开信息，（iii）与任何人就任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判，（iv）签立或订立任何意向书或任何拟进行或以其他方式与任何收购交易有关的合约，或（v）公开提议进行上述任何一项；提供了,然而，即，尽管本条例所载的任何第5.4节并在遵守本第5.4节、在一方股东批准本协议（即公司及其子公司需要的公司股东投票，或母公司需要的母公司股东投票）之前，该方可向任何人提供有关该方及其子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论或谈判，以回应该人的善意书面收购提议，而该人的董事会经与该方财务顾问和外部法律顾问协商后确定，构成，或有合理可能导致，在以下情况下，（a）该收购提议不是由于违反本协议而直接或间接获得或提出的，（b）该缔约方的董事会根据外部法律顾问的建议善意地得出结论，不采取该行动将合理地预计不符合适用法律规定的董事会的受托责任，（c）在最初向其提供任何此类非公开信息之前至少两（2）个工作日，或与该人进行讨论，该缔约方向另一方发出书面通知，说明该人的身份和该缔约方的
A-II-62
向该人提供非公开信息或与其进行讨论的意图，（d）该缔约方从该人收到已签署的可接受的保密协议，以及（e）在向该人提供任何此类非公开信息之前至少两（2）个工作日，该缔约方向另一方提供此类非公开信息（前提是该缔约方以前未向另一方提供此类信息）。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方均承认并同意，如果该缔约方的任何代表采取任何行动，如果该缔约方采取，将构成违反本第5.4节由该缔约方，该代表采取该行动应被视为构成违反本第5.4节由该缔约方为本协议之目的。
（b）如任何一方或该一方的任何代表在预结盘期内的任何时间收到收购建议书或收购询价，则该一方应迅速（且在任何情况下不迟于该一方知悉该收购建议书或收购询价后的一（1）个工作日）将该收购建议书或收购询价（包括提出或提交该收购建议书或收购询价的人的身份及其条款）以书面形式告知另一方。该缔约方应就任何此类收购提议或收购询价的状态和条款以及对其进行的任何重大修改或提议的重大修改向另一方保持合理的信息。
（c）每一方应立即停止并促使终止截至本协议日期与任何人进行的与任何收购提议或收购调查有关的任何现有讨论、谈判和通信，并要求销毁或退回向该人提供的任何非公开信息。
5.5 若干事项的通知.在交割前期间，如果发生以下任何情况，公司和母公司各自应立即通知对方（如以书面形式提供副本）：（a）收到任何人的任何通知或其他通信，声称该人的同意是或可能需要与任何预期交易有关，（b）针对或涉及或以其他方式影响该缔约方或其子公司的任何法律程序已启动，或据该缔约方所知，威胁该缔约方或，据该缔约方、该缔约方的任何董事或高级管理人员所知，（c）该缔约方知悉该缔约方在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何不准确之处，或（d）该缔约方未能遵守该缔约方的任何契诺或义务；在每一种情况下，可以合理地预期该缔约方将及时满足《公约》中规定的任何条件第7款, 第8款或第9节，如适用，不可能或实质上不太可能。为（x）确定公司在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性或（y）确定是否有任何条件载于第7款, 第8款或第9节已经满意了。任何一方未根据本第5.5节不得被视为违反第8.2节或第9.2节视情况而定，除非不提供此种通知是明知和故意的。
（a）在本协议日期后，母公司应与公司合作，在合理可行的范围内尽快编制并向SEC提交表格S-4（包括招股说明书）上的注册声明（“表格S-4“），其中有关将就合并举行的母公司股东大会的代理声明（连同其任何修订或补充，”代理声明”）应作为一部分（代理声明和表格S-4，统称为“注册声明"），与根据《证券法》登记将因预期交易而发行的母公司普通股股份有关，但根据适用法律不得在表格S-4上登记的任何母公司股本股份除外。母公司应做出商业上合理的努力，（i）促使注册声明符合SEC颁布的适用规则和条例，（ii）促使注册声明在切实可行的范围内尽快生效，以及（iii）迅速回应SEC或其工作人员与注册声明相关的任何评论或请求。父母应采取商业上合理的努力，采取任何适用的联邦、州、证券和其他法律所要求的与
A-II-63
根据预期交易发行母公司股本股份。每一方均应与另一方合理合作，并向其他方提供有关其自身及其关联公司的所有信息（如适用），这些信息是法律要求列入注册声明的其他方可能合理要求的与此类行动以及编制注册声明和代理声明有关的信息。
（b）父母契约，并同意注册声明（以及致股东的信函、会议通知和随附的代理形式）将（i）在所有重大方面符合适用的美国联邦证券法和DGCL的要求 和DLLCA ，及（ii）将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述任何须在其中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。公司承诺并同意，由公司或代表公司向母公司提供以纳入注册声明（包括公司财务）的信息将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些信息的情况，遗漏陈述其中要求陈述或为作出此类信息而必要的任何重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，任何一方均不得根据另一方或其任何代表提供的有关该另一方或其关联公司的信息，就登记声明（以及其中包含的致股东的信函、会议通知和代理形式）中所作的任何陈述（如有）作出任何契诺、陈述或保证。
（c）母公司应采取商业上合理的努力，促使在根据《证券法》宣布注册声明生效后，尽快将代理声明邮寄给母公司的股东。如果在之前的任何时间 第一 生效时间，（i）母公司、合并 潜艇 子或公司（a）知悉根据《证券法》或《交易法》应在注册声明或代理声明的修订或补充中披露的任何事件或信息，（b）收到SEC要求修订或补充注册声明或相关补充信息的通知，或（c）收到SEC对注册声明的评论，或（ii）注册声明中提供的信息已变得“陈旧”（财务或其他方面），应在注册声明的修订或补充中披露新信息，视情况而定，则该缔约方（视情况而定）应迅速通知其他缔约方，并应在母公司向SEC提交此类修订或补充（以及在适当情况下向母公司股东邮寄此类修订或补充）或以其他方式处理此类SEC请求或评论以及每一缔约方方面与此类其他缔约方合作，并应在必要时利用其商业上合理的努力促使任何此类修订生效。母公司应在知悉（1）注册声明已生效、（2）在任何司法管辖区就发售或出售的预期交易发出任何停止令或暂停可发行的母公司股本的资格或注册，或（3）SEC与注册声明有关的任何命令时立即通知公司，并应立即向公司提供其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间的所有书面通信副本，另一方面，关于注册声明和SEC有关注册声明的所有命令。
（d）公司应与母公司合理合作，并促使其代表向母公司及其代表提供法律规定应列入注册声明或母公司合理要求列入注册声明的有关公司的所有真实、正确和完整的信息（统称为“公司要求提供S-4信息”).在不限制上述规定的情况下，公司将通过商业上合理的努力促使向母公司交付公司独立会计师事务所的同意函，日期不超过向SEC提交注册声明之日之前的两（2）个工作日（且在形式和实质上合理地令母公司满意），这在范围和实质上是独立公共会计师就与注册声明类似的注册声明所交付的同意函的惯常做法。公司及其法律顾问应获得合理机会，在向SEC提交注册声明之前，以及在向SEC提交注册声明之前，对SEC对注册声明的任何评论的回应进行审查和评论，包括对注册声明的所有修订和补充，母公司可在未经公司事先同意的情况下提交注册声明或其任何修订或补充，提供了
A-II-64
母公司已将公司要求的S-4信息列入注册声明，其形式与公司根据本协议向母公司提供的信息基本相同第6.1节;提供了,进一步，则如当时未取得公司的事先同意，则尽管本文另有规定，公司并无就由公司或代表公司向母公司提供的该等资料的部分订立契诺或陈述，以载入公司在该等注册声明提交前合理识别的该等注册声明中。
（e）在本协议日期后，公司将在合理可行的范围内尽快以商业上合理的努力，向母公司（i）提供要求列入注册报表的每个财政年度的经审计财务报表，或适用的经审计期间资产负债表（以下简称“经公司经审计的财务报表"）和（二）如果公司受《证券法》或《交易法》规定的定期报告要求的约束，则在交割前完成的每个中期期间的未经审计的中期财务报表将被要求包括在登记报表或交割前到期的任何定期报告中公司中期财务报表”).每一份公司经审计的财务报表和公司中期财务报表将适合纳入注册报表，并在所涉期间（附注中所述的每一种情况除外）按照一致适用的公认会计原则编制，并在此基础上在所有重大方面公平地反映财务状况和经营业绩，截至公司经审计财务报表或公司中期财务报表（视情况而定）日期及期间的公司股东权益及现金流量变动。
（a）在登记声明根据《证券法》宣布生效后，并在任何情况下不迟于其后两（2）个营业日，公司应迅速获得公司股东的书面同意批准，该同意足以使所需的公司股东根据DGCL第228条投票代替会议，目的是（i）采纳和批准本协议和预期的交易，（ii）承认据此作出的批准是不可撤销的，且该股东知悉其根据DGCL第262条要求对其股份进行评估的权利，且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，以及（iii）承认通过其对合并的批准，其无权就其与合并有关的股份享有评估权，从而放弃根据DGCL收取其股本公允价值付款的任何权利（“公司股东书面同意”).在任何情况下，公司均不得主张其股东为批准本协议和拟进行的交易而需要任何其他批准或同意。
（b）在收到所规定的公司股东投票后合理迅速，无论如何不迟于其后十（10）天，公司须拟备并邮寄通知（该"股东通告”）对未执行公司股东书面同意的每一位公司股东。股东通知应（i）是一份声明，大意是公司董事会根据DGCL第251（b）条确定合并是可取的，并且符合公司股东的最佳利益，并批准和采纳本协议、合并和其他预期交易，（ii）向收到通知的公司股东提供公司股东书面同意书中所采取行动的通知，包括采纳和批准本协议，根据DGCL第228（e）节和公司的公司注册证书和章程进行的合并和其他预期交易，以及（iii）包括根据DGCL提供的公司股东评估权的描述，以及根据DGCL和根据适用法律要求的其他信息。根据本条例呈交予公司股东的所有资料（包括任何修订资料）第6.2（b）款）须经家长事先审核及合理批准。
（c）公司同意，在符合第6.2节（d）：（i）公司董事会应建议公司股东投票通过并批准本协议和预期的交易，并应在《公约》规定的时间内以商业上合理的努力征求该批准第6.2（a）款）（公司董事会建议公司股东投票通过并批准本协议简称“公司董事会推荐"）及（ii）公司董事会建议不得撤回或修改（及公司董事会
A-II-65
不得以不利于母公司的方式公开提议撤回或修改公司董事会建议），且公司董事会或其任何委员会以不利于母公司的方式撤回或修改公司董事会建议或采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐）任何收购建议的决议均不得被采纳或提议。
（d）尽管有任何相反的规定载于第6.2（c）节），并须遵守第5.4节和第6.2节，如在被要求的公司股东投票批准和通过本协议之前的任何时间，（i）公司收到公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定为优先要约的善意书面收购提议，或（ii）由于重大事态发展或情况变化（除任何此类事件、发展或变化与（a）任何收购提议、收购询价、收购交易或其后果相关的程度或（b）事实本身，公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或经营成果的内部预算、计划或预测），从而影响本协议日期后发生或产生的公司业务、资产或经营（a“公司介入事件”），公司董事会可以不利于母公司的方式保留、修改、撤回或修改公司董事会建议（或公开提议保留、修改、撤回或修改公司董事会建议）（统称为“公司董事会不良建议变动"）如果（但仅限于）（x）在优先要约的情况下，在收到该优先要约后，（i）公司董事会根据其外部法律顾问的建议，善意地确定未能保留、修订、撤回或修改公司董事会建议将合理地预期不符合其在适用法律下的受托责任，（ii）公司在通知期内（定义见下文），与母公司善意协商，对本协议的条款和条件作出此类调整，以使此类收购建议不再构成优先要约，并且（iii）如果母公司已在通知期内向公司交付了更改本协议条款或条件的书面要约，公司董事会应已根据其外部法律顾问和财务顾问的建议，善意地确定未能扣留、修改、撤回或修改公司董事会建议将被合理预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致（在考虑到本协议条款和条件的此类更改后）；提供了（1）母公司收到公司的书面通知，确认公司董事会已决定在公司董事会不利建议变更至少四（4）个营业日之前更改其建议（“通知期限"），该通知应包括合理详细地描述该公司董事会不利建议变更的原因，以及与提出潜在优先要约的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本，（2）在任何通知期内，母公司有权向公司交付一项或多项针对该收购提议的反建议，而公司将，并促使其代表，与母公司善意协商（在母公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以使适用的收购建议不再构成优先要约，并且（3）如果对任何优先要约进行任何重大修订（包括对公司股东因该潜在优先要约将收到的对价金额、形式或组合的任何修订），公司应被要求向母公司提供此类重大修订的通知，并在适用的情况下延长通知期限，确保在该通知后的通知期内至少剩余三（3）个工作日，在此期间各方应再次遵守本第6.2（d）节）且公司董事会不得在如此延长的通知期结束前作出公司董事会不利建议变更（据了解可能有多次延期）或（y）在公司介入事件的情况下，公司在作出公司董事会不利建议变更前的通知期内及时书面通知母公司，该通知应明确说明与适用的公司介入事件相关的重大事实和情况，以及公司董事会拟作出公司董事会不利建议变更。
（e）公司征求股东同意签署公司股东书面同意书的义务按照第6.2（a）款）不受任何优先要约或其他收购提议或收购询价的启动、披露、公告或提交，或任何公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。
A-II-66
（a）母公司应采取适用法律规定的一切必要行动，召集、通知母公司普通股股东并召开会议，以审议和投票批准本协议，从而批准所设想的交易和母公司章程修正案，并在母公司认为有必要时批准母公司遗产交易（统称为“母股东事项”和这样的会议，“母股东大会”).母公司股东大会应在登记声明根据《证券法》宣布生效之日后尽快召开，无论如何不迟于登记声明生效之日后45天。母公司应采取合理措施，确保所有与母公司股东大会有关的征集代理均符合所有适用法律。尽管此处有任何相反的规定，如果在母公司股东大会召开之日，或在母公司股东大会预定召开日期之前的某个日期，母公司有理由认为（i）它将不会收到足以获得所需母公司股东投票的代理，无论是否会达到法定人数，（ii）其将没有足够的母公司普通股股份（无论是亲自或通过代理人）构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数，或（iii）未能推迟或延期母公司股东大会将被合理预期不符合其根据适用法律承担的信托义务，母公司可推迟或延期，或作出一次或多次连续的推迟或延期，母股东大会，只要母股东大会的日期不因任何延期或休会而被推迟或延期超过合计30天。
（b）母公司同意（i）母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项，并应在第第6.3（a）款）以上和（ii）代理声明应包括一项声明，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项（母公司董事会的建议被称为“母板推荐”).
（c）尽管有任何相反的规定载于第6.3（b）款），并须遵守第5.4节和第6.3节，如果在被要求的母公司股东投票批准和通过本协议之前的任何时间，（i）母公司收到母公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定为优先要约的善意书面收购提议，母公司董事会可以以对公司不利的方式扣留、修改、撤回或修改母公司董事会建议（或公开提议扣留、修改、撤回或修改母公司董事会建议）或（ii）由于重大发展或情况变化（任何此类事件除外，与（a）任何收购建议书、收购询价、收购交易或其后果有关的发展或变更，（b）母公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或经营成果的内部预算、计划或预测的事实本身，或（c）任何母公司遗留交易）影响在本协议日期之后发生或产生的母公司的业务、资产或经营（a“家长干预事件”），（统称为“a”母板不良建议变动"）如果，但仅当，（x）在优先要约的情况下，在收到该优先要约后并因此而，（i）母公司董事会根据其外部法律顾问的建议善意地确定，未能保留、修改、撤回或修改母公司董事会建议将被合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，（ii）母公司已经并已经导致其财务顾问和外部法律顾问在母公司通知期内（定义见下文），与公司进行善意协商，以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购建议不再构成优先要约，以及（iii）如果在公司在母公司通知期内向母公司交付了更改本协议条款或条件的书面要约后，母公司董事会应已根据其外部法律顾问和财务顾问的建议，善意地确定未能扣留、修改、撤回或修改母公司董事会建议将被合理预期不符合其根据适用法律承担的受托责任（在考虑到本协议条款和条件的此类更改后）；提供了（1）公司收到母公司的书面通知，确认母公司董事会已决定在母公司董事会不利建议变更至少四（4）个营业日之前更改其建议（“家长通知期”），该通知应包括
A-II-67
合理详细地描述此类母公司董事会不利建议变更的原因，以及与提出潜在优先要约的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本，（2）在任何母公司通知期内，公司有权向母公司交付一项或多项针对此类收购提议和母公司遗嘱的反提案，并促使其代表，本着诚意与公司协商（在公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以使适用的收购提议不再构成优先要约，并且（3）如果对任何优先要约进行任何重大修订（包括母公司股东因此类潜在优先要约而将收到的对价金额、形式或组合的任何修订），母公司应被要求向公司提供此类重大修订的通知，母公司通知期应予延长，如适用，确保在该通知后的家长通知期内至少剩余三（3）个工作日，在此期间各方应再次遵守本规定第6.3（c）节）且母公司董事会不得在如此延长的母公司通知期结束前作出母公司董事会不利推荐变更（据了解，可能会有多个延期）或（y）在发生母公司干预事件的情况下，母公司在做出母公司董事会不利推荐变更前，在母公司通知期内及时以书面形式通知公司，该通知应明确说明与适用的母公司干预事件相关的重大事实和情况，且母公司董事会拟作出母公司董事会不利推荐变更。
（d）母公司根据《上市规则》规定召开母公司股东大会的召集、通知和召开股东大会的义务第6.3（a）款）不受任何优先要约、收购建议或收购询价的启动、披露、公告或提交，或任何母公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。
（e）本协议中的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会（i）遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）；提供了,然而、母公司或母公司董事会根据规则14d-9和14e-2（a）所作的任何披露应限于母公司无法就投标人的要约收购采取立场的声明，除非母公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，合理地预计该声明将不符合其在适用法律下的受托责任；（ii）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项；（iii）通知任何人存在载于第5.4节；或（iv）向母公司的股东作出任何披露，表明母公司董事会（或其委员会）在与其外部法律顾问协商后，已根据适用法律善意确定。
（a）各方应尽合理最大努力完成预期的交易。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方：（i）应作出所有备案和其他提交（如有），并给予该缔约方就所设想的交易所要求作出和给予的所有通知（如有），（ii）应作出商业上合理的努力，以获得该缔约方就所设想的交易或为使该合同保持完全有效而合理要求获得的每一份同意（如有），（iii）应作出商业上合理的努力，以解除任何禁止的禁令，或任何其他法律障碍，拟进行的交易及（iv）须作出商业上合理的努力，以满足本协议达成的先决条件。
（b）尽管有上述一般性规定，每一缔约方均应在本协定日期之后，利用商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快提交或以其他方式提交该缔约方合理要求向任何政府当局提交或以其他方式向任何政府当局提交的关于预期交易的所有申请、通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府当局要求的任何补充资料。在不限制前述内容的一般性的情况下，双方应在不迟于十（10）个工作日的情况下，根据1976年《Hart – Scott – Rodino反垄断改进法案》和（b）根据与反垄断或竞争事项有关的任何适用外国法律要求就合并提交的任何通知或其他文件，按要求编制并提交（a）根据1976年《Hart – Scott – Rodino反垄断改进法案》要求提交的通知和报告表格，以及（b）根据任何适用的外国法律要求提交的任何通知或其他文件
A-II-68
在公司和母公司收到联邦贸易委员会、司法部、任何州检察长、外国反垄断或竞争管理机构或其他政府机构的通知（书面或其他形式）后，就反垄断或竞争事项需要提交备案。
（c）在不限制前述内容的一般性的情况下，母公司应就针对母公司和/或其董事的与本协议或预期交易有关的任何诉讼向公司迅速发出书面通知（电子邮件即为充分）（“交易诉讼"）（包括提供有关的所有书状的副本），并就其状况向公司保持合理的告知。母公司将（i）给予公司参与但不控制任何交易诉讼的辩护、和解或起诉的机会（在律师-委托人特权未受到损害或其他不利影响的范围内；提供了母公司和公司将通过商业上合理的努力寻找替代解决方案，以不损害或不利地影响特权，例如签订共同利益协议、共同抗辩协议或类似协议），（ii）就任何交易诉讼的抗辩、和解和起诉与公司协商，以及（iii）真诚考虑公司就该交易诉讼提供的建议。在解决或满足任何此类索赔之前，母公司将获得公司的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
6.5 公司期权.在 第一 生效时间，母公司应承担每份公司股票计划和每份公司期权，无论已归属或未归属，在紧接第 第一 生效时间应在 第一 生效时间，停止代表收购公司普通股股份的权利，并应转换，在 第一 生效时间，成为购买母公司普通股股份的选择权（一种“假定期权"），根据截至紧接本公司期权之前根据该公司期权适用的相同条款及条件（包括任何归属条文及任何就若干事件作出加速归属的条文） 第一 生效时间，但由公司董事会决定的行政或部级变更除外（或，继 第一 生效时间、母公司董事会或薪酬委员会）。受每份该等假定期权规限的母公司普通股的股份数目应等于（i）在紧接第 第一 有效时间乘以（ii）交换比率，必要时向下取整至最接近的母普通股整股，而该假定期权的每股行使价（四舍五入至最接近的整分）应等于（a）在紧接第 第一 生效时间除以（b）兑换比例；提供了，就《守则》第421条所适用的任何公司期权而言，截至紧接第 第一 因其在《守则》第422条下的资格而生效的时间（考虑到其任何加速归属的影响，如适用），行使价格、受该选择权约束的母公司普通股的股份数量以及行使该选择权的条款和条件应以符合《守则》第424（a）条要求的方式确定；提供了 进一步，则在《守则》第409A条适用的任何假定选择的情况下，自 第一 生效时间、行使价格、受该选择权约束的母公司普通股的股份数量以及行使该选择权的条款和条件应以符合《守则》第409A条要求的方式确定，以避免根据该规定征收任何额外税款。公司董事会应在 第一 生效时间，采取一切必要行动以实现上述目标。
（a）父母须遵守任何雇佣、遣散、留任、控制权变更或类似协议的条款第4.17（d）款）或由第5.1（b）款）的母公司披露信函，但须遵守此类协议的规定。
（b）自 第一 生效时间，就父母或存活者维持的每项福利计划而言 实体 株式会社这是ERISA第3（1）节中定义的“员工福利计划”（每个，a“结业后福利计划"），其中Parent的任何现任或前任雇员有资格或成为有资格参加（包括根据COBRA）、Parent和幸存 实体 株式会社须作出商业上合理的努力，促使每项该等结业后福利计划（i）免除根据该结业后福利计划适用于该现任或前任父母雇员及其合资格受抚养人的先前存在的条件、等待期、所需体检和有关参与和覆盖范围要求的排除的所有限制，其程度与该
A-II-69
先前存在的条件、等待期、所需的体检和除外责任将不适用于或将根据相应的父母雇员计划被放弃，在该计划中，该现任或前任父母雇员在紧接其开始参与该结束后福利计划之前是参与者，并且（ii）向每名该等现任或前任父母雇员及其合格受抚养人提供在计划年度支付的任何共付额和免赔额的贷记，其中包括 第一 生效时间，并在该等现任或前任父母雇员开始参与该等结账后福利计划的日期之前，以满足该等结账后福利计划下适用的计划年度的任何适用的共付额或可扣除要求，但前提是该等费用已根据可比的父母雇员计划为此类目的确认。
（c）本条例并无规定第6.6节明示或默示的，须（i）确立或构成对任何交割后福利计划或其他福利计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改，或作出修订、确立、终止或修改的承诺，（ii）改变或限制父母或存活者的能力 实体 株式会社修订、修改或终止任何交割后福利计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排，在任何时间由其中任何一方承担、设立、赞助或维持，（iii）产生父母或存活者的任何义务 实体 株式会社在截止日期后的任何时期内雇用或聘用任何前母公司雇员，或（iv）在母公司的任何现任或前任雇员、董事、顾问或其他服务提供者中创建任何第三方受益权。
（d）截至紧接第 第一 生效时间，每一份当时尚未行使但当时未归属或可行使的母公司期权应立即归属并可全额行使。在 第一 生效时间，届时尚未行使的货币母期权中的每一份将被取消，其持有人有权获得，在紧接第 第一 有效时间母公司普通股的股份数量等于（i）该等母公司期权的基础股份数量减少（ii）母公司普通股的股份数量等于（x）该等母公司期权的基础股份数量乘以该等母公司期权的基础每股母公司普通股的行使价格除以（y）母公司收盘价的商。尽管本文中有任何相反的规定，根据前一句接受母公司普通股股份的每个持有人的预扣税义务应由母公司从发行中预扣的该数量的母公司普通股股份，计算方法为该持有人与该发行有关的法定预扣税率乘以根据前一句将发行的母公司普通股股份数量，并四舍五入到最接近的整股，并将此种预扣税以现金形式汇给适当的税务机关。在 第一 生效时间，每份行权价格高于每股10.00美元的价外母期权将被无偿注销。在结束之前，母公司董事会应已通过适当的决议，并采取了所有其他必要和适当的行动，以规定上述内容。
（a）从 第一 生效时间至六周年之日止 第一 生效时间发生，父母和存活者各 实体 株式会社应对每一位现在、或在本协议日期之前的任何时间、或在本协议日期之前成为 第一 生效时间，母公司或公司的一名董事或高级人员，分别（以下简称“D & O受偿方”），针对所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出（统称，“成本"），就任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）而招致或有关因D & O获弥偿方是或曾经是母公司或公司的董事或高级人员的事实而招致的，不论该申索或申索是在 第一 有效时间，在每种情况下，在DGCL允许的最大范围内。每个D & O受赔方将有权从母公司和幸存者各自获得为任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的辩护而产生的费用垫付 实体 株式会社，共同和个别地，在父母或遗属收到后 实体 株式会社向D & O受偿方提出的请求；提供了预支费用的任何此类人向母公司提供承诺，在DGCL当时要求的范围内，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下偿还此类预支。
A-II-70
(b) 存续实体的成立证明及有限责任公司协议应包含，而母公司应促使成立证明书及有限责任公司协议的存续实体如此遏制，在赔偿方面同样有利的条款，垫付费用及免除现任及前任董事及高级人员的责任载于公司成立证明书及母公司章程。
( c b）自 第一 生效时间，（i）尚存 实体 株式会社应根据公司组织文件下的任何赔偿条款以及公司与该等D & O受赔方之间的任何赔偿协议，就在紧接交割前发生的事项所引起的索赔，在所有方面履行和履行公司对其D & O受赔方的义务 第一 生效时间和（ii）母公司应根据母公司组织文件下的任何赔偿条款以及母公司与此类D & O受赔方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行截至紧接交割前母公司对其D & O受赔方的义务，涉及在交割时或之前发生的事项所产生的索赔 第一 生效时间。
( d c）自 第一 生效时间，母公司应根据商业上合理的条款和条件，以及与母公司情况类似的美国上市公司惯常的承保范围限制，维持董事和高级职员责任保险单，生效日期为截止日期。此外，家长应自费购买，之前 第一 生效时间，一项六（6）年预付“D & O尾款保单”（即“D & O尾部政策"）对母公司现有董事和高级职员保险单的董事和高级职员责任保险范围进行不可取消的延长，索赔报告期或发现期至少为六（6）年，自 第一 与任何期间有关的任何申索的生效时间 第一 生效时间，条款、条件、保留和责任限额不低于截至本协议日期根据母公司现有保单提供的承保范围，或以其他方式为母公司所接受，但母公司不会承诺或支出超过母公司在本协议日期之前的最后一个完整财政年度支付的年度保费的250%的此类D & O尾单年度保费，用于母公司目前的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单（也不会，为免生疑问，应由母公司承担支出任何特定金额的义务），如果此类D & O尾部保单的此类保费将超过该年度保费的250%，则母公司应以等于该年度保费的250%的年度保费购买提供最大可用保障的保单。公司应本着诚意与母公司合作前 第一 有关采购此类D & O尾款政策的有效时间。
( e d）自 第一 生效时间，父母应支付所有费用，包括合理的律师费，由本条款所指的人承担第6.7节与他们执行在本条例中向这些人提供的权利有关第6.7节.
( f e）本条款的规定第6.7节意在除法律、章程、法规、章程或协议规定的母公司和公司现任和前任高级管理人员和董事可享有的权利之外，并应为D & O赔偿各方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。
( g f）在该事件中，父母或尚存 实体 株式会社或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续的法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让予任何人，则在每一种情况下，均须作出适当规定，以便母公司的继承人和受让人或存续的 实体 株式会社（视属何情况而定）须继承本条所列的义务第6.7节.父母应促使尚存 实体 株式会社履行遗属的全部义务 实体 株式会社在此之下第6.7节.
( h g）除非公司另有书面指示不少于截止日前三（3）个营业日，否则母公司须尽合理最大努力采取一切必要行动，以现金或递延安排（定义见第401（k）条）终止任何401（k）或其他计划
A-II-71
守则），最迟于截止日期前一日生效。母公司应在其通过或批准之前至少三（3）个工作日向公司提供与相同的所有此类公司行动或文件的副本，以供公司合理审查和评论。
6.8 披露.双方应尽其商业上合理的努力，同意任何初始新闻稿的文本和母公司的8-K表格，宣布本协议的执行和交付。在不限制任何一方根据保密协议承担的义务的情况下，任何一方均不得、也不得允许其任何子公司或其任何代表就所设想的交易发布任何新闻稿或进行任何公开披露，除非：（a）另一方应已以书面批准该新闻稿或披露，该批准不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟；或（b）该一方应已根据外部法律顾问的建议，善意地确定适用法律要求此类披露，并在切实可行的范围内，在发布或作出此类新闻稿或披露之前，该缔约方向另一方提供此类新闻稿或披露的文本，并就此与另一方协商；提供了,然而、公司及母公司各自可就新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人士提出的具体问题作出任何公开声明，只要任何该等声明与公司或母公司此前的新闻稿、公开披露或公开声明符合本第6.8节.尽管有上述规定，一缔约方无需就任何新闻稿、公开声明或归档的此类部分与任何其他缔约方进行磋商，这些部分将根据第6.2（d）节）或根据第6.3（e）款）.
6.9 上市.在或之前 第一 生效时间，母公司应尽其商业上合理的努力（a）维持其在纳斯达克的上市地位，直至 第一 生效时间，并为获得批准合并后的公司在纳斯达克上市，（b）在纳斯达克的规则和条例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交与所设想的交易有关的拟发行的母公司普通股股份上市的通知表，并促使该等股份获准上市（以正式发行通知为准）；（c）编制并及时向纳斯达克提交一份关于纳斯达克反向拆分的通知表（如有需要），并在截止日期向纳斯达克提交一份经特拉华州州务卿核证的实现纳斯达克反向拆分的母公司注册证书修订副本；以及（d）在纳斯达克 MarketPlace规则5110要求的范围内，协助公司编制并提交母公司普通股在纳斯达克的首次上市申请（“纳斯达克上市申请”）并促使该等纳斯达克上市申请在获得有条件批准之前 第一 生效时间。各缔约方将合理及时地将纳斯达克与该缔约方或其代表之间的所有口头或书面通信告知另一缔约方。各方将尽商业上合理的努力在遵守纳斯达克规则和条例方面进行协调。未提交纳斯达克上市申请的一方将按照该申报方就纳斯达克上市申请提出的合理要求与另一方合作，并及时向该申报方提供与本计划所设想的任何行动可能被要求或合理要求的有关其本身及其成员的所有信息第6.9节.与本协议所设想的任何行动相关的所有纳斯达克费用第6.9节，包括与聘用顾问有关的任何费用（以下简称"纳斯达克费用”），由公司与母公司平分。
（a）各方应尽合理的最大努力（并各自应促使其关联公司）促使合并符合预期税务处理的资格。任何一方均不得采取任何行动或未采取任何行动，而该行动或未采取行动将合理预期会阻止或阻碍拟进行的税务处理。各方应以与预期税务处理相一致的方式报告所有适用税务目的的预期交易。除非《守则》第1313（a）条所指的裁定另有要求，否则任何一方均不得在与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序过程中采取与预期税务处理不一致的立场。缔约方应遵守对其施加的记录保存和信息报告要求，包括但不限于《财务条例》第1.368-3节中规定的要求。
（b）母公司应迅速通知公司，如果，在之前的任何时间 第一 生效时间，家长意识到任何可以合理预期会阻止的事实或情况，导致失败
A-II-72
的，或妨碍拟进行的税务处理。公司应及时通知母公司，如在任何时间前 第一 生效时间，公司知悉任何可合理预期会阻止、导致失败或阻碍拟税务处理的事实或情况。
（c）如果SEC要求就注册声明和代理声明准备和提交有关预期税务处理的意见，（i）公司应尽其合理的最大努力促使Gibson，Dunn and Crutcher LLP（或公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）提供意见（按此要求并受制于惯例假设和限制），（ii）母公司应尽其合理的最大努力促使Haynes和Boone，LLP（或母公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）提供意见（按此要求并受惯例假设和限制），以及（iii）母公司和公司应各自向Gibson，Dunn and Crutcher LLP（或公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）和Haynes and Boone，LLP（或母公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）各自交付税务证明，日期为美国证券交易委员会宣布注册声明和代理声明生效之日，并由母公司或公司的高级管理人员（如适用）签署，其中包含公司和母公司（如适用）在每种情况下合理必要和适当地合理接受的惯常陈述和契约，以使这些顾问能够提出此类意见（“税务证明”).母公司和公司各自应尽其商业上合理的努力，不采取或促使采取任何会导致不真实的行动（或未采取或促使不采取任何会导致不真实的行动）税务证明、契诺或陈述中包含的任何税务证明、契诺或陈述。
（d）母公司和公司应合理合作编制、执行和归档所有与任何不动产转让、销售、使用、转让、增值、股票转让和印花税有关的纳税申报表、调查表、申请或其他文件，以及转让、记录、登记和其他与合并有关的费用以及在合并当日或之前被要求或允许提交的类似税款 第一 生效时间。母公司和公司各自应支付任何政府当局向其征收的任何此类税款或费用，而这些税款或费用与合并有关，不得从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价或其他金额中扣除，也不得从另一方获得补偿。
6.11 传说.母公司有权在账面分录和/或证明公司股东在合并中收到的任何母公司股本股份的证书上放置适当的图例，这些股东根据《证券法》第144条和第145条可能被视为母公司的“关联公司”，反映了第144条和第145条规定的限制，并有权就母公司股本的任何此类股份向转让代理人发出适当的停止转让指示。
6.12 高级职员及董事.在根据适用法律正式选出或任命继任人并符合资格之前，各方应通过商业上合理的努力并采取一切必要行动，以便在第6.12款母公司披露函件的选举或任命（如适用）为母公司的高级管理人员或董事以及尚存的 实体 株式会社内所述，担任自 第二 生效时间。如有任何人士在第6.12款母公司披露信披不能或不愿担任母公司或存续人的高级管理人员或董事 实体 株式会社，如其中所述，委任该人士的一方（如在第6.12款的母公司披露函）应指定一名继任者。双方应尽合理最大努力，让将在交割后担任母公司董事和高级管理人员的每一个人在交割前执行和交付锁定协议。
A-II-73
就所设想的交易而言，由合理预期将受《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求约束的每个个人，根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。
6.15 分配信息.公司将在结账前编制并向母公司交付一份电子表格，其中载列（截至紧接第 第一 生效时间）（a）公司股本的每名持有人，（b）该持有人的姓名和地址，（c）截至截止日期为每名该等持有人持有的公司股本的数目或百分比及类型，及（d）根据本协议就该持有人于紧接第 第一 生效时间（the "分配证书”).
6.16 母公司SEC文件.自本协议之日起至 第一 生效时间，母公司应通过商业上合理的努力，及时向SEC提交根据《交易法》或《证券法》要求母公司向SEC提交的所有注册声明、代理声明、认证、报告、时间表、证物、表格和其他文件（“SEC文件”).自提交之日起，或者如果在本协议日期之后进行了修订，则自上一次此类修订之日起，母公司向SEC提交的每份SEC文件（a）应在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求，以及（b）除此类SEC文件中的信息“提供”而不是母公司当前8-K表格报告中项目2.02或7.01下的“提交”外，不得载有任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何根据作出该等陈述的情况而须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。
6.19 母公司收市前股息.如果母公司宣布母公司收盘前股息，那么，在此之前或同时 第一 生效时间，母公司应将母公司的收盘前股息金额存入母公司的转让代理，以进一步分配给截至母公司收盘前股息登记日已发行在外的母公司普通股股份的持有人。
A-II-74
适用于与预期交易有关的母公司股本股份发行的重要国家证券法应已得到遵守，任何适用的国家证券专员或有管辖权的法院不得就此类母公司股本股份发出停止令（或类似命令）。
8.1 表述的准确性.截至本协议日期，公司的基本陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，并应在截止日期和截至截止日期是真实和正确的，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的相同（除非该等陈述和保证是在特定日期具体作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该日期是真实和正确的）。截至本协议日期，公司资本化陈述应在所有方面均为真实和正确的，并应在截止日期和截止日期均为真实和正确的，具有与在该日期和截止日期作出的相同的效力和效力，但在每种情况下，（x）个别或总体而言为极小程度的不准确，（y）仅涉及特定日期事项的陈述和保证（其陈述和保证应为真实和正确的，在符合前（x）条规定的资格条件下，截至该特定日期）。本协议所载公司的陈述和保证（公司基本陈述和公司资本化陈述除外）自本协议之日起即为真实和正确的，并在截止日期当日和截止日期时均为真实和正确的，其效力和效力与在截止日期作出的效力和效力相同，但（a）在每种情况下或合计而言，凡未能如此真实和正确将不会合理地预期会对那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证产生公司重大不利影响（而不使其中对任何公司重大不利影响或其他重要性限定条件的任何提述生效）或（b）（该等陈述和保证应已真实和正确，但须符合上述（a）条所述的限定条件，截至该特定日期）（据了解，为确定此类陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对公司披露函的任何更新或修改均不予考虑）。
A-II-75
（a）由公司的首席执行官或首席财务官签立的证明书，证明（i）符合第8.1节, 8.2, 8.4和8.5已妥为信纳及（ii）公司按照第6.15款截至交割日各方面真实、准确；
（b）依据库务署条例第1.1445-2（c）及1.897-2（h）条发出的证明书，连同根据库务署条例第1.897-2（h）条的规定向IRS发出的通知表格，在每宗个案中，其形式及实质均为家长合理接受；及
（c）分配证书。
8.6 母公司收市前股息.如果母公司宣布了母公司的收盘前股息，那么母公司的收盘前股息金额应已由母公司存放在母公司的转让代理人处，以进一步分配给截至母公司收盘前股息登记日已发行的母公司普通股股份的持有人。
9.1 表述的准确性.截至本协议日期，父母的基本陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期均应是真实和正确的，具有与在该日期和截止日期作出的相同的效力和效力（除非此类陈述和保证是在特定日期具体作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该日期应是真实和正确的）。自本协议之日起，母公司大写陈述应在所有方面都是真实和正确的，并应在截止日期和截止日期时是真实和正确的，具有与在该日期和截止日期作出的相同的效力和效力，但在每种情况下，（x）个别或总体而言是微不足道的不准确，（y）仅涉及特定日期事项的陈述和保证（其陈述和保证应是真实和正确的，在符合前（x）条规定的资格条件下，截至该特定日期）。母公司与合并的陈述及保证 潜艇 子本协议中包含的内容（母公司基本陈述和母公司资本化陈述除外）自本协议之日起应是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期时应是真实和正确的，具有与截止日期相同的效力和效力，除了（a）在每种情况下，或在总体上，凡未能如此真实和正确将不会合理地预期会对那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证产生父母的重大不利影响（而不使其中对任何父母的重大不利影响或其他重要性限定的任何提及生效）或（b）（该等陈述和保证应是真实和正确的，但须遵守上述（a）条规定的限定条件，截至该特定日期）（据了解，为确定此类陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对母公司披露信函的任何更新或修改均不予考虑）。
（a）由父母的执行人员签立的证明书，证明《公约》所载的条件第9.1节, 9.2和9.4已妥为信纳；
A-II-76
（b）由不得继续担任母公司高级人员或董事的母公司高级人员及董事签立的、日期自截止日期起并自截止日期起生效的、以公司满意的格式提出的书面辞呈第6.12款本协议；及
（c）母公司净现金明细表。
（a）经母公司及公司相互书面同意；
（b）由任何一方的母公司或公司，如合并在本协议日期的九（9）个月周年日之前尚未完成（但可按本协议的规定进行可能的延期）第10.1款（b）项），the "结束日期”);提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第10.1款（b）项）如果公司或母公司（或在母公司的情况下，合并 潜艇’ 子行的）行动或不作为已成为合并未能在结束日期或之前发生的主要原因，而该行动或不作为构成违反本协议，提供了进一步,然而，即在（i）SEC未根据《证券法》宣布注册声明生效或（ii）证监会未根据《证监会备案规则》批准预期交易的情况下，在每种情况下，截至结束日期前六十（60）天的日期，则公司或母公司均有权将结束日期再延长六十（60）天；
（c）如主管司法管辖权的法院或其他政府当局已发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止所设想的交易的效力的最终且不可上诉的命令，则由母公司或公司作出；
（d）如果根据《证券法》规定，在登记声明生效后的两（2）个工作日内未获得所需的公司股东投票，则由母公司；提供了,然而、一旦获得规定的公司股东投票，母公司不得依据本协议终止本协议第10.1（d）款）;
（e）由母公司或公司在（i）母股东大会（包括其任何休会或延期）应已举行并完成且母股东应已就母股东事项进行最终投票和（ii）母股东事项未在母股东大会（或其任何休会或延期）上以规定的母股东投票方式获得批准的情况下；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第10.1（e）款）如果未能获得所需的母公司股东投票应是由于母公司的行动或不作为造成的，且此类行动或不作为构成母公司对本协议的重大违反，则不得提供给母公司；
（f）由公司（在被要求的母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间），如果母公司触发事件应已发生；
（g）如果公司触发事件已经发生，则由母公司（在通过本协议和所需公司股东投票批准所设想的交易之前的任何时间）；
（h）由公司在母公司或合并违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时 潜艇 子或如母公司或合并的任何陈述或保证 潜艇 子应已变得不准确，在任何一种情况下，使得在第9.1节或第9.2节在发生此类违约时或在此类陈述或保证变得不准确时将不会被满足；提供了、公司当时并无重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；进一步提供，that if such
A-II-77
母公司或合并不准确 潜艇’ 子行的母公司或合并的陈述及保证或违反 潜艇 子可通过母体或合并治愈 潜艇 子，则不得允许公司依据本协议终止本协议第10.1款（h）项）由于此类特定的违约或不准确，直至（i）自公司向母公司或合并发出书面通知之日起开始的三十（30）天期限届满（以较早者为准） 潜艇 子此类违约或不准确行为及其根据本协议终止的意图第10.1款（h）项）及（ii）母公司或合并 潜艇 子（如适用）在公司向母公司或合并发出书面通知后停止行使商业上合理的努力以纠正该违约 潜艇 子此类违约或不准确行为及其根据本协议终止的意图第10.1款（h）项）（据了解，公司不得依据本协议终止本协议第10.1款（h）项）由于此类特定违约或不准确，如果母公司或合并的此类违约 潜艇 子在该终止生效前治愈）；
（i）由母公司在公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如公司的任何陈述或保证已变得不准确，在任何情况下，以致在第8.1节或第8.2节在发生此类违约时或在此类陈述或保证变得不准确时将不会被满足；提供了届时，母公司并无重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；提供了,进一步、如果公司的陈述和保证中的此类不准确或公司的违约行为是公司可以治愈的，则不得允许母公司根据本协议终止本协议第10.1（i）款）由于该特定违约或不准确，直至（i）自母公司向公司交付有关该违约或不准确的书面通知开始的三十（30）天期限届满及其根据本协议终止的意图（以较早者为准）第10.1（i）款）（ii）公司在母公司向公司送达有关该违约或不准确的书面通知及其根据本协议终止的意图后，停止行使商业上合理的努力以纠正该违约第10.1（i）款）（据了解，不得允许父母依据本协议终止本协议第10.1（i）款）由于此类特定违约或不准确，如果公司的此类违约在此类终止生效之前得到纠正）；或者
（j）由母公司（在要求的母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间）并在遵守本但书所载的所有规定后第10.1（j）节），在家长委员会授权家长订立许可的替代协议时；提供了,然而，该父母不得订立任何许可的替代协议，除非：（i）父母应在所有重大方面遵守其根据第5.4节和第6.3节，（ii）母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，应已善意地确定，未能订立该许可的替代协议将合理地预期与其根据适用法律承担的信托义务不一致，且（iii）母公司应同时按照第10.3（c）款）.
希望根据本协议终止本协议的一方第10.1节（除依据第10.1（a）款）应向另一方发出此种终止的通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议规定以及合理详细地描述的此种终止的依据。
10.2 终止的效力.在本协议终止的情况下如第10.1节、本协议不再具有效力或效力；提供了,然而，that（a）this第10.2节,第10.3节和第11款（除第11.8节）和这些章节中定义术语的相关定义应在本协议终止后继续有效，并应保持完全有效和（b）本协议的终止和规定第10.3节不得免除任何一方因欺诈或任何故意和重大违反本协议所载任何陈述、保证、契约、义务或其他规定而承担的任何责任。
（a）除本条另有规定外第10.3节和第6.9节与本协议和拟进行的交易有关的所有费用和开支，均应由发生此类开支的一方支付，无论合并是否完成。
（b）如本协议由公司根据（i）（a）第10.1款（f）项），及（b）在本协议日期后及母公司股东大会召开前的任何时间，收购
A-II-78
有关母公司的建议应已向母公司董事会公开宣布、披露或以其他方式传达（且不得撤回），在该终止日期后十二（12）个月内，母公司就后续交易订立最终协议或完成后续交易，然后母公司应向公司付款，或（ii）由母公司根据10.1（j），在终止后十（10）个营业日内（或，如适用，在订立最终协议或完成后续交易时），金额为420000美元的不可退还费用（“终止费”).
（c）如（i）本协议由父母根据第10.1（d）款），公司须向母公司支付不可退还的费用，金额相当于$ 2,800，000或（ii）第10.1（g）节），公司应向母公司支付一笔不可退还的费用，金额相当于8,400，000美元。
（d）如任何一方未在到期时支付其根据本条例须支付的任何款项第10.3节，则（i）该方须向另一方偿还因收取该逾期金额及由另一方强制执行其在本协议项下的权利而招致的合理费用及开支（包括律师的合理费用及付款）第10.3节（ii）该缔约方应向另一缔约方支付该逾期金额的利息（自最初要求支付该逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付给另一缔约方之日止的期间），年利率等于最初要求支付该逾期金额之日有效的“最优惠利率”（由美国银行或其任何后续机构宣布）加上百分之三。
（e）双方同意，在符合第10.2节、支付本办法规定的各项费用和开支第10.3节在本协议所述情况下终止本协议后，应成为每一方的唯一和排他性补救措施第10.3节、据了解，在任何情况下均不得要求母公司或公司支付根据本协议应支付的个别费用或损害赔偿第10.3节不止一次。受制于第10.2节，继支付本条例所列各项费用及开支后第10.3节由一方提出，（i）该一方对另一方不承担与本协议有关或因本协议或其终止而产生的进一步责任，另一方违反本协议导致该终止，或预期的交易未能完成，（ii）任何其他方或其各自的关联公司均无权对该方提出或维持任何其他索赔、诉讼或程序，或寻求对该方（或任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员，该方的附属公司、附属公司、代理人或其他代表）与本协议或其终止有关或因本协议或其终止而产生的任何违约行为导致该终止或预期交易未能完成，以及（iii）所有其他方及其各自的附属公司应被排除在与本协议或其终止有关或因本协议或其终止而在法律上或股权上或其他方面针对该方及其附属公司的任何其他补救措施，该等方的任何违约行为导致该等终止或预期交易未能完成。每一缔约方都承认（x）本协议所载的协议第10.3节是预期交易的组成部分，（y）如果没有这些协议，双方将不会订立本协议，以及（z）根据本协议应支付的任何金额第10.3节不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付该数额的情况下对当事人进行赔偿；但前提是本条款中没有第10.3（e）款）应限制各方根据第11.10款.
A-II-79
未经该等股东进一步批准，不得作出法律规定需要该等股东进一步批准的修改。本协议不得修改，除非以代表公司每一方签署的书面文书，合并 潜艇 子和家长。
（a）本协议的任何规定可由豁免方仅代表该缔约方自行放弃，而无需征得任何其他缔约方的同意。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
（b）任何一方不得被视为放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或不具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。
11.4 整个协议；对应方；以电子传输或传真方式交换.本协议及本协议中提及的其他附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解；提供了,然而、保密协议不得被取代，并应根据其条款保持完全有效；提供了,进一步，that only 附件 D -1 （包括附件 A到此类附件） 和附件 D-2是 是以引用方式并入，并为DGCL第251节的目的提供了本协议的一部分。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，且均应构成同一文书。所有各方以传真或电子传输PDF格式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
11.5 适用法律；管辖权.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（b）同意就该诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条（a）款进行聆讯及裁定第11.5节，（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或法律程序中设置场地的任何反对，（d）放弃对该等法院为不便诉讼地或对任何一方无司法管辖权的任何反对，（e）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达程序，如按照第11.7节本协议和（f）不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判的权利。
A-II-80
11.7 通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已根据（a）在下一个工作日交付后一（1）个工作日通过信誉良好的国际隔夜快递服务正式交付和收到，（b）在以专人送达的情况下在交付时或（c）在下午6：00（纽约市时间）之前通过电子邮件或传真（附有书面或电子交付确认书）在交付地交付的日期，否则在下一个工作日，在每一种情况下，按以下规定向预期接收者：
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
if to parent or merger 潜艇 子:
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc.
|
|
|
|
|
|
|
|
康科德街945号，1217套房
|
|
|
|
|
|
|
|
MA弗雷明厄姆01701
|
|
|
|
|
|
|
|
关注：Peter Ludlum
|
|
|
|
|
|
|
|
邮箱：pludlum@pulmatrix.com
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附一份送达（不构成通知）：
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Haynes and Boone，LLP
|
|
|
|
|
|
|
|
洛克菲勒广场30号，26号第楼层
|
|
|
|
|
|
|
|
纽约，纽约10112
|
|
|
|
|
|
|
|
关注：里克A.维尔纳；孙思敏；阿洛克-乔克西
|
|
|
|
|
|
|
|
邮箱：rick.werner@haynesboone.com；simin.sun@haynesboone.com；alok.choksi@haynesboone.com
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
如果对公司：
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cullgen公司。
|
|
|
|
|
|
|
|
12730 High Bluff Drive，Suite 250
|
|
|
|
|
|
|
|
圣迭戈，加利福尼亚州 92130
|
|
|
|
|
|
|
|
关注：托马斯-伊斯特林
|
|
|
|
|
|
|
|
邮箱：teastling@cullgen.com
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附一份送达（不构成通知）：
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
|
|
|
|
|
|
|
|
Embarcadero中心一号，套房2600
|
|
|
|
|
|
|
|
旧金山，加利福尼亚州 94111
|
|
|
|
|
|
|
|
关注：瑞恩-穆尔，布兰登-伯恩斯，马里塞尔-蒙塔诺
|
|
|
|
|
|
|
|
邮箱：rmurr@gibsondunn.com，bberns@gibsondunn.com，mmontano@gibsondunn.com
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.9 可分割性.本协议的任何条款或规定在任何法域的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他法域的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即为有效、可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
A-II-81
11.10 其他补救办法；具体业绩.除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，且一方行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行（包括未采取本协议要求的行动以完成本协议）或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。据此商定，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院执行，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，双方均放弃任何保证金，任何其他方可能需要的与此相关的担保或其他担保。每一方当事人都进一步同意，不会因为任何其他方当事人在法律上拥有充分的补救措施，或者任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施，而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。
11.11 无第三方受益人.本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应授予任何人（除双方和D & O受赔方在其各自的权利范围内根据第6.7节）根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救。
[页面剩余部分故意留空]
A-II-82
在见证Whereof,双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc.
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
|
|
|
|
|
标题
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
PCL Merger Sub，Inc。
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
PCLMerger Sub II，LLC
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A-II-83
修订证明书
的
经修订及重报
成立法团证明书
的
Pulmatrix, Inc.
Pulmatrix, Inc.（the“株式会社"），一家根据特拉华州法律正式组织和存在的公司，由其正式授权的官员特此证明：
1.公司董事会已正式通过决议（i），授权公司签署并向特拉华州州务卿提交经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案，以1比[·]的比例实施反向股票分割，（ii）宣布该修正案是可取的，符合公司的最佳利益，以及（iii）要求在公司股东会议上审议和批准该修正案。
2.于本修订证明书生效后，现修订经修订及重述的公司法团注册证明书第四条，紧接其现有第E条，增加以下新的第F条：
“F.反向拆股。
1.自2025年[·]（东部时间）下午[·]起生效（该时间为“生效时间”），对普通股股份进行一对一的[·]反向股票分割，据此，公司每个股东在紧接生效时间之前发行并持有的记录在案的每[·]股普通股股份（包括库存股）应自生效时间起重新分类并合并为一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，公司或其各自股东未采取任何行动（此类股份的重新分类和合并，即“反向股票分割”）。反向股票分割后的普通股面值应保持在每股0.0001美元。不得因反向股票分割而发行普通股零碎股份。代替任何零碎股份，如果在紧接反向股票分割后汇总记录持有人所持有的所有普通股股份时，该持有人否则将有权因反向股票分割而获得普通股零碎股份，公司应以现金（不计利息）向每位此类持有人支付金额，金额等于由此产生的一股普通股的零碎权益乘以紧接生效时间发生日期之前最后一个交易日的一股普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘交易价格（该价格按比例调整以使反向股票分割生效）的乘积。
2.在紧接生效时间之前代表在紧接生效时间之前已发行和已发行在外的普通股股份的每份股票凭证或帐面记账股份，自生效时间起及之后自动且无需出示该凭证或帐面记账股份以作交换，即代表该生效时间后先前由该凭证或帐面记账股份所代表的股份合并为的股份总数（以及在生效时间后获得现金代替普通股零碎股份的权利）；但，但是，持有代表在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股股份的证书的每一登记在册的股东，在交出该证书后，应收到一份新的证书，证明并代表在该证书之前所代表的普通股股份合并为生效时间之后的普通股的整股股份数量。”
3.根据董事会决议，根据《特拉华州一般公司法》第222条的规定，正式召集并在接到通知后召开了公司股东特别会议，会上按照法规要求满足必要的股份数量，对上述修正案投了赞成票。
4.本修订证明书已根据《特拉华州一般公司法》第242条和经修订和重述的公司注册证书的适用条款，获得公司股本所需数量股份的持有人的正式批准。
5.本修订证明自2025年[ • ]东部时间[ • ]起生效。
B-1
作为证明，公司已安排由其正式授权人员于2025年[ • ]日[ • ]签立本修订证明书。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc.,
a特拉华州公司
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
临时首席执行官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B-2
修订证明书
的
经修订及重报
成立法团证明书
的
Pulmatrix, Inc.
Pulmatrix, Inc.（the“株式会社"），一家根据特拉华州法律正式组织和存在的公司，由其正式授权的官员特此证明：
1.公司董事会已正式通过决议（i），授权公司签署并向特拉华州州务卿提交经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案，以1比[·]的比例实施反向股票分割，（ii）宣布该修正案是可取的，符合公司的最佳利益，以及（iii）要求在公司股东会议上审议和批准该修正案。
2.本修订证明书生效后，现将经修订及重述的公司法团注册证明书第四条A款全文修订及重述如下：
“A。股份名称及数目。
公司有权发行的各类股票的股份总数为[ • ]股，包括[ • ]股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和500,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由公司当时有权对其进行投票的所有已发行股本的投票权过半数的持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票。”
3.根据董事会决议，根据《特拉华州一般公司法》第222条的规定，正式召集并在接到通知后召开了公司股东特别会议，会上按照法规要求满足必要的股份数量，对上述修正案投了赞成票。
4.本修订证明书已根据《特拉华州一般公司法》第242条和经修订和重述的公司注册证书的适用条款，获得公司股本所需数量股份的持有人的正式批准。
5.本修订证明自2025年[ • ]东部时间[ • ]起生效。
作为证明，公司已安排由其正式授权人员于2025年[ • ]日[ • ]签立本修订证明书。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc.,
a特拉华州公司
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
临时首席执行官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C-1
严格保密
2024年11月11日
Pulmatrix, Inc.
康科德街945号，1217套房
MA弗雷明厄姆01701
关注度：Michael J. Higgins
董事会主席
董事会成员：
我们已获悉，特拉华州公司（“Pulmatrix”或“母公司”）Pulmatrix, Inc.建议由Pulmatrix、PCL Merger Sub，Inc.一家特拉华州公司（“First Merger Sub”）及母公司的全资子公司PCL Merger Sub II，LLC、一家特拉华州有限责任公司（“Second Merger Sub”，连同First Merger Sub，“Merger Subs”）及母公司的全资子公司Cullgen Inc.（“Cullgen”或“公司”）订立一份合并重组协议及计划（“协议”）。根据协议中规定的条款和条件，在第一个生效时间，第一合并子公司将与公司合并并并入公司（“第一次合并”），第一合并子公司的单独存在将终止。公司将继续作为第一次合并中的存续公司（“第一步存续公司”）。根据协议中规定的条款和条件，在第二个生效时间，第一步存续公司将与第二次合并子公司（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）合并，第一步存续公司的单独存在将终止。由于第二次合并，第二次合并子公司将继续作为第二次合并中的存续实体（“存续实体”）。根据协议中规定的条款和条件，在第一次合并完成后，（i）紧接第一次生效时间之前已发行的每一股公司普通股（不包括紧接第一次生效时间之前作为库存股持有的公司股本股份将被注销，不包括异议股）将仅转换为获得与交换比例相等的母公司普通股若干股份的权利，（ii）在紧接第一个生效时间之前已发行的每一股公司优先股（不包括在紧接第一个生效时间之前作为库存股持有的公司股本将被注销的股份，不包括异议股）将仅转换为获得相当于（x）每一股公司优先股转换后可发行的公司普通股股份数量乘以（y）交换比率（统称为“合并对价”）的母公司普通股股份数量的权利。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
该协议设想，母公司可以宣布并支付在第一个生效时间之前已发行的母公司普通股股份的现金股息（为免生疑问，不包括根据预期交易可发行的任何母公司普通股股份），但金额不超过母公司合理善意近似于母公司净现金将超过2,500，000美元的金额（“母公司收盘前股息”）的总和，但前提是，如果期末母公司净现金超过7,000，000美元，母公司期末前股息金额不得超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）期末母公司净现金超过7,000，000美元的金额。为了发表我们的意见，我们假设，经您同意，母公司的收盘前股息将约为4,500，000美元，而在实现母公司的收盘前股息后，母公司的净现金（根据合并协议计算）将在收盘时约为2,500，000美元。
D-1
Pulmatrix, Inc.
2024年11月11日
第2页，共4页
为了发表我们的意见，我们已征得贵方同意，假设（i）在合并结束前，母公司的收盘前股息已经发生，（ii）交换比率约为1.2491，以及（iii）在合并结束时，公司普通股、公司优先股的持有人，公司期权和公司认股权证将合计持有母公司普通股完全稀释后约96.4%的股份，而母公司普通股和母公司认股权证持有人将合计持有紧随合并后母公司普通股完全稀释后约3.6%的股份，在母公司收盘前股息生效后。
经您同意，我们所依据的假设是，Pulmatrix和Cullgen提供给我们的所有信息在所有重大方面都是准确和完整的。我们明确表示不承担任何承诺或义务，将我们在本协议日期之后知悉的影响我们意见的任何事实或事项的任何变化通知任何人。我们假设自向我们提供的上一份财务报表之日起，Pulmatrix或Cullgen的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景均未发生重大变化。我们未获得对Pulmatrix或Cullgen资产或负债的任何独立评估、估值或评估，也未向我们提供该等材料。此外，我们没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项相关的州或联邦法律评估Pulmatrix或Cullgen的偿债能力或公允价值。
我们的意见并未涉及与合并相关的任何法律、监管、税务或会计事项，对此我们假设Pulmatrix和董事会已收到各自认为适当的法律、税务和会计顾问的建议。我们的意见仅从财务角度谈到协议中规定的交换比率对母普通股持有人的公平性。
我们不对合并的任何其他方面或影响或就合并订立的任何其他协议或安排发表任何看法。我们的意见必然基于经济和市场条件以及存在的其他情况，我们可以在本协议日期进行评估。应了解，虽然后续事态发展可能会影响我们的意见，但我们没有任何义务更新、修改或重申我们的意见，我们明确表示不承担这样做的任何责任。
我们没有考虑美国或任何外国政府、任何国内或国外监管机构目前正在考虑或最近颁布的任何潜在立法或监管变化，或美国证券交易委员会（“SEC”）、财务会计准则委员会或任何类似的外国监管机构或董事会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何变化。
您以Pulmatrix董事会（“董事会”）成员的身份，要求就协议中规定的交换比例从财务角度以及截至本协议签署之日对母公司普通股持有人的公平性发表我们的意见（我们的“意见”）。
关于我们的意见，我们考虑了对总体经济、市场和金融状况的评估以及我们在类似交易和证券估值方面的经验，除其他外：
|
•
|
审议了合并协议草案；
|
|
•
|
审阅和分析了Pulmatrix和Cullgen各自的某些公开可获得的财务和其他信息；
|
|
•
|
与Pulmatrix管理层的某些成员讨论了Pulmatrix和Cullgen的历史和当前业务运营、财务状况和前景；
|
|
•
|
审查并分析了Cullgen的某些经营业绩，与经营业绩以及Lucid认为相关的某些上市公司的报告价格和交易历史进行了比较；
|
|
•
|
与Lucid认为相关的某些选定业务合并的公开可用财务条款相比，审查并分析了协议的某些财务条款；
|
D-2
Pulmatrix, Inc.
2024年11月11日
第3页，共4页
|
•
|
审查并分析了Lucid认为相关的某些公司已完成的首次公开募股的某些财务条款；
|
|
•
|
审查了合并的某些备考财务影响；和
|
|
•
|
审查和分析了Lucid认为与本意见相关的其他信息和其他因素，并进行了其他财务研究、分析和调查。
|
为了表达我们的意见，我们假设，经您同意，除非对我们的分析没有任何意义：（i）协议的最终形式不会与我们审查过的协议草案有所不同；（ii）协议中所载的每一方的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的；（iii）每一方将履行该方根据协议须履行的所有契诺和协议；（iv）协议所设想的交易将根据协议的条款完成，没有任何豁免或修订其任何条款或条件。我们还假设，将获得协议所设想的或协议所设想的交易所需的所有政府、监管和其他方面的同意和批准，并且在获得任何这些同意的过程中，将不会施加任何限制，或作出任何会对Pulmatrix、Cullgen或合并所设想的利益产生不利影响的豁免。我们假设合并将以符合经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规以及据此颁布的规则和条例的适用条款的方式完成。
据了解，本函旨在供董事会（以其本身的身份）在考虑合并的财务条款时获益和使用，除我们于2024年11月6日与Pulmatrix订立的委聘书（“委聘书”）所述外，未经我们事先书面同意，不得将本函用于任何其他目的，或在任何时间、以任何方式或为任何目的复制、传播、引用或提及，除非本意见可以完整地包含在需要向SEC提交的与合并相关的任何文件中，以及邮寄给母公司普通股持有人的任何代理声明中。本函件并不构成向董事会建议是否批准合并，或向Pulmatrix的任何股东或任何其他人建议如何就协议所设想的交易（包括合并）或任何其他事项投票或采取行动。我们的意见没有涉及Pulmatrix进行合并的基本商业决策，也没有涉及与Pulmatrix可用的其他替代方案相比合并的相对优点。我们对任何人（包括Pulmatrix）的股票或证券将在任何时间（包括在合并公告或完成后）交易的价格或价格范围，或信贷、金融和股票市场波动对Pulmatrix、Cullgen或协议所设想的交易的潜在影响不发表意见。我们没有被要求就合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于就合并或任何此类补偿的公平性向母公司普通股持有人支付的补偿的金额或性质发表意见，我们的意见也没有以任何方式提及。
Lucid是一家投资银行，提供投资银行、经纪、股票研究、机构销售和交易服务。作为我们投资银行服务的一部分，我们定期从事与合并、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售以及为公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。Lucid将收到根据聘用函提出我们下文所述意见的费用，该费用不取决于合并的完成。此外，Pulmatrix已同意偿还我们的费用并赔偿我们可能因我们的业务而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年内，Lucid与Pulmatrix或其关联公司均不存在关联关系，也未从Pulmatrix或其任何关联公司收到任何费用，除上述情况外。在此日期之前的两年内，Lucid与Cullgen或其任何关联公司没有任何关系，也没有从Cullgen或其任何关联公司收到任何费用。Lucid及其关联公司可能
D-3
Pulmatrix, Inc.
2024年11月11日
第4页，共4页
未来寻求向Pulmatrix和Cullgen和/或其各自的关联公司提供投资银行或财务顾问服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。
在日常业务过程中，Lucid或我们的某些关联公司，以及我们或我们的关联公司可能拥有财务权益的投资基金，可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或交易或以其他方式对Pulmatrix、Cullgen或可能参与合并的任何其他方和/或其各自的关联公司进行债务、股权和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）的交易或投资，或对其进行投资。
根据适用的法律和法规要求，Lucid采取了政策和程序来建立和保持我们研究部门和人员的独立性。因此，我们的研究分析师可能会对Pulmatrix和拟议中的合并持有与Lucid投行人员的观点可能存在差异的观点、发表声明或投资建议和/或发布研究报告。
下文提出的意见由Lucid的一个公平意见委员会审议通过。
基于并受制于上述情况，包括本文所述的各种假设和限制以及我们认为相关的其他因素，我们认为，截至本文发布之日，从财务角度来看，该交换比率对母公司普通股的持有人而言是公平的。
非常真正属于你，
Lucid Capital Markets，LLC
D-4
锁定协议的形式
2024年11月13日
Cullgen公司。
12730 High Bluff Drive，Suite 250
圣迭戈，加利福尼亚州 92130
女士们先生们：
本锁定协议的签署人（本“锁定协议”）了解到，特拉华州公司Pulmatrix, Inc.（“家长"），正订立一份合并协议及计划，日期为2024年11月13日（由于该等协议及合并计划可能会不时修订），《合并协议及合并计划》合并协议"）与PCL Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司）、PCL Merger Sub II，LLC（一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司）和Cullgen Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。
作为每一方订立合并协议并完成由此设想的交易的条件和诱因，以及为了其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，以下签署人在此不可撤销地同意，除本协议规定的例外情况外，未经母公司事先书面同意，以下签署人将不会在交割开始的期间和（w）截止于交割日期后180天后的日期，（x）就以下签署人75%的股份，截止日期为截止日期后十二（12）个月的日期，（y）就以下签署人的50%股份，截止日期为截止日期后十八（18）个月的日期，及（z）就以下签署人的25%股份，截止日期为截止日期后二十四（24）个月的日期（每个该等期间的“限制期”):
（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何可转换为或可行使或可交换为母公司普通股股份的任何股份或任何证券（包括但不限于，根据美国证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的母公司普通股或母公司的其他证券的股份，以及在行使或归属（如适用）股票期权或认股权证或结算限制性股票单位或限制性股票奖励和母公司普通股或将就合并向以下签署人发行的此类其他证券时可能发行的母公司证券，在每种情况下，由下列签署人目前或以后记录在案或实益拥有（包括作为托管人持有）的，但下述情况除外（统称为“以下签署人的股份”);
（2）订立任何互换、卖空、套期保值或其他协议，以全部或部分转移以下签署人股份所有权的任何经济后果，而不论上述第（1）条或本第（2）条所述的任何该等交易是否将通过交付母公司普通股或其他证券的股份、以现金或其他方式解决；
（3）就母公司普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为母公司普通股股份的证券（合并协议中规定的权利除外）的登记提出任何要求或行使任何权利；
（4）除下列签署人于本协议日期与母公司及公司订立的任何支持协议外，就任何母公司普通股授予任何代理人或授权书，将任何母公司普通股存入有表决权的信托，或就任何母公司普通股订立投票协议或类似安排或承诺；或
（五）公开披露有前述任何一种行为的意图。
E-1
本锁定协议所设想的限制和义务不适用于：
（a）转让下列签署人的股份：
（i）（a）向任何与以下签署人（或与以下签署人的最终实益拥有人）有血缘关系或领养关系且为以下签署人的直系亲属的人，或通过婚姻或家庭伙伴关系（a“家庭成员"），或为以下签署人或任何以下签署人的家庭成员的利益而成立的信托，（b）在以下签署人去世后，通过遗嘱、无遗嘱或其他法律运作，向以下签署人的遗产，（c）作为善意赠与或慈善捐款，该术语在《守则》第501（c）（3）条中有所描述，或以其他方式向信托或其他实体提供以下签署人的股份（d）的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条）的直系亲属的直接或间接利益，根据法律实施，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关，或（e）向任何合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体提供，在每种情况下，所有这些公司的受益所有权权益均由共同控制持有或以其他方式受共同控制（通过受益所有权，合同或其他方式）与下列签署人或下列签署人的家庭成员；
（ii）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司或作为以下签署人的直接或间接关联公司（定义见《交易法》第12b-2条）的其他实体，包括投资基金或其他控制或管理的实体，与以下签署人处于共同控制或管理之下，或由以下签署人控制或管理（为免生疑问，在以下签署人是合伙企业的情况下，包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），（b）作为以下签署人的权益持有人、现任或前任合伙人、成员、股东或经理人（或上述任何一方的遗产）（如适用）的分派或股息（包括在以下签署人根据以下签署人的权益持有人批准的清算计划清算和解散时），（c）作为善意馈赠或慈善捐款，如《守则》第501（c）（3）条所述，或以其他方式为以下签署人股份的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条）的直系亲属的直接或间接利益而向信托或其他实体提供，（d）不涉及受益所有权变更的转让或处分，或（e）经母公司事先书面同意（如在交割后构成）；或
（iii）如以下签署人为信托，则向该信托的任何设保人或受益人；
提供了在根据本条款（a）进行的任何转让或分配的情况下，此类转让不是为了价值（根据本协议的（a）（i）（a）、（a）（i）（e）或（a）（ii）（a）条款进行的转让除外），每个受赠人、继承人、受益人或其他受让人或分配人应就已如此转让或分配的母公司普通股或此类其他证券的股份以本锁定协议的形式签署并向母公司交付锁定协议，如果需要根据《交易法》第16（a）条进行备案，该备案应说明转让或分配的性质；
（b）行使购买母公司普通股股份的期权（包括以净额或无现金方式行使购买母公司普通股股份的期权），以及为支付该等期权的行使价或支付因行使该等期权而应缴的税款（包括估计税款）或因行使该等期权而应缴的税款（包括估计税款）而将母公司普通股股份的任何相关转让；提供了为免生疑问，母公司普通股的标的股份继续受本锁定协议规定的转让限制；
（c）就任何其他股权奖励的净额结算向母公司转让，该股权奖励代表有权在未来收到以母公司普通股股份结算的母公司普通股股份，以支付任何预扣税款义务；提供了为免生疑问，母公司普通股的标的股份继续受本锁定协议规定的转让限制；
（d）根据《交易法》第10b5-l条为母公司普通股的股份转让制定交易计划；提供了该计划没有规定在限制期内有任何转让母公司普通股的股份；
（e）根据任何雇员福利计划或限制性股票购买协议的条款所授出的限制性股票的任何股份的处置（包括没收或回购）予母公司；
E-2
（f）以下签署人在公开市场或母公司公开发售中购买的母公司普通股股份的转让、分配、出售或其他交易，在每种情况下均在交割日期之后；
（g）根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向母公司股本的所有持有人进行的涉及母公司控制权变更的转让，提供了在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人的股份仍受本锁定协议所载限制；
（h）依据法院或监管机构的命令进行转让；
（i）以下签署人转让依据合并协议发行的有关公司股份（如有的话）的母公司普通股股份，而该等股份是在截止日期当日或前后但在截止日期前向公司购买的；或
（j）经母公司事先书面同意的转让、分配、销售或其他交易（如在交割后构成）；
提供了，即就上述（b）、（c）和（d）中的每一项而言，任何一方（包括任何捐赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据《交易法》第16条或其他公开公告提交的任何文件，均不得自愿报告在限制期内与此类转让或处置有关的母公司普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为母公司普通股的证券的实益所有权减少（任何退出文件除外），如果根据《交易法》第16（a）条提交的任何文件，或其他公开文件，报告或公告报告与此类转让或分配有关的母公司普通股股份的实益所有权减少，应在限制期内依法要求，此类备案、报告或公告应在其中的脚注中以合理详细的方式明确说明转让的情况，并说明股份仍受本锁定协议的约束。
就本锁定协议而言，“控制权变更”系指（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易），在一项交易或一系列关联交易中，如果在此类转让后，截至紧接此类转让之前的母公司股东未持有母公司（或存续实体）的已发行有表决权证券的多数，则将母公司的有表决权证券转让给个人或关联人士集团。
任何违反本锁定协议的转让企图，无论声称的受让人是否对本锁定协议中规定的转让限制有任何实际或推定的了解，都将是无效和无效的，并且不会被记录在母公司的股份登记册上。为推进上述工作，以下签署人同意，兹授权母公司和任何正式指定的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，如果此类转让将构成违反或违反本锁定协议，则拒绝进行任何证券转让。母公司可促使将下列图例或与之基本等同的图例置于任何证明以下签署人对母公司普通股所有权的证书或其他文件、分类账或文书上：
本证书所代表的股份须遵守且只能在遵守锁定协议的情况下转让，该协议的副本已在公司主要办事处存档。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的充分权力和授权，并应要求，下列签署人将签署任何合理必要的额外文件，以确保本锁定协议的有效性或强制执行。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。
签署人理解，如果合并协议因任何原因被终止，签署人应免除本锁定协议项下的所有义务。下列签署人理解，母公司及公司正依据本锁定协议进行合并协议所拟进行的交易。
此处明确授予母公司或公司的任何和所有补救措施将被视为与此处授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或由法律或股权授予，母公司或公司行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。下列签署人同意
E-3
如果本锁定协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则母公司和/或公司将发生无法弥补的损害，即使可以得到金钱损害，也不是适当的补救措施。因此，同意母公司和/或公司有权获得一项或多项禁令，以防止违反本锁定协议，并在美国任何法院或任何具有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是在母公司或公司在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施之外的补充，并且以下签署人放弃母公司或公司可能需要的任何债券、担保或其他担保。各方当事人均进一步同意，不会基于任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予禁令、特定履行或其他衡平法上的救济。
如果任何受该持有人所订立的实质上相似的协议约束的母公司证券持有人（以下签署人除外）被母公司允许出售或以其他方式转让或处置母公司普通股的股份，但该持有人所订立的本协议或实质上相似的协议所允许的价值除外（无论是在一次或多次解除或豁免中），以下签署人在该解除或放弃日期所持有的母公司普通股股份的百分比，与该持有人在该解除或放弃日期所持有的母公司普通股已发行股份总数的百分比相同的百分比，应立即按相同条款完全解除本协议所载的任何剩余限制（“按比例发布”);提供了,然而，除非且直至母公司已准许权益持有人或权益持有人出售或以其他方式转让或处置该权益持有人的全部或部分母公司普通股股份，其总额超过母公司普通股股份数量的1%，但须遵守实质上类似的协议，否则不得适用该等按比例解除。在发生任何按比例发布的情况下，公司应立即（无论如何在发布后的两（2）个工作日内）将此类按比例发布的条款通知母公司普通股的每个相关持有人。
在以下签署人的任何股份解除本锁定协议后，母公司将便利及时准备和交付证书或在代表以下签署人的股份的母公司转让代理处建立记账头寸，而无需上述限制性图例或撤回任何停止转让指示。
本锁定协议以及根据本锁定协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。在任何一方当事人之间因本锁定协议产生或与本锁定协议有关的任何诉讼或程序中，每一方当事人：（i）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（ii）同意就该等诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本段第（i）款前述条文进行聆讯及裁定；（iii）放弃对在该等法院就任何该等诉讼或法律程序提出的任何反对，（iv）放弃对该等法院为不便的法院或对任何一方并无司法管辖权的任何反对，及（v）不可撤销及无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。本锁定协议构成本锁定协议各方之间的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、安排和谅解。
本锁定协议可在若干对应方执行，每一方视为正本，均构成同一文书。母公司、公司和以下签署人以.pdf格式的电子传输方式交换完全执行的锁定协议（对应方或其他方式），应足以使该等方对本锁定协议的条款和条件具有约束力。
[签名页如下]
E-4
签署人理解，本锁定协议不可撤销，对签署人及签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
非常真正属于你，
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
打印股东姓名：
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
签名（针对个人）：
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
签署（针对实体）：
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
【锁定协议签署页】
E-5
CULLGEN公司。
2025年股票激励计划
|
1.
|
目的
|
经修订和重述的本Cullgen Inc.2025年股票激励计划的目的（“计划”）是通过提供基于股票的薪酬和其他基于绩效的薪酬来促进和密切协调Cullgen Inc.的员工、管理人员、非雇员董事和其他个人服务提供商及其股东的利益。该计划的目标是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商，并通过与公司目标一致的激励措施激励参与者优化公司的盈利能力和增长，并将参与者的个人利益与公司股东的个人利益联系起来。该计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励以及激励奖金，这些奖金可以由委员会决定以现金、普通股或其组合支付。
|
2.
|
定义
|
计划中使用的下列术语应具有下列含义：
（a）“法案”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（b）"附属公司”指委员会不时确定的公司拥有大量直接或间接股权的任何实体。
（c）"奖项”指根据该计划的规定授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他基于股票的奖励或激励红利，或这些的任何组合，其中任何一项可能受业绩条件限制。
（d）"授标协议”指委员会不时批准并指定为执行授予每项裁决的书面或电子协议或其他文书。授标协议可采用由参与者和公司（或公司的授权代表）双方签署的协议或委员会批准并指定为此类的证书、通知或类似文书的形式。
（e）"实益拥有人”应具有该法案第13d-3条规定的含义。
（f）"板”指公司董事会。
（g）"原因”具有参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、要约、服务或遣散协议或信函中所载的含义，或参与者参与的任何遣散计划中所载的含义，或者如果没有此类协议或计划或此类协议或计划中未定义此类术语，则指参与者（i）与公司或任何关联公司、或任何当前或潜在客户、供应商有关的不诚实陈述或行为，供应商或与该实体有业务往来的其他第三方，导致或合理预期会对公司造成重大损害；（ii）对以下情况定罪或认罪或不抗辩：（a）重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；（iii）未能在所有重大方面履行参与者所指派的职责和责任；（iv）重大过失，导致或合理预期将导致对公司造成重大损害的故意不当行为；（v）违反参与者与公司之间的任何协议的任何重大条款；或（vi）严重违反任何书面公司政策。
（h）"控制权变更”指，除授标协议另有规定外，发生以下任一事件：
（i）任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（不包括该人实益拥有的证券或直接从公司或其联属公司取得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上，但不包括任何人就第第2（h）（三）（a）条）以下；
F-1
（ii）以下个人因任何理由不再构成当时任职的董事人数的多数：（a）在生效日期（定义见下文）构成董事会的个人和（b）任何新董事（但其最初就任是与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括同意征求，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名选举，经当时仍在任的董事中至少过半数的投票批准或推荐，而该等董事或于生效日期为董事，或其委任、选举或提名选举先前已如此批准或推荐；
（iii）公司或公司任何直接或间接附属公司与任何其他实体完成合并或合并，（a）合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券的持有人继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）至少50%的公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并表决权；
（iv）实施彻底清算或解散公司的计划；或
（v）公司已完成出售或处置公司全部或实质上全部资产，但公司向某实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，该实体的有表决权证券的合并表决权的至少50%由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同。
（i）"代码”指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下发布的裁决和条例。
（j）"委员会”指董事会的薪酬委员会（或任何继任委员会）或董事会指定的其他委员会根据第6款.
（k）"普通股”指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或可能适用的其他类别或种类的股份或其他证券第16款.
（l）“公司”是指Cullgen Inc.，一家特拉华州公司，除控制权变更定义中使用的情况外，任何继承公司。
（m）"残疾”具有参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、要约、服务或遣散协议或信函中所述的含义，或参与者参与的任何遣散计划中所述的含义，或者如果没有此类协议或计划或此类协议或计划中没有定义此类术语，则意味着参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益的活动。残疾的确定应由委员会根据委员会认为在当时情况下有必要的医学证据作出，在这方面，参与者应在委员会的要求下提交医生检查。
（n）"股息等值”是指由委员会确定的以现金或普通股支付的金额，等于如果与股息等值相关的普通股份额由参与者拥有，则本应支付给参与者的股息。
（o）"生效日期”指根据《公约》定义的计划生效之日第4款.
（p）"合资格人士"公司或任何附属公司的任何现任或未来雇员、高级人员、非雇员董事或其他个人服务提供者；然而，提供，该激励股票期权只可授予公司或其《守则》第424条所指的任何“附属公司”的雇员。
（q）"公允市值"是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所、系统或市场上市，其公允市场价值应为在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源中报告的交易所、系统或市场上所报的普通股股份的收盘价（或者，如果在该日期没有报告出售普通股，则应在报告任何出售的下一个先前日期）；以及（ii）在
F-2
在普通股没有既定市场的情况下，其公平市场价值应由委员会根据委员会认为适当的情况，考虑到与Treas. Reg. § 409A-1（b）（5）（iv）（b）一致的因素，通过合理应用合理的估值方法善意地确定。
（r）"奖励奖金”是指根据以下条款授予的奖金机会第12款据此，参与者可能有权根据满足授标协议中规定的特定业绩期间确定的绩效标准而获得一笔金额。
（s）"激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的期权。
（t）"合并协议”指特拉华州公司PULMATRIX，INC.（“家长”），PCL MERGER SUB，INC.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司，PCL MERGER SUB II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司，以及CULLGEN INC.，一家特拉华州公司。
（u）"不合格股票期权”是指不符合《守则》第422条含义内“激励股票期权”资格的期权。
（五）"期权”是指在授予协议中规定或根据授予协议确定的时间和其他条款和条件下，以行权价格购买若干普通股的权利。根据该计划授予的期权可以是激励股票期权或不合格股票期权。
（w）"其他基于股票的奖励”指根据以下条件授予合资格人士的奖励第11款.
（x）"已发行普通股”指（i）已发行普通股股份和（ii）公司优先股基础普通股股份的总和，面值0.0001美元（根据转换后的基础确定，不考虑此类转换的任何限制）。
（y）"参与者”指委员会不时向其授予奖励的任何合资格人士，以及该个人的任何获授权受让人。
（z）"人“”应具有该法第3（a）（9）节赋予的含义，并在其第14（d）和15（d）节中进行了修改和使用，但该术语不应包括（i）公司或其任何关联公司，（ii）根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。
（aa）"限制性股票”是指授予或发行普通股，其授予、发行、归属和/或可转让性在特定时期内受委员会认为适当的条件（包括继续雇用或聘用或业绩条件）和条款的约束。
（BB）“限制性股票”指以普通股单位计价的奖励，根据该奖励，发行此类普通股的股份（或以现金支付代替）须遵守委员会认为适当的条件（包括继续雇用或聘用或业绩条件）和条款。
（CC）"离职”或“与服务分开”是指构成《守则》第409A条含义内的“离职”的终止雇佣。
（dd）"股票增值权”或“特区”是指授予的权利，使参与者有权获得由委员会确定的现金或普通股或其组合的价值，该价值等于（i）特定数量的普通股在行使时的公平市场价值超过委员会在授予之日确定的（ii）权利的行使价格的部分。
F-3
（ee）"子公司”是指以公司为起点的此类关联的未断链中的任何商业关联（包括公司或合伙企业，但公司除外），如果不断链中最后一个关联以外的每个关联都拥有该关联在该关联中的任何一个关联中拥有所有类别股权的总投票权的50%或以上的股权（包括股票或合伙权益）。
（ff）"替补奖项”指由公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或公司发行的普通股。
（gg）“终止雇用”指停止担任公司及其附属公司的雇员，或就非雇员董事或其他服务供应商而言，停止担任公司及其附属公司的雇员，但就参与者（i）所持有的全部或任何裁决而言，委员会可裁定，休假（包括由于参与者的短期或长期残疾或其他病假）或受雇于少于全职的情况被视为“终止雇佣”，（ii）委员会可裁定，从受雇过渡到服务于不符合公司或子公司为一方的子公司的要求的合伙企业、合资企业或公司，不被视为“终止雇佣，”（iii）担任董事会成员的服务，即构成就在其担任雇员期间授予的奖励的持续服务，（iv）担任公司或附属公司的雇员，即构成就在其担任董事会成员或其他服务提供者期间授予的奖励的持续服务，（v）委员会可决定，从受雇于公司或附属公司过渡到服务于公司或非作为雇员的附属公司，应构成“终止雇用”。委员会应确定任何公司交易，例如出售或分拆雇用或聘用参与者的部门或子公司，是否应被视为导致就任何受影响的参与者的裁决而言终止与公司及其子公司的雇用，委员会的决定应为最终决定并具有约束力。
|
3.
|
资格
|
任何合资格的人都有资格获得委员会的甄选，以获得奖励。
|
4.
|
计划的生效日期及终止
|
本计划于截止日（如合并协议所定义）（即“生效日期”).该计划将一直可用于授予奖励，直至2035年[ • ]。尽管有上述规定，本计划可在董事会决定的较早时间终止。终止该计划将不会影响参与者和公司根据此前授予的奖励所产生的权利和义务。
|
5.
|
受计划及奖励规限的股份
|
（a）聚合限制.根据该计划可发行的普通股股份总数应等于（i）紧接合并协议规定的交易结束后已发行普通股股份总数的10%，加（ii）因以下一句而增加的任何普通股股份（统称"共享池”).股份池将在2026年开始的每年1月1日自动增加，并在2034年1月1日结束，最终增加的金额相当于前12月31日已发行普通股的5%；然而，提供，委员会可规定任何该等年度的股份池将不会于1月1日增加，或任何该等年度的股份池增加的股份数目将少于根据本句所发生的股份数目。根据本计划可供授予的普通股股份总数，以及在任何事件发生时已发行的受奖励的普通股股份数量第16款须按以下规定作出调整第16款.根据本计划发行的普通股股份可以是授权且未发行的股份或公司重新获得的股份，包括在公开市场或私下交易中购买的股份。
（b）发行股份.为目的第5（a）款），在任何时候根据本计划发行的普通股股份总数应仅等于在行使或结算一项裁决时实际发行的普通股股份的数量。已注销、到期、没收的受奖励的普通股股份
F-4
或以其他方式未根据奖励发行，以现金结算的受奖励的普通股股份不计入根据本计划发行的普通股股份。任何时候根据本计划可供发行的股份总数不得因（i）已终止、到期未行使、没收或以现金结算的受奖励股份，（ii）公司为支付或满足一项奖励的行权价、购买价格或预扣税款义务而保留或扣留的受奖励股份，或（iii）以其他方式不会导致与支付或结算有关的股份发行的受奖励股份。此外，已向公司交付（实际交付或通过鉴证）以支付或满足奖励的行权价、购买价格或预扣税款义务的股份，应可根据本计划发行。
（c）替补奖项.替代奖励不应减少在任何日历年度内根据该计划授权发行或授权授予参与者的普通股股份。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司，或公司或任何附属公司与之合并的公司，根据经股东批准的预先存在的计划拥有可供选择的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权发行的普通股股份；然而，提供，使用该等可用股份的奖励（i）不得在根据先前存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，（ii）仅应向在该收购或合并时不是公司或其关联公司的雇员或服务提供者的个人作出，且（iii）应遵守普通股交易、上市或报价的任何证券交易所或市场或报价系统的要求。
（d）税码限制.根据本计划授予的激励股票期权的行使可发行的普通股股份总数应等于紧接合并协议规定的交易结束后已发行普通股股份总数的10%，该数量应根据第16款仅在此类计算或调整不会影响根据《守则》第422条拟符合激励股票期权资格的任何期权的地位的情况下进行。
（e）对非雇员董事薪酬的限制。根据本计划或以其他方式授予任何非雇员董事在董事会任职的基于股权（基于股权奖励的授予日公平市场价值）和现金补偿的总美元价值在任何日历年度内不得超过500,000美元；然而，提供，即在非雇员董事首次加入董事会的日历年内，或在非雇员董事被指定为董事会主席或首席董事的任何日历年内，授予非雇员董事的基于股权和现金薪酬的最高总美元价值可达750,000美元。
|
6.
|
计划的管理
|
（a）计划管理员.该计划应由委员会管理。委员会须填补委员会的空缺，并可不时罢免或增补委员会成员。委员会应根据多数票或一致书面同意采取行动。委员会的任何权力也可由董事会行使，但授予或行使此类权力将导致任何裁决或交易受制于（或失去根据）该法案第16条的短期利润回收条款的豁免的情况除外。如果董事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突，则董事会的行动应予以控制。在适用法律允许的最大范围内，委员会（或任何继任者）可藉决议将其任何或全部权力转授予由公司一名或多名董事和/或高级职员组成的一个或多个小组委员会，而任何该等小组委员会就本计划下的所有目的而言，均应视为委员会。尽管有上述规定，如董事会或委员会（或任何继任人）向由公司一名或多于一名高级人员组成的小组委员会授予授标的权力，则该小组委员会不得指定任何在该小组委员会任职的高级人员或任何高级人员（在该法案第16条的含义内）或公司的非雇员董事作为根据该授权授予的任何授标的接受者。委员会谨此向公司的首席财务官（或具有类似权力的其他高级人员）及其授权或指定人员授予和指定协助委员会对计划和根据计划授予的奖励进行日常管理的权力，包括在第6（b）（五）条）直通（十一）及代表委员会或公司执行根据本计划订立的授标协议或其他文件。委员会可进一步指定及委予一名或多于一名额外人员或雇员
F-5
公司或任何附属公司，及/或一名或多于一名代理人，有权协助委员会进行计划的日常管理和/或根据计划授予的奖励的任何或所有方面。
（b）委员会的权力.在符合本计划的明文规定的情况下，委员会应被授权和授权做其认为与本计划的管理有关的一切必要或适当的事情，包括：
（i）订明、修订及撤销与本计划有关的规则及规例，并界定本计划未另有定义的术语；
（ii）厘定哪些人为合资格人士、根据本协议须向该等合资格人士中的哪一人（如有的话）授予奖励及任何该等奖励的时间；
（iii）订明及修订授标协议的条款、授出授标及厘定其条款及条件；
（iv）降低先前授予的期权或股票增值权的行权价格，或取消并重新授予或交换该期权或股票增值权，以换取现金或较低（或没有）行权价格的新奖励，任何此类决定均由委员会全权酌情决定，在每种情况下，无需股东批准；
（v）采取必要或适当的程序和次级计划（a）允许或便利非美国公民或须受美国征税或在美国境外受雇的合资格人士参与本计划，或（b）允许裁决有资格在美国以外的司法管辖区享受特别税务待遇；然而，提供，对于为遵守相关司法管辖区的法律而需要对本计划或任何授标协议进行的非实质性修改，该董事会批准将不是必要的；
（vi）确立和核实适用于任何奖励的授予、发行、保留、归属、可行使或结算的任何绩效目标或其他条件的满足程度；
（vii）订明及修订参与者根据本计划须交付予公司的任何文件或通知的条款或格式；
（viii）决定根据第16条需要作出调整的程度；
（ix）解释及解释本计划、根据本计划订立的任何规则及规例，以及根据本计划批出的任何裁决的条款及条件，并在委员会真诚地认为适当时，对任何该等条文作出例外规定；
（x）批准任何裁决的文件或管理方面的更正；及
（xi）作出所有认为对本计划的管理是必要或可取的其他决定。
尽管本计划有任何相反的规定，但对于根据《守则》第409A条属于“递延补偿”的任何裁决，委员会应以使该等裁决符合或豁免《守则》第409A条规定的方式行使其酌处权。在不限制前述规定的情况下，除非持有该裁决的参与者以书面明确同意，否则委员会不得就构成（x）Treas含义内的股票权利的修改的任何裁决采取任何行动。Reg. § 1.409A-1（b）（5）（v）（b）从而构成授予新的股票权利，（y）股票权利的延期，包括增加Treas含义内的补偿延期特征。Reg. § 1.409A-1（b）（5）（v）（c），或（z）根据Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（5）（v）（e）所指的《守则》第409A条的规定，不允许加快付款日期或随后推迟股票权利。
委员会可全权及绝对酌情决定权，而无须对计划作出修订，但须受《计划》另有规定的限制所规限第20款、豁免或修订有关终止雇用后行使的计划条文的运作。委员会或其任何成员可全权及绝对酌情决定权，但如《公约》另有规定，则属例外第20款、放弃、结算或调整任何裁决的任何条款，以避免意外后果或解决意外事件（包括适用的证券交易所的任何临时关闭、通信中断或自然灾害）。
（c）委员会的决定.委员会关于该计划的所有决定、决定和解释、该计划下的任何规则和条例，以及任何条款和条件或运作
F-6
根据本协议授予的奖励，应是最终的，并对所有参与者、受益人、继承人、受让人或其他根据本计划或任何奖励持有或主张权利的人具有约束力。委员会应以其唯一和绝对酌情权考虑其认为与作出此类决定、决定和解释相关的因素，包括公司任何高级职员或其他雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。董事会成员和根据该计划行事的委员会成员在善意依赖律师的建议方面应得到充分保护，并且除因在履行职责时出现重大疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。
（d）附属奖项.在向附属公司所雇用的任何参与者授予奖励的情况下，如委员会如此指示，该授予可由公司向附属公司发行任何普通股的标的股份来实施，供委员会决定的合法考虑，条件是或谅解该附属公司将根据委员会根据该计划的规定指定的奖励条款向参与者转让普通股股份。尽管本协议另有规定，该裁决可由附属公司并以其名义发出，并应在委员会确定的日期被视为授予。
|
7.
|
计划奖励
|
（a）授标协议中规定的条款.可在计划终止前的任何时间及不时向委员会厘定的合资格人士授予奖励。每项授标的条款及条件须在授标协议内以委员会就该等授标批准的表格载明，但须以参考方式或其他方式纳入计划的适用条款及条件，而该授标协议可载有委员会不时指明的条款及条件，但该等其他条款及条件与计划并无冲突。任何奖励（限制性股票奖励除外）的奖励协议应包括可能从公司收购任何普通股或现金股份（如适用）的时间或范围以及对价（如有）。奖励条款可能因参与者而异，该计划并无对委员会施加任何规定，使奖励受统一条款规限。因此，个别授标协议的条款可能有所不同。
（b）终止雇用.在符合计划的明文规定的情况下，委员会须在授予奖励之前、之时或之后，指明有关参与者终止雇用的裁决所产生的影响的条文。
（c）股东的权利.在参与者成为此类普通股股份的记录持有人之日之前，参与者不得就裁决所涵盖的普通股股份（包括投票权）享有作为股东的权利。不得对股权登记日在该日期之前的股息或其他权利进行调整，但如有规定的除外第10（b）条）,11（b）或16本计划或委员会另有规定。
（d）无零碎股份.不得根据一项裁决或在该裁决的结算中发行普通股的零碎股份。
|
8.
|
期权
|
（a）授予、期限和价格.任何期权的授予、发放、保留、归属和/或结算应在该时间发生，并受委员会确定的条款和条件或委员会确定的标准的约束，其中可能包括基于持续就业或聘用、时间流逝、达到年龄和/或服务要求和/或满足绩效条件的条件。期权期限在任何情况下均不得超过10年；然而，提供、期权（激励股票期权除外）的期限，在预定到期时，持有该期权的参与者被法律或公司内幕交易政策禁止行使该期权的，自动展期，该展期自该禁止不再适用之日的第30日届满。委员会将确定在行使期权时可以购买普通股的价格，在任何情况下都不会低于授予日这类股票的公平市场价值；然而，提供，就获授予作为替代奖励的期权而言，每股普通股的行使价格可能低于在授予该期权之日的普通股股份的公平市场价值，前提是该行使价格是基于该等期权持有人所持有的期权条款中规定的公式，或基于满足《守则》（i）第409A条要求的该合并或其他收购的协议条款中规定的公式，如果这些期权持有人持有的这些期权不打算符合《守则》第422条和（ii）第424（a）条所指的“激励股票期权”的资格
F-7
守则》，如果这些期权持有人持有的此类期权旨在符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的资格。任何期权的行使价可以现金支付给公司或委员会确定的其他方式，包括经纪人不可撤销的承诺，即通过出售根据期权可发行的普通股股份、交付先前拥有的普通股股份或扣留在行使时可交付的普通股股份而支付超过该等金额。
（b）重新定价.委员会可在未经股东批准的情况下，（i）降低先前授予的期权的行使价格，以及（ii）取消并重新授予或交换先前授予的期权以换取现金或行使价格较低（或没有）的新奖励。
（c）激励股票期权.尽管在这方面有任何相反的情况第8款、在授予激励股票期权的情况下，如果参与者拥有的股票拥有公司所有类别股票合并投票权的10%以上，则该期权的行权价格必须至少为授予日普通股股份公允市场价值的110%，且该期权必须在自授予日起不超过五年的期限内到期。尽管在这方面有任何第8款相反，被指定为激励股票期权的期权不应有资格根据《守则》被视为激励股票期权（并将被视为不合格股票期权），前提是（i）参与者在任何日历年度（根据公司和任何子公司的所有计划）首次可行使此类期权的普通股股份的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元，同时考虑到期权按授予的顺序，或（ii）该等选择权在其他方面仍可行使，但未在离职服务的三个月内（或《守则》第422条规定的其他期限内）行使（根据《守则》第3401（c）条及其下颁布的条例确定）。
（d）无股东权利.参与者没有投票权，也没有权利就期权或受期权约束的任何普通股股份收取股息或股息等价物，直到参与者成为此类股份的记录持有人。
|
9.
|
股票增值权
|
（a）一般条款.任何股票增值权的授予、发行、保留、归属和/或结算应在该时间发生，并须遵守委员会确定的条款和条件或根据委员会确定的标准，其中可能包括基于持续就业或聘用、时间流逝、达到年龄和/或服务要求和/或满足业绩条件的条件。股票增值权的期限在任何情况下不得超过10年；然而，提供、股票增值权在预定到期时，持有该股票增值权的参与者被法律禁止或公司内幕交易政策禁止行使该股票增值权的，该股票增值权的期限在该禁止不再适用之日的次日30日届满时自动延长。股票增值权可不时授予参与者，或与根据该计划授予的期权同时授予或作为期权的组成部分（“串联SARS“）或不与其他奖项（”独立特区”).在就授予所涵盖的部分或全部股份行使串联SAR时，相关期权应以该行使所涵盖的股份数量为限自动取消。反之，如果相关期权就授予所涵盖的部分或全部股份被行使，则相关串联SAR（如有）应在期权行使所涵盖的股份数量范围内自动取消。与期权同时授予的任何股票增值权，可在授予该期权的同时或在该期权行使或到期之前的任何时间授予，前提是在特区授予日普通股的公平市场价值不高于相关期权的行使价格。所有独立的特别行政区均须遵守适用于期权的相同条款及条件，如第8款且所有串联SAR应具有与其相关的期权相同的行权价格。在符合以下规定的前提下第8款及紧接前一句，委员会可对任何股票增值权施加其认为适当的其他条件或限制。股票增值权可以普通股、现金、限制性股票或其组合结算，由委员会确定并在适用的授予协议中规定。
（b）重新定价.委员会可在未经股东批准的情况下，（i）降低先前授予的股票增值权的行使价格，以及（ii）取消并重新授予或交换先前授予的股票增值权以换取现金或行使价格较低（或没有）的新奖励。
F-8
（c）无股东权利.参与者没有投票权，也没有权利就股票增值权奖励或任何受股票增值权奖励的普通股股份收取股息或股息等价物，直至参与者成为此类股份的记录持有人。
|
10.
|
限制性股票和限制性股票单位
|
（a）归属和业绩标准.授予、发行、归属和/或结算任何限制性股票或限制性股票单位的奖励应在该时间发生，并受委员会确定的条款和条件或委员会确定的标准的约束，其中可能包括基于持续就业或聘用、时间流逝、达到年龄和/或服务要求和/或满足业绩条件的条件。此外，委员会有权授予限制性股票或限制性股票奖励，作为根据公司其他股东批准的补偿计划或安排所获得或到期的授予或权利的付款形式。
（b）股息及分派.以其名义授予限制性股票的参与者应有权获得就这些普通股股份支付的所有股息和其他分配，除非委员会另有决定。委员会将决定是否将任何此类股息或分配自动再投资于限制性股票的额外股份和/或受到与所分配的限制性股票相同的可转让性限制，或是否将以现金支付此类股息或分配。限制性股票单位的基础股票仅在委员会规定的范围内有权获得股息或分配。
|
11.
|
其他基于股票的奖励
|
（a）一般条款。委员会获授权，在不受适用法律限制的情况下，向合资格人士授予委员会认为符合计划宗旨的其他可能以普通股计价或支付、全部或部分参照普通股估值或以其他方式基于普通股估值或与普通股相关的其他奖励。委员会应确定此类其他基于股票的奖励的条款和条件。根据根据本条款授予的购买权性质的其他基于股票的奖励交付的普通股第11款应以委员会确定的对价、在时间、方法和形式购买，包括现金、普通股、其他奖励或其他财产。
（b）股息及分派.其他基于股票的奖励所依据的股票仅在委员会规定的范围内有权获得股息或分配。
|
12.
|
奖励奖金
|
（a）归属标准.委员会应确定适用于激励奖金的归属条件，包括任何绩效标准和绩效水平与可能确定激励奖金项下应付金额的此类标准，其中可能包括目标、门槛和/或最高应付金额以及确定此类绩效的任何公式。
（b）付款的时间及形式.委员会应确定任何奖励奖金的支付时间。根据委员会的决定，可以现金或普通股支付根据激励奖金到期的金额。
（c）酌情调整.尽管满足了任何绩效目标，但根据奖励奖金支付的金额可由委员会根据委员会应确定的进一步考虑进行调整。
|
13.
|
业绩奖
|
委员会可订立业绩标准和绩效水平，对比这些标准，以确定根据或在结算时将授予、保留、归属、发行或发行的普通股、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或现金的股份数量或根据奖励（任何此类奖励，a“业绩奖”).绩效奖可被确定为“绩效份额”、“绩效公平”、“绩效单位”或委员会选择的其他类似术语。
|
14.
|
延期付款
|
委员会可在授标协议或其他方式中规定在结算、归属或其他与限制性股票单位、其他基于股票的奖励有关的事件或在支付或满足激励奖金时推迟交付普通股或现金。尽管本文中有任何相反的内容，但在任何情况下都不会
F-9
如果委员会全权酌情决定延期将导致根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税款，则允许任何推迟交付普通股或就任何裁决支付任何其他款项的选择。任何裁决不得就不符合《守则》第409A条的延期赔偿作出规定。公司、任何现有或以后成立的附属公司或附属公司，如拟豁免或符合《守则》第409A条的裁决并非如此豁免或符合或董事会或委员会就此采取的任何行动，则董事会及委员会概不对任何参与者或任何其他方承担任何责任。
|
15.
|
获授予证券的条件及限制
|
委员会可规定，在行使期权或股票增值权时发行的普通股或以其他方式受裁决约束或根据裁决发行的普通股，须受委员会在行使该期权或股票增值权或授予、归属或结算该裁决之前酌情指明的进一步协议、限制、条件或限制的约束，包括在行使时发行的普通股的归属或可转让性、没收或回购条款和支付方法的条件，此类裁决的归属或结算（包括实际或建设性地放弃参与者已拥有的普通股）或支付与裁决相关的税款。在不限制上述规定的情况下，此类限制可能涉及参与者的任何转售或参与者随后转让根据裁决发行的任何普通股股份的时间和方式，包括（a）根据内幕交易政策或根据适用法律的限制，（b）旨在延迟和/或协调参与者和其他公司股权补偿安排持有人出售的时间和方式的限制，（c）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制，以及（d）要求在公开市场上或向公司出售普通股以履行预扣税款或其他义务的规定。
|
16.
|
股票的调整和变动
|
（a）根据本计划可供发行的普通股股份的数目和种类（包括根据当时尚未发行的任何奖励），以及受《证券日报》所载限制的普通股股份的数目和种类第5节，应由委员会公平调整，以反映任何重组、重新分类、股份合并、股票分割、反向股票分割、分拆、股息或证券、财产或现金的分配（常规、季度现金股息除外），或影响已发行普通股股份数量或种类的任何其他事件或交易。此类调整可能旨在遵守《守则》第424条，也可能旨在将根据该计划可获得并受奖励的普通股股份视为在该事件或交易的记录日期均已发行，或增加此类普通股股份的数量，以反映分配给公司证券持有人的金额被视为对普通股股份的再投资。任何未完成的奖励的条款也应由委员会就受该奖励、归属、业绩标准和其他条款约束的普通股的价格、数量或种类进行公平调整，以反映上述事件，而这些调整不必与不同奖励或不同类型奖励之间的调整一致。不得根据此类调整发行或可发行普通股零碎股份。
（b）如果由于控制权变更、其他合并、合并或其他原因，普通股的已发行股份的数量或种类，或该普通股应已变更为或已被交换的任何股票或其他证券发生任何其他变化，则委员会应确定将进行的适当和公平的调整，这些调整不必在不同的裁决或不同类型的裁决之间统一。此外，如发生本段所述的该等更改，委员会可根据《守则》第409A条的规定并在其他情况下，加快可行使任何裁决的时间，并可规定取消未在委员会全权酌情规定的时间内行使的该等加速裁决。
（c）在控制权发生变更的情况下，委员会可在未经任何参与者同意或批准的情况下全权酌情采取以下一项或多项行动，这些行动可能因个别参与者和/或任何个人参与者所持有的奖励而有所不同：（i）安排由此类控制权变更的继任者或收购实体（如有）（或其母公司，如有）承担未完成的奖励，这一假设将对所有选定的参与者具有约束力；但在行使任何此类期权或股票增值权或受《守则》第409A条约束的任何奖励时，将根据《守则》第424（a）条适当调整行使价格以及可发行股票的数量和性质；（ii）规定由此类控制权变更的继承者或收购实体（如有）（或其母公司）发行替代奖励，
歼10
（如有的话）将实质上保留委员会全权酌情决定的未完成裁决的其他适用条款；（iii）加速归属或放弃任何没收条件；（iv）加快裁决的可行使时间，以便该裁决可在委员会指明的日期或之前的一段有限期间内全部或部分行使，在该指明日期之后，所有未行使的奖励以及参与者在其下的所有权利均应终止；或（v）对当时尚未行使的奖励作出委员会认为适当的其他调整，以反映控制权的此类变化。尽管本文中有任何相反的规定，如果发生控制权变更，而交易中的收购或存续公司不承担或继续未偿奖励或在控制权变更时发放替代奖励，除非委员会另有决定，在紧接控制权变更之前，所有未被承担、继续或替代的奖励应按紧接控制权变更前生效的如下方式处理：（a）在期权或股票增值权的情况下，参与者应有能力行使该等期权或股票增值权，包括先前不可行使的期权或股票增值权的任何部分，（b）在任何授予的全部或部分归属受业绩标准或激励奖金限制的情况下，授予、发行、保留、归属或可转让性的所有条件，或适用的任何其他限制，此类奖励应立即失效，参与者应有权在委员会确定的日期之前根据目标水平成就或实际表现获得付款，并且（c）在已发行的限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励（（（b）款中提及的除外）的情况下，授予、发行、保留、归属或可转让性的所有条件，或适用于该奖励的任何其他限制应立即失效。在任何情况下均不得依据本条例采取任何行动第16（c）款）这将改变裁决的支付或结算日期，从而导致根据《守则》第409A条征收任何额外税款或罚款。
（d）尽管本条另有规定第16款相反，在控制权发生变更的情况下，委员会可规定在该控制权发生变更时取消所有未兑现的奖励并以现金结算（包括取消任何行权价格等于或超过该交易中每股对价的期权或股票增值权，但无需考虑）。
（e）尽管本条另有规定第16款相反，根据本条例对期权或股票增值权作出的调整第16款应以不会导致根据《守则》第409A条授予新的期权或股票增值权的方式进行。
|
17.
|
可转移性
|
除通过遗嘱或世系和分配法则外，不得由参与者出售、以价值转让、质押、转让或以其他方式转让或质押每份奖励，每份期权或股票增值权只能由参与者在其有生之年行使。尽管有上述规定，（a）未行使的期权可在参与者去世后由参与者的受益人行使或在委员会许可的情况下行使，以及（b）在委员会许可的情况下，参与者可将奖励作为礼物转让或转让给任何“家庭成员”（该术语在表格S-8的注册声明中定义）（an“受让人实体"），但该受让实体仅有权在转让参与人的存续期内（或在转让参与人去世后、由参与人的受益人或委员会以其他方式允许）行使所转让的期权和股票增值权，并进一步规定该受让实体不得进一步出售、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押该授标。
|
18.
|
遵守法律法规
|
（a）本计划、根据本协议授予、发行、归属、行使和结算奖励，以及公司根据此类奖励出售、发行或交付普通股股份的义务，应受所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和条例、证券交易所规则和条例以及任何政府或监管机构可能需要的批准的约束。根据任何外国、联邦、州或地方法律或委员会认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或条例，在完成此类股份的任何登记或资格之前，不要求公司以参与者的名义登记或交付普通股。如果公司无法或委员会认为无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的法律顾问认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何普通股股份所必需的，则公司及其子公司应被免除与未能发行或出售未获得该必要授权的普通股股份有关的任何责任。不得行使期权，不得根据任何其他裁决发行和/或转让任何普通股，除非进行登记
F-11
有关该期权所依据的普通股的声明是有效和现行的，或者公司已全权酌情决定无需进行此类登记。
（b）如某项裁决授予在美国境外受雇或提供服务的参与者或由其持有，委员会可全权酌情修改该计划或与该个人有关的此类裁决的规定，以符合适用的外国法律或承认当地法律、货币或税收政策的差异。委员会还可以对授予、发放、行使、归属、结算或保留裁决施加条件，以遵守此类外国法律和/或尽量减少公司在受雇于本国境外的参与者的税收平等方面的义务。
|
19.
|
扣缴
|
在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，委员会可和/或参与者应就履行与任何裁决或发行或出售任何普通股股份有关的任何预扣税义务作出令公司满意的安排。在履行此类义务之前，公司不应被要求承认裁决下的任何参与者权利、发行普通股股份或承认对此类普通股股份的处置。在委员会允许或要求的范围内，这些义务可以或应由公司从以其他方式支付给参与者或为参与者的利益而支付的任何补偿中扣留现金、公司扣留根据该奖励或参与者持有的任何其他奖励将向参与者发行的部分普通股股份、或由参与者向公司提供现金或（如果委员会允许）普通股股份来履行。
|
20.
|
修订计划或奖励
|
董事会可修订、更改、暂停或终止本计划，而委员会可修订或更改任何授标协议或其他证明根据本计划作出的授标的文件；但根据第16款、未经公司股东同意，不得进行该等修改：
（a）增加根据本计划可授予奖励的普通股股份的最高数目；
（b）延长本计划的期限；
（c）更改有资格成为参与者的人员类别；或
（d）以其他方式修订该计划，而该计划须经法律或普通股交易、上市或报价的任何证券交易所或市场或报价系统的规则所规定的股东批准。
未经授标持有人同意，不得对计划或授标或授标协议作出会严重损害授标持有人权利的修改或变更；提供了,然而，如委员会全权酌情决定并在任何控制权变更日期之前确定（i）为使公司、计划或裁决满足任何法律或法规或满足任何会计准则的要求或避免任何会计准则下的不利财务会计后果，或（ii）不合理地可能显着减少根据该裁决提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿，则无需获得此类同意。
|
21.
|
公司无法律责任
|
公司、任何现有或以后成立的附属公司或附属公司、董事会、委员会及其任何转授权人不对参与者或任何其他人承担以下责任：（a）公司未能从任何具有管辖权的监管机构获得公司大律师认为根据本协议合法发行和出售任何普通股股份所必需的权限的不发行或出售普通股股份；（b）预期但未实现的任何税务后果，由任何参与者或其他人因收到、归属、行使或结算根据本协议授予的任何奖励。
|
22.
|
计划的非排他性
|
董事会采纳本计划或将本计划呈交公司股东批准，均不得解释为对董事会或委员会采纳任何一方认为可取的其他激励安排的权力造成任何限制，包括根据本计划以外的方式授予股权奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
F-12
|
23.
|
管治法
|
本计划以及本计划下的任何协议或其他文件应根据特拉华州的法律（不考虑其法律选择条款）进行解释和解释。本计划或证明任何裁决的协议或其他文件中对法律条款或规则或条例的任何提及，应被视为包括任何具有类似效力或适用性的继承法律、规则或条例。
|
24.
|
没有就业、连任或继续服务的权利
|
本计划或奖励协议不得以任何方式干扰或限制公司、其附属公司和/或其关联公司在任何时间或以任何法律不加禁止的理由终止任何参与者的雇用、董事会服务或服务的权利，本计划或奖励本身也不得授予任何参与者在任何特定时期内继续其雇用或服务的任何权利。根据本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司、任何子公司和/或其关联公司的雇佣合同。受制于第4节和20、本计划和本协议项下的利益可随时由董事会全权酌情终止，而不会引起公司、其子公司和/或其关联公司的任何责任。
|
25.
|
指定员工延迟
|
如果根据本计划支付的任何款项被视为递延补偿，但须遵守《守则》第409A条所载的限制，则在指定雇员离职后六个月（或如果更早，该指定雇员死亡）的日期之前离职时，不得向指定雇员（根据公司就受《守则》第409A条约束的所有安排所采用的统一政策确定）支付此类款项。本应在这段延迟期间支付的任何款项，应在指定雇员离职后的第六个月加上一天（如果更早，则在指定雇员去世后在行政上切实可行的范围内尽快）累积并支付。
|
26.
|
委员会成员无须承担法律责任
|
委员会任何成员不得因该成员或以其作为委员会成员的身份代其签立的任何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而承担个人责任，而公司须赔偿委员会每名成员及与计划的管理或解释有关的任何职责或权力可获分配或转授的公司其他雇员、高级人员或董事，并使其免受损害，针对因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决索赔而支付的任何款项），除非该人自己的欺诈或故意的恶意行为引起；然而，提供，为解决针对任何该等人的索偿而支付的任何款额，须获得委员会的批准。上述弥偿权并不排除该等人士根据公司的法团注册证明书及附例（每份附例均可不时修订）作为法律事项、根据任何个别协议或其他方式或公司可能拥有的任何权力对其作出弥偿或使其免受损害而可能有权享有的任何其他弥偿权利。
|
27.
|
可分割性
|
如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释或被视为经修订，则该条文须就该司法管辖区、人或裁决予以减记，计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。
|
28.
|
无资金计划
|
该计划旨在成为一项没有资金的计划。参与者就其裁决而言，现在是并将在任何时候都是公司的一般债权人。如委员会或公司选择以信托或其他方式拨出资金以支付计划下的赔偿金，则在公司破产或无力偿债的情况下，该等资金应在任何时候受制于公司债权人的债权。
F-13
|
29.
|
追回/补偿
|
根据本计划授予的奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据《交易法》或其他适用法律第10D-1条规则的其他要求而采取或被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，委员会可在裁决协议中施加委员会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括在发生不当行为时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据此类追回政策追回的赔偿将不会是导致有权以“正当理由”辞职或被视为“建设性终止”（或任何类似术语）的事件，因为此类术语在任何参与者与公司之间的任何协议中使用。
|
30.
|
受益人指定
|
参与者可根据委员会确定的程序，就计划下的奖励指定受益人。在没有指定受益人的情况下，参与者的遗产将被视为受益人。
|
31.
|
释义
|
图则各节及分节的标题仅为方便查阅，不得以任何方式被视为对图则或其任何条文的构造或解释具有重要意义或相关。男性性别中的词语应包括女性性别，在适当情况下，复数应包括单数，单数应包括复数。此处在任何一般性陈述、用语或事项之后使用“包括”一词，不得解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接该词语之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”、“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指可能合理地属于该一般性陈述、用语或事项的尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。此处提及的任何协议、文书或其他文件是指在其条款允许且不受本计划禁止的范围内不时修订、补充和修改的该等协议、文书或其他文件。
F-14
CULLGEN公司。
2025年员工股票购买计划
|
1.
|
目的
|
本次Cullgen Inc.2025年员工股票购买计划的目的（“计划”）是为公司及其指定子公司的员工提供通过累计缴款购买普通股的机会。该公司的意图是让该计划符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件。因此，该计划的规定将被解释为在符合《守则》第423条要求的统一和非歧视性基础上扩大和限制计划的参与。
|
2.
|
定义
|
计划中使用的下列术语应具有下列含义：
（a）“管理员”指董事会的薪酬委员会（或任何继任委员会），或董事会指定的其他委员会根据第14款.
（b）"适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据该计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
（c）"板”指公司董事会。
（d）"代码”指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下发布的裁决和条例。
（e）"普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
（f）"公司”是指Cullgen Inc.，一家特拉华州公司，以及任何继承公司。
（g）"Compensation”是指符合条件的员工向任何符合税收条件或不符合条件的递延薪酬计划作出的任何工资递延缴款在扣除前的基本工资或基本小时工资率，但不包括佣金、加班费、激励性薪酬、奖金和其他形式的薪酬。管理人可酌情在统一和非歧视的基础上，为发售期确定不同的补偿定义。
（h）"贡献”指根据《守则》第423条，管理人可能允许参与者为行使根据该计划授予的期权提供资金而进行的工资扣除和任何其他额外付款。
（i）"指定附属公司”指管理人不时全权酌情指定为有资格参与该计划的任何子公司。截至该计划通过之日，指定的子公司仅包括：[ • ]。
（j）"生效日期”指截止日期（定义见合并协议）。
（k）"合资格雇员”指公司或指定附属公司惯常雇用（i）每周超过20小时及（ii）任何历年超过5个月的任何人，包括高级人员。就本计划而言，在个人请病假或公司批准的其他休假期间，雇佣关系应被视为继续保持完整。休假期限超过90天，个人再就业权利既无法规保障，也无合同保障的，自休假第91天起视为雇佣关系终止。“合资格雇员”不应包括作为外国司法管辖区公民或居民的任何人，如果根据该计划向他们授予选择权将违反该司法管辖区的法律，或者如果遵守该司法管辖区的法律将导致该计划违反《守则》第423条。
（l）“雇主”指公司及各指定附属公司。
（m）"入学日期”是指每个募集期的第一个交易日。
G-1
（n）"交易法”指经修订的《1934年证券交易法》，包括据此颁布的规则和条例。
（o）"行权日期”是指每个募集期的最后一个交易日。
（p）"公允市值”指截至任何日期，普通股的价值确定如下：（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所、系统或市场上市，其公允市场价值应为在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告的交易所、系统或市场上所报的普通股的收盘价（或者，如果在该日期没有报告出售普通股，在应报告任何出售的下一个前一日期）；（ii）在普通股没有既定市场的情况下，其公平市场价值应由管理人善意确定。
（q）"合并协议”指特拉华州公司PULMATRIX，INC.（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司PCL MERGER SUB，INC.、特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司PCL MERGER SUB II，LLC以及特拉华州公司CULLGEN INC.于2024年11月13日签署的某些合并重组协议和计划。
（r）"新的行权日期”是指如果管理人缩短当时进行中的任何发售期限，则为新的行权日期。
（s）"提供”指根据计划提出的可能在发售期内行使的期权的要约，详见第4款.就计划而言，管理人可根据计划（其条款不必相同）指定一名或多名雇主的合资格雇员将参与的单独发售，即使每项此类发售的适用发售期限的日期相同且计划的规定将分别适用于每项发售。在财政部条例第1.423-2（a）（1）节允许的范围内，每项发行的条款不必相同；然而，提供，指该计划的条款及一项发售合起来符合库务署规例第1.423-2（a）（2）及（a）（3）条的规定。
（t）"发售期间”指管理人规定的期间（不超过27个月），在此期间可行使根据该计划授予的选择权。发售期间的持续时间和时间可能会根据第4节,18,和19.首个发售期应自管理人确定的日期开始，至生效日期（或管理人确定的其他日期）之后的下一个12月10日或6月10日结束，其后的发售期为自上一个发售期结束后的次日起至每年12月10日和6月10日（或管理人确定的其他日期）结束的每六个月。
（u）"已发行普通股”是指（i）已发行普通股的股份、（ii）未行使预融资认股权证的普通股股份和（iii）公司优先股的普通股股份的总和，每股面值0.0001美元。
（五）"家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（w）"参与者”是指选择参加该计划的合格员工。
（x）"购买期限”指发售期内可根据计划条款代表参与者购买普通股股份的期间。除非管理人另有决定，在第一个发售期内，购买期将从该发售期的第一个日期开始，至该发售期的最后一天结束，其后的购买期为其后开始的每六个月。除非管理员另有决定，第一个购买期之后的每个购买期将是六个月。
（y）"采购价格”指在入股日或行权日，相当于普通股股份公平市场价值85%的金额，以较低者为准；然而，提供、购买价格可由管理人在遵守《守则》第423条（或任何其他适用法律）或根据第18款.
（z）"子公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后都存在。
G-2
（aa）"交易日”是指普通股上市的国家证券交易所开放交易的日子，如果普通股未在国家证券交易所上市，则指由管理人善意确定的营业日。
（BB）“库务条例”是指《守则》的财政部条例。对《守则》特定库务条例或章节的提述，应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。
|
3.
|
资格
|
（a）发售期间.任何在特定注册日期的合资格雇员，如在紧接注册日期前至少30个日历日（除非署长另有决定）受雇于公司，将有资格参加该计划，但须符合第5节;然而，提供、符合资格的雇员在该30天期间（或署长确定的其他期间）后开始受雇于公司或指定附属公司，将有资格在其开始受雇于公司或指定附属公司后至少30个日历日（或署长确定的其他期间）的下一个购买期开始时参与该计划。不选择在特定注册日期参加该计划的合格员工可以在随后的任何购买期开始时选择参加该计划，由管理员确定。
（b）非美国雇员.身为非美国司法管辖区公民或居民的雇员（无论他们是否也是美国公民或居民或外籍居民（在《守则》第7701（b）（1）（a）条的含义内））可被排除在参与计划或发售之外，前提是适用司法管辖区的法律禁止此类雇员的参与，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致计划或发售违反《守则》第423条。此外，如在第14款，管理人可设立该计划的一个或多个子计划（可能但不是必须遵守《守则》第423条的要求），以符合当地法律的方式向位于美国境外的指定子公司的员工提供福利。任何此类次级计划都将是该计划的组成部分，而不是单独的计划。
（c）限制.尽管有该计划的任何相反条文，任何合资格雇员将不会根据该计划（i）获授予期权，但在紧接授出后，该等合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该等合资格雇员的任何其他人）将拥有公司或公司任何母公司或子公司的股本和/或持有购买该等股票的未行使期权，该等股票拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股本的总合并投票权或价值的5%或以上，或（ii）在根据《守则》第423条及其下的条例确定的在任何时间该选择权未行使的每个日历年度，他或她根据公司或公司的任何母公司或子公司的所有员工股票购买计划（定义见《守则》第423条）购买股票的权利按价值超过25,000美元的股票（按授予该选择权时股票的公平市场价值确定）的比率累积。
|
4.
|
发售期间
|
该计划将通过连续的发售期实施，新的发售期在管理人确定的时间开始。管理人将有权在未经股东批准的情况下更改发售期限（包括其开始日期）。
|
5.
|
参与
|
符合资格的雇员可通过以下方式参与该计划：（i）在管理人在适用的注册日期之前确定的日期或之前，向公司的财务部门（或其委托人）提交一份适当填写的认购协议，授权以管理人为此目的提供的表格进行供款，或（ii）遵循管理人确定的电子或其他注册程序。
|
6.
|
贡献
|
（a）参与者根据第5节，这类参与者将选择在每个发薪日扣除工资或其他缴款（在管理员允许的范围内）
G-3
在发售期内（或其部分）作出的金额相当于至少1%但不超过15%的补偿（或在适用的发售期开始前由管理人全权酌情决定的补偿的其他百分比），由参与者在发售期内的每个发薪日收到；然而，提供，即如果发薪日发生在行权日，参与者将有在该日作出的任何工资扣减适用于其在随后的购买期或发售期下的名义账户。任何参与者在一个发售期内的最低允许预计贡献应为500美元。任何参与者在任何日历年度的所有发售期间的最高允许捐款应为25000美元。管理人可全权酌情决定并在《守则》第423条允许的范围内，允许特定发售的所有参与者在每个购买期的每个行权日之前通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划贡献金额。参与者的认购协议将在连续发售期内保持有效，除非根据《上市规则》的规定终止第10款.
（b）参与者的工资扣减将在注册日期后的第一个发薪日（或参与者根据该计划注册的较后日期）开始第5节），并将于该授权所适用的该购买期的行使日期前的最后一个发薪日结束，除非参与者按照第第10款;然而，提供，即就第一个发售期而言，参与者的工资扣除将在管理人确定的时间之前开始。
（c）为参与者缴纳的所有缴款将记入该计划下的其名义账户，工资扣款将仅按全部百分比进行。除非署长依据第6（a）款），参与者不得向该名义账户支付任何额外款项。
（d）任何参与者可按《公约》的规定中止其对该计划的参与第10款.除非管理人单独酌情决定，否则不得允许参与者在购买期内增加或以其他方式减少其缴款率；然而，提供，参与者应被允许增加或减少其自每个购买期开始时生效的缴款率。
（e）尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条所需的范围内，参与者的供款可在购买期内的任何时间降低至0%。在符合《守则》第423（b）（8）条的规定下，缴款将按参与者最初选择的费率重新开始，自计划于下一个日历年结束的第一个购买期开始时起生效，除非参与者根据以下规定终止第10款.
（f）在计划下的期权全部或部分行使时，或在根据计划发行的部分或全部普通股被处置时（或与计划相关的应税事件发生的任何其他时间），参与者必须为公司或雇主的联邦、州、地方或任何其他应支付给任何当局的税务责任，包括美国以外的司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他预扣税款义务（如有）作出充分准备，在行使期权或处置普通股时（或与计划相关的应税事件发生的任何其他时间）产生的。在任何时候，公司或雇主可以但不会有义务从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用的扣缴义务所需的金额，包括为向公司或雇主提供可归属于合格员工出售或提前处置普通股的任何税收减免或福利而需要的任何扣缴。此外，公司或雇主可以但不会有义务在库务条例第1.423-2（f）节允许的范围内，从出售普通股的收益或任何其他扣留公司或雇主认为适当的方法中扣留。
|
7.
|
授予期权
|
在每个发售期的注册日期，参与该发售期（或该发售期内的任何购买期）的每名合资格雇员将被授予在该发售期内的每个行权日（按适用的购买价格）购买最多不超过通过将（i）在该行权日之前积累并保留在该行权日的合资格雇员名义账户中的（ii）适用的购买价格除以（ii）确定的普通股股份数量的选择权；然而，提供，即在任何情况下，合资格雇员均不得在每个购买期内购买超过
G-4
20,000股普通股（但须根据第18款);提供，进一步，此种购买将受到《公约》规定的限制。第3（c）条）和13.合资格雇员可根据以下要求，通过选择参与该计划而接受授予该等选择权第5节.管理人可在其绝对酌情权下，为未来的发售期增加或减少合资格雇员在发售期的每个购买期内可购买的普通股的最大数量。期权的行使将按照第第8款，除非参与者已依据第10款.期权将于发售期最后一天到期。
|
8.
|
行使期权
|
（a）除非参与者按照《公约》的规定退出计划第10款，该参与者购买普通股的选择权将在行权日自动行使，该参与者将以适用的购买价格以其名义账户的累计缴款为该参与者购买受该选择权约束的最大数量的全部股份。将不会购买普通股的零碎股份；除非管理人决定，参与者名义账户中累积的不足以购买全部股份的任何出资将保留在参与者的名义账户中，用于随后的购买期或发售期，但参与者可根据以下规定提前退出第10款.参与者名义账户中在行权日之后剩余的任何其他资金将退还给参与者（不计利息，除非当地法律另有规定，详见第12款).在参与者的有生之年，参与者根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。
（b）如署长确定，在某一行使日期，可行使期权的普通股股份数目可能超过（i）在适用发售期的注册日期根据该计划可供出售的普通股股份数目，或（ii）在该行使日期根据该计划可供出售的普通股股份数目，管理人可全权酌情（x）规定，公司将在该注册日期或行使日期（如适用）以切实可行的统一方式按比例分配可供购买的普通股股份，并由其全权酌情决定在该行使日期行使购买普通股期权的所有参与者之间公平，并延续当时有效的所有发售期，或（y）规定公司将在该登记日期或行使日期（如适用）以切实可行的统一方式按比例分配可供购买的股份，并由公司自行酌情决定在该行使日期行使购买普通股的期权的所有参与者之间公平，并根据以下规定终止当时有效的任何或所有发售期第19节.尽管公司股东在该招募日期之后根据该计划授权根据该计划发行额外股份，公司仍可根据前一句对任何适用的发售期的招募日期的可用股份进行按比例分配。
|
9.
|
交付
|
在发生购买普通股股份的每个行权日之后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将行使其选择权时购买的股份以管理人（全权酌情决定）确定的形式并根据管理人制定的规则交付给每位参与者。公司可允许或要求将股份直接存入公司指定的经纪人或公司指定的代理人，公司可采用电子或自动化的股份转让方式。公司可能会要求在指定的一段时间内与该经纪人或代理人保留股份和/或可能会建立其他程序，以允许跟踪此类股份的不合格处置。在根据本计划授予的任何期权购买并交付给参与者之前，任何参与者都不会对根据本计划授予的任何期权的普通股股份拥有任何投票权、股息或其他股东权利第9节.
|
10.
|
提款
|
参与者可随时通过（a）向公司财务部（或其受授权人）提交一份书面撤回通知，以管理人为此目的确定的格式，或（b）按照管理人确定的电子或其他撤回程序，撤回全部但不少于全部记入其名义账户且尚未用于行使其在计划下的选择权的缴款。所有记入其名义账户的参与者缴款将尽快支付给该参与者
G-5
于接获撤回通知及该等参与者的发售期选择权在合理可行的情况下将自动终止，且不会就该发售期作出购买股份的进一步供款。如参与者退出一个发售期，则在下一个发售期开始时将不会恢复供款，除非参与者按照以下规定重新加入该计划第5节.
|
11.
|
终止雇用
|
一旦参与者因任何理由不再是合资格雇员，他或她将被视为已选择退出该计划，而在发售期间记入该参与者名义账户但尚未用于根据该计划购买普通股股份的供款将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据该计划有权获得该供款的人第15款，而该等参与者的选择权将自动终止。在任何情况下，除非参与者随后再次成为合资格雇员，否则不得在终止雇佣后根据该计划授予期权。
|
12.
|
利息
|
计划参与者的供款不会产生利息，除非适用法律可能要求，由公司确定，如果特定司法管辖区的法律有此要求，则应适用于相关发售的所有参与者，但财政部条例第1.423-2（f）节另有许可的范围除外。
|
13.
|
股票
|
（a）根据《证券日报》的规定，可根据公司的资本变动作出调整第18款根据本协议，根据本计划可供出售的普通股股份的最大数量应等于（i）数量等于（x）1,000，000股或（y）合并协议规定的交易结束后已发行普通股股份总数的1%中的较低者，加（ii）因以下一句而增加的任何普通股股份（统称"共享池”).股份池将在自2026年开始的每年1月1日自动增加，并在2035年1月1日结束，最终增加的金额相当于前12月31日已发行普通股的1%；然而，提供，即署长可规定，任何该等年度的股份池不会于1月1日增加，或任何该等年度的股份池增加的股份数目将少于根据本句所发生的股份数目。
（b）在股份发行前（如公司帐簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人所证明），参与者将仅就该等股份拥有无担保债权人的权利，而就该等股份不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
（c）根据该计划交付予参与者的普通股股份将登记在参与者的名下，或登记在参与者及其配偶的名下。
|
14.
|
行政管理
|
该计划应由管理员管理。董事会应填补管理人的空缺，并可不时罢免或增补管理人的成员。署长的任何权力亦可由管理局行使。管理人将拥有充分和专属的酌处权，以解释、解释和适用计划的条款，指定计划下的单独发售，确定资格，裁决根据计划提交的所有有争议的索赔，并建立其认为管理计划所必需的程序（包括但不限于采用必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的雇员参与计划，次级计划可优先于本计划其他条款的条款，但以下条款除外第13（a）款），但除非该次级计划的条款另有取代，本次级计划的规定应管辖该次级计划的运作）。除非管理人另有决定，有资格参与各子计划的雇员将参加单独的发售。在不限制上述一般性的情况下，管理人被特别授权通过有关参与资格、补偿的定义、缴款的处理、向计划缴款（包括但不限于以工资扣除以外的形式）、建立银行或信托账户以持有缴款、支付利息、转换当地货币、支付工资税的义务等规则和程序，
G-6
确定受益人指定要求、扣缴程序以及处理因适用的当地要求而变化的股票证书。管理人还有权确定，在财政部条例第1.423-2（f）节允许的范围内，根据该计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的要约的条款将不如根据该计划授予的期权或向仅居住在美国的雇员提供的相同要约的条款更优惠。管理人特此将协助管理人进行计划的日常管理的权力授予并指定公司的首席财务官（或具有类似权力的其他高级管理人员），以及授予或指定的权力。管理人还可将其部分或全部职责委托给一名或多名其他人员（可能包括公司人员），并且，在已有任何此类委托的范围内，计划中对管理人的任何提及均应包括管理人的委托。在适用法律充分允许的范围内，管理人作出的每一项调查结果、决定和决定都将是最终的，并对所有各方具有约束力。
|
15.
|
指定受益人
|
（a）如获管理人许可，参与者可提交受益人的指定，如该参与者在行使期权的行权日之后但在向该参与者交付该等股份和现金之前死亡，则该受益人将根据计划从该参与者的名义账户中收取任何普通股和现金股份（如有的话）。此外，在管理人允许的情况下，参与者可提交受益人的指定，如果该参与者在行使选择权之前死亡，该受益人将根据计划从该参与者的名义账户中收取任何现金。如果参与者已婚且指定受益人不是配偶，则需要配偶同意才能使这种指定生效。
（b）此种受益人的指定可由参与者随时以管理人确定的格式通过通知进行更改。如参与者死亡，且在计划下有效指定的受益人不存在且在该参与者死亡时仍在世的情况下，公司将向该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人交付该等股份和/或现金，或如果没有（据公司所知）指定该等遗嘱执行人或管理人，公司可酌情将该等股份和/或现金交付给该参与者的配偶或任何一名或多名受抚养人或亲属，或如果没有配偶、受抚养人，或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。
（c）所有受益人指定将采用署长不时指定的形式和方式。尽管第15（a）条）和15（b），公司和/或管理人可在财政部条例第1.423-2（f）节允许的范围内，决定不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
|
16.
|
可转移性
|
记入参与者名义账户的缴款或与行使期权或根据计划获得普通股股份有关的任何权利均不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置（除通过遗嘱、世系和分配法律或根据第15款）由参与者提供。任何该等转让、转让、质押或其他处置的企图将无效，但公司可将该等行为视为根据第10款这里。
|
17.
|
资金用途
|
公司可将其根据该计划收到或持有的所有供款用于任何公司目的，公司将没有义务将此类供款分开，除非根据适用的当地法律要求参与者对该计划的供款与公司的一般公司资金分开和/或存放在非美国司法管辖区的参与者的独立第三方的发售。在发行普通股之前，参与者将仅拥有无担保债权人对此类股份的权利。
|
18.
|
调整、解散、清算、合并或其他公司交易
|
（a）调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换普通股
G-7
公司的股票或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响普通股的变化，为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，管理人将以其认为公平的方式调整根据计划可能交付的普通股的数量和类别、每股购买价格和计划下每个期权所涵盖的尚未行使的普通股的股份数量，以及数量限制第7节和13.
（b）解散或清算.倘公司发生建议解散或清盘，则当时进行中的任何发售期将通过设定新的行使日期而缩短，并将在紧接该等建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算日期之前。管理人将在新的行权日之前以书面或电子方式通知各参与者，参与者期权的行权日已更改为新的行权日，且参与者的期权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前参与者已按照以下规定退出发售期第10款.
（c）合并或其他公司交易.在涉及公司的合并、出售或其他类似公司交易的情况下，将承担每项未行使的期权或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。如果继承法团拒绝承担或替代该选择权，则该选择权所涉及的发售期将通过设置新的行权日缩短，该发售期应在该日期结束。新的行使日期将发生在公司提议的合并、出售或其他类似公司交易的日期之前。管理人将在新的行权日之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者期权的行权日已更改为新的行权日，且参与者的期权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前参与者已按照以下规定退出发售期第10款.
|
19.
|
修订或终止
|
（a）署长可全权酌情在任何时间及以任何理由修订、暂停或终止该计划或其任何部分。如计划终止，管理人可酌情选择立即或在下一个行权日完成普通股股份购买后（如由管理人酌情决定，可能比原定日期更早）终止所有未完成的发售期，或可选择允许发售期根据其条款到期（并根据第18款).如果发售期在到期前终止，则未用于购买普通股股份的参与者名义账户贷记的所有金额将退还给参与者（不计利息，除非当地法律另有规定，详见第12款）在行政上可行的情况下尽快进行。
（b）未经股东同意且不限制第19（a）款），管理人将有权更改发售期或购买期，指定单独的发售，限制发售期内预扣金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣的金额的兑换比率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理适当完成的预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待期和调整期以及/或会计和入帐程序，以确保适用于每个参与者购买普通股的金额与缴款金额适当对应，并建立管理人自行决定的与计划一致的其他限制或程序。
（c）如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情并在必要或可取的范围内修改、修订或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
（i）修订计划以符合财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）下的安全港定义，包括有关当时正在进行的发售期；
（ii）更改任何发售期或购买期的购买价格，包括在购买价格变动时正在进行的发售期或购买期；
G-8
（iii）通过设定新的行使日期缩短任何发售期或购买期，包括在管理人采取行动时正在进行的发售期或购买期；
（iv）降低参与者可选择留作供款的补偿的最高百分比；及
（v）降低参与者在任何发售期或购买期内可购买的普通股的最大数量。
此类修改或修正将不需要股东批准或任何参与者的同意。
|
20.
|
通告
|
任何参与者根据或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，在以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的形式和方式收到时，将被视为已妥为发出。
|
21.
|
发行股份的条件
|
（a）将不会就期权发行普通股股份，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股份将符合所有适用的国内或国外法律规定，包括经修订的1933年《证券法》、《交易法》、根据该法颁布的规则和条例，以及股份随后可能上市的任何证券交易所的要求，并将进一步取决于公司大律师就此类合规性的批准。
（b）作为行使期权的条件，公司可要求行使该选择权的人在任何该等行使时陈述并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为，上述任何适用法律的上述适用条款要求此类陈述。
|
22.
|
计划期限
|
该计划自生效之日起生效。它将继续有效，直至根据第19节.
|
23.
|
股东批准
|
该计划须于董事会采纳该计划之日后12个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律规定的方式和程度获得。
|
24.
|
管治法
|
本计划及本协议项下的任何协议或其他文件应根据特拉华州的法律（不考虑其法律选择条款）进行解释和解释。本计划或根据本计划订立的任何协议或其他文件中对法律条文或规则或条例的任何提述，均应视为包括任何具有类似效力或适用性的继承性法律、规则或条例。
|
25.
|
可分割性
|
如计划的任何条文在任何司法管辖区或就任何参与者而言因任何理由而成为或被视为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响计划的其余部分，而该计划应按该无效、非法或不可执行的条文未包括在内的情况对该司法管辖区或参与者作出解释和执行。
|
26.
|
释义
|
图则各章节及分节的标题仅为方便查阅，不得以任何方式被视为对图则或其任何条文的构造或解释具有重要意义或相关。男性性别中的词语应包括女性性别，并在适当情况下包括复数
G-9
应包括单数，单数应包括复数。此处在任何一般性陈述、用语或事项之后使用“包括”一词，不得解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接该词语之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”、“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指可能合理地属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。本文对任何协议、文书或其他文件的引用是指在其条款允许且不受本计划禁止的范围内不时修订、补充和修改的此类协议、文书或其他文件。
G-10
展品A
CULLGEN公司。
2025年员工股票购买计划
认购协议
|
|
|
|
|
|
原始申请
|
|
|
发售日期：
|
|
工资扣减率变化
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. 特此选择参与Cullgen Inc.2025年员工股票购买计划（“计划”）并根据本认购协议及计划认购购买公司普通股股份。本认购协议中使用但未定义的大写术语具有计划规定的含义。
2.我特此授权从每张薪水中扣除工资，金额为 按照计划在发售期内的每个发薪日（从1%到15%）我的补偿的百分比，从下一个发售期开始；然而，提供，即在任何日历年度内，在任何情况下均不得根据该计划购买超过25,000美元的普通股。发售期间的最低允许预计贡献为500美元。（请注意，不允许使用小数百分比。）
3.我的理解是，以根据该计划确定的适用购买价格购买普通股的股票将累计扣除工资。据我了解，如果我不退出某个发售期，任何累计工资扣减将用于自动行使我的期权并根据该计划购买普通股。
4.我收到了一份完整的计划及其随附的招股说明书。我理解，我参与该计划在所有方面都受计划条款的约束。
5.根据该计划为本人购买的普通股股份应以 （仅限符合条件的员工或符合条件的员工及配偶）。
6.我的理解是，如果我在发售日期后两年内（我购买此类股份的发售期的第一天）或行使日期后一年内处置我根据该计划收到的任何股份，出于联邦所得税目的，我将被视为在此类处置时已获得普通收入，金额等于我购买此类股份时该股份的公平市场价值超过我为股份支付的价格的部分。公司可以但不会有义务从我的补偿中预扣满足任何适用的预扣税义务所需的金额，包括为向公司提供可归因于我出售或提前处置普通股的任何税收减免或利益所需的任何预扣税。如果我在持有期届满后的任何时间处置这些股份，我理解，出于联邦所得税目的，我将被视为仅在此类处置时获得了收入，并且此类收入将仅在金额等于（a）此类处置时股份的公平市场价值超过我为股份支付的购买价格中较小者的范围内作为普通收入征税，或（b）发售期首日股份公平市值的15%。在此类处置中确认的剩余收益（如有）将作为资本收益征税。
7.本人特此同意受该计划条款的约束。本认购协议的有效性取决于本人参与该计划的资格。
|
|
|
|
|
|
职工社保#：
|
|
|
|
|
员工地址：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我理解，除非我终止，否则本认购协议将在整个后续发售期间保持有效。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：
|
|
签名
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
G-11
展品b
CULLGEN公司。
2025年员工股票购买计划
撤回通知
以下签署的Cullgen Inc.2025年员工股票购买计划发售期开始日期为 , （The "发售日期”）特此通知公司，本人特此退出募集期。他或她特此指示公司在合理可行范围内尽快向以下签署人支付就该发售期计入其名义账户的所有工资扣款。下列签署人理解并同意，其该发售期的选择权将自动终止。以下签署人进一步了解，在当前发售期购买股份将不会进一步扣减工资，且以下签署人将仅通过向公司交付新的认购协议才有资格参与随后的发售期。
|
|
|
|
|
|
参加者姓名：
|
|
|
|
|
与会者地址：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：
|
|
签名
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
G-12
特拉华州一般公司法第262条
§ 262.评估权
（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求之日持有该等股份的任何美国法团的股东，该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而该股东在其他方面已遵守本条（d）款，且未就合并、合并、转换、转让投赞成票，在本条（b）和（c）款所述情况下，归化或延续或根据本标题第228条以书面形式同意的，应有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。在本节中，“股东”一词是指一家公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表一家公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。
（b）根据第251条（根据本标题的第251条（g）款实施的合并）、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条实施的合并、合并、转换、转让、归化或存续公司的任何类别或系列股票的股份，应享有评估权（在每种情况下，仅就转换或归化公司而言，合并、合并、转换、转让、根据和按照本标题第265条或第388条的规定授权的驯化或延续）：
(1) 但前提是、任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，不得根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，就根据本标题第251（h）条进行的合并而言，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。
（2）尽管有本条（b）（1）款的规定，如合并或合并协议的条款，或根据本所有权的第（251）条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条，规定转换、转让、归化或延续法团的任何类别或系列的股份的持有人须根据本条享有的评估权，以就该等股份接受任何东西，但以下情况除外：
a.存续的公司或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与此相关的存托凭证；
b.合并、合并、转换、转让、归化或存续生效之日的任何其他公司的股票或存托凭证，其股票（或存托凭证）或存托凭证将在全国性证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录；
c.以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
d.本节前述（b）（2）a.、b.和c.段所述的以股票、存托凭证和现金代替零碎股份或零碎存托凭证的任何组合。
H-1
（3）如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州公司一方的所有股票不是在紧接合并之前的母公司拥有，则该附属特拉华州公司的股票应享有评估权。
（4）[废止。]
（c）任何法团可在其成立法团证明书中规定，由于其成立法团证明书的修订、任何以法团为组成法团的合并或合并、出售法团的全部或基本上全部资产或依据本所有权的第266条进行的转换或依据本所有权的第390条进行的转让、归化或延续，根据本条规定的评估权可用于其股票的任何类别或系列的股份。如公司注册证书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须尽可能近地适用。
（d）评估权完善如下：
（1）如根据本条提供评估权的建议合并、合并、转换、转让、归化或延续须提交股东大会批准，则法团须在该会议召开前不少于20日，须就根据本条（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该等股东的每一位股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的该等成员），评估权可用于组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份，并须在该通知中包括本条的任何副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题的§ 114的副本）或信息，将股东引导至可在其中访问本节（以及，本标题的§ 114，如适用）的公开电子资源，无需订阅或费用。选择要求对该股东的股份进行评估的每一位股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如要求被指示至该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果该公司合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，则此种要求就足够了。代理或投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或存续，不构成该等诉求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后10天内，存续、产生或转换的实体应将合并、合并或转换生效之日通知已遵守本款且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成或转换、转让、归化或延续的公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何受益所有人；或
（2）如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是依据本所有权的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的组成人、转换、转让、归化或延续公司，或在该生效日期后10天内的存续、产生或转换实体，应将合并、合并、转换、转让、归化或延续公司的批准通知该组成人、转换、转让、归化或延续公司的任何类别或系列股票的每个股东，归化或延续，且评估权可用于此类成分、转换、转让、归化或持续公司的此类或系列股票的任何或全部股份，并应在该通知中包含本节的副本（并且，如果组成公司或转换、转让、归化或持续公司中的1是非股份公司，则包含本标题的第114条的副本）或将股东引导至可在其上无需订阅或费用即可访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开可用电子资源的信息。该通知可以，并且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在根据本所有权的第251（h）条批准的合并的情况下，在第251（h）条所设想的要约完成之日（以较晚者为准）内
H-2
本标题和发出该通知之日起20天后，以书面形式要求存续的、产生的或转换的实体对该持有人的股份进行评估；条件是，如果要求被定向到该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可以通过电子传输方式向该实体交付。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，则（i）每一该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期的评估权或（ii）尚存的，由此产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但条件是，如果此类第二次通知是在发送第一次通知后20天以上发送的，或者，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，晚于本标题第251（h）条所设想的要约的完成和发送第一次通知后20天的较晚者，该第二次通知只须寄发予每名有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。秘书或助理秘书或法团或实体的转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或存续公司可事先确定一个记录日期，该日期应不超过通知发出之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或存续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。未确定记录日期且通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。
（3）尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人在合并、合并、转换、转让生效日期期间持续拥有该等股份，归化或延续，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该实益拥有人提出的要求合理地识别提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收未亡人发出的通知的地址，产生或转换的实体在此项下，并将在本节（f）小节要求的经过验证的清单上列出。
（e）在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他方面有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出请求，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时所提供的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后的120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列未投票赞成合并、转换、转让、归化或延续的股份总数（或，在根据本标题§ 251（h）批准的合并的情况下，作为标的的、未被投标的、被接受购买或交换的股份总数（不包括任何被排除在外的股票（定义见本标题§ 251（h）（6）d。
H-3
在，本标题第251（h）（2）条）中提及的要约，以及在任何一种情况下，已收到要求评估的要求以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（但如果实益拥有人根据本条（d）（3）款提出要求，则该等股份的记录持有人不得被视为就该等总数而言持有该等股份的单独股东）。此种陈述应在该人要求提供此种陈述的请求被尚存的、产生的或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估请求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该人提供。
（f）除存续实体、产生实体或转换实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达文件提交呈请的衡平法院登记册办公室后20天内提供一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向尚存的、产生的或转换后的实体及名单上所示的人，按其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续、产生或转换的实体承担。
（g）在有关该呈请的聆讯中，法院须裁定已遵从本条及已有权享有鉴定权的人。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人，将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以就评估程序的待决事项在其上注明；而如任何人未能遵从该指示，法院可就该人撤销诉讼程序。如在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成人、转换、转让、归化或延续可获得评估权的公司的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列已发行股份的1%，（2）合并、合并中提供的对价价值，此类股份总数超过100万美元的转换、转让、归化或延续，或（3）合并是根据本标题的第253条或第267条获得批准的。
（h）在法院确定有权获得评估的人之后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管辖评估程序的规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因完成或预期合并、合并、转换、转让、归化或延续而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院在其酌处权中因所显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换后的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）此前应计的利息之和上产生，除非当时已支付。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何根据本条（f）款在存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权。
H-4
（i）法院须指示存续实体、产生实体或转换实体将股份的公允价值连同利息（如有的话）支付予有权享有股份的人。须按法院所命令的条款及条件向每名该等人士作出付款。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些尚存的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。
（j）诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体根据本条（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼程序并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据本条（k）款有权获得评估而不是根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的司法管辖权保留而受该等裁决规限的所有股份的价值按比例收取。
（k）在符合本款其余部分的规定下，自合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期起及之后，任何人如按本条（d）款的规定要求就该人的部分或全部股份享有评估权，则无权就该等股份为任何目的投票或收取该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。如该人已根据本条提出评估要求，则须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准后，向该存续、产生或转换实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回的股份的评估权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得将衡平法院的评估程序作为任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，但本条不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时所提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如没有在本条（e）款规定的时间内提出评估呈请，则所有股份的评估权即告终止。
（l）除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股份本应转换为的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，须具有该存续、产生或转换实体的已获授权但非已发行的股份或其他股本权益的地位，除非及直至要求进行评估的人不再有权根据本条进行评估。
H-5
CULLGEN支持协议的形式
本支持协议（本"协议“）是由特拉华州公司Cullgen Inc.（Cullgen Inc.，a Delaware corporate）（the”公司”），特拉华州公司Pulmatrix, Inc.（“家长”），以及下列签署人（“股东"）的股份（定义见下文）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予此类术语的各自含义。
简历
然而，在执行和交付本协议的同时，母公司、本公司、PCL Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“First Merger Sub“）和PCL Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司（”第二次合并子，”与First Merger Sub一起，“合并子公司“），已订立一份合并及重组协议及计划，日期为本协议的偶数日期（由于该等协议可根据其条款不时修订或补充，因此”合并协议“），据此，（i）First Merger Sub将与公司合并及并入公司（the”第一次合并“），而公司作为第一次合并的存续法团及母公司的全资附属公司，以及（ii）公司将与第二次合并附属公司（The”第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），第二次合并子公司作为第二次合并的存续公司，在每种情况下，根据合并协议中规定的条款和条件。
然而，截至本协议日期，股东为实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条规则），并就该等股份数目拥有唯一或共有的投票权，并持有收购股份数目的公司期权，如附录A.
然而，作为母公司愿意订立合并协议的诱因和条件，各股东已同意订立并履行本协议。
因此，考虑到并作为母公司订立合并协议的条件，各股东、母公司和公司同意如下：
1. 某些定义.此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。就本协定的所有目的而言，以下术语应具有以下各自的含义：
（a）“建设性销售"就任何证券而言，指与该证券有关的卖空、就该证券订立或取得衍生合约、订立或取得期货或远期合约以交付该证券或订立任何其他套期保值或具有直接或间接实质性改变该证券所有权的经济利益或风险效果的其他衍生交易。
（b）"股份"指（i）股东于本协议日期实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份，（ii）股东实益或记录在案的公司股本的所有额外股份，在自本协议签署和交付开始至到期日（定义见下文）届满的期间内，以及（iii）该股东在本协议签署和交付后取得的或该股东以其他方式取得唯一或共有表决权（包括任何代理人）的公司股本或其他股本证券的任何股份，在本协议签署和交付后至到期日届满的期间内，不论是通过行使任何公司期权或其他方式，包括但不限于通过赠与、继承，如果发生股票分割或作为股息或任何股份的分配。
（c）"转让”或“已转让”指，就任何担保而言，直接或间接转让、出售、转让、投标、交换、质押或抵押，或在或之上授予、设定或选举权留置权、担保权益或产权负担，或赠与、授予或以信托方式放置，或建设性出售或以其他方式处分此类担保（包括通过遗嘱或无遗嘱继承、通过家庭关系令或其他法院命令或通过法律实施的其他方式进行的转让）或其中的任何权利、所有权或权益（包括其持有人可能有权享有的任何投票权或权力，不论该等权利或权力是否由代理人或其他方式授予），或其记录或实益所有权、作出该等出售、转让、建设性出售或其他处分的要约，以及每项协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）以实现上述任何一项。
I-1
2. 转让和投票限制.股东向公司及母公司承诺如下：
（a）除第2（c）条另有许可外，在自本协议的执行和交付开始至到期日届满期间，股东不得转让该股东的任何股份，或公开宣布其转让其任何股份的意向。
（b）除本协议另有许可或另有许可或要求或有管辖权的法院或政府当局的命令外，股东不会实施任何会限制股东对其持有的所有股份进行投票的合法权力、权力和权利或以其他方式阻止或妨碍股东履行其在本协议下的任何义务的行为。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议外，截至2023年4月13日的公司第三份经修订及重述的投票协议（“投票协议”），且如本协议另有许可，股东不得就股东的任何股份与任何个人或实体订立任何投票协议，不得就任何股份授予任何个人或实体任何代理（可撤销或不可撤销）或授权书，不得将任何股份存入有表决权的信托或以其他方式与任何个人或实体订立任何协议或安排，以限制或影响股东执行和交付公司股东书面同意的合法权力、授权或权利。
（c）除非本协议另有许可，或主管法院或政府当局的命令另有许可或要求，否则股东不会就任何权利的直接或间接转让订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，对任何股份的所有权或权益（包括其持有人可能有权享有的任何投票权或权力，无论该权利或权力是通过代理或其他方式授予的），或采取任何合理预期会使本协议所载该股东的任何陈述或保证不真实或不正确或具有限制该股东对所有股份进行投票的合法权力、权力和权利或以其他方式阻止或阻止该股东履行本协议项下的任何该股东义务的任何行动。
（d）尽管本文另有相反规定，股东可在任何时候（i）以遗嘱或其他遗嘱文件或以无遗嘱方式转让股份，（ii）转让给由股东或股东的投资顾问或普通合伙人控制或管理的任何投资基金或其他实体，或与股东共同控制或管理的实体（在每种情况下，直接或间接），（iii）转让给股东直系亲属的任何成员（或者，如果股东是公司、合伙企业或其他实体，向股东所持股份的实益拥有人的直系亲属），（iv）为股东的直接或间接利益或股东的直系亲属（或，如果股东是公司、合伙企业或其他实体，为股东所持股份的实益拥有人的直系亲属的直接或间接利益）或以其他方式为遗产税或遗产规划目的的任何信托或其他实体，（v）就非自然人的股东而言，根据股东的组织文件，由股东按比例向其成员、合伙人或股东分配，（vi）就在到期日或之前到期的该股东的公司期权（以及该等公司期权的任何基础股份）而言，向公司转让股份（或实现公司期权的“净行权”），作为支付该股东的公司期权的（a）行权价格和（b）行使该股东的公司期权所适用的税款，（vii）转让予另一名已签署母公司合理可接受的支持协议的公司股本持有人，（viii）转让、出售或作为母公司可自行酌情以书面另行约定的其他处置；提供了、在第（i）-（viii）条的情况下，（1）该等转让股份应继续受本协议约束，且（2）该等转让股份的适用直接受让人（如有的话）应已在转让完成时签署并向母公司和公司交付与本协议基本相同的支持协议，（ix）在截止日期或前后但在截止日期之前从公司购买，或（x）在适用法律要求的范围内。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不要求股东行使任何选择权或任何其他权利以获得公司股本的任何股份。
I-2
3. 同意投票股份.股东向公司及母公司承诺如下：
（a）直至到期日，在公司的任何股东大会（不论其如何召集）上，以及在每次休会或延期时，以及在公司股东书面同意的每项行动或批准下，股东须（i）以出席（亲自或委托代理人）的身份出席该会议，以计算法定人数，及（ii）就股东所持有的所有股份（a）赞成采纳及批准合并协议、（b）赞成所设想的交易而投票或行使其同意权，包括可合理预期将促进预期交易的任何事项，以及（c）针对任何收购建议，或任何旨在或将合理预期将阻碍、干扰、延迟、推迟或对合并和其他预期交易的完成产生重大不利影响的协议、交易或其他事项。股东不得采取或承诺或同意采取与前述不一致的行为。
（b）如股东是股份的实益拥有人，而非记录持有人，则股东同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人（亲自或通过代理人）出席，并按照本协议对股东的所有股份进行投票第3款.
（c）如发生拆股、股票股息或分派，或因任何分拆、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、重新组建公司、交换股份或类似事项而导致公司股本发生任何变动，则“股份”一词应被视为指及包括该等股份以及所有该等股票股息及分派，以及任何或所有该等股份可能变更或交换或在该等交易中收取的任何证券。
4. 仅以股东身份采取行动.股东仅以股东作为其股份的记录持有人和/或实益拥有人（如适用）的身份订立本协议，而不是以股东作为公司董事或高级管理人员的身份。本文的任何规定均不得限制或影响股东担任公司高级管理人员或董事的能力。
5. 不可撤销的代理.股东特此撤销（或同意促使撤销）该股东此前就其股份授予的任何代理。在该股东未能按照第3款在本公司任何适用的股东大会上或根据本公司股东的任何适用的书面同意，该股东须被视为已不可撤销地授予并委任本公司及任何由其以书面指定的个人，以及他们各自作为其、其或其代理人及事实上的代理人（具有完全替代权），以其名义、地点及代其投票表决其，她或她的股份在经公司股东书面同意的任何行动中或在公司股东就任何特定事项召开的任何会议上，并按照并符合，第3款本协议。本公司同意不为本协议所述目的以外的任何目的行使本协议授予的代理，股东确认本协议中规定的代理第5节与公司、母公司和合并子公司订立合并协议有关，并作为诱因授予，且给予该等代理以确保股东根据第3款.除本文另有规定外，股东在此申明，不可撤销的代理与利益相关联，在任何情况下均不得撤销，并且该不可撤销代理已被执行并打算不可撤销。此处授予的不可撤销的代理和授权书应在该股东死亡或丧失行为能力后继续有效，该股东的义务对该股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。尽管有本协议的任何其他规定，根据本协议授予的不可撤销代理应在本协议终止时自动终止。
6. 不得招揽.受制于第4款，股东同意不直接或间接（包括通过其任何高级职员、董事或代理人）采取公司根据合并协议第5.4节被禁止采取的任何行动，合并协议第5.4节在此通过引用并入比照.
7. 文件和信息.股东应允许并在此授权母公司和公司在向SEC提交的所有文件和附表中发布和披露，以及母公司或公司合理地认为与合并和任何预期交易有关的任何新闻稿或其他披露文件、本协议的副本、股东的身份和
I-3
股份的所有权以及股东在本协议下的承诺和义务的性质；前提是，母公司和公司事先向股东提供此类文件、时间表、新闻稿或其他披露文件，供其审查和评论。母公司和公司各自为本协议的预期第三方受益人第7款.
8. 不得行使评估权；放弃.股东在此不可撤销和无条件地（a）放弃、并同意促使被放弃和阻止行使股东可能凭借或就任何股份（包括DGCL第262条下的所有权利）而拥有的与合并有关的任何评估权、任何异议者的权利和任何类似权利（包括与之相关的任何通知要求），以及（b）同意股东不会在法律或股权上提起、开始、发起、维持、起诉或自愿协助或参与任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼因由，在任何法院或在任何政府当局面前，（i）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止本协议任何条款的实施，或（ii）声称股东执行和交付本协议，或公司董事会批准合并协议，违反了公司董事会或其任何成员的任何受托责任；但股东可就仅与股东的董事身份有关的针对股东提起的任何此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼因由进行抗辩、抗辩或和解，公司的高级职员或证券持有人。
9. 股东的陈述及保证.股东特此向母公司及公司声明及保证如下：
（a）（i）股东是公司股本股份的实益拥有人或记录拥有人，及/或公司期权在附录A（其中每一项均应被视为由股东“持有”，以供第3款除非就任何股份另有明确说明附录A），不受任何及所有负担（除根据本协议可能施加的任何负担外，投票协议、公司日期为2023年4月13日的投资者权利协议（“投资者权利协议”）、公司日期为2023年4月13日的优先购买权及共同销售协议（“ROFR”）、股东、公司及母公司订立的任何及相互之间订立的任何锁定协议，以及根据适用的证券或社区财产法产生的产权负担）；及（ii）股东并无实益拥有公司的任何证券，但公司股本的股份及购买股份的权利除外，该等股份的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的附录A.
（b）就作为实体的任何股东而言，该股东按照其成立的司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并有资格在履行本协议所需的司法管辖区开展业务。
（c）除本协议另有规定外，股东有充分的权力、法律行为能力和权力（i）制定、订立和执行本协议的条款，以及（ii）以本协议规定的方式对其所有股份进行投票，而无需任何其他个人或实体（包括任何政府当局）的同意或批准，或任何其他方面的任何其他行动。在不限制前述一般性的情况下，除投票协议外，股东未与任何人就股东的任何股份订立任何投票协议（本协议除外）、就股东的任何股份授予任何人任何代理（可撤销或不可撤销）或授权书、将股东的任何股份存入有表决权的信托或与任何人订立任何安排或协议，限制或影响股东就本协议所设想的任何事项对股东的股份进行投票的合法权力、权限或权利。
（d）本协议已由股东妥为有效地签署和交付，并且（假定本协议的其他各方获得适当授权、执行和交付）构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但可执行性例外情况除外。股东执行和交付本协议以及股东履行本协议项下的协议和义务，不会导致任何违反或违反或与任何合同的任何条款或（如适用）该股东作为一方或受其约束的组织文件（包括公司注册证书）的任何条款，或该股东所遵守的任何适用法律（或任何
I-4
股东资产）受制于或受约束，但任何此类违约、违规、冲突或违约除外，这些违约、违规、冲突或违约单独或合计不会合理地预期会对股东履行本协议义务的能力造成重大损害或不利影响。
（e）股东执行、交付和履行本协议不需要也不会要求任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可、行动、向任何政府当局提交或通知，但任何此类同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知除外，如果未能单独或合计作出或获得这些同意、批准、授权、授权、许可、行动、提交或通知，则不会也不会对股东履行其在本协议下的义务的能力造成重大损害。
（f）股东有机会与股东自己选择的律师一起审查合并协议和本协议。股东有机会与自己的税务顾问一起审查合并和其他预期交易的税务后果。股东理解，它必须完全依赖其顾问，而不是依赖母公司、公司或其各自的任何代理人或代表就合并和其他预期交易的税务后果所作的任何陈述或陈述。股东理解，该股东（而不是母公司、公司、第一步存续公司或存续实体）应对该股东因合并或其他预期交易而可能产生的纳税义务负责。股东理解并承认，公司、母公司和合并子公司正依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
（g）就股东而言，截至本协议签署之日，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据股东所知，对股东或股东的任何财产或资产（包括股份）构成威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序将合理地预期会阻止或实质性地延迟或损害股东履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。
10. 某些协议.根据本协议，以及就该股东的股份而言，每一股东在此同意终止，但须在（a）投票协议、投资者权利协议和ROFR各自的第一个生效时间发生且在紧接前生效，以及（b）任何信函协议项下的任何权利，规定赎回权、认沽权、购买权、信息权、向管理层咨询和建议的权利、检查权、优先购买权，董事会观察员权利或接收交付给董事会的信息的权利或其他股东与公司之间一般不具备的类似权利，但为免生疑问，不包括股东可能拥有的与该股东与公司或公司任何子公司之间的任何赔偿、商业、开发或雇佣协议或安排有关的任何权利，这些权利应根据其条款有效。各股东特此终止并放弃所有优先购买权、赎回权和合并通知权利以及合并协议所设想的其他交易，自紧接第一个生效时间之前生效并视情况而定。
11. 终止.本协议自（a）合并协议根据其条款已终止的日期和时间、（b）第二个生效时间或（c）经各方共同书面同意终止本协议的时间（（第（a）-（c）条、“到期日”);提供了,然而，那（i）第12款应在本协议终止后继续有效，且（ii）本协议的终止不解除本协议任何一方对第二个生效时间之前任何实质性和故意违反本协议的任何责任。
12. 杂项规定.
（a）修正.本协议的任何修改均不对任何一方产生效力，除非以书面形式提出并由双方签署。
（b）整个协议；对应方；以电子传输或传真方式交换.本协议构成本协议各方之间的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、安排和谅解。本协议可在若干对应方执行，每一方应
I-5
视为正本，所有正本应构成同一文书。各方以传真或电子传输PDF格式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
（c）适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何。在任何一方之间因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，每一方：（i）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，服从特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（ii）同意就该等诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条第（i）款进行聆讯及裁定第12（c）款），（iii）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或法律程序中设置场地的任何反对，（iv）放弃对该等法院为不便诉讼地或对任何一方没有司法管辖权的任何反对，（v）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达法律程序，如按照第12h款）本协议及（vi）不可撤销及无条件放弃陪审团审判权。
（d）转让.本协议对当事人及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并应由当事人及其各自的继承人强制执行并仅为其利益服务；提供了,然而、未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授（合并方式除外），且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何该等权利或义务均无效且无效。
（e）无第三方权利.本协议中的任何明示或暗示，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何人任何性质的权利、利益或补救。
（f）可分割性.本协议的任何条款或规定在任何法域的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他法域的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即为有效、可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。
（g）具体表现.除本文另有规定外，本文中明确授予一方当事人的任何和所有补救办法将被视为与本文授予的任何其他补救办法的累积性而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该当事人的任何其他补救办法，并且一方当事人行使任何一种补救办法并不排除行使任何其他补救办法。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行（包括未采取本协议规定的必要行动以完善本协议）或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。据此，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行特拉华州衡平法院的条款和规定，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院执行，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且各方均放弃任何保证金，任何其他方可能需要的担保或其他担保
I-6
到此为止。每一方当事人都进一步同意，其不会以任何其他方当事人在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行的任何裁决在法律上或公平上因任何原因不是适当的补救措施为由，反对授予禁令、特定履行或其他衡平法上的救济。
（h）通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为送达（i）在下一个工作日送达后一（1）个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用，（ii）在以专人送达的情况下在送达时或（iii）在下午6：00（纽约市时间）之前通过电子邮件或传真（附书面或电子送达确认书）在送达地点送达之日，否则在下一个工作日，（a）如果发送给公司或母公司，则送达地址，合并协议第11.7节提供的电子邮件地址或传真，包括发给其中指定接收副本的人员；和/或（b）如果发给股东，则发送至股东的地址、电子邮件地址或以下所示的传真，由股东签署本协议。
（一）保密.除适用法律或法规要求的范围外，股东应严格保密地持有有关公司、本协议、合并协议和合并的任何非公开信息，在公司和母公司公开披露其订立合并协议和本协议之前，不得向任何第三人泄露任何此类信息；提供了,然而、股东可向其关联机构、律师、会计师、顾问和其他顾问披露此类信息（前提是这些人员须承担至少与此处所载的限制性相同的保密义务）。股东或其任何关联公司（公司除外，其行为受合并协议管辖）均不得在未经公司和母公司事先书面同意的情况下发布或促使发布与公司、本协议、合并、合并协议或在此或由此设想的其他交易有关的任何新闻稿或其他公告，除非适用法律可能要求，在这种情况下，该宣布方应尽合理努力在切实可行的范围内与公司和母公司协商。
（j）释义.本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，凡提及各章节和附录，均指本协议的各章节和附录。任何附录中使用但其中未另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语为单数，男性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，而不论这些词语或类似含义的词语实际上是否跟在后面。“或”这个词并不是排他性的。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何协议或合同的提述均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。对任何法规的提及均指该法规以及根据该法规颁布的规则和条例，在每种情况下，不时经修订、修改、重新颁布、取代。“美元”和“美元”指的是美国的货币。除非另有明文规定，否则将根据GAAP解释此处使用的所有会计术语，并做出此处下的所有会计决定。除另有指明外，凡提述自任何日期或直至任何日期，分别指自任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何除非另有说明为“营业日”，否则所有提及的“天数”均应为日历日。除另有特别说明外，为衡量本协议中时间段的开始和结束（包括为“营业日”和一天或营业日中的小时）的目的，事物、发生或事件开始或结束的时间应被视为在美国东部时区发生。双方同意，在本协议的构建或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的构建规则。
【页面剩余部分故意留空】
I-7
以下签署人已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署，以作为证明。
|
|
|
|
|
|||
|
公司：
|
|
|
|
|||
|
Cullgen公司。
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
签名：
|
|
|
|
|||
|
职位：
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
家长：
|
|
|
|
|||
|
Pulmatrix, Inc.
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
签名：
|
|
|
|
|||
|
职位：
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[股东]，
|
|
|
|
|||
|
以股东身份：
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地址：
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
【公司支持协议签署页】
I-8
代理声明/招股说明书中不需要的信息
|
项目20。
|
董事及高级人员的赔偿
|
《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因其曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员这一事实而被提起或威胁成为一方的诉讼、诉讼和程序所引起的责任。赔偿可涵盖董事或高级人员就任何该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的费用（包括律师费）判决、罚款及和解支付的金额。DGCL第145条允许公司在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付董事和高级职员产生的费用（包括律师费）。此外，DGCL第145条规定，无论公司是否有权根据DGCL第145条就该等责任向董事或高级人员作出赔偿，公司有权代表其董事和高级人员购买和维持保险，以对抗他们以董事或高级人员身份对其提出的任何赔偿责任，或因其作为董事或高级人员的身份而产生的任何赔偿责任。
Pulmatrix已采纳《Pulmatrix章程》和《Pulmatrix》章程中的规定，在DGCL允许的最大范围内限制或消除其董事的个人责任，因为这些规定现在已经存在或将来可能会被修订。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对Pulmatrix或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
|
•
|
任何违反董事对Pulmatrix或其股东的忠实义务的行为；
|
|
•
|
非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；
|
|
•
|
与股息或非法购买、赎回或其他分配有关的任何非法付款；或者
|
|
•
|
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
|
这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响强制令或撤销等衡平法补救措施的可用性。
此外，《Pulmatrix章程》规定：
|
•
|
Pulmatrix将在DGCL允许的最大范围内（如现在存在或将来可能被修订）对其董事、高级职员以及（由Pulmatrix董事会酌情决定的）某些员工进行赔偿；和
|
|
•
|
Pulmatrix将向其董事和高级职员垫付包括律师费在内的所有费用，并由Pulmatrix董事会酌情垫付某些员工的任何或所有费用，与他们为Pulmatrix提供服务或代表其服务有关的法律程序有关，但须受到某些限制。
|
Pulmatrix还保有一般责任保险，承保其董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为而引起的索赔所引起的某些责任，包括《证券法》规定的责任。
根据合并协议，自生效时间起至生效时间发生之日起六周年期间，Pulmatrix和Merger Sub同意就与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事的）相关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款以及合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出，分别对现在或在合并协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为Pulmatrix或Cullgen的董事或高级管理人员的每一个人进行赔偿并使其免受损害，因受赔偿的高级职员或董事是或曾经是Pulmatrix或Cullgen的董事或高级职员这一事实而引起或与之有关的刑事、行政或调查，无论是否在生效时间之前、在生效时间或之后主张或主张，在每种情况下，均在DGCL允许的最大范围内。自生效时间起及之后，Pulmatrix和合并后的公司还将分别向每一位现在、曾经是或在生效时间之前成为Pulmatrix或Cullgen的董事或高级管理人员的人履行Pulmatrix和Cullgen的赔偿义务。
自生效时间起及之后，Pulmatrix将维持董事和高级职员责任保险单，其生效日期截至截止日期，适用于商业可用的条款和条件，并涵盖
二-1
类似于Pulmatrix的美国上市公司的惯常限制。此外，Pulmatrix将在生效时间之前自费购买一份为期六年的“尾部保单”，用于自生效时间起及之后不可取消地延长Pulmatrix现有董事和高级职员保单的董事和高级职员责任承保范围。Cullgen将在生效时间之前就此类尾部政策的采购与Pulmatrix进行善意合作。
|
项目21。
|
展品和财务报表附表
|
|
(a)
|
附件指数
|
在表格S-4上与本注册声明一起提交的展品清单载于附件索引，并以引用方式并入本文。
|
(b)
|
财务报表
|
在表格S-4上与本登记声明一起提交的财务报表在财务报表索引上列出，并通过引用并入本文。
|
项目22。
|
事业
|
以下列签名的注册人在此承诺：
|
(1)
|
在提出要约或出售的任何期间内，提交本注册声明的生效后修订：
|
|
（一）
|
包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
|
|
（二）
|
在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和
|
|
（三）
|
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
|
|
(2)
|
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
|
|
(3)
|
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
|
|
(4)
|
为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除依赖于规则430B的登记声明或依赖于规则430A提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包含在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
|
|
(5)
|
为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论
|
二-2
向买方出售证券所采用的包销方式，如通过以下任何通讯方式向该买方提供或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
|
（一）
|
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
|
|
（二）
|
任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；
|
|
（三）
|
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签名的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签名的注册人或其代表提供；和
|
|
（四）
|
下列签署人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。
|
|
(6)
|
在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，注册人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。
|
|
(7)
|
每份招股说明书：（i）根据紧接前一款提交的，或（ii）声称符合《证券法》第10（a）（3）条的要求并用于受第415条规则约束的证券发行，将作为对登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为确定《证券法》规定的任何责任，每一份此类生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
|
|
(8)
|
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如就该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
|
|
(9)
|
以下签名的注册人在此承诺，在收到此类请求的一个工作日内，对根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。
|
|
(10)
|
以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供有关交易以及其中所涉及的被收购公司的所有信息，该信息在生效时不是注册声明的主体并包含在注册声明中。
|
二-3
|
|
|
|
|
|
附件
数
|
|
|
说明
|
|
|
|
||
|
|
|
自2025年4月7日起，由Pulmatrix, Inc.、PCL Merger Sub I，Inc.、PCL Merger Sub II，LLC和Cullgen Inc.（包括作为附件A-II至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
|
|
|
|
|
Pulmatrix经修订及重列的法团注册证明书的修订证明书（包括作为附件b至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
|
|
|
|
|
Pulmatrix经修订及重列的法团注册证明书的修订证明书（包括作为附件c至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
|
|
|
|
|
Cullgen Inc.的第四次修订和重述的公司注册证书（通过参考于2025年2月14日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-284993）上的注册声明的附件 3.3并入）。
|
|
|
|
|
Cullgen Inc.的章程（通过引用于2025年2月14日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-284993）上的注册声明的附件 3.4并入）。
|
|
|
|
|
经修订和重述的Pulmatrix公司注册证书，经修订至2015年6月15日（通过引用附件 to Pulmatrix, Inc.的10-Q表格季度报告（文件编号001-36199）于2015年8月14日向SEC提交）。
|
|
|
|
|
日期为2018年6月5日的Pulmatrix, Inc.经修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用附件 3.1并入Pulmatrix, Inc.于2018年6月7日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
截至2019年2月5日对Pulmatrix, Inc.经修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用附件并入Pulmatrix, Inc.于2019年2月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）的TERM1 3.1）。
|
|
|
|
|
日期为2022年2月28日的Pulmatrix, Inc.经修订和重述的公司注册证书的修订证书（通过引用TERM7并入Pulmatrix, Inc.于2022年3月29日向SEC提交的10-K表格年度报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
A系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书表格（通过引用附件 3.1并入Pulmatrix, Inc.于2021年12月17日向SEC提交的关于表格8-K/a的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
指定证书的更正证书，于2021年12月16日提交（通过引用附件 3.2并入Pulmatrix, Inc.于2021年12月17日向SEC提交的关于表格8-K/a的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
经修订至2015年6月15日的Pulmatrix, Inc.重述章程（通过引用Pulmatrix, Inc.于2015年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告（文件编号：001-36199）的附件 3.2并入）。
|
|
|
|
|
截至2022年4月28日对Pulmatrix, Inc.重述章程的修订（通过引用TERM3.1并入Pulmatrix, Inc.于2022年4月29日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
截至2025年2月11日对Pulmatrix, Inc.重述的章程的修订（通过引用附件并入Pulmatrix于2025年2月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-36199）的TERM1 3.1）。
|
|
|
|
|
Stock Certificate表格（通过引用附件 4.1并入Pulmatrix, Inc.于2015年6月16日向SEC提交的关于Form 8-K的当前报告（文件编号001-36199））。
|
|
|
|
|
Representative’s Warrant Agreement Form（通过引用附件 4.2并入Pulmatrix, Inc.于2014年2月24日向SEC提交的S-1/a表格（文件编号：333-190476）上的注册声明）。
|
|
|
|
|
Pulmatrix，Inc.和Hercules Technology Growth Capital，Inc.于2015年6月16日签署的认股权证协议（通过引用附件 10.3并入Pulmatrix, Inc.于2015年6月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199））。
|
|
|
|
|
|
|
II-4
|
|
|
|
|
|
附件
数
|
|
|
说明
|
|
|
|
日期为2015年6月15日的在Pulmatrix经营私募中发行的认股权证表格（通过引用附件 10.8并入Pulmatrix, Inc.于2015年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
日期为2018年3月28日的在Pulmatrix公开发售中发行的B系列认股权证表格（通过引用附件 4.8并入Pulmatrix, Inc.于2018年3月28日向SEC提交的S-1/a表格（文件编号333-223630）上的注册声明）。
|
|
|
|
|
日期为2018年3月28日的在Pulmatrix公开发售中发行的预融资认股权证表格（通过引用附件 4.7并入Pulmatrix, Inc.于2018年3月28日向SEC提交的表格S-1/a上的注册声明（文件编号333-223630）。
|
|
|
|
|
日期为2018年12月3日的在Pulmatrix公开发售中发行的预融资认股权证表格（通过引用附件 to Pulmatrix, Inc.的当前8-K表格报告（文件编号001-36199）于2018年12月3日向SEC提交）。
|
|
|
|
|
日期为2018年12月3日的Pulmatrix公开发售中发行的普通认股权证表格（通过引用附件 4.2并入Pulmatrix, Inc.于2018年12月3日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
日期为2019年1月31日的在Pulmatrix公开发售中发行的承销商认股权证表格（通过引用附件 4.1 to Pulmatrix, Inc.于2019年1月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）并入）。
|
|
|
|
|
日期为2019年2月4日的Pulmatrix公开发售中发行的承销商认股权证表格（通过引用附件 4.1并入Pulmatrix, Inc.于2019年2月1日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
日期为2019年2月12日的在Pulmatrix直接注册发行中发行的普通认股权证表格（通过引用附件 to Pulmatrix, Inc.的当前8-K表格报告（文件编号001-36199）于2019年2月11日向SEC提交）。
|
|
|
|
|
于2019年2月12日在Pulmatrix注册直接发行中签发的配售代理认股权证表格（通过引用附件 4.2并入Pulmatrix, Inc.于2019年2月11日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
日期为2019年4月1日的Pulmatrix公开发售中发行的普通股权证表格（通过引用附件 4.13并入Pulmatrix, Inc.于2019年4月1日向SEC提交的表格S-1/a上的注册声明（文件编号：333-230395）。
|
|
|
|
|
日期为2019年4月1日的在Pulmatrix公开发售中发行的预融资认股权证表格（通过引用附件 4.11并入Pulmatrix, Inc.于2019年4月1日向SEC提交的表格S-1/a（文件编号333-230395）上的注册声明）。
|
|
|
|
|
日期为2019年4月1日的Pulmatrix公开发售中发行的承销商认股权证表格（通过引用附件 4.12并入Pulmatrix, Inc.于2019年4月1日向SEC提交的表格S-1/a上的注册声明（文件编号333-230395）。
|
|
|
|
|
日期为2020年4月16日的Pulmatrix公开发售中发行的普通认股权证表格（通过引用附件 4.1并入Pulmatrix, Inc.于2020年4月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
日期为2020年4月16日的Pulmatrix公开发售中签发的配售代理认股权证表格（通过引用附件 to Pulmatrix, Inc.于2020年4月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）并入）。
|
|
|
|
|
截至2020年7月9日的认股权证表格（通过引用附件 4.1并入Pulmatrix, Inc.于2020年7月9日向SEC提交的关于表格8-K（文件编号：001-36199）的当前报告）。
|
|
|
|
|
普通股认股权证表格，日期为2021年12月17日（通过引用附件 4.1并入Pulmatrix, Inc.于2021年12月15日向SEC提交的关于表格8-K（文件编号001-36199）的当前报告）。
|
|
|
|
|
日期为2021年12月17日的配售代理认股权证表格（通过引用附件 4.2并入Pulmatrix, Inc.于2021年12月15日向SEC提交的关于表格8-K（文件编号001-36199）的当前报告）。
|
|
|
|
|
|
|
二-5
|
|
|
|
|
|
附件
数
|
|
|
说明
|
|
|
|
日期为2021年2月16日的配售代理认股权证表格（通过引用附件 4.1并入Pulmatrix, Inc.于2021年2月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
证券说明（通过引用附件 4.21并入Pulmatrix, Inc.于2022年3月29日向SEC提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-36199））。
|
|
|
5.1**
|
|
|
Pulmatrix, Inc.法律顾问Haynes and Boone，LLP的意见
|
|
|
|
Cullgen支持协议的形式（包括作为附件一至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
|
|
|
|
|
锁定协议的形式（包括作为附件e至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
|
|
|
|
|
注册权协议表格（通过引用附件 10.3并入Pulmatrix, Inc.于2024年11月13日向SEC提交的关于表格8-K（文件编号001-36199）的当前报告）。
|
|
|
|
|
Cullgen Inc.2018年股票激励计划及其项下股票期权协议的形式（通过引用Pulmatrix的注册声明（文件编号：333-284993）于2025年2月14日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-284993）中的附件 10.4并入）。
|
|
|
|
|
Cullgen Inc. 2025年股票激励计划（包括作为附件f至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
|
|
|
|
|
Cullgen Inc. 2025年员工股票购买计划（包括作为附件g至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
|
|
|
|
|
Cullgen Inc.与Ying Luo博士于2022年4月1日签署的雇佣协议（通过引用附件 10.7并入Pulmatrix于2025年2月14日向SEC提交的S-4表格（文件编号333-284993）上的注册声明）。
|
|
|
|
|
Cullgen Inc.与Yue Xiong博士于2020年8月1日签署的雇佣协议（通过引用附件 10.8并入Pulmatrix于2025年2月14日向SEC提交的S-4表格（文件编号333-284993）上的注册声明）。
|
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc.修订并重述了2013年员工、董事和顾问股权激励计划（通过参考附件 10.6并入Pulmatrix, Inc.于2015年6月16日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc. 2003年度员工、董事和顾问股票计划（通过引用附件 99.2并入Pulmatrix, Inc.于2015年7月20日向SEC提交的S-8表格（文件编号333-205752）上的注册声明）。
|
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc. 2003年员工、董事和顾问股票计划（通过引用附件 99.3并入Pulmatrix, Inc.于2015年7月20日向SEC提交的表格S-8（文件编号：333-205752）上的注册声明）。
|
|
|
|
|
自2018年6月5日起，《Pulmatrix, Inc.第一修正案》修订并重述了2013年员工、董事和顾问股权激励计划（通过引用附件 10.1并入到Pulmatrix, Inc.于2018年6月7日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
日期为2019年3月11日的《Pulmatrix, Inc.》第二修正案修订并重述了2013年员工、董事和顾问股权激励计划（通过引用附件 99.3并入TERM0 S-8表格上的注册声明（文件编号：333-231935），于2019年6月4日向SEC提交）。
|
|
|
|
|
截至2019年9月6日，《Pulmatrix, Inc.》第三次修订并重述了2013年员工、董事和顾问股权激励计划（通过引用附件 10.1并入Pulmatrix, Inc.于2019年6月9日向SEC提交的表格8-K（文件编号001-36199）的当前报告）。
|
|
|
|
|
公司与Teofilo Raad于2019年6月28日签订的经修订和重述的雇佣协议（通过参考附件 10.1并入Pulmatrix, Inc.于2019年6月28日向SEC提交的10-K/A表格年度报告（文件编号：001-36199））。
|
|
|
|
|
Pulmatrix，Inc.和Danforth Advisors，LLC于2021年11月30日签订的咨询协议（通过引用附件 10.1并入Pulmatrix, Inc.于2022年4月14日向SEC提交的关于表格8-K（文件编号：001-36199）的当前报告）。
|
|
|
|
|
|
|
二-6
|
|
|
|
|
|
附件
数
|
|
|
说明
|
|
|
|
Pulmatrix，Inc.和Danforth Advisors，LLC于2024年7月15日对咨询协议进行的第3号修订（通过引用Pulmatrix, Inc.于2024年6月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-36199）中的附件 10.2的10.2）。
|
|
|
|
|
Teofilo Raad和公司于2024年1月6日签订的信函协议（通过引用附件 10.2的TERM1并入Pulmatrix, Inc.于2024年1月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199））。
|
|
|
|
|
Pulmatrix，Inc.和Teofilo Raad于2024年7月19日签署的《一般释放和遣散协议》（通过引用将Pulmatrix, Inc.于2024年6月19日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）中的TERM3的TERM1的附件 10.1纳入）。
|
|
|
|
|
Letter Agreement，dated on July 15,2024，by and between Pulmatrix，Inc. and Peter Ludlum（通过引用并入Pulmatrix, Inc.于2024年6月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）中的TERM3的附件 10.3的TERM2 10.3的TERM2 10.3中的TERM3（通过引用并入）。
|
|
|
|
|
Pulmatrix，Inc.和Respivert Ltd.于2017年6月9日签署的许可、开发和商业化协议（通过引用附件 10.1并入Pulmatrix, Inc.于2017年8月4日向SEC提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
Cipla Technologies，LLC和Pulmatrix, Inc.于2019年4月15日签署的开发和商业化协议（通过引用附件 10.4并入Pulmatrix, Inc.于2019年8月5日向SEC提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
Cipla Technologies，LLC和Pulmatrix, Inc.于2021年11月8日对开发和商业化协议进行了第二次修订（通过引用附件 10.1并入Pulmatrix, Inc.于2021年11月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199））。
|
|
|
|
|
自2024年1月6日起，由Pulmatrix, Inc.、Pulmatrix运营公司和Cipla Technologies LLC对开发和商业化协议进行第三次修订（通过参考附件 10.1并入Pulmatrix, Inc.于2024年1月8日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号001-36199））。
|
|
|
|
|
截至2019年12月26日，Pulmatrix公司与强生 Enterprise Innovation，Inc.签订的许可、开发和商业化协议（通过引用Pulmatrix, Inc.于2020年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-36199）中的TERM3的附件 10.13并入）。
|
|
|
|
|
自2020年4月16日起，由Pulmatrix，Inc.与其签名页上确定的每一位购买者签署并在他们之间签署的证券购买协议表格（通过引用Pulmatrix, Inc.于2020年4月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号001-36199）中的附件 10.1并入）。
|
|
|
|
|
信函协议表格，日期为2020年7月9日（通过引用附件 10.1并入Pulmatrix, Inc.于2020年7月9日向SEC提交的关于表格8-K（文件编号001-36199）的当前报告）。
|
|
|
|
|
Pulmatrix，Inc.与其买方当事人于2021年12月15日签署的日期为2021年12月15日的证券购买协议表格（通过引用附件 10.1并入Pulmatrix, Inc.于2021年12月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199））。
|
|
|
|
|
由Pulmatrix，Inc.与其买方签订的日期为2021年2月11日的证券购买协议表格（通过引用附件 10.1并入Pulmatrix, Inc.于2021年2月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
Pulmatrix，Inc.与MANNKind Corporation于2024年5月28日签订的销售票据和转让协议（通过引用附件 10.4并入Pulmatrix, Inc.于2024年8月13日向SEC提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
知识产权交叉许可协议，日期为2024年5月28日，由Pulmatrix，Inc.和MannKind Corporation签署（通过引用附件 10.5并入Pulmatrix, Inc.于2024年8月13日向SEC提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
主服务协议，日期为2024年5月28日，由Pulmatrix，Inc.和MANNKind Corporation签订（通过引用附件 10.6并入Pulmatrix, Inc.于2024年8月13日向SEC提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-36199）。
|
|
|
|
|
|
|
二-7
|
|
|
|
|
|
附件
数
|
|
|
说明
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc.的子公司名单（通过引用附件 21.1并入Pulmatrix, Inc.于2024年3月28日向SEC提交的10-K表格年度报告（文件编号001-36199））。
|
|
|
|
|
Cullgen Inc.独立注册会计师事务所Ernst & Young Hua Ming LLP的同意。
|
|
|
|
|
Pulmatrix, Inc.独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意
|
|
|
23.3**
|
|
|
Haynes and Boone，LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
|
|
|
|
授权书（通过引用附件 24.1并入Pulmatrix于2025年2月14日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-284993）上的注册声明）。
|
|
|
|
|
同意Ying Luo担任Pulmatrix, Inc.的董事，更名为Cullgen Inc.（通过引用附件 99.1并入Pulmatrix于2025年2月14日向SEC提交的S-4表格注册声明（文件编号：333-284993）。
|
|
|
|
|
同意Thomas Eastling担任Pulmatrix, Inc.的董事，更名为Cullgen Inc.（通过引用附件 99.2并入Pulmatrix于2025年2月14日向SEC提交的表格S-4上的注册声明（文件编号333-284993）。
|
|
|
|
|
同意岳雄担任Pulmatrix, Inc.的董事，更名为Cullgen Inc.（通过引用附件 99.4并入Pulmatrix于2025年2月14日向SEC提交的表格S-4上的注册声明（文件编号333-284993）。
|
|
|
|
|
同意Claire Weston担任Pulmatrix, Inc.的董事，更名为Cullgen Inc.（通过引用附件 99.5并入Pulmatrix于2025年2月14日向SEC提交的表格S-4上的注册声明（文件编号333-284993）。
|
|
|
|
|
同意Maxwell Kirkby担任Pulmatrix, Inc.的董事，更名为Cullgen Inc.（通过引用附件 99.6并入Pulmatrix于2025年2月14日向SEC提交的表格S-4上的注册声明（文件编号333-284993）。
|
|
|
|
|
Lucid Capital Markets，LLC的同意。
|
|
|
|
|
同意Peter Ludlum担任Pulmatrix, Inc.董事，更名为Cullgen Inc。
|
|
|
|
|
Pulmatrix特别会议代理卡表格（包括在附件J至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文）。
|
|
|
101.INS*
|
|
|
内联XBRL实例文档
|
|
101.SCH*
|
|
|
内联XBRL分类法扩展架构文档
|
|
101.CAL*
|
|
|
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
|
|
101.DEF*
|
|
|
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
|
|
101.LAB*
|
|
|
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
|
|
101.PRE*
|
|
|
内联XBRL分类学演示Linkbase文档
|
|
104*
|
|
|
封面页交互式数据文件。内联XBRL格式，包含在附件101中。
|
|
|
|
备案费表。
|
|
|
|
|
|
|
|
†
|
根据S-K条例第601（b）（2）项的规定，附件、附表和某些展品已被省略。Pulmatrix特此同意应SEC的要求向其提供任何省略的附件、附表或展品的补充副本。
|
|
††
|
根据SEC的规则，这件展品的部分（用星号表示）已被省略。
|
|
#
|
表示管理合同或补偿计划。
|
|
*
|
随函提交。
|
|
**
|
以修正方式提交。
|
|
***
|
之前提交的。
|
II-8
根据《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，因此于17日获得正式授权第2025年4月1日。
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
PULMATRIX，INC
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
|
|
/s/Peter Ludlum
|
|
|
|
|
姓名：
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
|
|
职位：
|
|
|
临时首席执行官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据《证券法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名
|
|
|
标题
|
|
|
日期
|
|
/s/Peter Ludlum
|
|
|
临时首席执行官兼临时首席财务官
(首席执行官、财务和会计干事)
|
|
|
2025年4月17日
|
|
Peter Ludlum
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
|
董事长兼董事
|
|
|
2025年4月17日
|
|
Michael J. Higgins
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
|
董事
|
|
|
2025年4月17日
|
|
Anand Varadan
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
|
董事
|
|
|
2025年4月17日
|
|
Richard Batycky
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
|
董事
|
|
|
2025年4月17日
|
|
克里斯托弗·卡贝尔
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
|
董事
|
|
|
2025年4月17日
|
|
Todd Bazemore
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*签名：
|
|
|
/s/Peter Ludlum
|
|
|
|
|
|
|
|
Peter Ludlum
|
|
|
|
|
|
|
|
实事求是的律师
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
II-9