附件 1.1

执行版本

W. P. Carey Inc.

500,000，000欧元2031年到期3.250%优先票据

2035年到期的500,000，000欧元3.750%优先票据

包销协议

2026年2月12日

摩根大通证券公司

巴克莱银行 PLC

巴黎银行

富国银行证券国际有限公司

作为代表
多家承销商上市
在本协议附表1中

c/o摩根大通证券有限公司

银行街25号

金丝雀码头

伦敦E14 5JP

英国

c/o 巴克莱银行 PLC

邱吉尔广场1号

伦敦E14 5HP

英国

c/o法国巴黎银行

16日，boulevard des Italiens

75009巴黎

法国

c/o 富国银行证券国际有限公司

威廉王街33号

伦敦EC4R 9AT

英国

女士们先生们：

马里兰州一家公司（“公司”）W. P. Carey Inc.（“公司”）建议向本协议附表1所列的若干承销商（“承销商”）（您作为其代表（统称“代表”））发行及出售本金额为500,000，000欧元的2031年到期的3.250%优先票据（“2031年票据”）和本金额为500,000，000欧元的2035年到期的3.750%优先票据（“2035年票据”，连同2031年票据，“票据”）。2031票据和2035票据将根据日期为2014年3月14日的契约（“基础契约”）作为单独系列证券在公司和美国银行信托公司、National Association之间发行，作为美国银行、National Association的利益继承者，作为受托人（“受托人”），经其第十三份补充契约修订，日期为截止日期（定义见下文）（“补充契约”，并连同基础契约，“契约”）在公司和受托人之间发行。

公司、U.S. Bank Europe DAC、英国分行及受托人将签署及交付一份日期为截止日期的付款代理协议（“付款代理协议”），以委任U.S. Bank Europe DAC、英国分行为付款代理（“付款代理”），并委任受托人为票据的转让代理及注册商。

每一系列票据将以永久全球证券（“全球票据”）的形式发行，该证券以位于美国境外的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的共同保管人（“CSK”）的名义注册。全球票据将在新的保管Structure下发行，其持有方式旨在允许作为欧元体系日内信贷和货币政策操作抵押品的资格。就每一系列票据的发行而言，公司将与Euroclear和Clearstream订立一份国际中央证券存托人协议，每份协议的日期均为截止日期或前后（每份协议均为“ICSD协议”）。这些票据将以100,000欧元的面额和超过1,000欧元的整数倍发行。

本公司特此确认与数家承销商就票据买卖达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》和委员会的规则和条例（统称“《证券法》”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）备案，表格S-3上的自动货架登记声明（文件编号：333-286885），包括一份招股章程（“基本招股章程”），内容有关公开发售及出售公司证券，包括票据。此类登记声明，以其根据《证券法》生效时的形式，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“登记声明”；“初步招股说明书”一词是指日期为2026年2月12日的与票据有关的初步招股说明书补充文件，连同基本招股章程；及「招股章程」一词指基本招股章程及与票据有关的招股章程补充文件，其格式首先由承销商使用（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供），与确认票据的销售有关。本协议中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为是指并包括自注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）起根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件；以及对“修订，”的任何提述，关于注册声明的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及根据该法案被视为通过引用并入其中的委员会规则和条例（统称“交易法”）。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在伦敦时间2026年2月12日下午4：50或之前，即首次出售票据的时间（“出售时间”），公司编制了以下资料（统称“出售时间信息”）：初步招股说明书和本协议附件A所列的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。

2.由承销商购买票据。

（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售票据，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的2031年票据及2035年票据各自本金金额，价格相当于2031年票据本金金额的98.699%及2035年票据本金金额的97.950%。公司将没有义务交付任何票据，除非按此处规定支付了所有将购买的票据。

（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售票据，并初步按发售时间信息中规定的条款发售票据。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售票据，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商发售和出售其购买的票据。

（c）票据的付款和交付将于伦敦时间2026年2月24日上午10：00在Sidley Austin LLP的办公室进行，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于其后的第五个工作日（在符合本文第10条的情况下），由代表和公司书面商定。此类付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”。

（d）在交付妥为签立及认证的票据后，票据的付款须以电汇方式以即时可用资金支付给公司的订单。据了解，代表们已获授权，为自己的账户和几家承销商的账户，接受交付和接收，并支付购买价款，承销商已同意购买的票据。J.P. Morgan Securities PLC、巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS或富国银行 Securities International Limited均可单独（而非作为承销商代表）为该承销商的账户（但无义务）支付其代表在截止日期前尚未收到资金的任何承销商将购买的票据（如有）的款项，但任何此类付款均不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

J.P. Morgan Securities plc或代表可能同意结算票据的其他代表（“结算银行”）确认，全球票据所代表的票据最初将记入结算银行利益的账户（“佣金账户”），该账户的条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’），并提供该等票据将仅在支付票据的净认购款（即减去将从认购款中扣除的佣金）以及与公司按付款交付基准向佣金账户妥为支付的票据销售有关的任何应付转让税的情况下交付给他人。结算银行确认，（i）全球票据所代表的票据应按上述公司的顺序持有，以及（ii）在Commissionaire账户中收到的票据净认购款（即减去从认购款中扣除的佣金）将代表公司持有，直至其转入公司的订单。结算银行承诺，票据的净认购款项（即减去从认购款项中扣除的佣金）将在收到佣金账户中的该等款项后立即转入公司的订单。公司承认并接受根据比利时和/或卢森堡民法典（如适用）的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’）对佣金账户的好处。

公司应在截止日向承销商交付或促使交付票据，以对抗立即可用资金的不可撤销的电汇，以支付购买价格的金额。票据应采用代表在截止日期前至少两个完整工作日要求的面额和登记的名称和面额，并应于截止日期前一个工作日在代表指定的纽约市或伦敦的地点提供供查阅。除非代表另有指示，否则票据应交付CSK。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对承销商义务的进一步条件。

（e）公司承认并同意，每名包销商仅以公司公平合约对手方的身份就在此设想的票据发售（包括与确定该等发售的条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司须就该等事宜谘询其本身的顾问，并须负责对本协议拟进行的交易作出自己的独立调查和评估，代表或任何其他包销商均不对公司承担与此有关的任何责任或义务。代表或公司任何其他包销商、特此考虑的交易或与该等交易有关的其他事宜进行的任何审查将仅为代表或该包销商的利益而进行，不得代表公司或任何其他人。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，并且截至提交之日，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料是明示用于任何初步招股章程。

（b）出售时间信息。出售时间信息，在出售时，没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并无就该等包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏明确用于登记声明、销售时间资料或招股章程。销售时间信息中未遗漏招股说明书中包含的任何重大事实陈述，且招股说明书中未遗漏要求包含的销售时间信息中包含的任何重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）没有准备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售要约或招揽购买票据要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（下文第（i）、（ii）及（iii）条提述的通讯除外），（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）任何初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列构成部分销售时间信息的文件，以及（v）任何电子路演或其他书面通讯（包括2026年2月12日的投资者介绍），在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付时，此类发行人的免费书面招股说明书在出售时没有，并且在截止日期，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些规定的情况，不具误导性；但公司不对每个该等发行人自由撰写招股说明书中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于任何发行人的自由撰写招股说明书。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交，公司有资格使用注册声明作为自动货架注册声明来登记票据的要约和销售；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用该注册声明或其任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行票据相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》以及委员会根据其制定的规则和条例（统称，“信托契约法案”），并且没有也不会包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；委员会没有发布任何阻止或暂停使用招股说明书的命令；并且截至招股说明书日期、对其进行任何修订或补充的日期以及截止日期，招股说明书将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不就（i）构成受托人根据《信托契约法》的资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏，明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充。

（e）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件，在提交给委员会或经修订时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息或其任何修订或补充的任何进一步文件，当这些文件被提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（f）财务报表。注册声明、销售时间信息和招股说明书及其任何修订或补充中每一项以引用方式包含或纳入的财务报表及其相关附注，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其在所述期间的综合经营业绩及其综合现金流量变动；该等财务报表已按照在其所涵盖期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，以及在注册声明、招股说明书和销售时间信息及其任何修订或补充中以引用方式包括或纳入的配套附表，在所有重大方面公平呈列其中所需述明的资料；注册报表、销售时间信息和招股说明书及其任何修订或补充中所包括或以引用方式并入的其他财务信息，均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平呈列由此显示的信息；注册报表、销售时间信息和招股说明书中每一项中所包括或以引用方式并入的备考财务信息及其相关附注（如有），及其任何修订或补充，均已根据《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求编制，此类备考财务信息所依据的假设是合理的，并在每一份注册声明、销售时间信息和招股说明书中列出；根据《证券法》或《交易法》，无需在注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含未包含的历史或备考财务报表。eXtensbile商业报告语言中的交互式数据包含在注册声明、招股说明书和销售时间信息中或通过引用纳入其中，以及对其的任何修订或补充，公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

（g）无重大不利变化。自公司最近一期财务报表以引用方式纳入或纳入每一份登记声明、销售时间信息和招股说明书之日起：（i）公司股本（除了发行普通股股份，每股面值0.00 1美元，与公司股权激励或福利计划（统称“股权激励计划”）下的奖励有关）没有任何变化，前提是此类股权激励计划的描述已在登记声明中披露或以引用方式纳入，出售时间资料及招股章程）或公司或其任何附属公司的长期债务，或公司就其股本的任何类别宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，或影响公司及其附属公司作为一个整体的业务、物业、权利、资产、管理、财务状况、经营业绩或前景；（ii）除非在每项注册声明中另有披露或以提述方式并入，根据出售时间资料及招股章程，公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议，或产生任何直接或或有责任或义务，而该等责任或义务对公司及其附属公司整体而言具有重大意义；及（iii）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害对其业务造成任何重大损失或干扰，不论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但在每种情况下另有披露或以引用方式并入每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中的情况除外。

（h）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司均已妥为组织，并在其各自组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能如此合格，信誉良好或拥有该等权力或授权，不会个别或整体上对公司及其附属公司的业务、物业、资产、管理、财务状况、经营业绩或前景或对公司履行其作为其组成部分的交易文件项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响。本协议中提及的“交易文件”应被视为提及并包括本协议、契约、付款代理协议、每一份ICSD协议和票据。

（i）资本化。若登记声明、出售时间信息和招股说明书中有标题为“资本化”的部分，则公司拥有其中所载的授权资本（根据本协议和根据保留、协议或股权激励计划披露或以引用方式并入登记声明、出售时间信息和招股说明书中的任何后续发行（如有）除外）。公司各附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份均已获妥为有效授权及发行、已缴足且不可评税（就任何外国附属公司而言，董事的合资格股份及登记声明、出售时间资料及招股章程另有说明的情况除外），并由公司直接或间接拥有，免受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权，且该等股本股份或其他股本权益的发行概无违反优先购买权或类似权利，但在每种情况下可能特别披露或以引用方式并入每份登记声明、出售时间信息和招股说明书中的情况除外。

（j）适当授权。公司拥有签署和交付交易文件以及履行其在本协议项下和本协议项下的义务的充分权利、权力和授权；为适当和适当授权、签署和交付每一份交易文件以及完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动，并因此已适当和有效地采取。

（k）义齿。义齿已获公司正式授权，登记声明生效后即根据《信托义齿法》获得正式资格，且当其每一方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组或与一般债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）的限制。

（l）上市详情。将就发行票据而编制的上市详情在所有重大方面均符合爱尔兰证券交易所有限公司的适用要求，交易名称为Euronext Dublin（“Euronext Dublin”）。

（m）付款代理协议。付款代理协议已获公司正式授权，并于协议各方正式签署及交付时，将构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，惟可执行性例外情况除外。

（n）ICSD协议。每份ICSD协议均已获得公司正式授权，且在其每一方正式签署和交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

（o）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（p）说明。票据已获公司正式授权，并在按契约规定妥为签立、认证、发行及交付、由CSK妥为生效并按本协议规定交付及付款后，将妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享有契约的利益。票据的形式应符合欧洲中央银行关于拟作为欧元体系日内信贷和货币政策操作的合格抵押品的工具的适用要求，以及都柏林泛欧交易所关于在其正式名单上上市和获准在其全球交易所市场（“GEM”）交易的要求。

（q）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的描述。

（r）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程或附例或类似组织文件，（ii）违约，且未发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约，在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束或任何财产所受的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何子公司的权利或资产受制于或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）款的情况下，对于不属于S-X条例第1-02条和上文第（ii）和（iii）条所定义的“重要子公司”的子公司，对于任何此类违约或违规行为，单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。

（s）没有冲突。公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售票据以及公司遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所拥有的权利或资产，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规例，但如属上述第（i）及（iii）条的情况，则属任何该等冲突、违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担，而该等违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担个别或合计合理预期不会产生重大不利影响。

（t）无需同意。公司执行、交付和履行任何交易文件、发行和出售票据或公司遵守其条款或完成交易文件所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，但根据《证券法》登记票据的要约和出售、根据《信托契约法》登记义齿的资格以及此类同意、批准、授权除外，根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销票据有关的命令和注册或资格。

（u）法律程序。除每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所描述或以引用方式并入外，本公司或其任何附属公司是或可能是一方的任何法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“诉讼”）均无待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是个别或合计的标的，如果确定对本公司或其任何附属公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响；没有任何行动受到威胁，或据公司所知，任何政府或监管机构正在考虑或受到其他人的威胁；（i）没有根据《证券法》要求在注册声明、销售时间信息或招股说明书中描述的当前或未决行动，而注册声明、销售时间信息中没有如此描述，未按规定如此描述的招股章程或以引用方式并入其中的任何文件，以及（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、销售时间信息和招股章程中描述的合同或其他文件未作为注册声明的证据如此提交或在注册声明、销售时间信息和招股章程或以引用方式并入其中的任何文件中描述。

（五）独立会计师。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所，在委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例范围内，并根据《证券法》的要求，就公司及其合并子公司进行了认证。

（w）不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对对公司及其附属公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及其附属公司对该财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）无法合理地单独或合计预期的除外，具有重大不利影响，如在每一份注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露或以引用方式并入。

（x）没有未披露的关系。公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间或之间不存在《证券法》要求在每一份登记声明、销售时间信息和招股说明书中描述且其中未如此描述的任何直接或间接关系。

（y）《投资公司法》。公司不是，而且在实施每一份登记声明中所述的票据的发售和销售及其收益的应用后，销售时间信息和招股说明书将不是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”。

（z）税收。公司及其子公司已缴纳所有重大联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期（考虑到所有允许的延期）所需缴纳或提交的所有重大纳税申报表；除注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一项中另有披露或以引用方式并入外，不存在已经或将合理预期会对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的重大税务缺陷。

（aa）执照和许可证。公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，如在每一份注册声明、销售时间信息和招股说明书及其任何修订或补充中所述或以引用方式并入，除非未能拥有或作出相同的授权将不会单独或合计，具有重大不利影响；且除注册声明、销售时间信息及招股章程中的每一项所描述或以引用方式纳入外，公司或其任何附属公司均未收到任何该等许可、分许可、证书、许可证或授权的任何撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。

（bb）遵守环境法。（i）公司及其附属公司（x）遵守与保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定和命令，（y）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照、证书或其他授权或批准，以开展其各自的业务，以及（z）未收到根据任何环境法或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物进行调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；（ii）不存在与公司或其子公司的环境法相关或与其相关的成本或责任，但上述（i）和（ii）中的每一项的情况除外，因为任何此类未能遵守或未能获得所需的许可、许可或批准，或成本或责任，而不会单独或合计，具有重大不利影响；（iii）除注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一项所描述或以引用方式并入外，（x）根据政府实体也是当事方的任何环境法，没有任何针对公司或其任何子公司的未决或已知拟进行的程序，但合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的程序除外，（y）公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何问题，或根据环境法或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，这些责任或义务将被合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，以及（z）公司及其子公司均未预期与任何环境法相关的资本支出将对公司及其合并子公司作为一个整体具有重大意义。

（CC）遵守ERISA。除在每种情况下，本协议（i）至（viii）中所述的事件或条件不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响：（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内的每个雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为属于1986年《国内税收法》第414条含义内受控公司集团成员的任何组织，经修订（“守则”））的任何责任（每个“计划”）均已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求维持，包括但不限于ERISA和守则；（ii）没有发生ERISA第406节或守则第4975节所指的任何计划所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或被合理预期是，在“处于风险状态”（ERISA第303（i）条含义内）或“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第305条含义内）；（v）每个计划的资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有利益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有“可报告事件”（ERISA第4043（c）条含义内），除已发生或合理预期会发生获规例豁免通知的该等事件外；（vii）拟根据《守则》第401（a）条取得资格的每项计划均如此取得资格，且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，不论是采取行动或不采取行动；及（viii）公司或受控集团的任何成员均未根据ERISA标题IV承担或合理预期将承担任何责任（对该计划的供款或对退休金福利担保公司的保费除外，在正常过程中且没有违约）就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）。

（dd）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（ee）会计控制。公司在与其子公司合并的基础上，维持“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，并由各自的主要行政和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司与其附属公司合并计算，维持足以提供合理保证的内部会计控制：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或通过引用纳入的eXtensbile业务报告语言中的交互式数据，招股章程和出售时间信息，以及对其的任何修订或补充，均根据委员会适用的规则和指南编制。除登记声明、出售时间信息及招股说明书各披露外，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

（ff）保险。公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就公司及其附属公司所从事的业务所惯常的损失及风险作出保险；而公司或其任何附属公司均未（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示有必要或有必要作出资本改良或其他开支以继续进行该保险，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（gg）无非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未：（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或根据经修订的《英国2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（hh）遵守洗钱法律。本公司及其附属公司的营运在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何附属公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（二）不违反制裁法律。（i）公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人、或关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人，均不是（a）目前由美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会实施或执行的任何制裁的对象或对象，欧洲联盟、英国（包括国王陛下的财政部）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）或（b）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、古巴、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、朝鲜和苏丹（各自，a“被制裁国家”）；（ii）公司将不会直接或间接使用根据本协议发行票据的所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，（a）资助或便利在资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（b）资助或便利在任何被制裁国家的任何活动或业务，或（c）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁；及（iii）自2019年4月24日以来，公司及其附属公司并无明知故犯、现时并无明知故犯，亦不会明知故犯地与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。承认并同意，本协议第3（ii）节（不与制裁法相冲突）所载的陈述和保证仅在根据（i）理事会条例EC No.允许的范围内寻求和给予。2271/96，经修订（“封锁条例”），（ii）在欧盟任何成员国实施封锁条例的任何法律或条例或（iii）理事会条例EC No。2271/96，因为它构成了英国国内法的一部分。

（jj）对子公司无限制。公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，除非该等禁止单独或合计不会产生重大不利影响。

（kk）没有经纪人的费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解会导致就票据的发售及销售而向他们或任何承销商提出经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效索偿。

（ll）无注册权。任何人无权因向证监会提交注册声明或发行及出售票据而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（mm）不稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵票据价格的行动。

（nn）上市。公司已采取商业上合理的努力促使票据在都柏林泛欧交易所正式名单上市并于截止日期获准在创业板交易，而公司并无任何理由相信票据将不会获准在都柏林泛欧交易所正式名单上市或于截止日期获准在创业板交易，惟须待发出正式发行通知后方可作实。

（oo）统计和市场数据。本公司及其附属公司并无注意到任何事项，以致本公司或其任何附属公司认为每一份注册声明、销售时间资料及招股章程或其任何修订或补充所包含或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自于在所有重大方面均可靠及准确的来源。

（pp）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

（qq）《证券法》下的地位。公司不是不合格的发行人，公司是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行票据有关的时间。

（rr）REIT资格。自截至2012年12月31日止的应课税年度开始，公司一直且在出售票据后，公司将继续按照《守则》规定的作为房地产投资信托（“REIT”）的资格和税收要求进行组织和运营，而公司在注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的目前和拟议的运营方法将使公司能够继续满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求。

（ss）预扣税。在收到正常和惯常认证的情况下，公司根据本协议须支付的所有款项，除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，所有利息、本金、溢价（如有）、额外金额（如有）以及票据上或票据下的其他款项，将根据美国现行法律法规或任何政治分部或其中或其有权征税的任何当局或机构，或公司为税务目的而组织或以其他方式居住的任何其他司法管辖区或付款所来自或通过的任何司法管辖区（各自称为“相关税务司法管辖区”），均免缴和免除预扣税。

（tt）印花税。任何相关税务司法管辖区的承保人或其代表均无须就（i）公司创设、发行或交付票据、（ii）承保人以本协议所设想的方式购买票据、（iii）承保人转售和交付本协议所设想的票据或（iv）签署和交付本协议及其他交易文件及完成本协议所设想的交易而支付任何印花、发行、转让或其他类似税款或关税（“印花税”）。

（uu）网络安全。（a）据公司所知，公司或其附属公司（如适用）的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司或其附属公司（如适用）维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其附属公司（如适用）处理或存储的任何此类数据、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）；（b）公司及其附属公司均未获通知，且公司及其附属公司并不知悉可能导致任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件；（c）公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据与行业标准和惯例合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，并将在《证券法》第433条规定的范围内和规定的期限内提交任何发行人自由书面招股说明书（包括附件A中提及的定价条款清单）；公司将迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与票据的发行或销售有关需要交付招股说明书；公司将在伦敦时间上午10：00之前，在本协议日期之后的第二个工作日，以代表合理要求的数量向伦敦的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付票据发行的注册费。

（b）交付副本。公司将应任何代表的要求，免费向代表交付：（i）向代表交付两份经签署的最初提交的登记声明及其每项修订，在每种情况下包括与其一起提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件；（ii）向每名包销商（a）一份经符合要求的最初提交的登记声明及其每项修订，在每种情况下包括与其一起提交的所有证物和同意书，以及（b）在招股说明书交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由书写的招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与票据有关的招股说明书根据法律要求交付（或要求交付，但根据《证券法》第172条规则）与任何承销商或交易商销售票据有关的一段时间，从公开发行票据的第一个日期开始，包括在内。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在招股说明书交割期届满前，在制作、准备、使用、授权、批准、参考或备案任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对登记声明、出售时间信息或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会编制、使用、授权、批准、参考或备案任何该等发行人自由撰写的招股说明书、经代表合理反对的修订或补充。

（d）通知代表。本公司将迅速告知代表，并以书面确认该等意见：（i）当注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）当招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书面招股章程已提交或分发时；（iii）委员会就注册说明书的任何修订提出的任何要求，或对招股章程作出任何修订或补充，或收到监察委员会就注册声明提出的任何评论，或监察委员会就任何额外资料提出的任何其他要求；（iv）监察委员会发出任何命令，暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或启动或威胁任何程序为此目的或根据《证券法》第8A条；（v）在招股说明书交付期内发生任何事件或存在任何条件，因此经修订或补充的招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由编写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书时存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，出售时间信息或任何此类发行人免费编写的招股说明书交付给购买者，没有误导；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何通知，内容有关暂停任何票据在任何司法管辖区发售和出售的资格，或为此目的启动或威胁任何程序；公司将尽其商业上合理的努力，阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停票据的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。

（e）出售时间信息。如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件导致当时经修订或补充的销售时间资料将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充销售时间资料以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并立即准备，并在符合上文（c）段的规定下，向委员会提交（在需要的范围内）并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息（或任何将向委员会提交并以引用方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息中的报表（包括将以引用方式并入其中的此类文件）不会根据作出这些报表的情况，误导或使出售时间信息符合法律规定。

（f）持续遵守。如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件须因此而导致注册说明书或经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据交付予买方时已存在的情况而忽略陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导或（ii）有必要修订或补充注册说明书或招股章程以符合法律规定，公司将立即就此通知包销商，并随即编制并在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商提供对注册说明书或招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的注册说明书或招股章程（包括以提述方式并入的文件）中的陈述不会，结合交付给购买者时已存在的情形，误导或使登记声明或招股说明书符合法律规定。

（g）遵守蓝天规定。公司将提供可能需要的信息，并以其他方式利用其商业上合理的努力合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律对要约和销售的票据进行资格审查，并将利用其商业上合理的努力保持这些资格在发行票据所需的时间内有效；但公司不得被要求（i）符合外国公司或其他实体的资格，或作为任何该等司法管辖区的证券交易商，而其在其他情况下不会被要求具备此种资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区须受课税（如其在其他情况下不受此规限）。

（h）收益表。公司将在合理可行的情况下尽快（包括但不限于通过向委员会公开备案）向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）节和委员会根据该节颁布的规则158规定的盈利表，涵盖从登记声明“生效日期”（定义见规则158）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（i）明确的市场。在自本协议日期起至截止日期后一天（包括该日期）的期间内，未经代表事先书面同意，本公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由本公司发行或担保且期限超过一年的债务证券。

（j）收益的使用。公司将按注册声明、出售时间资料及招股章程「所得款项用途」各节所述，运用出售票据所得款项净额。

（k）清算和结算。公司将协助承销商安排票据通过Clearstream和Euroclear的设施获得清算和结算资格。

（l）上市。公司将尽其商业上合理的努力促使票据在都柏林泛欧交易所的正式名单上上市，并于截止日期获准在创业板交易，并于该上市后，将尽其最大努力维持该上市并满足该持续上市的要求。

（m）稳定。本公司特此确认委任J.P. Morgan Securities PLC作为稳定价格管理人（“稳定价格管理人”）（或任何代表稳定价格管理人行事的人）超额配发票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能普遍存在的水平。

就发行票据而言，稳定价格管理人（或任何代表稳定价格管理人行事的人）可超额配发票据或进行交易，以期支持票据的市场价格高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可于作出充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如已开始，则可随时终止，但必须不迟于票据发行后30天及票据配发日期后60天中较早者结束。这种稳定应根据适用的法律法规进行。因任何该等超额配售或稳定价格而蒙受的任何亏损或盈利，应由稳定价格管理人负责。稳定价格管理人可以在场外市场或其他方式进行这些交易。稳定价格管理机构如开始任何稳定价格行动，可随时停止。本段中的任何内容均不得解释为要求公司发行本金总额超过500,000，000欧元的2031年票据或本金总额超过500,000，000欧元的2035年票据。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵票据价格的行动。

公司确认根据2016年3月8日委员会授权条例（EU）2016/1052第6（5）条关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准，包括因为它构成英国国内法的一部分，任命稳定价格管理人为负责充分公开披露信息的中心点，并处理来自主管当局的任何请求。

（n）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（o）REIT资格。只要公司董事会认为保持这样的资格符合公司的最佳利益，公司将尽其商业上合理的努力在其每个纳税年度继续满足《守则》规定的REIT资格要求。

5.包销商的某些协议。各承销商（单独而非共同）在此声明并同意：

（一）没有使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“自由书写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）中的定义，但（i）仅因该承销商使用而不会触发根据第433条向委员会提交该免费书面招股说明书的义务的免费书面招股说明书，（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人免费书面招股说明书（包括任何电子路演）除外，或（iii）任何由该等包销商拟备并获公司事先书面批准的免费书面招股章程。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件A所指的定价条款清单，而无需征得公司同意。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行票据有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务取决于公司履行其契约和本协议项下的其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。公司应已在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不考虑其中的但书）和根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规定的其他期限内支付了与票据有关的所需佣金备案费用，并应在适用的情况下，已根据《证券法》第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或按照《证券法》第424（g）条规定的方式在根据第424（b）条提交的招股说明书中更新了“注册费计算”表。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。

（c）不降级。在（i）出售时间和（ii）本协议的执行和交付中较早者之后，（a）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调或撤销，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的；（b）任何该等组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对票据或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级的展望，但可能升级的正面影响的公告除外。

（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，在每种情况下，为免生疑问，注册声明、销售时间信息和招股说明书中均未描述该事件或条件，但不包括对其的任何修订或补充，其影响在代表的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行票据的发售、销售或交付变得不切实际或不可取。

（e）人员证明书。代表应于截止日期及截至截止日期收到一份公司高级人员的证明书，该高级人员对公司的财务事项有具体的了解，并令代表满意（i）确认该高级人员已认真审查注册声明、销售时间信息和招股说明书，并据该高级人员所知，本协议第3（b）及3（d）条所载的申述在截止日期当日及截至当日均属真实及正确；（ii）确认公司在本协议中的其他申述及保证于截止日期当日及截至当日均属真实及正确，并确认公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期当日或之前根据本协议须履行或满足的所有条件；及（iii）大意为上文（a）、（c）及（d）段所述。

（f）慰问信和CFO证书。在本协议日期和截止日期，（i）PricewaterhouseCoopers LLP应应公司的要求，向代表提供日期为各自交付日期并寄给承销商的信函，其形式和实质均为代表合理满意，其中应载有会计师就财务报表和每一份登记声明、销售时间信息、招股说明书中所载或以引用方式并入的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，及其任何修订或补充；但于截止日期交付的信函须使用不多于截止日期前三个营业日的“截止”日期；及（ii）公司须已就注册报表、销售时间资料及招股章程及其任何修订或补充所载的若干财务数据向代表提供其首席财务官的证明书，注明有关交付日期并致代表，就该等资料提供“管理层安慰”，在形式和实质上令代表们合理满意。

（g）公司律师的意见和“第10b-5条规则声明”。Hogan Lovells US LLP，公司的法律顾问，应公司的要求，向代表提供其书面意见和一份日期为截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的“第10b-5条声明”，大意载于本协议附件B。

（h）承销商律师的意见和“第10b-5条规则声明”。代表应在截止日期当天和截止日期收到承销商律师Sidley Austin LLP就代表合理要求的事项提出的意见和“第10b-5条规则声明”，该律师应已收到其合理要求的文件和资料，以使其能够就这些事项进行传递。

（i）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或管理当局不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据；也不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据。

（j）信誉良好。代表应在截止日期当日及截止当日收到代表合理要求的此类司法管辖区的适当政府当局以书面或任何标准电信形式提供的关于公司在其组织管辖范围内的良好信誉及其在此类司法管辖区内的良好信誉的令人满意的证据。

（k）《说明》生效。票据应已由CSK适当生效。

（l）清算和结算。票据将有资格通过Clearstream和Euroclear的设施进行清算和结算。

（m）上市。这些票据应已获都柏林泛欧交易所批准在其正式名单上上市并获准在创业板交易，但须获得正式发行通知。

（n）契约和票据。基本契约须已由公司的正式授权人员及受托人妥为签立及交付；补充契约须已由公司的正式授权人员及受托人妥为签立及交付；付款代理协议须已由公司的正式授权人员、付款代理人及受托人妥为签立及交付；每份ICSD协议须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，Euroclear和Clearstream；而票据应已由公司的正式授权人员正式签署和交付，并经受托人正式认证并由CSK生效。

（o）补充文件。在截止日期当日或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是产生的），共同或几个，或基于，（i）注册说明书（或其任何修订）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，包括任何被视为其一部分的第430条规则资料，或因任何遗漏或指称遗漏在其中述明为作出其中陈述而须在其中述明或必要的重大事实，而不具误导性，或（ii）招股章程、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间资料（或其任何修订或补充）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或《证券法》第433条规则所定义的任何路演，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，在每种情况下，根据作出陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的资料而作出的，而该等资料明确用于其中。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，分别而非共同对公司、签署登记声明的董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，而该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何与该等包销商有关的资料，而该等资料明确用于登记声明（或其任何修订），包括任何被视为其一部分的第430条资料、招股章程、任何发行人免费撰写的招股章程或任何销售时间资料（或其任何修订或补充），经了解并一致认为，仅此类信息由《初步招股说明书》和《招股说明书》中的以下段落组成：第四和第五段以及第六段第六句中“承销（利益冲突）”标题下的信息。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可根据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，则该人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未能通知获弥偿人并不免除其根据上文（a）或（b）段可能产生的任何法律责任，除非已因该等失责而（透过没收实质权利或抗辩）对其造成重大损害；并进一步订定，未通知获弥偿人不得解除其对获弥偿人所可能承担的任何法律责任，而不是根据上文（a）或（b）段。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及该弥偿人可在该法律程序中指定的依据本条有权获得弥偿的任何其他人，并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支，如发生。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非：（i）获弥偿人与获弥偿人须已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、签署登记声明的其董事和高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该要求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该要求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或未能由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上文（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从发行票据中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为与公司从出售票据中获得的净收益（扣除费用前）和承销商就此获得的总包销折扣（在招股章程封面表格中所列的每种情况下）按相同比例分别承担票据的总首次发行价格。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

（e）责任限制。公司和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何合理和有文件证明的自付法律或其他费用。尽管有本条第7条的规定，在任何情况下，均不得要求承销商就其承销并分配给投资者的票据提供超过该承销商所收到的承销折扣的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自双方签署并交付之日起生效。

9.终止。如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期或之前：（i）在纽约证券交易所（“NYSE”）、都柏林泛欧交易所或场外交易市场的交易通常应已被暂停或实质性限制，或交易的最低或最高价格已被确定，或价格的最高幅度已被纽约证券交易所或都柏林泛欧交易所或根据委员会的命令要求，代表可通过向公司发出通知的方式绝对酌情权终止本协议，金融业监管局或任何其他政府机构；（ii）公司发行或担保的任何证券的交易应已被委员会、纽约证券交易所或都柏林泛欧交易所或在任何场外交易市场暂停或受到实质性限制；（iii）美国联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；（iv）应已在美国境内或境外发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何其他灾难或危机，经代表判断，是重大和不利的，使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行票据的发售、销售或交付变得不切实际或不可取；或（v）美国或欧洲的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断。

10.违约承销商。

（a）如在截止日期，任何包销商未履行其义务，或根据本协议第18条所述的保释权的行使，不再有义务购买其根据本协议同意购买的票据，则其余包销商可酌情安排公司满意的其他人按本协议所载条款购买该等票据。如果在任何此类违约后36小时内，或根据本协议第18条所述的保释权的行使，任何承销商未能购买票据，其余承销商未安排购买此类票据，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内，促使其余承销商满意的其他人按该等条款购买此类票据。如其他人有义务或同意购买违约包销商或不再有义务按照本条例第18条所述行使保释权购买的包销商的票据，则余下的包销商或公司可将截止日期最多推迟五个完整的营业日，以实现公司大律师或包销商大律师认为可能需要在登记声明中作出的任何更改，出售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排，并且公司同意迅速准备对注册声明、出售时间信息和招股说明书的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第10款购买票据的任何人，或根据本协议第18条所述行使保释权不再有义务购买的承销商同意但未能购买的票据。

（b）如在任何购买违约包销商的票据的安排生效后，或包销商不再有义务按照本条例第18条所述行使保释权的安排生效后，其余包销商由上文（a）段所规定的公司满意的其他人购买，则仍未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，然后，公司有权要求每个剩余的承销商购买该承销商根据本协议同意购买的票据本金加上该承销商的按比例份额（基于该承销商根据本协议同意购买的票据本金）违约承销商的票据，或根据本协议第18条所述行使保释权不再有义务购买的承销商的票据，而这些安排尚未作出。

（c）如在任何有关购买违约包销商的票据的安排生效后，或任何不再有义务按照本协议第18条所述行使保释权的包销商根据上文（a）段所规定由公司满意的其他人购买的任何安排生效后，仍未购买的该等票据的本金总额超过全部票据本金总额的十一分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应予终止，其余包销商不承担任何责任。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司概不承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）本协议所载的任何规定，均不得解除违约承销商或不再有义务按照本协议第18条所述行使保释权购买票据的承销商就其违约所造成的损害可能对公司或任何剩余承销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与票据的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、每份初步招股说明书、任何发行人自由书写的招股说明书、出售信息和招股说明书的时间（包括所有展品，修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或资格以及确定票据投资资格有关的费用和开支以及编制，印制和分发蓝天备忘录（包括相关的合理和有文件证明的费用和为承销商提供的法律顾问的开支，总额不超过10,000美元）；（vi）评级机构为对票据进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和付款代理人的费用和开支（包括向这些当事人提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件和由金融业监管局批准发行有关的所有费用和申请费用，（ix）通过Clearstream和Euroclear的设施批准记账式转让票据；（x）与票据在都柏林泛欧交易所正式名单上市和获准在创业板交易有关的费用和开支；以及（xi）公司因向潜在投资者进行任何“路演”介绍而产生的所有费用。除本第11条另有规定外，承销商应支付其律师的费用和支出，公司对此类费用和支出不承担任何责任。各承销商分别同意支付该承销商按比例分摊的该等费用部分（基于附表1中各承销商名称对面所列票据本金与所有承销商名称对面所列票据本金总额的比例）（就各承销商而言，“按比例费用”）。尽管《国际资本市场协会一级市场手册》中有任何规定，各承销商在此同意，结算牵头经办人（定义见本协议第17条）可在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于结算日期后90天内将按比例分摊的费用分配至该承销商的账户，用于结算账户（包括结算牵头经办人支付该承销商的费用）。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标交付予包销商的票据，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有有文件证明的自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。

12.有权享有协议利益的人。本协议对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司均有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何承保人购买票据的人，不得仅因购买票据而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或本公司或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何凭证所作出或代表本公司或包销商作出的各自的弥偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证应在票据交付和付款后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由本公司或包销商或代表本公司或包销商作出的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市或伦敦允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16.判断货币。公司同意赔偿每名包销商因就根据本协议到期的任何金额作出或作出任何判决或命令，以及该判决或命令以欧元以外的货币（“判决货币”）表示和支付，以及因（i）为该判决或命令的目的将欧元金额转换为判决货币的汇率之间的任何变动而招致的任何损失（ii）该承销商能够以该承销商实际收到的判决货币金额购买欧元的汇率。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并应继续具有完全的效力和效力，尽管有上述任何判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。

17.管理人员之间的协议。各方执行本协议将构成承销商接受管理人之间的ICMA协议第1版/纽约附表（“管理人之间的协议”），但须在本协议执行前的任何时间以书面通知承销商的任何修订。提及“管理人”应被视为指承销商，提及“牵头经办人”和“联席账簿管理人”应被视为指J.P. Morgan Securities plc、巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS和富国银行 Securities International Limited，提及“结算牵头经办人”、“稳定价格经办人”和“稳定价格协调人”应被视为指J.P. Morgan Securities plc。如适用于代表，应将ICMA《管理人间协议》第1版/纽约附表第3条视为全部删除，代之以本协议第10条。为管理人之间的协议的目的，承销商进一步同意，其各自之间的承销承诺将如本协议所附的附表1所列，该附表应构成承诺通知（定义见管理人之间的协议）。

18.保释金的合同认定。尽管并排除本协议的任何其他条款或任何承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就包销商根据本协议对公司承担的任何BRRD责任而行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为该承销商或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）BRRD负债的取消；及

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间。

（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。

“纾困立法”是指（a）就已实施或在任何时候实施BRRD、欧盟纾困立法附表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区成员国而言，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和英国适用的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算除外，管理或其他破产程序）。

“保释权”是指（a）就已实施或在任何时候实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟保释立法附表中定义的任何减记和转换权力，以及（b）就英国而言，相关解决机构根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或该保释立法下与有关保释立法有关的任何该等权力相关或附属的任何权力的任何权力。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。

“BRRD责任”是指可就其行使适用的保释法和/或保释权中的相关减记和转换权的负债。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布。

“相关处置权限”是指有能力对相关承销商行使任何保释权的处置权限。

19.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

如本第19节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

20.[保留]

21.英国MiFIR产品治理规则。仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于英国MiFIR产品治理规则下制造商相互责任的要求的目的：

a. J.P. Morgan Securities PLC、巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS及富国银行 Securities International Limited（各自为“英国制造商”，统称“英国制造商”）各自向对方承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的责任，该等责任与产品批准程序、目标市场及建议分销渠道有关，适用于票据以及初步招股章程或招股章程及与票据有关的任何公告所载的相关资料；和

b.公司和承销商（英国制造商除外）各自注意到英国MiFIR产品治理规则的应用，并承认英国制造商确定的适用于票据的目标市场和分销渠道以及初步招股说明书或招股说明书以及与票据有关的任何公告中所载的相关信息。

22.杂项。

（a）代表的权力。承销商根据本协议采取的任何行动可由J.P. Morgan Securities plc代表承销商采取，J.P. Morgan Securities plc采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商的通知应发给J.P. Morgan Securities plc，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，United Kingdom，传真：+ 44（0）2034930682，注意：债务辛迪加负责人和EMEA债务资本市场集团负责人，法律；巴克莱银行 PLC，1 Churchill Place，London E14 5HP，United Kingdom，电话：+ 44（0）2077739098，电子邮件：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com，注意：债务辛迪加；法国巴黎银行，16，boulevard des Italiens 75009，法国，电子邮件：dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com和nicholas.hearn @ us.bnpparib电话：+ 442039428530，邮箱：bradley.j.cooper@wellsfargo.com；damon.mahon@wellsfargo.com；收件人：DCM & Syndicate。向公司发出通知，地址为One Manhattan West，395 9th Avenue，58th Floor，New York，New York 10001，传真：（212）492-8922，收件人：首席法务官，邮箱：LegalDepartment@WPCAREY.com。

（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑纽约州一般义务法5-1401以外的该州的法律冲突条款。

（d）提交管辖。双方特此在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，接受美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。当事人放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场所提出的任何异议。每一方当事人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，对该当事人具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼而在该当事人所受管辖的任何法院予以执行。

（e）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（f）对应方。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。

（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

【签名页如下】

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

截至上述首次书面之日接受

附表1

附件a

自由撰写招股说明书

附件c

发行人根据第433条规则提交的免费书面招股说明书
补充初步招股章程补充日期
2026年2月12日及2025年5月1日的招股章程
注册号。 333-286885

W. P. Carey Inc.

500,000，000欧元2031年到期3.250%优先票据

2035年到期的500,000，000欧元3.750%优先票据

此处使用但未定义的术语应具有发行人日期为2026年2月12日的初步招股说明书补充文件中所述的各自含义。

^*证券评级不是购买、出售或持有证券的建议。评级随时可能被修改或撤销。每个证券评级应独立于任何其他证券评级进行评估。

我们预计将于2026年2月24日或前后以票据付款方式交付票据。根据欧盟Central Securities存托机构规定，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内（相关证券结算系统在该工作日开放）进行结算。同样根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个纽约工作日结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在需要交付前的第一个或第二个工作日（如适用）之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

英国MiFIR-专业人士/仅ECP/无PRIIPs或英国PRIIPs KID –制造商目标市场（英国MiFIR产品治理）仅为合格的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。没有准备任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为在欧洲经济区或英国零售不可用。

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本定价条款清单以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通信未由获授权的人进行，且此类文件和/或材料未获得批准。因此，本定价条款清单和此类其他文件和/或材料不会分发给英国的公众，也不得传递给英国的公众。本定价条款清单及该等其他文件和/或材料仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人员定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19条第（5）款（“金融促进令”），（ii）属于《金融促进令》第49条第（2）款（a）至（d）项，（iii）在英国境外，或（iv）根据《金融促进令》可能以其他方式合法传达或分发的其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本定价条款清单仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本定价条款清单和任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国的任何非相关人士不应作为或依赖本定价条款清单、任何此类相关文件或材料或其任何内容。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，包括与票据相关的招股说明书补充文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送与票据有关的招股说明书和招股说明书补充文件，如您提出要求，请致电+ 44-20 7134-2468（非美国投资者）联系J.P. Morgan Securities plc，J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533（美国投资者），巴克莱银行 PLC免费电话+ 1-866-603-5847，BNP PARIBAS免费电话+ 1-800-854-5674和富国银行 Securities International Limited免费电话1-800-645-3751。