根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-283655
511,963股普通股
本招股说明书涉及由本招股说明书中确定的售股股东转售最多总计511,963股或我们的普通股，每股无面值，包括（i）494,650股可在行使普通认股权证时发行的普通股，以购买作为私募发行的一部分的普通股，行使价格为每股普通股6.40美元，或新认股权证，以及（ii）17,313股可在行使配售代理认股权证时发行的普通股，以购买作为私募发行的一部分的普通股，行使价8.00美元，或配售代理认股权证。新认股权证和配售代理认股权证在此统称为认股权证，并在下文“招股说明书摘要—近期动态— 2024年认股权证重新定价”下进一步描述。
出售股东列于第10页开始的表格中。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。本招股章程涵盖的出售普通股的所有所得款项净额将归售股股东所有。然而，如果出售股东不在无现金基础上行使认股权证，我们可能会收到任何行使认股权证的收益，如果和当行使。见“所得款项用途”。
出售股东可不时通过我们的普通股随后交易的任何市场在市场交易中出售全部或部分普通股，以协商交易或其他方式出售，价格和条款将由当时的市场价格或直接或通过经纪人或经纪人确定，经纪人或经纪人可作为代理人或作为委托人或通过此类出售方式的组合。我们将承担与这些股份登记有关的所有费用。售股股东将支付与出售股份有关的任何包销折扣和销售佣金及/或类似费用。见“分配方案”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PRFX”。我们的普通股在2024年12月11日最后一次报告的出售价格为每股3.00美元。
本招募说明书所提供的证券涉及的风险程度较高。见第5页开始的“风险因素” 阅读本招股说明书，了解您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年12月12日。
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二、
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。有关我们或我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，您可以从委员会获得该声明，如下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”中所述。
你应仅依赖于载于本招股章程或以引用方式并入本招股章程的资料。我们和售股股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同或以引用方式并入的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。
你应假定本招股章程及本招股章程的任何补充文件中出现的信息仅为截至其各自封面上的日期的最新信息。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
我们以美元编制财务报表，并按照美国普遍接受的会计原则，即美国公认会计原则。
在本招募说明书通篇，除另有说明外，“我们”、“我们的”、“PainReform”、“公司”、“本公司”等词语均指PainReform股份有限公司及其全资子公司。“普通股”、“认股权证”和“股本”分别指PainReform的普通股、认股权证和股本。
本招股章程所载若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。
本招股说明书包含并通过参考纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程或以引用方式并入本文的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在本招股章程“风险因素”标题下讨论的因素，以及在以引用方式并入本文的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
疼痛改革®以及我们在本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、商号或服务标记均为我们所有。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的适用许可人对这些商标和商号的权利。除本招股说明书另有说明外，我们无意使用或展示其他公司的商号或商标以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。
我们的报告货币和金融货币是美元。在这份年报中，“NIS”是指新的以色列谢克尔，“$”、“US $”、“US dollars”是指美元。
2024年9月6日，我们对我们的授权普通股（包括我们已发行和流通的普通股）进行了1比6的反向股份分割，每股面值从每股0.30新谢克尔降至每股无面值。2024年9月9日是我们的普通股在实施反向拆分后首次开始在纳斯达克交易的日期。
2024年11月20日，我们对我们的授权普通股进行了1比4的反向股份分割，每股无面值，包括我们已发行和流通的普通股。2024年11月21日是我们的普通股在实施反向拆分后首次开始在纳斯达克交易的日期。
除非在此另有特别规定，除以引用方式并入本招股说明书的历史财务报表和相关附注外，本招股说明书中所遵循的股份和每股信息已进行调整，以使上述两项股份分割具有追溯效力。
我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行该证券或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉及遵守与证券发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。
本摘要重点介绍我们认为重要的本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及以引用方式并入本招股说明书的财务报表和相关附注以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件，这些文件在投资我们的证券之前在“以引用方式并入”下进行了描述。
我们公司
我们是一家临床阶段专业制药公司，专注于既定疗法的重新配方。我们专有的缓释药物递送系统旨在提供延长的手术后疼痛缓解时间，而无需重复剂量给药，同时减少使用阿片类药物的潜在需求。
我们的战略是将仿制药与我们专有的缓释药物递送系统结合起来，以创造缓释药物产品，并利用FDA创建的505（b）（2）监管途径。505（b）（2）新药申请（NDA）流程规定，FDA批准新药的部分依据是由他人开发的数据，包括已发表的文献参考资料和FDA先前在其批准单独申请时审查的数据。PRF-110，我们的第一个候选产品，基于局部麻药罗哌卡因，瞄准术后止痛市场。PRF-110是一种油性、粘性、透明的溶液，在闭合前直接沉积在手术创面床上，以提供局部和延长的术后镇痛。
近期动态
2024年认股权证重新定价
2024年9月10日，我们与若干现有认股权证的特定持有人或持有人订立了一份诱导要约函协议，以购买最多（i）于2023年12月28日发行的38,992股普通股，经2024年4月16日修订，行使价为每股普通股6.40美元，或2023年12月的认股权证，以及（ii）于2024年4月16日发行的208,333股普通股，行使价为每股普通股6.40美元，或2024年4月的认股权证，连同2023年12月的认股权证，即现有认股权证。
根据诱导函件，各持有人分别同意行使其现有认股权证以现金方式购买合计247,325股公司普通股，行使价为每股普通股6.40美元，考虑到公司同意向持有人发行新认股权证，或如下所述的新认股权证，以购买合计最多494,650股普通股，或新认股权证股份，行使价为每股普通股6.40美元。
我们聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC或Wainwright就诱导函拟进行的交易担任我们的独家配售代理，并同意向Wainwright支付相当于持有人行使现有认股权证所得款项总额7.0%的现金费用，以及相当于行使现有认股权证所得款项总额1.0%的管理费。我们还同意向Wainwright或其指定人员发行认股权证，或配售代理认股权证，连同新认股权证，即认股权证，购买最多17,313股普通股（占现有正在行使的认股权证的7.0%），这些普通股与新认股权证的条款相同，但配售代理认股权证的行权价等于每股普通股8.00美元（现有认股权证下调后行权价的125%）。与新认股权证类似，配售代理认股权证自发行之日起可立即行使，直至该日期的五年周年。此外，该公司还同意向配售代理支付25000美元的非问责费用和15950美元的清算费用。
根据诱导函拟进行的交易的交割发生在2024年9月11日，即交割日。我们还同意提交这份登记声明，规定在新认股权证行使时尽快转售代表公司已发行或可发行的普通股的新认股权证股份，或本转售登记声明，并通过商业上合理的努力，在诱导函日期后的90天内让SEC宣布该等转售登记声明生效，并保持转售登记声明在任何时候都有效，直到新认股权证的持有人没有拥有任何新认股权证或新认股权证股份。
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影响我们业务的最新发展
以色列目前的冲突
2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击导致数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在他们继续进行火箭弹和恐怖袭击的同时开始。与此同时，以色列与真主党恐怖组织在以色列北部与黎巴嫩边境的边界冲突加剧，并可能升级为更大的地区冲突。尽管如此，我们的临床和业务发展活动仍保持在正轨上。另见风险因素——“中东和以色列的情况可能会损害我们的业务”。
反向股票分割
2024年9月6日，我们对我们的授权普通股（包括我们已发行和流通的普通股）进行了1比6的反向股份分割，每股面值从每股0.30新谢克尔降至每股无面值，或2024年9月的反向拆分。2024年9月9日是我们的普通股在实施反向拆分后首次开始在纳斯达克交易的日期。
2024年11月20日，我们对我们的授权普通股进行了1比4的反向股份分割，每股无面值，包括我们已发行和流通的普通股，或2024年9月的反向分割，连同2024年9月的反向分割，即2024年的反向分割。2024年11月21日是我们的普通股在实施反向拆分后首次开始在纳斯达克交易的日期。除非文意另有所指，本招股章程所载的所有普通股、期权、认股权证和每股金额以及股份价格均已作出调整，以对所有呈列期间的股份分割具有追溯效力。
纳斯达克不合规业务
要继续在纳斯达克上市，我们需要满足多个条件，包括连续30个工作日每股最低收盘价为1.00美元，股东权益至少为250万美元。2024年5月28日，我们收到了来自纳斯达克上市资格的通知函，通知我们，由于在纳斯达克上市的公司普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，因此我们没有遵守《纳斯达克上市规则》中关于继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券在连续30个工作日内保持每股1.00美元的最低买入价，或最低买入价规则，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在未能满足最低买入价要求的情况，则存在未能满足最低买入价要求的情况。根据上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们有一段180个日历日的时间，从通知之日起，或直至2024年11月25日，以重新遵守最低投标价格规则。2024年12月4日，纳斯达克通知我们，我们已重新遵守最低买入价规则。
另外，在2024年11月7日，我们收到了来自纳斯达克的通知信，由于我们的股东权益低于要求的最低2,500，000美元，我们没有重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）或最低股权规则。我们有一段45个日历日的时间，从通知之日起，或直到2024年12月19日，提交一份全面计划，以重新遵守最低权益规则，并打算立即这样做。
2024年4月融资
2024年4月15日，我们向某些机构投资者出售了总计（i）18,645股我们的普通股，（ii）4,552，500份购买189,688股普通股的预融资认股权证，或预融资认股权证，以及（iii）5,000，000份购买208,333股普通股的认股权证，或投资者认股权证，购买价格为每股公司普通股19.20美元和随附的投资者认股权证，每份预融资认股权证和随附的投资者认股权证19.1 999美元，在扣除我们的发行费用之前，总收益约为400万美元。
此外，我们还修订了某些现有认股权证的条款，以购买此前于2023年12月发行的总计494,650股普通股，或2023年12月的认股权证。根据修订条款，或认股权证修订，2023年12月认股权证的行使价降至每股6.40美元，到期日修正为2029年4月。
企业信息
我们于2007年11月根据以色列国法律成立。我们的主要行政办公室位于65 Yigal Alon St.，Tel Aviv，Israel 6744316。我们的电话是+ 972-3-717-7051。我们的公司网站地址是www.painreform.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程，而本招股章程内载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。Puglisi & Associates，或Puglisi，担任我们在美国的授权代表，处理某些有限的事项。Puglisi的地址是850 Library Avenue，Newark，Delaware 19711。
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截至2024年12月4日已发行普通股
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874,862股普通股。
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将发售的普通股
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最多合共511,963股普通股，包括（i）在行使新认股权证时可发行的494,650股普通股，及（ii）在行使配售代理认股权证时可发行的17,313股普通股。每份认股权证可即时行使，并于认股权证五周年日届满。
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本次发行后发行在外的普通股
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1,386，825股普通股（假设认股权证全额行使）。
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出售股东
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所有普通股均由售股股东发售。有关售股股东的更多信息，请参阅本招股说明书第10页的“售股股东”。
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收益用途
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我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。本招股章程涵盖的出售普通股的所有所得款项净额将归售股股东所有。然而，如果出售股东不在无现金基础上行使认股权证，我们可能会收到任何行使投资者认股权证的收益，如果和当行使。见本招股说明书标题为“所得款项用途”一节。
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纳斯达克资本市场代码
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“PRFX。”
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风险因素
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投资我们的证券涉及高度风险。您应该阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”。以及“第3项。-关键信息– D.风险因素”载于我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告或以引用方式并入本文的2023年年度报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以供讨论在决定投资于我们的证券之前需要仔细考虑的因素
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如上所示，紧随本次发行后将发行和流通的普通股数量假设在此发售的所有普通股均已出售和发行，并基于截至2024年12月4日已发行和流通的874,862股普通股。这个数字不包括：
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购买22,549股普通股的期权，加权平均行使价为每股88.33美元，根据2019年PainReform有限公司期权计划授予，或连同我们的股权激励计划一起授予；
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根据我们的股权激励计划为未来奖励预留的2,451股普通股；以及
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认股权证购买545,842股普通股，加权平均行使价为1290.73美元。
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除非另有说明，本招募说明书中的所有信息均假定或实施：
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没有行使上述期权和认股权证；
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反向股份分割分别于2024年9月6日和2024年11月20日生效。
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您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑下述风险和我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险，或我们的6-K表格报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性。下文所述的任何风险，以及任何此类额外风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。
出售大量我们的普通股，包括在公开市场上转售出售股东持有的认股权证行使时可发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们正在登记回售合共511,963名可在售股股东所持认股权证行使时发行的普通股。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。
中东和以色列的局势可能会损害我们的行动。
我们的行政办公室和研发设施位于以色列。我们的大多数官员和董事都是以色列的居民。自1948年以色列国建立以来，以色列与邻国之间，以及以色列与哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）之间发生了多起武装冲突。
特别是2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击导致数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在他们继续进行火箭弹和恐怖袭击的同时开始。与此同时，以色列与真主党恐怖组织在以色列北部与黎巴嫩边境的边界冲突加剧，并可能升级为更大的地区冲突。
此外，自这些事件开始以来，在以色列与黎巴嫩的北部边界（与真主党恐怖组织）以及该地区各种极端组织，如也门胡塞武装以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织的其他战线上，持续发生敌对行动。此外，在2024年4月和2024年10月，伊朗（与其他地区行为体一起）对以色列发动了数百架无人机和导弹的直接攻击，并威胁要继续攻击以色列，并被广泛认为正在发展核武器。由于该地区持续的紧张局势，这种袭击可能会继续下去。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些局势有可能在未来升级为更多暴力事件，可能影响以色列和我们。此外，也门反叛组织胡塞武装在红海对全球航运航线发动了一系列袭击，造成供应链中断。这些地缘政治发展可能会对我们继续在以色列和全球开展各种行政、研究、业务和商业职能和活动的能力产生不利影响。
涉及以色列的任何敌对行动、武装冲突、恐怖活动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，或该地区的任何政治不稳定都可能直接或间接地对商业条件和我们的经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力升级可能导致以色列经济或财政状况大幅下滑，这可能对我们在以色列的业务和我们的业务产生重大不利影响。与我们有业务往来的各方有时在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。
以色列国防军，或以色列国家军队IDF，是一种征兵兵役，但有某些例外。自2023年10月7日以来，以色列国防军已调集数十万预备役部队服役。我们这三个全职人员都在以色列居住。目前，我们的执行官和非管理雇员都没有被征召服预备役；但是，一些雇员可能会在当前或未来的战争或与哈马斯、真主党或其他区域威胁行为者的其他武装冲突中被征召服役，这些人可能会长期缺席。因此，我们在以色列的业务可能会因此类缺勤而中断，这种中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的PRF-110临床试验也没有出现中断。在之前参与我们临床试验的七个临床地点中，没有一个位于以色列。此外，在2021年，我们制定了一项计划和行动，旨在将PRF-110的制造和扩大运营转移到北美，并聘请了Pharmaceutics International，这是一家总部位于美国的合同制造组织，目的是制造我们的临床试验批次。因此，我们的临床和业务发展活动保持在正轨上。然而，以色列目前的七条战线战争的强度和持续时间在现阶段难以预测，这种战争对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。如果战争持续较长时间或扩大到其他战线，我们的行动可能会受到不利影响。
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此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩的北部边界（与真主党恐怖组织）持续存在敌对行动，注意到在2024年11月下旬斡旋的停火，以及南部边界（与也门胡塞运动）。其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家，都有可能加入敌对行动。这类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。此外，伊朗自2024年4月以来两次直接袭击以色列，被广泛认为正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚的各种反叛民兵组织。这些情况可能会在未来升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们公司。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，可能损害我们的经营成果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。
涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的雇员和我们的一些顾问所在地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。
我们的商业保险不承保与中东安全局势相关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向你保证，这一政府承保范围将保持下去。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。
最后，以色列内部的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，而在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措已被大幅搁置。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
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本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件以及我们向SEC提交的其他以引用方式并入本文的文件可能包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“可能”、“寻求”、“目标”、“将”、“项目”、“预测”、“继续”或其否定或这些词语或其他类似词语的变体，或通过这些陈述与历史事件并不严格相关的事实。这些前瞻性陈述可能包括在（其中包括）我们向SEC提交的各种文件、由我们的一名授权执行官或经其批准的新闻稿或口头声明中。前瞻性陈述涉及截至作出之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于以下总结的因素：
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我们持续经营的能力；
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我们的亏损历史和对额外资本的需求为我们的运营提供资金，以及我们以可接受的条件获得额外资本的能力，或者根本没有；
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我们依赖于我们最初的候选产品PRF-110的成功；
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关于PRF-110和未来候选产品的临床前研究、临床试验和其他研究的结果；
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新冠疫情对我们运营的影响；
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我们管理临床试验的经验有限；
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我们留住关键人员和招聘更多员工的能力；
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我们对第三方进行临床试验、产品制造和开发的依赖；
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竞争和新技术的影响；
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我们遵守与我们的候选产品的开发和营销相关的监管要求的能力；
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我们建立和维持战略合作伙伴关系和其他企业合作的能力；
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为我们的业务和候选产品实施我们的业务模式和战略计划；
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我们能够为涵盖我们的产品候选者的知识产权建立和维护的保护范围以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力；
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全球整体经济环境；
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我们为我们的普通股开发活跃交易市场的能力，以及我们普通股的市场价格是否波动；
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关于以色列政治和安全局势对我们业务的影响的声明，包括由于以色列和哈马斯之间目前的战争；以及
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“风险因素”以及我们最近的20-F表格年度报告中提到的那些因素，或者我们的6-K表格报告中的任何更新，一般来说。
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我们认为这些前瞻性陈述是合理的；然而，这些陈述仅是当前的预测，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在最近的20-F表格年度报告中的项目3.D. –“风险因素”中讨论了其中的许多风险，或者我们在6-K表格报告中的任何更新。鉴于这些不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
归属于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，并完全受到本报告中包含的警示性陈述的明确限定。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映作出日期之后出现的事件或情况或反映意外事件发生的义务。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。
7
我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。本招股章程涵盖的出售普通股所得款项净额将全部归售股股东所有。我们预计，售股股东将按照“分配计划”中所述出售其普通股。
我们可能会从认股权证的行使中获得收益，只要认股权证是由售股股东以现金形式行使的。然而，认股权证在某些情况下可在无现金基础上行使。如果所有认股权证均以现金全额行使，扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用前，所得款项约为330万美元。我们打算将该认股权证行使所得款项净额（如有）用于一般公司用途。我们不能保证任何认股权证将被行使，或如果被行使，它们将被行使为现金、将被行使的数量或在它们将被行使的期间。
8
下表列出了我们截至2024年6月30日的实际资本化情况。
以下对截至2024年6月30日我们资本的描述不反映在2024年6月30日之后行使任何期权或认股权证或影响我们资本结构的任何其他交易。本表中的信息应与财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读，并通过引用加以限定。
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截至2024年6月30日
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（千美元）
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长期负债：
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257
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股东权益：
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股本
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288
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额外支付的资本
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52,352
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累计赤字
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(54,681
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)
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股东（赤字）权益合计
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(2,041
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)
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总资本
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(1,784
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)
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上表基于截至2024年6月30日已发行的161,038股普通股，不包括以下数据：
| ● |
根据2019年PainReform有限公司期权计划授予的购买7,381股普通股的期权，加权平均行使价为每股295.64美元；和
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| ● |
认股权证购买33,880股普通股，加权平均行使价为1,851.90美元。
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公司于2024年6月30日及2023年各年度，以及于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日（分别追溯2024年反向拆分生效）的每股基本及摊薄净亏损分别为74.76、98.80、171.36、195.12及174.00，而于2024年6月30日及2023年各年度及于2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，用于计算每股基本及摊薄净亏损的公司普通股加权平均数为171,423、45,436、54,538，分别为45073人和41648人。
9
售股股东发售的普通股是指在行使先前就2024年认股权证重新定价而发行的新认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股。有关发行这些认股权证以购买普通股的更多信息，请参阅上文“招股说明书摘要—近期动态— 2024年认股权证重新定价”。我们正在登记普通股，以便允许售股股东不时提供普通股以供回售。除了Wainwright在2024年认股权证重新定价和我们于2023年12月28日（于2024年4月16日修订）和2024年4月16日分别结束的注册直接发行中担任我们的配售代理外，根据先前的融资，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系，但已发行认股权证的所有权以及已发行和可发行的普通股除外。
下表列出了出售股东和其他有关出售股东普通股实益所有权的信息。第二栏列出了截至2024年12月5日，假设出售股东在该日期持有的认股权证被行使，而不考虑转换或行使的任何限制，根据其对普通股和购买普通股的认股权证的所有权，出售股东实益拥有的普通股数量。第三栏列出了发售股东在本招股说明书中发售的普通股的最大数量。第四和第五栏列出发售后拥有的普通股数量，按普通股数量和已发行普通股的百分比列出，假设在这两种情况下出售出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股，且不考虑任何转换或行使的限制。
根据新认股权证和配售代理认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售股东连同其关联公司在该行使后实益拥有数量将超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%的普通股，但就该确定而言，不包括在行使尚未行使的认股权证时尚未发行的普通股。股份数量未反映这一限制。售股股东可在本次发行中出售其全部、部分或不出售其普通股或认股权证。见“分配计划”。
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售股股东
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发行前拥有的普通股数量
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根据本招股章程须出售的普通股的最高数目
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发行后拥有的普通股数量
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发行后拥有的普通股百分比
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停战资本有限责任公司（1）
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468,973
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(2)
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468,608
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(3)
|
|
365
|
(4)
|
*
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|||||
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Intracoastal Capital，LLC（5）
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|
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26,203
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(6)
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|
26,042
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(7)
|
|
161
|
(8)
|
|
*
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||||
|
Michael Vasinkevich（9）
|
|
|
21,329
|
(10)
|
|
11,102
|
(11)
|
|
10,227
|
(12)
|
|
1.1
|
%
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|||
|
诺姆·鲁宾斯坦（9）
|
|
|
10,478
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(13)
|
|
5,454
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(14)
|
|
5,024
|
(15)
|
|
*
|
||||
|
克雷格·施瓦贝（9）
|
|
|
1,122
|
(16)
|
|
584
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(17)
|
|
538
|
(18)
|
|
*
|
||||
|
查尔斯·沃思曼（9）
|
|
|
333
|
(19)
|
|
173
|
(20)
|
|
160
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(21)
|
|
*
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||||
*表示不足1%
| (1) |
证券由开曼群岛获豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.或Master Fund直接持有，并可被视为由以下人士实益拥有：（i）Armistice Capital，LLC或Armistice Capital，作为Master Fund的投资经理；及（ii）Steven Boyd，作为Armistice Capital的管理成员。认股权证受到4.99%的实益所有权限制，该限制限制了出售股东行使将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份的那部分认股权证。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。
|
| (2) |
指（i）就公司首次公开发售而发行的认股权证行使时可发行的365股普通股，及（ii）就2024年认股权证重新定价而发行的新认股权证行使时可发行的468,608股普通股。
|
10
| (3) |
指行使与2024年认股权证重新定价有关的新认股权证时可发行的468,608股普通股。
|
| (4) |
代表就公司首次公开发行而发行的认股权证行使时可发行的365股普通股。
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| (5) |
证券由Intracoastal Capital，LLC或Intracoastal直接持有。认股权证受到4.99%的实益所有权限制，该限制限制了出售股东行使将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份的那部分认股权证。Intracoastal的地址是Intracoastal Capital LLC，2211A Lakeside Drive，Bannockburn，IL 60015。
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| (6) |
指（i）在行使2024年4月认股权证时可发行的161股普通股，及（ii）在行使与2024年认股权证重新定价有关的新认股权证时可发行的26,042股普通股。
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| (7) |
指在行使与2024年认股权证重新定价有关的新认股权证时可发行的26,042股普通股。
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| (8) |
系指在行使2024年4月认股权证时可发行的161股普通股。
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| (9) |
引用的人隶属于Wainwright。Wainwright是一家注册经纪交易商，在2024年认股权证重新定价中担任配售代理。H.C. Wainwright的地址是430 Park Avenue，New York，NY 10022。被提名者对所持证券拥有唯一表决权和决定权。本次发行前实益拥有的普通股数量包括在行使配售代理认股权证时可发行的普通股，这些普通股作为补偿获得。被提名者在正常经营过程中取得配售代理认股权证，而在取得配售代理认股权证时，出售股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解，以分销该等证券。
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| (10) |
指（i）在行使2024年4月发行的配售代理认股权证时可发行的9,352股普通股，（ii）在行使与2024年认股权证重新定价有关的配售代理认股权证时可发行的11,102股普通股，以及（iii）在行使2023年12月发行的配售代理认股权证时可发行的875股普通股。
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| (11) |
指行使与2024年认股权证重新定价有关的配售代理认股权证时可发行的11,102股普通股。
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| (12) |
指（i）在行使2024年4月发行的配售代理认股权证时可发行的9,352股普通股，以及（ii）在行使2023年12月发行的配售代理认股权证时可发行的875股普通股。
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| (13) |
指（i）在行使2024年4月发行的配售代理认股权证时可发行的4,594股普通股，及（ii）在行使与2024年认股权证重新定价有关的配售代理认股权证时可发行的5,454股普通股，及（iii）在行使2023年12月发行的配售代理认股权证时可发行的430股普通股。
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| (14) |
指在行使与2024年认股权证重新定价有关的配售代理认股权证时可发行的5,454股普通股。
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| (15) |
指（i）于2024年4月发行的配售代理认股权证行使时可发行的4,594股普通股，及（ii）于2023年12月发行的配售代理认股权证行使时可发行的430股普通股。
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| (16) |
指（i）行使2024年4月发行的配售代理认股权证时可发行的492股普通股，及（ii）行使与2024年认股权证重新定价有关的配售代理认股权证时可发行的584股普通股，及（iii）行使2023年12月发行的配售代理认股权证时可发行的46股普通股。
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| (17) |
代表行使2024年4月发行的配售代理认股权证时可发行的492股普通股。
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| (18) |
指（i）行使就2024年认股权证重新定价而发行的配售代理认股权证时可发行的584股普通股。及（ii）行使于2023年12月发行的配售代理认股权证时可发行的46股普通股。
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| (19) |
指（i）在行使2024年4月发行的配售代理认股权证时可发行的146股普通股，（ii）在行使与2024年认股权证重新定价有关的配售代理认股权证时可发行的173股普通股，以及（iii）在行使2023年12月发行的配售代理认股权证时可发行的14股普通股。
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| (20) |
代表就2024年认股权证重新定价发行的配售代理认股权证行使时可发行的173股普通股。
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| (21) |
代表（i）在行使2024年4月发行的配售代理认股权证时可发行的146股普通股和（ii）在行使2023年12月发行的配售代理认股权证时可发行的14股普通股。
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11
以下对我们股本的描述是我们修订和重述的公司章程和以色列公司法关于我们普通股及其持有人的重要条款的摘要。本说明包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不旨在完整。
公司章程
我们在修订和重申的公司章程中阐明的宗旨是从事任何合法活动。我们的以色列公司编号是514418581。我们注册办事处的地址是65 Yigal Alon St.，Tel Aviv，Israel 6744316。
股本
截至2024年12月4日，我们的法定股本为2,500，000股普通股，每股无面值，其中已发行和流通的普通股为874,862股。
我们所有的普通股在所有方面都有相同的投票权和其他权利。我们所有已发行和流通在外的普通股均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评税。我们修订和重申的公司章程和以色列国法律不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的公民除外。
选举董事
根据我们修订和重申的章程，我们的董事会必须由不少于五（5）名但不超过八（8）名董事组成，包括《公司法》规定委任的任何外部董事。2024年8月，我国股东特别大会通过了对经修订和重述的《公司章程》的修订，据此，董事会，不包括外部董事（如有）（应严格按照《公司法》的规定选举产生并任职，如果《公司法》有此要求），将由三类董事组成，这些董事根据以色列公司法和我国经修订和重述的《公司章程》任命，任期固定，如下：（i）首届I类董事的任期将于2025年举行的股东周年大会上届满，（ii）首届II类董事的任期将于2026年举行的股东周年大会上届满，及（iii）首届III类董事的任期将于2027年举行的股东周年大会上届满。
董事（外部董事除外），只能在我们的股东周年大会上选举。在我们的每一次年度股东大会上，自2025年举行的年度股东大会开始，每一位被选为接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事的继任者，将被选举任职至继其当选后的下一次第三次年度股东大会，并直至其各自的继任者当选并获得资格。尽管有任何相反规定，每名董事须任职至其继任人当选并符合资格为止，或至该董事职位出缺的较早时间为止。
如此当选的董事，不得在任期届满前被股东或我们的股东大会罢免。董事任期届满不领取任何福利。
三类董事分别为第一类董事、第二类董事和第三类董事。Ehud Geller博士担任我们的I类董事，直至2025年举行的年度会议结束；Eli Hazum教授担任我们的II类董事，直至2026年举行的年度会议结束；Efi Cohen-Arazi先生担任我们的III类董事，直至2027年举行的年度会议结束。
如上文所述，对我们经修订及重述的《公司章程》有关选举董事的任何修订、更换或暂停，均须以亲自或委托代理人出席我们的股东大会并就其进行投票的65%的投票权的多数，而不论出席并参加投票的投票权的计票弃权，但该多数须构成我们当时已发行及流通股本的20%以上。
外部董事的首届任期为三年，在特定情况下可连任三年，并可根据《公司法》条款被免职。有关外部董事选举和罢免的更多信息，请参阅我们于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告中的“管理层——外部董事——选举和罢免外部董事”。
12
借款权
根据《公司法》和我们经修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使所有权力并采取法律或我们经修订和重述的公司章程规定不需要由我们的股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借款的权力。
董事及执行人员的信托责任
《公司法》将办公室持有人（定义见《公司法》）对公司负有的受托责任编纂成文。
办公室持有人的信托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求办公室持有人以同一职位的合理办公室持有人在相同情况下本应采取的谨慎程度行事。忠诚的义务要求办公室持有人以诚信和公司的最佳利益行事。注意义务包括使用合理手段取得：
| ● |
关于提请其批准或凭借其职务实施的特定行动的可取性的信息；和
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| ● |
与这些行动有关的所有其他重要信息。
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忠诚义务要求办公室持有人本着诚意并为公司的利益行事，并包括以下义务：
| ● |
履行对公司的职责与履行其他职责或个人事务之间不发生任何利益冲突；
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| ● |
避免任何与公司有竞争关系的活动；
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| ● |
不利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取私利；和
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| ● |
向公司披露任何与公司事务有关的资料或文件，而该职位持有人因担任职位而收到该等资料或文件。
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披露办公室持有人的个人权益
公司法要求，办公室持有人应及时向董事会披露他或她可能对与公司的任何现有或拟议交易拥有的任何个人利益，以及与此相关的任何实质性信息或文件。有关办公室持有人的披露必须迅速作出，无论如何不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。
根据《公司法》，“个人利益”包括任何人在公司的行动或交易中的利益，包括个人亲属或法人团体的个人利益，而该个人或该人的亲属是5%或以上的股东、董事或总经理，或他或她有权任命至少一名董事或总经理，但不包括因个人拥有公司股份而产生的个人利益。个人利益还包括办公室持有人为其持有投票代理人的人的个人利益或办公室持有人就其代表其持有代理人的股东的投票所产生的利益，即使该股东本身对该事项的批准没有个人利益。然而，如果在不被视为特殊交易的交易中仅来自该办公室持有人亲属的个人利益，则办公室持有人没有义务披露个人利益。根据《公司法》，非常交易被定义为以下任何一种情况：
| ● |
非在正常经营过程中进行的交易；
|
| ● |
不按市场条款进行的交易；或
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| ● |
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
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13
审批程序
如果办公室持有人在交易中有个人利益，则交易需要董事会批准，除非公司章程规定了不同的批准方式。我们修订和重述的公司章程没有规定任何这种不同的审批方式。此外，只要办公室持有人披露了他或她在交易中的个人利益，董事会可以批准办公室持有人的行动，否则将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准对该公司的利益不利的交易或行动，或不是由办公室持有人善意履行的交易或行动。对于办公室持有人拥有个人利益的特殊交易，需要先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。有关办公室持有人的任期和雇佣（包括补偿、赔偿或保险）的安排一般需要薪酬委员会、董事会以及在某些情况下股东按此顺序批准，并且一般必须与公司的薪酬政策一致。
一般而言，与董事会或审计委员会会议审议的事项有个人利害关系的人不得出席该会议或就该事项投票，除非过半数董事或审计委员会成员与该事项有个人利害关系，或除非审计委员会或董事会主席（如适用）确定他或她应出席以提出须予批准的交易。一般来说，如果审计委员会和董事会（如适用）的大多数成员对批准交易有个人利益，那么所有董事都可以参与审计委员会和/或董事会关于该交易的讨论以及对批准该交易的投票，但该交易也需要股东批准。
与控股股东的交易
根据以色列法律，适用于董事和执行官的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或作为公司控股股东的高级管理人员的交易情形下，控股股东还包括任何持有25%或以上表决权的股东，如果没有其他股东持有超过50%的表决权。批准同一交易的两个或两个以上具有个人利益的股东被视为单一股东，可以被视为批准该交易的控股股东。
与控股股东或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易，包括定向增发交易，以及与控股股东或其亲属直接或间接（包括通过其控制下的公司）就公司接受控股股东提供的服务进行的接洽，如果该控股股东也是公司的公职人员或雇员，则就其服务或雇用条款而言，需要审计委员会或薪酬委员会的批准，董事会和一家公司的特别多数股东，按此顺序。
有关作为办公室持有人的控股股东的任期和雇佣条款，以及作为公司雇员的控股股东的雇佣条款的安排，需要薪酬委员会、董事会和股东按照该顺序就办公室持有人的薪酬进行特别多数的批准。
如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非就与控股股东的特殊交易或控股股东在其中拥有个人利益，审计委员会在考虑到相关情况的情况下确定交易的期限是合理的。
14
股息及股息政策
股息只能从《公司法》确定的可用于分红的利润中分配，前提是不存在合理的担忧，即分配将妨碍公司在到期时履行其现有和预期的义务。根据《公司法》，分配金额进一步限于留存收益或最近两年合法可供分配的收益中的较大者。如果我们没有留存收益或最近两年产生的收益可合法分配，我们可能会寻求法院批准以分配股息。如果法院确信没有合理的担忧，即支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务，则法院可能会批准我们的请求。
一般来说，根据《公司法》，分配股息和分配金额的决定是由公司董事会作出的。章程细则规定，董事会可不时宣布并促使公司支付其认为由公司利润证明合理的股息，且董事会有权决定支付该等股息的时间以及确定有权收取该等股息的股东的记录日期，但该日期不在分配股息的决议日期之前。宣派股息无须股东批准。
根据我们经修订和重述的公司章程，在受限于有限或优先权利股份持有人的权利的情况下，普通股应授予其持有人在公司清盘时获得股息和参与公司资产分配的同等权利，其比例为已缴足或贷记为已缴足的金额，因为他们分别持有的股份的面值以及正在支付此类股息或正在进行此类分配的股份，不考虑支付的任何超过面值的溢价，如果有的话。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
支付股息也可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅我们最近向SEC提交的20-F表格年度报告中的“税收——以色列税收考虑”。
股份转让
已缴足股款的普通股可通过向公司或其转让代理人提交适当的转让文书，连同拟转让股份的证明和董事为证明拟转让方在所转让股份中的权利而可能要求的任何其他证据（如有）进行转让。
我们已缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据我们经修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到适用法律或股票交易所在的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国经修订和重申的组织章程或以色列国法律的任何限制，但被宣布为或已经被宣布为以色列敌人的某些国家的国民的所有权除外。
股东大会
我们经修订及重申的组织章程细则规定，股东周年大会必须在每个历年至少举行一次，最迟不迟于上一次股东周年大会后15个月，时间及地点由董事会决定。董事会可酌情决定召开额外的股东大会，并根据公司法，必须应两名董事或当时在任的四分之一董事的要求或应公司已发行股本5%及其1%表决权的一个或多个持有人的要求或应其5%表决权的一个或多个持有人的要求召开会议。股东大会的所有要求都必须列出该次会议要审议的事项。根据《公司法》的规定，公司1%表决权的一个或多个持有人可以要求将某一项目列入未来股东大会的议程，但该项目适合在股东大会上讨论。
15
股东大会的议程由董事会决定，必须包括要求召开股东大会的事项以及公司1%表决权持有人要求列入的任何事项。根据《公司法》颁布并管辖公众公司股东大会通知和公布条款的规定，或者《股东大会规定》，公司百分之一以上表决权的持有人可以提出任何适当的股东大会审议事项列入股东大会议程，一般是在公布召开股东大会的七日内提出提案，或者，如公司在公示召开某次会议（说明其召开该次会议的意向及其议程）至少21天前发布初步通知，则在该初步通知发出后14天内。任何此类提议必须进一步遵守适用法律和条款下的信息要求。
根据《公司法》及据此颁布的关于公众公司召开股东大会的规定，股东大会一般要求不少于21天的事先通知，对于《公司法》规定的某些事项，不少于35天。股东周年大会的职能是根据章程细则选举董事，接收及考虑董事及核数师的损益表、资产负债表及普通报告及帐目，委任核数师及厘定其薪酬，以及处理根据章程或适用法律可能由公司股东在股东大会上处理的任何其他业务。
根据我们经修订和重述的公司章程，我们的普通股股东对所有提交给股东大会表决的事项所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数是至少两名亲自出席、通过代理或书面投票的股东，他们持有或在他们之间代表我们至少25%的未行使投票权。因未达到法定人数而休会的会议，须延期至下一星期的同日、同一时间及地点、该会议的通知所指明的日期及时间及地点，或延期至会议主持人所决定的日期及时间及地点。在重新召开的会议上，任何数目的亲自出席或委托代理人出席的股东均应构成法定人数，除非根据我们的股东的要求召集了会议，在这种情况下，所要求的法定人数是一名或多名股东，他们亲自出席或委托代理人出席，并持有“—股东大会”中所述召集会议所需的股份数量。
我们经修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们经修订和重述的公司章程另有规定。根据《公司法》，（i）与控股股东的特别交易的批准，（ii）公司控股股东或该控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款（即使该等条款并非特别条款）要求获得“管理层——以色列法律规定的特定关联方交易的受托责任和批准——披露控股股东的个人利益和批准交易”项下所述的批准，以及（iii）某些与薪酬相关的事项的批准需要获得我们截至2023年12月31日止财政年度的表格20-F年度报告中“——董事会和高级职员——薪酬委员会”项下所述的批准，于2024年2月29日向SEC提交。根据我们经修订和重述的公司章程，我们任何类别股份的权利、特权、优惠或义务的变更，除了在股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别股份的普通多数票之外，还需要如此受影响的类别的简单多数（或相关类别的其他百分比，可能在与该类别相关的管理文件中规定）。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条对公司自愿清盘的决议，或对安排或重组计划的批准，这需要获得出席会议并对决议进行投票的75%表决权持有人的批准。
查阅公司记录
根据《公司法》，所有股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册（定义见《公司法》）、我们经修订和重述的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。任何股东如指明其请求的目的，可要求审查我们所管有的任何文件，这些文件涉及：（i）根据公司法需要股东批准的与关联方的任何行动或交易；或（ii）董事会批准一项职务持有人在其中具有个人利益的行动。如果我们确定该请求不是出于善意提出的，或者如果此类拒绝是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝审查文件的请求。
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股东职责
根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，不滥用其在公司的权力，包括（其中包括）在股东大会和类别股东会议上就以下事项进行投票：
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公司章程修正案；
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增加公司法定股本；
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合并；或
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需要股东批准的利害关系方交易和办公室持有人行为的批准。
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此外，一名股东也有不歧视其他股东的一般义务。
某些股东对一家公司负有进一步的公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何明知其有权决定股东投票或股东类别投票结果的股东以及任何有权任命或阻止任命公司办公室负责人或对公司具有其他权力的股东。公司法并未界定这一公平义务的实质内容，只是说明，在发生违反公平行事义务的情况下，考虑到股东在公司中的地位，一般在违约时可获得的补救措施也将适用。
以色列法律规定的合并和收购
（一）合并
《公司法》允许合并交易，前提是各方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则各方股东的多数，由在股东大会上就拟议合并进行投票的各方股份的多数。
合并公司的董事会须根据《公司法》，在考虑合并公司的财务状况的情况下，讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议合并，存续公司将无法履行其对其债权人的义务。如果董事会已确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。
为股东投票的目的，除非法院另有规定，如果合并的另一方以外的其他方、任何持有合并另一方25%或以上控制手段的人或代表他们的任何人，包括他们的亲属或其中任何一方控制的公司，在股东大会上投票的过半数股份（不包括弃权票）对合并投反对票，则合并将不被视为通过。此外，如果合并的非存续实体拥有超过一类股份，则合并必须获得每一类股东的批准。
如果没有上述规定的每一类股份的单独批准或排除某些股东的投票，该交易本应获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并公司价值的评估和向股东提供的对价，法院仍可根据一家公司至少25%表决权的持有人的请求，裁定该公司已批准合并。
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根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送一份拟议合并计划的副本。根据《公司法》颁布的条例，无担保债权人有权收到合并通知。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行目标公司的义务，则法院可以延迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以保证债权人的权利。
此外，合并可能无法完成，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少50天后，以及自两家合并公司的股东批准获得之日起30天后。
（ii）特别要约收购
《公司法》规定，如果收购人因收购而成为该公司25%或以上表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果公司已有另一持有人拥有25%或以上的表决权，则不适用本规则。同样，《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司45%以上表决权的持有人，如果公司没有其他持有公司45%以上表决权的股东，则收购公众公司的股份必须采用特别要约收购的方式。
如果收购（i）发生在非公开发行的背景下，则这些要求不适用，条件是股东大会批准收购为非公开发行，其目的是在没有人持有至少25%的公司表决权的情况下给予收购人至少25%的公司表决权，或作为非公开发行，其目的是给予收购人45%的公司表决权，如不存在持有公司45%表决权的人；（ii）来自持有公司至少25%表决权的股东，导致收购人成为持有公司至少25%表决权的人；或（iii）来自持有公司45%以上表决权的持有人，导致收购人成为持有公司45%以上表决权的人。
只有在（i）要约人将获得公司已发行股份所附的至少5%的投票权及（ii）特别要约获得就要约发出其立场通知的受要约人的多数票接受的情况下，才能完成特别要约收购；在计算受要约人的投票时，要约人的控制权持有人、与接受特别要约收购有个人利害关系的人、公司至少25%的表决权持有人的投票，或任何代表其或要约人行事的人，包括其亲属或其控制的公司，均不予考虑。
在特别要约收购的情况下，要求公司董事会对要约的可取性发表意见或者不能发表意见的，在说明弃权理由的情况下，不发表任何意见。此外，董事会必须披露每位董事会成员在要约中拥有或由此产生的任何个人利益。
目标公司的职务持有人以职务持有人的身份执行其目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或损害其被接受的机会的行动，对潜在购买者和股东因其行为而造成的损害承担责任，除非该职务持有人的行为是善意的，并且有合理理由相信他或她是为公司的利益行事。然而，目标公司的办公室持有人可能会与潜在买方协商以改善特别要约收购的条款，并可能进一步与第三方协商以获得竞争要约。
如果特别要约收购被宣布其对该要约立场的大多数股东接受，则未对特别要约作出回应或曾反对特别要约收购的股东可在设定的接受要约的最后一天的四天内接受该要约。在特别要约收购被接受的情况下，则收购人或控制其的任何个人或实体及其控制的任何公司不得为购买目标公司的股份而进行后续要约收购，且自要约之日起一年内不得与目标公司执行合并，除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或合并。
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（iii）全面要约收购
根据《公司法》，如果一个人在收购后将持有该公司90%以上的股份或任何类别的股份的90%以上，则不得收购该公众公司的股份，除非提出要约收购该特定类别的全部股份或全部股份。公司法还规定，除某些例外情况外，只要公众公司的股东持有该公司90%以上的股份或某一类股份，该股东就不得购买任何额外股份，除非提出要约购买该公司所有已发行股份或适用类别的股份。不响应或不接受要约的股东持有的公司已发行流通股本或适用类别股份的5%以下，且在要约中没有个人权益的股东超过半数接受要约的，收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。然而，如不接受要约的股东持有公司或适用类别股份的已发行及流通股本少于2%，则会接受要约收购。
在该全面要约收购成功完成后，在该要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约收购，均有权在要约收购被接受之日起六个月内向法院提出请求，以确定要约收购的价格低于公允价值，且公允价值应按法院确定的价格支付。但在一定条件下，买方可在其要约中规定，接受要约收购的受要约人将无权享有该等权利。
如上述条件未获满足，买方不得向接受要约收购的股东收购公司额外股份，但收购后，买方将拥有公司已发行及流通股本的90%以上。
以色列法律规定的反收购措施
公司法允许我们创建和发行具有不同于我们的普通股所附带的权利的股份，包括就投票、分配或其他事项提供某些优先权利的股份以及具有优先购买权的股份。截至本次发行结束时，根据我们经修订和重述的公司章程，将不会授权任何优先股。未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股份，取决于可能附加的特定权利，可能有能力挫败或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市值的潜在溢价。一类优先股的授权和指定将需要对我们经修订和重述的公司章程进行修订，这需要在股东大会上获得我们已发行和流通股所附多数投票权持有人的事先批准。会议的召开、有权参加的股东以及在该会议上所需获得的多数票，将按上述《公司法》“——表决权”中规定的要求执行。
资本变动
我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律的约束，并且必须获得我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减资效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要我们的董事会和以色列法院的批准。
转让代理
我们普通股的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司。其地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，电话号码为800-937-5449。
外汇管制
没有任何以色列政府法律、法令或法规限制或影响我们的资本进出口或向我们的证券的非居民持有人汇出股息、利息或其他款项，包括可供我们和我们的全资子公司使用的现金和现金等价物，但与以色列处于或已经处于战争状态或“税收”中规定的其他情况的某些国家的国民的所有权除外。
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我们正在登记在2024年认股权证重新定价中发行的认股权证行使时可发行的普通股，以允许这些认股权证的持有人在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股。除现金行使认股权证的收益外，我们将不会收到任何出售普通股股东的出售收益，如果和当行使。我们将承担与我们登记普通股的义务有关的所有费用和开支。
售股股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分普通股。如果通过承销商或经纪自营商出售普通股，售股股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易，
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在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
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在场外交易市场；
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在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；
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通过写入期权，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；
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普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
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经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；
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由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
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根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
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私下协商交易；
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卖空；
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根据规则144进行销售；
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经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的该等股份；
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任何此类销售方法的组合；和
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适用法律允许的任何其他方法。
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如果售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从售股股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售普通股或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行套期保值交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股。售股股东还可以卖空普通股并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。
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售股股东可以对其拥有的部分或全部认股权证或普通股进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书的任何修订或在必要时修订售股股东名单，将质权人、受让人或其他利益承继人列入本招股说明书项下的售股股东。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人的其他情况下转让和赠与普通股。
售股股东和参与普通股分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将派发一份招股章程补充文件，其中将载列所发售的普通股总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成售股股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非此类普通股已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。
无法保证售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股，本招股说明书构成其中的一部分。
售股股东和参与此类分配的任何其他人将受制于经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于《交易法》的条例M，这可能会限制售股股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。M条例还可能限制任何从事普通股分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。
我们将支付普通股注册的所有费用，估计总额为15,000美元，包括但不限于证券交易委员会的备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是每个出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）以及由此产生的任何相关法律费用。
一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股将在我们关联公司以外的人手中自由流通。
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Doron，Tikotzky，Kantor，Gutman & Amit Gross，Bnei Brak，Israel将根据以色列法律传递关于特此提供的证券的某些法律事项，Greenberg Traurig，LLP，New York，New York将根据美国联邦证券法传递关于特此提供的证券的某些法律事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。
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通过参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）作为审计和会计专家授权授予的报告（其中包含财务报表附注1（b）中所述的与我们持续经营能力有关的解释性段落）而纳入的。
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根据《证券法》，我们已向SEC提交了一份关于F-3表格的登记声明，包括修订和相关证据和时间表，涵盖此次发行中将出售的普通股。这份招股说明书构成了注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书中提到的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，您应该阅读注册声明及其附件和附表，以获得有关我们和我们的普通股的更多信息。我们的SEC文件，包括注册声明，也可在SEC的网站上查阅，网址为www.sec.gov.
我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的四个月内，或SEC要求的适用时间内，提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表。
我们在https://painreform.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。
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SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。
我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：
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我们的年度报告表格20-F截至2023年12月31日的财政年度，于2024年2月29日向SEC提交；
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我们向SEC提交的关于表格6-K的报告于2024年3月7日,2024年4月2日,2024年4月8日,2024年4月9日,2024年4月16日,2024年4月17日,2024年5月15日,2024年5月31日,2024年6月26日,2024年7月9日,2024年8月13日,2024年8月15日,2024年8月26日,2024年8月28日,2024年9月4日,2024年9月10日,2024年9月11日,2024年9月30日,2024年10月7日,2024年10月16日,2024年11月7日,2024年11月12日,2024年11月18日,2024年11月20日和2024年12月4日（在每种情况下，以通过引用明确纳入我们的有效注册声明的范围内）；和
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我们普通股的描述载于附件 2.1我们于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以及为进一步更新该描述而提交的任何修订或报告。
|
我们在发行终止前根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以通过在此类6-K表格中识别这些表格或其内容的某些部分正通过引用并入本文，从而将我们随后在发行终止前向SEC提交的任何6-K表格的部分或全部并入，并且如此识别的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。
根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请向我们咨询您的书面或电话请求，电话：PainReform有限公司，65 Yigal Alon St.，Tel Aviv，Israel 6744316，关注者：Ehud Geller，临时首席执行官，联系电话：+ 972-3-717-7051。
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我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本登记声明中提到的以色列专家（基本上所有这些人都居住在美国境外）送达诉讼程序可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国境内获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收取。
我们已不可撤销地指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，在因本次发行或与本次发行有关的任何证券购买或出售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受程序服务。我们代理商的地址是850 Library Avenue Newark，Delaware 19711。
我们的法律顾问Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross告知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以就美国证券法提起诉讼，或难以根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。
除某些时间限制和法律程序外，以色列法院可在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，并包括在非民事事项上作出的金钱或补偿性判决，条件是：
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该判决是由根据法院所在州法律有权作出判决的法院作出的；
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| • |
判决规定的义务根据有关以色列判决可执行性的规则是可执行的，判决的实质内容不违反公共政策；和
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| • |
该判决在作出判决的州是可执行的。
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即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可强制执行：
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判决是在法律未规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；
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| • |
判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全；
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判决是以欺诈手段获得的；
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以色列法院认为，给予被告向法院提出其论点和证据的机会不合理；
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该判决是由一家法院作出的，根据适用于以色列的国际私法法律，该法院无权作出判决；
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| • |
该判决与同一当事人在同一事项上作出的另一项判决有歧义，且仍有效；或
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| • |
在向外国法院提起诉讼时，以色列的法院或法庭正在审理同一事项和同一当事方之间的诉讼。
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如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。
Puglisi & Associates是授权在本次发行引起的针对我们的任何诉讼中接受流程服务的美国代理。Puglisi & Associates的地址是850 Library Avenue，Newark，Delaware 19711。
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以下是与分销注册证券有关的开支报表。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。
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SEC注册费
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$
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217.91
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法律费用和开支
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$
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15,000
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会计费及开支
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$
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15,000
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印刷费
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$
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2,000
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杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂费杂
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1,000
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合计
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$
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33,217.91
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2024年12月12日