文件
提案5
股份增持修订获批准
关键术语
2024年4月，我们的薪酬委员会批准了一项基于绩效的股权计划（“2024年PSU计划”），用于我们的执行团队，该计划是根据我们在三年业绩期内的股价表现和服务条件赚取的。这一方案是在薪酬委员会薪酬顾问的投入下设计的。
这一基于绩效的计划的基本理念是激励我们的执行团队为股东创造持续价值，并促进我们的执行团队为公司提供长期服务。简单地说，我们认为，当我们的高管为我们的股东创造价值时，他们就会在我们的业务中获得股权。
2024年PSU计划推动我们的管理团队与我们的股东保持密切一致。我们预计，该计划将发挥重要工具的作用，以激励、留住和招聘高质量的执行团队成员，他们高度专注于建立一个世界级的体验市场，同时为我们的股东提供优于市场的回报。
2024年PSU计划条款摘要如下：
•每位符合条件的参与者将获得为期三年的PSU奖励，用于衡量在三年业绩期间实现的股价障碍。在授予日的第三个周年日，所有未归属的股份将被没收。
•三年履约期的计量期从授予日期2024年5月1日后的九个月开始。
•奖励的归属与股价障碍挂钩，如果一股公司普通股的90日历日成交量加权平均收盘股价等于或超过该障碍，则可在衡量期间的任何时点实现该目标。经薪酬委员会认证后，这一障碍将被视为已实现。
•该计划有四个股价障碍，详情如下，根据PSU奖励授予的股份在4个批次中平均分配：
◦股价障碍1 = 14.86美元
◦股价障碍2 = 20.14美元
◦股价障碍3 = 31.01美元
◦股价障碍4 = 68.82美元
•薪酬委员会认定，这些障碍具有足够的挑战性，足以产生优于市场的回报，并反映出我们业务的基本驱动因素的雄心勃勃的增长率。
•一旦实现了股价障碍，还必须满足一个服务条件，股份才会归属。具体而言，服务条件为：（i）33%的奖励将于授予日一周年后满足；（ii）额外33%的奖励将于授予日两周年后满足；及（ii）最终33%的奖励将于授予日三周年后满足。
•参与者必须在目前的职位上积极受聘，或在董事会批准的情况下，在股价障碍实现之日之前担任同等职位；但对首席执行官而言，如果他继续以执行董事长的身份担任董事，则其PSU将在该服务期间继续归属（取决于公司独立董事的批准）。
•如果在履约期的最后一天，90个日历日的追踪成交量加权股价处于关口之间，则根据价格关口之间的线性插值，将被视为赚取了受归属部分约束的PSU的一部分；但是，如果未达到第一个股价关口，则不得赚取任何股份。
•根据薪酬委员会的酌处权，首席执行官和首席财务官的股票也受到向下修正，特别是如果目前的实质性弱点没有得到补救，这取决于股票归属之前的其他业绩条件。
在2024年PSU奖励授予日之前，截至2024年3月31日，根据该计划仅剩余约1,116，850股普通股可供发行。因此，委员会决定，根据2024年PSU计划授予的任何股份取决于股东对计划修正案的批准，该修正案增加了计划的股份储备，以覆盖根据2024年PSU奖励可能交付的股份。
因此，我们请求我们的股东批准对我们的2011年激励计划的修订，该修订将在2011年激励计划中增加7,000，000股（“股份增加修订”）。如果此次增持获得批准，那么截至2024年3月31日，我们将有8,116，850股可供发行，用于2011年激励计划下的未来奖励。
如果获得批准，我们打算通过以下方式利用我们的股份池：
•约400万股将用于根据2024年PSU计划向现有的执行团队成员进行奖励。我们预计将在年会之前根据该计划进行PSU奖励；前提是，所有此类奖励将取决于收到股东对股份增加修正案的批准。
•我们计划利用剩余的大部分股份，利用类似的绩效理念进行额外奖励，以吸引和激励我们的管理团队。
•然后，我们预计将利用剩余股份池的少数部分向其他员工发放基于时间的服务奖励，例如新员工赠款、年度股权奖励或晋升奖励。
董事会认为，为2024年股权计划和上述其他预期赠款申请的股份对于我们的薪酬计划与我们的股东保持一致并推动我们的转型是必要的，包括进一步推进我们的业务战略和文化，吸引和留住人才，并奖励员工强劲的业务成果和个人表现。Groupon普通股每股2024年04月26日在纳斯达克全球精选市场的收盘价为11.67美元。
如果我们未能如上所述获得必要的股东对我们2011年激励计划的股份增加修正的批准，当前的2011年激励计划将继续有效以及在我们的年度会议之前根据2024年PSU计划作出的任何奖励，如果根据收到股东对股份增加修正案的批准而授予，将被没收并作废。
股权使用情况
在为2011年激励计划制定我们的股份要求并分析利用股权对我们股东的影响时，董事会考虑了我们的股权使用和“悬置”。截至2024年3月31日，我们根据2011年激励计划剩余1,116，850股可供发行未来奖励。
股权使用情况提供了衡量我们年度股权奖励计划潜在稀释影响的指标。下表反映了我们2021年、2022年和2023年的股权使用情况，以及这些年的平均值。
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会计年度
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授出奖励股份
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已发行普通股的基本加权平均数
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总股本使用情况(1)
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2021
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2,150,963 |
29,365,880 |
7.3% |
| 2022 |
2,720,990 |
30,166,100 |
9.0% |
| 2023 |
4,447,590 |
31,243,179 |
14.2% |
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T三个年平均
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3,106,514 |
30,258,386 |
10.2% |
（1）“股权使用总额”定义为当年授予的股权奖励数量除以已发行普通股的基本加权平均数。
Overhang是衡量潜在稀释程度的一个指标，定义为（i）（a）所有已发行股权奖励的相关股份总数和（b）可用于未来奖励授予的股份总数的总和，除以（ii）（a）所有已发行股权奖励的相关股份总数，（b）可用于未来奖励授予的股份总数和（c）最近完成的财政年度的基本加权平均已发行普通股的总和。我们在2024年3月31日的超额收益率为16.66%（不包括新股要求的影响）。如果将2011年激励计划下拟授权授予的7,000，000股纳入计算，我们在2024年3月31日的超额收益率为38.63%，其中假设根据我们现有的股票回购计划没有回购。
股权补偿方案
以下为《2011年激励计划》关键条款摘要，拟由股份增持修正修正。然而，本摘要并不旨在完整描述2011年激励计划的所有条款，而是通过参考2011年激励计划（拟由股份增持修正案修订）对其整体进行限定，其副本作为附录B附于并符合反映这一修正。
2011年激励计划的目的。2011年激励计划提供各种基于股权和现金的激励措施，旨在通过收购Groupon中更大的个人财务权益来激励、留住和吸引员工、董事、顾问、独立承包商、代理和其他服务提供商加入Groupon。
符合条件的获奖人员。Groupon或其子公司的高级职员和其他员工，以及非员工董事和顾问、Groupon或其子公司的独立承包商和代理人均有资格参与2011年激励计划。虽然他们有资格获得奖励，但公司目前的做法是仅偶尔向顾问和独立承包商授予奖励。目前有two执行干事，约174
其他员工，五个非雇员董事，以及有资格参与的八名顾问或独立承建商。2023年，我们根据2011年激励计划授予奖励给two执行官们，96其他雇员和三个非雇员董事，以及六个顾问或独立承包商。根据2011年激励计划的条款和条件，薪酬委员会将不时酌情从这些类别中确定和指定那些将根据2011年激励计划获得一项或多项奖励的人员。
行政管理。2011年激励计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会有酌情权根据2011年激励计划授予奖励，以确定其条款，以解释《2011年激励计划》的规定 2011年激励计划并采取其认为必要或可取的行动，以管理2011年激励计划。薪酬委员会可能会向Groupon的管理层提供有限的授权，以批准2011年激励计划下的某些奖励。
授权股数。2011年激励计划规定在2011年激励计划期限内就最多13,775，000股普通股进行奖励，如果股份增加修订获得批准，该数量将增加至20,775，000股，但可按下述方式进行调整（“股份池”）。根据2011年激励计划的条款，最多可授予1,500，000股作为激励股票期权（“ISO”）（下文讨论）。在任何日历年度内授予任何一名参与者的奖励可涵盖的最大股份数量价值不得超过25,000，000美元（计算截至授予日确定的任何此类奖励的价值，如果在创建奖励的文件中指明，则根据特定时期内的平均公平市场价值确定）（以及授予任何非雇员董事的奖励所涵盖的最大股份数量（基于授予日价值）在任何日历年度的价值不得超过750,000美元，连同该年度就该董事担任公司董事的服务而支付予该董事的任何现金费用）。在任何日历年度内，根据现金奖励奖励向任何参与者支付的最高金额为5000000美元。根据2011年激励计划和/或受未偿奖励限制的股份数量和类别将由薪酬委员会（由薪酬委员会全权酌情决定）在Groupon的资本化发生各种变化时进行公平调整，以保持奖励的利益或潜在利益。如果2011年激励计划下的一项奖励到期、被取消、没收或以其他方式终止而未交付股份，则由Groupon保留或返还给TERM0的股份通常可用于未来根据2011年激励计划授予。此外，对于授予的任何奖励，以承担或替代由Groupon或其子公司或关联公司收购的公司或业务的奖励，或Groupon或其子公司或关联公司与其合并，就该等替代奖励而发行或可发行的股份将不计入股份池或在任何日历年度内授予任何一名参与者的奖励可能涵盖的股份数量限制；此外，如果所收购的企业根据股东批准的预先存在的计划拥有可供出售的股份，但并未在考虑进行此类收购或合并时被采纳，则根据此类预先存在的计划的条款可供授予的股份可用于2011年激励计划下的未来授予，且不得减少股份池；前提是，使用先前存在的计划中的此类可供出售股份的奖励不得在根据预先存在的计划的条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，并且仅应向未受雇于或未向Groupon及其子公司提供服务的个人以及
紧接此类收购或合并之前的关联公司。根据2011年激励计划获得奖励的股份可能会再次根据该计划提供以供发行，前提是：（i）受股票结算的SAR（定义见下文）约束且未在该SAR净额结算时发行或交付的股份；（ii）交付给或由Groupon代扣的股份，以支付行权价格或与未偿奖励相关的预扣税款。
奖项类型。可向符合条件的奖励获得者授予以下形式的奖励，但须遵守薪酬委员会认为必要或可取的条款、条件和规定：（i）ISO；（ii）非法定股票期权（“NSO”）；（iii）以股份结算或现金结算的股票增值权（“SARS”）；（iv）全额价值奖励，包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票、递延股票单位、业绩股份和业绩股份单位；（v）现金奖励奖励。
期权和股票增值权。薪酬委员会被授权授予ISO、NSO和SARs。除与某些公司交易（“替代奖励”）相关的承担、替代或转换的期权/SAR外，每股期权的行权价格在任何情况下都不会低于授予日奖励所依据的每股Groupon普通股公平市场价值的100%（或低于某些ISO授予的110%），并且可以“净行权”的方式行使。薪酬委员会有酌情权决定SAR的行使价格和其他条款，但独立SAR的行使价格将在授予日确定，且不低于授予日一股普通股的公平市场价值。未经股东批准，在构成纳斯达克规则含义内“重新定价”的交易中，Groupon不会修改或替换先前授予的期权或SAR。
薪酬委员会将订立期权及特别行政区的归属及行使条款及条件，并由薪酬委员会决定行使期权或特别行政区的方法。在行使特区时，参与者有权获得合计公平市场价值等于（a）超出（i）一股普通股公平市场价值的股份截至行使日的股票超过（ii）特区涵盖的股份的行使价，或其正在行使的部分。作为一般事项，根据2011年激励计划授予的期权和SAR（替代奖励和Senkypl先生于2023年3月30日授予的3,500，000份股票期权（如适用）除外）的最低归属期为一年，但（a）期权和SARS（i）的可行使性和归属将在参与者去世时完全加速，以及（ii）在参与者因控制权变更而导致残疾、退休或非自愿终止的情况下，可由薪酬委员会确定（全部或部分）加速。
期权和SAR将在薪酬委员会确定的时间到期；但前提是自授予日起超过十年不得行使任何期权或SAR；但除非薪酬委员会另有规定，否则每份已归属且可行使的期权和在到期日尚未行使且行使价格低于截至该日期的每股Groupon普通股公平市场价值的SAR应在到期日自动行使，并进一步规定，如果该到期日属于停电期间，有效期可自动延长至停电期结束后30个日历日。
全价值奖。薪酬委员会可向参与者授予限制性股票、限制性股票单位、递延股票、递延股票单位、业绩份额或业绩份额单位形式的全额价值奖励。此类全额价值奖励的授予、发放、保留、归属和/或结算将在薪酬委员会确定的时间和分期进行。薪酬委员会将有权根据薪酬委员会认为适当的继续受雇、时间流逝和/或业绩条件（或在业绩份额单位的情况下，上述条件的组合），决定授予和/或发放这些全额价值奖励的时间、保留、归属和/或结算的能力。然而，任何基于时间的服务对全额价值奖励的限制将在参与者去世后立即失效。
限制性股票持有人拥有股东的所有权利，例如对股份的投票权或获得股息和其他分配的权利，但受2011年激励计划条款或与限制性股票有关的任何奖励文件的限制以及受薪酬委员会施加的任何强制性再投资或其他要求的限制。限制性股票单位和递延股票单位的持有人在归属时向其发行股票之前不会拥有任何此类股东权利，尽管薪酬委员会可能会规定股息等值权利。在归属之前，或在适用情况下，满足相关业绩条件之前，将不会就限制性股票单位、递延股票单位或业绩份额单位奖励支付股息或等值股息。
现金奖励奖励。薪酬委员会可授予现金奖励奖励，奖励可能取决于参与者在薪酬委员会规定的特定时期内绩效目标的实现情况。现金奖励奖励的授予也可能受制于薪酬委员会确定的其他条件、限制和或有事项。现金奖励奖励可能包括收取现金或价值相当于否则应支付的现金的股份的权利。
某些没收事件。赔偿委员会有酌情权根据《破产管理法》为任何批给金增添没收条文 2011年激励计划，包括因违反任何适用的奖励协议中规定的限制性契约而被没收。
控制权变更。如果Groupon的控制权发生变化，董事会有酌情权采取其认为适当的行动，包括但不限于要求未行使的期权和SAR或其他股权奖励成为完全归属和可行使的，并且在某些情况下支付给参与者，并规定适用于基于绩效的奖励的业绩期将失效和/或此类奖励的业绩目标将被视为已满足。如果控制权交易变更后产生、存续或继任的Groupon公司未根据2011年激励计划的条款承担或替代未偿还的奖励，则未偿还的奖励将在紧接控制权变更前完全归属或可行使（业绩条件被视为在薪酬委员会全权酌情决定的水平上得到满足）。
追回政策.根据2011年激励计划赚取或支付的任何补偿将被没收、由Groupon追回或采取其他行动p根据2021年10月14日通过的《Groupon追回政策》，自2023年10月2日起修订.
股份调整。若因任何股票股息或分拆、资本重组、发行新类普通股、合并、合并、分拆或其他类似的公司变更，或向持有股份的股东进行任何非定期现金股息的分配，或导致Groupon的资本结构发生变化，则薪酬委员会应对根据2011年激励计划授权授予的股份数量和奖励形式进行衡平法调整（以薪酬委员会全权酌情决定的方式和形式确定），包括对根据2011年激励计划或向任何参与者合计可授予奖励的股份数量施加的任何限制，并对任何未兑现的奖励进行适当调整（包括行权价格）。
扣缴税款和抵减税款。薪酬委员会有权通过扣留普通股或其他财产以满足此类预扣税要求或采取某些其他行动，从裁决和相关付款中预扣与涉及裁决的任何交易相关的应缴或可能应缴的预扣税和其他税款。对于受《交易法》第16条约束的参与者，将从适用的基于股权的奖励中扣留股票以履行预扣义务，除非薪酬委员会另有决定。此外，根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报 2011年激励计划可用于满足适用法律要求的预扣税款（或不会产生负面会计影响的其他税率）。
2011年激励计划期限。除非董事会提前终止，否则薪酬委员会根据2011年激励计划授予的权力将于2022年6月15日十周年时终止。
修订及终止。董事会可以暂停、修订或终止2011年激励计划；但前提是，Groupon的股东将被要求批准任何修订（i）在法律或纳斯达克规则要求的范围内；或（ii）将改变2011年激励计划中限制Groupon授予期权和SAR的能力的条款，其行权价格不低于标的期权的公允市场价值，或行权价格不低于标的普通股的公允市场价值的SAR。
在2011年激励计划终止前授予的奖励将在终止后继续按照其条款进行。2011年激励计划的任何修订、暂停或终止均不会对参与者在此前未经该参与者同意而授予的奖励中的权利产生不利影响。
某些联邦所得税后果。以下是根据《守则》对某些重大美国联邦所得税后果的一般描述，自本摘要发布之日起生效，适用于Groupon和2011年激励计划下奖励的参与者。本摘要假定所有裁决将豁免或遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿的规则。如果一项裁决构成不合格的递延补偿并且未能遵守《守则》第409A条，则该裁决将在该裁决归属的当年立即受到税收和税收处罚。本概要并非详尽无遗，除其他外，并未描述州、地方或非美国税收后果，或赠与税、遗产税或遗产税的影响。由于个别情况可能会有所不同，我们建议所有参与者
就根据2011年激励计划授予的奖励的税务影响咨询他们自己的税务顾问。
本次授予2011年激励计划的期权，其本身不会导致期权的接收方实现应纳税所得额或者Groupon实现所得税减除。但是，在行使期权时向期权持有人转让股票可能会或可能不会给期权持有人带来应税收入和Groupon的税收减免，这取决于该期权是NSO还是ISO。
期权持有人行使NSO通常会导致期权持有人立即确认应税普通收入，并对Groupon进行相应的税收减免，金额等于行权时获得的股票的公平市场价值超过行权价格的部分。期权持有人在以后出售或处置股票时确认的任何后续收益将是短期或长期资本收益，具体取决于持有股票的时间。
行使ISO一般不会导致期权持有人立即确认应税普通收入；但是，就美国税法下的替代最低税而言，在行使ISO时获得的股票的公平市场价值（在行使时确定）超过ISO的行使价格的部分将被视为收入。如果接收方自授予之日起一直受雇至行权日期前三个月的日期，且该接收方未在以下以较早者为准的时间内出售根据ISO行权而获得的股份：（i）ISO授予之日起两年后，或（ii）行权之日起一年后，则后续出售此类股份将导致接收方的长期资本收益或损失，且不会导致对Groupon的税收减免。
如果接受者从授予之日起直到ISO行使之日的三个月前没有被持续雇用，则前款所述的特殊税收规则不适用，行使视为作为NSO行使的选择权。此外，如果这类收款人在前一款所述任一时间段内处置及时行使ISO时获得的股份，则收款人一般将实现的金额等于（i）这类股份在行权日的公平市场价值超过行权价和（ii）处置时实现的金额超过行权价中的较低者，作为普通收入。在这种情况下，Groupon通常将有权获得等于确认为普通收入的金额的所得税减免。在这种处置中实现的任何收益超过收款人作为普通收入实现的金额，将按适用于短期或长期资本收益的税率征税（取决于持有期）。
授予SAR本身并不会导致SAR接收者的应税收入或Groupon的税收减免。在行使SAR时，截至行权日收到的任何现金和/或我们任何股票的公允市场价值的金额应作为普通收入向参与者征税，并可由Groupon扣除。
参与者在授予不可转让且存在实质性没收风险的限制性股票时，不确认任何应纳税所得额。在适用于限制性股票的限制失效之前就限制性股票（如有）支付的股息，或
就未归属的限制性股票单位支付的股息等价物，将作为补偿收入向参与者征税。
一般来说，参与者将在股份可转让且不再面临被没收的重大风险时确认与限制性股份有关的应税普通收入，金额等于这些股份在此类限制失效时的公允市场价值。然而，参与者可以选择在限制性股票授予日根据授予日受奖励股份的公允市场价值确认应税普通收入。如果参与者做出这样的选择，就该限制性股票支付的任何股息将不被视为补偿收入，而是作为股息收入，并且当适用于其限制性股票奖励的限制失效时，参与者将不会确认额外的应税收入。
假设符合适用的报告要求，Groupon将有权获得相当于参与者在其确认的普通收入的同一纳税年度内就其限制性股票奖励确认的普通收入金额的税收减免。限制性股票单位的授予不会导致限制性股票单位的接收方获得应纳税所得额或Groupon的税收减免。就限制性股票单位在标的股份归属和交付后收到的现金金额或当时收到的股票公允市场价值，作为普通收入向接收方征税，并可由Groupon扣除。
根据业绩条件授予全额价值奖励（例如限制性股票单位、递延股票单位和业绩份额单位）或现金激励奖励通常不应导致接受者确认应纳税所得额或由Groupon进行税收减免。任何此类奖励的支付或结算通常应导致收款人立即确认应税普通收入，金额等于收到的任何现金金额或收到的股票当时的公允市场价值，并由Groupon进行相应的税收减免。如果奖励涵盖的股份或现金结算的任何部分不可转让并且存在被没收的重大风险，则参与者和Groupon所遭受的税务后果将类似于限制性股票奖励的税务后果，如前所述。如果奖励由无限售条件的股份组成，则这些股份的接收方将立即将这些股份在奖励之日的公平市场价值确认为应税普通收入，而Groupon将有权获得相应的税收减免。
在某些情况下，与“控制权变更”有关的2011年激励计划下的加速归属、行使或支付奖励可能被视为就《守则》第280G条的金降落伞支付条款而言的“超额降落伞支付”。在如此考虑的情况下，持有该奖项的参与者将被征收相当于超额降落伞付款金额20%的消费税，而Groupon将被拒绝为超额降落伞付款进行税收减免。
2011年激励计划下的新计划福利
除根据我们的非雇员董事薪酬计划（如下表所示）每年向我们的非雇员董事授予限制性股票单位和授予递延股票单位外，根据经修订的2011年激励计划，未来将向符合条件的个人授予基于股权或现金薪酬奖励，包括当前和未来
员工、管理人员和董事，目前无法确定，因为实际奖励将由薪酬委员会酌情决定。我们预计在年会之前根据该计划向现有的执行团队成员进行PSU奖励（不超过约400万股）；前提是，所有此类奖励将取决于收到股东对股份增加修正案的批准。有关过去向我们的高管作出的基于股权的薪酬奖励的了解，请参阅“2023年基于计划的奖励的授予”表格和“2023年终杰出股权奖”桌子。
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姓名和职务
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美元价值(1)
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Dusan Senkypl，临时首席执行官
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不适用A
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Kedar Desphpande，前首席执行官
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不适用
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Jiri Ponrt，首席财务官
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不适用
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达米安·施米茨，前首席财务官
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不适用
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Dane Drobny，前首席行政官、总法律顾问、公司秘书
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不适用
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执行集团合计
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不适用
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非执行董事集团
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$608,333 |
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非执行干事员工组
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不适用
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（1）披露的金额等于在年会后将向我们的非雇员董事发行的所有年度股票授予的总美元价值，包括任何非雇员董事选择递延至递延股票单位奖励的年度现金保留金的任何部分的总美元价值。股份数字将通过美元价值除以年会日期的收盘股价（四舍五入到最接近的股份）来确定。
没有资金和不合格的计划。2011年激励计划旨在成为一个没有资金的计划，根据《守则》第401条不合格。此外，2011年激励计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。
需要投票。批准这项提案需要亲自或通过代理人出席年度会议并有权投票的我们的普通股股份所代表的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
我们的董事会一致建议投票“赞成”批准对2011年激励计划的修订，以增加其下的授权股份数量。
董事会征集的代理人将被投票“支持”提案5，除非股东指定了相反的投票。