附件 10.2
本说明所证明的负债受持有人（定义如下）与MIDCAP金融信托之间的从属协议条款的约束。
本说明，以及本说明转换后可发行的证券，均未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）进行登记法案”），或任何国家的适用证券法，不得质押、出售、转让或以其他方式转让，除非根据该法和适用的国家证券法允许，根据此类法律进行注册或豁免此类注册要求。投资者应该意识到，他们可能会被要求无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可要求出具形式和实质上令发行人满意的律师意见，大意是此类质押、出售、转让或转让不受该法案和所有适用的国家证券法的登记要求的约束。
Akoya Biosciences, Inc.
可换股本票的形式
$[●]原发行日：[ ● ]，20 [ ● ]
对于收到的价值，特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司”）的相关规定，兹承诺按顺序支付给Quanterix Corporation（以下简称，连同其所有权继承人和受让人，作为“持有人"），本金[ ● ]美元（$ [ ● ]），连同下文所列方式和日期的任何未付利息，除非根据下文所列条款和条件提前转换或取消。本票据的未偿本金，连同其任何未付利息，以下简称“应付金额.”
本可转换本票（本"注意事项“）是由公司根据公司与持有人于2025年[ ● ]日期的若干证券购买协议（”采购协议”).除非另有说明，此处使用但未另有定义的大写术语应具有采购协议中赋予它们的含义。
1.定义.下列用语应具有以下规定的各自含义：
“附属公司”指任何特定人控制、受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接拥有权力，无论是通过对有表决权的证券、合同或其他方式，来指导某人的管理和政策。
“适用保证金”是指百分之六和五分之四的百分之一（6.80%）。
“基本利率”指年利率等于（i）年利率百分之二点五（2.50%）和（ii）年利率等于不时在富国银行银行全国协会（“富国银行”）在其位于旧金山的主要办事处作为其“最优惠利率”，但有一项谅解，即“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低者），并作为计算参考该基准利率的那些贷款的实际利率的基础，并由其在富国银行可能指定的内部出版物上公告后的记录证明；但前提是持有人可在向公司发出书面通知后，选择一个合理可比的指数或来源用作基准利率的基础。
“普通股”指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及该普通股在本协议日期后应已转换、交换或重新分类的公司任何股本。
“视为未偿还的普通股”是指，在任何特定时间，在该时间实际发行在外的普通股的股份数量。
“转换价格”指相等于（i）根据合并协议的条款可能不时调整的交换比率（定义见合并协议）和（ii）持有人普通股的VWAP（每股面值0.00001美元）在宣布订立合并协议前一个交易日（包括）的交易日结束的连续10个交易日的乘积。
“转换日期”指本票据全部或部分转换为普通股股份的日期第4.2节.
“楼层”是指年利率等于2.50%的利率。
“利息期”是指从一个日历月的第一天开始，到该日历月的最后一天结束的任何时期。
“合并协议”指公司、持有人及合并附属公司于2025年1月9日订立的若干合并协议及计划。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、任何其他实体或任何政府机构。
“参考时间”是指在每个日历月的第一天之前的两个SOFR工作日，大约是一个与市场惯例基本一致的时间。如果在任何利息回溯日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该利息回溯日的Term SOFR尚未在SOFR管理人的网站上发布，则该利息回溯日的Term SOFR将是就在SOFR管理人网站上发布Term SOFR的前一个SOFR营业日发布的Term SOFR；但前提是此种首
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SOFR营业日之前不超过该利息回溯日之前的三个SOFR营业日。
“SOFR”是指，就任何SOFR营业日而言，相当于该SOFR营业日有担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或持有人合理酌情选择的Term SOFR的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指SOFR管理员的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。
“SOFR营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。
“SOFR利率”是指，就本票据产生利息的每一天而言，相当于该日适用利息期的Term SOFR的年利率（以百分比表示）。尽管有上述规定，SOFR利率在任何时候均不得低于下限。
“期限SOFR”指由SOFR管理人公布并在SOFR管理人网站上显示的基于SOFR的与该利息期相当的期间的（a）前瞻性期限利率中的较大者，大约在该利息期的参考时间加上0.11448%和（b）下限。
“交易日”是指普通股股票在适用的交易市场上交易的一天。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。
“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则最近的每股投标价格
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如此报告的普通股，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股份额的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。
2.到期和利息.本票据应于（a）第91条最早发生时到期并成为应付款项St（i）2027年11月1日及（ii）公司现有贷款文件项下的债务获全数偿还之日（以较早者为准）的翌日，而代理人或贷款人根据该等文件向公司垫付任何资金的所有承诺均已终止（“到期日"）及（b）根据从属协议的条款，发生根据第5节，在每种情况下，除非根据本文所述条款更早地转换或取消。本票据自发行之日起计息，计息利率为SOFR利率加适用保证金（“初始利率"）直至（但不包括）最早发生于（i）到期日，及（iii）票据转换日期。本票利息按实际经过天数和一年360天计算，于每月第一天和到期日按月支付。自到期日起（包括到期日），如未提前转换，且在本票据仍未到期的时间内，本票据将按等于初始利率加百分之三的利率承担违约利息（“违约率"）的年息，须按日及按月复合累计至但不包括票据的偿还或转换日期。如果本说明中规定的任何利率高于法律允许的最高百分比，或低于法律允许将本说明归类为美国联邦税收目的的债务的最低百分比，则该利率应自动调整为法律允许的最高或最低利率（如适用）。
除非按照本票据的规定并在符合从属协议的条款的前提下提前转换，否则自发行之日起（包括该日），且只要本票据仍未偿还，则根据本票据支付的任何利息应完全以现金支付给持有人。该票据的利息应在每月的第一（1）日按月支付，并在该票据到期时支付，无论是通过加速还是其他方式。
如果就Term SOFR发生以下一项或多项事件：（a）由SOFR管理人或代表SOFR管理人宣布SOFR管理人已停止或将停止提供为期一个月的长期或无限期的Term SOFR的公开声明或信息发布，但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期一个月的Term SOFR；（b）由SOFR管理人的监管主管、联邦储备委员会的公开声明或信息发布，纽约联邦储备银行，对SOFR管理人具有管辖权的破产官员或解决机构，或具有类似破产或解决机构的法院或实体，声明SOFR管理人已停止或将停止永久或无限期提供为期一个月的Term SOFR，但前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期一个月的任期SOFR；或（c）监管主管为SOFR管理人发布公开声明或发布信息，宣布为期一个月的任期SOFR不再存在，或截至未来指定日期
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将不再是，代表及持有人已向公司提供相同的通知，本票据将按适用利息期结束时的基准利率计息。
3.应付金额.
3.1付款.本票据项下的任何到期金额的支付应以立即可用的资金以美利坚合众国的法定货币在持有人的办事处或持有人已书面指定给公司的其他地点进行。付款应首先贷记随后应支付给持有人的任何成本、费用或费用，然后贷记随后到期应付的应计利息，然后贷记本金。
3.2预付账款.
(a)未经持有人事先书面同意，不得预付本票据；但条件是，在合并协议根据其条款终止的日期（如有）或之后，本票据可在到期日之前预付，不受公司唯一选择的处罚，但须遵守从属协议和公司现有贷款文件的条款。
(b)在转换期内（定义见下文），倘公司从公司发行任何债务或股本证券或工具收到任何现金收益净额（定义见下文）或公司就所借款项产生任何债务（根据公司现有贷款文件除外），则公司须根据从属协议及公司现有贷款文件的条款，以相等于所有该等现金收益净额的总金额预付本票据。该等预付款项须由公司最迟于公司收到现金所得款项净额之日起五个营业日内支付。就本协议而言，“现金收益净额”指从此类发行或发生中获得的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、公证费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。
4.转换.
4.1转换.自合并协议根据其条款终止之日（如有的话）开始并于到期日前一日（如该等日中任一日不是交易日，则为下一个交易日）结束的期间内（该“转换期“），持有人可透过向公司提供书面通知，选择将本票据的全部或部分本金及任何应计及未付利息转换为普通股股份（”选举通告”），并指明转换日期及将予转换的票据本金金额。为免生疑问，除非根据上述规定转换应计及未付利息，否则该等应计及未付利息（i）须立即自动停止在转换时转换的本金金额上累积，及（ii）须由持有人没收，或经持有人选择，可由公司于下一个利息支付日支付。如持有人在该期间没有交付任何选举通知，则根据本票据到期的款项须即时到期并于
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到期日。如持有人交付选举通知书，则在适用的转换日期，本票据须自动转换为若干普通股股份，而无须持有人或公司采取任何进一步行动，该等股份的数目相当于选举通知书所指明的（i）本票据的未偿本金加上任何应计及未付利息除以（ii）转换价格所得的商数，并向下取整至最接近的股份整数。不得要求任何选举通知书的水墨原件，也不得要求任何选举通知书表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。根据本条例实施转换第4.1节，除非本票据的全部本金已如此转换，否则持有人无须向公司实际交出本票据。根据本协议进行的转换应具有减少本票据的未偿本金金额（以及任何应计和未付利息）的效果，其金额等于如此转换的票据的适用本金金额。
4.2转换限制.如本票据在转换时可发行的股本证券的数量在未经普通股股份持有人批准的情况下（包括根据纳斯达克上市规则第5635条或公司证券上市所在的任何证券交易所的任何其他规则或要求）受到法律操作限制（“股东批准”），公司应在没有股东批准的情况下发行本票据转换后可发行的普通股的最大数量。在任何此类部分转换之后，本票据的剩余部分将保持未偿还状态，公司应尽合理的最大努力获得股东批准，包括召开股东大会寻求股东批准、建议普通股股东投票赞成股东批准以及聘请代理律师征集与该会议有关的代理。持有人应投票或促使被投票持有人当时拥有的普通股股份的最大数量，并允许其根据适用法律或证券交易所的要求投票赞成任何此类股东批准；但有一项理解，在任何情况下，均不得要求持有人或其关联公司行使任何认股权证或获得任何额外的普通股股份。在持有人提出任何转换请求后，要求公司获得股东批准才能全额实施该转换请求，则应按照以下倒数第二句对按违约率到期的剩余金额产生利息：第2款直到获得股东批准。在收到此类股东批准后，本票据项下的剩余到期金额可转换为普通股股份，该金额等于通过将（i）适用的剩余到期金额除以（ii）当时有效的转换价格获得的商，向下舍入到最接近的股份整数。
4.3防稀释.转换价格的调整.转换价格应按以下方式不定期调整：
(a)发行普通股时调整转换价格和股份数量.如在转换期内的任何时间，公司发行或出售，或被视为已发行或出售，但（i）公司在转换期首日之前发行的期权和认股权证发行、行使或转换时的任何普通股股份除外，在每种情况下，只要该发行是根据该期权或认股权证的条款，（ii）在行使该等期权和认股权证时可发行的普通股股份，前提是该等期权和认股权证在转换期首日后不会被修改，而是根据该等期权的条款或
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认股权证，或（iii）普通股股份或期权，以购买根据截至首次收盘时有效的任何公司计划向公司雇员或董事或顾问发行或可发行的该等普通股股份，但该等普通股股份在截至首次收盘时根据该公司计划获得授权（统称，“其他证券”）不作任何代价或以每股代价低于任何价格（以下简称“适用价格"）等于紧接该等发行或出售前有效的转换价格，则紧接该等发行或出售后，当时有效的转换价格须与该等发行或当作发行同时减少至相等于（以最接近的百分之一分计算）所得的商数，除以：（i）（a）紧接该等发行或出售（或当作发行或出售）前被视为已发行的普通股乘以当时有效的转换价格加上（b）总代价（如有）的总和，公司在此类发行或出售（或视为发行或出售）时收到；由（ii）（a）紧接此类发行或出售（或视为发行或出售）之前被视为已发行在外的普通股的总和加上（b）公司在此类发行或出售（或视为发行或出售）中已发行或出售（或视为已发行或出售）的普通股股份总数，但在任何情况下转换价格均不得低于0.00 1美元。
(b)若干事项对换股价的影响.为确定转换价格，应适用以下规定：
（一）发行期权.如果在转换期内的任何时间，公司以任何方式授予任何权利、认股权证或期权，以认购或购买普通股或可转换为普通股的证券（统称，“期权”），其他证券除外，且每股价格（按本规定确定第4.3（b）（i）条）并在第4.3（c）款））在行使任何该等期权时可发行的一股普通股，或在行使任何该等期权时可发行的任何可转换证券的转换或交换低于当时有效的转换价格时，则该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时按该每股价格发行和出售。为此目的第4.3（b）（i）条），在行使该等期权或在转换或交换该等可转换证券时可发行一股普通股的每股价格，应等于除以（a）的总和所得的商（该总和应构成为第4.3（a）款））的（x）公司作为授予或出售该等期权的对价而收到或应收的总金额（如有），加上（y）在所有该等期权转换或交换时应付给公司的额外对价（如有）的最低总金额，由（b）所有该等期权转换或交换时可发行的普通股股份的总上限。受制于第4.3（c）（三）条）、在行使该等期权时实际发行该等普通股或该等可转换证券或在转换或交换该等可转换证券时实际发行普通股或在行使任何期权时发行或出售可转换证券时不得进一步调整转换价格
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购买已根据本条例其他条文作出行使价调整的任何该等可换股证券第4.3（b）节。
（二）发行可转换证券.如公司在换股期内任何时间以任何方式发行或出售除其他证券以外的任何可转换证券及每股价格（按本第4.3（b）（二）条）并在第4.3（c）款））若在转换或交换时可发行的一股普通股低于当时有效的转换价格，则该股普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时按该每股价格发行和出售。为此目的第4.3（b）（二）条）在这种转换或交换时可发行一股普通股的每股价格应等于除以（A）总和（该总和应构成为目的而收到的适用对价）所得的商第4.3（a）款））的（x）公司作为授予或出售该等可转换证券的对价而收到或应收的总金额（如有），加上（y）在所有该等可转换证券转换或交换时应付给公司的额外对价（如有）的最低总金额，由（b）所有该等可转换证券转换或交换时可发行的普通股的总最大股数。受制于第4.3（b）（三）条）、在转换或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整转换价格，如该等可转换证券的任何该等发行或出售是在行使根据本条例其他条文已作出或将作出转换价格调整的任何期权时作出的第4.3（b）款），不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。
（三）期权价格或兑换率变动。如任何期权中规定的购买价格、在发行、转换或交换任何可转换证券时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可交换为普通股的比率在任何时候发生变化，则在该变化时有效的转换价格应调整为如果该等期权或可转换证券规定了该等变更后的购买价格、额外对价或变更后的转换率（视情况而定）在该时间本应有效的转换价格，在最初授予、发行或出售时以及本票据转换时可发行的普通股股份数量应相应调整。为此目的第4.3（b）（三）条）、如果在转换期第一天尚未行使的任何期权或可转换证券的条款按前一句所述方式发生变化，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为自该变化之日起已发行。没有根据这一点进行调整第4.3（b）款）如该等调整将导致当时有效的转换价格上升，则须作出调整。
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（c）若干事项对换股价的影响.为确定转换价格，应适用以下规定：
（一）已收代价的计算.倘任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司为此而收取的净额。倘任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由有价证券组成，在此情况下，公司收取的代价金额将为该等证券在收到该等证券之日的市价（以该等证券在适用交易市场的收市价计量）。如就公司为存续实体的任何合并（合并协议所设想的合并除外）向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其对价金额将被视为归属于该等普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。现金或证券以外的任何代价的公允价值将由公司与持有人共同厘定。如该等当事人无法在需要估价的事项发生后10日内达成一致（“估值事件”），该等对价的公允价值将在10个交易日后的五个营业日内确定第估值事件次日由公司与当时未偿还票据本金持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师进行。该评估师的确定为最终确定，对各方均具有约束力，该评估师的费用和开支由公司承担。
（二）综合交易.如就发行或出售公司其他证券而发行任何期权，连同一项综合交易，而有关各方未向该等期权分配特定对价，则该等期权将被视为已发行，对价为0.00 1美元。
（三）库存股.在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，处置如此拥有或持有的任何股份将被视为发行或出售普通股。
（四）记录日期.如果公司为使普通股持有人有权（1）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配或（2）认购或购买普通股、期权或可转换证券而对普通股持有人进行记录，则该记录日期将被视为在宣布该股息或
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作出该等其他分派或授予该等认购或购买权的日期（视属何情况而定）。
（d）普通股拆细或合并时调整转换价格.如果公司在转换期内的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更多数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。如果公司在转换期内的任何时间（通过合并、反向股票分割或其他方式）将其已发行普通股的一个或多个类别合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。本条例下的任何调整第4.3（d）款）须于分立或合并生效之日的营业时间结束时生效。
（e）资产分配.如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（a“分配"），则在转换期内的任何时间，在每宗该等情况下，为确定有权收取分配的普通股持有人而确定的记录日期的紧接营业结束前有效的转换价格应予降低，自该记录日期的营业结束时起生效，以该转换价格乘以其零头确定的价格（a）分子应为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价减去适用于一股普通股的分配价值（由公司董事会善意确定），（b）分母应为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价。
（f） 某些事件.如发生本条文所设想的类型的任何事件第4.3节但该等条文未有明文规定（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有权益特征的权利），则公司董事会将对转换价格进行适当调整，以保护票据持有人的权利；但如第4.3（c）款），即没有根据本条例作出此种调整第4.3（f）款）将根据本条例另有厘定而增加转换价格第4.3节.
（g）通告.
（一）转换价格如有任何调整，本公司将立即向本票据持有人发出书面通知，合理详细列明，并证明该调整的计算。
（二）公司将在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录的日期至少十天前向本票据持有人发出书面通知，（b）就普通股的任何股息或分配
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向普通股或（C）持有人发出的任何按比例认购要约，以确定与任何解散或清算有关的投票权，但此类信息应在向该持有人提供此类通知之前或与其同时向公众公布。
4.4零碎股份.将不会就本票据的任何转换发行任何公司股本证券的零碎股份。
4.5转换股份.由公司负担费用，公司应不迟于选举通知所载的转换日期后的一个营业日，并以记账式形式向持有人交付持有人在本票据转换时有权获得的普通股股份的数量，包括就任何应付现金金额而应支付给持有人的支票，以代替如第4.4节.
5.需求；违约.经持有人选择，本票据应在持有人发出通知和提出要求后，在发生以下任何违约事件时立即到期应付（个别地称为“违约事件”并统称，“违约事件”):
(a)公司未能在到期日、宣布加速或其他情况下支付本票据到期应付的任何本金；
(b)公司未能支付票据到期应付的任何利息，且违约持续三个营业日；
（c）公司未能在根据本票据行使持有人的转换权时遵守其转换票据的义务，且该失败持续三天；但前提是，如果转换部分票据需要股东批准，则未能在公司获得股东批准之前转换票据不构成本协议项下的违约事件；
（d）公司未能履行或遵守任何条款、契诺或协议（除非载于（a）款）,(b)或（c）本说明）所载的购买协议、合并协议或本说明及（如能补救）未能在公司或持有人知悉后20天内纠正该等违约行为；
（e）公司在本附注、购买协议或合并协议中的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属不真实；
（f）本票据应在任何时候停止有效和具有约束力或完全生效（根据本票据条款完全清偿或偿还时除外）；
（g）普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（或其任何继任者）中的任何一家上市或报价；
（h）（i）公司或任何附属公司（a）未能在到期时（不论是在预定到期日、通过规定的提前还款、加速、要求或其他方式）支付任何本金
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就本金总额（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过1,000，000美元的任何债务（本协议项下的债务除外），或（b）未能遵守或履行与本金总额（包括未提取的承诺或可用款项，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过1,000，000美元的任何债务有关的任何其他协议或条件（包括支付任何利息、费用或其他款项的任何义务）或载于任何证明文件或协议的任何债务，担保或与之有关，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致，或允许该等债务的持有人或持有人在必要时发出通知后导致该等债务被要求或到期或被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日或就其提出要求的现金抵押品之前；但根据本协议有关公司现有贷款文件的（a）或（b）条的任何该等失败不应成为本第5（h）条下的违约事件，除非该等失败已导致该等债务的加速；
（一）公司清算、解散或无力偿债，或为公司指定接管人、受托人、清盘人或其财产重要部分的保管人；
（j）公司或其任何附属公司为其债权人的利益作出全面转让；
(k)公司或其任何附属公司在根据美国破产法或类似法律的案件中成为债务人或被指控的债务人或成为任何其他破产或类似程序的主体，以对其债务进行一般调整或进行清算（无论是在自愿或非自愿的基础上）；或者
（l）公司董事会或股东通过公司清算、解散或清盘的决议。
在发生任何违约事件时，所有应计但未支付的费用、应计但未支付的利息、所有本金和本票据项下的任何其他未偿金额应（i）在发生任何违约事件时根据第5（i）款）, 5（j）, 5(k)，或5（l）在此情况下，立即到期并全额支付，而无需持有人另行通知、出示、要求或提出任何形式的抗议，以及（ii）在任何违约事件的情况下，根据第5（a）节，5(b), 5（c）, 5（d）, 5（e）, 5（f）, 5（g），或5（h）持有人或代表持有人向公司发出书面通知后，立即到期应付。
6.没有抵消.公司根据本票据支付的所有款项应在没有抵销或反诉的情况下进行，并且不得扣除或预扣任何性质的任何税费，除非法律规定了进行此类扣除或预扣的义务。
7.资历；无担保权益.本票据所证明的债务，在受偿权上应优先于与公司现有贷款单证有关的到期债务的全额提前偿付。这张纸币将不会被担保。
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8.一般.
8.1转让；继任人和受让人.
（一）本票据，以及各方在本票据项下的义务和权利，对公司、本票据持有人及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但前提是，未经持有人同意，公司不得通过法律或其他方式转让或转让其在本票据项下的义务；并进一步规定，持有人不得通过其他方式的法律运作转让或转让其在本票据项下的权利，除非转让给关联公司，持有人的直接或间接权益持有人或持有人资产的全部或大部分资产的继承人，未经公司同意。
（二）尽管本票据另有相反规定，任何持有人（或受让人）根据本票据收取本金或利息付款的权利只能通过公司根据本款规定交出本期票据和重新发行新票据的方式转移。上述措词旨在促使本说明采用《财务条例》第5f.103-1（c）和1.871-14（c）节所定义的“注册形式”，并应与之一致地解释和适用。
8.2作为股东不享有权利或承担任何责任；不承担任何个人责任.本票据本身并不赋予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。在本票据没有转换的情况下，本票据的任何规定，以及此处没有列举持有人的权利或特权，均不得导致持有人就本票据的任何转换将发行的任何公司股本证券成为公司的股东。持有人同意，任何过去、现在或未来的公司股东、董事、高级职员或雇员，均不得根据购买协议或本说明对任何基于、或就或因此类义务或其设定而提出的索赔承担任何个人责任，持有人放弃并解除所有此类责任。持有人承认并同意该等放弃及解除是发行票据的部分代价。
8.3进一步保证.在本说明与采购协议发生任何冲突的情况下，采购协议的规定应加以控制和管辖，但本说明明确规定的范围除外。持有人及本公司须不时签立并向另一方交付为执行本说明的条款及与本说明有关签立的任何协议而可能合理要求的额外文件。
8.4修正.经公司和持有人书面同意，本说明可能会被修改或修改，或对本说明所载的任何条款、契诺、协议、条件或规定的遵守可能会被省略或放弃，一般地或在特定情况下，以及追溯性或前瞻性地。
8.5通告.根据本说明发出或作出的所有通知和其他通信应按照采购协议进行。
8.6可分割性.如本说明的一项或多项规定根据适用法律被认定为无效或不可执行，则该规定应排除在本说明之外，余额
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本说明应被解释为此类规定被如此排除，并应根据其条款予以强制执行。
8.7管治法.本说明及本公司在本协议项下的义务，应受《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司章程》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》特拉华州关于其范围内的事项，以及关于所有其他事项，应受美国国内法管辖并按其解释特拉华州（不包括适用于冲突或法律选择的法律和法律规则）。
[下一页签名]
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作为证明，本说明已在上述第一个日期和年份代表下列签署人正式签署。
Akoya Biosciences, Inc.
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