10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年12月31日的季度期间

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-38496

Canopy Growth Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


加拿大	不适用
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
1 Hershey Drive 安大略省史密斯福尔斯	K7A 0A8
（主要行政办公室地址）	（邮编）

登记电话，包括区号：（855）558-9333

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
      各类名称
 
      交易
符号（s）
 
      注册的各交易所名称

 
      普通股，无面值
 
      CGC
 
      纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2026年2月5日，登记人有377,862，634股已发行普通股和26,261，474股已发行的无投票权和非参与可交换股份，可随时根据持有人的选择按一对一基准转换为登记人的普通股。


		页
第一部分。	财务资料
项目1。	财务报表	1
	简明中期合并资产负债表	1
	简明中期综合经营报表及综合收益（亏损）	2
	简明中期合并股东权益报表	3
	简明中期合并现金流量表	5
	简明中期综合财务报表附注	7
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	30
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	54
项目4。	控制和程序	56
第二部分。	其他信息
项目1。	法律程序	57
项目1a。	风险因素	58
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	59
项目3。	优先证券违约	59
项目4。	矿山安全披露	59
项目5。	其他信息	59
项目6。	附件	59
签名		61

除非另有说明或上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及的“公司”、“Canopy Growth”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指Canopy Growth Corporation及其直接和间接全资子公司和以权益法核算的投资；“大麻”一词是指大麻属的任何物种或亚种以及该植物的任何部分的植物，包括异构体的所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和盐；“大麻”一词具有美国2018年农业改良法案赋予该术语的含义，包括大麻衍生的大麻二酚。

本季度报告包含对我们的商标和商号以及属于其他实体的商标和商号的引用。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司认可或赞助我们或我们的业务。

除非另有说明，本季度报告中的所有货币金额均以加元表示，加元是我们的报告货币。所有提及的“美元”或“CDN $”均指加元，所有提及的“美元”均指美元。

第一部分—财务信息

项目1。财务报表。

Canopy Growth Corporation

简明中期合并资产负债表

（单位：千加元，除股份数量和每股数据外，未经审计）


	12月31日， 2025			3月31日， 2025
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	371,322		$	113,811
短期投资		-			17,656
受限制的短期投资		5,034			6,410
应收款项，净额		32,536			52,780
存货		105,555			96,373
预付费用及其他资产		10,219			7,544
流动资产总额		524,666			294,574
其他投资		155,150			179,977
物业、厂房及设备		285,039			293,523
无形资产		76,168			87,200
商誉		47,525			46,042
其他资产		17,644			16,385
总资产	$	1,106,192		$	917,701

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	19,963		$	26,099
其他应计费用和负债		43,755			38,613
长期债务的流动部分		-			4,258
其他负债		34,576			25,434
流动负债合计		98,294			94,404
长期负债		224,989			299,811
其他负债		24,736			36,273
负债总额		348,019			430,488
承诺与或有事项
Canopy Growth Corporation股东权益：
股本普通股-面值零美元；授权-无限；已发行和流通股-分别为368,284，639股和183,865，295股。可交换股份-面值零美元；授权-无限；已发行和流通股-分别为26,261，474股和26,261，474股。		9,169,947			8,796,406
额外实收资本		2,615,588			2,618,417
累计其他综合收益		6,576			535
赤字		(11,033,938	)		(10,928,145	)
股东权益合计		758,173			487,213
负债和股东权益合计	$	1,106,192		$	917,701

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

Canopy Growth Corporation

简明中期综合报表

业务和综合收入（损失）

（单位：千加元，除股份数量和每股数据外，未经审计）


	截至12月31日的三个月，						截至12月31日的九个月，
	2025			2024			2025			2024
收入	$	90,391		$	86,244		$	262,137		$	235,985
消费税		15,850			11,483			48,779			32,021
净收入		74,541			74,761			213,358			203,964
销货成本		53,075			50,663			151,949			134,997
毛利率		21,466			24,098			61,409			68,967
营业费用
销售、一般和管理费用		44,437			41,476			118,841			131,174
股份补偿		888			5,159			2,798			14,531
资产减值和重组损失		2,491			1,285			5,638			22,135
总营业费用		47,816			47,920			127,277			167,840
持续经营业务经营亏损		(26,350	)		(23,822	)		(65,868	)		(98,873	)
其他收入（费用），净额		(35,909	)		(97,758	)		(39,052	)		(276,952	)
所得税前持续经营亏损		(62,259	)		(121,580	)		(104,920	)		(375,825	)
所得税费用		(368	)		(316	)		(873	)		(6,812	)
持续经营净亏损		(62,627	)		(121,896	)		(105,793	)		(382,637	)
已终止经营业务，扣除所得税		-			-			-			5,310
归属于Canopy Growth Corporation的净亏损	$	(62,627	)	$	(121,896	)	$	(105,793	)	$	(377,327	)

每股基本及摊薄亏损
持续经营	$	(0.18	)	$	(1.11	)	$	(0.39	)	$	(4.15	)
已终止经营		-			-			-			0.06
每股基本及摊薄亏损	$	(0.18	)	$	(1.11	)	$	(0.39	)	$	(4.09	)
基本和稀释加权平均普通股优秀		345,534,979			110,306,430			269,588,323			92,172,660

综合收益（亏损）：
持续经营净亏损	$	(62,627	)	$	(121,896	)	$	(105,793	)	$	(382,637	)
其他综合收益（亏损），扣除所得税后的净额
外币换算		(7,443	)		(1,162	)		6,041			3,586
其他综合收益（亏损）总额，扣除所得税		(7,443	)		(1,162	)		6,041			3,586
持续经营综合亏损		(70,070	)		(123,058	)		(99,752	)		(379,051	)
终止经营业务综合收益		-			-			-			5,310
Canopy Growth应占综合亏损株式会社	$	(70,070	)	$	(123,058	)	$	(99,752	)	$	(373,741	)

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

Canopy Growth Corporation

股东权益的简明中期综合报表

（单位：千加元，未经审计）

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。


	截至2025年12月31日止九个月
				额外实收资本								累计
	股本			股份储备			认股权证		所有权变更			其他综合收益（亏损）			赤字			合计
2025年3月31日余额	$	8,796,406		$	513,229		$	2,628,137	$	(522,949	)	$	535		$	(10,928,145	)	$	487,213
自2025年2月ATM计划起发行的普通股		38,261			-			-		-			-			-			38,261
其他发行普通股及股份发行费用		(1,585	)		-			-		-			-			-			(1,585	)
股份补偿		-			(99	)		-		-			-			-			(99	)
受限制股份单位及业绩股份单位的发行及归属		3,449			(3,449	)		-		-			-			-			-
综合收益（亏损）		-			-			-		-			6,713			(41,527	)		(34,814	)
2025年6月30日余额	$	8,836,531		$	509,681		$	2,628,137	$	(522,949	)	$	7,248		$	(10,969,672	)	$	488,976
自2025年2月ATM计划起发行的普通股		200,118			-			-		-			-			-			200,118
自2025年8月ATM计划起发行的普通股		43,137			-			-		-			-			-			43,137
其他发行普通股及股份发行费用		(3,359	)		-			-		-			-			-			(3,359	)
股份补偿		-			2,009			-		-			-			-			2,009
受限制股份单位的发行及归属及业绩份额单位		1,910			(1,910	)		-		-			-			-			-
综合收益（亏损）		-			-			-		-			6,771			(1,639	)		5,132
2025年9月30日余额	$	9,078,337		$	509,780		$	2,628,137	$	(522,949	)	$	14,019		$	(10,971,311	)	$	736,013
自2025年2月ATM计划起发行的普通股		92,655			-			-		-			-			-			92,655
其他发行普通股及股份发行费用		(1,313	)		-			-		-			-			-			(1,313	)
股份补偿		-			888			-		-			-			-			888
受限制股份单位的发行及归属及业绩份额单位		268			(268	)		-		-			-			-			-
综合损失		-			-			-		-			(7,443	)		(62,627	)		(70,070	)
2025年12月31日余额	$	9,169,947		$	510,400		$	2,628,137	$	(522,949	)	$	6,576		$	(11,033,938	)	$	758,173

Canopy Growth Corporation

股东权益的简明中期综合报表

（单位：千加元，未经审计）

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。


	截至2024年12月31日止九个月
				额外实收资本									累计
	股本			股份储备			认股权证			所有权变更			其他综合收益（亏损）			赤字			非控制性权益			合计
2024年3月31日余额	$	8,244,301		$	514,578		$	2,610,519		$	(522,949	)	$	(16,051	)	$	(10,330,030	)	$	139		$	500,507
2024年6月起发行的普通股ATM 程序		46,291			-			-			-			-			-			-			46,291
其他发行普通股及股份发行成本		(3,189	)		-			-			-			-			-			-			(3,189	)
行使认股权证		10,265			-			(2,702	)		-			-			-			-			7,563
股份补偿		-			4,151			-			-			-			-			-			4,151
受限制股份单位的发行及归属及业绩份额单位		2,596			(2,596	)		-			-			-			-			-			-
承兑票据的终止及发行可交换股份		81,220			8,005			-			-			(15,127	)		-			-			74,098
Canopy USA交易		12,452			-			-			-			10,398			-			(139	)		22,711
Supreme债务解决方案		-			-			8,697			-			-			-			-			8,697
综合损失		-			-			-			-			(768	)		(127,138	)		-			(127,906	)
2024年6月30日余额	$	8,393,936		$	524,138		$	2,616,514		$	(522,949	)	$	(21,548	)	$	(10,457,168	)	$	-		$	532,923
2024年6月起发行的普通股ATM 程序		92,185			-			-			-			-			-			-			92,185
其他发行普通股及股份发行成本		(1,522	)		-			-			-			-			-			-			(1,522	)
行使认股权证		1,207			-			(316	)		-			-			-			-			891
前次股权激励行权情况计划股票期权		238			(126	)		-			-			-			-			-			112
股份补偿		-			5,221			-			-			-			-			-			5,221
受限制股份单位的发行及归属及业绩份额单位		1,991			(1,991	)		-			-			-			-			-			-
Supreme债务解决方案		2,635			-			-			-			-			-			-			2,635
综合收益（亏损）		-			-			-			-			5,516			(128,293	)		-			(122,777	)
2024年9月30日余额	$	8,490,670		$	527,242		$	2,616,198		$	(522,949	)	$	(16,032	)	$	(10,585,461	)	$	-		$	509,668
2024年6月起发行的普通股ATM 程序		117,513			-			-			-			-			-			-			117,513
其他发行普通股、认股权证及股票发行成本		62,059			-			11,939			-			-			-			-			73,998
前次股权激励计划股票行权情况选项		70			(70	)		-			-			-			-			-			-
股份补偿		-			5,159			-			-			-			-			-			5,159
受限制股份单位的发行及归属及业绩份额单位		182			(182	)		-			-			-			-			-			-
合并实体的处置和清算		-			-			-			-			8,195			-			-			8,195
综合损失		-			-			-			-			(1,162	)		(121,896	)		-			(123,058	)
2024年12月31日余额	$	8,670,494		$	532,149		$	2,628,137		$	(522,949	)	$	(8,999	)	$	(10,707,357	)	$	-		$	591,475

Canopy Growth Corporation

现金流量简明中期综合报表

（单位：千加元，未经审计）


	截至12月31日的九个月，
	2025			2024

经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(105,793	)	$	(377,327	)
终止经营业务收益，扣除所得税		-			5,310
持续经营净亏损		(105,793	)		(382,637	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
物业、厂房及设备折旧		14,281			15,570
无形资产摊销		13,539			16,081
股份补偿		2,798			14,531
资产减值和重组损失		710			18,971
所得税费用		873			6,812
非现金公允价值调整和相关费用长期债务的清偿		19,246			223,591
经营资产和负债变动，扣除来自购买企业：
应收款项		19,606			(3,163	)
存货		(8,751	)		(12,924	)
预付费用及其他资产		(3,158	)		(641	)
应付账款和应计负债		(2,178	)		(17,000	)
其他，包括非现金外币		3,275			(11,789	)
经营活动使用的现金净额		(45,552	)		(132,598	)
投资活动产生的现金流量：
物业、厂房及设备的购买及按金		(4,333	)		(7,724	)
购买无形资产		(511	)		(409	)
出售物业、厂房及设备所得款项		5			4,932
赎回短期投资		19,001			16,950
出售或分拆附属公司现金流出净额		-			(6,968	)
应收贷款现金流入净额		153			28,353
其他金融资产投资		-			(95,335	)
其他投资活动		6,981			-
投资活动提供（使用）的现金净额-持续经营		21,296			(60,201	)
投资活动提供的现金净额-终止经营		-			13,414
投资活动提供（使用）的现金净额		21,296			(46,787	)
筹资活动产生的现金流量：
发行普通股及认股权证所得款项		374,171			255,989
行使股票期权所得款项		-			112
行使认股权证所得款项		-			8,454
发行长期债务和可转换债券		-			68,255
偿还长期债务		(71,660	)		(148,249	)
其他融资活动		(16,712	)		(19,943	)
筹资活动提供的现金净额		285,799			164,618
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(4,032	)		6,376
现金及现金等价物净增加/（减少）		257,511			(8,391	)
现金及现金等价物，期初		113,811			170,300
现金及现金等价物，期末	$	371,322		$	161,909

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

Canopy Growth Corporation

现金流量简明中期综合报表

（单位：千加元，未经审计）


	截至12月31日的九个月，
	2025		2024
补充披露现金流信息
期间收到的现金：
所得税	$	325	$	101
利息	$	6,232	$	2,040
期间支付的现金：
所得税	$	371	$	476
利息	$	24,732	$	53,193
非现金投融资活动
增加物业、厂房及设备	$	313	$	339

随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。

Canopy Growth Corporation

简明中期合并财务报表附注

（单位：千加元，未经审计，除非另有说明）

1.业务描述

Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大注册成立，总部位于安大略省史密斯福尔斯的1 Hershey Drive。此处提及的“Canopy Growth”或“公司”是指Canopy Growth Corporation及其子公司。

该公司的主要活动是根据《大麻法》，SC 2018，c 16（“大麻法”）在加拿大生产、分销和销售多种大麻和基于大麻素的产品，用于成人使用和医疗用途，根据加拿大的不同品牌组合，该法案于2018年10月17日生效，对加拿大的医疗和成人使用大麻市场进行监管。该公司还扩展到加拿大以外的司法管辖区，在这些地区，大麻是联邦合法、允许和受监管的。该公司通过其子公司在澳大利亚、德国和某些其他欧洲市场开展业务。此外，该公司还在包括美国在内的多个全球市场生产、分销和销售蒸发器和类似的大麻配件。

2.介绍的依据

这些简明中期综合财务报表以加元呈列，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。Canopy Growth已确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管公司业务在多个地区的相对规模持续变化，但其大部分业务是以加元进行的，其财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。公司的简明中期综合财务报表以及此处包含的财务信息以数千加元报告，但股份和每股金额或另有说明的除外。

根据美国公认会计原则编制的经审计的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或压缩。这些简明中期综合财务报表应与公司截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的经审计综合财务报表一并阅读，并已按照年度报告中所述的会计政策一致的基础编制。

这些简明中期综合财务报表未经审计，反映了管理层认为根据美国公认会计原则提供中期业绩公平报表所必需的调整（包括正常的经常性调整）。

这些简明中期综合财务报表中报告的结果不应被视为必然表明整个财政年度可能预期的结果。除非另有说明，下文所列政策始终适用于所有呈报期间。

合并原则

这些简明中期综合财务报表包括公司及公司拥有控股投票权或可变利益实体的主要受益人的所有实体的账目。所有公司间账户和交易已在合并时消除。

可变利益实体

可变利益实体（“VIE”）是指在没有额外次级财务支持的情况下，没有足够的风险股权来为其活动提供资金的实体，或者其结构使得股权投资者缺乏控制实体活动的能力或实质上不参与实体的收益和损失。在合同协议开始时，此后，如果发生复议事件，公司进行评估，以确定该安排是否包含在一个实体中的可变利益，以及该实体是否为VIE。VIE的主要受益人是既有权指挥对VIE经济绩效影响最大的活动，又有义务吸收损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益的一方。根据ASC 810 –合并，当公司得出结论认为自己是VIE的主要受益人时，公司会合并该VIE的账户。

权益法投资

采用权益法核算的投资包括公司：（i）可以对另一实体施加重大影响和（ii）持有另一实体的普通股和/或实质普通股的投资。在权益法下，投资按成本列账，随后根据公司从被投资方收到的净收益（亏损）、综合收益（亏损）和分配的份额进行调整。如果一项投资的当前公允价值低于其账面价值，

这可能表明应记录减值损失。任何已确认的减值损失不会在以后期间转回。

公司还可以选择对某些权益法投资按公允价值进行会计处理，其中在确定每期权益法投资的公允价值时使用了一种估值技术和各种输入值。公允价值变动计入其他收益（费用）净额。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制这些简明中期综合财务报表和随附的附注要求管理层做出影响所报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。需要作出重大判断和估计的财务报表领域如下：

信用损失备抵-评估涉及判断，并纳入基于与考虑可收回性相关的现有信息的损失估计，并包括对经济和商业状况、违约趋势和其他内部和外部因素的考虑。该金额可能会根据经验和可能导致需要对影响未来期间的账面金额进行调整的结果的新信息而发生变化。

库存储备-公司根据公司对产品需求、生产需求、市场状况和监管环境的估计预测记录库存储备。实际损失可能与管理层的估计不同。

估计可使用年限、减值考虑以及物业、厂房及设备及无形资产的摊销-资本及无形资产的摊销取决于根据管理层的判断对可使用年限的估计。

商誉和无限期无形资产减值测试要求管理层在减值测试模型中进行估计。公司至少每年测试商誉和无限期无形资产是否发生减值。报告单位的公允价值使用贴现未来现金流模型确定，该模型包含有关未来事件的假设，特别是未来现金流、增长率和贴现率。

长期资产的减值受定义资产组和确定减值指标的判断、用于计量减值损失的估计的影响。

法律诉讼-判决除了用于确定估计金额之外，还用于确定发生损失的可能性。记录的金额是基于管理层的判断，实际记录的金额可能无法实现。

金融工具的公允价值计量-使用附注21中描述的各种估值方法可能涉及基于公司判断的不确定性和确定，并且根据这些技术估计的任何价值可能无法实现或变现。

可变利益实体合并-确定公司是否为可变利益实体的主要受益人需要做出重大判断。评估要求对可变利益实体的权力和利益进行定性分析。

新会计政策

尚未采用会计指导

所得税

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），主要通过改变所支付所得税的税率调节和分类来增强所得税披露。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。该公司正在评估对合并财务报表的影响，预计将在截至2026年3月31日的财政年度实施ASU2023-09的规定。

损益表费用分拆

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），其中要求披露与某些成本和费用相关的额外信息，包括每个损益表项目中包含的库存采购金额、员工薪酬以及折旧和摊销。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。该公司正在评估对合并财务报表的影响，预计将在截至2028年3月31日的财政年度实施ASU2024-03的规定。

3.CANOPY美国

Canopy美国

2022年10月24日，Canopy Growth完成了与创建Canopy USA，LLC（“Canopy USA”）有关的多项战略交易，该公司是一家美国注册的控股公司，其中，截至2022年10月24日，Canopy USA持有先前由Canopy Growth持有的某些美国大麻投资。

2023年5月19日，公司与Canopy USA订立第一份A & R保护协议（定义见下文），并修订和重述了Canopy USA的有限责任公司协议（“A & R LLC协议”）。根据A & R LLC协议，Canopy USA的股本修订为（其中包括）（a）创建一个新类别的Canopy USA B类股份（定义见下文），不得在Canopy USA的无投票权股份（定义见下文）或A类股份（“Canopy USA普通股”）转换为Canopy USA B类股份之前发行；（b）修订无投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份（而非Canopy USA普通股）；及（c）修订Canopy USA普通股的条款，使所有无投票权股份转换为Canopy USA B类股份时，Canopy USA普通股将，根据其条款，自动转换为Canopy USA B类股份，前提是将向Canopy USA普通股的前持有人发行的Canopy USA B类股份数量将不低于此次发行后已发行和已发行的Canopy USA B类股份总数的10%。因此，在任何情况下，公司在此类转换时均不会拥有Canopy USA B类股份的90%以上。

2023年5月19日，Canopy USA与Huneeus 2017 Irrevocable Trust（“信托”）订立股份购买协议（“信托SPA”），其中载列信托对Canopy USA投资总额不超过2000万美元的条款（“信托交易”）。Agustin Huneeus，Jr.是信托的受托人，是Jetty股东（定义见下文）的关联公司。2024年4月26日，Canopy USA完成了信托交易的第一笔交割。截至2025年12月31日，信托共持有28,571，429股Canopy USA普通股和认股权证，以收购最多85,714，284股将于2031年4月26日到期的投票权股份（定义见A & R LLC协议）。根据信托SPA的条款，信托已被授予购买价值最高为1000万美元的额外有表决权股份的期权，其中一项此类额外期权包括发行Canopy USA的额外认股权证。

此外，根据A & R保护协议（定义见下文）的条款和条件以及收购Wana（定义见下文）和Jetty（如适用）的期权协议的条款，Canopy Growth可能需要发行额外的普通股，以支付向Wana和Jetty的股东支付的某些递延和/或期权行使付款。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的无投票权股份，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。

2024年4月30日，Canopy USA及其成员订立了第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“第二份A & R LLC协议”）。根据第二份A & R LLC协议的条款，无投票权股份的条款已被修订，无投票权股份仅可在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所允许在美国种植、分销或拥有大麻的公司（定义见21 U.S.C 802）的合并财务报表的公司上市之日（“证券交易所许可日期”）之后转换为Canopy USA B类股份。基于公司与美国证券交易委员会（“SEC”）总会计师办公室的讨论，公司认为SEC的工作人员不会反对根据美国通用会计准则将Canopy USA的财务业绩从公司的财务报表中取消合并。

2024年5月6日，Canopy USA行使期权（“Wana期权”）收购了Mountain High Products，LLC、Wana Wellness，LLC和北美领先的大麻食品品牌Cima Group，LLC（统称“Wana”），随后完成了收购Wana Wellness，LLC和Cima Group，LLC的交易。2024年10月8日，Canopy USA完成对Mountain High Products，LLC的收购。此外，Canopy USA行使了收购Lemurian，Inc.（“Jetty期权”）的期权（“Jetty期权”），该公司是一家总部位于加利福尼亚州的高品质大麻提取物生产商和清洁vape技术的先驱，随后完成了收购Jetty的第一笔交易。2024年6月4日，收购Acreage Holdings，Inc.（“Acreage”）（一家领先的垂直整合多州大麻运营商，其主要业务位于美国东北部人口稠密州，包括新泽西州和纽约州）的已发行和流通在外的E类从属投票权股份（“固定股份”）的选择权（“Acreage期权”）获得行使，并于2024年12月9日，Canopy USA完成了对Acreage的所有已发行和流通在外的固定股份和D类从属投票权股份（“浮动股份”）的收购（“Acreage收购”）。Canopy USA控制的某些实体（“Canopy USA LP”）还持有TerrAscend Corp.（“TerrAscend”）资本的直接权益，TerrAscend Corp.（“TerrAscend”）是一家北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州均有业务，并在马里兰州拥有许可种植和加工业务。

Canopy USA和Canopy USA LP目前持有以下资产的所有权权益，其中包括：

•

瓦娜– Canopy USA召开 100 Wana会员权益的百分比。

•

码头– Canopy USA持有约 77 Jetty的股份百分比。

•

面积– Canopy USA召开 100 占Acreage已发行及已发行股份百分比.

•

TerraAscend– Canopy USA LP合计持有 64,564,487 TerrAscend普通股（“TerrAscend普通股”）按转换后基准和 22,474,130 TerrAscend普通股购买认股权证，加权平均行使价为$ 6.07 每TerrAscend普通股到期 2032年12月31日（“TerrAscend认股权证”）。假设全面行使TerrAscend认股权证，Canopy USA LP将合计持有 87,038,617 假设Canopy USA LP持有的TerrAscend可交换股份进行转换，则TerrAscend普通股按转换后的基准进行。

Canopy USA根据ASC 810-Consolidations（“ASC 810”）被确定为可变利益实体。根据ASC 810，Canopy Growth合并了截至2024年4月30日Canopy USA的财务业绩。

美国大麻投资的所有权

Acreage、Wana和Jetty的股份和权益由Canopy USA直接或间接持有，TerrAscend的股份和认股权证由Canopy USA LP直接持有，并且Canopy Growth不再直接持有这些实体的任何股份或权益。Canopy Growth持有Canopy USA Capital的无投票权和非参与股份（“无投票权股份”）以及Canopy USA LP的权益。无投票权股份不附带投票权、收取股息的权利或Canopy USA解散时的其他权利。无投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份（“Canopy USA B类股份”），但该等转换须在联交所许可日期后方可获准。公司亦有权（不论其无投票权股份无投票权及无参与）委任一名成员进入Canopy USA管理委员会（「 Canopy USA董事会」）。

于2022年10月24日，Canopy USA及公司亦与（其中包括）Wana的控股股东Nancy Whiteman订立协议，该协议已于2023年5月19日及2024年4月30日修订及重述，据此，Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana期权，并将与行使Wana期权有关的未来所欠款项减至3.00美元，以换取发行Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股（“Wana修订协议”）。根据Wana修订协议的条款，于2024年4月30日，（i）Canopy USA向Wana的股东发行了60,955，929股Canopy USA普通股及（ii）Canopy Growth向Wana的股东发行了1,086，279股Canopy Growth普通股。

截至2025年12月31日，信托持有28,571，429股Canopy USA普通股，Wana的股东合计持有60,955，929股Canopy USA普通股，公司的一家全资子公司持有Canopy USA股本中的所有已发行和流通在外的无表决权股份，占按转换后基准计算的Canopy USA已发行和流通在外股份的约84.4%。

Canopy Growth和Canopy USA也是一项保护协议（“保护协议”）的缔约方，该协议规定了某些契诺，以便在无投票权股份根据其条款进行转换之前，为Canopy Growth持有的无投票权股份保值，但前提是此类转换仅在证券交易所许可日期之后才被允许，但并不使Canopy Growth具有指导Canopy USA的业务、运营或活动的能力。保护协议于2023年5月19日（“第一次A & R保护协议”）和2024年4月30日（“第二次A & R保护协议”，连同第一次A & R保护协议，“A & R保护协议”）进行了修订和重述。

在Canopy Growth于联交所许可日期后将其无表决权股份转换为Canopy USA B类股份之前，Canopy Growth将不会在Canopy USA或Canopy USA LP中拥有任何经济或有表决权的权益。Canopy USA将继续独立于Canopy Growth运营。

种植面积协议

于2022年10月24日，Canopy Growth与Canopy USA及Acreage订立经修订的安排协议（“流通股安排协议”），据此，Canopy USA透过法院批准的安排计划（“流通股安排”）收购所有已发行及流通在外的流通股。

浮动股份安排已于2024年12月9日就收购面积事项完成实施。

于2024年6月4日，根据日期为2019年4月18日并于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订的安排协议（「现有面积安排协议」）的条款行使面积选择权。在根据行使种植面积期权完成收购固定股份的同时，于2024年12月9日，固定股份于种植面积收购完成时向Canopy USA发行。据此，Canopy Growth不持有任何固定股份或流通股。有关更多详细信息，请参阅下面的“收购面积”。

于2024年6月3日，公司的全资附属公司（“期权公司”）收购Acreage的若干未偿还债务（“债务收购”）。

期权人就债务收购订立多项协议，以收购Acreage约136,567美元（99,837美元）的未偿债务（“已收购债务”），以换取95,460美元（69,786美元）现金和解除托管的约41,107美元（30,051美元）。

期权人随后转让了约2,972美元（2,173美元）的被收购债务，并签订了一系列协议，包括经修订和重述的信贷协议（“第一个ARCA”），其中规定（其中包括）被收购债务、以实物支付的某些利息支付、对某些财务契约的修订，以及在发生某些事件后延长到到期日。

2024年9月13日，期权公司与（其中包括）一家公平交易的第三方贷方（“ARCA贷方”）进行了一系列交易。根据此类交易，期权人、ARCA贷款人和Acreage等根据截至2024年9月13日的第二份经修订和重述的信贷协议（“第二份ARCA”）修订和重述了第一份ARCA。根据第二个ARCA和贷款人于2024年9月13日（其中包括）选择人与ARCA贷款人之间订立的协议，根据第二个ARCA欠选择人的所有利息，须经ARCA贷款人同意，以实物而非现金支付。

于2025年7月29日，公司订立第三份付款协议（定义见下文），以允许公司授予Canopy USA若干同意（“Acreage融资同意”），以允许Canopy USA从ARCA贷款人获得Acreage及其子公司的额外22,000美元融资（“Acreage融资”）。关于Acreage融资，期权人、ARCA贷款人和Acreage等根据截至2025年7月29日的第三份经修订和重述的信贷协议（“第三份ARCA”以及第三份ARCA项下的此类欠款，“Acreage和Wana债务”）修订和重述了第二份ARCA。关于第三次ARCA，Canopy Elevate I LLC、Canopy Elevate II LLC和Canopy Elevate III LLC（各自为Canopy USA的全资子公司，统称“Elevate”）各自订立了一份有限追索权质押协议，据此，这些实体将各自在每个Wana实体中的股权（作为第三次ARCA项下义务的担保）质押。此外，作为第三个ARCA项下义务的担保，Wana各实体为其各自的几乎所有资产提供了担保和担保。

截至2025年12月31日，拖欠Optionor的Acreage和Wana债务本金总额约为166,473美元（121,460美元），欠ARCA贷款人的Acreage和Wana债务本金总额约为108,335美元（79,042美元）。根据第三个ARCA，Acreage目前处于违约状态。欠ARCA贷款人的Acreage和Wana债务部分优先于欠公司的Acreage和Wana债务部分，并可由ARCA贷款人对作为Acreage和Wana债务项下担保的资产行使。见“风险因素–如果Acreage或Wana作为担保人无法在债务到期时履行债务义务，则可能无法偿还Acreage和Wana债务，公司可能会损失其对Acreage和Wana债务的全部投资，并且，如果Acreage或Wana无法持续经营，这可能发生在ARCA贷款人对Acreage和Wana债务执行其担保的情况下，将对Canopy USA的业务产生负面影响，财务业绩和运营，并对公司的美国战略产生不利影响，并可能对Canopy股份的股价产生负面影响，”在截至2025年12月31日的财政季度的10-Q表格季度报告（“季度报告”）第二部分第1A项中。

Canopy USA的解固

截至2024年4月30日，由于上述一系列交易（“Canopy USA交易”），Canopy Growth已将Canopy USA的财务业绩取消合并，并在该日期拥有Canopy USA的非控股权益。Canopy USA的解除合并发生在完成以下结构修订之后：（i）执行第二份A & R LLC协议，（ii）执行第二份A & R保护协议，以及（iii）完成信托交易的初始部分交割，其中包括选举Canopy USA董事会的第三名成员，从而使Canopy USA董事会由信托的指定人员Whiteman女士和公司组成。

Canopy Growth对Canopy USA的分拆导致确认权益法投资（见附注10）和以公允价值入账的应收贷款（见附注10）。将Canopy USA从Canopy Growth的财务业绩中取消合并导致终止确认以下资产和负债：


现金	$	6,968
其他金融资产		386,045
其他资产		1,315
其他负债		(20,067	)
累计翻译调整		10,398
处置净资产	$	384,659

终止确认Canopy USA的非控制性权益	$	139

权益法投资	$	227,119
提高应收贷款		174,864
合计保留在前附属公司的非控股权益	$	401,983

发行普通股	$	(12,452	)

以现金收取的代价	$	-
总对价	$	-

处置合并实体的收益	$	5,011

Canopy USA终止确认的收益是终止确认的资产、负债和非控股权益的账面值、已发行普通股的价值以及保留的Canopy USA非控股权益的公允价值之间的差额，即权益法投资和Elevate应收贷款（连同Acreage和Wana债务，“Canopy USA应收贷款”）。终止确认的收益反映在其他收入（费用）净额中。

收购面积

2024年12月9日，Canopy USA完成Acreage收购，现拥有Acreage 100%已发行及已发行股份。Canopy Growth总共向Acreage的前股东发行了5,888，291股普通股。

此外，Canopy Growth：（i）根据High Street Capital Partners，LLC作为Acreage的子公司的应收税款红利计划发行5,118，426股公司普通股；及（ii）公司306,151股普通股可就Canopy USA收购Acreage某些子公司的少数股东权益而发行，其中截至2025年12月31日已发行268,057股公司普通股。

紧随Acreage收购交易结束后，Canopy Growth向Acreage的某些证券持有人发行了总计1,315，553股普通股和1,197，658股普通股认股权证，以清偿一项未偿债务。每份普通股认购权证赋予其持有人在2029年6月6日之前以3.66美元的行权价购买一股Canopy Growth普通股的权利。

作为就Acreage收购发行Canopy Growth普通股、认股权证和其他替代证券的交换条件，Canopy Growth收到了价值50,786美元的额外无投票权股份，并且Canopy USA就根据Elevate应收贷款所欠义务提供了担保。有关Canopy USA投资余额的更多信息，请参阅附注10，有关作为Acreage收购的一部分的股份和认股权证发行的更多信息，请参阅附注17。

4.资产减值和重组损失

截至2025年12月31日止三个月及九个月，公司录得资产减值及重组亏损，主要与雇员重组成本有关。

因此，在截至2025年12月31日的三个月和九个月中，公司分别确认了2491美元和5638美元的资产减值和重组损失（截至2024年12月31日的三个月和九个月–损失分别为1285美元和22135美元）。

5.现金及现金等价物

现金及现金等价物构成如下：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2025
现金	$	202,325	$	113,681
现金等价物		168,997		130
	$	371,322	$	113,811

6.短期投资

短期投资的构成部分如下：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2025
定期存款	$	-	$	17,656
	$	-	$	17,656

截至2025年12月31日，短期投资的摊销成本为0美元（2025年3月31日– 17,656美元）。

7.应收款项，净额

应收款项构成部分，净额如下：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2025
应收账款，净额	$	29,005	$	47,514
应收间接税		2,139		2,211
应收利息		1,392		219
其他应收款		-		2,836
	$	32,536	$	52,780

包括在应收账款中，截至2025年12月31日的净余额为呆账备抵677美元（2025年3月31日– 1212美元）。

8.存货

存货构成部分如下：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2025
原材料、包装用品和消耗品	$	22,057	$	16,268
工作进行中		50,033		46,944
成品		33,465		33,161
	$	105,555	$	96,373

在截至2025年12月31日的三个月和九个月中，公司在已售商品成本中记录的与库存相关的减记分别为2719美元和5701美元（截至2024年12月31日的三个月和九个月分别为1225美元和3130美元）。

9.预付费用和其他资产

预付费用及其他资产构成如下：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2025
预付费用	$	5,041	$	5,363
存款		163		152
其他资产		5,015		2,029
	$	10,219	$	7,544

10.其他投资

下表概述了其他金融资产的变动情况。有关如何计算重大投资的公允价值的更多详情载于附注21。


									国外
		余额							货币						余额
		3月31日，				公允价值			翻译						12月31日，
实体	仪器	2025		新增		变化			调整			其他			2025
Canopy USA应收贷款	应收贷款	$	144,683	$	-	$	(30,273	)	$	(6,529	)	$	-		$	107,881
Canopy USA LP	权益法投资		33,144		-		12,294			(234	)		-			45,204
其他	各种		2,150		-		-			-			(85	)		2,065
		$	179,977	$	-	$	(17,979	)	$	(6,763	)	$	(85	)	$	155,150

权益法投资

通过对无投票权股份的所有权，公司拥有Canopy USA的非参与权益和Canopy USA LP的权益，并将Canopy USA和Canopy USA LP的此类权益归类为权益法投资。公司选择以公允价值对其在Canopy USA和Canopy USA LP的投资进行会计处理。有关在确定Canopy USA和Canopy USA LP投资的公允价值时使用的估值技术和投入的信息，请参阅附注21，有关公允价值变动的信息，请参阅附注23。

Canopy USA应收贷款

Acreage和Wana债务

2024年6月3日，Optionor完成了债务收购。

期权人就债务收购订立多项协议，以收购所收购债务以换取95,460美元（69,786美元）现金和解除托管的约41,107美元（30,051美元）。

期权人随后转让了约2,972美元（2,173美元）的收购债务并签订了一系列协议，包括第一次ARCA，其中规定（其中包括）收购债务、以实物支付的某些利息支付、对某些财务契约的修订以及在某些事件之后延长到到期日。

2024年9月13日，期权公司与ARCA贷款人等进行了一系列交易。根据该等交易，期权公司、ARCA贷款人及Acreage等订立第二份ARCA。根据第二个ARCA和贷款人（其中包括）于2024年9月13日与ARCA贷款人订立的协议，根据第二个ARCA欠下的所有利息，须经ARCA贷款人同意，以实物而非现金支付。

于2025年7月29日，公司订立第三份付款协议，以允许公司向Canopy USA授予种植面积融资同意书，以允许Canopy USA根据种植面积融资从ARCA贷款人获得额外的22,000美元。关于Acreage融资，期权人、ARCA贷款人和Acreage等根据第三个ARCA修订和重述了第二个ARCA。就第三个ARCA而言，每个Elevate实体订立了一份有限追索权质押协议，根据该协议，这些实体将各自在每个Wana实体中的股权作为第三个ARCA下义务的担保。此外，作为第三个ARCA项下义务的担保，Wana各实体为其各自的几乎所有资产提供了担保和担保。

截至2025年12月31日，拖欠Optionor的Acreage和Wana债务本金总额约为166,473美元（121,460美元），拖欠ARCA贷款人的Acreage和Wana债务本金总额约为108,335美元（79,042美元）。

根据第三个ARCA，Acreage目前处于违约状态。欠ARCA贷款人的Acreage和Wana债务部分优先于欠公司的Acreage和Wana债务部分，并可由ARCA贷款人行使作为Acreage和Wana债务项下担保的资产。见“风险因素–如果Acreage或Wana作为担保人无法履行到期债务义务，则可能无法偿还Acreage和Wana债务，公司可能会损失其对Acreage和Wana债务的全部投资，并且，如果Acreage或Wana无法持续经营，这可能发生在ARCA贷款人对Acreage和Wana债务执行其担保的情况下，将对Canopy USA的业务产生负面影响，财务业绩和运营，并对公司的美国战略产生不利影响，并可能对Canopy股份的股价产生负面影响，”在季报第二部分第1A项中。

提升应收贷款

在Canopy Growth拆分Canopy USA之前，子公司之间存在公司间贷款（统称“Elevate贷款”），并且Elevate贷款已在Canopy Growth的合并财务报表中消除。在将Canopy USA拆分后，Elevate贷款现被视为关联方贷款，并已在Canopy Growth的综合财务报表中按公允价值确认。见附注3，有关Canopy USA拆分时Elevate应收贷款的初始值。

2024年12月9日，Canopy USA就根据Elevate应收贷款所欠债务提供担保。于交付时，每项担保现已计入Elevate应收贷款的公允价值对价。有关确定公允价值所采用的估值技术和其他投入的信息，请参见附注21。

截至2025年12月31日，欠Canopy Growth的本金和利息总额分别为236,718美元（172,711美元）和68,039美元（49,642美元）。

11.物业、厂房及设备

物业、厂房及设备的组成如下：


	12月31日，			3月31日，
	2025			2025
建筑物和温室	$	304,805		$	304,891
生产及仓库设备		67,810			64,096
租赁权改善		3,849			3,177
办公室和实验室设备		12,295			11,043
电脑设备		7,171			7,006
土地		5,037			4,987
使用权-资产
建筑物和温室		9,449			9,648
生产及仓库设备		986			-
在流程资产		721			643
		412,123			405,491
减：累计折旧		(127,084	)		(111,968	)
	$	285,039		$	293,523

截至2025年12月31日止三个月和九个月的销售成本中包含的折旧费用分别为4,118美元和12,527美元（截至2024年12月31日止三个月和九个月分别为4,298美元和13,554美元）。截至2025年12月31日止三个月和九个月的销售、一般和管理费用中包含的折旧费用分别为632美元和1754美元（截至2024年12月31日止三个月和九个月分别为644美元和2016美元）。

12.无形资产

无形资产构成部分如下：


	2025年12月31日				2025年3月31日
	毛额		净		毛额		净
	携带		携带		携带		携带
	金额		金额		金额		金额
有限寿命无形资产
知识产权	$	90,742	$	26,562	$	87,770	$	32,301
分销渠道		46,212		1,314		46,210		2,093
经营许可证		24,400		10,634		24,400		12,925
软件和域名		33,173		822		33,159		1,763
品牌		14,422		5,183		14,499		7,469
在手可摊销无形资产		166		166		194		194
合计	$	209,115	$	44,681	$	206,232	$	56,745

无限期无形资产
收购品牌			$	31,487			$	30,455
无形资产总额			$	76,168			$	87,200

截至2025年12月31日止三个月和九个月的销售成本中包含的摊销费用分别为4美元和10美元（截至2024年12月31日止三个月和九个月分别为5美元和29美元）。截至2025年12月31日止三个月和九个月的销售、一般和管理费用中包含的摊销费用分别为4,151美元和13,529美元（截至2024年12月31日止三个月和九个月分别为5,367美元和16,052美元）。

13.商誉

商誉账面价值变动情况如下：


余额，2024年3月31日	$	43,239
外币换算调整		2,803
余额，2025年3月31日	$	46,042
外币换算调整		1,483
余额，2025年12月31日	$	47,525

公司不认为在截至2025年12月31日的九个月内发生了很可能会降低Storz & Bickel公允价值的事件或情况发生变化®（“Storz & Bickel”）报告单位低于其账面价值。因此，公司得出结论，在2025年12月31日，Storz & Bickel报告单位无需进行量化商誉减值评估。截至2025年12月31日，与Storz & Bickel报告单位相关的商誉账面价值为47,525美元。

公司须于2026年3月31日或更早时进行下一次年度商誉减值分析，以防发生更可能使报告单位的公允价值低于其账面值的事件或情况变化。

14.其他应计费用和负债

其他应计费用和负债构成如下：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2025
职工薪酬	$	12,686	$	13,729
税收和政府收费		15,927		13,073
专业费用		4,866		2,699
其他		10,276		9,112
	$	43,755	$	38,613

15.债务

债务构成部分如下：


		12月31日，			3月31日，
	到期日	2025			2025
信贷便利	2027年9月18日
本金金额			137,899			216,686
应计利息			-			-
递延融资成本			(2,576	)		(5,566	)
			135,323			211,120
Supreme可转换债券	2025年9月10日		-			2,311
应计债券	2025年9月10日		-			163
2024年5月可转换债券	2029年5月14日		89,666			90,231
其他循环债务融资、贷款和融资			-			244
			224,989			304,069
减：当期部分			-			(4,258	)
长期部分		$	224,989		$	299,811

信贷便利

于2021年3月18日，公司订立定期贷款信贷协议（“信贷协议”），提供本金总额为750,000美元的五年期优先留置权优先担保定期贷款融资（“信贷融资”）。公司有能力根据信贷协议获得最多额外500,000美元的增量优先担保债务。于2022年10月24日，就作为创建Canopy USA的一部分而完成的资产负债表行动而言，公司根据信贷协议与其若干贷款人订立协议，以每1,000美元930美元或合计174,375美元的折扣价投标其项下未偿还本金中的187,500美元。此外，于2022年10月24日，公司及其若干贷款人同意对信贷协议作出若干修订，其中包括：（i）于2023年4月17日完成第二次本金回购后，将最低流动性契约减至不少于100,000美元；（ii）资产出售所得款项净额的应用发生若干变动；（iii）设立本金总额为100,000美元的新承诺延迟提款定期信贷融资；及（iv）取消额外的500,000美元增量定期贷款融资。

于2023年7月13日，作为公司资产负债表去杠杆化举措的一部分，公司根据信贷协议与其若干贷款人订立协议，据此对信贷协议作出若干额外修订（于2023年7月13日经修订的信贷协议在此简称为“经修订的信贷协议”）。经修订的信贷协议要求公司按每1,000美元930美元的折扣价预付或回购信贷融资项下的本金债务，金额相当于等值93,000美元（“2023年7月还款”）。此外，经修订的信贷协议要求公司将资产出售的若干所得款项净额用于预付或回购信贷融通项下的本金债务，并在某些情况下按每1,000美元950美元的折扣价收取本金减免。经修订的信贷协议还包括（其中包括）对最低流动性契约的修订，使得10万美元的最低流动性契约不再与2023年7月的偿付同时适用。

于2024年4月29日和2024年6月28日，公司根据信贷安排回购了额外的未偿还本金（“2025年第一季度还款”）。2025年第一季度的付款导致本金总额减少11,159美元（8,165美元），现金付款为11,159美元（8,165美元）。

2024年8月8日，公司与作为借款人的11065220 Canada Inc.、作为贷款方的贷款方以及作为行政和抵押代理人的全国协会Wilmington Trust，于2022年10月24日和2023年7月13日修订的2021年3月18日信贷协议项下的信贷融资的所有贷款人订立了一项修订（“修订协议”）。根据修订协议的条款，信贷融通的到期日被延长至2026年12月18日，要求在2024年12月31日之前按面值的97.5%强制提前偿还97,500美元的信贷融通，从而将信贷融通的未偿还金额减少100,000美元。此外，修订协议规定，如果在2025年3月31日或之前按相同条款进行可选提前还款（“可选提前还款”），则信贷融资的到期日将进一步延长至2027年9月18日。修订协议还包括对某些负面契约、资产剥离和违约事件的偿还条款的修改。

截至2024年8月8日，信贷便利于2026年3月18日到期，截至2023年12月26日，利率为LIBOR + 8.50%。2024年8月8日后，信贷融通于2026年12月18日到期，2023年12月26日后，信贷融通项下未偿金额的利息按适用的最优惠利率加每年7.50%计算，但须遵守2.00%的最优惠利率下限，或按调整后的期限SOFR加每年8.50%计算，但须遵守1.00%的调整后期限SOFR下限。公司在信贷融通项下的义务由加拿大和美国的重大全资子公司提供担保

公司。该信贷融资由公司及其重要的全资加拿大和美国子公司的几乎所有资产担保，包括重要的不动产。经修订的信贷协议载有陈述及保证，以及肯定及否定契诺。

2024年9月27日，公司根据信贷安排回购了额外的未偿本金（“2025年第二季度还款”）。2025年第二季度还款导致本金总额减少1,148美元（851美元），现金支付为1,148美元（851美元）。

根据修订协议，于2024年10月16日，公司根据其信贷融资以97,500美元的折扣价提前偿还本金总额相当于其下未偿还本金的100,000美元（“2025年第三季度还款”）。2025年第三季度还款导致本金总额减少137,710美元（100,000美元），现金付款为134,267美元（97,500美元）。

于2025年3月31日，公司作出可选择的预付款项，因此，信贷协议项下的到期日延长至2027年9月18日。可选预付款项导致本金总额减少143,870美元（100,000美元），现金支付140,273美元（97,500美元）。

于2025年7月29日，公司根据其信贷融资与若干贷款人订立协议（“第三次还款协议”）。根据第三次还款协议，公司须支付以下预付款：（i）于2025年7月31日或之前按面值25,000美元；（ii）于2025年12月31日或之前按面值10,000美元；及（iii）于2026年3月31日或之前按面值15,000美元。根据第三次还款协议的条款，于2025年7月31日，公司进行了三项所需预付款中的第一项，总额为25,000美元，以减少信贷融资的本金余额（“第一次预付款”）。

于2025年9月12日，公司按面值提前偿还25,000美元（「提前偿还」），以减少信贷融通的未偿还本金余额。提前提前还款满足了公司与第三次还款协议相关的剩余提前还款义务。第一次预付和提前预付导致本金总额减少69,230美元（50,000美元），现金付款为69,230美元（50,000美元）。

就2026年1月8日的贷款交易（定义见下文）而言，公司偿还了信贷融资项下的所有未偿还金额。有关贷款交易的更多信息，请参阅附注28。

Supreme Cannabis可转换债券和增值债券

2018年10月19日，The Supreme Cannabis Company，Inc.（“Supreme Cannabis”）与加拿大ComputerShare Trust Company（“受托人”）签订了一份契约，据此，Supreme Cannabis发行了6.0%的高级无担保可转换债券（“Supreme债券”），总收益为100,000美元。2020年9月9日，Supreme Cannabis与受托人订立补充契约，以对Supreme债券进行若干修订，其中包括：（i）注销Supreme债券本金金额63,500美元；（ii）将利率提高至年利率8%；（iii）将到期日延长至2025年9月10日；以及（iv）将转换价格降低至2.85美元。

此外，于2020年9月9日，Supreme Cannabis发行了新的高级无抵押不可转换债券（“增值债券”）。本金额开始时为0美元，根据Supreme债券的剩余本金额36,500美元至最高13,500美元，以每年11.06%的利率增值，自2020年9月9日开始，每半年复利一次，至2023年9月9日结束。截至2023年9月9日，增值债券的本金金额最终确定为10,434美元。Accretion债券以现金支付，但不承担现金利息，且不可转换为Supreme Cannabis的普通股（“Supreme股份”）。增值债券的本金在到期前24个月按每月1.0%摊销或将支付。

由于公司与Supreme Cannabis于2021年6月22日完成一项安排，据此，公司收购了100%已发行和已发行的Supreme股份（“Supreme安排”），Supreme债券仍作为Supreme Cannabis的证券未偿还，在转换后，Supreme债券持有人有权收取根据Supreme安排应付的代价，而不是该持有人此前有权获得的Supreme股份数量，如果，紧接最高安排生效时间之前，该持有人一直是该持有人此前有权获得的最高股份数量的登记持有人。

就Supreme安排而言，公司、Supreme Cannabis及受托人订立补充契约，据此，公司同意在任何Supreme债券转换时发行普通股。此外，如果公司普通股的每日成交量加权平均交易价格在任何连续10个交易日内高于385.90美元，公司可能会在提前30天通知的情况下强制转换已发行的Supreme债券。公司、Supreme Cannabis和受托人订立了进一步的补充契约，据此，公司同意根据Supreme债券和Accretion债券为Supreme Cannabis的义务提供担保。

在2023年9月9日之前，Supreme债券不可赎回。自2023年9月9日及之后开始，Supreme Cannabis可在向受托人提供60天前的书面通知后，不时赎回未偿还的Supreme债券，前提是增值债券已全额赎回。

2024年5月2日，公司签订了交换和认购协议（定义见下文），其中约27,563美元的未偿还Supreme债券和Accretion债券的本金总额已结清。

2024年8月20日，公司与单一机构投资者（“2024年8月投资者”）订立交换和认购协议，据此，除其他事项外，2024年8月投资者向公司交付了2024年8月投资者持有的未偿Supreme债券本金总额约2,664美元，以换取公司291,351股普通股和29美元现金作为应计利息。

在截至2025年12月31日的三个月和九个月期间，增值债券的本金支付总额分别为0美元和165美元（截至2024年12月31日的三个月和九个月分别为530美元和1207美元），最高债券的本金支付总额分别为0美元和2,014美元（截至2024年12月31日的三个月和九个月分别为0美元和0美元）。截至2025年12月31日，Supreme债券和Accretion债券已全部结清，不再未清偿。

2024年5月可转换债券

于2024年5月2日，公司与单一机构投资者（“2024年5月投资者”）订立交换及认购协议（“交换及认购协议”），据此，除其他事项外，2024年5月投资者向公司交付了本金总额约为27,563美元的2024年5月投资者持有的未偿Supreme债券和增值债券，并向公司支付了68,255美元（50,000美元），以换取公司向2024年5月投资者（i）发行本金总额为96,358美元的新的公司高级无担保可转换债券（“2024年5月可转换债券”），自交易截止日（“截止日”）起五年到期，以及（ii）公司3,350，430份普通股购买认股权证（“2024年5月投资者认股权证”）。每份2024年5月的投资者认股权证赋予持有人以相当于每股Canopy Growth普通股16.18美元的行权价购买一股Canopy Growth普通股的权利，期限为自收盘日起五年。2024年5月可转换债券项下未偿金额的利息按年利率7.50%计算，每半年支付一次以现金支付，或由公司选择在截止日期后的前四次半年度利息支付中以Canopy Growth普通股支付，但须满足某些条件，包括事先获得多伦多证券交易所（“TSX”）的批准。

2024年5月的可转换债券可根据2024年5月的投资者的选择转换为Canopy Growth普通股，转换价格等于每股14.38美元。2024年5月的可转换债券在收到公司通知后，如果TSX的Canopy Growth普通股的平均收盘价连续10个交易日超过21.57美元，则该债券将具有强制转换特征。此外，根据2024年5月可转换债券的条款，只要2024年5月可转换债券项下的本金仍未偿还（“2024年债券ROFR期限”），公司授予2024年5月投资者优先认购权，并作为公司希望在2024年债券ROFR期限内完成的任何债务或股权融资（“拟议融资”）的投资者被发行；然而，前提是，2024年5月投资者将根据拟议融资中设想的相同条款和条件（“2024年债券ROFR”）认购拟议融资的25%。

就2026年1月8日的交换交易（定义见下文）而言，2024年5月投资者与公司交换2024年5月的可转换债券，以换取（a）（i）2026年1月的可转换债券（定义见下文），（ii）2026年1月的投资者认股权证（定义见下文）及（iii）交换股份（定义见下文）；及（b）总额为10,500美元的现金付款。因此，2024年5月可转换债券不再未偿还，2024年债券ROFR已终止。更多详情见附注28。

16.其他负债

其他负债构成如下：


	截至2025年12月31日						截至2025年3月31日
	当前		长期		合计		当前		长期		合计
租赁负债	$	12,861	$	17,275	$	30,136	$	16,542	$	27,786	$	44,328
收购对价和其他投资相关负债		-		4,532		4,532		-		4,439		4,439
退款责任		2,534		-		2,534		2,661		-		2,661
结算负债和其他		19,181		2,929		22,110		6,231		4,048		10,279
	$	34,576	$	24,736	$	59,312	$	25,434	$	36,273	$	61,707

于2025年12月31日计入和解负债及其他余额的为诉讼应计项目。截至2025年12月31日止三个月，由于期内法律程序发展，录得新的诉讼拨备。

17.股本

Canopy Growth

授权

无限数量的普通股和可交换股份（“可交换股份”）。

（i）股权融资

于2025年2月28日，公司设立了一项市场上股权计划，允许其根据公司与作为加拿大代理的BMO Nesbitt Burns Inc.和作为美国代理的BMO Capital Markets Corp.（统称“代理”）订立的股权分配协议（经修订，“2025年2月Equity Distribution协议”），由公司酌情不时向公众发行和出售最多20万美元的公司普通股（“2025年2月ATM计划”）。截至2025年12月31日，2025年2月ATM计划已完成，共出售150,674，856股普通股，总收益为276,694美元（20万美元）。2025年2月的Equity Distribution协议取代了公司与设立公司先前已完成的场内股权计划（“2024年6月ATM计划”）的代理之间日期为2024年6月6日的股权分配协议。

在截至2025年12月31日的三个月和九个月内，公司根据2025年2月的ATM计划，分别以零美元和238,379美元（173,278美元）的总收益出售了零普通股和127,505，498股普通股。

于2025年8月29日，公司设立了一项新的场内股权计划（“2025年8月ATM计划”），允许其在美国（“美国发售”）和加拿大的同步公开发售中，由公司酌情不时向公众发行和出售最多20万美元的公司普通股；前提是，然而；（i）2025年8月ATM计划在加拿大的普通股销售仅限于向公司的总销售收益最高为50,000美元（或等值加元）（“加拿大发售”）；（ii）在任何情况下，2025年8月ATM计划在美国和加拿大的总销售收益均不会超过200,000美元。公司根据公司与代理订立的权益分派协议（“2025年8月Equity Distribution协议”）设立2025年8月ATM计划。

2025年8月ATM计划的有效期至（a）2027年6月5日；（b）根据2025年8月Equity Distribution协议中规定的条款和条件发行和出售总发行价为20万美元的普通股；（c）经修订的公司登记声明的日期，以较早者为准，根据表格S-3的一般说明I.B.1向SEC提交的文件（“注册声明”）已不再可用于销售货架证券（定义见2025年8月的Equity Distribution协议）；（d）公司收到SEC关于注册声明已停止生效的通知的日期；以及（e）各方于2025年8月终止Equity Distribution协议的日期。尽管有上述规定，加拿大发售将于（i）2026年7月5日；（ii）加拿大发售中普通股的发行和销售金额等于50,000美元（或等值加元）之日；（iii）公司收到安大略省证券委员会通知，公司日期为2024年6月5日的加拿大简式基本货架招股说明书已停止生效之日自动终止；或（iv）根据上述（a）至（e）条，2025年8月的Equity Distribution协议终止之日，以较早者为准；但前提是，上述第（i）、（ii）及（iii）条所设想的终止加拿大发售在任何情况下均不会影响美国发售，且2025年8月的Equity Distribution协议将继续就美国发售充分生效。2025年8月的《Equity Distribution协议》取代了2025年2月的《Equity Distribution协议》。

在截至2025年12月31日的三个月和九个月中，公司根据2025年8月ATM计划分别出售了35,898，598股和56,206，101股普通股，总收益分别为92,655美元（67,026美元）和135,792美元（98,040美元）。

在截至2024年12月31日的三个月和九个月中，公司根据2024年6月ATM计划分别出售了22,713，177股和39,519，029股普通股，总收益分别为117,513美元（84,844美元）和255,989美元（186,401美元）。

（二）其他发行普通股及股本交易

截至2025年12月31日止九个月期间，公司有以下其他发行和股本交易：


	普通股数量		分享资本			分享和认股权证储备
其他发行及股份发行费用		30,375	$	(6,257	)	$	-
合计		30,375	$	(6,257	)	$	-

截至2024年12月31日止九个月期间，公司有以下其他发行和股本交易：


	普通股数量		分享资本			分享基于储备
收购面积的结算		12,559,230	$	63,915		$	11,939
其他发行及股份发行费用		-		(6,567	)		-
合计		12,559,230	$	57,348		$	11,939

（iii）认股权证


	数量整认股权证		平均运动价格		认股权证价值
截至2025年3月31日未清余额		15,483,580	$	10.47	$	2,628,137
发行认股权证		-		-		-
2025年12月31日未清余额		15,483,580	$	10.14	$	2,628,137


	数量整认股权证			平均运动价格		认股权证价值
截至2024年3月31日未清余额		10,451,457		$	9.12	$	2,610,519
发行认股权证		4,548,088			13.31		13,525
因收购土地面积而发行置换认股权证		1,845,843			10.72		7,111
行使认股权证		(1,279,660	)		6.60		(3,018	)
截至2024年12月31日的未偿余额		15,565,728		$	11.09	$	2,628,137

（iv）可交换股份的发行

截至2025年12月31日止九个月，公司并无发行任何可交换股份。

2024年4月18日，Greenstar Canada Investment Limited Partnership（“Greenstar”）和CBG Holdings LLC，星座品牌公司的间接全资子公司，将合计持有的全部17,149，925股Canopy Growth普通股股份无偿交换为17,149，925股可交换股份。此外，向Greenstar额外发行了9,111，549股可交换股份，这与Greenstar转换发行给Greenstar并于2024年12月31日支付的本金金额为100,000美元的本金额本票的约81,220美元有关，按每股可交换股份的价格等于8.91美元计算。可交换股份可随时根据持有人的选择以一比一的方式转换为Canopy Growth普通股。

18.股份补偿

CANOPY GROWTH CORPORATION基于股份的薪酬计划

于2023年9月25日，公司股东批准了新的综合股权激励计划（“综合股权激励计划”），据此，公司可以发行基于股份的长期激励。关于综合股权激励计划

取代公司此前的股权激励计划，该计划原于2018年7月30日获得公司股东批准（“前次股权激励计划”）。综合股权激励计划的批准和对先前股权激励计划的替换详见公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明。

公司所有董事、雇员及顾问均有资格根据综合股权激励计划获得普通股份购买期权（“期权”）、受限制股份单位（“RSU”）、递延股份单位或以股份为基础的奖励（统称“奖励”），但须受若干限制。综合股权激励计划允许每份期权的最长期限为自授予之日起十年，并且根据综合股权激励计划可供发行的普通股的最大数量仍为不时已发行和已发行普通股的10%，减去根据公司其他基于担保的薪酬安排可发行的普通股数量（包括根据先前股权激励计划保留发行的普通股）。

综合股权激励计划于2023年9月25日通过。不再根据先前股权激励计划授予进一步奖励，任何新奖励将由公司根据综合股权激励计划的条款发放。然而，根据先前股权激励计划授予的尚未授予和未归属的奖励将继续按照该计划的条款进行管理。

截至2025年12月31日，根据综合股权激励计划和上一份股权激励计划授予的奖励在行使、归属或结算（如适用）时预留发行的普通股的最高数量为36,828，464股。截至2025年12月31日，发行的唯一奖励为上一期股权激励计划下的期权、RSU和业绩份额单位（“PSU”），以及综合股权激励计划下的期权和RSU。

综合股权激励计划由公司董事会的企业管治、薪酬及提名委员会管理，该委员会酌情确定（其中包括）以不低于授予日的公平市场价值（定义见综合股权激励计划）、归属条款和奖励到期日（自发行起最多十年）的行权价格，但须遵守综合股权激励计划所载的限制。

以下为截至2025年12月31日止九个月未行使期权的变动摘要：


	期权已发行			加权平均行权价格
截至2025年3月31日未清余额		3,648,915		$	32.81
授予的期权		2,799,022			2.00
期权到期/没收		(3,754,854	)		29.40
2025年12月31日未清余额		2,693,083		$	5.39

以下为截至2025年12月31日尚未行使的期权摘要：


	未完成的期权				可行使期权
			加权平均				加权平均
			剩余				剩余
	杰出于		契约生活		可在		契约生活
行使价范围	2025年12月31日		（年）		2025年12月31日		（年）
$1.64 - $7.50		2,472,797		4.99		285,210		2.30
$7.51 - $56.10		200,885		3.19		122,288		2.39
$56.11 - $322.20		19,401		1.49		19,401		1.49
		2,693,083		4.83		426,899		2.29

于2025年12月31日，未行使期权和可行使期权的加权平均行使价分别为5.39美元和20.19美元（2025年3月31日–分别为32.81美元和63.41美元）。

截至2025年12月31日止三个月和九个月，公司分别录得与向雇员和承包商发行的期权相关的股份补偿费用207美元和541美元（截至2024年12月31日止三个月和九个月分别– 3,262美元和9,484美元）。截至2025年12月31日止九个月的股份补偿费用包括因与公司某些高管离职相关的更高估计没收而产生的大量费用冲销。

公司采用Black-Scholes期权定价模型，通过应用以下假设，确定截至2025年12月31日和2024年12月31日止九个月期间授予的期权在其计量日的公允价值：


	12月31日，	12月31日，
	2025	2024
无风险利率	2.58%	-
期权预期寿命（年）	3 - 5	-
预期波动	124%	-
预期没收率	20%	-
预期股息率	无	-
每个期权的Black-Scholes价值	$1.31	-

波动性是通过使用公司的历史波动性来估计的。以年为单位的预期寿命表示授予的期权预期未完成的时间段。无风险利率基于剩余期限等于期权预期寿命的零息加拿大政府债券。

截至2025年12月31日止三个月和九个月，公司分别录得与RSU和PSU相关的股份补偿费用681美元和2,257美元（截至2024年12月31日止三个月和九个月分别– 1,897美元和5,047美元）。

以下为截至2025年12月31日止九个月期间公司的RSU及PSU变动概要：


	RSU数量和PSU
截至2025年3月31日未清余额		1,359,685
授予的RSU		3,874,200
发布的RSU和PSU		(677,370	)
RSU和PSU被取消和没收		(1,406,020	)
2025年12月31日未清余额		3,150,495

19.累计其他综合收入（损失）

累计其他综合收益包括以下组成部分：


	外币换算调整		累计其他综合收益（亏损）
截至2025年3月31日	$	535	$	535
其他综合收益		6,041		6,041
截至2025年12月31日	$	6,576	$	6,576


	外币换算调整			金融负债自身信用风险变化			累计其他综合收益（亏损）
截至2024年3月31日	$	(31,178	)	$	15,127		$	(16,051	)
合并实体的处置		18,593			-			18,593
承兑票据的终止及发行可交换股份		-			(15,127	)		(15,127	)
其他综合收益		3,586			-			3,586
截至2024年12月31日	$	(8,999	)	$	-		$	(8,999	)

20.非控股权益

截至2025年12月31日止九个月，公司没有任何非控制性权益余额或活动。

截至2024年12月31日止九个月，公司非控股权益的净变动如下：


	其他			合计
截至2024年3月31日	$	139		$	139
Canopy USA交易		(139	)		(139	)
截至2024年12月31日	$	-		$	-

21.金融工具公允价值

公允价值计量采用三层公允价值层次结构进行，该层次结构优先考虑计量公允价值所使用的输入值：

•

第1级–定义为活跃市场中的报价等可观察输入值；

•

第2级–定义为在活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的输入；和

•

第3级–定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。

公允价值计量参照其最低重要投入水平进行整体分类。

公司按成本记录现金、应收账款、应收利息和应付账款以及其他应计费用和负债。由于这些工具的期限较短，其账面价值与其公允价值相近。除非另有说明，管理层认为，公司没有面临这些金融工具产生的重大利息或信用风险。

以非经常性基础以公允价值确认或披露的资产和负债可能包括物业、厂房和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他投资以及其他资产等项目。公司使用第3级输入确定这些项目的公允价值，如下文相关章节所述。

下表列示公司按经常性估计公允价值计量的金融资产和负债：


	公允价值计量采用
	引用		重大
	价格在		其他		重大
	活跃的		可观察		不可观察
	市场		投入		投入
	（1级）		（2级）		（三级）		合计
2025年12月31日
资产：
受限制的短期投资	$	5,034	$	-	$	-	$	5,034
其他投资		46		-		153,085		153,131

2025年3月31日
资产：
短期投资	$	17,656	$	-	$	-	$	17,656
受限制的短期投资		6,410		-		-		6,410
其他投资		46		-		177,827		177,873

下表汇总了重要的第3级金融工具公允价值计量中的估值技术和重大不可观察输入值：


金融资产/金融负债	估值技术	重要的不可观察输入	不可观察输入值与公允价值的关系
Canopy USA，LLC权益法投资	基于资产的方法	美国合法化的概率和时机	美国合法化概率的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
		贴现率	折现率上升或下降将导致公允价值下降或上升
		预期未来现金流	预期未来现金流量增加或减少将导致公允价值增加或减少
		Wana和Jetty股权的波动	波动增加或减少将导致公允价值增加或减少
Canopy USA LP权益法投资	基于资产的方法	美国合法化的概率和时机	美国合法化概率的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
提升应收贷款	现金流折现和债务人净资产中的较小者	Canopy USA的股权价值	股权价值增加或减少将导致公允价值增加或减少
Acreage和Wana债务	现金流折现和债务人净资产中的较小者	Canopy USA的股权价值	股权价值增加或减少将导致公允价值增加或减少

22.收入

收入分类如下：


	三个月结束				九个月结束
	12月31日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
	2025		2024		2025		2024
大麻
加拿大成人用大麻1	$	22,927	$	21,153	$	73,888		58,424
加拿大医用大麻2		22,511		19,575		65,538		57,059
国际市场大麻		6,209		8,974		20,055		25,735
	$	51,647	$	49,702	$	159,481	$	141,218

Storz & Bickel	$	22,894	$	25,059	$	53,877	$	62,746

净收入	$	74,541	$	74,761	$	213,358	$	203,964

1截至2025年12月31日的三个月和九个月内，加拿大成人使用净收入分别包括13,239美元和41,240美元的消费税（截至2024年12月31日的三个月和九个月分别– 9,335美元和25,755美元）。

2截至2025年12月31日止三个月和九个月的加拿大医用大麻净收入分别包括2611美元和7539美元的消费税（截至2024年12月31日止三个月和九个月分别– 2148美元和6266美元）。

公司在确认相应产品销售收入时，将与预计未来产品退货及价格调整相关的可变对价确认为交易价格的降低。净收入反映了截至2025年12月31日的三个月和九个月的实际回报和与估计回报和价格调整相关的可变对价，金额分别为1257美元和2502美元（截至2024年12月31日的三个月和九个月分别为986美元和3486美元）。截至2025年12月31日，估计退货和价格调整的负债为2534美元（2025年3月31日– 2661美元）。

23.其他收入（费用），净额

其他收入（费用），净额分列如下：


	三个月结束						九个月结束
	12月31日，			12月31日，			12月31日，			12月31日，
	2025			2024			2025			2024
Canopy USA相关资产的公允价值变动	$	(31,817	)	$	(76,251	)	$	(17,979	)	$	(209,643	)
其他金融资产公允价值变动		-			(50	)		-			(2,915	)
收购相关或有公允价值变动考虑和其他		-			-			-			(33,472	)
与清偿债务有关的（亏损）收益		-			-			(1,267	)		22,439
利息收入		3,100			1,941			6,133			6,415
利息支出		(7,338	)		(16,766	)		(25,879	)		(59,187	)
外币收益（亏损）		292			723			(372	)		1,430
其他收入（费用），净额		(146	)		(7,355	)		312			(2,019	)
	$	(35,909	)	$	(97,758	)	$	(39,052	)	$	(276,952	)

24.所得税

截至2025年12月31日止九个月，与正常课程运营相关的所得税事项并无重大变化。

公司须在多个司法管辖区缴纳所得税，所得税税率各不相同。在最近一个期间结束和财政年度至今为止，在公司大部分税务收入是赚取的，或预计其暂时性差异或亏损将实现或结算的征税管辖区，法定所得税税率没有重大变化。尽管法定所得税率保持稳定，但公司的实际所得税率可能会波动，这是由于公司不断变化的足迹、离散交易和其他在这些财务报表中披露的重大因素造成的。

公司继续认为，未实现的税收优惠金额适当地反映了正在或可能在未来与税务机关讨论、审计、争议或上诉或以其他方式导致为税收目的确定收入的不确定性的项目的不确定性。如果合适，将在公司确定实现不存在疑问的报告期内实现未实现的税收优惠。如果最终确定的结果与公司的估计不同，该差异将影响公司在作出该确定的报告期内的所得税。

25.种植面积安排

2024年12月9日，Canopy USA完成Acreage收购，现拥有Acreage 100%已发行及已发行股份。Canopy Growth总共向Acreage的前股东发行了5,888，291股普通股。

有关Canopy USA交易的信息，请参见附注3。截至2022年10月24日，Canopy USA持有公司之前持有的某些美国大麻投资，这使得Canopy USA能够完成对Acreage的收购。有关收购面积的更多详情，请参见附注3。

26.承诺与或有事项

法律诉讼

在日常业务过程中，公司有时会受到各种法律诉讼和纠纷的影响。公司利用可获得的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。公司很可能发生亏损且亏损金额能够合理估计的，在合并财务报表中记账负债。在仅合理可能发生损失或无法合理估计损失金额的情况下，合并财务报表中不记录任何负债，但必要时提供披露。

截至2025年12月31日止三个月，由于该期间的法律程序发展，录得新的诉讼应计拨备。更多详情请参阅附注16。

27.分段信息

可报告分部

在截至2025年6月30日的三个月之前，公司有以下四个可报告分部：（i）加拿大大麻，（ii）国际市场大麻，（iii）Storz & Bickel，以及（iv）This Works（于2023年12月18日剥离）。随着变化

CODM（定义见下文）和公司在截至2025年3月31日止三个月内发起的内部重组，公司已改变其内部管理报告的结构。因此，截至2025年6月30日止三个月，公司开始报告以下两个可报告分部的财务业绩：

•

大麻 -包括全球生产、分销和销售多种大麻和大麻相关产品。在加拿大的销售符合大麻法，而国际销售是根据适用的国际法规、条例和许可进行的；以及

•

Storz & Bickel-包括生产、分销和销售蒸发器和配件。

这些分部反映了公司的运营管理方式、公司首席执行官（即首席运营决策者（“CODM”））如何分配资源和评估业绩，以及公司内部管理财务报告的结构。公司的主要经营决策者评估这些分部的表现，重点关注（i）分部净收入，以及（ii）分部毛利率作为分部损益的衡量标准。因此，有关比较期间的分部净收入和分部毛利率的信息已重述，以反映可报告分部的上述变化。


	三个月结束						九个月结束
	12月31日，			12月31日，			12月31日，			12月31日，
	2025			2024			2025			2024
分部净收入
大麻	$	51,647		$	49,702		$	159,481		$	141,218
Storz & Bickel		22,894			25,059			53,877			62,746
	$	74,541		$	74,761		$	213,358		$	203,964
分部毛利率：
大麻	$	12,976		$	14,106		$	42,440		$	45,528
Storz & Bickel		8,490			9,992			18,969			23,439
		21,466			24,098			61,409			68,967
销售、一般和管理费用		44,437			41,476			118,841			131,174
股份补偿		888			5,159			2,798			14,531
资产减值和重组损失		2,491			1,285			5,638			22,135
持续经营业务经营亏损		(26,350	)		(23,822	)		(65,868	)		(98,873	)
其他收入（费用），净额		(35,909	)		(97,758	)		(39,052	)		(276,952	)
所得税前持续经营亏损	$	(62,259	)	$	(121,580	)	$	(104,920	)	$	(375,825	)

按分部划分的资产资料不会提供予公司的主要经营决策者或由其审阅，因为该等资料并非用于作出战略决策、分配资源或评估业绩。

全实体披露

按地理区域分列的净收入：


	三个月结束				九个月结束
	12月31日，		12月31日，		12月31日，		12月31日，
	2025		2024		2025		2024
加拿大	$	45,439	$	40,728	$	139,427	$	115,483
德国	$	19,197	$	17,735	$	46,303	$	47,455
美国	$	8,674	$	11,560	$	21,017	$	27,515
其他	$	1,231	$	4,738	$	6,611	$	13,511
	$	74,541	$	74,761	$	213,358	$	203,964

按地理区域分列不动产、厂房和设备：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2025
加拿大	$	233,211	$	239,382
德国		51,010		53,079
其他		818		1,062
	$	285,039	$	293,523

截至2025年12月31日止三个月，没有客户占公司净收入的10%以上（截至2024年12月31日止三个月–一个）。

截至2025年12月31日止九个月，没有客户占公司净收入的10%以上（截至2024年12月31日止九个月–一个）。

28.随后发生的事件

MTL大麻

于2025年12月14日，公司与MTL Cannabis Corp.（“MTL”）订立一份于2026年1月6日修订的安排协议（“MTL安排协议”），据此，（其中包括）公司已同意根据加拿大商业公司法项下的安排计划（“MTL安排”）收购MTL股本中的所有已发行及流通在外普通股（“MTL股”）。根据MTL安排的条款，MTL的股东将有权就在紧接MTL安排结束前持有的每股MTL股份获得0.32股Canopy Growth普通股和0.14 4美元现金。此外，根据MTL安排，公司将向Montreal Cannabis Medical，Inc.（“MC”）的某些前股东（“MC股东”）发行最多额外2,956，391股Canopy Growth普通股，这将受到18个月的转让限制，以换取免除之前欠前MC股东的与MTL先前收购MC有关的所有义务。

MTL安排须遵守MTL安排协议所载条件，其中包括：（i）不列颠哥伦比亚省最高法院在就MTL安排的条款和条件的程序和实质公平性举行的听证会上批准；（ii）根据《竞争法》获得批准（加拿大）；及（iii）亲自出席或由代理人代表出席股东特别会议的至少三分之二的MTL股份的批准，该会议定于2026年2月17日举行（“MTL会议”），以及由亲自出席或由代理人代表并有权在MTL会议上投票的MTL股东所投的简单多数票，但不包括由多边文书61-101 –特殊交易中保护少数证券持有人的第8.1（2）节（a）至（d）项所述的人所持有和/或控制的MTL股份的投票。

贷款协议

于2026年1月8日，公司订立贷款及担保协议（「贷款协议」），由公司作为借款人、公司的若干附属公司作为借款人及/或担保人、其中指明为放款人的各方（「放款人」）及JGB Collateral LLC作为行政及抵押品代理人，据此（其中包括）放款人根据本金总额约162,115美元的优先有担保定期贷款（统称「贷款」及该等交易、「贷款交易」）垫付150,000美元现金。这些贷款于2026年1月8日（“贷款截止日”）以约12,115美元的原始发行折扣提供资金。贷款将于（i）2031年1月31日及（ii）2026年1月可转换债券（定义见下文）到期日前120天的较早日期到期。

贷款的未偿还本金按年利率等于适用的定期SOFR利率（最低下限为3.25%）加6.25%计息。贷款利息将以现金方式按月支付。在第一个利息支付日期一周年之后，每个贷款人将有权要求借款人在此后的每个支付日期按比例向该贷款人偿还其每个日历月最多3000美元的本金份额。提前偿还和偿还贷款将受制于（i）利息补偿总额等于12个月的利息付款减去借款人在此类提前还款日期之前就贷款第一年期间所作的任何预付款或还款而支付的任何款项，以及（ii）相当于约6,485美元的退出费，前提是，就任何部分提前偿还或偿还贷款而言，在每次此类部分付款时仅需支付此类退出费的按比例部分。贷款协议及其他相关贷款文件项下的贷款及责任由公司及其各重要附属公司的几乎所有资产作抵押。

贷款协议还包括某些预付款费用、90,000美元或贷款未偿本金中较低者的最低非限制性现金要求，以及此类性质融资的各种其他陈述、保证、契约和违约事件的惯例。

就贷款协议而言，于贷款截止日，公司根据各贷款人按比例所占贷款份额向各贷款人发行18,705，578份公司普通股认股权证（“贷款认股权证”）。每份贷款认股权证赋予其持有人以相当于每股普通股1.30美元的行权价收购公司一股普通股的权利，期限为自贷款截止日起五年。

贷款净收益的一部分用于偿还信贷融通项下的所有未偿款项。

交换协议

于2026年1月7日，公司与2024年5月投资者订立交换协议（“交换协议”），据此，（其中包括）于2026年1月8日（“交易所截止日”），2024年5月投资者向公司交付2024年5月投资者持有的2024年5月可换股债券，以换取（a）公司向

2024年5月投资者（i）于2031年7月8日到期的本金总额为55,000美元的公司新的高级无抵押可转换债券（“2026年1月可转换债券”），（ii）公司的12,731，481份普通股认股权证（“2026年1月投资者认股权证”），以及（iii）9,493，670股Canopy Growth普通股（“交换股份”）和（b）公司支付的10,500美元现金（统称“交换交易”）。

每张2026年1月的投资者认股权证将赋予持有人以相当于每股Canopy Growth普通股2.16美元的行使价获得一股Canopy Growth普通股的权利，该认股权证将于2031年1月8日到期。2026年1月可转换债券的年利率为7.50%，每半年支付一次现金，并可根据2024年5月投资者的选择转换为Canopy Growth普通股，转换价格等于每股Canopy Growth普通股1.83美元。交换协议包括公司和2024年5月投资者的标准陈述、保证和契约。

如出现连续10个交易日期间TSX的Canopy Growth普通股平均收盘价超过2.75美元的情况，则2026年1月的可转换债券将在收到公司通知后实施强制转换功能。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

导言

本管理层的讨论与分析（“MD & A”）应与其他信息一并阅读，包括我们未经审核的简明中期综合财务报表以及本季度报告第一部分第1项所载报表的相关附注（“中期财务报表”）、我们在截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中出现的综合财务报表、年度报告第一部分第1A项风险因素以及第二部分第1A项。风险因素，本季报之。这份MD & A提供了有关我们的业务、近期发展、财务状况、现金流和经营业绩的更多信息，并组织如下：

•

第1部分-业务概述。本节提供了我们业务的一般描述，我们认为这对于理解我们的运营结果、财务状况和潜在的未来趋势很重要。

•

第2部分-运营结果。本节分析了我们2026财年第三季度与2025财年第三季度的对比，以及截至2025年12月31日止九个月与截至2024年12月31日止九个月的对比运营结果。

•

第3部分-财务流动性和资本资源。本节对我们的现金流、未偿债务和承诺进行分析。本分析包括讨论可用于为我们正在进行的业务和未来承诺提供资金的财务能力的数量。

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制和报告中期财务报表。我们的中期财务报表以及此处包含的财务信息以数千加元报告，但股份和每股金额或另有说明的除外。我们已确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模持续变化，但我们的大部分业务是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）、经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）和其他适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及某些已知和未知的风险和不确定性。前瞻性陈述预测或描述了我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们投资的表现。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“设计”、“可预见的未来”、“相信”、“计划”等术语和短语来识别。我们的实际结果或结果可能与预期存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。

前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

适用于我们业务的法律法规及其任何修订及其影响，包括美国州和联邦法律对大麻和大麻（包括大麻二酚（“CBD”））产品的适用以及美国食品和药物管理局、美国缉毒署、美国联邦贸易委员会、美国专利商标局、美国农业部和任何州同等监管机构对大麻和大麻（包括CBD）产品的任何法规范围的不确定性；

•

关于减值损失的金额或频率的预期，包括由于减记无形资产（包括商誉）而产生的损失；

•

我们有能力在需要时按对我们有利的条款为债务再融资，并遵守我们的债务融资和债务工具中所载的契约；

•

公司通过创立Canopy USA，LLC（“Canopy USA”）加速进入美国大麻市场战略的影响；

•

对Canopy USA利用美国大麻行业增长机会的期望以及这种战略的预期收益；

•

MTL Cannabis Corp.（“MTL”）的潜在收购，包括完成潜在MTL收购的时间安排以及完成收购TERM3的条件的满足或豁免；

•

根据行使Jetty期权（定义见下文），与收购Jetty（定义见下文）有关的最后一批交割的时间和发生；

•

增发公司普通股（每份整股，“Canopy股份”或“股份”）以支付Wana（定义见下文）和Jetty股东的任何递延和/或期权行使付款以及发行

可向Canopy USA发行的额外无投票权股份（定义见下文）；

•

收购与信托交易（定义见下文）有关的额外Canopy USA普通股（定义见下文），包括根据信托SPA（定义见下文）向信托（定义见下文）发行的Canopy USA的任何认股权证；

•

关于我们的收购（包括对MTL的潜在收购）、股权投资和处置的潜在成功以及与之相关的成本和收益的预期；

•

使用大麻开展活动的任何许可证或补充许可证或其任何修订的授予、续期和影响；

•

我们的国际活动，包括所需的监管批准和许可、预期成本和时间安排，以及预期影响；

•

我们有能力成功创建和推出品牌，并在此类产品合法且我们目前经营所在的司法管辖区进一步创建、推出和扩展产品；

•

大麻，包括CBD和其他大麻素的益处、可行性、安全性、功效、剂量和社会接受度；

•

我们对财务报告保持有效内部控制的能力；

•

关于股权融资所得款项用途的预期；

•

在加拿大以外的司法管辖区将大麻用于医疗或成人用途的合法化，相关的时间和影响以及我们参与此类市场的意图，如果此类使用合法化；

•

实施2025年预算（定义见下文）的时间和发生情况，包括拟议偿还调整（定义见下文）及其预期影响；

•

我们执行战略的能力以及这种战略的预期收益；

•

加拿大将更多供成人使用的大麻产品类型和形式合法化的持续影响，包括与此相关的联邦、省、地区和市法规，相关的时间安排和影响以及我们参与此类市场的意图；

•

制定与大麻销售和分销有关的省、州、地区和市法规的持续影响、相关时间安排和影响，以及对参与某些零售市场的联邦监管大麻生产商的限制，以及我们在允许的范围内参与此类市场的意图；

•

美国关于包括四氢大麻酚在内的大麻监管的立法变化的时机和性质；

•

我们业务和运营的未来表现；

•

我们的竞争优势和业务战略；

•

行业竞争条件；

•

使用我们产品的客户数量的预期增长；

•

关于收入、费用和预期现金需求的预期；

•

关于现金流、流动性和资金来源的预期；

•

关于资本支出的预期；

•

扩大我们的生产和制造，与之相关的成本和时间安排以及收到适用的生产和销售许可证；

•

对我们不断增长的生产和供应链能力的期望；

•

关于解决诉讼和其他法律和监管程序、审查和调查的期望；

•

对未来生产成本的预期；

•

对未来销售和分销渠道及网络的预期；

•

预期用于分销和销售我们产品的方法；

•

我们未来的产品供应；

•

我们业务的预期未来毛利率；

•

会计准则和估计；

•

关于我们的分销网络的期望；

•

关于与我们与第三方的合同和协议相关的成本和收益的预期，包括根据我们的第三方供应和制造协议；

•

我们遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市要求的能力；和

•

对大麻市场产品价格变化的预期。

此处包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析以及基于这些行业的数据和知识的假设而编制的估计，我们认为这些估计是合理的。然而，尽管总体上表明了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但这类数据本质上是不精确的。行业

我们开展业务所涉及的风险和不确定性可能会因各种因素而发生变化，下文将对这些因素进行进一步描述。

本文所载的前瞻性陈述基于某些重大假设，包括：（i）管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法；（ii）我们从运营中产生现金流的能力；（iii）我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；（iv）我们设施的生产和制造能力以及产出，战略联盟和股权投资；（v）消费者对我们产品的兴趣；（vi）竞争；（vii）预期和未预期的成本；（viii）政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税收和环境保护领域；（ix）及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或许可；（x）我们及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；（xi）我们以安全、高效和有效的方式开展运营的能力；（xii）我们实现预期收益、协同效应或产生收入的能力，从我们最近的收购到我们现有业务的利润或价值；以及（xiii）管理层认为在当时情况下适当的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前可获得的信息认为这些假设是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是一般性的或具体的，并可能导致预期、预测、预测、预测或结论不会被证明是准确的，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项将无法实现。多种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）和其他监管机构提交或提供的、由我们的董事、高级职员、其他员工和其他有权代表我们发言的人作出的其他报告中的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括但不限于我们有限的经营历史；由于减值我们可能被要求减记包括商誉在内的无形资产的风险；我们的资本资源和流动性是否充足，包括但不限于是否有足够的现金流来执行我们的业务计划（在预期的时间范围内或根本没有）；我们维持有效的内部控制系统的能力；在与Canopy USA相关的事项上分流管理时间；信托未来在Canopy USA的所有权权益无法量化的风险，以及信托可能对Canopy USA拥有重大所有权和影响力；Acreage和Wana无法在到期时履行其债务义务的情况下的风险；总体经济、市场、行业或商业状况的波动和/或恶化；与整体宏观经济环境相关的风险，这可能会影响客户支出、我们的成本和我们的利润率，包括关税（以及相关的报复性措施）、通货膨胀水平，利率和贸易政策；与美国不断变化的监管环境相关的风险；与我们当前和未来在新兴市场的业务相关的风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与电子烟和在电子烟设备中使用大麻产品相关的健康问题；与未来产品开发相关的风险和不确定性；与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；我们对各种联邦颁发的许可证和与其签订的合同安排的依赖，州和省级政府当局；与预测相关的固有不确定性；未来的收入水平和竞争加剧的影响；第三方制造风险；第三方运输风险；我们面临的与农业业务相关的风险，包括批发价格波动和可变的产品质量；法律、法规和指南的变化以及我们对这些法律的遵守情况，法规和准则；与库存减记有关的风险；与我们在需要时以对我们有利的条款为债务再融资的能力以及遵守我们的债务融资和债务工具中包含的契约的能力有关的风险；与共同拥有的投资相关的风险；我们管理信贷市场中断或我们的信用评级变化的能力；正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成的时间；与收购业务整合相关的风险；美国大麻合法化的时间和方式；商业战略，增长机会和预期投资；可能影响我们以优惠条件获得贷款和其他信贷便利的能力的交易对手风险和流动性风险；司法、监管或其他程序、诉讼或威胁诉讼或程序，或审查或调查对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响；与撤资和重组相关的风险；第三方行动的预期影响，例如竞争对手、激进投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织，诉讼中的原告或威胁诉讼的人；消费者对大麻产品的需求；关键人事变动的实施和有效性；与证券交易所限制相关的风险；与我们的知识产权保护和执行相关的风险；与我们的可交换股份（“可交换股份”）具有与Canopy股份不同的权利以及可交换股份可能永远不会有交易市场相关的风险；未来的资本、环境或维护支出水平，一般及行政及其他费用；与最终确定我们就Canopy USA收购Jetty剩余权益应付的对价有关的风险；以及年度报告和本季度报告中“风险因素”标题下讨论的因素。提醒读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过分依赖前瞻性陈述。

提供前瞻性陈述的目的是帮助读者了解我们截至某些日期和截止期间的财务业绩、财务状况和现金流量，并提供有关管理层当前预期和与未来相关的计划的信息。请读者注意，前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的假设和预期是

根据管理层目前可获得的信息合理，无法保证此类假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是在作出之日作出的，并基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，或解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本季度报告和我们向SEC和其他监管机构提交或提供的其他报告中包含的前瞻性陈述，以及由我们的董事、高级职员、其他员工和其他被授权代表我们发言的人做出的前瞻性陈述，完全明确符合这些警示性陈述的要求。

第1部分-业务概览

我们是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售各种各样的大麻和大麻相关产品。我们是一群充满活力和参与的领导者，他们因对大麻的热情而团结在一起，专注于取悦我们的消费者和医用大麻患者，同时为我们的利益相关者和彼此创造价值。最重要的是，我们坚定不移地致力于为消费者提供最好的体验，这植根于我们释放大麻力量以改善生活的愿景。从产品和工艺创新到市场执行，我们以推动行业向前发展的承诺为动力。

我们的大麻产品主要以不同品牌组合出售用于成人用途和医疗用途。我们的核心业务在加拿大、欧洲和澳大利亚，我们在一家参与在美国销售大麻和大麻衍生产品的实体中持有重大的非控股、无投票权权益。

今天，我们是加拿大医疗和成人使用大麻市场的领导者，在那里我们提供广泛的品牌和产品组合，并继续扩大我们的产品组合，包括新的创新大麻产品和形式。我们的主要医疗品牌是Spectrum Therapeutics，我们还在特定国际市场推出了医用大麻品牌Canopy Medical。我们精心策划的大麻产品形式包括干花、预卷接头（“PRJ”）、油、软胶囊胶囊、包括软糖、电子烟和饮料在内的食品，以及范围广泛的大麻配件，包括我们首屈一指的草本蒸发器设备Storz & Bickel®（与Storz & Bickel GmbH合称“Storz & Bickel”）。

分部报告

在截至2025年6月30日的三个月之前，我们有以下四个可报告分部：（i）加拿大大麻，（ii）国际市场大麻，（iii）Storz & Bickel，以及（iv）This Works（2023年12月18日剥离）。随着CODM（定义如下）的变化和我们在截至2025年3月31日的三个月内发起的内部重组，我们改变了内部管理报告的结构。因此，截至2025年6月30日止三个月，我们开始报告以下两个可报告分部的财务业绩：

•

大麻 -包括全球生产、分销和销售多种大麻和大麻相关产品。在加拿大的销售符合大麻法，SC 2018，c 16，while international sales are based on applicable international legislation，regulations and permits；and

•

Storz & Bickel-包括生产、分销和销售蒸发器和配件。

这些分部反映了我们的运营管理方式、我们的首席执行官（即首席运营决策者（“CODM”））如何分配资源和评估绩效，以及我们的内部管理财务报告的结构。我们的CODM评估这些分部的表现，重点关注（i）分部净收入，以及（ii）分部毛利率作为分部损益的衡量标准。因此，有关比较期间的分部净收入和分部毛利率的信息已重述，以反映可报告分部的上述变化。

Canopy美国

2022年10月24日，我们完成了与创建美国注册的控股公司Canopy USA有关的多项战略交易，其中，截至2022年10月24日，Canopy USA持有我们之前持有的某些美国大麻投资。

2023年5月19日，公司与Canopy USA订立第一份A & R保护协议（定义见下文），并修订和重述了Canopy USA的有限责任公司协议（“A & R LLC协议”）。根据A & R LLC协议，Canopy USA的股本修订为（其中包括）（a）创建一个新类别的Canopy USA B类股份（定义见下文），不得在Canopy USA的无投票权股份或A类股份（“Canopy USA普通股”）转换为Canopy USA B类股份之前发行；（b）修订无投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份（而非Canopy USA普通股）；（c）修订Canopy USA普通股的条款，以便在所有无投票权股份转换为Canopy USA B类股份时，Canopy USA普通股将根据其条款，自动转换为Canopy USA B类股份，条件是将向Canopy USA普通股的前持有人发行的Canopy USA B类股份数量将不低于该发行后已发行和已发行的Canopy USA B类股份总数的10%。

因此，在任何情况下，公司在此类转换时均不会拥有Canopy USA B类股份的90%以上。

2023年5月19日，Canopy USA与Huneeus 2017 Irrevocable Trust（“信托”）订立股份购买协议（“信托SPA”），其中载列信托对Canopy USA投资总额不超过2000万美元的条款（“信托交易”）。Agustin Huneeus，Jr.是信托的受托人，是Jetty股东的关联公司。2024年4月26日，Canopy USA完成了信托交易的第一笔交割。截至2025年12月31日，信托共持有28,571，429股Canopy USA普通股和认股权证，以收购最多85,714，284股将于2031年4月26日到期的投票权股份（定义见A & R LLC协议）。根据信托SPA的条款，信托已获授予期权，以收购价值高达额外1000万美元的额外有投票权股份，其中一项额外期权包括发行Canopy USA的额外认股权证。

此外，根据A & R保护协议（定义见下文）的条款和条件以及收购Wana和Jetty（如适用）的期权协议条款，Canopy Growth可能需要发行额外的普通股，以支付向Wana和Jetty的股东支付的某些递延和/或期权行使付款。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的无投票权股份，作为未来向Wana和Jetty的股东发行的任何Canopy股份的对价。

2024年4月30日，Canopy USA及其成员订立了第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“第二份A & R LLC协议”）。根据第二份A & R LLC协议的条款，对无投票权股份的条款进行了修订，使得无投票权股份只能在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所允许在美国种植、分销或拥有大麻的公司（定义见21 U.S.C 802）的合并财务报表的公司上市之日（“证券交易所许可日期”）之后转换为Canopy USA B类股份。基于公司与SEC总会计师办公室的讨论，公司认为SEC的工作人员不会反对根据美国通用会计准则将Canopy USA的财务业绩从公司财务报表中取消合并。

Canopy USA和Canopy USA LP目前持有以下资产的所有权权益，其中包括：

•

瓦娜– Canopy USA持有Wana 100%的会员权益。

•

码头– Canopy USA持有Jetty约77%的股份。

•

面积– Canopy USA持有Acreage 100%的已发行流通股。

•

TerraAscend– Canopy USA LP持有总计64,564，487股TerrAscend普通股（“TerrAscend普通股”）（按转换后基准）和22,474，130股TerrAscend普通股购买认股权证，加权平均行使价为每股TerrAscend普通股6.07美元，于2032年12月31日到期（“TerrAscend认股权证”）。假设完全行使TerrAscend认股权证，假设转换Canopy USA LP持有的TerrAscend可交换股份（“TerrAscend可交换股份”），Canopy USA LP将持有总计87,038，617股经转换后的TerrAscend普通股。

Canopy USA根据ASC 810-Consolidations（“ASC 810”）被确定为可变利益实体。根据ASC 810，Canopy Growth合并了截至2024年4月30日Canopy USA的财务业绩。截至2024年4月30日，Canopy Growth已将Canopy USA的财务业绩取消合并，并且在该日期拥有Canopy USA的非控股权益。

美国大麻投资的所有权

Acreage、Wana和Jetty的股份和权益由Canopy USA直接或间接持有，而TerrAscend的股份和认股权证则由Canopy USA LP直接持有，并且Canopy Growth不再直接持有这些实体的任何股份或权益。Canopy Growth持有的无表决权及非参与股份（“无表决权股份”）的股本为

Canopy USA和对Canopy USA LP的兴趣。无投票权股份不附带投票权、收取股息的权利或Canopy USA解散时的其他权利。无投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份（“Canopy USA B类股份”），但此类转换仅在证券交易所许可日期之后才被允许。公司亦有权（不论其无投票权股份无投票权及无参与）委任一名成员进入Canopy USA管理委员会（「 Canopy USA董事会」）。

2022年10月24日，Canopy USA及公司亦与（其中包括）Wana的控股股东Nancy Whiteman订立协议，该协议已于2023年5月19日及2024年4月30日修订及重述，据此，Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana期权及与行使Wana期权有关的未来所欠款项减至3.00美元，以换取发行Canopy USA普通股及Canopy股份（“Wana修订协议”）。根据Wana修订协议的条款，于2024年4月30日，（i）Canopy USA向Wana的股东发行60,955，929股Canopy USA普通股及（ii）Canopy Growth向Wana的股东发行1,086，279股Canopy股份。

CANOPY USA于2024年12月9日完成Acreage收购事项后，Canopy Growth收到CANOPY USA增发的无表决权股份，作为根据现有种植面积安排协议（定义见下文）的条款及经修订的CANOPY Growth丨CANOPY USA及CANOPY之间的安排协议（“浮动股份安排协议”）的条款向CANOPY的前股东发行（i）CANOPY股份的代价；（ii）CANOPY股份根据High Street Capital Partners，LLC当时现有的应收税款红利计划，Acreage（“HSCP”）的附属公司；（iii）Canopy Shares就Canopy USA收购Acreage若干附属公司的少数股东权益；（iv）向Acreage的若干证券持有人发行Canopy Shares及认股权证以清偿未偿负债；及（v）Canopy Shares、认股权证及与Acreage收购有关的其他置换证券。

种植面积协议

于2024年6月4日，根据日期为2019年4月18日并于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订的安排协议（“现有面积安排协议”）的条款行使种植面积选择权。在根据行使种植面积期权完成收购固定股份的同时，于2024年12月9日，固定股份于种植面积收购完成时向Canopy USA发行。据此，Canopy Growth不持有任何固定股份或流通股。根据流通股安排收购流通股发生在紧接根据现有种植面积安排协议收购固定股份之前，因此Acreage已发行及已发行股份的100%由Canopy USA拥有。有关更多详细信息，请参阅下面的“收购面积”。

于2024年6月3日，公司的全资附属公司（“期权公司”）收购Acreage的若干未偿还债务（“债务收购”）。

期权人就债务收购事项订立多项协议，以收购Acreage约9980万美元的未偿债务（“已收购债务”），以换取约6980万美元现金及解除托管持有的约3010万美元（“期权溢价”）。

期权人随后转让了约220万美元的已收购债务并订立了一系列协议，包括经修订和重述的信贷协议（“第一个ARCA”），其中规定（其中包括）已收购债务、以实物支付的某些利息支付、对某些财务契约的修订，以及在发生某些事件后延长到到期日。

2024年9月13日，Optionor与（其中包括）一家公平交易的第三方贷方（“ARCA贷方”）进行了一系列交易。根据此类交易，期权公司、ARCA贷款人和Acreage等根据截至2024年9月13日的第二份经修订和重述的信贷协议（“第二

ARCA”）。根据第二个ARCA和贷款人（其中包括）于2024年9月13日与ARCA贷款人订立的一项协议，根据第二个ARCA欠下期权人的所有利息，在ARCA贷款人同意的情况下，将以实物支付，而不是以现金支付。

于2025年7月29日，公司订立第三份付款协议（定义见下文），以允许公司授予Canopy USA若干同意（“Acreage融资同意”），以允许Canopy USA从ARCA贷款人为Acreage及其子公司获得额外的2200万美元融资（“Acreage融资”）。关于Acreage融资，期权人、ARCA贷款人和Acreage等根据截至2025年7月29日的第三份经修订和重述的信贷协议（“第三份ARCA”以及第三份ARCA项下的此类欠款，“Acreage和Wana债务”）修订和重述了第二份ARCA。就第三个ARCA而言，Canopy Elevate I LLC、Canopy Elevate II LLC和Canopy Elevate III LLC（各自为Canopy USA的全资子公司，统称为“Elevate”）各自订立了一份有限追索权质押协议，据此，这些实体将各自在每个Wana实体中的股权作为第三个ARCA项下义务的担保进行质押。此外，作为第三个ARCA项下义务的担保，Wana各实体为其各自的几乎所有资产提供了担保和担保。

截至2025年12月31日，欠Optionor的Acreage和Wana债务本金总额约为1.665亿美元（1.215亿美元），欠ARCA贷款人的Acreage和Wana债务本金总额约为1.083亿美元（7900万美元）。

根据第三个ARCA，Acreage目前处于违约状态。欠ARCA贷款人的Acreage和Wana债务部分优先于欠公司的Acreage和Wana债务部分，并可由ARCA贷款人对作为Acreage和Wana债务项下担保的资产行使。见“风险因素–如果Acreage或Wana作为担保人无法在债务到期时履行债务义务，则可能无法偿还Acreage和Wana债务，公司可能会损失其对Acreage和Wana债务的全部投资，并且，如果Acreage或Wana无法持续经营，这可能发生在ARCA贷款人对Acreage和Wana债务执行其担保的情况下，将对Canopy USA的业务产生负面影响，财务业绩和运营，并对公司的美国战略产生不利影响，并可能对Canopy股份的股价产生负面影响，”在本季度报告第二部分第1A项中。

收购面积

2024年12月9日，Canopy USA完成Acreage收购事项，现拥有Acreage 100%已发行在外流通股份。总计，Canopy Growth向Acreage的前股东发行了5,888，291股Canopy股份。

此外，Canopy Growth：（i）根据HSCP的应收税款红利计划发行5,118，426股Canopy股份；及（ii）306,151股Canopy股份可就Canopy USA收购Acreage若干附属公司的少数股东权益而发行，其中截至2025年12月31日已发行268,057股Canopy股份。

紧随Acreage收购交易完成后，Canopy Growth向Acreage的某些证券持有人发行了总计1,315，553股Canopy股份和1,197，658份普通股认股权证，以清偿一项未偿债务。每份普通股认股权证赋予其持有人以3.66美元的行权价收购一股Canopy股份的权利，直至2029年6月6日。

作为就Acreage收购发行Canopy股份、认股权证和其他替代证券的交换条件，Canopy Growth收到了价值约5080万美元的额外无投票权股份，并且Canopy USA就根据Elevate应收贷款所欠义务提供了担保。有关Canopy USA投资余额的更多信息，请参阅附注10。

近期动态

2025年8月ATM计划

2025年8月29日，我们设立了一项新的场内股权计划（“2025年8月ATM计划”），该计划允许我们在美国（“美国发售”）和加拿大的同步公开发售（“美国发售”）中酌情不时向公众发行和出售最多2亿美元的Canopy股票；前提是，然而，（i）Canopy股份在2025年8月加拿大ATM计划中的销售仅限于对我们的总销售收益最高为5000万美元（或其等值加元）（“加拿大发售”）；（ii）在任何情况下，2025年8月美国和加拿大ATM计划的总销售收益都不会超过2亿美元。公司根据我们与作为加拿大代理的BMO Nesbitt Burns Inc.及作为美国代理的BMO Capital Markets Corp.（统称“代理”）订立的股权分配协议（“2025年8月Equity Distribution协议”）建立2025年8月ATM计划。

2025年8月ATM计划的有效期至（a）2027年6月5日；（b）发行及出售总发售价为2亿美元的Canopy股份，其条款及条件须符合2025年8月的Equity Distribution协议；（c）经修订的公司注册声明的日期，以较早者为准，根据表格S-3的一般说明I.B.1向SEC提交的文件（“注册声明”）已不再可用于销售货架证券（定义见2025年8月的Equity Distribution协议）；（d）公司收到SEC通知的日期

登记声明已停止生效；及（e）订约方于2025年8月终止《Equity Distribution协议》的日期。尽管有上述规定，加拿大发售将于（i）2026年7月5日；（ii）在加拿大发售中发行及出售普通股的金额为5,000万美元（或等值加元）的日期；（iii）公司接获安大略省证券委员会通知公司日期为2024年6月5日的加拿大简式基本储架招股章程已停止生效的日期（以较早者为准）自动终止；或（iv）根据上述（a）至（e）条于2025年8月的Equity Distribution协议终止的日期；但前提是，上述第（i）、（ii）及（iii）条所设想的终止加拿大发售在任何情况下均不会影响美国发售，且2025年8月的Equity Distribution协议将继续就美国发售充分生效。2025年8月的Equity Distribution协议取代了我们与建立我们之前的市场上股权计划（“2025年2月ATM计划”）的代理之间日期为2025年2月28日的经修订的股权分配协议。

在截至2025年12月31日的九个月内，我们根据2025年8月的ATM计划出售了56,206，101股Canopy股票，总收益约为1.358亿美元（98.0百万美元）。

信贷融资预付款

于2025年7月29日，我们根据信贷安排（定义见下文）与若干贷款人订立协议（“第三次还款协议”）。根据第三次还款协议，我们被要求支付以下预付款：（i）2025年7月31日或之前的面值2500万美元；（ii）2025年12月31日或之前的面值1000万美元；（iii）2026年3月31日或之前的面值1500万美元。2025年7月31日，我们进行了第三次还款协议要求的三笔预付款中的第一笔，这导致我们的信贷安排（“第一笔预付款”）下的本金总额减少了2500万美元。于2025年9月12日，我们按面值提前还款2500万美元（“提前还款”），以减少信贷融通的未偿本金余额。提前提前还款满足了我们与第三次付款协议相关的剩余提前还款义务。

就贷款交易（定义见下文）而言，贷款净收益（定义见下文）的一部分用于偿还信贷融通项下的所有未偿款项。

贷款协议

于2026年1月8日，我们订立一份贷款及担保协议（“贷款协议”），由我们作为借款人、作为借款人及/或担保人的公司的若干附属公司、其中确定为贷款人的各方（“贷款人”）以及作为行政及抵押品代理人的JGB Collateral LLC订立，据此（其中包括）贷款人根据本金总额约为1.621亿美元的优先担保定期贷款（统称“贷款”及该等交易，“贷款交易”）垫付1.5亿美元现金。这些贷款于2026年1月8日（“贷款截止日”）以约1210万美元的原始发行折扣提供资金。贷款于（i）2031年1月31日及（ii）2026年1月可换股债券（定义见下文）到期日前120天的较早日期到期。

贷款的未偿还本金金额将按相当于适用的定期SOFR利率（最低下限为3.25%）加6.25%的年利率计息。贷款利息将以现金方式按月支付。在第一个利息支付日期一周年之后，每个贷款人将有权要求借款人在此后的每个支付日期按比例偿还该贷款人每个日历月最多300万美元的本金份额。提前偿还和偿还贷款将受制于（i）利息补偿总额等于12个月的利息付款减去借款人在此类提前还款日期之前就贷款第一年的任何预付款或还款支付的任何款项，以及（ii）相当于约650万美元的退出费，但就任何部分提前偿还或偿还贷款而言，在每次此类部分付款时仅需支付此类退出费的按比例部分。贷款协议及其他相关贷款文件项下的贷款及责任由公司及其各重要附属公司的几乎所有资产作抵押。

贷款协议还包括某些预付款费用、最低非限制性现金要求（以9000万美元或贷款未偿本金金额中的较低者为准），以及此类性质融资的各种其他陈述、保证、契约和违约事件的惯例。

就贷款协议而言，于贷款截止日，我们根据各贷款人按比例所占贷款份额向各贷款人发行了18,705，578份公司普通股认股权证（“贷款认股权证”）。每份贷款认股权证赋予其持有人以相当于每股Canopy股份1.30美元的行权价收购一股Canopy股份的权利，期限为自贷款截止日起五年。

交换协议

于2026年1月7日，我们与2024年5月投资者（定义见下文）订立交换协议（“交换协议”），据此，（其中包括）于2026年1月8日（“交易所截止日”），2024年5月投资者向我们交付2024年5月投资者持有的2024年5月可转换债券（定义见下文），以换取（a）公司向2024年5月投资者发行（i）公司新的高级无抵押可转换债券，合共

本金5500万美元于2031年7月8日到期（“2026年1月可转换债券”），（ii）公司12,731，481份普通股认股权证（“2026年1月投资者认股权证”），以及（iii）9,493，670股Canopy股份（“交换股份”）和（b）公司支付的1050万美元现金（统称“交换交易”）。

每份2026年1月投资者认股权证将赋予持有人以相当于每股Canopy股份2.16美元的行权价收购一股Canopy股份的权利，并将于2031年1月8日到期。2026年1月可转换债券的年利率为7.50%，每半年以现金支付，并可根据2024年5月投资者的选择转换为Canopy股票，转换价格等于每股Canopy股票1.83美元。交换协议包括公司和2024年5月投资者的标准陈述、保证和契约。

如果Canopy股票在多伦多证券交易所的平均收盘价连续10个交易日超过2.75美元，2026年1月的可转换债券将在收到公司通知后被强制转换功能。

收购MTL大麻

于2025年12月14日，我们与MTL订立一份于2026年1月6日修订的安排协议（“MTL安排协议”），据此（其中包括），我们已同意根据《加拿大商业公司法》项下的安排计划（“MTL安排”）收购MTL股本中的所有已发行及流通在外的普通股（“MTL股”）。根据MTL安排的条款，MTL的股东将有权收取0.32股Canopy股份及就紧接MTL安排截止前所持有的每股MTL股份收取0.14 4美元现金。此外，根据MTL安排，我们将向Montreal Cannabis Medical，Inc.（“MC”）的某些前股东（“MC股东”）发行最多2,956，391股额外的Canopy股份，这将受到18个月的转让限制，以换取免除因前MC股东在先前收购MC时所承担的所有先前义务。

第2部分-运营结果

下文所示的经营业绩报告了Canopy Growth截至2025年12月31日止三个月和九个月的持续经营业务的财务业绩。

截至二零二五年十二月三十一日止三个月之营运业绩讨论


	截至12月31日的三个月，
（单位：千加元，股份金额和另有说明）	2025			2024			$变化			%变化
部分合并财务信息：
净收入	$	74,541		$	74,761		$	(220	)		(0.3	%)
毛利率百分比		29	%		32	%		-		（300）bps
持续经营净亏损	$	(62,627	)	$	(121,896	)	$	59,269			49	%
每股基本及摊薄亏损自持续经营1	$	(0.18	)	$	(1.11	)	$	0.93			84	%
1截至2025年12月31日止三个月，Canopy已发行股份加权平均数（基本及摊薄）合共345,534，979股（截至2024年12月31日止三个月-110,306，430股）。

收入

我们报告两个部门的净收入：（i）大麻；和（ii）Storz & Bickel。下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的分部净收入：


净收入	截至12月31日的三个月，
（单位：千加元）	2025		2024		$变化			%变化
大麻
加拿大成人用大麻1	$	22,927	$	21,153	$	1,774			8	%
加拿大医用大麻2		22,511		19,575		2,936			15	%
国际市场大麻3		6,209		8,974		(2,765	)		(31	%)
	$	51,647	$	49,702	$	1,945			4	%

Storz & Bickel	$	22,894	$	25,059	$	(2,165	)		(9	%)

净收入	$	74,541	$	74,761	$	(220	)		(0.3	%)
1包括截至2025年12月31日止三个月的13,239美元的消费税和324美元的其他收入调整，代表我们确定的退货和定价调整（截至2024年12月31日止三个月-9,335美元的消费税和924美元的其他收入调整）。
2包括截至2025年12月31日止三个月的消费税2,611美元（截至2024年12月31日止三个月-2,148美元）。
3反映截至2025年12月31日止三个月的其他收入调整933美元（截至2024年12月31日止三个月-62美元）。

2026财年第三季度净营收为7450万美元，与2025财年第三季度的7480万美元相比减少了30万美元。

大麻

2026财年第三季度，我们大麻部门的净收入为5160万美元，而2025财年第三季度为4970万美元。

2026财年第三季度加拿大成人用大麻净收入为2290万美元，而2025财年第三季度为2120万美元。同比增长的主要原因是2026财年第一季度推出的浸入式PRJ产品和新型一体机蒸发器的增长，但被可食用产品和非浸入式PRJ的下降部分抵消。

2026财年第三季度加拿大医用大麻净营收为2250万美元，而2025财年第三季度为1960万美元。同比增长的主要原因是投保客户数量增加、我们投保客户的订单规模增加，以及向我们的客户提供更多种类的大麻产品选择。

2026财年第三季度国际市场大麻收入为620万美元，而2025财年第三季度为900万美元。同比下降主要归因于欧洲的供应链挑战。

Storz & Bickel

2026财年第三季度来自Storz & Bickel的营收为2290万美元，而2025财年第三季度的营收为2510万美元。同比下降的主要原因是上一年的强劲销售和持续的消费者经济不确定性，但被我们在2025年9月推出的新产品所抵消。

销货成本及毛利率

下表列示截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月的销售成本、毛利率及综合毛利率百分比：


	截至12月31日的三个月，
（除注明外，单位：千加元）	2025			2024			$变化			%变化
净收入	$	74,541		$	74,761		$	(220	)		(0.3	%)

销货成本	$	53,075		$	50,663		$	2,412			5	%
毛利率		21,466			24,098			(2,632	)		(11	%)
毛利率百分比		29	%		32	%		-		（300）bps

2026财年第三季度的销售成本为5310万美元，而2025财年第三季度的销售成本为5070万美元。2026财年第三季度，我们的毛利率为2150万美元，占净收入的29%，而2025财年第三季度的毛利率为2410万美元，占净收入的32%。

我们报告两个分部的毛利率和毛利率百分比：（i）大麻；和（ii）Storz & Bickel。下表列示截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月的分部毛利率及毛利率百分比：


	截至12月31日的三个月，
（除注明外，单位：千加元）	2025			2024			$变化			%变化
大麻部分
净收入	$	51,647		$	49,702		$	1,945			4	%
销货成本		38,671			35,596			3,075			9	%
毛利率		12,976			14,106			(1,130	)		(8	%)
毛利率百分比		25	%		28	%				（300）bps

Storz & Bickel板块
收入	$	22,894		$	25,059		$	(2,165	)		(9	%)
销货成本		14,404			15,067			(663	)		(4	%)
毛利率		8,490			9,992			(1,502	)		(15	%)
毛利率百分比		37	%		40	%				（300）bps

大麻

2026财年第三季度，我们大麻部门的毛利率为1300万美元，占净收入的25%，而2025财年第三季度的毛利率为1410万美元，占净收入的28%。毛利率百分比同比下降的主要原因是与国际市场大麻相关的销售额下降以及销售组合的变化。

Storz & Bickel

2026财年第三季度，Storz & Bickel部门的毛利率为850万美元，占净收入的37%，而2025财年第三季度的毛利率为1000万美元，占净收入的40%。毛利率百分比同比下降的主要原因是销售额下降以及对美国进口产品的关税增加。

营业费用

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止三个月的营运开支：


	截至12月31日的三个月，
（单位：千加元）	2025		2024		$变化			%变化
营业费用
一般和行政	$	12,944	$	16,984	$	(4,040	)		(24	%)
销售与市场营销		15,952		15,445		507			3	%
收购、剥离和其他成本		10,758		3,036		7,722			254	%
折旧及摊销		4,783		6,011		(1,228	)		(20	%)
销售、一般和管理费用		44,437		41,476		2,961			7	%

股份补偿		888		5,159		(4,271	)		(83	%)

资产减值和重组损失		2,491		1,285		1,206			94	%
总营业费用	$	47,816	$	47,920	$	(104	)		(0.2	%)

销售、一般和管理费用

2026财年第三季度的销售、一般和管理费用为4440万美元，而2025财年第三季度为4150万美元。

2026财年第三季度总务和行政费用为1290万美元，而2025财年第三季度为1700万美元。同比下降的主要原因是：（i）员工人数持续减少；（ii）第三方成本降低，包括保险、专业费用和IT成本。

2026财年第三季度销售和营销费用为1600万美元，而2025财年第三季度为1540万美元。同比增长的主要原因是与以下相关的成本增加：（i）客户获取成本；（ii）特许权使用费和其他可变营销成本。增加的成本被持续减少的员工人数部分抵消。

2026财年第三季度收购、资产剥离和其他成本为1080万美元，而2025财年第三季度为300万美元。2026财年第三季度的成本主要与以下相关：

•

因与审查与BioSteel业务部门相关的财务报告事项相关的以下先前提交期间的合并财务报表重述而产生的持续法律费用：（i）截至2022年3月31日的财政年度的经审计合并财务报表，最初包含在我们该财政年度的10-K表格年度报告中，以及（ii）截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度期间的未经审计合并财务报表，最初包含在我们这些季度期间的10-Q表格季度报告中（统称“先前期间”）；

•

与拟议收购MTL相关的交易费用；和

•

其他非经常性收购、剥离和诉讼费用及追偿。

相比之下，在2025财年第三季度，产生的成本主要与以下相关：

•

与审查先前提交的前期与BioSteel业务部门相关的财务报告事项相关的合并财务报表重述产生的持续法律费用；和

•

与Canopy USA重组有关的战略交易完成。

2026财年第三季度折旧和摊销费用为480万美元，而2025财年第三季度为600万美元。同比下降的主要原因是新的资本支出减少。

股份补偿

2026财年第三季度的股票薪酬为90万美元，而2025财年第三季度为520万美元。同比下降的主要原因是：（i）由于某些高管离职，预计2026财年第三季度的没收金额增加；（ii）由于员工人数减少，费用减少。这一减少被2026财年授予的280万份期权和390万份限制性股票单位部分抵消。

资产减值和重组损失

2026财年第三季度运营费用中记录的资产减值和重组损失为250万美元，而2025财年第三季度为130万美元。

2026财年第三季度录得的资产减值和重组损失主要与员工重组成本有关。

相比之下，在2025财年第三季度，资产减值和重组损失主要与员工重组成本有关，以及维持先前重组场地的持续持有成本。

其他

下表列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的其他收入（费用）、净额和所得税费用：


	截至12月31日的三个月，
（单位：千加元）	2025			2024			$变化			%变化
其他收入（费用），净额		(35,909	)		(97,758	)		61,849			63	%
所得税费用		(368	)		(316	)		(52	)		(16	%)

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额为2026财年第三季度的费用金额3590万美元，而2025财年第三季度的费用金额为9780万美元。同比变化6190万美元的主要原因是：

•

与Canopy USA相关资产和其他金融资产的非现金公允价值变动相关的变动4450万美元，从2025财年第三季度的支出金额7630万美元变为2026财年第三季度的支出金额3180万美元。2026财年第三季度确认的费用金额主要归因于与我们在以下领域的投资相关的公允价值下降：

Canopy USA应收贷款，金额为1770万美元，与考虑债务人净资产的公允价值变动有关；和

Canopy USA LP权益法投资金额1410万美元。

相比之下，2025财年第三季度的费用金额主要归因于与我们在以下领域的投资相关的公允价值下降：

Canopy USA和Canopy USA LP权益法投资总额为1.404亿美元。

这些公允价值减少部分被与我们在以下领域的投资相关的公允价值增加所抵消：

Canopy USA应收贷款，金额为6,410万美元，与考虑到债务人净资产以及市场条件和假设变化的公允价值变动有关。

•

利息收入增加120万美元，从2025财年第三季度的190万美元增加到2026财年第三季度的310万美元。同比增长是由于现金余额增加。

•

利息支出减少950万美元，从2025财年第三季度的1680万美元减少到2026财年第三季度的730万美元。同比下降主要是由于我们的债务余额减少。

所得税费用

2026财年第三季度的所得税费用为0.4百万美元，而2025财年第三季度的所得税费用为0.3百万美元。2026财年第三季度的所得税费用包括0.02百万美元的递延所得税回收（而2025财年第三季度的费用为0.2百万美元）和0.4百万美元的当期所得税费用（而2025财年第三季度的费用为0.1百万美元）。

递延所得税费用减少20万美元，主要是由于将亏损用于税收目的，即已满足确认资产的会计标准。

本期所得税费用增加0.3百万美元主要是由于本课税年度集团的税收属性无法减少的税收目的的收入税。

持续经营净亏损

2026财年第三季度持续经营业务净亏损为6260万美元，而2025财年第三季度净亏损为1.219亿美元。净亏损同比减少的主要原因是其他收入（费用）净额同比变动6190万美元，并被持续经营业务的经营亏损小幅增加部分抵消。这些差异如上所述。

调整后EBITDA（非公认会计准则计量）

我们的“调整后EBITDA”是管理层使用的非GAAP衡量标准，没有被美国GAAP定义，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。管理层认为，调整后的EBITDA对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准展示了企业的经营业绩。调整后的EBITDA计算为报告的净收入（亏损），经调整后不包括所得税回收（费用）；其他收入（费用），净额；权益法投资损失；股权报酬费用；折旧和摊销费用；资产减值和重组成本；记入已售商品成本的重组成本；以及与企业合并的库存升级流动相关的费用，并进一步调整以去除收购、剥离和其他成本。与我们供应链流程的周期性变化相关的资产减值不排除在调整后EBITDA之外，因为它们是通过核心运营活动的正常过程发生的。因此，管理层认为，调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准展示了企业的经营业绩。

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月的调整后EBITDA：


	截至12月31日的三个月，
（单位：千加元）	2025			2024			$变化			%变化
持续经营净亏损	$	(62,627	)	$	(121,896	)	$	59,269			49	%
所得税费用		368			316			52			16	%
其他（收入）费用，净额		35,909			97,758			(61,849	)		(63	%)
股份补偿		888			5,159			(4,271	)		(83	%)
收购、剥离和其他成本1		11,195			3,595			7,600			211	%
折旧及摊销		8,905			10,314			(1,409	)		(14	%)
资产减值和重组损失		2,491			1,285			1,206			94	%
经调整EBITDA	$	(2,871	)	$	(3,469	)	$	598			17	%
1收购、剥离、其他成本包括非经常性交易和诉讼成本。

2026财年第三季度调整后EBITDA亏损为290万美元，而2025财年第三季度调整后EBITDA亏损为350万美元。调整后EBITDA亏损同比减少的主要原因是销售、一般和管理费用成本节省。

截至2025年12月31日止九个月经营业绩讨论


	截至12月31日的九个月，
（单位：千加元，股份金额和另有说明）	2025			2024			$变化		%变化
部分合并财务信息：
净收入	$	213,358		$	203,964		$	9,394		5	%
毛利率百分比		29	%		34	%		-	（500）bps
持续经营净亏损	$	(105,793	)	$	(382,637	)	$	276,844		72	%
每股基本及摊薄亏损自持续经营1	$	(0.39	)	$	(4.15	)	$	3.76		91	%
1截至2025年12月31日止九个月，已发行普通股加权平均数（基本和稀释）总计269,588，323股（截至2024年12月31日止九个月-92,172，660股）。

收入

我们报告两个部门的净收入：（i）大麻；和（ii）Storz & Bickel。下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止九个月的分部净收入：


净收入	截至12月31日的九个月，
（单位：千加元）	2025		2024		$变化			%变化
大麻
加拿大成人用大麻1	$	73,888	$	58,424	$	15,464			26	%
加拿大医用大麻2		65,538		57,059		8,479			15	%
国际市场大麻3		20,055		25,735		(5,680	)		(22	%)
	$	159,481	$	141,218	$	18,263			13	%

Storz & Bickel	$	53,877	$	62,746	$	(8,869	)		(14	%)

净收入	$	213,358	$	203,964	$	9,394			5	%
1反映了截至2025年12月31日止九个月的41,240美元的消费税和其他收入调整，代表我们确定的退货和定价调整，1,210美元（截至2024年12月31日止九个月-消费税25,755美元和其他收入调整3,424美元）。
2反映截至2025年12月31日止九个月的消费税为7,539美元（截至2024年12月31日止九个月-6,266美元）。
3反映截至2025年12月31日止九个月的其他收入调整1292美元（截至2024年12月31日止九个月-62美元）。

截至2025年12月31日的9个月，净营收为2.134亿美元，与截至2024年12月31日的9个月的2.040亿美元相比，增加了940万美元。

大麻

截至2025年12月31日的九个月，我们大麻部门的净收入为1.595亿美元，而截至2024年12月31日的九个月为1.412亿美元。

截至2025年12月31日的九个月，加拿大成人用大麻净收入为7390万美元，而截至2024年12月31日的九个月为5840万美元。同比增长主要归因于2026财年第一季度推出的花卉、注入PRJ产品和新型一体机蒸发器的增长，但部分被可食用产品和非注入PRJ的下降所抵消。

截至2025年12月31日止九个月，加拿大医用大麻净收入为6550万美元，而截至2024年12月31日止九个月为5710万美元。同比增长的主要原因是投保客户数量增加、我们投保客户的订单规模增加，以及向我们的客户提供更多种类的大麻产品选择。

截至2025年12月31日的九个月，国际市场大麻收入为2010万美元，而截至2024年12月31日的九个月为2570万美元。同比下降主要归因于欧洲的供应链挑战。

Storz & Bickel

截至2025年12月31日止九个月，来自Storz & Bickel的收入为5390万美元，而截至2024年12月31日止九个月的收入为6270万美元。同比下降的主要原因是上一年的强劲销售和持续的消费者经济不确定性，但被我们在2025年9月推出的新产品所抵消。

销货成本及毛利率

下表列示截至2025年12月31日及2024年12月31日止九个月的销售成本、毛利率及综合毛利率百分比：


	截至12月31日的九个月，
（除注明外，单位：千加元）	2025			2024			$变化			%变化
净收入	$	213,358		$	203,964		$	9,394			5	%

销货成本	$	151,949		$	134,997		$	16,952			13	%
毛利率		61,409			68,967			(7,558	)		(11	%)
毛利率百分比		29	%		34	%		-		（500）bps

截至2025年12月31日止九个月的销售成本为1.519亿美元，而截至2024年12月31日止九个月的销售成本为1.350亿美元。截至2025年12月31日的九个月，我们的毛利率为6140万美元，占净收入的29%，而截至2024年12月31日的九个月，我们的毛利率为6900万美元，毛利率占净收入的34%。

我们报告两个分部的毛利率和毛利率百分比：（i）大麻；和（ii）Storz & Bickel。下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止九个月的分部毛利率及毛利率百分比：


	截至12月31日的九个月，
（除注明外，单位：千加元）	2025			2024			$变化			%变化
大麻部分
净收入	$	159,481		$	141,218		$	18,263			13	%
销货成本		117,041			95,690			21,351			22	%
毛利率		42,440			45,528			(3,088	)		(7	%)
毛利率百分比		27	%		32	%				（500）bps

Storz & Bickel板块
收入	$	53,877		$	62,746		$	(8,869	)		(14	%)
销货成本		34,908			39,307			(4,399	)		(11	%)
毛利率		18,969			23,439			(4,470	)		(19	%)
毛利率百分比		35	%		37	%				（200）bps

大麻

截至2025年12月31日止九个月，我们大麻部门的毛利率为4240万美元，占净收入的27%，而截至2024年12月31日止九个月的毛利率为4550万美元，占净收入的32%。毛利率百分比同比下降的主要原因是与国际市场大麻相关的销售额下降、库存拨备增加、与新产品发布相关的成本以及产品和地域组合的转变。

Storz & Bickel

截至2025年12月31日的九个月，Storz & Bickel部门的毛利率为1900万美元，占净收入的35%，而截至2024年12月31日的九个月，毛利率为2340万美元，占净收入的37%。毛利率百分比同比下降的主要原因是销售额下降、对美国进口产品的关税增加以及地域组合的变化，部分被上一年的毛利率下降所抵消，原因是为清理先前停产产品的剩余库存而提供了折扣，并且本期没有对销售提供重大折扣。

营业费用

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止九个月的营运开支：


	截至12月31日的九个月，
（单位：千加元）	2025		2024		$变化			%变化
营业费用
一般和行政	$	42,054	$	52,689	$	(10,635	)		(20	%)
销售与市场营销		46,905		45,676		1,229			3	%
收购、剥离和其他成本		14,599		14,741		(142	)		(1	%)
折旧及摊销		15,283		18,068		(2,785	)		(15	%)
销售、一般和管理费用		118,841		131,174		(12,333	)		(9	%)

股份补偿		2,798		14,531		(11,733	)		(81	%)

资产减值和重组损失		5,638		22,135		(16,497	)		(75	%)
总营业费用	$	127,277	$	167,840	$	(40,563	)		(24	%)

销售、一般和管理费用

截至2025年12月31日止九个月的销售、一般和管理费用为1.188亿美元，而截至2024年12月31日止九个月的销售、一般和管理费用为1.312亿美元。

截至2025年12月31日的九个月，一般和行政费用为4210万美元，而截至2024年12月31日的九个月为5270万美元。同比下降的主要原因是：（i）员工人数持续减少；（ii）第三方成本降低，包括保险、专业费用和IT成本。

截至2025年12月31日止九个月的销售和营销费用为4690万美元，而截至2024年12月31日止九个月的销售和营销费用为4570万美元。同比增长的主要原因是与以下相关的成本增加：（i）客户获取成本；（ii）特许权使用费和其他可变营销成本。增加的成本被持续减少的员工人数部分抵消。

截至2025年12月31日的9个月，收购、资产剥离和其他成本为1460万美元，而截至2024年12月31日的9个月为1470万美元。在截至2025年12月31日的九个月中，产生的成本主要涉及：

•

因与审查先前提交的前期与BioSteel业务部门相关的财务报告事项相关的合并财务报表重述而产生的持续法律费用；

•

与拟议收购MTL相关的交易费用；和

•

其他非经常性收购、剥离和诉讼费用及追偿。

相比之下，在截至2024年12月31日的九个月中，产生的成本主要与以下方面有关：

•

因与审查先前提交的前期与BioSteel业务部门相关的财务报告事项相关的合并财务报表重述而产生的持续法律费用；

•

与Canopy USA重组有关的战略交易完成；

•

与债务收购面积相关的成本；和

•

与2024年8月发生的信贷协议修改有关的费用。

截至2025年12月31日止九个月的折旧和摊销费用为1530万美元，而截至2024年12月31日止九个月的折旧和摊销费用为1810万美元。同比下降的主要原因是新的资本支出减少。

股份补偿

截至2025年12月31日的九个月，基于股份的薪酬为280万美元，而截至2024年12月31日的九个月为1450万美元。同比下降的主要原因是：（i）由于某些高管离职，预计2026财年第一季度和第三季度的没收金额增加；（ii）由于员工人数减少，费用减少。这一减少被2026财年授予的280万份期权和390万份限制性股票单位部分抵消。

资产减值和重组损失

截至2025年12月31日的九个月，运营费用中记录的资产减值和重组损失为560万美元，而截至2024年12月31日的九个月为2210万美元。

截至2025年12月31日止九个月录得的资产减值和重组损失主要与员工重组成本有关。

相比之下，在截至2024年12月31日的九个月中，资产减值和重组损失主要与剥离相关资产的非现金减值、员工重组成本以及维持先前重组场地的持续持有成本有关。这些金额被与执行退保协议时重新计量租赁负债相关的收益所抵消。

其他

下表列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日止九个月的其他收入（费用）、净额和所得税费用：


	截至12月31日的九个月，
（单位：千加元）	2025			2024			$变化		%变化
其他收入（费用），净额		(39,052	)		(276,952	)		237,900		86	%
所得税费用		(873	)		(6,812	)		5,939		87	%

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额为截至2025年12月31日止九个月的费用金额3910万美元，而截至2024年12月31日止九个月的费用金额为2.77亿美元。2.379亿美元的同比变化主要归因于：

•

与我们Canopy USA相关资产和其他金融资产的非现金公允价值变动相关的1.946亿美元的变化，从截至2024年12月31日止九个月的2.126亿美元的费用金额变为截至2025年12月31日止九个月的18.0百万美元的费用金额。截至2025年12月31日止九个月确认的费用金额主要归因于与我们在以下领域的投资相关的公允价值下降：

Canopy USA应收贷款，金额为3030万美元，与考虑债务人净资产的公允价值变动有关。

这一公允价值减少部分被与我们在以下领域的投资相关的公允价值增加所抵消：

The Canopy USA LP equity method investment in the amount of $ 12.3 million。

相比之下，截至2024年12月31日止九个月的费用金额主要归因于与我们在以下领域的投资相关的公允价值下降：

The Canopy USA和the Canopy USA LPs权益法投资总额为2.30亿美元；

Acreage金融工具，金额为3180万美元。每季度，我们使用概率加权预期回报模型确定Acreage金融工具的公允价值，其中纳入了与现有Acreage安排协议相关的几种潜在情景和结果以及公司和Acreage于2020年9月23日实施的经修订和重述的安排计划。截至2024年12月31日止九个月的公允价值下降主要是由于截至分拆日期（定义见下文），我们的股价上涨了约75%，而同期Acreage的股价上涨了约46%。因此，在拆分日期的模型既反映了在Canopy USA收购Acreage时预计将发行的Canopy Growth普通股的较高预估值，也反映了当时预计将收购的Acreage股份的较高预估值。在截至分拆日期的期间内，相对股价变动导致Acreage金融工具的价值下降；及

Indiva Limited股票，金额为280万美元，原因是其CCAA程序导致其股价下跌。

这些公允价值减少部分被与我们在以下领域的投资相关的公允价值增加所抵消：

Canopy USA应收贷款，金额为2360万美元，与考虑到债务人净资产以及市场条件和假设变化的公允价值变动有关；

此次发行的TerrAscend可交换股份，金额为1730万美元，主要是由于截至2024年4月30日，即Canopy Growth将Canopy USA的财务业绩拆分的日期，TerrAscend的股价上涨了约16%（“拆分日期”）；

TerrAscend认股权证，金额为790万美元，主要由于截至分拆日期TerrAscend股价上涨约16%；

收购的债务期权溢价，金额为310万美元，与完成债务收购和解除先前根据债务收购托管的金额有关。

•

与收购相关或有对价及其他的公允价值变动相关的变动3350万美元，从截至2024年12月31日止九个月的3350万美元的费用金额变为截至2025年12月31日止九个月的零美元。截至2025年12月31日止九个月未发生公允价值变动。相比之下，截至2024年12月31日止九个月的公允价值变动，主要与各项收购相关或有对价有关。

•

与解决债务相关的费用相关的2370万美元的变化，从截至2024年12月31日的九个月的2240万美元的收入金额变为截至2025年12月31日的九个月的130万美元的费用金额。截至2025年12月31日止九个月，债务余额按面值结算，其中包括导致该期间亏损的递延融资成本注销。相比之下，在截至2024年12月31日的九个月中，我们确认了2240万美元的收益，主要与交换CBI票据（定义见下文）有关。

•

利息收入减少30万美元，从截至2024年12月31日止九个月的640万美元降至截至2025年12月31日止九个月的610万美元。同比变化不大，年初现金余额减少导致利息收入减少的影响，被较高的现金余额增加后几个月的利息收入所抵消。

•

利息支出减少3330万美元，从截至2024年12月31日止九个月的5920万美元降至截至2025年12月31日止九个月的2590万美元。同比下降主要是由于我们的债务余额减少。

所得税费用

截至2025年12月31日止九个月的所得税费用为90万美元，而截至2024年12月31日止九个月的所得税费用为680万美元。截至2025年12月31日的九个月，所得税费用包括递延所得税费用0.04美元（截至2024年12月31日的九个月的费用为640万美元）和当期所得税费用0.8百万美元（截至2024年12月31日的九个月的费用为0.4百万美元）。

递延所得税费用减少640万美元主要是由于在2025财年结算了CBI票据，这在2026财年没有发生。

本期所得税费用增加0.4百万美元，主要与本课税年度集团的税收属性无法减少的税收目的的收入税有关。

持续经营净亏损

截至2025年12月31日止九个月的持续经营净亏损为1.058亿美元，而截至2024年12月31日止九个月的净亏损为3.826亿美元。净亏损同比减少的主要原因是：（一）其他收入（费用）净额同比变动2.379亿美元；（二）持续经营业务的经营亏损减少。这些差异如上所述。

调整后EBITDA（非公认会计准则计量）

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止九个月的调整后EBITDA：


	截至12月31日的九个月，
（单位：千加元）	2025			2024			$变化			%变化
持续经营净亏损	$	(105,793	)	$	(382,637	)	$	276,844			72	%
所得税费用		873			6,812			(5,939	)		(87	%)
其他（收入）费用，净额		39,052			276,952			(237,900	)		(86	%)
股份补偿		2,798			14,531			(11,733	)		(81	%)
收购、剥离和其他成本1		15,776			16,300			(524	)		(3	%)
折旧及摊销		27,820			31,651			(3,831	)		(12	%)
资产减值和重组损失		5,638			22,135			(16,497	)		(75	%)
经调整EBITDA	$	(13,836	)	$	(14,256	)	$	420			3	%
1收购、剥离、其他成本包括非经常性交易和诉讼成本。

截至2025年12月31日止九个月的调整后EBITDA亏损为1380万美元，而截至2024年12月31日止九个月的调整后EBITDA亏损为1430万美元。调整后EBITDA亏损同比减少的主要原因是销售、一般和管理费用成本节省，但被整个业务的毛利率疲软所抵消。

第3部分–财务流动性和资本资源

中期财务报表按照公认会计原则在持续经营的基础上编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为3.713亿美元，短期投资为0美元。

我们最近完成了以下债务和股权融资：

•

于2024年4月18日，我们与Greenstar Canada Investment Limited Partnership（“Greenstar”）订立交换协议（“2024年4月交换协议”），据此，Greenstar将向Greenstar发行并于2024年12月31日应付的1亿美元本金额本金额本票（“CBI票据”）中的约8120万美元转换为9,111，549股可交换股份，按每股可交换股份的价格等于8.91美元计算（“票据交换”）。根据2024年4月交换协议的条款，CBI票据的所有应计但未支付的利息连同CBI票据的剩余本金金额被注销，并由Greenstar免除，无需额外对价。票据交易所结束交易后，CBI票据项下没有未偿余额，CBI票据已被注销。

•

于2024年5月2日，我们与单一机构投资者（“2024年5月投资者”）订立交换及认购协议（“交换及认购协议”），据此，除其他事项外，2024年5月投资者向美国交付了本金总额约为2750万美元的未偿Supreme债券（定义见下文）和2024年5月投资者持有的增值债券（定义见下文），并支付了约6830万美元（5000万美元），以换取我们向2024年5月投资者（i）发行新的公司高级无担保可转换债券（“2024年5月可转换债券”），本金总额约为9640万美元，自交易结束日（“结束日”）起五年内到期（“交易”）及（ii）3,350，430份普通股认股权证（“2024年5月投资者认股权证”）。每份2024年5月投资者认股权证赋予持有人以相当于每股Canopy股份16.18美元的行权价收购一股Canopy股份的权利，期限为自收盘日起五年。2024年5月可转换债券项下未偿金额的利息按年利率7.50%计算，在交易结束后的前四次半年度利息支付中以半年度现金支付或根据我们的选择以Canopy股票支付，但须满足某些条件，包括TSX的事先批准。

2024年5月可转换债券可根据2024年5月投资者的选择转换为Canopy股票，转换价格等于每股14.38美元。如果Canopy股票在多伦多证券交易所的平均收盘价连续10个交易日超过21.57美元，2024年5月的可转换债券将在收到我们通知后被强制转换功能。此外，根据2024年5月可转换债券的条款，只要2024年5月可转换债券项下的本金仍未偿还（“2024年债券ROFR期限”），我们授予2024年5月投资者作为我们希望在2024年债券ROFR期限内完成的任何债务或股权融资（“拟议融资”）的投资者的优先认购权和被发行权；然而，前提是，2024年5月投资者将按照拟议融资中设想的相同条款和条件（“2024年债券ROFR”）认购拟议融资的25%。就交换交易而言，2024年5月投资者与公司交换2024年5月可转换债券，以换取（a）（i）2026年1月可转换债券，（ii）2026年1月投资者认股权证，及（iii）交换股份；及（b）金额为1,050万美元的现金付款。因此，2024年5月可转换债券不再未偿还，2024年债券ROFR已终止。

•

2024年6月6日，我们根据日期为2024年6月6日的股权分配协议在我们与代理之间建立了市场上股权计划（“2024年6月ATM计划”），该协议允许我们酌情不时从库房向公众出售高达2.5亿美元的Canopy股份。2024年6月的ATM计划已经完成，总共以每股Canopy股份4.89美元的平均价格出售了71,044，862股Canopy股份，总收益为3.471亿美元（2.5亿美元），包括佣金和费用在内的净收益为3.418亿美元。自2024年6月ATM计划建立以来，我们已根据2024年6月ATM计划向代理商支付了总计520万美元的补偿。

•

于2024年8月20日，我们与单一机构投资者（“2024年8月投资者”）订立交换及认购协议（“2024年8月Supreme可转债交易所”），据此，（其中包括），2024年8月投资者向公司交付2024年8月投资者持有的未偿还Supreme债券本金总额约270万美元，以换取291,351股Canopy股份和0.03亿美元现金以换取应计利息。

•

2025年2月28日，我们建立了2025年2月ATM计划，该计划允许我们酌情不时向公众发行和销售高达2亿美元的Canopy股票。2025年2月的ATM计划已经完成，以每股Canopy股份1.84美元的平均价格出售了总计150,674，856股Canopy股份，总收益为2.767亿美元（2亿美元），净收益（包括佣金和费用）为2.739亿美元。自2025年2月ATM计划成立以来，我们已根据2025年2月ATM计划向代理商支付了总计280万美元的补偿。

•

于2025年8月29日，我们建立了2025年8月ATM计划，允许我们在同时进行的美国发售和加拿大发售中酌情不时向公众发行和出售最多2亿美元的Canopy股份；但前提是：（i）在加拿大发售中出售Canopy股份仅限于向我们提供的总销售收益不超过5000万美元（或其等值加元）；以及（ii）在任何情况下，2025年8月ATM计划在美国和加拿大的总销售收益都不会超过2亿美元。截至2026年2月4日，我们以每股Canopy股份2.42美元的平均价格出售了总计56,206，101股Canopy股份，总收益为1.358亿美元（9800万美元），包括佣金和费用在内的净收益为1.344亿美元（9710万美元）。自2025年8月ATM计划建立以来，我们已根据2025年8月ATM计划向代理商支付了总计140万美元（90万美元）的补偿。截至2026年2月4日，我们可以根据2025年8月ATM计划发行和出售最多1.02亿美元的Canopy股份；前提是我们可以根据2025年8月ATM计划下的加拿大发售发行和出售最多5000万美元（或其加拿大等值）的Canopy股份。

•

于2026年1月7日，我们订立交换协议，据此，除其他事项外，于交易所收盘日，2024年5月投资者将2024年5月可转换债券交换为（a）（i）2026年1月可转换债券，（ii）2026年1月投资者认股权证，以及（iii）交换股份及（b）1050万美元现金付款。

•

于2026年1月8日，我们订立贷款协议，据此（其中包括）贷款人根据本金总额为1.621亿美元的优先担保定期贷款垫付1.5亿美元现金。这些贷款于2026年1月8日以原始发行折扣1210万美元融资。贷款于（i）2031年1月31日及（ii）可换股债券到期日前120天的较早日期到期。

就贷款协议而言，在贷款截止日，我们根据每个贷款人按比例分担的贷款份额向贷款人发出贷款认股权证。每份贷款认股权证将使持有人有权以相当于每股Canopy股份1.30美元的行权价收购一股Canopy股份，期限为自贷款截止日起五年。就贷款交易而言，贷款所得款项净额（定义见下文）的一部分用于偿还信贷融通项下的所有未偿款项。

我们可以通过公开发行股票和债务证券获得进一步的流动性。为促进此类发行，我们于2024年6月向SEC提交了货架登记声明（经修订，“货架登记声明”）。根据货架登记声明，我们可能会出售最高总发行价格为5亿美元的证券，减去之前根据2025年2月ATM计划和2025年8月ATM计划出售的任何金额。货架登记声明涵盖的证券包括：（i）Canopy股份；（ii）可交换股份；（iii）债务证券；（iv）认购收据；（v）认股权证；及（vi）由一种或多种此类证券或这些证券的任何组合组成的单位。任何未来发行的细节，以及所发行证券的收益用途，将在任何发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。

根据货架登记声明，我们可能会通过2025年8月的ATM计划获得流动性，据此，我们可能会不时出售截至本协议日期最多1.02亿美元的额外Canopy股份。

除上述情况外，我们继续审查和寻求选定的外部融资来源，以确保充足的财务资源。这些潜在来源包括但不限于：（i）从传统或非传统投资资本组织获得融资；（ii）从出售Canopy股份或其他股权或债务工具中获得资金；（iii）获得贷款条款与我们的业务模式和资本需求更匹配的债务融资。我们可能会不时寻求通过现金购买和/或交换股本证券、公开市场购买、私下偿还我们的未偿债务

协商交易或其他方式。此类回购或交换，如果有的话，将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

现金流

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止九个月的现金流量：


	截至12月31日的九个月，
（单位：千加元）	2025			2024
（用于）提供的现金净额：
经营活动	$	(45,552	)	$	(132,598	)
投资活动1		21,296			(46,787	)
融资活动		285,799			164,618
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(4,032	)		6,376
现金及现金等价物净增加/（减少）		257,511			(8,391	)
现金及现金等价物，期初		113,811			170,300
现金及现金等价物，期末	$	371,322		$	161,909
1包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止九个月的已终止业务投资活动提供的现金净额分别为0美元和13,414美元。

经营活动

截至2025年12月31日的九个月，经营活动使用的现金总额为4560万美元，而截至2024年12月31日的九个月使用的现金为1.326亿美元。经营活动所用现金减少的主要原因是：（i）由于我们的债务余额减少，支付的现金利息减少；（ii）由于支出和时间减少，营运资金变动同比变化。

投资活动

截至2025年12月31日的九个月，投资活动提供的现金总额为2130万美元，而截至2024年12月31日的九个月使用的现金为4680万美元。

在截至2025年12月31日的九个月中，购买的物业、厂房和设备为430万美元，主要与我们在加拿大的某些种植和生产设施以及在我们的Storz & Bickel设施进行的生产设备改进有关。相比之下，在截至2024年12月31日的九个月中，我们投资了770万美元，用于在我们的某些加拿大种植和生产设施进行的建筑改进和生产设备改进。

在截至2025年12月31日的九个月中，我们对其他金融资产的战略投资为零美元，因为我们在此期间没有进行新的投资。相比之下，在截至2024年12月31日的九个月内，我们对其他金融资产的战略投资为9530万美元，主要与债务收购相关的现金支付有关。

截至2025年12月31日止九个月的短期投资净赎回为1900万美元，而截至2024年12月31日止九个月的净赎回为1700万美元。净赎回同比减少与短期投资到期时间和剩余余额有关。截至2025年12月31日，我们的短期投资余额为0美元。

截至2025年12月31日止九个月，出售或分拆子公司产生的现金流量净额为0美元，因为该期间没有出售子公司。相比之下，截至2024年12月31日止九个月的净现金流为流出700万美元，与Canopy USA的分拆有关，详见中期财务报表附注3。

截至2025年12月31日止九个月，出售物业、厂房及设备产生的现金流量净额为0.005万美元，因为有物业、厂房及设备的名义销售。相比之下，截至2024年12月31日止九个月的净现金流为流入490万美元，主要与出售与先前重组行动相关的物业、厂房和设备有关。

应收贷款的净现金流导致截至2025年12月31日止九个月的现金流入0.2美元，与部分偿还未偿还的应收贷款有关。相比之下，截至2024年12月31日止九个月的应收贷款现金流量净额为2840万美元，主要与各种贷款偿还的现金收入有关。

截至2025年12月31日止九个月的额外现金流入包括700万美元的收益，主要与与先前被剥离实体相关的诉讼和解有关。

融资活动

截至2025年12月31日的九个月，融资活动提供的现金为2.858亿美元，而截至2024年12月31日的九个月提供的现金为1.646亿美元。截至2025年12月31日的9个月，238.4美元

根据2025年2月的ATM计划出售Canopy股份获得百万总收益，根据2025年8月的ATM计划出售Canopy股份获得1.358亿美元总收益。相比之下，在截至2024年12月31日的九个月中，根据2024年6月ATM计划出售Canopy股票获得了2.56亿美元的总收益，通过行使我们的某些未偿还认股权证获得了850万美元的总收益，这些金额被660万美元的股票发行成本所抵消。

截至2025年12月31日的9个月，长期债务偿还额为7170万美元，主要涉及根据第三次付款协议对信贷融资进行的第一次提前还款和提前还款以及Supreme债券和增值债券的结算。其他融资活动导致现金流出1670万美元，主要涉及：（一）融资租赁付款和（二）股票发行费用。相比之下，截至2024年12月31日止九个月，收到与交换和认购协议相关的6830万美元，被主要与2025年第一季度付款（定义见下文）、2025年第二季度付款（定义见下文）和2025年第三季度付款（定义见下文）相关的长期债务偿还1.482亿美元所抵消。如上文所述，其他融资活动导致现金流出1990万美元，涉及：（i）融资租赁付款和（ii）股票发行费用。

自由现金流（非公认会计准则计量）

自由现金流是管理层使用的非GAAP衡量标准，没有被美国通用会计准则定义，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。管理层认为，自由现金流提供了有关维持和有机扩展我们业务所需的现金流量的有意义的信息，自由现金流衡量标准提供了有关我们流动性需求的有意义的信息。这一计量的计算方法为经营活动提供（用于）的现金净额减去购买和存放物业、厂房和设备的款项。

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日的三个月和九个月的自由现金流：


	截至12月31日的三个月，						截至12月31日的九个月，
（单位：千加元）	2025			2024			2025			2024
经营活动使用的现金净额-续运营	$	(17,236	)	$	(26,966	)	$	(45,552	)	$	(132,598	)
购买及存放物业、厂房及设备-持续运营		(1,801	)		(1,215	)		(4,333	)		(7,724	)
自由现金流1-持续经营	$	(19,037	)	$	(28,181	)	$	(49,885	)	$	(140,322	)
1自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，计算方法为经营活动提供（用于）的净现金，减去物业、厂房和设备的采购和押金。

截至2025年12月31日止三个月的自由现金流为流出1900万美元，而截至2024年12月31日止三个月的流出为2820万美元。如上所述，自由现金流出的同比减少主要反映了经营活动所用现金的减少。

截至2025年12月31日止九个月的自由现金流为流出4990万美元，而截至2024年12月31日止九个月的流出为1.403亿美元。如上所述，自由现金流出的同比减少主要反映了经营活动所用现金的减少。

债务

自我们成立以来，我们主要通过发行Canopy股票来满足我们的现金需求，其中包括星座品牌，Inc.在2019财年第三季度的51亿美元投资，以及债务。截至2025年12月31日，未偿债务总额为2.25亿美元，低于截至2025年3月31日的3.041亿美元。截至2025年12月31日，所欠本金总额为2.343亿美元，低于2025年3月31日的3.155亿美元。减少的主要原因是：（一）偿还各种债务余额共计7170万美元；（二）外币换算的影响。

信贷便利

于2021年3月18日，公司订立定期贷款信贷协议（“信贷协议”），提供本金总额为7.50亿美元的五年期优先留置权优先担保定期贷款融资（“信贷融资”）。

公司有能力根据信贷协议获得最多额外5亿美元的增量优先担保债务。根据于2022年10月24日完成的资产负债表行动，我们根据信贷协议与我们的某些贷方订立协议，据此，我们同意以每1,000美元930美元或合计1.744亿美元的折扣价购买信贷融通项下未偿本金总额中的合计1.875亿美元。此外，于2022年10月24日，我们和我们的某些贷方同意对信贷协议进行某些修订，其中包括：（i）在2023年4月17日完成第二次本金回购后，将最低流动性契约减少至不少于1亿美元；（ii）对资产所得款项净额的应用进行某些更改

销售；（iii）设立本金总额为1亿美元的新的承诺延迟提款定期信贷融资；（iv）取消额外的5亿美元增量定期贷款融资。

于2023年7月13日，我们订立经修订信贷协议（“经修订信贷协议”）。经修订的信贷协议要求公司按每1,000美元930美元的折扣价预付或回购信贷安排项下的本金债务，金额相当于等值93,000美元的美元（“2023年7月还款”）。此外，根据经修订的信贷协议，我们同意将资产出售的某些净收益用于预付或回购信贷融资项下的本金债务，并在某些情况下以每1,000美元950美元的折扣价收取本金减免。经修订的信贷协议还包括（其中包括）对最低流动性契约的修订，以使1.00亿美元的最低流动性契约不再与2023年7月的还款同时适用。

在2024年4月29日和2024年6月28日，我们在信贷融通下回购了额外的未偿本金（“2025年第一季度还款”）。2025年第一季度的付款导致本金总额减少1120万美元（820万美元），现金付款为1120万美元（820万美元）。

于2024年8月8日，我们与经修订信贷协议项下信贷融资的所有贷款人订立修订（“修订协议”）。根据修订协议的条款，信贷融通的到期日被延长至2026年12月18日，并要求在2024年12月31日之前按面值的97.5%强制提前偿还9750万美元的信贷融通，从而将信贷融通的未偿还金额减少1亿美元。此外，修订协议规定，如果可选提前还款是在2025年3月31日或之前进行的，则信贷融资的到期日将进一步延长至2027年9月18日。修订协议还包括对某些负面契约、资产剥离和违约事件的偿还条款的修改。

截至2024年8月8日，信贷便利于2026年3月18日到期，截至2023年12月26日，利率为LIBOR + 8.50%。2024年8月8日后，信贷融通于2026年12月18日到期，2023年12月26日后，信贷融通项下未偿金额的利息按适用的最优惠利率加每年7.50%计算，但须遵守2.00%的最优惠利率下限，或按调整后的期限SOFR加每年8.50%计算，但须遵守1.00%的调整后期限SOFR下限。我们在信贷融通下的义务由我们的材料全资加拿大和美国子公司提供担保。该信贷融资由我们几乎所有的资产以及我们重要的全资加拿大和美国子公司担保，包括重要的不动产。经修订的信贷协议载有陈述及保证，以及肯定及否定契诺。

2024年9月27日，我们在信贷融通下回购了额外的未偿本金（“2025年第二季度还款”）。2025年第二季度还款导致本金总额减少110万美元（90万美元），现金支付110万美元（90万美元）。

于2024年10月16日，我们根据我们的信贷安排以贴现价格9750万美元提前偿还本金总额相当于其下未偿还本金的1亿美元（“2025年第三季度还款”）。2025年第三季度还款导致本金总额减少1.377亿美元（1.00亿美元），现金支付1.343亿美元（9750万美元）。

于2025年3月31日，我们根据信贷安排作出本金总额相当于根据信贷安排未偿还本金的1亿美元的可选提前还款，折扣价为9750万美元（“可选提前还款”），因此，信贷协议项下的到期日延长至2027年9月18日。可选预付款项导致本金总额减少1.439亿美元（1.00亿美元），现金支付1.403亿美元（9750万美元）。

于2025年7月29日，我们根据我们的信贷安排与若干贷款人订立第三份还款协议。根据第三次还款协议，我们被要求支付以下预付款：（i）2025年7月31日或之前的面值2500万美元；（ii）2025年12月31日或之前的面值1000万美元；（iii）2026年3月31日或之前的面值1500万美元。2025年7月31日，我们进行了第一次提前还款，2025年9月12日，我们进行了提前还款。第一次提前还款和提前还款满足了我们与第三次还款协议相关的所有提前还款义务。

就2026年1月8日的贷款交易而言，公司偿还了信贷融资项下的所有未偿还金额。

Supreme Cannabis可转换债券和增值债券

2018年10月19日，The Supreme Cannabis Company，Inc.（“Supreme Cannabis”）发行了6.0%的高级无担保可转换债券（“Supreme Debentures”），总收益为1亿美元。于2020年9月9日，Supreme债券经修订后生效，其中包括：（i）注销Supreme债券本金金额为6,350万美元；（ii）将利率提高至年利率8%；（iii）将到期日延长至2025年9月10日；以及（iv）将转换价格降至2.85美元。

此外，于2020年9月9日，Supreme Cannabis发行了新的高级无抵押不可转换债券（“增值债券”）。本金额开始时为0美元，根据Supreme债券的剩余本金额3650万美元至最高1350万美元，以每年11.06%的利率增值，自2020年9月9日开始，每半年复利一次，至2023年9月9日结束。截至2023年9月9日，增值债券的本金金额最终确定为1,040万美元。增值债券以现金支付，但不承担现金利息，且不可转换为Supreme股份（定义见下文）。增值债券的本金在到期前24个月按每月1.0%摊销或将支付。

由于我们于2021年6月22日与Supreme Cannabis完成的安排（“Supreme安排”），据此，我们收购了Supreme Cannabis 100%的已发行和已发行普通股（“Supreme股份”），Supreme债券作为Supreme Cannabis的证券仍未发行，在转换后，Supreme Cannabis的持有人有权获得根据Supreme安排应付的对价，而不是该持有人此前有权获得的Supreme股份的数量，如果，紧接最高安排生效时间之前，该持有人一直是该持有人此前有权获得的最高股份数量的登记持有人。

就最高安排而言，我们、Supreme Cannabis和加拿大ComputerShare Trust Company（“受托人”）订立了一份补充契约，据此，我们同意在任何Supreme债券转换后发行Canopy股份。此外，如果我们Canopy股票的每日成交量加权平均交易价格在任何连续10个交易日内高于385.90美元，我们可能会在提前30天通知的情况下强制转换未偿还的Supreme债券。我们、Supreme Cannabis和受托人签订了进一步的补充契约，据此我们同意根据Supreme债券和Accretion债券为Supreme Cannabis的义务提供担保。

2024年5月2日，我们签订了交换和认购协议，其中约2750万美元的未偿还Supreme债券和Accretion债券的本金总额已结算。

2024年8月20日，我们与2024年8月投资者签订了2024年8月Supreme可转换债券交易所，据此，除其他事项外，2024年8月投资者向公司交付了2024年8月投资者持有的未偿还Supreme债券本金总额约270万美元，以换取291,351股Canopy股票和0.03亿美元现金以换取应计利息。

在截至2025年12月31日的三个月和九个月期间，应计债券的本金支付总额分别为0美元和0.2百万美元（截至2024年12月31日的三个月和九个月分别为0.5百万美元和1.2百万美元），最高债券的本金支付总额分别为0美元和2.0百万美元（截至2024年12月31日的三个月和九个月分别为0美元和0美元）。截至2025年12月31日，Supreme债券和Accretion债券已全部结清，不再未清偿。

2024年5月可转换债券

于2024年5月2日，我们与2024年5月投资者订立交换及认购协议，据此，（其中包括）2024年5月投资者向美国交付本金总额约为2750万美元的2024年5月投资者持有的未偿还Supreme债券和Accretion债券，并向我们支付约5000万美元，以换取我们向2024年5月投资者发行（i）本金总额为9640万美元、自交易结束日期起五年到期的2024年5月可转换债券和（ii）3,350，430份2024年5月的Canopy Growth投资者认股权证。每份2024年5月投资者认股权证赋予持有人以相当于每股Canopy股份16.18美元的行权价收购一股Canopy股份的权利，期限为自收盘之日起五年。2024年5月可转换债券的年利率为7.50%，每半年以现金支付，或根据我们的选择，以Canopy股票支付截止日期后的前四次半年度利息支付，但须满足某些条件，包括TSX的事先批准。

就2026年1月8日的交换交易（定义见下文）而言，2024年5月投资者与公司交换2024年5月的可转换债券，以换取（a）（i）2026年1月的可转换债券（定义见下文），（ii）2026年1月的投资者认股权证（定义见下文）及（iii）交换股份（定义见下文）；及（b）总额为1,050万美元的现金付款。因此，2024年5月可转换债券不再未偿还，2024年债券ROFR已终止。

合同义务和承诺

除上述“近期发展”项下所述外，从年度报告中MD & A部分提供的信息来看，我们的合同义务和承诺没有重大变化。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排。

关键会计政策和估计

根据年度报告中MD & A部分提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

商誉减值

我们不认为在截至2025年12月31日的九个月内发生了很可能会使Storz & Bickel报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况发生了变化。因此，我们得出结论，2025年12月31日Storz & Bickel报告单位无需进行量化商誉减值评估。截至2025年12月31日，与Storz & Bickel报告部门相关的商誉账面价值为4750万美元。

我们被要求在2026年3月31日或更早进行下一次年度商誉减值分析，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险是指由于市场因素的不利变化而产生的潜在经济损失。由于我们的全球经营、收购和融资活动，我们面临与外币汇率、利率和股权价格变化相关的市场风险。为管理与这些风险相关的波动性，我们可能会定期购买包括外币远期在内的衍生工具。我们不会为交易或投机目的订立衍生工具。

外汇风险

我们的中期财务报表以加元表示。我们面临外币汇率风险，因为某些子公司，包括美国和欧洲的子公司的功能货币不是加元。对资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行外币换算为加元，对收入和费用使用期间的平均汇率进行换算。因此，加元价值的波动会影响净收入、支出、资产和负债的报告金额。由此产生的换算调整在综合资产负债表上作为累计其他综合收益或损失的组成部分列报。

假设美元兑加元较2025年12月31日的汇率变动10%，将影响净资产账面价值约2960万美元，并对累计其他综合收益（亏损）内的外币折算账户产生相应影响。假设欧元兑加元较2025年12月31日的汇率变动10%，将影响净资产账面价值约1790万美元，并对累计其他综合收益（亏损）内的外币折算账户产生相应影响。

我们还面临与我们的子公司以其功能货币以外的货币进行的交易相关的外汇汇率变化的风险。因此，我们受到了汇率变化的影响，并可能在可预见的未来受到影响。

外币衍生工具可用于对冲现有外币计价资产和负债、向/从第三方进行的预测外币计价销售/采购以及公司间销售/采购、公司间本金和利息支付，以及与加拿大境外的收购、资产剥离或投资有关的情况。从历史上看，虽然我们购买了衍生工具以减轻与某些交易相关的外汇风险，但这些对冲交易对我们的财务报表的影响并不重要。

利率风险

我们的现金等价物和短期投资既持有固定利率证券，也持有可调整利率证券。对固定利率工具的投资具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允价值可能受到不利影响。此外，利率下降的环境会产生再投资风险，因为随着证券到期，收益以较低的利率进行再投资，从而产生较少的利息收入。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资包括1.69亿美元的利率敏感工具（2025年3月31日– 1780万美元）。

我们的金融负债包括长期固定利率债务和浮动利率债务。利率波动可能会影响我们的现金流，主要是浮动利率债务的应付利息。


	合计名义价值
	2025年12月31日		2025年3月31日
固定利率债	$	96,358	$	98,778
浮动利率债		137,899		216,686

股权价格风险

我们以股票、认股权证、期权、看跌负债和可转换债券投资的形式持有其他金融资产和负债，这些资产和负债以公允价值计量并通过净收益（亏损）或其他综合收益（亏损）入账。我们面临这些金融资产的价格风险，这是由于权益或市场价格变动导致公允价值变动的风险。

有关以经常性公允价值计量的金融工具资产和负债的公允价值，以及这些金融资产估值中使用的不可观察输入值与其公允价值之间的关系的信息载于中期财务报表附注21。

项目4。控制和程序。

评估披露控制和程序。

我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在确保根据《交易法》在我们的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理以及汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至本季度报告涵盖的期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序（a）有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，以及（b）包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许就所需披露作出及时决定。

财务报告内部控制的变化。

我们的“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在本季度报告所涉期间没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序。

除下文所披露的情况外，我们并不知悉：（a）我们是当事方的任何法律程序，或我们的任何财产受其约束，这对我们或正在考虑的任何此类程序具有重大意义，（b）法院对证券立法施加的任何处罚或制裁，或法院或监管机构对我们施加的其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对作出投资决定的合理投资者具有重要意义，及（c）我们在法院就证券法例或与证券监管机构订立的任何和解协议。

2023年6月27日，一名表面上的股东提起了一项推定的集体诉讼（Dziedziejko诉Canopy Growth Corporation等人，法院文件编号：CV-23-00701769-00CP）在安大略省高等法院对公司、其两名前高级职员以及公司前审计师代表所有在2021年6月1日至2023年6月22日期间在二级市场上收购了Canopy Growth证券并持有部分或全部该等证券直至2023年5月10日或2023年6月22日收盘的个人或实体的推定类别提起诉讼。原告称，公司的披露包含《证券法》（安大略省）含义内的虚假陈述，即某些高级管理人员授权、允许或默许发布受质疑的披露，公司及其一名高级管理人员的行为方式是压迫性的或不公平地损害拟议的集体成员，因为未能纠正公司内部控制方面的所谓缺陷，并且所有被告都对推定的集体承担损害赔偿责任。该诉讼寻求未指明数额的损害赔偿、利息、法律费用，以及管理赔偿分配计划的费用。该公司还在2023年5月至2023年7月期间在安大略省高等法院启动的另外两项推定集体诉讼中被点名，指控该公司的披露包含虚假陈述。然而，在2023年11月10日，安大略省高等法院决定一项运输动议暂停这些行动（Leonard v. Canopy Growth Corporation等，法院文件编号：CV-23-00702281-00CP和Twidale诉Canopy Growth Corporation等人，法院档案编号：CV-23-00700135-00CP），并允许Dziedziejko诉讼进行听证会，听取原告根据《证券法》和类别认证提出的诉讼许可动议。2025年12月22日，安大略省高等法院授予Dziedziejko诉讼中的原告许可，可根据《证券法》对公司和两名前高级职员进行索赔，并根据《集体诉讼法案》（安大略省）证明Dziedziejko诉讼为集体诉讼，将集体定义为除某些被排除在外的所有个人或实体，他们在2021年6月1日至2023年6月22日期间在二级市场上收购了公司的证券，并持有部分或全部这些证券直至5月10日收盘，2023年或2023年6月22日，并且：（i）是加拿大居民或在此类收购时是加拿大居民；或（ii）在加拿大的交易所或位于美国境外的其他交易所收购公司的证券。

2023年6月15日，一名表面上的股东提起了一项推定的集体诉讼（Asmaro诉Canopy Growth Corporation等人，法院文件编号：VLC-S-S-234351）代表在2021年8月6日至2023年5月10日期间购买或以其他方式获得公司证券的所有个人和实体的推定类别在不列颠哥伦比亚省最高法院对公司及其两名高级职员提起诉讼。该诉讼称，该公司的披露包含《证券法》（不列颠哥伦比亚省）含义内的虚假陈述，某些高级管理人员授权、允许或默许发布受质疑的披露，并且所有被告都对推定类别的损害承担赔偿责任。原告要求赔偿金额不详。

2023年5月，关于公司对加拿大BioSteel相关财务报告事项的内部审查（“BioSteel审查”），如之前在年报中披露的那样，公司自愿向SEC自我报告，加拿大BioSteel分部的收入确认时间和金额正在审查中。由于自行报告BioSteel审查，公司是SEC正在进行的调查对象。尽管公司与SEC充分合作，并继续自愿回应与此事项有关的请求，但无法预测这些事项何时完成或结果和潜在影响。就该事项对公司施加的任何补救措施、制裁、罚款或处罚，包括但不限于经济处罚和裁决、禁令救济和合规条件，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅年报第1A项下的“风险因素——与我们的增长战略相关的风险——由于自行报告了BioSteel审查，公司成为与BioSteel审查相关的监管调查和询问的对象，它无法预测事态发展的时间，这些持续事项的任何不利结果都可能对公司产生重大不利影响”。

2025年4月4日，一名表面上的股东代表在2024年5月30日至2025年2月6日期间购买或以其他方式获得公司证券的所有个人和实体，在美国纽约东区地方法院对公司及其两名前高级管理人员提起了一项推定的集体诉讼（Baron诉Canopy Growth Corporation等人案1：25-CV-01877），指控其违反了美国联邦证券法。索赔指称，公司作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露：（i）公司据称在生产Claybourne方面承担了重大成本™与Claybourne连接的预轧接头™在加拿大推出产品；（ii）上述成本，以及公司就其Storz & Bickel蒸发器装置产生的某些间接成本，可能对公司的毛利率和整体财务业绩产生重大负面影响；（iii）相应地，据称，该公司夸大了其成本削减措施的功效和毛利率的健康状况，同时淡化了与此相关的问题。原告寻求未指明数额的损害赔偿、律师费和费用以及其他救济。2025年11月21日，区法院

指定两名表面上的股东作为共同牵头原告，并于2025年12月9日命令共同牵头原告在2026年1月22日之前提交修改后的诉状。代替提交修正申诉，2026年1月22日，共同牵头原告在不影响所有被告的情况下自愿驳回诉讼。2026年1月23日，地区法院终结了此案。

公司否认对上述法院和仲裁程序中主张的每一项索赔有任何被指控的不当行为和责任，认为被告/被申请人对索赔有立功抗辩，并预计将大力捍卫索赔，尽管公司无法预测何时或如何解决这些索赔，或估计潜在损失或损失范围（如果有）是多少。

我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不是除上述之外的任何其他法律诉讼的当事方，如果对我们不利，其结果将单独或总体上对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。请参考年报第1A项“风险因素”进一步讨论。

项目1a。风险因素。

有关可能影响我们的经营业绩、财务状况和流动性的因素的信息，请参阅年度报告第一部分第1A项中讨论的风险因素。除下文所述外，我们的年度报告中第一部分第1A项先前披露的风险因素没有重大变化。

2025年预算如果获得通过，可能会对公司的盈利能力和医用大麻收入产生不利影响。

由于加拿大政府于2025年11月4日发布的拟议2025年联邦预算（“2025年预算”）中宣布的变化，该公司的医用大麻销售收入可能会下降。除其他外，2025年预算提议调整医用大麻福利，降低加拿大皇家骑警（“加拿大皇家骑警”）和加拿大退伍军人事务部（“VAC”）分别向符合条件的加拿大皇家骑警成员和退伍军人提供的医用大麻报销率，从每克8.50美元降至每克6.00美元（“拟议报销调整”）。如果2025年预算获得通过，公司无法预测拟议偿还调整的全部影响或实施拟议偿还调整的日期。符合条件的加拿大皇家骑警成员和退伍军人的报销率降低将要求这些加拿大皇家骑警成员和退伍军人支付任何未报销的医用大麻费用，除非我们降低我们的医用大麻产品的价格。因此，如果2025年预算通过，我们的医用大麻收入和毛利率可能会大幅下降。这一减少可能会对公司的盈利能力、财务业绩和现金流产生不利影响。

无法确定对MTL安排的所有条件将获满足或豁免。

概不能确定，亦不能由公司提供任何保证，即将达成或豁免MTL安排协议所载的所有先决条件。该MTL安排须遵守若干先决条件，其中包括收到MTL股东及监管机构批准。无法确定，公司也无法提供任何保证，这些条件将得到满足，或者如果满足，何时将得到满足。若该等先决条件不获满足，可能导致无法完成对MTL的收购。在此情况下，Canopy股份的价格可能会下降，以至于Canopy股份的当前市场价格反映了市场假设，即对MTL的收购将完成，以及我们将实现收购的某些预期收益。

如果Acreage或Wana作为担保人无法在债务到期时履行债务义务，则可能无法偿还Acreage和Wana债务，公司可能会损失其对Acreage和Wana债务的全部投资，并且，如果Acreage或Wana无法持续经营，这可能发生在ARCA贷款人对Acreage和Wana债务执行其担保的情况下，将对Canopy USA的业务产生负面影响，财务业绩和运营，并对公司的美国战略产生不利影响，并可能对Canopy股票的股价产生负面影响。

根据第三个ARCA，Acreage目前处于违约状态。欠ARCA贷款人的Acreage和Wana债务部分优先于欠公司的Acreage和Wana债务部分，并可由ARCA贷款人对作为Acreage和Wana债务项下担保的资产行使。如果贷款人根据第三个ARCA行使任何补救措施，则可能无法偿还Acreage和Wana债务，公司可能会损失其在Acreage和Wana债务中的全部投资。此外，Acreage和/或Wana可能被要求终止或大幅缩减其业务或与第三方达成安排，可能要求Acreage和/或Wana放弃对其业务某些方面的权利和/或处置某些资产，这将对Canopy USA的业务、财务业绩和运营产生负面影响，并对公司的美国战略产生不利影响，最终对公司的财务业绩和运营产生不利影响。

如果Acreage或Wana无法持续经营，这可能发生在ARCA贷款人对Acreage和Wana债务执行其担保的情况下，这将对Canopy USA的业务、财务业绩和运营产生负面影响，并对公司的美国战略产生不利影响，并可能对Canopy股份的股价产生负面影响。

Acreage和Wana的持续经营取决于其持续经营，而这反过来又取决于（其中包括）Acreage和Wana满足其财务要求的能力。无法保证种植面积或

Wana将成功地在到期应付时为其运营和债务义务提供资金的计划，其中更大的确定性包括与Acreage和Wana债务相关的有利于公司的债务义务。

截至2025年12月31日，Acreage和Wana未偿债务的本金总额约为2.748亿美元（2.005亿美元），其中约1.665亿美元（1.215亿美元）是欠公司的，该金额低于欠ARCA贷款人的约1.083亿美元（7900万美元）。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

没有。

项目3。优先证券违约。

没有。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

规则10b5-1交易安排

在截至2025年12月31日的三个月内，没有董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通知我们采用或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408（c）项中定义。

项目6。展品。


附件数		说明

2.1		Canopy Growth Corporation和MTL Cannabis Corp.于2025年12月14日达成的安排协议（通过参考公司于2025年12月15日提交给SEC的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）

3.1		Canopy Growth Corporation的公司注册证书和修订章程（通过参考公司于2020年6月1日向SEC提交的截至2020年3月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 3.1并入）。

3.2		对Canopy Growth Corporation条款的修订，于2023年12月15日提交（通过引用公司于2023年12月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

3.3		Canopy Growth Corporation的公司章程修正案，于2024年4月12日提交（通过引用公司于2024年4月16日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

3.4		Canopy Growth Corporation的章程（通过参考公司于2021年11月8日向SEC提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度报告的附件 3.2并入）。

4.1		贷款认股权证表格（通过参考公司于2026年1月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。

4.2		可转换债券证书（通过参考公司于2026年1月8日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 4.2并入）。

4.3		投资者认股权证证书表格（通过参考公司于2026年1月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）。

10.1#		Canopy Growth Corporation和Michael Perron于2025年12月14日签订的雇佣协议（通过引用公司于2025年12月15日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。

10.2		贷款和担保协议，日期为2026年1月8日，由作为借款人的Canopy Growth Corporation、作为借款人或担保人的Canopy Growth Corporation的一方的子公司、其中确定的各方为贷款人以及作为行政代理人的JGB Collateral LLC签署（通过引用公司于2026年1月8日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。


10.3		注册权协议，日期为2026年1月8日，由Canopy Growth Corporation及其投资方签订（通过参考公司于2026年1月8日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。

10.4		Canopy Growth Corporation和MMCAP International Inc. SPC于2026年1月7日签署的交换协议（通过参考公司于2026年1月8日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 10.3并入）。

10.5		注册权协议，日期为2026年1月8日，由Canopy Growth Corporation和MMCAP International Inc. SPC签署（通过引用公司于2026年1月8日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 10.4并入）。

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。

32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

*随函提交。

**就《交易法》第18条而言，该展品不应被视为“已提交”或以其他方式受该部分的责任约束。此类展品不应被视为纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

#本文件被认定为管理合同或补偿性计划或安排。

作为本报告的证据提交的协议和其他文件并非旨在提供除协议条款或其他文件本身之外的事实信息或其他披露，您不应为此目的依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Canopy Growth Corporation

日期：2026年2月6日	签名：	/s/吕克·蒙戈
		吕克·蒙戈
		首席执行官（首席执行官）

日期：2026年2月6日	签名：	/s/Thomas Stewart
		Thomas Stewart
		首席财务官（首席财务官兼首席会计官）