于2025年12月1日向美国证券交易委员会提交
注册号333-_____
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Gildan Activewear Inc.
(其章程所指明的注册人的确切名称)
| 加拿大 | 不适用 | |
| (州或其他司法管辖区 成立法团或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号) |
| 600 de Maisonneuve Boulevard West,33楼 |
| 魁北克省蒙特利尔 |
| 加拿大H3A 3J2 |
| (514) 735-2023 |
| (注册人主要行政办公室地址(包括邮编)及电话号码(包括区号) |
经修订和重述的Hanesbrands Inc.退休储蓄计划
经修订的Hanesbrands Inc.高管递延薪酬计划
诱导股票期权授予通知书及协议
Hanesbrands Inc. 2020年综合激励计划,经修订
(计划全称)
| 哈尼斯品牌服装 LLC 北樱桃街101号, Winston-Salem,NC 27101 |
| (代办服务人员姓名、地址(含邮编)、电话号码(含区号) |
复制到:
马修·古德曼
马里奥·朔尔梅耶
Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约,NY 10004
(212) 558-4000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | x | 加速披露公司 | ¨ | |||
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 | ¨ | |||
| 新兴成长型公司 | ¨ | |||||
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
解释性说明
正如先前在Gildan Activewear Inc.(“注册人”)于2025年8月13日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的6-K表格报告中所披露,于2025年8月13日,注册人与Galaxy Merger Sub 2,Inc.(一家马里兰州公司和注册人的直接全资子公司(“Second Gildan Merger Sub”)、Galaxy Merger Sub 1,Inc.(一家马里兰州公司,也是Second Gildan Merger Sub(“First Gildan Merger Sub”)的直接全资子公司(“First Gildan Merger Sub 1,Inc.”)订立了一份合并协议和合并计划(“合并协议”),马里兰州公司(“哈尼斯品牌服装”)、Helios Holdco、Inc.是一家马里兰州公司,也是哈尼斯品牌服装(“哈尼斯品牌服装 Merger Sub”)的直接全资子公司,而Helios Merger Sub,Inc.是一家马里兰州公司,也是TERM3 Merger Sub(“TERM3 Merger Sub”)的直接全资子公司。
2025年12月1日,根据合并协议中规定的条款和条件:
| 1. | 哈尼斯品牌服装合并子公司与哈尼斯品牌服装合并,哈尼斯品牌服装 Holdco的直接全资子公司哈尼斯品牌服装存续; | |
| 2. | 哈尼斯品牌服装转为马里兰州有限责任公司; | |
| 3. | First Parent Merger Sub与哈尼斯品牌服装 Holdco合并并入,而哈尼斯品牌服装 Holdco作为Second Parent Merger Sub的直接全资子公司存续;和 | |
| 4. | 哈尼斯品牌服装 Holdco与第二母合并子公司合并为第二母合并子公司,第二母合并子公司作为注册人的直接全资子公司存续。 |
根据合并协议的条款,(i)购买哈尼斯品牌服装普通股股份的每份选择权,每股面值0.01美元(“哈尼斯品牌服装普通股”),转换为购买注册人普通股的选择权(“注册人普通股”)和(ii)以哈尼斯品牌服装普通股股份(“哈尼斯品牌服装 RSU”或“哈尼斯品牌服装 PSU”(如适用)计价的每份受限制股份单位或业绩股份单位转换为以注册人普通股股份(“注册人RSU”)计价的受限制股份单位(对于哈尼斯品牌服装 PSU,固定为目标业绩水平),在每种情况下,在实施股权奖励交换比率及作出适当调整以反映合并协议拟进行的交易完成后。此外,在合并协议拟进行的交易完成后,获得或获得以哈尼斯品牌服装普通股价值计量的哈尼斯品牌服装普通股或利益的任何种类(或有或应计)的每项权利,以及由哈尼斯品牌服装’下福利计划下可能持有的、已授予的、尚未偿还的、应付的或保留用于发行的哈尼斯品牌服装TERM3的任何种类的奖励组成的每项任何种类的奖励,但哈尼斯品牌服装期权、哈尼斯品牌服装 RSU和哈尼斯品牌服装 PSU除外,均自动调整为代表一项获得或获得利益的权利,根据紧接生效时间前适用的相同条款和条件,以生效股权奖励交换比率和适当调整后的注册人普通股价值计量,以反映合并协议所设想的交易的完成情况。根据并在符合合并协议的情况下,注册人承担已转换的哈尼斯品牌服装股权奖励以及根据哈尼斯品牌服装福利计划尚未行使的其他基于股权的权利。任何注册人RSU对应于哈尼斯品牌服装 RSU或哈尼斯品牌服装 PSU的结算将以注册人在二级市场上购买的注册人普通股进行。
表格S-8上的这份登记声明由注册人提交,以登记(a)1,200,000股注册人普通股,涉及经修订的Hanesbrands Inc. 2020年综合激励计划;(b)27,999股注册人普通股,涉及丨Hanesbrands Inc.丨诱导型股票期权授予通知和协议;(c)1,000,000股注册人普通股,涉及经修订和重述的Hanesbrands Inc.退休储蓄计划,(d)根据Hanesbrands Inc.高管递延薪酬计划可能欠注册人及其子公司和关联公司的某些合格高管的18,000,000美元递延补偿义务(“义务”),以及(e)根据经修订和重述的Hanesbrands Inc.退休储蓄计划将提供或出售的不确定数量的权益。
第一部分
第10(a)节招股说明书所需资料
根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第424条规则的允许,本注册声明省略了表格S-8第I部分中规定的信息。载有第I部指明的资料的文件,将按第428条的规定,交付给本登记声明所涵盖的计划的参与者。根据《证券法》第424条,此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
以下文件以引用方式并入本文(在每种情况下,根据委员会规则和条例被视为已提供但未提交的文件或信息除外):
(a)注册人的截至2024年12月31日止财政年度的40-F表格年度报告(「年度报告」),于2025年2月19日向委员会提交;
(b)自根据上文(a)以引用方式并入本文的表格40-F所涵盖的财政年度结束以来,根据经修订的1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)节提交的所有其他报告;和
(c)注册人的注册声明所载的注册人普通股的说明日期为2005年2月24日的表格8-A(档案编号001-14830),在题为“普通股”一节以及注册人年度报告的附件 99.3所载的注册人普通股说明下,在题为“资本Structure”一节(统称为“普通股登记报表”)下。
哈尼斯品牌服装提交的以下文件通过引用并入本文:
(一)截至2024年12月31日止年度的Hanesbrands Inc.退休储蓄计划表格11-K的年度报告已于2025年6月18日向委员会提交。
注册人根据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的所有文件,并在其中指定的范围内(如有),在本注册声明日期之后和本注册声明的任何生效后修订提交之前,注册人向委员会提交的关于表格6-K的报告,其中表明根据本注册声明提供的所有证券已被出售或注销所有该等证券,然后仍未出售,应被视为通过引用并入本注册声明,并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
以引用方式并入的每一份文件仅在该文件日期为当前文件,而以引用方式并入该文件不应产生任何暗示,即自其日期以来注册人的事务没有发生任何变化,或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代,只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明,除非经如此修改或取代,否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
根据本注册声明登记的18,000,000美元递延补偿义务(“义务”)可能会根据Hanesbrands Inc.高管递延补偿计划(经修订,“EDCP”)提供给注册人及其子公司和关联公司的某些合格高管。随着新的或现有的参与者选择在随后几年中推迟部分补偿,可能会登记和发放更多的金额。
这一节概括了义务的重要条款,由于它是一个概要,因此并没有描述义务的每一个方面。本节受制于EDCP的条款,并通过参考EDCP的条款对其进行整体限定,EDCP作为本表S-8的证据提交。
这些债务是受其一般债权人债权约束的登记人的一般无担保债务。出于税收目的,EDCP被认为完全没有资金。
每个参与者递延的补偿金额根据EDCP根据此类参与者的递延选举确定。EDCP规定每个参与者的递延账户投资于参与者可能从各种投资选择中指定的名义基金或其他投资工具。每个参与者的递延账户是一个簿记账户,其收益通过某些投资基准的表现来衡量。然而,注册人没有义务投资于这类基金。投资资金仅用于将参与者的递延账户贷记或借记视为收益或损失的目的。参与者在这些基金中没有实际投资。
参与者可指定一名或多名受益人领取在发生死亡时应支付的任何部分债务。除符合《国内税收法》第414(p)(1)(b)条要求的国内关系令或为预扣任何税款的目的所要求的情况外,EDCP下的任何利益不得受到转让、出售、转让、转让、质押、扣押或其他法律程序的约束,或任何种类的产权负担。
EDCP下的所有递延账户及其价值的任何收益将以现金支付,或者,就名义上投资于哈尼斯品牌服装普通股的哈尼斯品牌服装 RSU或现金递延而言,将根据EDCP的条款和参与者的选举以一次性或年度分期的方式支付注册人在二级市场上购买并根据经修订(如适用)的Hanesbrands Inc. 2020年综合激励计划交付的注册人普通股。此类金额将在参与者选择的退出日期或在发生根据EDCP规定的某些事件时支付。
这些义务不可转换为注册人的另一种证券。这些义务将不会受益于注册人方面的任何负面质押或任何其他肯定或否定契约。这些义务也不会对登记人的任何特定财产享有任何留置权的好处。
注册人保留随时修改、修改或终止EDCP的权利,但须遵守其中规定的某些限制。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《加拿大商业公司法》规定,公司可以赔偿董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员,或应公司要求行事或行事的另一实体的董事或高级管理人员,或以类似身份行事的个人(统称为“受保人”)的所有成本、费用和开支,包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额,由受保人就任何民事、刑事、行政、因与注册人或其他实体有关联而涉及受保人的调查或其他程序(由注册人或代表注册人采取的促使作出对其有利的判决的行动除外),如果受保人:
a)诚实和善意行事,以期符合法团的最佳利益,或(视属何情况而定)符合该个人在法团要求下担任董事或高级人员或以类似身份行事的其他实体的最佳利益;及
b)在以罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下,个人有合理理由相信个人的行为是合法的。
就注册人或其他实体提出或代表注册人或其他实体提出的促使作出对其有利的判决的诉讼而言,如获弥偿人符合上文(a)及(b)条所载的上述条件,则注册人可经法院批准,就获弥偿人就该诉讼合理招致的所有讼费、费用及开支向获弥偿人作出弥偿。尽管有上述规定,获弥偿人仍有权就该获弥偿人在任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序的辩护方面合理招致的一切费用、收费及开支,向注册人作出弥偿,而该获弥偿人因该获弥偿人与注册人或该其他实体的关联而成为该民事、刑事、行政、调查或其他法律程序的一方,如该获弥偿人符合上述(a)及(b)条所载的条件,且未被法院或其他主管当局判定犯有任何过失或未作出该获弥偿人本应作出的任何事情。
《加拿大商业公司法》和注册人章程授权注册人为其每一位现任或前任董事或高级管理人员以及应注册人要求作为董事、高级管理人员或以注册人类似身份行事的个人或注册人的任何子公司的利益购买和维持保险。注册人亦与其每名董事及高级人员订立单独的弥偿协议。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言,注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此不可执行。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
展品清单列于本注册声明末尾的“展品索引”下,并以引用方式并入本文。注册人在此承诺,其将及时向美国国税局(“IRS”)提交或已经提交经修订和重述的Hanesbrands Inc.退休储蓄计划及其任何修订,并已作出或将作出IRS要求的所有必要更改,以使经修订和重述的Hanesbrands Inc.退休储蓄计划符合资格。
项目9。承诺。
以下签名的注册人在此承诺:
| (1) | 在进行要约或销售的任何期间,提交本注册声明的生效后修订: |
| (一) | 包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书; | |
| (二) | 在招股章程中反映在本注册声明(或其最近的生效后修订)生效日期后出现的任何事实或事件,而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册声明所载信息的根本变化;及 | |
| (三) | 包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对本注册声明中的此类信息的任何重大更改; |
但条件是,第(1)(i)和(1)(ii)款不适用,如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提交的报告中,这些报告通过引用并入本注册声明。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (4) | 为确定《证券法》规定的任何责任,根据《交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的注册人年度报告的每次提交(以及在适用情况下,根据《交易法》第15(d)节提交的员工福利计划年度报告的每次提交)以引用方式并入本注册声明的,应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
根据《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月1日在加拿大魁北克省蒙特利尔签署本注册声明,并获得正式授权。
| Gildan Activewear Inc. | ||
| 签名: | /s/Glenn J. Chamandy | |
| 姓名: | Glenn J. Chamandy | |
| 职位: | 总裁兼首席执行官 | |
通过这些礼物了解所有人,以下出现的每个人的签名特此构成并任命Glenn J. Chamandy和Luca Barile(对他们每个人单独行动拥有全权)作为该人的真实和合法的实际代理人和代理人,拥有完全的替代和重新替代权力,以该人的名义、地点和代替,以任何和所有身份签署并向SEC提交对本登记声明的任何和所有修改以及生效后的修改,以及其证物以及与此相关可能需要的任何和所有其他文件,授予每一名上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权,以尽可能或可能亲自做的所有意图和目的,做和执行在处所内和附近必须做的每一个行为和事情,特此批准和确认每一名上述事实上的律师和代理人或其任何替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求,本登记声明已由以下人员以所示身份并在所示日期签署如下:
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Glenn J. Chamandy | 总裁、首席执行官兼董事 | 2025年12月1日 | ||
| Glenn J. Chamandy | (首席执行官) | |||
| /s/卢卡·巴里莱 | 执行副总裁、首席财务官 | 2025年12月1日 | ||
| 卢卡·巴里莱 | (首席财务官) | |||
| /s/文斯·斯帕达福拉 | 副总裁、首席会计官 | 2025年12月1日 | ||
| 文斯·斯帕达福拉 | (首席会计干事) | |||
| /s/Michael Kneeland | 董事会主席 | 2025年12月1日 | ||
| 迈克尔·克内兰 | ||||
| /s/Michener Chandlee | 董事 | 2025年12月1日 | ||
| 米切纳·钱德利 | ||||
| /s/Anne-Laure Descours | 董事 | 2025年12月1日 | ||
| 安妮-劳尔·德库尔 | ||||
| /s/Ghislain Houle | 董事 | 2025年12月1日 | ||
| Ghislain Houle | ||||
| /s/M é lanie Kau | 董事 | 2025年12月1日 | ||
| M é lanie Kau | ||||
| /s/Peter Lee | 董事 | 2025年12月1日 | ||
| Peter Lee | ||||
| /s/凯伦·斯塔基 | 董事 | 2025年12月1日 | ||
| 凯伦·斯塔基 |
根据《证券法》第6(a)节的要求,授权代表已正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明,仅以其于2025年12月1日在美国佛罗里达州鱼鹰的吉登运动服公司正式授权代表的身份签署。
| 签名: | /s/Michael Kneeland | |
| 姓名: | 迈克尔·克内兰 | |
| 职位: | 董事会主席、驻美国授权代表 |
根据《证券法》的要求,Hanesbrands Inc.员工福利管理委员会已于2025年12月1日在美国北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明,并获得正式授权。
| Hanesbrands Inc.退休储蓄计划 | ||
| 签名: | /s/Virginia Piekarski | |
| 姓名: | 弗吉尼亚·皮卡斯基 | |
| 职位: | Hanesbrands Inc.员工福利管理委员会主席 | |
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