美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年6月9日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
（州或其他司法管辖区 |
（佣金 |
（IRS雇主 |
1000 Remington Blvd.，Suite 120，Bolingbrook，Illinois 60440 |
||
（主要行政办公室地址及邮编） |
(630) 410-4800
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 C.F.R. § 230.425） |
|
根据《交易法》（17 C.F.R. § 240.14a-12）规则第14a-12条征集材料 |
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根据《交易法》（17 C.F.R. § 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
根据《交易法》（17 C.F.R. § 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
|
交易代码 |
|
注册的各交易所名称 |
|
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
如下文第5.07项所述，Ulta Beauty, Inc.（“公司”）于2026年6月9日召开了2026年年度股东大会（“年会”）。在年度会议上，股东批准了《Ulta Beauty, Inc. 2026年激励奖励计划》（“2026年计划”），该计划取代了先前存在的经修订和重述的《Ulta Beauty, Inc. 2011年激励奖励计划》（“先前计划”）。根据其条款，在2026年4月13日之后，不得根据先前计划授予任何奖励；然而，先前计划的条款和条件将继续适用于根据该计划授予的任何尚未授予的奖励。公司董事会（“董事会”）于2026年3月26日批准了2026年计划，但须经股东在年度会议上批准。
根据资本化变化和2026年计划的股份清点规定进行调整，截至2026年6月9日，根据根据2026年计划授予的奖励，公司普通股可发行总计5,001，201股。5,001，201股股份包括3,500，000股新授权股份和截至2026年4月13日根据先前计划仍可供授予的1,501，201股股份。公司及其子公司的员工和顾问以及董事会成员有资格参加2026年计划。2026年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位以及其他基于股票或现金的奖励。
2026年计划的重要条款摘要载于公司于2026年4月22日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（“2026年委托书”）中的标题“提案六–批准Ulta Beauty, Inc. 2026年激励奖励计划”下。该摘要和上述对2026年计划的描述并不完整，而是通过参考2026年计划对其整体进行了限定，该计划作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本项目5.02。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
在年度会议上，公司股东批准了对经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以（i）在特拉华州一般公司法（“免责修订”）允许的范围内，规定公司某些高级职员免于承担个人责任，（ii）增加专属论坛条款，指定设在特拉华州的法院将是某些法律诉讼的专属论坛，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》（“论坛选择修正案”）提出诉讼因由的任何投诉的专属论坛。免责修正案和论坛选择修正案分别在2026年代理声明和董事会先前批准的标题“提案二–批准对我们的公司注册证书的拟议修正案，以纳入关于官员免责的特拉华州法律规定”和“提案三–批准对我们的公司注册证书的拟议修正案，以指定一个专属论坛，以裁决某些法律事项”下进行了进一步描述。
2026年6月9日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书（“修订证书”）。上述对修订证书的描述并不完整，而是受修订证书全文的约束，并通过引用对其整体进行限定，修订证书的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 3.1提交，并通过引用并入本项目5.03。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
2026年6月9日，公司召开年度股东大会。年会上，公司股东对以下议案进行了投票表决：
2
| ● | 选举Martin Brok、Kelly E. Garcia、Catherine A. Halligan、Stephenie Landry、Patricia A. Little、George R. Mrkonic、Lorna E. Nagler、Gisel Ruiz、Michael C. Smith、Kecia L. Steelman为董事，任职至2027年年度股东大会； |
| ● | 批准开脱罪责修正案； |
| ● | 批准论坛评选修正案； |
| ● | 批准委任安永会计师事务所为公司截至2027年1月30日止的2026财政年度的独立注册会计师事务所； |
| ● | 咨询投票，批准公司的高管薪酬；和 |
| ● | 批准2026年计划。 |
截至2026年4月13日收盘时，即确定有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期，有43,560，416股公司普通股已发行并有投票权，每持有一股有一票表决权。约87.42%的股份由代表亲自或通过代理人出席年会。以下是提交股东年会审议事项的最终表决结果：
选举董事
股东们选举Martin Brok、Kelly E. Garcia、Catherine A. Halligan、Stephenie Landry、Patricia A. Little、George R. Mrkonic、Lorna E. Nagler、Gisel Ruiz、Michael C. Smith、Kecia L. Steelman为董事，任期至2027年年度股东大会。表决结果如下：
为 |
反对 |
弃权 |
经纪人不投票 |
||||||||
姓名 |
投票 |
百分比（1） |
投票 |
百分比（1） |
投票 |
百分比（2） |
投票 |
百分比（2） |
|||
马丁·布罗克 |
34,753,758 |
98.50% |
528,513 |
1.50% |
33,650 |
不适用 |
2,765,202 |
不适用 |
|||
凯利·E·加西亚 |
34,755,399 |
98.51% |
527,459 |
1.49% |
33,063 |
不适用 |
2,765,202 |
不适用 |
|||
Catherine A. Halligan |
34,377,238 |
97.43% |
906,108 |
2.57% |
32,575 |
不适用 |
2,765,202 |
不适用 |
|||
斯蒂芬妮·兰德里 |
34,776,079 |
98.57% |
505,443 |
1.43% |
33,399 |
不适用 |
2,765,202 |
不适用 |
|||
Patricia A. Little |
34,674,997 |
98.28% |
608,490 |
1.72% |
32,434 |
不适用 |
2,765,202 |
不适用 |
|||
George R. Mrkonic |
34,720,104 |
98.41% |
562,487 |
1.59% |
33,330 |
不适用 |
2,765,202 |
不适用 |
|||
Lorna E. Nagler |
33,238,507 |
94.21% |
2,044,509 |
5.79% |
32,905 |
不适用 |
2,765,202 |
不适用 |
|||
Gisel Ruiz |
33,383,704 |
94.62% |
1,899,954 |
5.38% |
32,263 |
不适用 |
2,765,202 |
不适用 |
|||
Michael C. Smith |
34,759,812 |
98.52% |
522,586 |
1.48% |
33,523 |
不适用 |
2,765,202 |
不适用 |
|||
Kecia L. Steelman |
35,182,682 |
99.72% |
100,180 |
0.28% |
33,059 |
不适用 |
2,765,202 |
不适用 |
|||
投票批准对公司注册证书的修订，以在特拉华州法律允许的情况下限制高级职员的责任
股东们批准了免责修正案。表决结果如下：
为 |
反对 |
弃权 |
经纪人不投票 |
|||||||
投票 |
百分比（3） |
投票 |
百分比（3） |
投票 |
百分比（3） |
投票 |
百分比 |
|||
30,394,172 |
69.77% |
4,878,646 |
11.20% |
43,103 |
0.10% |
2,765,202 |
不适用 |
|||
投票批准修订公司注册成立证明书以增加特定论坛选择条文
股东们批准了论坛评选修正案。表决结果如下：
3
为 |
反对 |
弃权 |
经纪人不投票 |
|||||||
投票 |
百分比（3） |
投票 |
百分比（3） |
投票 |
百分比（3） |
投票 |
百分比 |
|||
31,053,673 |
71.29% |
4,212,304 |
9.67% |
49,944 |
0.11% |
2,765,202 |
不适用 |
|||
批准聘任安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所
股东批准任命安永会计师事务所为公司截至2027年1月30日的2026财年独立注册公共会计师事务所。表决结果如下：
为 |
反对 |
弃权 |
|||||
投票 |
百分比（1） |
投票 |
百分比（1） |
投票 |
百分比（1） |
||
33,540,095 |
88.08% |
4,500,462 |
11.82% |
40,566 |
0.11% |
||
咨询投票，批准公司的高管薪酬
股东批准了公司的高管薪酬。咨询投票结果如下：
为 |
反对 |
弃权 |
经纪人不投票 |
|||||||
投票 |
百分比（1） |
投票 |
百分比（1） |
投票 |
百分比（1） |
投票 |
百分比（2） |
|||
27,487,649 |
77.83% |
7,777,149 |
22.02% |
51,123 |
0.14% |
2,765,202 |
不适用 |
|||
表决通过Ulta Beauty, Inc. 2026年激励奖励计划
股东们批准了2026年计划。表决结果如下：
为 |
反对 |
弃权 |
经纪人不投票 |
|||||||
投票 |
百分比（1） |
投票 |
百分比（1） |
投票 |
百分比（1） |
投票 |
百分比（2） |
|||
31,757,224 |
89.92% |
3,514,995 |
9.95% |
43,702 |
0.12% |
2,765,202 |
不适用 |
|||
_______________
（1）根据在年度会议上收到并有资格被计算为对本提案投票的全部股份总数。
（2）“N/A”是指弃权和/或经纪人不投票对本议案的表决结果不产生任何影响。
（3）以截至年会记录日期的已发行股份总数为基础。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。现将以下附件索引中所列展品随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随函随
附件 |
|
说明 |
3.1 |
||
10.1 |
||
104 |
封面页交互式数据文件（封面页标签嵌入内联XBRL文档中） |
4