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债权证回购协议的格式

本债权证回购协议（本“协议”）由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）与[ • ]（“卖方”）于2026年[ • ]订立。公司与卖方各自以下分别称为“一方”，并统称为“各方”。

初步说明

A.卖方拥有Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（统称“认股权证代理人”）与公司之间的[ • ]认股权证，用于购买每股面值0.00001美元的普通股（“普通股”），该认股权证受日期为2020年9月4日的特定债权人认股权证协议（经不时修订、修改或补充，“认股权证协议”；由此管辖的此类认股权证，“认股权证”）管辖。

B.公司拟完成普通股的承销首次公开发行（“IPO”），并已就此向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了表格S-1（文件编号：333-275939）（经修订，“登记声明”）的登记声明。

C.就首次公开募股而言，公司打算在注册声明生效后和收盘前（定义见下文）对其普通股进行[ • ]-一次分割，这将导致根据认股权证协议对认股权证进行调整，使得每份已发行的认股权证将成为可行使[ • ]股普通股（该等股份数量，“调整后的认股权证股份数量”）（行使时可发行的股份，“认股权证股份”），行使价为每股认股权证股份[ • ]美元（“调整后的行使价”）。

B.公司拟根据与本协议同时签立的承销协议（“承销协议”）在首次公开发行中发行普通股股份，该协议由公司与J.P. Morgan Securities LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.（作为其附表1所列若干承销商（“承销商”）的代表）签署，并由他们之间签署，并由J.P. Morgan Securities LLC和TERM0作为其附表1所列若干承销商的代表（“承销商”），并将由此产生的部分收益用于根据本协议规定的条款和条件从卖方回购[ • ]认股权证（“已回购的认股权证”）（此类相互协议购买，转让并出售已购回的认股权证，在此称为“回购”）。

协议

考虑到前提和本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，各方特此约定如下：

1.买卖。

1.1购买已购回认股权证。卖方在此不可撤销地同意向公司出售、转让和转让已回购的认股权证，而公司不可撤销地同意在每种情况下根据本协议的条款和条件从卖方购买已回购的认股权证。于收市时，在充分考虑于该收市时已售出的已购回认股权证的购回情况下，公司须就每笔该等已购回认股权证以“当日”资金以电汇方式向卖方支付相当于（i）包销商根据包销协议应付的购买价（定义见包销协议）减去经调整行使价乘以（ii）经调整认股权证股份数目（“认股权证购买价”）的乘积的金额。

1.2以托管方式向托管人交付认股权证。在执行本协议的同时，卖方应根据卖方、其其他出售证券持有人一方、公司和认股权证代理人之间的托管协议的条款和条件，将回购的认股权证（“代管认股权证”）交付给将以托管方式持有的托管人（定义见下文），作为托管人（以该身份和/或其作为认股权证协议项下认股权证代理人的身份，如适用，“托管人”），日期为本协议之日（“托管协议”）。

1.3不行使或处置认股权证。自本协议日期及之后直至本协议根据其条款终止，卖方同意不直接或间接（i）根据其条款行使托管认股权证和/或（ii）出售、转让、转让、质押、抵押、赠送或以任何方式处置或设押任何托管认股权证，在每种情况下均未经公司事先书面同意。

1.4收盘。

（a）本协议所设想的回购的交割（“交割”）明确以交付第1.4（b）节中规定的每个可交付物为条件，并应在根据承销协议的条款和条件完成首次公开募股后立即发生，包括公司收到公司根据协议出售普通股的总收益。

（b）收盘时：

（i）卖方应通过向公司和托管人交付本协议所载的附件 A上的指示，促使托管人解除托管、转让和交付已购回的认股权证的数量以供注销。该等转让及交付予公司后，如此转让的已购回认股权证即告终止，且不再具有任何效力或影响。

（ii）公司须将该等已购回认股权证的总认股权证购买价格以现金方式以“当日”资金电汇方式存入或安排存入托管人，该等资金将由托管人根据托管协议的条款支付（据了解，卖方从托管人收到该等付款不应成为交割的条件）。

1.5保留。

1.6卖方的平仓义务。尽管本协议有任何相反的规定，除非卖方另有书面同意，否则如果IPO以可能导致认股权证购买价格低于本协议预期的条款完成，卖方没有义务完成交割或完成任何回购。

1.7解除托管。在最早发生（此种情况发生，“托管终止事件”）（a）根据其条款终止本协议或（b）根据其条款终止包销协议时，任何当时根据托管协议以托管方式持有且此前未由公司在交割时回购的托管认股权证应解除托管并根据托管协议退还给卖方。为实现此类解除，在发生托管终止事件时，卖方可向托管人发出书面指示，证明已发生托管终止事件，并指示托管人解除并向卖方转让当时根据托管协议以托管方式持有且此前未由公司在交割时回购的任何托管认股权证。该指示本身足以促使托管人如此解除和转让该等托管认股权证。

 

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2.保留。

3.卖方的陈述和保证。卖方在本协议日期和截止收盘前向公司陈述和保证如下：

3.1授权。卖方是一个按照其组建的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有拥有、租赁和经营其财产以及像现在进行的那样经营其业务的所有必要的商业实体权力和权力。卖方拥有执行和交付本协议及本协议所设想的所有其他协议和文件以及履行卖方在此项下的义务的所有必要的商业实体权力。本协议已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（a）此类强制执行可能会受到破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律的约束，或（b）特定履行的补救措施和禁令救济受制于某些衡平法抗辩，并受制于可提起任何程序的法院的酌处权（“公平例外”）。

3.2认股权证。卖方拥有被托管认股权证的记录和实益良好的有效所有权，不存在任何和所有留置权、抵押、担保权益、产权负担、质押、押记、不利债权、选择权、权利或任何性质的限制，但（a）标准州和联邦证券法私募传说和限制，（b）公司章程或公司注册证书（可能不时修订、修订和重述或以其他方式修改的统称“公司组织文件”）、认股权证协议、证券持有人协议除外，日期为2020年9月4日，由公司、卖方及其其他各方（经修订，“证券持有人协议”）、就首次公开发售订立的任何承销协议或其他协议，或本协议及本协议所设想的协议和其他文件，或（c）因公司或其关联公司的行为（统称“留置权”）而产生的协议或其他文件。向公司交付已购回认股权证，一经支付，将向公司转达对该等已购回认股权证的良好有效所有权，免受所有留置权。

3.3无违规行为。卖方签署、交付和履行本协议及本协议所设想的其他协议和文件以及卖方完成本协议所设想的交易不会（a）违反卖方或已回购认股权证所受约束的任何公共机构或当局的任何法规、规则、条例、命令或法令，或（b）导致违反或违反，或构成违约，或导致产生任何留置权，或在任何人就任何协议、合同产生任何终止、取消或加速的权利，卖方作为一方当事人或回购认股权证受其约束的许可证、特许经营权、许可证、契约、抵押或票据，但（a）和（b）条除外，因为合理地预计不会损害卖方完成本协议所设想的交易的能力。

3.4同意。除根据认股权证协议、公司组织文件或证券持有人协议可能要求的情况外，为执行或交付本协议以及卖方将执行的其他协议和文件或由卖方完成本协议所设想的交易，无需任何政府机构的同意、批准或其他授权或根据卖方为一方当事人或卖方或已回购认股权证受其约束的任何合同或其他协议或承诺。

3.5收到信息。卖方已收到其认为必要或适当的所有信息，以决定是否订立本协议并履行本协议规定的义务。卖方在此声明，卖方已有机会就公司购买已购回认股权证的条款和条件以及公司的业务和财务状况提出问题并获得公司的答复，并获得必要的额外信息（在公司拥有该等信息或可以在没有不合理努力或费用的情况下获得该信息的范围内），以核实向其提供或他们可以访问的任何信息的准确性。

 

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4.公司的陈述和保证。本公司在本协议日期和截止收盘前向卖方陈述和保证如下：

4.1组织和授权。该公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。本公司拥有执行和交付本协议及本协议所设想的所有其他协议和文件并履行其在协议项下的义务的所有必要的公司权力。本公司签署及交付本协议及该等其他协议及文件，以及本公司完成本协议所设想的交易，均已获本公司正式授权，本公司无须采取其他公司行动以授权本协议所设想的交易。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但公平例外情况除外。

4.2无违规行为。本协议及本公司在此设想的其他协议和文件的执行和交付以及本公司在此设想的交易的完成不会（a）违反公司组织文件的任何规定，（b）违反公司或其财产或资产所受约束的任何公共机构或当局的任何法规、规则、条例、命令或法令，或（c）导致违反或违反，或构成违约或导致产生任何留置权，或产生任何终止权，就公司作为一方或其任何财产或资产受约束的任何协议、合同、契约、抵押或票据，取消或加速任何人。

4.3同意。除根据《权证协议》、《公司组织文件》或《证券持有人协议》可能要求的情况外，本协议和公司将签署的其他协议和文件的执行或交付或公司完成本协议所设想的交易均不需要任何政府当局的同意、批准或其他授权，也不需要公司作为一方或受其约束的任何合同或其他协议或承诺。

5.附加协议。

5.1没有进一步的权利或义务。自收盘时起生效，并在托管人根据本协议第1.4节收到认股权证总购买价格时生效，除因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何权利或补救措施外，卖方不得根据在该收盘时出售的已回购认股权证或就根据该协议可发行的任何普通股股份拥有任何进一步的权利或义务。

5.2 FIRPTA证书。在执行本协议的同时，公司应向卖方提供美国财政部法规第1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）节中描述的证书，其中说明回购的认股权证不是美国不动产权益，并按该法规的要求向美国国税局提供该声明的副本。

5.3扣缴。公司有权从根据本协议应支付的认股权证购买价格中扣除和扣留（或应促使扣除或扣留）适用法律要求扣留或扣除的金额；但前提是公司同意在法律允许的范围内合理配合卖方为减少或消除任何扣留而采取的任何步骤。

5.4发出表格8-K。在交易结束后的四个工作日内，公司应向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，披露本协议项下拟进行的交易和交易结束的所有重要条款。

5.5某些通知。公司应迅速以书面通知卖方任何（i）修订、放弃或未能强制执行公司在包销协议项下的任何权利，以及（ii）其存在、发生或采取的事件、行动、事实或情况已经或可以合理地预期会对包销协议项下的首次公开发售或本协议项下的结束产生不利影响、延迟结束或导致任何条件的失败。

 

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6.一般。

6.1全部协议。本协议（包括本协议的附件）构成整个协议，并取代各方之前就回购达成的所有书面和口头协议和谅解。

6.2继任者和受让人。本协议的条款和条件应对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反本节的所谓转让均无效。

6.3对应方。本协议可在对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，所有这些协议均应构成同一文书。以传真（或其他电子传输）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

6.4修改和放弃。有权享有本协议利益的一方可随时以书面形式放弃本协议的任何条款或条件。本协议的任何补充、修改或修正，除非各方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。

6.5补救办法。

（a）本协议每一方均承认，如果本协议中的每一项契诺或协议，包括要求在交割后采取行动的任何契诺或协议未按照其条款履行，则金钱损失将不是适当的补救措施，因此，双方同意，除且不限制其可能拥有的任何其他补救或权利外，非违约方应有权获得强制令，在任何有管辖权的法院发布临时限制令或其他衡平法上的救济，禁止任何此类违反行为，并具体执行本协议的每一项条款和规定。本协议每一方同意，在法院确定已发生此种违约的情况下，不反对给予此种救济，并放弃与此种补救有关的任何担保或过账的任何要求。

（b）根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，任何一方当事人行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不排除该一方当事人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

6.6个通知。任何一方根据本协议向任何其他方发出的任何通知、请求、指示、文件或其他通信，在（a）亲自送达，（b）以电子传送方式发出，（c）以隔夜快递送达或（d）以挂号或挂号邮件、预付邮资方式发出的情况下，均应以书面形式有效送达，具体如下：

If to seller：

[•]

关注：[ • ]

电话：[ • ]

电子邮件：[ • ]

附一份送达（不构成通知）：

[•]

关注：[ • ]

电话：[ • ]

电子邮件：[ • ]

 

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If to the company：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

路易斯安那州科文顿70433

关注：James O. Harp, Jr.

邮箱：james.harp@hornbeckoffshore.com

附一份送达（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

大街609号

德克萨斯州休斯顿77002

关注：Matthew R.Pacey，P.C.和IEUAN A.List

邮箱：matt.pacey@kirkland.com；ieuan.list@kirkland.com

6.7管辖法律；同意管辖。

（a）本协议应根据特拉华州法律解释，不考虑需要适用任何其他法域法律的法律冲突原则。当事人不可撤销地无条件同意服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下（但仅限于此种情况下），仅针对在任何法院或在任何政府当局面前因本协议和本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼、程序或调查（“诉讼”）而专门服从位于特拉华州的任何美国法院。本协议每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在任何该等诉讼中不以动议的方式主张作为抗辩、反诉或其他方式，声称其本人不因除未按照本条第5.7条送达程序以外的任何原因而受上述法院的管辖，其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，协助执行判决、执行判决或其他方式的扣押），并在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的诉讼地提起的，该等诉讼的地点不适当，或本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行，并在适用法律允许的最大范围内进一步不可撤销地放弃任何会阻碍、束缚或延迟征收的抗辩的利益，根据任何具有管辖权的法院的最终判决，执行或收取当事人有权获得的任何金额。在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人均不可撤销和无条件地放弃与本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼有关的任何和所有由陪审团审判的权利。

（b）每一方当事人均明确承认，根据特拉华州和美利坚合众国的法律，上述放弃意在不可撤销；但前提是，每一方当事人对本条第6.8条所载的管辖权和送达的同意仅用于本条第6.8条所述目的，不得被视为向上述法院或在除此目的以外的特拉华州的一般呈件。

6.8费用。除本协议另有规定外，本公司及卖方应独自负责各自与本协议所设想的交易有关的成本和费用，无论是否已发生交割。

6.9可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性，绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

6.11第三方受益人。除本协议规定外，任何个人或实体不得成为任何一方作出的陈述、保证、契诺和协议的第三方受益人。

 

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6.10终止。尽管本协议有任何相反的规定，本协议应自动终止，且在以下较早发生时不再具有任何效力或效力，而无需本协议任何一方采取任何进一步行动：（a）根据其条款终止包销协议，或（b）如果卖方完成交割的义务已根据第1.6节失效，则由卖方选择以书面通知公司；但前提是，任何此类终止均不应免除本协议任何一方对任何故意违反本协议的责任，并且，进一步，本协议第1.7节和第6节规定的各方义务应在任何此类终止后仍然有效，并应根据本协议予以强制执行。双方可在交割前的任何时间以相互书面同意的方式终止本协议。

6.11释义。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“或”一词应具有析除性，但不具有排他性。

（签名页如下）

 

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双方已于上述第一个书面日期签署并交付本协议。

 

【签署页至债权证回购协议】

附表一：

IPO的某些条款

 

购买价格（定义见包销协议）：		$ [ ● ]一股
首次公开发行价格：		$ [ ● ]一股
截止日期：		[●], 2026