S-3

S-3 1 d87688ds3.htm S-3 S-3

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速文件管理器	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

基本招股说明书紧随其后的是这份说明。根据基本招股章程将予发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中指明。销售协议招股说明书紧随基本招股说明书之后。注册人根据销售协议招股说明书可能提供、发行和出售的普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的300,000，000美元的证券中。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2026年3月16日

前景

$300,000,000

LOGO

债务证券

普通股

优先股

认购权

单位

认股权证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券，总发行价格最高可达300,000，000美元。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CUE”。

根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间在价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行中出售我们的普通股。截至2026年3月13日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公众持股量约为37,998，848美元，这是基于在该日期非关联公司持有的97,283，278股我们已发行普通股以及每股0.3906美元的价格，这是我们的普通股最后一次于2026年1月27日在纳斯达克资本市场出售的价格，是根据表格S-3的一般说明I.B.6计算的。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6发售和出售我们的任何证券。

投资这些证券涉及重大风险。请参阅“风险因素》载于本招股章程第6页及任何随附的招股章程补充文件中，以及在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中的类似标题下，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2026


	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
按参考纳入某些文件		2
关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明		3
关于CUE BIOPHARMA，INC。		5
风险因素		6
收益用途		7
债务证券说明		8
资本股票说明		18
认购权说明		25
单位说明		26
认股权证说明		27
证券的形式		28
分配计划		30
法律事项		32
专家		32

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，首次发行总价最高可达300,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的任何文件中所载的信息，因此，在不一致的范围内，本招股章程补充文件中的信息将被招股章程补充文件中的信息所取代。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或要约邀请购买除本招股章程或该随附的招股章程补充文件所述证券以外的任何证券或出售要约或要约邀请购买该等证券的任何情况，在该等要约或邀请为非法的情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司Cue生物制药公司及其合并子公司。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.cuebiopharma.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，并通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从SEC的网站上获得注册声明的副本。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号001-38327）以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）在首次提交登记声明之日至登记声明生效之日之间以及在登记声明生效之后直至登记声明下的证券发售终止或完成：

•

年度报告2026年3月16日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格，包括通过引用具体纳入年度报告的信息表格10-K从我们的 2026年3月16日向SEC提交的2026年年度股东大会的最终代理声明；

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2026年2月12日及 2026年2月18日；及

•

我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述于2017年12月13日向SEC提交的表格8-A，因为其中的描述已被更新，并被包含在附件 4.2到我们的年度报告上 2026年3月16日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Cue生物制药公司

40嘉宾街

马萨诸塞州波士顿02135

关注：乌斯曼·阿扎姆，总裁兼首席执行官

(617) 949-2680

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”或其他类似术语。除历史事实陈述外，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件包括（其中包括）有关以下方面的陈述：

•

我们正在进行和计划进行的临床前研究以及任何未来的临床试验和我们的研发计划的启动、时间安排、进展和结果；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们对我们以现有现金资源为预计运营需求提供资金的能力的预期，以及我们预计此类现金资源将使我们能够为此类运营需求提供资金的期间；

•

我们计划开发我们的候选药物产品，包括我们优先考虑我们的自身免疫项目，包括CUE-401和CUE-500系列（不包括CUE-501，它已授权给Boehringer Ingelheim International GmbH）；

•

我们提交候选药物申请以及获得和维持监管批准的时间和能力；

•

我们的候选药物的潜在优势；

•

如果获得批准，我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；

我们对候选药物的潜在市场机会的估计；

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

我们的知识产权地位；

我们识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选药物或技术的能力；

•

政府法律法规、总体经济和市场状况、通货膨胀、征收新的或修订的全球贸易关税的影响；

我们的竞争地位；

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

我们持续经营的能力；和

我们维持和建立合作或获得额外资金的能力。

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异

我们制造。有关更多信息，请参阅任何随附的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分、我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中包含的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应该完整地阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书所载或以引用方式并入本文的前瞻性陈述仅代表作出这些陈述之日的情况，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

本招股说明书通过参考统计和其他行业和市场数据纳入了我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的数据以及我们自己根据我们对这些数据、研究、调查和研究的分析对潜在市场机会的估计。本招股说明书中以引用方式纳入的所有市场数据均涉及多项假设和限制，请注意不要对此类数据给予过度的权重。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选药物的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的一些关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，未能准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，并且我们对这些信息负责，但没有独立消息来源验证过这些假设。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一类新型的注射疗法，该疗法被设计用于选择性接合和调节疾病特异性T细胞，用于治疗自身免疫性和炎症性疾病。与广泛激活免疫系统的传统方法不同，我们的免疫-STAT^®该平台旨在选择性调节与疾病相关的T细胞，增强功效，同时最大限度地减少脱靶效应。我们相信，我们的Immuno-STAT平台有望生产候选药物，并有可能在治疗自身免疫和炎症性疾病方面建立新的护理标准。

我们的主要行政办公室位于40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135，我们的电话号码是（617）949-2680。

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件和我们授权就发售使用的任何自由书写的招股章程中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中出现或以引用方式并入的所有其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，经我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们向SEC提交的当前8-K表格报告修订或补充，这些报告以引用方式并入本文，未来可能不时被我们向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发活动、临床试验支出、产品、候选药物、业务或技术的收购或许可中、合作、与人员相关的支出、公司或业务的收购、债务的偿还和再融资、营运资金和资本支出。我们可能会暂时将净收益投资于多种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行的净收益分配保留广泛的酌处权。

以下描述概述了Cue生物制药，Inc.可能不时要约和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股章程补充文件中描述通过该招股章程补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款和规定。本“债务证券说明”中所用的“债务证券”是指我们根据适用的契约发行并由受托人认证和交付的优先和次级债务证券。当我们在本节中提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Cue生物制药，Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）之间订立的高级契约，在一个或多个系列中发行高级债务证券。我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的次级受托人（我们称之为次级受托人）之间订立的次级契约，在一个或多个系列中发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约分别被称为契约，并一起被称为契约，高级受托人和次级受托人分别被称为受托人和一起被称为受托人。本节总结了契约的一些规定，并以契约的具体文本，包括契约中使用的术语的定义，对其进行了整体限定。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义条款，这些章节或定义条款均通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应该审查作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的契约，以获得更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行可达到我们不时授权的本金总额，并可以我们指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

一般

优先债务证券将构成我们的无担保和非次级一般义务，并将与我们的其他无担保和非次级义务在受偿权方面享有同等地位。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般义务，并将在受偿权上低于我们的优先债务（包括优先债务证券），如标题“—次级债务证券的某些条款—次级”所述。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，除非该子公司明确为此类债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不会由我们的子公司提供担保。

适用的招股章程补充和/或自由书写的招股章程将包括任何系列所发售债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券是否将是优先或次级债务证券，以及，就任何次级债务证券而言，它们的次级条款；

•

债务证券的初始本金总额；

•

我们将出售债务证券的价格；

•

债务证券的一个或多个到期日以及延长该等日期的权利（如有的话）；

我们可不经任何系列债务证券的持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除（1）支付该等进一步债务证券的发行日期前产生的利息或（2）该等进一步债务证券的发行日期后的首次利息支付）与该等系列的债务证券同等的所有方面。该等进一步债务证券可与该系列的债务证券合并并形成单一系列，并与该系列的债务证券具有相同的地位、赎回或其他条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券（原始发行贴现证券）可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些被视为已按美国联邦所得税目的折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会收到一笔付款

任何本金支付日的本金，或任何利息支付日的利息支付，高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额，取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的若干条款

盟约。除非我们在招股章程补充文件中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的子公司产生、发行、承担或担保任何由我们或我们子公司的任何财产或股本的留置权担保的债务的契约，或限制我们或我们的子公司进行售后回租交易。

合并、合并、出售资产。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，在任何一种情况下，除非：

•

继承实体（如有）为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

继承实体对优先债务证券和优先契约承担我们的义务；

•

紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

•

我们已向高级受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让、转让或租赁，如果与该交易有关需要补充契约，则该补充契约符合高级契约，并且与该交易有关的高级契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

上述项目符号中描述的限制不适用于（1）我们与我们的关联公司之一的合并或合并，如果我们的董事会善意地确定合并或合并的目的主要是改变我们的公司注册状态或我们的组织形式以另一种形式，或者（2）如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并。

存续的业务实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的所有义务，除租赁情况外，我们将免除在优先契约和优先债务证券下的所有义务。

控制权发生变更时不提供保护。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含可能为优先债务证券持有人提供保护的任何条款。

违约事件。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，以下是有关各系列优先债务证券的优先契约下的违约事件：

•

未能在到期应付时支付该系列任何优先债务证券的利息，前提是该违约持续30天（或为该系列可能指定的其他期间）；

未履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契诺或协议，但在优先契约其他地方具体处理的契诺违约除外，且该违约或违约在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后持续90天；

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

•

适用的招股章程补充文件中可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务项下的违约，包括我们的任何其他系列债务证券，不属于优先契约项下的违约。

如果上述第四个要点中规定的违约事件以外的违约事件就一系列优先债务证券发生，并且在优先契约下仍在继续，那么，在每一种此类情况下，受托人或该系列的本金总额不少于25%的持有人当时在优先契约下未偿还（每一此种系列作为单独类别投票）通过书面通知我们和受托人（如果该通知是由持有人发出的），可以，而受托人应该等持有人的要求，应宣布该系列优先债务证券的本金及应计利息即时到期应付，并于作出此项申报后，亦应立即到期应付。

如果上述第四个要点中规定的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的每一系列优先债务证券的全部本金金额和应计利息应自动立即到期应付。

除与原折价发行的一系列优先债务证券有关的募集说明书补充说明另有规定外，加速时到期的金额仅包括该优先债务证券的原发行价格、截至加速发行日期应计的原发行折价金额和应计利息（如有）。

在某些条件下，加速声明可能会被撤销和废止，过去的违约可能会由受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别进行投票。此外，根据优先契约的各项规定，一系列优先债务证券的本金总额占多数的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃与该等优先债务证券有关的持续违约或违约事件及其后果，除非该等优先债务证券的本金或利息的支付出现违约（不包括仅因优先债务证券加速而导致的任何该等支付违约），或就未经每项该等优先债务证券持有人同意不得修改或修订的优先契约的契诺或条文而言。一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而就该等优先债务证券而言的任何失责事件，均须当作已就优先契约的每一目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或损害由此产生的任何权利。

一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该等优先债务证券授予受托人的任何信托或权力。但受托人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相冲突的指示，可能涉及受托人在

个人责任或受托人善意认定可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人未参与给予该等指示的权利，并可采取其认为适当的与从该系列优先债务证券持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，就该违约事件寻求补救；

•

要求持有人或持有人就任何费用、责任或开支向受托人提供信纳的受托人弥偿；

•

受托人在收到要求及提供赔偿后60天内不遵守要求；及

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人根据该等债务证券的条款收取该等优先债务证券的本金和利息的权利，或在该优先债务证券的到期日或之后根据该等债务证券的条款提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不应受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级管理人员在任何高级债务证券未偿付的每一年的固定日期或之前证明他们知道我们遵守高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意与出院。在以下情况下，我们可以履行和履行我们对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已在到期应付时支付或促使支付该系列所有优先债务证券的本金和利息（某些有限的例外情况）；或

•

我们向高级受托人交付所有该系列的高级债务证券以供注销（某些有限的例外情况除外）；或

•

该系列的所有优先债务证券均已到期应付或将于一年内到期应付（或将根据高级受托人满意的安排在一年内被要求赎回），我们以信托方式存入一笔足以产生利息的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下）的组合，该系列债务证券在其不同到期日的本金和任何其他付款；

及如在任何该等情况下，我们亦支付或安排支付根据高级契约须支付的所有其他款项，当该等款项到期及须予支付时，而我们向高级受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一项均述明该等条件已获满足。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

我们以信托方式存入将产生足够现金以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项的同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益。

•

当前美国联邦所得税法或IRS的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

•

我们向受托人交付我们的律师确认上述税法变更或裁决的法律意见。

如果我们完成法律撤销，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。

盟约违约。在当前美国联邦税法没有任何变化的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些契约（称为“契约失效”）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点（其中包括）：

•

为您的利益和同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券、外国政府或外国政府机构债务的情况下）的债务证券的所有其他直接持有人的利益而以信托形式存入，这些债务证券将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

向受托人交付我们律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的付款。

修改和放弃。我们和受托人可以修改或补充优先契约或任何系列的优先债务证券，而无需任何持有人的同意：

•

为一个或多个系列的优先债务证券转让、转让、让与、抵押或质押任何资产作为担保；

•

证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及该等继承人根据优先契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺；

就一个或多个系列的优先债务证券增加、更改或消除优先契约的任何规定，但任何该等增加、更改或消除不得（a）既不（1）适用于在执行该等补充契约之前创建并有权受益于该等规定的任何系列的任何优先债务证券，也不（2）修改任何该等优先债务证券的持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的优先债务证券未偿付时才生效；

•

对任何系列的优先债务证券作出任何更改，只要该系列的优先债务证券并无未偿付；或

•

作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更。

可对优先契约或已发行的优先债务证券作出其他修订和修改，而我们可在受修订或修改（作为单独的系列投票）影响的每个系列的未偿优先债务证券的本金总额的多数持有人同意下，豁免我们就任何系列优先债务证券遵守优先契约的任何规定；但条件是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或放弃：

•

延长该系列任何优先债务证券的最终期限；

•

减少该等系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低此类系列的任何优先债务证券的利率，或延长支付利息的时间；

•

在赎回该系列的任何优先债务证券时减少应付金额；

•

变更该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付币种；

•

减少原发行贴现证券加速到期应付本金或破产可证明金额；

•

免除优先债务证券本金或利息支付的持续违约（仅因优先债务证券加速支付而导致的任何此类违约支付除外）；

•

更改有关放弃过往违约的条文或损害持有人在到期日或之后收取付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

持有人无须批准任何建议修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准其实质内容，即为足够。在根据本节所述条款对优先契约进行的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向受此影响的持有人发出某些简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，受托人未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个待赎回系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此种通知应说明此种先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在确定的赎回日期及之后停止累积，除非我们拖欠任何此类优先债务证券或其部分的此类赎回价格和应计利息。

如任何优先债务证券的任何赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力与在该名义赎回日期作出的相同，且在该名义日期之后的期间不计利息。

转换权。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的规定以及转换的任何限制。它们还可能包括调整我们的普通股或其他可在转换时发行的证券的股份数量的条款。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或在任何高级债务证券中，或由于由此所代表的任何债务的产生，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得对我们的任何注册人、股东、高级职员或董事、过去、现在或未来，或其任何前身或继承实体进行追索。各持有人通过接受优先债务证券，免除并解除所有此类责任。

与受托人有关。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，除非履行高级契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。

高级契约和以引用方式并入其中的《信托契约法》的条款包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们的子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突利益（如《信托契约法》所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

我们可能在日常业务过程中与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付本金、溢价、利息或额外金额而存放于受托人或任何付款代理人处的所有资金，自该等金额到期应付之日起两年内仍无人认领的优先债务证券，将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不承担任何责任。

管辖法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

次级债务证券的若干条款

除与次级有关的次级契约及次级债务证券的条款或招股章程补充文件所述与特定系列次级债务证券有关的其他条款外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同。

可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于我们在次级契约中定义的全部优先债务的先前全额支付。在我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的延续期间，我们不得就次级债务证券支付任何本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时得到支付或分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权的次级契约规定的范围内从属于我们所有优先债务的先前支付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

•

该人所借款项的全部负债；

•

以该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的全部债务；

•

根据公认会计原则在该人帐簿上资本化的所有租赁债务；

•

人以任何方式承担或担保的上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人的所有租赁义务，或该人通过购买协议有效担保的债务，无论该协议是或有或有；和

除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该等债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）或经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用对其进行限定。您应该阅读我们的经修订和重述的公司注册证书和我们的经修订和重述的章程，这些都是作为证据提交给本招股说明书构成其组成部分的注册声明，以了解对您很重要的规定。

我们的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

股东大会。我们的股东年会在根据我们经修订和重述的章程指定的日期举行。有权在会上投票的已发行股票的过半数表决权持有人亲自出席或委托代理人出席会议构成法定人数。股东特别会议，除非法规或经修订及重述的公司注册证书另有规定，可按获授权董事总数的过半数为任何目的召开，不论先前获授权的董事职位、董事会主席、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）或秘书是否存在任何空缺，应至少20%已发行普通股股份的记录持有人的书面要求。股东大会的书面通知，须在会议召开之日前不少于十日且不超过60日，向截至股权登记日有权在会议上投票的每一位股东发出。

投票权。每个普通股持有人有权就提交给股东的普通股股东有权投票的每一事项对持有人名下的每一股已发行股份拥有一票表决权。任何普通股持有人在任何情况下都无权享有累积投票权。所有董事的选举应由所投的多数票决定，除非我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程、适用于我们或适用法律的任何证券交易所的规则或条例或根据适用于我们或我们的证券的任何条例另有规定，否则所有其他选举和问题应由亲自或通过代理人出席并有权就此投票的股票的过半数投票权持有人投赞成票决定。

股息。根据优先股持有人的权利，普通股持有人有权从合法可用于此目的的任何资产或资金中获得我们的董事会可能宣布的股息和其他分配，并应在此种股息和分配中按每股平均分配。

清算和解散。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产，但须遵守优先股持有人的权利，并在支付所有债务和其他负债后。

其他权利。我们普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的股东不需要额外出资。

转让代理和注册人。Computershare Trust Company，N.A.是普通股的转让代理和注册商。

纳斯达克资本市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CUE”。

我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权在我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律允许的最大范围内确定指定、权力、权利和优先权以及资格、限制和限制，包括但不限于投票权、股息权、解散权、转换权、交换权、赎回权和清算优先权。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股章程补充文件中描述。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易，或者股东可能会因其股票获得高于当时股票市场价格的溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股具有下述条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

•

优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将开始累积的日期；

•

任何赎回或偿债基金条款；

•

如果不是美国的货币，优先股计价和/或将或可能支付款项的一种或多种货币，包括复合货币；

•

任何转换条款；及

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非在招股说明书补充文件中另有规定，各系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

排名。除非在招股章程补充文件中另有规定，优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权利和权利而言，将排名：

•

在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，优先于我们的普通股和排名低于此类优先股的所有股本证券；

•

与我们发行的所有股本证券平价，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权或权利方面与优先股享有平价；和

股息。每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全额股息或拨出资金用于支付优先股。如果不支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣布或支付股息或为任何初级证券支付股息而拨出资金，除非在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且一笔款项足以为支付优先股而拨出的款项。

清算优先。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类类别或系列股本份额，然后，优先股和与优先股平价排名的所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间分配我们的剩余资产。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明自某一特定日期后开始的每一年中，我们应按某一特定日期的每股赎回价格赎回的优先股的股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付的股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们股本的发行股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行我们股本的此类股份，或在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付该优先股过去所有股息期和当时的股息期的全部累积股息；或

•

如果这一系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金支付当时当期股息期的全部股息。

此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以就该系列优先股的所有已发行股份在过去所有股息期和当时的股息期支付全额累计股息；或者

•

如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期的全部股息。

然而，在任何时候，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股，或（2）通过转换为或交换我们股本中在股息和清算时排名低于该系列优先股的股份来购买或收购。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据持有的此类股份的数量或该持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可能从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股章程补充文件中另有规定，我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天将赎回通知邮寄给每个将被赎回的优先股记录持有人，地址在我们的股票转让账簿上显示的地址。每份通知应说明：

•

兑付日；

•

拟赎回的优先股数量及系列；

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不低于优先股或该系列的授权股份数目，视情况而定，则未结清）。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股股份的条款和条件（如有）将在与此相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股的股份可转换成的普通股的股份数量、转换价格、比率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和特拉华州一般公司法中可能具有反收购效果的规定

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会导致第三方更难获得或阻止第三方试图获得对我们的控制权。此类规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股份支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

没有累积投票。特拉华州一般公司法或DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。

董事会。我们所有的董事都是每年选举一次的。组成我们董事会的董事人数是由董事会不时确定的。

董事会空缺仅由当时在任的大多数董事填补。我们董事会的空缺和新设席位只能由我们的董事会填补。此外，只有我们的董事会可以决定我们董事会的董事人数。股东无法确定董事人数或填补空缺或董事会新设席位，这使得我们董事会的组成更难改变。

对我们的管理文件的修正案进行绝对多数投票。对我们经修订和重述的公司注册证书的某些特定修订要求在董事选举中获得至少662/3%的有权投票的已发行股票投票权的赞成票，作为单一类别一起投票。我们经修订及重述的法团注册证明书规定，董事会获明确授权采纳、修订或废除经修订及重述的附例，而我们的股东只有在选举董事时有权普遍投票的股本的所有当时已发行股份的至少662/3%的投票权的批准下，方可采纳、修订或废除经修订及重述的附例，作为单一类别共同投票。

股东提名董事的事先通知要求。我们经修订及重订的附例规定，任何股东提名董事，必须不早于上一年度年会一周年的第120天营业时间结束前及不迟于第90天营业时间结束前，以书面通知我们；但如年会日期在该周年日之前超过30天或超过70天，股东的及时通知必须不早于该年度会议日期前120天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议日期前90天的（x）和（y）我们首次就该年度会议日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束前，如此送达。

未指定优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。

专属论坛。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是所有“内部公司索赔”的唯一和排他性法院。“内部公司索赔”是指索赔，包括对公司权利的索赔，（i）基于现任或前任董事或高级职员或股东以这种身份违反职责的索赔，或（ii）《特拉华州法典》第8章赋予衡平法院管辖权的索赔，但上述（i）至（ii）中的每一项除外，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。

DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的这些规定可能具有阻止恶意收购或延迟我们的控制权或管理层变化的效果。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及我们控制权的实际或威胁变更的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们对主动提出的收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。

特拉华州法律。我们受DGCL第203条的约束，我们将其称为第203条，该条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利害关系的股东一般被定义为实益拥有15%或更多股份的实体或个人

公司或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人的已发行有表决权的股票，我们将其称为感兴趣的股东。第203条规定，利害关系股东自该股东成为利害关系股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

在交易完成后，导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由董事和高级职员以及（ii）通过员工股票计划持有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

将公司资产的10%或以上出售、出租、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给或与利害关系的股东；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

除有限的例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

以下对认购权协议的认购权及条款的描述为摘要。它仅概述了认购权的那些方面以及认购权协议中我们认为对您决定投资于我们的认购权最重要的那些部分。认购权协议和认购证中可能还有其他与认购权有关的条款对你也很重要。您应该阅读这些文件，以获得有关认购权条款的完整描述。认购权协议及认购证书的表格将存档或以引用方式并入本招股章程所包含的注册声明作为证物。

认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。作为供股的一部分，我们可能会订立备用包销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买任何未在此类供股中购买的证券。如果我们发行认购权，它们可能受我们将作为权利代理人与银行或信托公司签署的单独认购权协议管辖，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人，不对任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务。

一般而言，权利赋予持有人以特定行权价格以现金购买特定数量的权益类证券的权利。这些权利通常是在特定记录日期向股东发行的，可能只能在有限的时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们确定发行认购权，我们将随同本招股说明书附上一份招股说明书补充文件，其中将描述（其中包括）：

有权获得权利的股东的股权登记日；

每项权利行使时可购买的股本证券的数量；

权利的行权价格；

权利是否可转让；

可行使权利的期限和到期时间；

行使权利所需的步骤；

认购权的价格（如有）；

认购权发行数量；

股本证券的条款；

认购权可转让的程度；

如适用，我们就发售认购权订立的任何备用包销或其他安排的重要条款；

•

认购权的其他条款，包括有关行使认购权的条款、程序及限制；

•

该权利是否包括“超额认购权”，以便在其他持有人未购买其全部配售的情况下，持有人可以购买更多的证券；

•

我们是否打算根据合约“备用”承诺或其他安排，将供股中未购买的股本证券股份出售给承销商或其他购买者；和

•

任何适用的美国联邦所得税考虑。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，向或通过此类方法的组合，向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券。

如适用的招股章程补充文件所述，我们可能以任意组合发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。适用的招股章程补充文件还将描述任何单位的以下术语：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；

•

有关单位的任何单位代理人（如适用）及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何附加条款（如适用）；

•

有关单位或构成单位的债务证券、普通股、优先股或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何附加条款；及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

我们可能会发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或与一份或多份额外认股权证、普通股、优先股或债务证券，或以单位形式提供这些证券的任何组合一起提供认股权证。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，随附的招股说明书补充文件将详细说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分离。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期，或者，如果您在该期间内可能无法连续行使认股权证，您可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

•

认股权证是否将以最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

•

认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•

认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

•

如适用，发行认股权证的优先股的名称和条款以及每份证券发行的认股权证的数量；

•

如适用，作为单位的一部分而发行的任何认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期及之后；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量以及可购买这些股份的价格；

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

认股权证的反稀释规定，以及其他有关认股权证行权价格变动或调整的规定（如有）；

•

任何赎回或赎回条款；及

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

每份债务证券、认购权、单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，持证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认购权、单位或认股权证的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、认购权、单位和认股权证，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球证券的登记拥有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约、认购权协议、认股权证协议或单位协议项下全球证券所代表证券的所有目的的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球证券实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、单位协议或认股权证协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，才能根据适用的契约、认购权协议、单位协议或权证协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的受益权益所有人希望给予或采取任何

持有人根据适用的契约、认购权协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的行动，全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动或以其他方式根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就认购权、认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对有关就全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到支付给该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

以固定的价格，或可能不时改变的价格；

按销售时的市场价格；

按与该等现行市场价格有关的价格；或

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发售或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人被用来销售交付本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，我们将在招股说明书补充文件中列出与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；并且

•

也在为自己的账户向作为委托人的承销商出售证券的，承销商应当已购买该证券而不是为延迟交割而出售。承销商和其他作为我司代理的人员，对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充条款可能规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的营业日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的一个以上的预定营业日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

Cue生物制药，Inc.截至2025年12月31日及2024年12月31日的合并财务报表，以及通过引用方式并入本招股章程的截至2025年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP的报告（该报告对公司的持续经营能力表示无保留意见并包括解释性段落）所述，该报告以引用方式并入本文，并已依据该报告及该等公司作为会计及审计专家的权威而纳入本招股章程及注册声明。

我们先前订立公开市场销售协议^SM，或销售协议，与Jefferies LLC，或Jefferies，日期为2021年10月1日，有关出售本招股章程所提供的普通股股份。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过Jefferies（作为我们的代理）不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.00 1美元，总发行价高达12,666，282美元。截至本招股说明书之日，我们根据日期为2023年5月26日的招股说明书和日期为2021年5月21日的招股说明书，根据销售协议发行和出售了我们的普通股，总销售收益为44,568，958美元，并辅以日期为2021年10月1日的招股说明书补充文件，我们将其统称为先前的招股说明书。我们将不会根据之前的招股说明书对我们的普通股进行任何进一步的要约或出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CUE”。我们的普通股最近一次于2026年3月13日在纳斯达克资本市场报告的发售价格为每股0.28美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方法，可以根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有的话）。杰富瑞没有被要求出售任何具体的数量，但将作为我们的销售代理使用商业上合理的努力，与其正常的交易和销售惯例一致。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将有权获得相当于根据销售协议出售的普通股股份总收益的3.0%的佣金率的补偿。就代表我们出售普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》规定的民事责任，向杰富瑞提供赔偿和出资。有关将支付给Jefferies的补偿的更多信息，请参见SA-16页开头的“分配计划”。

由于S-3表格的一般指示I.B.6的限制，我们正在通过Jefferies不时登记总发行价高达12,666，282美元的普通股的发售和出售。如果我们的公众持股量增加，我们可能会根据销售协议和本招股说明书所包含的注册声明出售额外金额，我们将在出售这些额外金额之前提交招股说明书补充文件。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。您应该仔细查看标题“风险因素》载于本招股章程第SA-8页，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

, 2026.

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据货架登记程序，我们可能会不时出售总发行价高达300,000，000美元的普通股。根据本招股说明书，我们可能会不时出售总发行价格高达12,666，282美元的普通股股票，价格和条款将由发行时的市场条件决定。根据本招股说明书可能出售的价值12,666，282美元的我们普通股股票包含在根据登记声明可能出售的价值300,000，000美元的普通股股票中。

在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和以引用方式并入本文的所有信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

如本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股章程中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程的文件——具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

你们应仅依赖本招股章程及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且杰富瑞也没有授权任何人提供任何信息。我们和杰富瑞对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。我们不是，杰富瑞也不是，在任何司法管辖区向或向任何人提出出售本招股章程所提供的证券的要约或征求购买要约的要约，在该司法管辖区向其作出该等要约或向其作出该等要约为非法的要约或向其作出该等要约或向其作出该等要约是非法的。本招股说明书、以引用方式并入本文或其中的文件，以及由我们或代表我们编制的任何我们可能授权用于与本备案相关的自由书写招股说明书中所包含的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对您而言，在做出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及由我们或代表我们编制的、我们可能授权用于本次发行的任何自由书写的招股说明书中包含的全部信息对您很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。拥有本招股章程的美国境外人士，须自行知悉，并遵守与发售有关的任何限制，以共同

SA-1

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”或其他类似术语。除历史事实陈述外，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件包括（其中包括）有关以下方面的陈述：

•

我们正在进行和计划进行的临床前研究以及任何未来的临床试验和我们的研发计划的启动、时间安排、进展和结果；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们对我们以现有现金资源为预计运营需求提供资金的能力的预期，以及我们预计此类现金资源将使我们能够为此类运营需求提供资金的期间；

•

我们提交候选药物申请以及获得和维持监管批准的时间和能力；

•

我们的候选药物的潜在优势；

•

如果获得批准，我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；

我们对候选药物的潜在市场机会的估计；

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

我们的知识产权地位；

我们识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选药物或技术的能力；

•

政府法律法规、总体经济和市场状况、通货膨胀、征收新的或修订的全球贸易关税的影响；

我们的竞争地位；

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

我们持续经营的能力；

我们维持和建立合作或获得额外资金的能力；和

•

我们对此次发行所得款项的预期用途。

SA-3

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅本招股说明书的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书补充、我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式并入的其他文件。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

SA-4

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所包含的选定信息以及通过引用并入本文的文件。这份摘要并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本文的文件，尤其是在本招股说明书第SA-8页开始的“风险因素”下讨论的投资于我们普通股的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及通过引用并入本招股说明书的其他信息。

我们的生意

对我们持续经营的Ability提出重大质疑的事件

我们将需要筹集大量额外资金来为我们的运营提供资金，并保持持续经营。截至2025年12月31日，我们拥有2710万美元的现金和现金等价物。根据我们目前的计划和预测费用，我们认为，截至2025年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2027年第一季度的运营提供资金。我们希望通过股权发行、合作和其他战略联盟的组合，为我们未来的现金需求提供资金。美国资本市场和总体经济状况的波动可能是筹集所需资金的重大障碍，因此，我们可能无法以可接受的条件获得必要的资金。这令人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们预计，此次发行的收益（如果有的话）将不足以缓解我们对我们持续经营能力的重大怀疑。

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求限制我们的技术开发或实质性地削减或减少我们的业务。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括资金短缺可能导致我们的业务失败、解散和清算，而对投资者的回报很少或根本没有回报。

公司信息

我们于2014年12月31日在特拉华州注册成立为Imagen Biopharma，Inc.。2016年10月，我们更名为Cue生物制药公司，公司总部地址为40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135，我们的电话号码是（617）949-2680。我们的网站是www.cuebiopharma.com。本网站所载或可从中获取的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

CUE生物制药^™，免疫统计^™，Neo-STAT^™和我们的徽标是我们在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中使用的一些商标和注册标记。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，我们的商标和商号出现无

SA-5

根据《证券法》第405条的定义，我们是一家“较小的报告公司”。如果（i）非关联公司持有的我们的股票在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日的市值低于2.5亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们的股票在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并计划依赖某些披露和其他要求的豁免，这些豁免适用于不属于较小报告公司的其他公众公司。

SA-6

最多141,857，939股，假设在此次发行中以每股0.28美元的价格出售45,236，721股我们的普通股，这是我们的普通股于2026年3月13日在纳斯达克资本市场的最后一次出售价格。实际发行的股份数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。

分配计划	《证券法》第415（a）（4）条所定义的“市场发售”，可通过我们的销售代理Jefferies不时进行。见网页「分配计划」SA-16本招股章程更多资讯。

所得款项用途

我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。尽管我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于以下部分或全部目的：研发成本、收购或许可证内产品、候选药物、业务或技术、债务的偿还和再融资、营运资金和资本支出。见网页「所得款项用途」SA-11本招股章程更多资讯。

风险因素	见第页开头标题为“风险因素”的部分SA-8以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以便讨论您在决定投资于我们的普通股股票之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CUE”。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2025年12月31日已发行普通股的96,621，218股，不包括以下内容：

•

截至2025年12月31日购买12,752，467股我们普通股的未行使期权，加权平均行使价为每股3.89美元；

•

截至2025年12月31日购买41,937，618股普通股的已发行普通股认股权证，加权平均行使价为每股1.20美元；

•

截至2025年12月31日，以每股0.00 1美元的加权平均行权价购买47,119，101股我们的普通股的已发行预融资认股权证；和

•

截至2025年12月31日，根据我们的2025年股票激励计划为未来发行而保留的5,621，928股普通股，以及根据该计划或任何其他后续股权激励计划的条款为根据该计划发行而保留的任何未来增加的普通股股份数量。

SA-7

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险因素以及我们最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告和我们不时向SEC提交的其他文件中“风险因素摘要”和“风险因素”部分下讨论的风险因素，这些文件通过引用方式全部并入本文，以及本招股说明书中包含的所有其他信息以及通过引用方式并入本文的信息和文件。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响并导致我们的股票价值下降，这可能导致您损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与本次发行我们的普通股相关的风险

我们的经常性经营亏损使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们自成立以来发生了重大亏损，从未从产品销售中产生收入或利润，也有可能永远不会从产品销售中产生收入或利润。截至2025年12月31日，我们拥有2710万美元的现金和现金等价物。

根据我们目前的计划和预测费用，我们认为，截至2025年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2027年第一季度的运营提供资金。然而，我们将需要筹集大量额外资金，为我们未来的运营提供资金，并保持持续经营。无法保证我们将能够获得额外的资金，包括通过股票发行、合作和其他战略联盟的组合，或以可接受的条件获得其他来源，如果有的话。如果我们通过未来的股权发行筹集额外资本，普通股股东的所有权权益将被稀释，这种稀释可能很大。我们无法保证我们将能够获得任何或足够的额外资金，或者此类资金（如果有的话）将能够以我们满意的条件获得。如果我们无法获得任何或足够的额外资金，无法保证我们将能够持续经营，我们将被迫推迟、减少或终止我们的产品开发计划或考虑其他各种战略选择，包括出售或处置我们的权利或资产或我们的解散和清算，而对投资者的回报很少或根本没有回报。我们的产品开发计划或战略替代方案的任何此类变化都可能对我们普通股的每股价格产生重大不利影响。

此外，这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。对我们持续经营能力的重大怀疑或由于我们无法获得足够的额外资金而可能采取的上述任何行动可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，我们可能更难获得融资。如果现有或潜在的合作者拒绝与我们开展业务或潜在投资者由于此类担忧而拒绝参与任何未来的融资，我们增加现金头寸的能力可能会受到限制。我们可能无法持续经营的看法可能会导致其他人由于担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。

在此次发行中出售我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总收益不超过12,666，282美元，与此次发行有关。不时发行和出售这些普通股新股，或我们在此次发行中发行这些普通股新股的能力，可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

SA-8

在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。然而，我们预计，我们普通股的发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。在以假设的每股0.28美元的发行价格、2026年3月13日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次销售价格、扣除估计佣金和估计发行费用后，我们截至2025年12月31日调整后的有形账面净值约为38424,375美元，约合每股0.27美元，出售总额为12,666，282美元的普通股后生效。这意味着在此次发行中，我们普通股的购买者将立即稀释调整后的有形账面净值约为每股0.01美元。更多信息见“稀释”。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，包括用于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充标题为“收益用途”的章节中描述的任何目的，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估或影响此类收益的使用。你可能不同意我们的决定。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降，并推迟我们的候选药物的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是我们的股东唯一的收益来源。

我们从未对股本进行过宣派或现金分红。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东的唯一收益来源。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

根据销售协议的某些限制，并遵守适用法律，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向杰富瑞交付配售通知。在交付配售通知后，通过杰富瑞出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与杰富瑞设置的任何限制以及对我们普通股的需求。因此，无法预测根据销售协议将出售的股份数量。由于根据销售协议出售的每股股份的每股价格将随时间波动，目前无法预测根据销售协议出售将筹集的总收益，尽管总收益将不超过12,666，282美元，但受限于在本协议日期之后的招股说明书补充文件中披露的任何变化。

SA-9

在不同时间购买本次发行股票的投资者，很可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求和销售协议的条款，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

SA-10

我们打算将根据本招股说明书发售的任何普通股股份的出售所得款项净额用于一般公司用途。尽管我们尚未确定这些收益的具体用途，但我们目前预计将这些收益用于以下部分或全部目的：研发成本、产品、候选药物产品、业务或技术的收购或许可、债务的偿还和再融资、营运资金和资本支出。本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际使用本次发行所得款项净额的金额和时间将因多种因素而有很大差异，包括本招股说明书其他地方的“风险因素”或通过引用并入本文或其中的信息中所述的因素。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，而投资者将依赖我们关于本次发行所得款项净额应用的判断。

在申请上述净收益之前，我们计划将此次发行的任何剩余收益投资于各种资本保全工具，包括短期、有息债务、投资级工具，或美国政府的直接或担保债务。

SA-11

每股有形账面净值表示有形资产总额减去负债总额，除以已发行普通股股数。截至2025年12月31日，我们的历史有形账面净值为26,338，082美元，即每股普通股0.27美元。在我们以假设的公开发行价格每股0.28美元（即2026年3月13日纳斯达克资本市场上我们普通股的最后一次报告销售价格）、以及扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，我们在此次发行中以总计12,666，282美元的价格出售普通股生效后，截至2025年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为38,424，375美元，约合每股0.27美元。对于此次发行的新投资者而言，这意味着调整后的有形账面净值将立即稀释约每股0.01美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释。经调整后的信息仅为说明性信息，并将根据实际公开发行价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书出售我们的普通股股份时确定的其他发行条款进行调整。经调整后的信息假设我们所有总额为12,666，282美元的普通股以假定的每股0.28美元的公开发行价格出售。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。


假设每股公开发行价格			$	0.28
截至2025年12月31日的历史每股有形账面净值	$	0.27
归属于在本次发行中购买的新投资者的每股有形账面净值增加	$	—

作为经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后			$	0.27

向本次发行新增投资者稀释每股			$	0.01

上述讨论和表格基于截至2025年12月31日我们已发行普通股的96,621，218股，不包括以下内容：

•

截至2025年12月31日购买12,752，467股我们普通股的未行使期权，加权平均行使价为每股3.89美元；

•

截至2025年12月31日购买41,937，618股普通股的已发行普通股认股权证，加权平均行使价为每股1.20美元；

•

截至2025年12月31日，以每股0.00 1美元的加权平均行权价购买47,119，101股我们的普通股的已发行预融资认股权证；和

•

SA-12

以下对我们普通股的描述仅作为摘要，因此不是对我们普通股的完整描述。本说明以我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）或经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用对其进行限定。您应该阅读我们的经修订和重述的公司注册证书和我们的经修订和重述的章程，它们是作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交的，以了解对您很重要的规定。

我们的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

投票权。每个普通股持有人有权就提交给股东的普通股持有人有权投票的每一事项，对持有人名下的每一股已发行股份拥有一票表决权。任何普通股持有人在任何情况下都无权享有累积投票权。所有董事的选举应由所投的多数票决定，除非我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程、适用于我们或适用法律的任何证券交易所的规则或条例或根据适用于我们或我们的证券的任何条例另有规定，否则所有其他选举和问题应由亲自出席或委托代理人出席并有权就其投票的股票的多数表决权持有人投赞成票决定。

其他权利。我们普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的股东不需要额外出资。

转让代理和注册人。Computershare Trust Company，N.A.是普通股的转让代理和注册商。

纳斯达克资本市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CUE”。

SA-13

专属论坛。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是所有“内部公司索赔”的唯一和排他性法院。“内部公司索赔”是指索赔，包括对公司权利的索赔，（i）基于现任或前任董事或高级管理人员或股东以这种身份违反职责的索赔，或（ii）《特拉华州法典》第8章授予管辖权的索赔

SA-14

对衡平法院而言，除上述（i）至（ii）中的每一项外，任何由衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的申索，而该等申索归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。

特拉华州法律。我们受DGCL第203条的约束，我们将其称为第203条，该条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利害关系股东一般定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人，我们将其称为利害关系股东。第203条规定，利害关系股东自该股东成为利害关系股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

将公司资产的10%或以上出售、出租、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给或与利害关系的股东；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

除有限的例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

SA-15

我们之前与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过杰富瑞代理不时提供和出售高达80,000，000美元的普通股。截至本招股说明书之日，我们已根据销售协议和先前的招股说明书发行和出售了我们的普通股，总收益为44,568，958美元。我们将不会根据之前的招股说明书对我们的普通股进行任何进一步的要约或出售。本招股说明书仅涉及我们可能根据销售协议不时发行和出售的12,666，282美元的额外普通股。根据《证券法》第415（a）（4）条，我们将通过任何被视为“市场发售”的方法，根据本招股说明书出售我们的普通股股份（如果有的话）。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股股份时，我们将通知杰富瑞将发行的股份数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股份数量的任何限制以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，杰富瑞已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过此类条款规定的金额出售此类股份。杰富瑞根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。

我们与杰富瑞之间的股份出售结算通常预计将在出售日期之后的第一个交易日发生。本招股章程所设想的出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们和杰富瑞可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付相当于我们从每次出售我们的普通股股票中获得的总收益的3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。此外，我们已同意向Jefferies偿还其律师的费用和付款，金额不超过50,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续付款，除非我们和Jefferies另有约定。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给杰富瑞的任何佣金或费用报销，将约为20万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

根据销售协议出售我们普通股的次日，杰富瑞将在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售普通股而言，杰富瑞可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售我们的普通股股份将于（1）出售受销售协议规限的所有普通股股份及（2）终止销售协议（如其中允许）中较早者终止。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。销售协议的副本作为我们于2021年10月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本招股说明书。

SA-16

杰富瑞及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

电子格式的本招股说明书可在杰富瑞维护的网站上提供，杰富瑞可通过电子方式分发本招股说明书。

SA-17

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.cuebiopharma.com上查阅。本网站所载或可从中取得的资料并非本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从SEC的网站或我们的网站获取注册声明的副本。

SA-20

SEC允许我们在这份招股说明书中通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号001-38327）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）在首次提交注册声明之日至注册声明生效之日之间以及在注册声明生效之后直至根据注册声明发行证券终止或完成：

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2026年2月12日及 2026年2月18日；及

•

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Cue生物制药公司

40嘉宾街

马萨诸塞州波士顿02135

关注：乌斯曼·阿扎姆，总裁兼首席执行官

(617) 949-2680

SA-21

《总务委员会条例》第145条一般规定，法团有权就该人就与该行动有关而实际及合理招致的一切开支、判决、罚款及在和解中所支付的款项，向任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人（由该法团提出或有权提出的诉讼除外）作出赔偿，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或进行法律程序。任何法团可就该人就该法团提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支，向该人作出类似的赔偿，但条件是该人的行为是善意的，且其行事方式是他合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益，而如属申索、问题及事项，则该人已被判定对该法团负有法律责任，但法庭须经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第102（b）（7）条一般规定，我们经修订和重述的公司注册证书可能包含一项条款，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，但该条款不得消除或限制（i）董事或高级人员因任何违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）董事或高级人员因作为或

二-1

非善意的疏漏或涉及故意不当行为或明知违法的疏漏，（iii）根据《总务委员会条例》第174条作出的董事，（iv）董事或高级人员从中获得不当个人利益的任何交易的董事或高级人员，或（v）在公司的任何行动中或在公司的权利中的高级人员。任何该等条文不得消除或限制董事或高级人员对在该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。

我们经修订和重述的公司注册证书第VI条规定，我们的董事不应因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，尽管有任何法律条款规定了此类责任。根据《总务委员会条例》第102（b）（7）条，除（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）根据DGCL第174条（有关非法支付股息或非法购买或赎回股票）；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易外，董事对公司或其股东的个人赔偿责任可予限制或消除。

我们经修订和重述的公司注册证书第五条规定，我们将在DGCL允许的范围内向我们的高级职员和董事进行赔偿（并预支费用）。

我们有董事和高级职员责任保险，向我们的董事和高级职员提供保险，使其免于因作为董事或高级职员的作为或不作为而承担责任，但须遵守某些除外责任。此类保险还为我们提供保险，以防止我们在赔偿我们的高级职员和董事时可能遭受的损失。在DGCL许可的情况下，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，要求我们就包括但不限于第三方行动在内的各种行动对这些人进行赔偿，如果该董事或执行官由于其公司地位，是一方或被威胁成为行动的一方，或由于该董事以任何此类身份所做或未做的任何事情。我们打算赔偿董事和执行官的所有费用、判决、处罚、罚款、责任、由该等董事或执行官或代表该等董事或执行官在和解中支付的金额，以及该等董事或执行官因该行动而实际和合理招致的任何费用，前提是该等董事或执行官以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。我们还打算在公司收到董事或执行官不时要求支付或支付此类款项的一份或多份声明后，在任何行动的最终处置之前向我们的董事和执行官垫付此类董事和执行官所产生的费用（包括律师费），前提是此类声明或声明附有由此类董事或执行官或代表此类董事或执行官作出的承诺，如果最终确定他们无权获得公司对此类费用的赔偿，则应偿还该等金额。

赔偿协议还规定了在要求赔偿或垫付费用的情况下将适用的某些程序，其中包括（其中包括）关于就董事或执行官向公司寻求赔偿或垫付费用的任何行动向公司提供通知的规定，以及关于确定获得赔偿或垫付费用的权利的规定。

二-2


附件编号		说明

1.1*		包销协议的格式

1.2		公开市场销售协议^SM，日期为2021年10月1日，由Cue生物制药公司与杰富瑞有限责任公司（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 1.18-K（文件第001-38327号）10月提交1, 2021)

4.1		经修订及重订的注册人的法团注册证明书，经修订（藉藉参考表格上的注册人季度报告的附件 3.1而纳入10-Q（文件第001-38327号）8月提交12, 2025)

4.2		经修订及重述的注册人附例（藉藉参考表格上的注册人注册声明之附件 3.5而纳入S-1（文件第333-220550号）12月提交5, 2017)

4.3		高级契约的形式

4.4		附属契约的形式

4.5		优先票据的形式

4.6		附属票据的形式

4.7*		认股权证协议的形式

4.8*		认购权协议的形式

4.9*		单位协议的形式

5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的观点

23.1		RSM US LLP，独立注册会计师事务所对注册人的同意

23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意（包含在附件 5.1中）

24.1		授权书（包括在注册声明签署页内）

25.1**		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，高级契约项下的受托人

25.2**		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，次级契约下的受托人

107		备案费率表

*	以修订方式或以表格8-K的现行报告方式提交。

**	根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

项目17。承诺。

以下签署的注册人在此承诺：

（a）（1）

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

二-3

在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（三）

包括与本登记声明中先前未披露的分配计划有关的任何重大信息或本登记声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的作为本注册声明一部分的招股说明书表格中。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（二）

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的日期或第一份证券销售合同日期中较早的日期，并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发行中，无论向购买者出售证券所使用的承销方式如何，如果证券是

II-4

根据第430A条规则作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为注册声明的一部分；和

（二）

凡载有招股章程表格的每项生效后修订，均须视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券须视为其首次善意发售。

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）

以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

（d）

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据本文所述的赔偿条款或其他情况，可能允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-5

我们，以下签名的Cue生物制药高级职员和董事，特此分别构成并任命Usman Azam和Lucinda Warren，以及他们每一个人，我们的真实和合法的律师-对他们中的任何一个人拥有全权，并对他们每一个人单独拥有全权，以我们的名义以以下所示身份为我们签名，在此提交的表格S-3上的注册声明以及对上述注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及根据经修订的1933年证券法第462条规则提交的任何注册声明，与上述注册声明有关，以及向美国证券交易委员会提交或促使其提交的所有证物和与此有关的其他文件，并且通常以我们的名义并以我们作为高级职员和董事的身份代表我们做所有这些事情，以使Cue生物制药公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述律师，以及他们中的每一位，或其替代者或替代者，应根据本协议作出或促使作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/乌斯曼·阿扎姆乌斯曼·阿扎姆	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2026年3月16日

/s/露辛达·沃伦露辛达·沃伦	首席财务和业务官（首席财务会计干事）	2026年3月16日

/s/吉尔·玛丽·布罗德富特吉尔·玛丽·布罗德富特	董事	2026年3月16日

/s/帕梅拉·加松帕梅拉·加松	董事	2026年3月16日

/s/Peter A. Kiener Peter A. Kiener	董事	2026年3月16日

二-6


SEC注册费*	$	41,430
FINRA申请费		45,500
印刷和雕刻		⁽¹⁾
会计服务		⁽¹⁾
注册人法律顾问的法律费用		⁽¹⁾
转让代理人、受托人和存托人的费用和开支		⁽¹⁾
杂项		⁽¹⁾

合计	$	⁽¹⁾


Cue生物制药公司

签名：		/s/乌斯曼·阿扎姆
		姓名：Usman Azam
		职称：总裁兼首席执行官


	页
关于这个前景		SA-1
关于前瞻性声明和行业数据的警示性说明		SA-3
前景摘要		SA-5
提供		SA-7
风险因素		SA-8
收益用途		SA-11
稀释		SA-12
普通股说明		SA-13
分配计划		SA-16
法律事项		SA-18
专家		SA-19
在哪里可以找到更多信息		SA-20
参照成立		SA-21