附件 3.1
经修订及重述
附例
康尼格拉食品公司
（5月5日生效）, 2026)
第1节。首席执行办公室。康尼格拉食品公司（“康尼格拉”）的主要执行办公室应位于伊利诺伊州芝加哥市。康尼格拉可能拥有董事会可能指定的或康尼格拉业务可能不时需要的其他办公室。
第2节。主要营业地点。主要营业地点可以但不必与主要执行办公室的地点相同。康尼格拉的居民代理人须按康尼格拉经修订及重述的注册成立证明书（不时修订的“注册成立证明书”）所指定。
第1节。年会。股东周年大会应按照本附例在董事会为选举董事和处理会议之前可能适当进行的其他事务而确定的日期和时间举行。
（a）康尼格拉董事会主席或首席执行官或康尼格拉整个董事会的过半数可随时为任何目的或目的召集股东特别会议。
（b）股东特别会议（“股东要求的特别会议”）应由董事会根据Conagra有表决权股票的记录持有人（每个此类记录持有人，“要求的股东”）的书面请求（“股东特别会议请求”）召集，这些股东拥有并合计代表至少20%的Conagra已发行有表决权股票（“要求的百分比”）.
有关该等股份的特别会议要求，以及该等股份将不再包括在确定所需百分比是否已获满足时；（vii）必须包括至少一名要求股东或至少一名要求股东的合格代表拟出席将在股东要求的特别会议上提出的业务项目的陈述；（viii）必须说明每名要求股东与任何其他人之间的所有安排或谅解，包括其姓名，与股东请求特别会议的拟议业务以及每个请求股东在该业务中的任何重大利益有关。
此外，每个提出要求的股东应及时提供康尼格拉合理要求的任何其他信息。
（d）在由要求股东适当召集的股东要求特别会议上可进行的唯一业务应为股东特别会议要求中提议的业务；但条件是董事会有权酌情向股东提交额外事项并安排处理其他业务。
（e）如董事会确定股东特别会议要求符合本附例的规定，且拟考虑的建议或拟进行的业务是股东行动的适当主题，则董事会应根据第二条第4节召集并发送股东特别会议要求中所述目的的股东特别会议通知。董事会应确定该股东要求召开特别会议的日期，该日期应不迟于秘书收到股东特别会议请求后120天，以及有权获得该股东要求召开的特别会议通知并在该股东要求召开的特别会议上投票的股东的记录日期。
（f）尽管有本条第2款的前述规定，在下列情况下，不得举行股东要求的特别会议：
（ii）股东特别会议要求中指明的业务不是股东诉讼的适当主体；
涉及提名、选举或罢免董事、更改董事会规模或填补空缺和/或因任何董事授权人数增加而新设的董事职位的业务）；
（v）Conagra的通知中包含一项类似的事项，作为向已召集但尚未举行的年度股东大会或特别股东大会提出的事项，或被要求在秘书收到股东特别会议请求之日后60天内举行的事项；或
（vi）股东特别会议请求的提出方式违反了经修订的1934年《证券交易法》（该法案，以及根据该法案颁布的规则和条例，“交易法”）或其他适用法律规定的第14A条。
（g）如果提交股东特别会议请求的请求股东中没有一人出现或派出合格代表介绍请求股东提交的业务项目，以供在股东要求的特别会议上审议，则该业务项目不得在该股东要求的特别会议上提交给股东投票，尽管Conagra或该请求股东可能已收到有关该投票的代理人。年会的主持人员（或在年会召开前，指董事会）有约束力的权力和权限，如事实证明，可决定并向会议宣布任何事项未按照本条第2款的规定适当提交会议，而如该人（或董事会）应如此决定，则该年会的主持人员须如此向会议宣布，而任何该等事项未适当提交会议不得处理。
（h）如果任何请求股东（或代表其提出特别股东会议请求的任何实益拥有人）（i）根据《交易法》第14a-19（a）（1）条提供通知，并且（ii）随后（a）通知Conagra，该请求股东（或实益拥有人）不再打算，或属于不再打算的集团的一部分，根据《交易法》第14a-19条规定的董事会或其正式授权的委员会的被提名人以外的董事被提名人征集支持代理人，或（b）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）和（3）条的要求（或美国证券交易委员会（“SEC”）对特别会议的此类要求的解释），则Conagra应不考虑为任何请求股东（或实益拥有人）的被提名人征集的任何代理或投票，尽管Conagra或此类请求股东（或实益拥有人）可能已收到赞成其的代理人或投票。如果任何请求股东（或实益拥有人）根据《交易法》第14a-19（a）（1）条规则提供通知，该请求股东（或实益拥有人）应不迟于适用的会议日期前五个工作日向秘书交付合理的书面证据（由Conagra或其一名代表善意确定），证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求。
相反，规定年度或特别会议不会在实际地点举行，而是仅通过《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211（a）条允许的“远程通信”方式举行。
第4节。会议通知。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例、股东大会通知述明会议地点（或如董事会指示会议将以远程通讯方式举行，股东可出席会议并在会上投票的远程通讯方式）、会议日期和时间，如属特别会议，则说明召开会议的目的或目的，须由董事会主席、执行委员会主席或首席执行官或秘书在会议日期前不少于十天或六十天或在其指示下给予每名有权在该会议上投票的在册股东。如果邮寄，该通知应被视为在存入美国邮件时送达，寄给康尼格拉股票转让账簿上所列地址的股东，并预付邮资。Conagra不需要向Conagra没有当前地址的股东发送通知，在不通知这些人的情况下采取的行动具有与已向他们发出通知相同的效力和效果。当（1）连续两次年度会议的通知，以及在该连续两次年度会议之间的期间内所有会议通知或未经会议以书面同意采取行动的通知，或（2）全部，以及至少两次在12个月期间支付的股息或证券利息（如果以头等邮件发送），已按Conagra记录上显示的该人的地址邮寄给该人并已退回时，Conagra应被视为没有当前的股东地址作为无法交付。如果任何此类人员应向Conagra交付一份书面通知，说明该人员当时的当前地址，则应恢复向该人员发出通知的要求。股东特别大会只能进行此类业务（股东要求的特别会议除外）根据会议通知提交会议。任何先前安排的股东大会可延期举行，而（除非公司注册证书另有规定）任何股东特别大会（股东要求召开的特别会议除外）可以取消，由董事会在先前安排的股东大会召开日期之前发出公告后通过决议取消。当某次会议休会或休会至另一地点、日期或时间时，如在休会或休会的会议上宣布股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该休会或休会的会议上投票的地点（如有）、日期和时间以及远程通讯方式（如有），则无需就休会或休会会议发出通知或在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够以远程通信方式参加会议的同一电子网络上；但前提是，如果休会或休会时间超过30个日历日，或者如果在休会或休会后为休会或休会的会议确定了新的记录日期，则应书面通知地点（如有）、日期和时间，以及远程通信的手段（如有），据此，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在此类休会或续会上投票，必须与此一致。
（a）第5（b）条规定的除外本条第二款，以便Conagra可以决定有权获得通知或投票的股东在股东大会或其任何休会，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期：（i）在确定有权在股东大会或其休会，除法律另有规定外，不得多于该次会议日期前六十天或少于十天；及（ii）如属任何其他诉讼，则不得多于该其他诉讼前六十天。如果没有确定记录日期：（i）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，或者，如果放弃通知，（二）为任何其他目的确定股东的记录日期，须在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。
（b）尽管本附例或公司注册证书另有相反规定，确定有权以书面同意公司行动而无须举行会议的股东的记录日期，须完全按照公司注册证书第十三条规定的方式确定。
第6节。投票名单。负责康尼格拉股票股票转让分类账的主管人员或代理人应编制、制作、不迟于每次会议前第十天 的股东，完整的名单有权参加会议表决的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。康尼格拉不应被要求在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应根据适用法律在会议召开前至少十天的正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放审查。股票分类账正本或副本应当是详细说明有权在该选举中审查该名单或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。
第8.节代理；投票。除法律、公司注册证书或优先股指定另有规定外，每位股东将有权在股东的每次会议上就在会议记录日期在康尼格拉的账簿上以该股东的名义拥有投票权的每一股股票拥有一票表决权，并且该等投票可以亲自或通过代理人进行。任何该等代理须向秘书提交在该会议召开时或之前。除委托书另有规定外，自其执行之日起至其执行之日起三年内有效。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。除公司注册证书另有规定外，所有事项均应由法律或根据适用于康尼格拉或其证券的任何法规另有规定的本章程、适用于康尼格拉的任何证券交易所的规则或条例，以所投票的多数票（弃权票不视为已投票）的表决结果决定。
第9.节特定持有人的股份表决。以另一法团名义持有的股份，可由该法团的附例订明的该法团的正式授权人员、代理人或代理人投票，或在没有该法团的董事会决定的情况下，由该法团的董事会决定。
位于接管人名下的股份可由该接管人投票，而由接管人持有或控制的股份可由该接管人投票，但如法院的适当命令载有这样做的授权，则无须将该股份转移至其名下。
股票被质押的人有投票权，除非出质人已在康尼格拉的账簿上进行转让并已明确授权质权人对其进行投票，在这种情况下，只有质权人或其代理人可以代表该股票并对其进行投票。
第10节。股东业务的通知。在股东年会上，只有（a）由董事会或根据董事会的指示，或（b）在发出本条例第4节规定的通知时为记录在案股东的任何康尼格拉股东向会议提出的业务，方可进行
要使业务适当地提交股东年会，股东必须已在适当的书面形式给秘书，否则此类业务必须是股东诉讼的适当事项根据适用法律。为了及时，一位股东的通知应在前一年年会一周年之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄至康尼格拉的主要执行办公室并在其收到；但前提是，如果年会日期自该周年日起提前30天以上，或延迟60天以上，股东及时发出的通知，必须不早于该年度会议召开前的第120天，且不迟于该年度会议召开前的第90天或首次公开宣布该会议召开日期之日后的第10天的营业时间结束时如此送达或邮寄并收到。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知，须就股东拟于周年会议前提出的每项事宜（a）对拟于周年会议前提出的业务的描述、建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等业务包括建议修订本附例，建议修订的语文），以及在年会上进行该等业务的理由，（b）康尼格拉账簿上所显示的提出该等业务的股东的名称和地址，以及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）的名称和地址，以及（就任何该等实益拥有人而言）在记录时康尼格拉股份所有权的证据，以董事会或其指定人的形式发出该等通知，根据《交易法》（或任何后续规则）第14a-8（b）（2）条规定的股东提议，本着善意行事，确定将被视为可接受，（c）股东和实益拥有人在此类业务中的任何重大权益（如有），（d）Conagra记录在案并由其实益拥有的股份类别和数量该等股东及实益拥有人（如有的话）（e）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与Conagra的任何类别或系列股份相关，或价值全部或部分源自Conagra的任何类别或系列股份的价值，该等票据或权利是否须在由该股东或该实益拥有人直接或间接实益拥有的Conagra基础类别或系列股本或其他（“衍生工具”）中结算，以及该股东或该实益拥有人持有的任何其他直接或间接获利或分享因Conagra股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会，（f）任何代理、合同、安排、谅解，或该股东或该实益拥有人有权对Conagra任何证券的任何股份进行投票的关系，（g）该等持有的Conagra任何证券的任何空头权益
股东或该等实益拥有人（就本第11条而言，如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地有机会获利或分享因标的证券价值的任何下降而获得的任何利润，则该人应被视为对证券拥有空头权益），（h）该股东或该实益拥有人实益拥有的与Conagra相关股份分离或可分离的Conagra股份的股息的任何权利，（i）由该股东或该实益拥有人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的Conagra或衍生工具股份的任何比例权益，（j）该股东或该实益拥有人有权根据截至该通知日期的Conagra或衍生工具股份价值的任何增加或减少（如有）而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的成员或该受益所有人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益；但上述（d）至（j）所要求的信息应由该股东和受益所有人（如有）在不迟于截至记录日期的会议披露此类所有权的记录日期后10天内补充，（k）股东是有权在该会议上投票的康尼格拉股票记录持有人并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该业务的代表的陈述，以及（g）代表至于股东或实益拥有人（如有的话）是否有意或属于有意，以（i）向至少持有康尼格拉未偿债务百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式批准或通过提案所需的有表决权的股票和/或（ii）以其他方式征求股东的代理以支持该提案。尽管本附例另有相反规定，除按照本条第10条所列程序外，不得在周年会议上进行任何业务。年会的主持人员（或在年会召开前，指董事会），如有事实根据，有约束力的权力和权力，决定并向会议宣布事务没有按照本条第10款的规定适当提交会议，而如该人（或董事会）应如此决定，则该年会的主持人员须如此向会议宣布，而任何该等事务没有适当提交会议的，不得处理。
的法团注册证书（如适用），有资格获选为董事。康尼格拉董事会成员候选人的提名可在股东年会上（a）由董事会或在董事会的指示下，或（b）由在发出本条第二款第4节规定的通知时为记录在案的康尼格拉股东提出，该股东有权在年会上投票，并有权在会上投票选举董事，其提名的若干被提名人不超过将在该会议上选出的董事人数，且符合本条第11款规定的通知程序。
要让股东在年会上适当提出提名，股东必须在适当的时候及时通知给秘书的书面表格。为及时，股东的通知应在上一年度年会一周年之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄至康尼格拉的主要执行办公室并收到；但如年会日期自该周年日起提前30天以上，或延迟60天以上，股东及时发出的通知，必须不早于该年度会议召开前的第120天，且不迟于该年度会议召开前的第90天或首次公开宣布该会议召开日期之日后的第10天的营业时间结束时如此送达或邮寄并收到。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），用于发出上述股东通知。
要在适当的书面形式，股东的通知向秘书提出（a）关于股东提议提名选举或重选为董事的每个人，（i）根据《交易法》第14A条在每种情况下要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括每个此类人书面同意被提名为被提名人和担任一名董事（如当选），包括但不限于附表14N（或任何继任表格）所要求的与被提名人有关的资料；（ii）该股东与代其作出提名的实益拥有人（如有的话）之间或之间的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系的描述，以及他们各自的关联公司和联系人，或与之一致行动的其他人，以及每名被提名人，及其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于根据根据S-K条例颁布的第404项要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何关联公司或关联人或与其一致行动的人是该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，（iii）代表和保证该被提名人的候选资格，或者，如果当选，董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或康尼格拉证券交易的任何证券交易所的规则；（iv）声明并保证被提名人：（1）与康尼格拉没有任何直接或间接的重大关系，并在其他方面符合康尼格拉证券交易的主要证券交易所规则下的独立资格；（2）符合任何证券交易所规则下的审计委员会独立性要求
哪些Conagra的证券进行交易；（3）是《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条规定的“非雇员董事”；（4）符合第III条第2节规定的董事资格；（5）没有也没有受到《1933年证券法》规定的条例D（或任何后续规则）第506（d）（1）条或《交易法》规定的条例S-K（或任何后续规则）第401（f）项规定的任何事件的约束，未提及该事件是否对评估被提名人的能力或完整性具有重要意义；（v）被提名人作为康尼格拉任何竞争对手（即生产与康尼格拉或其关联公司生产的产品或提供的服务相竞争或替代于康尼格拉或其关联公司生产的产品或提供的服务的任何实体）的高级管理人员或董事的任何职位的详细信息，在提交股东通知之前的三年内；（vi）以董事会或其指定人善意行事认为满意的形式签署的协议，由被提名人：（1）向Conagra提供其合理要求的其他信息，包括完成Conagra的董事调查问卷，且不迟于Conagra提出要求后的五个工作日；（2）被提名人已阅读并同意（如果当选）担任董事会成员，并遵守Conagra的公司治理原则、行为准则和适用于董事的任何其他Conagra政策和准则；以及（3）被提名人不是也不会成为（a）任何补偿性、付款或其他财务协议的一方，与任何个人或实体就担任康尼格拉董事的服务或行动作出的事先未向康尼格拉披露的安排或谅解，（b）与任何个人或实体就被提名人作为董事将如何投票或采取行动达成的任何协议、安排或谅解（“投票承诺”），而这些协议、安排或谅解并未事先向康尼格拉披露，或（c）任何可能限制或干扰被提名人在当选为康尼格拉董事时遵守的能力的投票承诺，其根据适用法律和（b）关于发出通知的股东和代表其作出提名的受益所有人（如有）的受托责任，以及（如有任何此类受益所有人）在记录时康尼格拉股份所有权的证据，用于从一个或多个证券中介机构发出此类通知，其形式为董事会或其指定人本着善意行事，根据《交易法》（或任何后续规则）的规则14a-8（b）（2）确定将被视为可接受的股东提案的目的，（i）该股东的姓名及地址（如出现在Conagra的帐簿上）以及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，（ii）该股东及实益拥有人（如有的话）在纪录上拥有及实益拥有的Conagra股份的类别及数目，（iii）有关该股东是有权在该会议上投票的Conagra股票纪录持有人并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该提名的陈述，（iv）有关股东或实益拥有人（如有的话）是否有意或属于拟，以根据《交易法》第14a-19条规则征求支持除董事会或其正式授权委员会的被提名人以外的董事提名人的代理人；（v）对于任何股东或实益拥有人，如该股东的通知表明有意或属于有意根据《交易法》第14a-19条规则征求支持董事会或其正式授权委员会的被提名人以外的董事提名人的代理人，代表该股东或实益拥有人及其为成员的任何集团的代表，据此，该股东或实益拥有人承认并同意（1）该股东或其为成员的集团打算根据规则14a征集代表Conagra股份至少67%有权就选举董事投票的股份持有人，以支持除Conagra被提名人以外的该等董事提名人-
19（a）（3）根据《交易法》，（2）如果该股东或实益拥有人或其所属集团的意图发生任何变化，以征集代表至少67%有权就选举董事投票的股份持有人的意向，以支持康尼格拉提名的董事以外的董事提名人，则应立即通知秘书，（3）如该股东或实益拥有人或其为（y）部分的集团根据《交易法》第14a-19（a）（1）条提供通知，且（z）随后（a）通知Conagra该股东不再打算，或其为不再打算的集团的一部分，根据《交易法》第14a-19条规定的董事会或其正式授权的委员会的被提名人以外的董事被提名人征集支持代理人或（b）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）和（3）条的要求，则康尼格拉应不考虑为该股东或实益拥有人的被提名人征集的任何代理或投票，以及（4）如果该股东或实益拥有人或其所属集团根据《交易法》第14a-19（a）（1）条规定提供通知，该股东或实益拥有人应不迟于适用的会议日期前五个工作日向秘书提供合理的书面证据（由Conagra或其一名代表善意确定），证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。应董事会要求，任何获股东提名选举为董事的人，须向秘书提供股东提名通知书所规定须载列的与该被提名人有关的资料以及秘书应记录股东的要求提供的表格填妥的调查表。任何人均无资格获选为康尼格拉的董事，除非按照《公本附例及法团注册证明书第十三条（如适用）。年度会议（或在年度会议召开前，董事会）的主持人员，如有事实根据，有约束力的权力和权力，可决定并向会议宣布事务未按照本条第11款的规定适当提交会议，而如该人（或董事会）应如此决定，则该年度会议的主持人员须如此向会议宣布，而任何该等事务未适当提交会议的，不得处理.。
第12节。股东提名人在特别会议上的通知。股东特别大会只能进行此类业务（股东要求的特别会议除外）根据康尼格拉的会议通知提交会议。董事会选举人选的提名可在股东特别会议上作出（股东要求的特别会议除外）根据Conagra的会议通知（a）由董事会或根据董事会的指示或（b）选举董事，但董事会已确定董事应在该会议上由在发出本条第二款第4节规定的通知时处于记录状态的任何Conagra股东选举产生，谁有权在特别会议上投票，谁遵守本条第二款第十一款规定的通知程序。如果康尼格拉召开股东特别会议（股东要求召开特别会议除外）为选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一名或多名人士（视属何情况而定）出任康尼格拉会议通知所指明的职位，如本条第二款第11款规定的股东通知，应不早于该特别会议召开前120天的营业时间结束时，且不迟于该特别会议召开前第90天的营业时间结束时或首次公开宣布该特别会议召开日期及董事会提议在该会议上选出的被提名人的次日的第10天的营业时间结束时，在康尼格拉的主要执行办公室送达秘书。在任何情况下，特别会议休会或延期的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。
尽管本条第二款第10、11和12款有上述规定，（i）股东亦须遵守《上市规则》的所有适用规定DGCL和《交易法》关于本条第二款第10、11和12条所列事项（ii）如任何股东（1）根据《交易法》第14a-19（a）（1）条提供通知，且（2）随后（a）通知Conagra，该股东不再打算，或属于不再打算的集团的一部分，根据《交易法》第14a-19条规定的董事会或其正式授权委员会的被提名人以外的董事被提名人，或（b）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）和（3）条的要求（或符合SEC对特别会议的此类要求的解释，如适用），则康尼格拉应不考虑为该股东的被提名人征集的任何代理或投票，尽管康尼格拉可能已收到赞成的代理或投票。如果任何股东根据《交易法》第14a-19（a）（1）条规则提供通知，该股东应不迟于适用的会议日期前五个工作日向秘书提供合理的书面证据（由Conagra或其一名代表善意确定），证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求。
（a）在符合本第13条规定的情况下，如果在相关提名通知（定义见下文）中明确要求，康尼格拉应在其任何年度股东大会的代理声明中包括：
（iii）Conagra普通股的“最低数量”是指在提交提名通知之前，Conagra向SEC提交的任何文件中给出该数量的截至最近日期的已发行普通股数量的3%。
就本第13条而言，合资格持有人仅“拥有”康尼格拉的已发行股份，而合资格持有人同时拥有（a）与股份相关的充分投票权和投资权；（b）该等股份的全部经济利益（包括获利的充分机会和亏损的风险）；但根据（a）和（b）条计算的股份数量不应包括任何股份：（1）该合资格持有人或其任何关联公司在任何交易中出售的尚未结算或完成的股份，（2）由该等合资格持有人或其任何联属公司为任何目的借入或由该等合资格持有人或其任何联属公司依据转售协议购买，或（3）受该等合资格持有人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等文书或协议在任何该等情况下，或意在具有、目的或效果：（y）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该等合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的完全投票权或指示投票权，及/或（z）对冲、抵消或在任何程度上改变该合格持有人或其任何关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。
合格持有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要合格持有人保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格持有人通过代理人、授权委托书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何表决权的任何期间内，合资格持有人的股份所有权应被视为继续。合资格持有人的股份所有权应被视为在合资格持有人出借该等股份的任何期间内继续存在，但条件是合资格持有人有权在五个工作日的通知中召回该等出借股份，并在提名通知日期已召回该等出借股份，并在年度会议日期之前持有该等股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。康尼格拉的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定的董事。
（iv）任何人不得在构成提名股东的一个以上集团中任职，如任何人以多于一个集团的成员身份出现，则应被视为提名通知中所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。
（i）与被提名人有关的附表14N（或任何后续表格），由提名股东（如适用）根据SEC规则填写并提交给SEC；
（ii）提名该被提名人的书面通知，其中包括提名股东（包括每个集团成员）提供的以下附加信息、协议、陈述和保证：
（b）过去三年内存在的任何关系的详情，而如果在附表14N提交之日存在，则根据附表14N第6（e）项（或任何后继项目）会被描述；
（c）提名股东没有为影响或改变康尼格拉控制权的目的或效果而获得且目前未持有康尼格拉证券的陈述和保证；
（d）被提名人的候选资格或（如果当选）董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或康尼格拉证券交易的任何证券交易所的规则的陈述和保证；和
（3）是《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条所指的“非雇员董事”；
（4）就《国内税收法》第162（m）条（或任何后续条款）而言，是“外部董事”；
（f）提名股东满足本条第二条第13（c）条规定的资格要求并已在本条第二条第13（c）（i）条要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；
（h）被提名人在提交提名通知前三年内作为康尼格拉任何竞争对手（即生产与康尼格拉或其关联公司生产的产品或提供的服务相竞争或替代其所生产的产品或提供的服务的任何实体）的高级职员或董事的任何职位的详细信息；
（i）提名股东不会参与《交易法》第14a-1（l）条含义内的“邀约”（包括作为任何其他人“邀约”的参与者）的陈述和保证（不涉及第14a-1（l）（2）（iv））（或任何后续规则）或以其他方式提名或提议选举董事会成员董事与年会有关的任何其他个人，但与董事会提名人或任何代名人有关的除外；
（k）如有需要，提供一份声明，以纳入支持被提名人当选董事会成员的代理声明，但该声明不得超过500字，并应完全符合《交易法》第14条，包括第14a-9条规则；和
（l）在集团提名的情况下，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权就与提名有关的事宜代表所有集团成员行事，包括撤回提名；
（iii）已签立的协议，以董事会或其指定人认为满意的形式，以善意行事，根据该协议，提名股东（包括每个集团成员）同意：
（a）遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则、法规和上市标准；
（c）就提名股东与康尼格拉、其股东或与董事提名或选举有关的任何其他人的任何通信（包括但不限于提名通知）所引起的任何实际或指称的法律或监管违规行为，承担因诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任；和
并且不会对该被提名人进行投票（尽管康尼格拉可能已收到与该投票有关的代理人），并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式纠正妨碍提名该被提名人的任何缺陷，如果：
（a）Conagra根据本条第II款第11款收到通知，股东已在年度会议上提名或打算提名董事候选人；
（b）提名股东或指定牵头小组成员（如适用）或其任何合资格代表未出席股东大会以提交依据第13条提交的提名或提名股东撤回其提名；
（d）被提名人在康尼格拉前两次股东年会的其中一次会议上根据本条第13条被提名参加董事会选举，并且退出或失去资格；
（e）被提名人在过去三年内一直是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事；或者
（f）Conagra被通知，或善意行事的董事会确定，a提名股东未能继续满足本条第二款第13（c）节所述的资格要求，提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使该陈述不具有误导性所必需的重大事实），被提名人不愿意或不能在董事会任职或发生任何重大违反或违反提名股东或被提名人根据本条第13款承担的义务、协议、陈述或保证的情况.
（ii）尽管本第13条载有任何相反的规定，康尼格拉可在其代理陈述中省略，或可补充或更正任何资料，包括支持提名通知中所列被提名人的陈述的全部或任何部分，但如董事会善意地确定：
记录在案的股东Conagra、其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（vi）确定任何股东或其代理持有人是否可以根据会议主持人的任何决定自行决定被排除在会议之外，任何该等人已扰乱或可能会扰乱会议的程序；（vii）确定任何人可在会议上发表声明或提问的情况；（viii）就会议期间或与会议有关的可能出现的所有程序性问题作出裁决；及（ix）确定任何建议提交会议的提名或业务是否已适当地提交会议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。
第16节。选举董事所需投票。每名董事须在出席任何符合法定人数的董事选举会议上，以就该名董事的选举所投的多数票投票选出；但如适当提名担任董事的人数超过应选董事的人数，则每名董事由亲自或委托代理人出席会议并有权就董事选举投票的多数股份投票选出Conagra。就本第16条而言，多数票是指对董事选举投“赞成票”的股份数超过对该董事选举所投票数的50%；所投票数应包括对该董事选举保留权力和排除弃权的票数。
如董事的辞呈获董事会依据本第16条接纳，或如董事提名人未获选出且该提名人并非现任董事，则董事会可根据本附例第三条第8条的规定填补由此产生的空缺，或可根据本附例第三条第2节的规定减少董事会的人数。
3.向股东建议出售、出租、交换、抵押、质押或以其他方式处置康尼格拉的全部或几乎全部财产和资产。
7.选举任何董事或选举或罢免执行委员会的任何成员或任何主要高级人员，或
8.宣布任何股息或授权对康尼格拉股本的任何股份进行任何分配。
第11节。人力资源委员会。人力资源委员会由董事会过半数通过的决议指定。董事会应委任委员会成员之一担任主席。
第12节。审计委员会。审计委员会由董事会过半数通过的决议指定。董事会应委任委员会成员之一担任主席。
第13节。其他委员会。经董事会过半数表决通过的决议，可以指定一名或者一名以上董事会其他委员会委员及其主任委员。
第14节。主席及董事会其他委任。董事会将选举一名董事长，可以选举一名副董事长，并可以选举认为可取的名誉（无表决权）董事。
董事长应主持所有股东大会和董事会会议，并具有董事会决议可能指派的其他职责。董事会副主席（如有）可在董事会主席和首席执行官缺席的情况下主持董事会会议，并具有董事会决议指派的其他职责。
第1节。数量和状态。康尼格拉的当选官员应由首席执行官（“首席执行官"）还应拥有总裁的法定头衔；康尼格拉的执行官；秘书；财务主管；以及董事会等其他官员of directors determine to elect。首席执行官由董事会提名和选举产生。其他当选的主席团成员应由首席执行官提名，并经董事会过半数选举产生。在符合本条第1款规定的情况下，首席执行官可委任以下人员：任何副总裁（包括执行副总裁和高级副总裁）、任何助理秘书、任何助理司库、总裁和附属公司或业务单位的其他高级人员，以及他或她认为必要的其他高级人员和代理人。
第2节。选举和任期。由董事会过半数选举产生的康尼格拉高级管理人员应每年在董事会会议上选举和确认。每名主席团成员，不论是否由理事会选出的董事或由首席执行官任命，应按以下规定的方式任职至该高级管理人员去世、辞职或免职。
第4节。空缺。因死亡、辞职、被免职、被取消资格或其他原因而产生的任何当选职位空缺，应由董事会以多数票填补任期未满部分。首席执行官可以填补其他官员的空缺。
第5节。首席执行官。根据董事会的授权，该首席执行官（还应具有总裁的法定头衔）应是康尼格拉最高级别的管理官员，领导其业务并履行所有与首席执行官办公室有关的职责。董事长不在时，CEO应主持股东和董事会的所有会议。首席执行官（作为总裁）可与秘书或任何其他适当的高级管理人员签署康尼格拉股份的证书，并可在董事会授予的权限范围内签署（或授权指定人员签署）契约、抵押、债券、合同或其他文书（除非董事会或本章程明确将签署和执行这些文书的工作授权给康尼格拉的其他高级管理人员或代理人）。首席执行官应将工作职责、职责和权限分配给康尼格拉的其他官员，或指定其他人这样做。在
如果CEO不能任职，CEO职责应暂时履行，等待董事会采取行动，先由董事会主席采取行动，或由执行委员会主席接班，或由审计委员会主席接班，或由薪酬委员会主席接班。
第6节。副总统。每位康尼格拉副总裁应履行首席执行官、董事会或副总裁向其报告的高级管理人员可能不时指派的职责和权力。
第8节。财务主管。财务主任须按照本附例履行与财务主任办公室有关的职责，并须履行首席执行官、董事会或财务主任向其报告的高级人员不时指派的其他职责。
第9节。助理秘书和助理司库。助理秘书和助理司库应履行首席执行官、董事会或个人向其报告的高级管理人员指派给他们的职责。
第10节。工资。当选和确认的高级职员的薪酬应由董事会或董事会如此授权的人员不时确定。任何高级职员不得因该人也是康尼格拉的董事而被阻止领取薪酬。
第1节。合同。董事会可授权任何高级管理人员或高级管理人员或代理人或代理人以Conagra的名义和代表Conagra签订任何合同或执行和交付任何文书，此种授权可能是一般的或仅限于特定情况。
第2节。贷款。除非董事会决议授权，否则不得代表康尼格拉签订贷款合同，也不得以其名义出具债务证据。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。
第3节。支票、汇票等以康尼格拉名义签发的所有支票、汇票、其他支付款项的命令、票据或其他债务证据，仅由董事会授权的人或由董事会授权的人代表康尼格拉执行的董事可指定给予该等授权。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。
第3节。成功的防御。只要康尼格拉的董事、高级职员、雇员或代理人在案情或其他方面获得胜诉，包括但不限于在不影响的情况下驳回一项诉讼，为本条第1和第2节所指的任何诉讼、诉讼或程序辩护七、或为抗辩其中的任何索赔、问题或事项，应赔偿该人与此有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）。
第4节。具体授权。根据本条第1及2条作出的任何赔偿VII（除非法院下令）应由Conagra仅在确定董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到上述第1和2节中规定的适用行为标准后，才按特定情况下的授权作出。就作出该等裁定时身为董事、高级人员、雇员或代理人的人而言，须作出该等裁定（1）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，或（2）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（3）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。
第5节。预付费用。高级职员或董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生的费用，应由Conagra在收到该董事或高级职员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该董事或高级职员收到该承诺之前，在最终确定该人无权按本条授权获得Conagra赔偿的情况下，提前支付该诉讼、诉讼或程序的最终处置vii.其他雇员及代理人所招致的该等开支，可按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）支付。
第7节。保险。康尼格拉可以代表任何现在或曾经是康尼格拉的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或应康尼格拉的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务，以对抗针对该人主张并由该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论康尼格拉是否有权根据本条规定对该人的此类责任进行赔偿七、《公约》第145节DGCL，否则。
第8节。员工福利计划。就本条而言七、提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就员工福利计划对某人征收的任何消费税；提及“应康尼格拉的请求服务”应包括作为康尼格拉的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任或涉及其提供的服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所述“不违背康尼格拉最佳利益”的方式行事vii.
第9节。本条任何规定无效vii.本条任何规定的无效或者不可执行性七不影响本条其余规定的有效性或可执行性vii.
第10节。继续赔偿。赔偿和垫付费用，以本条规定或依据本条准予的为限七、对于不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，本附例或公司注册证书应继续有效，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。由本条提供或依据本条授予的所有获得赔偿的权利七、本章程或公司注册证书应被视为康尼格拉与康尼格拉的每一位董事、高级管理人员、雇员或代理人之间的合同，这些董事、高级管理人员、雇员或代理人在本条第七条生效期间的任何时间以该身份任职或服务。本第七条的任何废除或修改不得以任何方式减少此类董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何赔偿权利，或因在该废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为而产生的康尼格拉在本协议项下的义务。
第11节。某些索赔。尽管有本条第七条第1节和第2节的规定，Conagra应被要求就该人提起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）向该人作出赔偿，前提是该人提起的该程序（或其部分）获得董事会授权。
董事会可根据法律及其公司注册证书规定的方式和条款和条件，不时宣布其已发行股份的股息，康尼格拉也可支付。
董事会应提供一枚法团印章，其形式应为圆形，并应在其上的外缘刻有Conagra Brands，Inc.的名称，并在中心刻有“法团印章”字样。
除非Conagra书面同意选择替代法院，否则（i）代表Conagra提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张违反Conagra的任何董事、高级职员或其他雇员对Conagra或Conagra的股东或债权人所负信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）主张根据《公约》的任何条款产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院DGCL或公司注册证书或本附例（其中任何一项可能不时修订或补充），或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，应为特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）。