附件 1.1

LYTUS科技控股PTV有限公司

承销协议

[]普通股

[ ], 2022

斯巴达资本证券有限责任公司

45百老汇，19楼

纽约，NY 10006
作为代表

在此附表I中指定的几家承销商

女士们，先生们：

LYTUS TECHNOLOGIES HOLDINGS PTV LTD，一家英属维尔京群岛公司（“公司提议，根据此处所述的条款和条件，向在附表一至此（“承销商“，”或每个，一个“承销商Spartan Capital Securities，LLC担任其代表（“代表“），总计[ ]授权但未发行的普通股，每股面值0.01美元，（“普通股”）的公司（“公司股份”).公司还建议根据本协议第4节规定的条款和条件向承销商出售最多额外的[ ]普通股（“期权股份”).公司股份和期权股份以下统称为“分享“或者”证券”.

本公司与多家承销商特此确认协议如下：

1.注册声明和招股说明书.

公司已准备并向证券交易委员会（“委员会"）根据经修订的1933年证券法（“证券法以及规则和条例（“规章制度"），包括与证券有关的初步招股说明书以及截至本协议签署之日可能需要的对此类注册声明的修订（包括生效后的修订）。此类注册声明经修订（包括任何生效后的修订）已被委员会宣布生效。此类注册声明，包括对其的修订（包括对其生效后的修订）以及通过引用或其他方式在其生效时被视为注册声明一部分的所有文件和信息（“有效时间”),在生效时间或之后的有效期内的附件及其任何附表，以及根据《证券法》或其他规则被视为其中一部分或包含在其中的文件和信息和生效时间或之后生效期间的规定，在此称为“注册声明.”如果公司已根据《证券法》第462（b）条（“规则462注册声明"），则此处对术语注册声明的任何引用均应包括此类规则462注册声明。注册声明中包含的或根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书.”在本次拟发行的定价之前，注册声明中包含的与证券和代表证券有关的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书.”

公司正在根据《证券法》第424条向委员会提交一份涵盖证券的最终招股说明书，其中包括《证券法》第430A条在生效时间允许省略的信息。如此提交的最终招股说明书在下文中称为“最终招股说明书.”最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书以其包含在注册声明中或根据《证券法》第424条向委员会提交的形式在下文中称为“招股说明书.”在此提及的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括通过引用并入其中的任何文件。

2.公司关于发售的陈述和保证。

（a）本公司向若干包销商陈述、保证并同意，截至本协议日期和截止日期（定义见下文第4（d）条）以及每个期权截止日期（定义见下文第4（b）条），如下：

（一世）无重大错报或遗漏.在每个生效时间、本协议日期、截止日期和每个期权截止日期（如果有），注册声明及其任何生效后的修订在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《规则和条例》的要求，并且没有、不会也不会（视情况而定），包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。截至本协议日期、截止日期和每个期权截止日期的销售时间披露包（定义见下文），向承销商交付并经承销商批准用于与证券发售的营销相关的任何路演或投资者介绍（“营销材料”), 如果有的话， 和最终的招股说明书， 经修订或补充， 截至其日期， 在根据《证券法》第424（b）条提交申请时， 在截止日期， 并且在每个期权关闭日期， 如果有的话， 没有， 不会也不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导。前两句中规定的陈述和保证不适用于注册声明中的声明或遗漏， 销售时间披露包或任何依赖的招股说明书， 并符合， 承销商向公司提供的专门用于准备的书面信息， 第7（f）节中描述了哪些书面信息。注册声明包含《证券法》或《规则和条例》要求提交的所有附件和附表。没有任何阻止或暂停注册声明或任何招股说明书的有效性或使用的命令有效，也没有为此目的提起或未决的诉讼， 或者， 据本公司所知， 被委员会考虑或威胁。，

（二）营销材料.除销售时间披露包和路演或投资者介绍外，本公司未分发任何与证券的发售和销售有关的招股说明书或其他发售材料并经代表批准用于证券发售的营销（“营销材料”).

（三）准确披露.（a）本公司已向承销商提供用于出售证券的每份发行人自由写作招股说明书（定义见下文）的副本。公司已提交所有要求向委员会提交的发行人自由写作招股说明书， 并且没有任何阻止或暂停任何发行人自由写作招股说明书的有效性或使用的命令有效，也没有为此目的提起或未决的诉讼， 或者， 据本公司所知， 被委员会考虑或威胁。当与销售时间披露包或最终招股说明书的其余部分一起考虑时， 没有发行人免费写作招股说明书， 自发行日起以及在公开发售和证券销售完成后的所有后续时间， 有， 是否或将包括（1）对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述， 根据制作它们的情况， 不会误导， 或（2）冲突的信息， 与注册声明或最终招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突。前一句中规定的陈述和保证不适用于销售时间披露包中的陈述或遗漏， 最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书所依赖的， 并符合， 任何承销商提供给公司的书面信息，专门用于准备这些信息， 第7（f）节中描述了哪些书面信息。在本段和本协议的其他地方使用：，

(1) “销售时间披露包"指在本协议签订之前最近向委员会提交的招股说明书，包括被视为其一部分的任何初步招股说明书补充、每份发行人自由写作招股说明书，以及承销商提供的交易描述，包括在附表二.

(2) “发行人免费写作招股说明书"指任何“发行人自由写作招股说明书”，根据《证券法》第433条的定义，与（A）公司要求向委员会提交的证券有关，或（B）根据第433（d）（5）（i）条免于提交的证券）或（D）（8）根据证券法，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的形式，或者，如果不需要提交，则以根据《证券法》第433（g）条保留在公司记录中的形式。

（b）在提交注册声明时和在此日期，本公司不是也不是《证券法》第405条定义的“不合格发行人”或规则中定义的“除外发行人”根据《证券法》第164条。

（c）列出的每个发行人免费写作招股说明书附表三在其发行日以及在招股说明书交付期（定义见本协议第5（a）条）的所有后续时间，满足证券下第164条和第433条规定的可能适用于其使用的所有其他条件法案，包括任何传说，记录保存或其他要求。

（四）财务报表.本公司的财务报表以及包含在注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中的相关附注和附表在所有重大方面均符合美国证券法和证券交易法的适用要求。1934年，经修订（“交换法"），以及委员会根据其制定的规则和条例， 并按照国际财务报告准则在所有重大方面公允反映了公司截至所示日期的财务状况以及其中规定期间的经营成果和现金流量变化（“国际财务报告准则"）由国际会计准则委员会发布。根据《证券法》、《交易法》或《规则和条例》，注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中不需要包含其他财务报表、备考财务信息或附表。

（五）备考财务信息.注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的备考财务报表包括为呈现直接归因于其中描述的交易和事件的重大影响提供合理基础的假设，相关的备考调整对这些假设产生了适当的影响，备考调整反映了这些调整对注册声明中包含的备考财务报表中的历史财务报表金额的正确应用，销售时间披露包和最终招股说明书。注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的备考财务报表在所有重大方面均符合《交易法》下S-X条例的应用要求。

（六）独立会计师。据公司所知，每个PARIS，KREIT & CHIU CPA LLP和KIRTANE & PANDIT LLP已就作为注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书一部分的经审计财务报表和附表发表意见，是《证券法》和《规则和条例》所指的关于本公司的独立公共会计师事务所。

（七）会计控制。本公司及其子公司将维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），该系统符合《交易法》的要求，并由以下人员设计： 或在其监督下， 其首席执行官和首席财务官， 或履行类似职能的人， 根据国际财务报告准则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证， 包括， 但不限于， 足以提供合理保证的内部会计控制（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；根据国际财务报告准则编制财务报表所必需的交易记录并保持资产问责制；只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产；以合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。，

（八）前瞻性陈述.公司对注册声明中包含或通过引用纳入的每项“前瞻性陈述”（根据《证券法》第27A节或《交易法》第21E节的含义）有合理的依据，并真诚地做出，销售时间披露包，最终招股说明书或营销材料。

（九）统计和营销相关数据.注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中包含或通过引用纳入的所有统计或市场相关数据，或包含在营销材料中的所有统计或市场相关数据均基于或源自公司合理认为可靠的来源并且准确，并且公司已获得书面同意，可以在需要的范围内使用来自此类来源的此类数据。

（X）根据交易法.公司已向委员会提交了一份表格8-A（文件编号[]），规定根据《普通股交易法》第12（b）条进行注册。委员会已在本协议日期或之前宣布根据《交易法》对普通股进行登记。公司没有采取旨在或可能产生影响的行动，根据《交易法》终止普通股的注册，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

（十一）证券交易所上市.普通股已获准在纳斯达克资本市场上市（“纳斯达克并且公司没有采取旨在或可能产生将普通股从纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何关于纳斯达克正在考虑终止此类上市的书面通知。

（十二）没有操纵.本公司未直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行为，以促进证券的销售或转售。

（十三）投资公司法.本公司不是，并且在证券的发售和销售及其所得款项净额的应用生效后，也不会成为“投资公司”，该术语在1940年《投资公司法》（经修订）中定义。

（十四）付款。公司根据本协议支付的所有款项，以及， 除非在每份注册声明中明确披露， 销售时间披露包和招股说明书， 股份（i）的所有股息和其他分配可能， 根据英属维尔京群岛的现行法律法规， 印度和美国或任何政治分区或其中或其中有权征税的任何当局或机构， 或本公司成立或注册成立的任何其他司法管辖区， 从事业务或以其他方式居住在税务目的或任何政治分区或其中或其有权征税的任何当局或机构（每个， “相关税收管辖区”）， 自由转移出相关税收管辖区，并且将， 根据任何相关税收管辖区的现行法律法规， 不得预扣或扣除税款或因税款而支付，并且在每个相关税收管辖区无需预扣或扣除税款或因税款而支付，并且无需在任何相关税收管辖区获得任何政府授权.，

（二十）外国私人发行人。本公司是一家“外国私人发行人”（该术语在《证券法》和《交易法》的规则和条例中定义），并且自生效时间起，与本次发行和出售股份有关的使用表格F-1的条件已得到满足。

（b）由本公司任何高级职员签署并交付给包销商或包销商的法律顾问的任何证书应被视为本公司就其所涵盖的事项向包销商作出的陈述和保证。

3.关于公司的陈述和保证。

（a）截至本协议日期、截止日期和每个期权截止日期（如有），本公司向若干包销商陈述、保证并同意如下：

（一世）良好的信誉.本公司及其子公司均已正式组建，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律作为一家信誉良好的公司或其他实体有效存在。本公司及其子公司中的每一个都有权（公司或其他方式）拥有其财产并开展其目前正在进行的业务以及注册声明中所述的业务， 销售时间披露包和招股说明书， 并且有资格在其拥有或租赁不动产或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区中作为外国公司或其他信誉良好的实体开展业务， 除非不符合条件不会或合理可能对业务造成重大不利影响， 前景， 特性， 操作， 本公司及其附属公司的状况（财务或其他）或经营成果， 作为一个整体， 或履行其在本协议或代表的保证协议（定义见第4（f）条）项下义务的能力（“， 重大不利影响”).

（二）协议的有效性和约束力.本协议和代表的认股权证协议已获得公司的正式和有效授权，并且在签署和交付时将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非：（i）因为这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重整或一般影响债权人权利的类似法律；由于联邦和州证券法可能限制任何赔偿或出资条款的可执行性；特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的约束，法院可以就此提起任何诉讼。

（三）合同.本协议和代表权证协议的签署、交付和履行以及本协议及其中预期的交易的完成不会（a）导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，任何法律、秩序、公司或任何子公司受制于，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则或法规，除非此类冲突，违约或违约不太可能导致重大不利影响，（b）与通知或时间流逝或两者都会成为违约的事件发生冲突，导致任何违反或违约，或构成违约）在下面，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或没有通知、时间流逝或两者兼有）（“默认加速事件的任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押、契约或其他文书（“合同"）或公司或任何子公司作为一方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的义务或其他谅解，除非此类冲突、违约、或违约加速事件不太可能导致重大不利影响，或（C）导致违反或违反公司组织章程大纲和章程的任何条款和规定，或构成违约（“备忘录和文章”).

（四）不违反管理文件.本公司或其任何子公司均未违反、违反或违约其备忘录和章程或其他同等组织或管理文件。

（五）同意书.公司无需就本协议和代表权证协议的签署、交付或履行以及证券和代表证券的发行和销售获得同意、批准、命令、授权或备案，除非（a）已根据《证券法》对证券和代表证券进行登记，（b）纳斯达克进行必要的备案和批准，以将证券和代表认股权证所依据的普通股上市，（c）此类同意，批准，授权，州或外国证券法或蓝天法以及金融业监管局的规则可能要求的注册或资格（“金融业监管局"）与若干承销商购买和分销证券有关，（D）已获得并具有完全效力的同意和批准，以及（E）此类同意、批准、命令，未能作出或获得的授权和备案不太可能导致重大不利影响。

（六）大写.公司和每个子公司都有注册声明中规定的授权资本， 销售时间披露包和最终招股说明书。本公司及各附属公司的所有已发行及流通股本均已获正式授权及有效发行， 全额支付且不可评估， 并已按照所有适用的证券法发行， 并符合注册声明中的描述， 销售时间披露包和最终招股说明书。自注册声明中提供信息的相应日期起， 销售时间披露包或最终招股说明书， 本公司并无订立或授予任何可转换或可交换证券， 选项， 认股权证， 协议， 从本公司购买或收购本公司或任何子公司股本的任何股份的合同或其他现有权利。股份和代表的证券已被正式授权发行和出售，并且， 发行和付款时， 将有效发行， 全额支付且不可评估；其持有人不会也不会因成为此类持有人而承担个人责任；股份和代表的证券不是并且不受本公司任何证券的任何持有人的优先购买权或本公司授予的类似合同权利的约束；以及为获得授权而需要采取的所有公司行动， 股份和代表证券的发行和销售已正式有效地进行。股份和代表的证券在所有重大方面均符合注册声明中包含的所有相关声明， 销售时间披露包和招股说明书。为获得授权而需要采取的所有公司行动， 代表权证协议的发行和销售已被正式有效地采取；在行使代表权证（定义见本协议第4（f）条）时可发行的普通股已获得正式授权并保留供公司通过所有必要的公司行动发行，并在根据代表权证和代表权证协议支付和发行时， 此类普通股将有效发行， 全额支付且不可评估；其持有人不会也不会因成为此类持有人而承担个人责任；并且此类普通股不是并且不受公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束，

（七）税收.本公司及其子公司均已（a）提交所有外国、 联邦， 需要在本协议日期之前向税务机关提交的州和地方纳税申报表（定义见下文）或已正式获得提交时间的延期（除非未能提交将不会， 单独或总体上， 具有重大不利影响）和（B）支付了所有税款（定义见下文），显示为已提交的此类申报表到期应付，并已支付对公司或此类相应子公司征收或评估的所有税款（除非失败支付不会， 单独或总体上， 有重大不利影响）。应缴税款的规定， 如果有的话， 显示在注册声明中的财务报表中， 销售时间披露包和最终招股说明书足以支付所有应计和未付税款， 无论是否有争议， 以及截至并包括此类合并财务报表日期的所有期间。据本公司所知， 任何税务机关均未就本公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出（目前正在审理中）任何问题， 本公司或其子公司未给予或要求豁免有关纳税申报或征收税款的诉讼时效。术语“， 税收"指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估、或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、税收增加或与之相关的额外金额。术语”退货"指需要提交的与税收有关的所有申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

（八）重大变化.自注册声明中提供信息的相应日期起， 销售时间披露包或最终招股说明书， 除非在注册声明中披露， 销售时间披露包或最终招股说明书， （a）本公司或其任何附属公司均未产生任何重大责任或义务， 直接的或偶然的， 或在正常业务过程之外进行任何重大交易， （b）本公司未就其股本宣派或派付任何股息或进行任何种类的分配；（c）公司股本未发生变化或其任何子公司（由于行使未行使的期权或认股权证而发行股份而导致已发行普通股数量发生变化的情况除外， 在转换优先股或其他可转换证券的流通股后， 由于根据公司现有的股票奖励计划授予已发行股票或发行限制性股票奖励或限制性股票单位， 或在正常业务过程中的任何新赠款）， （d）公司长期或短期债务未发生重大变化， 除了根据公司未偿债务条款在正常过程中的定期应计费用外， （e）没有发生任何重大不利影响。，

（九）没有诉讼程序.没有任何诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序未决，或据公司所知，没有威胁或涉及公司、其任何子公司或任何执行官或董事在注册声明中披露，销售时间披露包和最终招股说明书。

（X）监管.除注册声明中所述外，销售时间披露包和最终招股说明书：（i）本公司或任何子公司均未收到任何政府实体（定义见下文）的通知，指控或声称不遵守任何适用法规（定义见下文）或授权（定义见下文）以下）；本公司并且每个子公司现在并且一直在实质性遵守适用于公司的联邦、州或外国法规、法律、条例、规则和法规（统称为“适用法规”）；公司和每个子公司拥有任何此类适用法规要求的所有执照、证书、批准、许可、同意、授权、资格、注册、许可以及对其的补充或修订和/或开展其现在开展的业务（“授权"）并且此类授权有效且具有完全效力，并且公司和每个子公司均未违反任何此类授权的任何条款；本公司或任何附属公司均未收到任何索赔通知， 行动， 套装， 进行中， 听力， 执法， 调查， 任何政府实体或第三方的仲裁或其他诉讼，声称任何产品， 运营或活动违反任何适用法规或授权，或知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔， 诉讼， 仲裁， 行动， 套装， 调查或诉讼， 也不是， 公司或任何子公司是否存在任何重大不遵守或违反任何适用法规的情况，可以合理预期需要发布任何此类通信或导致调查， 纠正措施， 或任何政府实体的执法行动；（v）本公司或任何附属公司均未收到任何政府实体已采取的通知， 正在采取或打算采取行动限制， 暂停， 修改或撤销任何授权，或知道任何此类政府实体已经威胁或正在考虑采取此类行动。本公司或任何附属公司， 也不是据公司所知， 其任何董事， 长官， 根据任何适用法规，员工或代理人被判犯有任何罪行。“, 政府实体"应定义为对公司或其任何财产、资产或业务具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、机构或机构（无论是外国的还是国内的）。

（十一）好标题.公司及其每个子公司对注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中描述的所有财产（无论是真实的还是个人的）拥有良好和可销售的所有权，这些财产对公司的业务很重要公司，在每种情况下，均不存在所有留置权、索赔、担保权益、其他产权负担或缺陷，但在注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中披露的以及不太可能导致重大不利影响。本公司及其子公司以租赁方式持有的财产，其持有的有效、存在且可执行的租赁，但任何特定租赁的例外情况不会干扰公司及其子公司的业务开展的任何重大方面。

（十二）知识产权.本公司及其各附属公司已， 或有权使用， 所有专利， 专利申请， 注册商标， 商标申请， 注册服务标志， 注册商号， 商业秘密， 发明， 注册版权， 使用所需的许可和其他知识产权， 或目前用于与注册声明中描述的各自业务相关的业务，如果不这样做将会或合理预期会导致重大不利影响（统称， “知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期的书面通知， 终止或被放弃， 或预计将到期或终止或被放弃。本公司或任何附属公司均未收到、 自SEC报告中包含的最新经审计的财务报表之日起， 索赔的书面通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据本公司所知， 所有此类知识产权均可强制执行，并且其他人不存在对任何知识产权的侵犯。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保密， 其所有知识产权的机密性和价值， 除非不这样做不会， 单独或总体上， 已经或合理预期会导致重大不利影响。，

（十三）就业事宜.（a）没有针对公司的不公平劳工行为投诉未决， 或其任何附属公司， 也不是据公司所知， 对其或其任何子公司的威胁， 在国家劳资关系委员会之前， 任何州或地方劳资关系委员会或任何外国劳资关系委员会， 并且没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而对公司或其任何子公司提出的申诉或仲裁程序如此悬而未决， 或者， 据公司所知， 受到威胁，并且（B）公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，或者， 据公司所知， 迫在眉睫， 并且公司不知道其任何子公司的员工存在任何现有或即将发生的劳资纠纷， 主要供应商， 制造商， 客户或承包商， 这是可以合理预期的， 单独或合计， 产生重大不利影响。本公司并不知悉本公司或任何附属公司的任何主要雇员或重要雇员群体计划终止与本公司或任何该等附属公司的雇佣关系。，

（十四）ERISA合规性.无“禁止交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括其规定和已发布的解释（“埃里萨或不时修订的1986年《国内税收法》第4975条（“代码"））或“累积资金不足”（定义见ERISA第302条）或ERISA第4043（b）条规定的任何事件（三十（30）天通知要求的事件除外）根据ERISA第4043条已被豁免）已发生或可合理预期会发生在本公司或其任何子公司的任何员工福利计划中，该计划可合理预期， 单独或合计， 有重大不利影响。本公司或其任何子公司的每个员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律， 包括ERISA和守则。本公司及其子公司没有并且不能合理预期会根据ERISA第IV篇就终止、 或退出， 任何养老金计划（如ERISA中所定义）。本公司或其任何子公司将承担任何责任的每个退休金计划均符合《守则》第401（a）条规定的资格， 和， 据公司所知， 什么都没有发生， 无论是采取行动还是不采取行动， 这可以， 单独或合计， 导致丧失该资格。，

（十五）环境问题.本公司及其子公司遵守与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规。适用于他们的业务（“环境法”), 除非未能遵守没有并且不会合理预期， 单独或合计， 重大不利影响。没有存储， 一代， 运输， 处理， 治疗， 处置， 放电， 排放， 或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他有害物质， 由于， 或由本公司或其任何子公司（或， 据公司所知， 公司或其任何子公司对其作为或不作为承担或可能以其他方式承担责任的任何其他实体）对公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的任何财产， 或在任何其他财产上， 违反任何法律， 法令， 条例， 规则， 规定， 命令， 判断， 法令或许可或将， 根据任何法律， 法令， 条例， 规则（包括普通法规则）， 规定， 命令， 判断， 法令或许可证， 引起任何责任， 除了没有并且不会合理预期会有的任何违规或责任， 单独或合计， 重大不利影响；并且没有处置， 放电， 向此类财产或此类财产周围的环境排放或以其他方式释放公司或其任何子公司所知的任何有毒或其他废物或其他危险物质。，

（十六）SOX合规性.公司已在本协议日期或之前采取其认为合理必要或可取的所有行动，以确保在生效日期及之后的任何时间，它将在所有重大方面遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款以及根据该法案颁布或实施其条款的所有规则和条例。（这”萨班斯-奥克斯利法案"）届时生效，并将采取其认为合理必要或可取的所有行动，以确保它将在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的其他适用条款，这些条款目前尚未对其生效，并且在这些条款生效后的任何时候都是如此。

（十七）洗钱法.本公司及其子公司的运营一直并一直遵守经修订的1970年货币和对外交易报告法、所有司法管辖区的洗钱法规的适用财务记录和报告要求，由任何政府实体发布、管理或执行的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法“）；并且任何涉及本公司或其任何子公司的政府实体或在其之前就洗钱法采取的任何行动、诉讼或程序均未悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

（十八）反贿赂和腐败法。本公司或任何附属公司，或就本公司所知，本公司的任何董事、高级职员、雇员、代表、代理人、附属公司、任何附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人均不知道或已采取任何直接或间接的行动，这将导致此类人员违反（i）经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“反海外腐败法"），包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具以腐败方式促进要约、付款、付款承诺或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给，或授权向任何“外国官员”（该术语在FCPA中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职务候选人提供任何有价物品，违反FCPA和公司，以及，据公司所知，其附属公司已按照FCPA开展业务，并制定和维护旨在确保并合理预期将继续确保持续遵守的政策和程序，经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或任何其他司法管辖区的任何类似法律。

（十九）制裁.就本公司所知，本公司或任何附属公司、任何董事、高级职员、雇员、代表、本公司或其任何子公司的代理人或附属公司或代表本公司或任何子公司行事的任何其他人目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁（“OFAC"），或者是目前被禁止交易的人：（i）OFAC管理的法律和法规；任何等效的欧盟措施，包括对某些国家实施的制裁，欧盟共同外交与安全政策下的组织和个人；由英国财政部实施的任何经济制裁；联合国安理会实施的任何制裁；或任何其他相关制裁机构（统称为“制裁“）；本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助任何人的活动。人，或在任何国家或地区，目前是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他人参与交易的任何人）违反制裁。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本次拟发行证券的所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何个人或实体提供此类所得款项，为目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

（二十一）保险.在本次发行完成后，本公司及各附属公司将投保足以开展其业务及其财产价值的保险金额和风险，以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

（二十一）书籍和记录.本公司及各附属公司的会议记录已提供予包销商及包销商的法律顾问，并且此类账簿（i）包含董事会（包括每个董事会委员会）以及公司和每个子公司的股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）的所有会议和行动的完整摘要，自其各自成立或组织之日起至最近一次会议和行动之日，以及在所有重大方面准确反映此类会议记录中提及的所有交易。

（XXII）无违规.本公司或其任何子公司，以及据其所知，任何其他方均未违反、违反或违约已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何合同。

（二十三）持续业务.本公司或任何子公司的供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司或任何子公司其打算终止或降低与本公司或任何子公司的业务往来，除非此类中止或减少未导致且不能合理预期会导致重大不利影响。

（二十四）没有发现者的费用.对于将公司介绍给任何承销商或出售本协议项下的证券或任何其他安排、协议、理解，由FINRA确定的可能影响承销商补偿的与公司有关的付款或发行。

（二十五）不收费。除非以书面形式向代表披露，否则公司未向（i）任何人直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为发现者费、投资费或其他方式，考虑到该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人，任何FINRA成员，在向委员会提交注册声明之日之前的十二（12）个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或关联的任何个人或实体（“申请日期”）或之后。

（二十六）收益.本次发行的任何净收益均不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或任何参与的FINRA成员的任何附属公司或联营公司，除非在此特别授权。

（二十七）没有FINRA附属机构.据公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则（i）公司或其子公司的高级职员或董事，持有公司任何类别证券5%或以上的所有者，或在提交日期前180天内获得的任何数量的公司未注册证券的所有者，有任何直接或间接的从属关系或关联与任何FINRA成员。如果公司发现任何高级职员，公司将通知代表和承销商的法律顾问，本公司或其子公司的董事或持有本公司任何类别证券5%或以上的任何所有者是或成为参与此次发行的FINRA成员的附属公司或关联人。

（二十八）没有财务顾问.除承销商外，任何人均无权就本协议拟进行的交易担任本公司的承销商或财务顾问。

（二十九）网络安全和数据保护.本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“IT系统"）足以满足与本公司及其子公司目前开展的业务运营相关的所有重大方面的要求，并在所有重大方面进行运营和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹，恶意软件和其他腐败者；本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感的，机密或受监管的数据（统称为“个人资料"））用于其业务并实施符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术，并且没有违规、违规、中断、攻击或未经授权使用或访问它们；本公司及其子公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务。

（xxx）无注册权.除注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中所述外，没有合同、公司之间的协议或谅解以及授予该人权利（以书面形式放弃或以其他方式满足的权利除外）要求公司根据《证券法》就公司拥有的任何证券提交登记声明的任何人或由该人拥有，或要求公司将此类证券包括在根据注册声明注册的证券或根据公司根据《证券法》提交的任何其他注册声明注册的任何证券中。

（三十一）证券的先前销售.除注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中规定的情况外，本公司在本公告日期之前的六个月期间未出售或发行任何普通股，包括根据规则144A进行的任何销售，或《证券法》的D或S条例，但根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工薪酬计划发行的股票除外，根据已发行的优先股、期权、权利或认股权证或其他流通在外的可转换证券，或与任何流通在外的股票授予的归属有关。

管辖权。公司有权并根据本协议，已合法、有效、有效且不可撤销地提交给纽约县纽约最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院；公司有权指定、任命和授权，并根据本协议有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权，根据本协议的规定，在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院根据本协议或根据本协议产生的任何诉讼或程序中提供程序服务的代理人。

（三十三）免疫.本公司或其任何子公司及其各自的财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行或以其他方式）根据其注册成立或持有其任何财产或资产的任何司法管辖区的法律。

（三十四）PFIC状态.根据注册声明、销售时间披露包和招股说明书中规定的资格、限制、例外和假设，本公司认为其不会成为被动外国投资公司（“PFIC"），如经修订的1986年《国内税收法》第1297条所定义，在其当前纳税年度，并且预计在未来几年不会成为PFIC。

4.股票的购买、销售和交付。

（a）根据此处包含的陈述、保证和协议，但在遵守此处规定的条款和条件的前提下，本公司同意向若干包销商发行和出售公司股票，并且若干包销商同意，分别和不联合，购买与本协议附表I中承销商名称相对的公司股份。每股固定股份的购买价格为每股[]美元。

（b）本公司特此授予包销商购买部分或全部期权股份的选择权，并且根据保证和陈述并受本协议规定的条款和条件的约束，包销商有权分别而不是联合，购买全部或任何部分期权股份，以弥补与本协议拟进行的交易有关的超额配发。包销商就期权股份支付的购买价为每股$[]。承销商可在第四十五（45^第）在此日期后的第二天，通过书面通知公司（“期权通知”).期权通知应载明行使期权的期权股份总数，以及交付期权股份的日期和时间（该日期和时间在此称为“期权截止日期”);假如,然而,期权截止日期不得早于截止日期（定义见下文），也不早于期权行权日期后的第一个营业日，也不迟于除非公司和代表另有约定，否则不得超过行使期权之日后的第五个营业日。如果承销商选择购买少于全部的期权股份，本公司同意向承销商出售通过将该通知中指定的期权股份数量乘以一个分数而获得的期权股份数量，其分子是在承销商名称对面列出的期权股份数量（如适用）附表一本协议标题为“拟购买的期权股份数量”，其分母为期权股份总数。

（c）期权股份的购买价和交付应在期权截止日期以与下文（d）项规定的公司股份付款相同的方式和地点支付。

（d）公司股票将由公司交付给代表，用于几家承销商的各自账户，并通过电汇方式支付购买价格，当天资金应支付给公司在Spartan办公室的订单资本证券，LLC，45 Broadway-19th Floor，New York，NY 10006，或双方可接受的其他地点，东部时间上午9：00，第二天（或者如果公司股票定价，按照规则15c6-1（c）根据交易法，东部时间下午4：30之后，第三）本协议日期后的完整营业日，或代表和公司根据《交易法》第15c6-1（a）条确定的其他时间和日期，或就期权股份而言，在期权通知中规定的日期和时间。公司股票的交付时间和日期在此称为“截止日期.”在交割日，公司应在交割日前至少一（1）个营业日交付以代表代表承销商要求的名称或名称登记的公司股份，通过存托信托公司在托管人处的存款或取款设施（“DWAC“）系统。

（e）据了解，代表已被授权为其自己和几家承销商的账户接受公司股份和任何期权股份的交付和接收，并支付购买价格承销商已同意购买。代表可以（但没有义务）单独而不是作为承销商的代表，为代表在截止日期或任何期权之前未收到其资金的任何承销商购买的任何证券付款截止日期，视情况而定，由该承销商承担，但任何此类付款均不得免除该承销商在本协议项下的任何义务。

（f）公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人员）发行五年期认股权证（“代表权证"）用于购买总计__________股普通股，最多占公司股份的5%。代表的保证协议，以本协议所附的形式作为附件 A（这”代表权证协议"），应可全部或部分行使，从发售结束后六个月的日期开始，每股普通股的初始行使价等于公司股票首次公开发售价格的125%（可按其中规定进行调整）。代表权证协议和行使时可发行的普通股在下文中统称为“代表证券.”代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十（180）天内转让代表的认股权证协议和相关普通股存在重大限制（“生效日期"）并在其接受时同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表权证协议或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易这将导致此类证券的有效经济处置在生效日期后的一百八十（180）天内，向除（i）与发行证券有关的承销商或选定交易商或代表的善意官员或合伙人以外的任何人提供任何此类承销商或选定的经销商；并且仅当任何此类受让人同意上述锁定限制时。代表的认股权证协议应在截止日期交付，并应以代表可能要求的一个或多个名称和授权面额签发。

5.盟约。

（a）本公司与包销商承诺并同意如下：

（i）公司应以代表批准的形式准备最终招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条在不迟于执行后第二个营业日的委员会营业时间结束前提交该最终招股说明书，并且本协议的交付，或者，如果适用，规则和条例可能要求的更早时间。

在自本协议之日起至截止日期或代表确定的日期中较晚者结束的期间内，法律不再要求就承销商或经销商的销售交付最终招股说明书（这”招股说明书交付期在修改或补充注册声明（包括任何规则462注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书）之前，公司应向代表提供每个此类提议的修改或补充的副本以供审查和评论，公司不得提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。

从本协议之日起至招股说明书交付期结束， 公司应立即以书面形式通知代表（a）收到任何评论， 或要求提供额外或补充信息， 委员会， （b）提交对注册声明的任何生效后修订或对销售时间披露包的任何修订或补充的时间和日期， 最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书， （c）时间和日期对注册声明的任何生效后的修订生效，以及（d）委员会发布任何停止令暂停注册声明的有效性或任何阻止或暂停其使用或使用销售时间的命令披露包， 最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书， 或任何移除的程序， 暂停或终止普通股在其上市交易或被纳入或指定上市的任何证券交易所上市或报价， 或为任何此类目的威胁或启动任何程序。如果委员会在招股说明书交付期间的任何时间输入任何此类止损单， 本公司将尽其合理努力尽早解除该订单。此外， 公司同意其应遵守规则424（b）的规定， 430A， 430B或430C（如适用）， 根据《证券法》，并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据规则424（b）或规则433提交的任何文件（不依赖规则424（b）（8）或《证券法》第164（b）条）。，

（A）在招股说明书交付期间， 本公司将遵守《证券法》对其施加的所有要求， 正如现在和以后修订的那样， 并根据规章制度， 不时生效， 并根据交易法， 正如现在和以后修订的那样， 在允许根据本协议规定继续销售或交易证券所必需的范围内， 销售时间披露包， 注册声明和最终招股说明书。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书（或如果最终招股说明书尚未提供给潜在购买者， 销售时间披露包）包括对重要事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据当时的情况， 不会误导， 或者如果在此期间公司或其法律顾问或承销商的代表或法律顾问认为有必要或适当修改注册声明或补充最终招股说明书（或如果最终招股说明书尚未提供给潜在购买者）， 销售时间披露包）以遵守证券法， 公司将及时通知代表， 允许代表有机会就此类修订提供合理的评论， 招股说明书补充或文件， 并将修改注册声明或补充最终招股说明书（或者如果最终招股说明书尚未提供给潜在购买者， 销售时间披露包）或提交此类文件（由公司承担费用）以更正此类声明或遗漏或实现此类合规性。，

（b）如果在招股说明书交付期间的任何时间发生或发生了事件或发展，其结果与该发行人自由写作招股说明书与注册声明或任何招股说明书中包含的信息发生冲突或将发生冲突，或者包括或将包括，当与销售时间披露包一起考虑时，对重要事实的不真实陈述或省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，根据当时的情况，不误导，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或更正此类冲突、不实陈述或遗漏。

（v）公司应采取或促使采取一切必要行动，根据代表合理指定的司法管辖区的证券法，使证券和代表的证券有资格出售，并在需要时继续有效，除非公司不需要与此相关的外国公司或在其不具备资格的任何司法管辖区的证券交易商的资格，签署对在任何州提供程序服务的一般同意，或就在其不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而对其征税。

本公司将向承销商和承销商的法律顾问提供注册声明、每份招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及对此类文件的所有修订和补充的副本，在每种情况下，尽快提供承销商可能不时合理要求的数量。

公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不得迟于公司当前财政季度结束后的15个月，涵盖12个月期间的收益表（无需审计），应满足《证券法》第11（a）条和《规则和条例》第158条的规定。

本公司， 无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止， 将支付或促使支付与发售有关的所有费用， 包括， 没有限制， （a）与向委员会登记证券有关的所有备案费用和开支， （b）所有FINRA公开发售申请费， （c）与普通股在纳斯达克上市有关的所有费用和开支， （d）所有费用， 花费， 根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券的注册或资格有关的支出（包括， 没有限制， 所有申请和注册费用， 以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出， 这将是斯巴达资本证券， LLC的法律顾问），除非公司提议的纳斯达克上市不需要此类文件， （e）所有费用， 与注册有关的费用和支出， 根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，证券的资格或豁免， （f）发售文件的所有邮寄和印刷费用， （g）转让税和/或印花税， 如果有的话， 在将证券从公司转让给代表时支付， （h）公司法律顾问和会计师的费用和开支， （i）最高125,000美元（“责任费用津贴”）的费用和开支，包括“路演”、背景调查、 勤奋， 代表律师的合理法律费用和支出（“责任费用”）以及高达12,900美元的清算代理费用。尽管有上述规定， 公司先前支付给代表的任何预付款， 公司和代表承认金额为25,000美元（“预付款”）， 应适用于此处规定的会计费用津贴；前提是代表将向公司偿还预付款的任何剩余部分，前提是该预付款金额未用于代表在发售中实际发生的应承担费用。如果本协议终止， 公司将补偿代表的合理费用和律师支出，总额不超过75,000美元， 承销商因调查而招致的费用， 准备营销和营销股份或考虑履行其在本协议项下的义务。，

本公司拟将出售其将在本协议项下出售的证券的所得款项净额用于注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中“所得款项用途”标题下的目的”。

（x）在招股说明书交付期间，本公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致或已经构成的行动，稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的销售或转售。

公司声明并同意，除非获得代表的事先书面同意，并且每个承销商单独而非共同声明并同意，除非获得公司的事先书面同意，它没有也不会就构成发行人自由写作招股说明书的证券提出任何要约；但本协议各方的事先书面同意应被视为已就包含在附表三.公司和代表同意的任何此类免费书面招股说明书在下文中称为“允许的自由写作招股说明书.”本公司表示已将或同意将每份许可自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，如规则433中所定义，并且已经或将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例和记录保存。

本公司， 代表其自身和任何继承实体， 同意， 未经代表事先书面同意， 它不会， 在本协议日期后的90天内（“锁定期”）， （i）提供， 保证， 卖， 销售合同， 出售任何要购买的期权或合同， 购买任何要出售的期权或合约， 授予任何选择权， 购买的权利或保证， 借， 或以其他方式转让或处置， 直接或间接， 本公司的任何股本或任何可转换或可行使或可交换的证券本公司股本股份；向委员会提交或促使提交与发行本公司任何股本或任何可转换或可行使或可交换的证券有关的任何注册声明本公司股本股份；完成本公司任何债务证券的发售， 除了与传统银行签订信用额度或签订任何掉期或其他转移给另一家银行的安排， 全部或部分， 拥有公司股本的任何经济后果， 是否有第（i）条所述的任何此类交易， （二）， 或以上将通过交付本公司股本股份或该等其他证券来结算， 以现金或其他方式。上句中包含的限制不适用于（i）根据本协议出售的普通股， 公司在行使股票期权或认股权证或转换在本协议日期发行在外的证券时发行普通股， 在注册声明中披露， 销售时间披露包和最终招股说明书， 哪个选项的条款， 认股权证或其他未偿还的可转换证券此后不会被修改， 通过股权激励计划并根据该计划授予期权和/或限制性股票授予， 以及在表格S-8上提交注册声明；假如， 然而， 锁定协议（定义见第6（k）条）各方的任何销售均应遵守锁定协议和发行与收购或战略关系有关的证券；假如在上述锁定期届满之前，任何此类证券均不得在公开市场上出售。，

聘请和维持普通股的登记员和过户代理人（如果不是公司），费用由其承担。

尽其合理的最大努力维持普通股在纳斯达克的上市。

不直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已经构成或可能合理预期构成，根据交易法或其他方式的行动，稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进证券的销售或转售。

公司进一步同意，除了根据第5（a）条应付的费用外，在交割日和期权交割日，公司应从代表的所得款项净额中扣除在此考虑的发售，相当于本公司出售股份所得款项总额百分之一（1%）的非会计费用津贴；但是，如果发行终止，公司同意根据本协议第5（a）条和第9条向承销商偿还。

如果， 在截止日期后的一（1）年内， 本公司或其任何子公司（a）决定处置或收购业务单位或收购其任何已发行证券或进行任何交换或要约收购或进行合并， 合并或其他业务合并或任何资本重组， 重组， 重组或其他类似交易， 包括， 没有限制， 特别股息或分派或分拆或分拆， 并且公司决定为此类交易保留一名财务顾问， 代表（或代表指定的任何关联公司）有权担任公司任何此类交易的独家财务顾问；（b）决定使用经理或代理人为任何债务融资或再融资， 代表（或代表指定的任何关联公司）有权担任唯一的账簿管理人， 独家经理， 此类融资或再融资的独家配售代理或独家代理；（c）决定通过公开发售（包括通过市场融资）或私募或任何其他股权融资方式筹集资金， 使用承销商或配售代理的股票挂钩或债务证券， Spartan（或代表指定的任何附属公司）应有权担任唯一的账簿管理人， 此类融资的独家承销商或独家配售代理（“， 优先购买权”).上句中描述的每笔交易都是“标的交易以及本第5条中授予代表的权利是单独和集体的“优先购买权”.

公司应将其进行标的交易的意图通知代表， 包括其重要条款， 通过电子邮件提供书面通知， 寄给代表的挂号邮件或隔夜快递服务。如果代表未能在邮寄此类书面通知后五（5）个工作日内就任何标的交易行使优先购买权， 则代表对标的交易没有进一步的索赔或权利。代表可以选择， 全权酌情决定， 不对任何标的交易行使优先购买权；但代表的任何此类选择不得对代表在上述约定的一（1）年内对任何其他标的交易的优先购买权产生不利影响。如果代表不选择行使优先购买权，并且标的交易的重要条款随后在范围和性质方面进行了重大修改， 然后公司应以书面形式向代表重新提交标的交易的拟议修改条款， 代表应在收到此类书面通知后五（5）个工作日内通知公司其选择参与拟议交易。，

6.承销商义务的条件。若干承销商在本协议项下购买股份的各自义务受制于截至本协议日期和截止日期的任何时间以及每个期权截止日期（如同在截止日期或此类期权截止日期作出）的准确性日期，如适用），并遵守此处包含的公司的所有陈述、保证和协议，公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件：

（a）如果提交最终招股说明书， 或其任何修订或补充， 或任何发行人免费写作招股说明书， 根据证券法或规则和条例的要求， 公司应以下列方式向委员会提交最终招股说明书（或此类修订或补充）或此类发行人自由写作招股说明书并且在如此要求的期限内（不依赖《证券法》第424（b）（8）或164（b）条）；注册声明仍然有效；没有停止令暂停注册声明或其任何部分的有效性， 任何规则462注册声明， 或其任何修订， 也不暂停或阻止使用销售时间披露包， 任何招股说明书， 最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书应已发布；委员会不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会或代表对额外信息的任何要求（包括在注册声明中， 销售时间披露包， 任何招股说明书， 最终招股说明书， 任何发行人自由写作招股说明书或其他）应已得到遵守，并使代表满意。，

（b）普通股应获准在纳斯达克上市，并已向代表及其法律顾问提供令人满意的证据。

（c）FINRA不得对承销条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（d）代表不得合理确定并告知公司注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，包含不真实的事实陈述，其中，在代表的合理意见中，是重要的，或省略陈述在代表的合理意见中是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的事实。

（e）在交割日和每个期权交割日，应代表承销商向代表提供本公司美国证券顾问Pryor Cashman LLP的意见和否定保证函，日期为交割日或期权截止日期，在适用的情况下，以代表合理满意的形式和内容发送给承销商。

（f）在交割日和每个期权交割日，应代表承销商向代表提供本公司英属维尔京群岛法律顾问MCW托德曼公司的意见和否定保证函，注明截止日期或期权截止日期（如适用），并以代表合理满意的形式和内容寄给承销商。

（g）在交割日和每个期权交割日，应代表承销商向代表提供本公司当地法律顾问Pandya Juris LLP的意见和否定保证函，日期为交割日或期权截止日期，在适用的情况下，以代表合理满意的形式和内容发送给承销商。

(h）承销商应已收到来自每个PARIS，KREIT & CHIU CPA LLP和KIRTANE & PANDIT LLP在本协议日期、交割日和每个期权交割日，致承销商，确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，并符合委员会SX条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，并确认，截至每个此类日期信（或，关于自注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来涉及变化或发展的事项，截至本协议日期之前或该函件日期前五（5）天），该公司关于财务信息和承销商要求的其他事项的结论和调查结果。

（j）在交割日和每个期权交割日，应向承销商提供一份注明日期为交割日和每个期权交割日并寄给承销商的证书，由公司首席执行官和首席财务官以公司高级职员的身份签署，大意是：

（i）本公司在本协议中以实质性或参照任何重大不利影响为限定的陈述和保证在各方面均真实正确，本公司在本协议中的所有其他陈述和保证均真实正确，在所有重大方面，如同在交割日和期权交割日作出，本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足其要求在交割日或期权交割日（如适用）或之前履行或满足的所有条件；

没有停止令或其他命令（A）暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的有效性，（B）暂停证券的资格 用于发售或销售，或（C）暂停或阻止使用销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，并且没有为此目的提起诉讼，或者，据他们所知，由委员会或任何州或监管机构考虑；和

在本协议日期之后和截止日期之前或期权截止日期（如适用）期间，没有发生任何导致或合理可能导致重大不利影响的事件。

（k）在本协议日期或之前，代表应已收到正式签署的锁定协议，主要形式为附件 B至此（每一个“锁定协议"），由代表与中指定的每一方之间附表四。

（l）在交割日，公司应已向代表交付代表的认股权证协议的签署副本.

（m）公司应向代表及其法律顾问提供代表及其法律顾问可能合理要求的额外文件、证书和证据。

如果本第6条规定的任何条件在需要履行时未得到满足，则代表可以在交割日或期权交割日或之前的任何时间通知公司终止本协议，如适用，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第5（a）条、第7条和第8条在任何此类终止后继续有效并保持完全效力。

7.赔偿和贡献.

（a）本公司同意赔偿， 保护每个承销商并使之免受伤害， 其附属公司， 董事、高级职员和员工， 和每个人， 如果有的话， 控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商， 来自和反对任何损失， 索赔， 该承销商或该人可能遭受的损害或责任， 根据《证券法》或其他规定（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在公司书面同意的情况下进行的）， 就此类损失而言， 索赔， 损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于（i）注册声明中包含的重要事实的不真实陈述或据称不真实的陈述， 包括根据规则和条例第430A和430B条在生效时和任何后续时间被视为注册声明一部分的信息， 或源于或基于注册声明的遗漏， 或据称遗漏在其中陈述， 需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的销售时间披露包中包含的重要事实的不真实陈述或据称不真实的陈述， 任何， 根据第5（d）条与潜在投资者进行的口头或书面沟通证券行为(书面试水通信）、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书、或营销材料或与发行证券有关的任何其他材料，或源于或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性，全部或部分，此处包含的公司陈述和保证中的任何不准确之处，或全部或部分公司未能履行其在本协议项下或法律项下的义务，并将补偿每个承销商因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但前提是在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于注册中的不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏，公司不承担任何责任陈述，销售时间披露包、任何书面试水通讯、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人自由写作招股说明书，依赖并符合该承销商提供给公司的书面信息，专门用于准备这些信息，该书面信息在第7（f）节中有所描述。

（b）每个承销商， 单独而不是共同， 将赔偿， 保护公司并使公司免受伤害， 其附属公司， 董事， 官员和雇员， 和每个人， 如果有的话， 根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司， 来自和反对任何损失， 索赔， 公司可能遭受的损害或责任， 根据证券法或其他方式（包括在解决任何诉讼、 如果此类和解是在该承销商的书面同意下进行的）， 就此类损失而言， 索赔， 损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明中包含的重要事实的不真实陈述或声称的不真实陈述， 销售时间披露包， 任何招股说明书， 最终招股说明书， 或其任何修订或补充或任何发行人自由写作招股说明书， 或源于或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的， 在每种情况下， 但仅限于， 在注册声明中作出该等不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏， 销售时间披露包， 任何招股说明书， 最终招股说明书， 或其任何修订或补充或任何发行人自由写作招股说明书，依赖并符合该承销商提供给公司的书面信息，专门用于准备这些信息， 第7（f）节中描述了哪些书面信息， 并将补偿公司因评估而合理产生的任何法律或其他费用， 调查， 并防御任何此类损失， 宣称， 损害， 责任或行动。每个包销商对公司（包括任何控制人、 其董事或高级职员）应限于该承销商实际收到的适用于该承销商根据本协议购买的股份的承销折扣金额。，

（c）在受偿方根据上文（a）或（b）款收到开始任何诉讼的通知后，立即， 该受偿方应， 如果根据该款向赔偿方提出索赔， 以书面形式通知赔偿方其开始， 但未通知赔偿方并不免除赔偿方可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非该赔偿方因该未通知而受到重大损害。如果对任何受偿方提起任何此类诉讼， 并应将其开始通知赔偿方， 赔偿方有权参与， 和， 在它希望的范围内， 与任何其他类似通知的赔偿方共同， 承担其辩护， 与该受偿方满意的律师， 并且在赔偿方通知该受赔偿方该赔偿方选择承担抗辩后， 赔偿方不对该受赔偿方根据该款承担的任何法律或其他费用承担责任，该受赔偿方随后因抗辩而产生的任何法律或其他费用；， 假如,然而, 如果（i）受偿方已合理得出结论（根据律师的建议），其或其他受偿方可能有与赔偿方可用的法律抗辩不同或补充的法律抗辩， 受偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方将无权代表受偿方指导此类诉讼的辩护）受偿方）， 赔偿方实际上并未在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请令受赔偿方合理满意的律师为该诉讼辩护， 受偿方应有权聘请一名律师代表其处理可根据本第7条（a）或（b）款寻求赔偿的任何索赔， 在这种情况下，此类独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担，并在发生时偿还给被赔偿方。，

本第7条项下的赔偿方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责， 但如果在获得此类同意的情况下解决或对原告作出最终判决， 赔偿方同意赔偿被赔偿方的任何损失， 宣称， 损害， 由于此类和解或判决而产生的责任或费用。任何赔偿方不得， 未经受偿方事先书面同意， 影响任何和解， 妥协或同意在任何未决或威胁的诉讼中作出判决， 任何受偿方是一方或可以指定的诉讼或程序，并且该受偿方已经或将根据本协议寻求赔偿， 除非这样的和解， 妥协或同意（a）包括无条件免除此类受偿方对作为此类诉讼标的的索赔的所有责任， 诉讼或程序，并且（B）不包括关于或承认过失的声明， 任何受偿方或代表任何受偿方的责任或未能采取行动。，

（d）如果本第7条规定的赔偿不可用或不足以使受偿方根据上述（a）或（b）款免受伤害，则每个赔偿方应分摊该受偿方已支付或应付的金额，作为由于损失、索赔、上文（a）或（b）小节中提及的损害赔偿或责任，（i）以适当的比例反映公司一方面和承销商从发行和出售股份中获得的相对利益股份 如果适用法律不允许上述第（i）条规定的分配， 以适当的比例不仅反映上述第（i）条所述的相对利益，而且反映一方面是公司的相对过失，另一方面是包销商在导致该等陈述或遗漏方面的相对过失损失， 索赔， 损害或责任， 以及任何其他相关的公平考虑。一方面公司获得的相对利益另一方的承销商应视为本公司收到的本次发行所得款项净额总额（扣除费用前）占承销商收到的承销折扣总额的比例， 在每种情况下，如最终招股说明书封面上的表格中所述。相关故障应参考以下内容确定， 除其他外， 对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或对重大事实的遗漏或据称遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图有关， 知识， 获取信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司及承销商同意这将是不公正和公平的如果根据本（d）小节的捐款将通过按比例分配或通过未考虑本（d）小节第一句中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法确定。受偿方因损失而支付的金额， 索赔， 本款（d）款第一句中提及的损害赔偿或责任应被视为包括该受偿方因调查或抗辩本款主题的任何诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用（d）。尽管有本款（d）的规定， 任何承销商的出资额均不得超过该承销商实际收到的适用于该承销商根据本协议购买的股份的承销折扣金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人均无权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人的出资。根据本第7条的规定，承销商各自的出资义务与其各自的承销承诺成比例，而不是共同承担。，

（e）公司在本第7条项下的义务应是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充，并且此类义务的利益应根据相同的条款和条件扩展到每个人，如果有的话，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商；并且每个承销商在本第7条项下的义务应是任何责任的补充每个承销商可能以其他方式拥有，并且此类义务的利益应根据相同的条款和条件扩展到公司及其高级职员，董事和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人。

（f）就本协议而言，每个包销商分别确认，并且公司承认，该包销商没有专门为准备或包含在注册声明中而以书面形式向公司提供有关该包销商的信息，销售披露包，任何招股说明书，最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，但招股说明书封面最后一段中规定的声明、每个承销商的营销和法定名称以及“承销”部分中规定的声明除外注册声明，销售时间披露包和最终招股说明书仅在此类声明与销售特许权和再补贴金额（如有）或与此类承销商可能进行的超额配售、稳定和相关活动相关的情况下。

8.继续交付的声明和协议.公司的所有陈述、保证和协议均包含 本协议或根据本协议交付的证书，包括但不限于本协议第5（a）节和第7节中包含的几家承销商和公司的协议，无论由或代表若干承销商或其任何控制人或本公司进行任何调查，均应保持有效和完全有效 或其任何高级职员、董事或控制人，并应在向承销商交付和支付股份后继续有效。

9.本协议的终止.

（a）代表有权在截止日期或任何期权截止日期或之前的任何时间通过向公司发出下文规定的通知来终止本协议（关于将在该期权截止日期购买的期权股份）仅限日期），如果代表自行决定，（i）证券市场发生了任何重大不利变化，或者任何事件、行为或事件已经严重扰乱，或代表认为，将来会严重扰乱，证券市场或一般金融、政治或经济状况或国际状况对印度或美国金融市场的影响发生重大不利变化，根据代表的判断，推销股份或执行股份销售合同不明智或不切实际 公司普通股的交易应已被委员会或纳斯达克暂停，或在纳斯达克股票市场上普遍暂停证券交易， 纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT应已暂停， 交易的最低或最高价格应已确定， 或应要求证券价格的最大范围， 在纳斯达克股票市场， 纽约证券交易所或纽约证券交易所美国人， 通过此类交换或根据委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令， 英属维尔京群岛应宣布暂停银行业务， 印度， 联邦或州当局， （v）应发生任何攻击， 涉及印度的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级， 英属维尔京群岛或美国或印度的任何声明， 英属维尔京群岛或美国处于国家紧急状态或战争， 任何涉及印度预期重大变化的重大变化或发展， 英属维尔京群岛或美国或其他国际政治， 金融或经济状况或任何其他灾难或危机， 公司因罢工而蒙受任何损失， 火， 洪水， 地震， 事故或其他灾难， 无论是否在保险范围内， 或根据代表的判断， 有过， 自本协议签署之日起或自注册声明中提供信息的相应日期起， 销售时间披露包或最终招股说明书， 资产的任何重大不利变化， 特性， 状况， 财务或其他方面， 或在经营成果中， 本公司及其子公司的业务或业务前景， 无论是否在日常业务过程中产生。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第5（a）条和第7条的规定在任何时候均有效并在此类终止后继续有效。，

（b）如果代表选择根据本第9条的规定终止本协议，则代表应立即通过电话通知公司和其他承销商，并通过信函确认。

（c）如果本协议根据其任何规定终止， 本公司不对任何承销商承担任何责任， 任何承销商均不对本公司承担任何责任， 除了（y）最高报销金额为75,000美元， 公司将仅补偿代表所有实际的、 可承担的自付费用（包括Sichenzia Ross Ference LLP的合理费用和支出， 其律师）代表因提议的股份买卖或考虑履行其在本协议项下的义务而合理招致的费用，以及（z）没有承销商未能或拒绝购买其同意购买的股份这项协议， 没有任何充分的理由证明取消或终止其在本协议项下的义务是合理的， 应免除对公司的责任， 或因其他承销商的失败或拒绝而造成的损害赔偿。，

10.更换承销商.如果任何承销商或承销商在交割日或任何期权交割日未能履行其或他们在本协议项下购买股份的义务该违约承销商同意但未能购买的股份总数不超过所有承销商在该截止日期或期权截止日期将购买的股份总数的百分之十（10%）， 其他承销商应分别承担责任， 根据他们各自在本协议项下的承诺， 购买该违约承销商同意但未能在该截止日期或期权截止日期购买的股份。如果任何承销商或承销商违约发生此类违约或违约的股份总数超过所有承销商在该交割日或期权交割日购买的股份总数的百分之十（10%）以及其余承销商满意的安排承销商并且公司未在此类违约后四十八（48）小时内让其他人购买此类股份， 本协议终止。，

如果其余承销商或替代承销商在此被要求或同意在本第10条规定的截止日期或期权截止日期接受一个或多个违约承销商的全部或部分股份， （i）公司有权将该截止日期或期权截止日期推迟不超过五（5）个完整工作日，以允许公司对注册声明进行任何更改， 最终招股说明书， 或在任何其他文件或安排中， 因此可能是必要的， 并且公司同意立即提交对注册声明或最终招股说明书的任何修改，这可能是必要的， 其余承销商或替代承销商将购买的各自股份数量应作为其就本协议所有目的承担承销义务的基础。此处包含的任何内容均不免除任何违约的承销商对公司或任何其他承销商因其违约而造成的损害承担的责任。根据本第10条终止本协议的任何非违约承销商或公司均不承担任何责任， 除了根据第5（a）条和第7条以及第9条至第17条支付或报销的费用的义务， 包括在内， 不得终止并保持完全效力。，

11.通知.本协议项下的所有通知和通讯均应以书面形式邮寄或递送，或通过电话或电报（如果随后以书面形式确认），（a）如果发送给代表，Spartan Capital Securities，LLC，45 Broadway-19th Floor，New York，NY 10006，注意：杰森·戴蒙德，jdiamond@spartancapital.com和收件人：Kim Monchik，kmonchik@spartancapital.com，以及Sichenzia Ross Ference LLP，1185 Avenue of the Americas，31st Floor，New York，NY 10036，收件人：Darrin Ocasio，以及（b）如果到公司，向公司的代理人提供服务，因为该代理人的地址出现在注册声明的封面上，并抄送至Pryor Cashman LLP，7 Times Square，40^第Floor，New York，NY 10036，收件人：Ali Panjwani。

12.有权享受协议利益的人.本协议应符合本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第7条中提及的控制人员、管理人员和董事的利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为向任何其他人、公司或公司提供根据或与本协议或本协议中包含的任何条款有关的任何法律或衡平法补救或索赔。此处使用的“继承人和受让人”一词不包括从任何承销商处购买任何股份的任何购买者（作为此类购买者）。

13.缺乏信托关系.本公司承认并同意：（a）每位包销商仅被聘用担任与出售股份有关的包销商，并且没有受托人， 本公司与任何承销商之间已就本协议拟进行的任何交易建立咨询或代理关系， 无论包销商是否已就其他事项向本公司提供意见或正在向本公司提供意见；（b）本协议中规定的股份价格和其他条款由本公司在与承销商讨论和公平谈判后确定并且本公司有能力评估和理解并理解和接受这些条款， 本协议拟进行的交易的风险和条件；（c）经告知，承销商及其附属公司从事广泛的交易，可能涉及与本公司不同的利益，并且任何承销商均无义务因任何受托人而向公司披露此类权益和交易， 咨询或代理关系；（d）已获悉每个承销商都在行事， 就本协议拟进行的交易而言， 仅为该承销商的利益， 而不是代表公司。，

14.修订和豁免.除非受其约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或放弃均不具有约束力。一方未能行使任何权利或补救措施不应被视为或构成未来对此类权利或补救措施的放弃。对本协议任何条款的弃权不应被视为或不应构成对本协议任何其他条款的弃权（无论是否相似），除非另有明确规定，否则任何此类弃权也不应被视为或构成持续弃权。

15.部分不可执行性.本协议任何部分、段落、条款或规定的无效或不可执行不影响任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性。

16.适用法律.本协议应受纽约州法律管辖并据其解释。

17.服从管辖权.公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、程序或索赔均应在纽约县纽约最高法院提起并执行，或在美国纽约南区地方法院，并不可撤销地服从此类管辖权，该管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对，并且此类法院代表一个不方便的法庭。本公司（代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权持有人和债权人）和承销商在此放弃其可能必须由陪审团审判的任何权利之上，由本协议和本协议、注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书和最终招股说明书引起的或与之相关的。

18.整个协议。本协议和承销商保证，连同其附件和附表以及招股说明书包含双方对本协议标的及其标的的完整理解，并取代所有先前关于此类事项的口头或书面协议和理解，双方承认已合并到此类文件、附件和附表中。尽管此处有任何相反的规定，日期为2022年5月31日的聘用函（“订婚信公司与代表之间应在其条款期间继续有效，其中的条款应继续有效并可由代表强制执行，前提是如果本协议的条款和条件与订婚信，以本协议的条款和条件为准。

19.同行。本协议可以在一份或多份副本中签署和交付（包括通过传真传输或电子邮件），如果在多个副本中签署，则签署的副本应各自被视为原件，所有此类副本应共同构成一个和同样的乐器。

[签名页如下]

请签署本函随附的副本并将其返还给公司，届时本函将根据其条款成为公司与若干承销商之间具有约束力的协议。

自上述第一个日期确认

由几家承销商的代表。

[承销协议签字页]

附表一

附表二

最终条款清单

附表三

免费写作招股说明书

[_______]

附表四