附件 5.1

 

 

2026年4月30日				Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP
				美洲大道1177号
PBF能源公司。				纽约，NY 10036
Sylvan路一号，二楼				美国
Parsippany，NJ 07054				电话212.7 15.9 100
				F + 12127158000
Re：表格S-8上的注册声明				www.hsfkramer.com

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司PBF能源 Inc.（“公司”）的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》（“法案”），编制并向证券交易委员会提交公司在表格S-8上的注册声明（“注册声明”），该声明涉及公司最多4,200，000股A类普通股的要约、发行和销售的登记，每股面值0.00 1美元，公司（加上为防止因股票分割、股票股息或类似交易而导致稀释而可能要约或发行的公司A类普通股的任何额外股份，“股份”），该股份可能根据《PBF能源公司2025年股权激励计划》（经其第1号修订，“2025年股权计划”）发行。

据此，我们已审阅（i）经修订及重述的公司注册证明书；（ii）经修订及重述的公司章程；（iii）2025年股权计划；及（iv）注册声明的正本或副本（经核证或以其他方式识别令我们满意）。我们亦已审查该等公司及其他记录、协议、文件及其他文书的正本或副本或经核证或符合规定的副本，并已就下文所载意见作出我们认为相关及必要的其他调查。至于本意见的事实材料问题，我们已依赖公职人员及公司高级人员和代表的证明或类似文件。

在提出下述意见时，我们承担了所有签字的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本或经认证或符合的副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性以及后一种文件的正本的真实性。

基于上述情况，并在符合本文所述资格的前提下，我们认为，股份已获得正式授权，并且在根据2025年股权计划发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估。

参与编写本意见的律师获准在纽约州执业，我们并不声称是纽约州法律、美利坚合众国联邦法律和特拉华州一般公司法以外的任何法律的专家，也不在此表达任何意见。

				日期 2026年4月30日

 

兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案颁布的规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

非常真正属于你，

/s/Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP

Herbert Smith FREEHILLS KRAMER（US）LLP

 

Herbert Smith Freehills Kramer LLP及其附属和附属企业和公司，Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP及其附属公司，以及Herbert Smith Freehills Kramer，一家澳大利亚合伙企业，是被称为Herbert Smith Freehills Kramer的国际法律实践的独立成员公司。

在纽约，我们通过Herbert Smith Freehills Kramer New York LLP（一家注册于英格兰和威尔士、注册号为OC375072的有限责任合伙企业）和Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP（一家根据纽约州法律组建的注册有限责任合伙企业，其办事处位于纽约州美洲大道1177号，地址为NY 10036。在华盛顿特区和加利福尼亚州，我们通过Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP执业。我们使用Herbert Smith Freehills Kramer New York LLP或Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP的partner一词来指代这些实体的成员，或具有同等地位和资格的雇员或顾问。

 

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