附件 2.1
某些已确定的信息已被排除在展品之外，因为它不是重要的，是登记人视为私人或机密的类型。三重星号[***]表示排除。
资产购买协议
这个资产购买协议（这个“协议”) 截至二零二六年三月六日（即“生效日期”）由法国简化股份有限公司Enodia Therapeutics SAS（soci é t é par actions simplifi é e）及其之间签署，其办公室位于法国巴黎75007的26 Rue Bosquet（“埃诺迪亚”）和特拉华州的公司Kezar Life Sciences, Inc.，其办公室位于4000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080，United States（“卖方”).Enodia和卖方可能在此被称为名称或单独，作为“党”，并统称为“缔约方.”
背景
Whereas，卖方从事研究、开发、制造和商业化医药产品的业务，包括内部称为KZR-261的医药产品和针对Sec61转座子或蛋白质分泌途径的某些发现化合物；
Whereas，Enodia的业务是通过专有的细胞和动物分析研究、开发、制造和商业化小分子；和
Whereas，Enodia希望从卖方购买，卖方希望向Enodia出售与该领土的产品研究、开发、制造和商业化相关的某些资产（每一项，定义如下），所有这些资产均按照本协议规定的条款和条件。
现在,因此，，考虑到以下所列的盟约、条件和承诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方特此约定如下：
协议
第一条
定义
定义
就本协议而言，以下大写的词语和短语具有以下含义：
1.1“附属公司”是指，就一方而言，任何公司、有限责任公司或与该方控制、控制或共同控制下的其他经营实体，只要该控制权存在。就本定义而言，控制权是指：（a）直接或间接拥有肯定地指导该公司、有限责任公司或其他商业实体的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过与投票权或公司治理有关的合同；或（b）拥有该公司、有限责任公司或其他商业实体中超过百分之五十（50%）的有表决权股份（或根据公司注册地或住所国适用法律可能拥有的最大百分比的较低百分比）（如适用）。
1.2“API”或“活性药物成分（s）”是指任何旨在掺入成品药中的物质，其目的是在疾病的诊断、治愈、缓解、治疗或预防中提供药理活性或其他直接作用，或影响机体的结构或任何功能。
1.3“适用法律”是指任何有管辖权的政府当局颁布的所有适用的法律、法规、规则、条例、指导方针和标准。
1.4“分配的账簿和记录”指附表1.4所列卖方或其关联公司拥有或卖方或其关联公司拥有权利的与产品相关的账簿和记录的真实、准确和完整的副本，或在适用法律要求的范围内的原件。
1.5“转让合同”指截至附表1.5规定的截止日期，卖方或其关联公司为一方或以其他方式受约束的合同。
1.6“受让知识产权”统称为（a）所转让的专利，（b）所转让的专有技术，以及（c）附表1.6所列的其他知识产权。为明确起见，转让的专利应列于附表1.8，转让的专有技术应列于附表1.7。
1.7“分配的专有技术”指真实、准确和完整的副本，或在适用法律要求的范围内，附表1.7所列卖方或其关联公司拥有或控制的专有技术的原件。
1.8“转让专利”是指卖方或其任何关联公司拥有或控制的针对附表1.8所列Sec61转座子或蛋白质分泌途径的专利，连同相应的专利相关信息、任何延续、分立、替代、部分延续、临时和转换后的临时申请。
1.9 “转让及承担协议”是指Enodia和卖方将在收盘时签署和交付的转让和承担协议，其基本形式为随附的附件 A。
1.10“破产事件"就卖方而言，指：（a）由其为债权人的利益作出一般转让；（b）由其启动破产中的任何自愿请愿或由其承受其债权人提出非自愿请愿的痛苦；（c）由其承受指定接管人占有其全部或实质上全部资产的痛苦；（d）由其承受对全部或实质上全部资产的扣押或其他司法扣押的痛苦，其资产；（e）其以书面承认无力偿付到期债务；或（f）其向其债权人一般提出清偿、延期或组成的要约。
1.11“销售票据”是指卖方将在收盘时签署并交付给Enodia的卖单，其基本形式为随附的附件 B。
1.12“书籍及纪录”指任何种类或性质的所有簿册、记录、档案、文件、信息和通信，包括（如适用）：与供应来源有关的所有记录；在产品的研究、开发或制造中使用的任何材料，包括所有与为任何目的分析临床数据而开发（或以对其用途或功能具有材料的方式进行修改）有关的病例报告表和所有统计程序；医学教育材料、网站内容以及广告和展示材料；所有记录，包括供应商和供应商名单、定价清单、制造记录、抽样记录、调查报告、标准操作程序和批次记录，与制造过程有关；所有与产品有关或与其生物、生理、机械或
配方性质；以及与FDA或其他监管机构的所有通信、会议记录或其他通信。
1.13“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或位于美国纽约州纽约市和法国巴黎的商业银行被授权或被要求继续关闭的任何一天。
1.14“日历年度”是指从1号开始的时期St1月31日结束St同年12月；但条件是（a）本协议期限的第一个日历年应从生效日期开始，并于同年12月31日结束；（b）本协议期限的最后一个日历年应从本协议到期或终止的日历年的1月1日开始，并于本协议到期或提前终止之日结束。
1.15“控制权变更”是指，就一实体而言，（a）该实体与另一实体的合并、重组、合并或合并，导致该原始实体（或如适用，该原始实体的最终母公司）在紧接该合并、重组、合并或合并之前的有表决权证券或其他表决权权益的实益所有权持有人在紧接该合并、重组、合并或合并后停止持有该存续实体或该存续实体的最终母公司合并表决权的百分之五十（50%）以上的实益所有权，（b）另一实体连同其附属公司成为该原始实体已发行证券的合并投票权或其他投票权的百分之五十（50%）或以上的实益拥有人的交易或一系列关联交易，或（c）向另一实体出售、租赁、交换、出资或以其他方式转让（在一项交易或一系列关联交易中）该原始实体的全部或基本全部资产。
1.16“临床复方”指称为KZR-261的医药产品及其任何衍生物，包括其原料药的任何酯、醚、水合物、溶剂酸酯、异构体（立体异构体或光学异构体）或异构体、前体药物、代谢物或衍生物的混合物，或此类原料药的任何盐型或多形体或上述任何一种，以及其任何和所有配方、形式和剂量强度，包括治疗等效的版本。
1.17“合同”指任何和所有书面承诺、合同、采购订单、销售订单、投标、许可、租赁、转租、许可、地役权、承诺、安排、承诺、债务证据、抵押、担保或质押协议或其他协议、文书或义务。
1.18“控制”是指，就任何知识产权、信息或材料而言，拥有（无论是通过所有权、许可或其他方式）根据本协议规定在不违反与任何第三方的任何协议条款的情况下转让、或授予许可或分许可或访问本协议规定的此类知识产权、信息或材料（如适用）的能力。
1.19“定向到”是指，就化合物或产物（包括产物）和生物或信号通路内的靶点而言，此类化合物或产物直接与此类生物或信号通路内的此类靶点结合，并因此类结合而发挥其主要诊断、预防或治疗活性。
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1.20“发现化合物”是指临床化合物以外的任何已转让专利主张的任何化合物，无论是单独使用还是与一种或多种附加成分联合使用，所有形式、配方和剂型。
1.21“产权负担”指任何债权、抵押、质押、评估、担保权益、选择权、信托契据、租赁、留置权、征款、许可或其他权利的授予、可转让性限制、所有权缺陷、押记或任何种类的其他产权负担，无论是自愿招致或因法律实施或任何有条件的出售或所有权保留协议或未来给予上述任何一项的其他协议而产生。
1.22“欧洲联盟”指（a）欧洲联盟成员国可能不时组成的经济、科学和政治组织，具体包括在生效日期为欧洲联盟成员国的任何国家，无论该国家在适用时间是否为参与成员国，以及（b）英国。
1.23“FDA”是指美国食品药品监督管理局，或其履行类似职能的任何后续机构。
1.24“FFDCA”是指不时修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法案》、《21 U.S.C. § 301》等，以及根据该法案颁布的任何规则、条例和要求（包括对其的所有添加、补充、扩展和修改）。
1.25“首次获批产品”是指首个在美国或任何主要市场获得上市许可的产品。
1.26“首次商业销售”指在各国的基础上，Enodia或其附属公司向领土内的独立第三方客户销售或分销首个获批准产品，以供在该国家最终使用或消费该产品后，经该国家的监管当局授予销售该产品所需的所有监管批准后的第一天，但向或为任何扩大准入计划、同情销售或使用计划（包括指定患者计划或单一患者计划）、贫困计划的任何销售或分销除外，用于其他慈善或促销目的或类似的有限目的，或用于为遵守适用法律、法规或政府当局的要求而合理必要的任何测试或研究。
1.27“FTC”指美国联邦贸易委员会，或履行类似职能的任何继任机构。
1.28“通用产品”是指，就特定国家的首次批准产品而言，任何医药产品：（a）该产品中含有作为其唯一活性药物成分的原料药；（b）与该产品具有相同的剂型、强度和递送；（c）通过引用或依赖该产品的先前监管批准（在美国，根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505（j）条获得批准，在任何其他县，相当于此种批准）在该国家获得监管批准；（d）与该产品具有药学上的等效性和生物等效性。
1.29“政府权威”是指任何国家、州、国家、城市或其他政治分支的任何法院、机构、部门、权威或其他工具，包括任何监管机构。
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1.30“IND”指根据《美国联邦法规法典》第21篇第312部分向FDA提交的任何研究性新药申请，包括对其的任何修订。此处对IND的引用应在适用范围内包括在美国境外向适用的监管机构提交的任何类似的备案或临床试验授权（例如，在开始对产品在人类受试者中进行临床测试之前必须提交的备案）。
1.31“IND转让信函”指寄给FDA或任何其他监管机构（如适用）的信函，以将附表1.31所列的IND或其他监管批准从卖方转移至Enodia，形式见附件中的附件 C。
1.32“初始现金对价”是指现金金额等于（a）八十万美元（800,000美元）加，（b）在适用范围内，根据卖方与Enodia在交割前以书面共同约定，卖方就向Enodia装运该产品库存而向承运人支付的金额。
1.33“知识产权转让”指由卖方执行并提交给美国专利商标局的转让，该转让表明卖方已将所转让专利的所有权基本上以本协议所附的附件 D的形式转让给Enodia。
1.34“知识产权”是指并包括以下所有内容，无论是现在或将来存在于世界任何地方：（a）（i）任何已颁发的专利，包括发明人证书、实用新型、外观设计、替代、补充保护证书、延期、确认、重新颁发、重新审查、续期或任何类似的政府授予以保护发明；（ii）任何上述任何申请，包括任何延续、分割、替代、增加、延续部分、临时申请和转换后的临时申请（统称，“专利"）；（b）美国和外国商标、商号、服务标记、服务名称、商业外观、徽标、标语和公司名称，无论是否已注册，以及与之相关的商誉，连同任何注册和注册申请；（c）作者作品的权利，包括任何美国和外国版权和版权下的权利，无论是否已注册，包括精神权利，以及任何注册和注册申请；（d）根据美国或任何其他司法管辖区的法律，在数据库和数据收集（包括知识数据库、客户名单和客户数据库）中的权利，不论是否已注册，以及为此而提出的任何注册申请；（e）专有技术；（f）URL和域名，以及任何注册和注册申请；（g）因侵犯或盗用上述任何一项而引起或与之有关的所有索赔和诉讼因由；（h）目前已知或以后在全球任何司法管辖区得到承认的其他专有或知识产权。
1.35“存货现金对价”是指现金数额相当于二十万美元（合20万美元）。
1.36“库存采购协议”是指双方在交割时或之前签订的某些库存采购协议，其形式基本上与本协议所附的附件 E相同。
1.37“专有技术”指信息和材料，包括：（a）想法、发现、发明、改进或商业秘密；（b）与产品有关的数据；（c）任何商业计划、设计、技术数据、财务信息、定价和成本信息、材料清单或其他类似信息；（d）数据库、做法、方法、技术、规格、配方、配方和知识；（e）制造技术、工艺和信息；（f）研究
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物质的材料、试剂和组合物，包括生物材料和化合物。
1.38“知识”指，就卖方而言，经合理适当查询后，实际知悉[***].
1.39“责任”是指任何直接或间接的责任、义务、索赔、缺陷、担保或任何种类或性质的承诺（无论已知或未知、已主张或未主张、绝对或或有、应计或未计、已清算或未清算、或到期或将到期），包括任何税务责任。
1.40“主要市场”表示[***].
1.41“营销应用”系指（a）新药申请（a“NDA“）在向FDA提交的FFDCA中定义，或在该领土的任何相应外国申请，包括就欧盟而言的上市许可申请（a”MAA"）就相互承认或任何其他国家批准程序向欧洲药品评估机构或其在欧盟履行类似职能的任何继承实体根据集中批准程序或向欧洲一国适用的监管机构提交，以及（b）可能就上述事项提交的所有补充、修正、变更、延期和续期。
1.42“上市许可”应指，就任何国家或司法管辖区的产品而言，批准该国家或司法管辖区的监管机构在该国家提交的该产品上市申请，并且仅在为开始在特定国家或司法管辖区将该产品商业化而需要的情况下，收到定价和报销批准。
1.43“净销售额”指，就首次批准的产品而言，Enodia或其关联公司在该期间向领土内的第三方客户销售该产品的开票或开票总金额，在善意公平交易，就向此类第三方客户的销售所产生的以下项目允许和采取的较不合理和惯常的扣除：
(a)即时支付、贸易、现金和数量折扣；
(b)由政府当局或其他收款人（包括最终客户和分销商）实施、与之协商或以其他方式支付的追溯或其他方式的降价、退款或回扣；
（c）因拒收、缺陷、损坏、过时或召回此类产品、退货津贴、计费错误或因追溯降价而偿还或贷记的金额，包括回扣或批发商拒付，以及信用卡费用（包括手续费）；
（d）在相关时间段内向团购组织、药品福利管理机构或医保处方药计划支付的与该产品相关的行政费用部分；
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（e）就该等产品向批发商、分销商、仓储连锁店及销售代理商（不包括Enodia的任何销售代表）支付的费用；
（f）《患者保护和平价医疗法案》对处方药制造商征收的那部分年费，酒吧。L.第111-148号（经修订）合理分配给该产品的销售；
（g）关税、税收、关税和其他政府收费（包括增值税、销售税或类似税收或政府收费等任何税种，除已报销的范围外，但不包括俗称的所得税）对此类产品征收或以开票金额计量并实际支付的；
（h）与该产品有关的运费、邮费、保险费、包装材料费及其他运输装卸费；及
（一）根据一贯适用的会计准则计提或注销的坏账和Enodia未就此类产品的销售收取的金额。
1.44为明确起见，Enodia与其关联公司和分销商之间或之间用于转售的首次批准产品的销售应不计入净销售额，但该产品的后续转售应计入净销售额。转让、使用或销售此类产品用于研究、开发（包括用于临床研究）、促销或广告目的或作为捐赠或类似活动或作为“治疗IND销售”、“指定患者销售”、“同情使用销售”或根据任何扩大准入计划，在每种情况下，均不应计入净销售额。为计算净销售额，所有净销售额应按照Enodia当时现行标准方法，在合理和一致适用的范围内，使用与销售相关的适用日历季度的平均汇率换算成美元。组合产品中包含的任何此类产品在特定国家和特定报告期内收到的毛额，应按该组合产品收到的毛额乘以分数A/（A + B）计算，其中“A”为该报告期内在该国家单独销售的产品收到的毛额，不含其他有效成分、产品、装置、设备或组件（如适用），“B”为其他有效成分、产品、装置、设备或组件（如适用）收到的毛额，在该报告期内在该国家单独销售。如该等有效成分、产品、装置、一件设备或部件（如适用）在该等重新运输期间未在该国家单独销售（但该产品在），则该产品收到的毛额应按该组合产品收到的毛额乘以分数A/C计算，其中“A”为该报告期内在该国家单独销售的产品收到的毛额，“C”为该报告期内该组合产品在该国家收到的毛额。如果产品在该报告期间未在该国家单独销售，则为适用的里程碑和特许权使用费确定的目的，该组合产品收到的总额中归属于产品净销售额的部分应由Enodia根据产品的相对价值以及组合产品中包含的有效成分、产品、装置、一件设备或组件（如适用）合理确定。如就此种分配发生争议，各缔约方可根据第10条将该事项提交争议解决。任何一方均不应被视为违反本协议的理由是a
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未能就此种分配达成一致（或就Enodia而言，未能支付任何有争议的金额）；前提是，就Enodia而言，它已支付了应支付给卖方的任何无争议金额，并在根据第10条作出决议后，立即支付任何确定应支付的额外金额。“组合产品”此处所用的是指（a）与一种或多种其他活性成分，或（b）与一种或多种产品、装置、设备或组件一起包含该产品的组合产品，但以综合价格或单一价格出售。
1.45“专利相关信息”是指，就每一受让专利而言，该受让专利的文件包装器和文件历史记录、该受让专利的案卷，以及与美国专利商标局或美国境外相应政府当局就所转让专利（包括任何申请，无论是否已发布专利）的任何和所有通信，在每种情况下，均由卖方或其关联公司拥有或控制。
1.46“许可的产权负担”是指：（a）对尚未到期或拖欠的税款或评估的所有留置权或其有效性正受到善意争议的留置权；（b）在正常经营过程中发生的所有房东、工人、修理工、仓库管理员和承运人的留置权和法律规定的其他类似留置权。
1.47“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其代理机构。
1.48“2期研究”是指临床研究，其主要目的是初步确定疗效和/或初步确定在患有正在研究的疾病或病症的患者中的疗效和安全性的适当剂量范围，并满足经不时修订的美国21C.F.R. § 312.21（b）规定的要求，或向可比监管机构提交可比备案的相应外国法规。
1.49“3期研究”指临床研究（a）其主要目的是在患有正在研究的疾病的患者中确定安全性和有效性，并满足经不时修订的美国21C.F.R. § 312.21（c）或向类似监管机构提交可比备案的相应外国法规的要求，以及（b）其设计和意图的规模和统计能力足以作为支持为正在研究的适应症提交上市许可批准的关键研究。
1.50“产品”或“产品”是指单独和统称的临床化合物和发现化合物。为明确起见，产品应酌情包括有效使用产品所需的任何包装。
1.51“产品库存”指产品的库存，连同所有大宗活性药物成分、其他原材料、组件、零件、在制品和包装材料，仅限于截至生效日期存在的范围，由卖方或本协议所附附表1.50所列的其任何关联公司拥有。
1.52“产品注册及许可证”指附表1.51所列以卖方或其任何关联公司名义持有的与该领土或在该领土内的产品有关的许可、资格、许可、注册、豁免、批准和其他授权。
1.53“产品监管材料”指所有监管备案或产品注册和许可及其证明材料，包括（如适用）档案和任何药物主文件，连同由此签发或授予的所有监管批准
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监管备案；由卖方或代表卖方维护的与产品注册和许可证有关的所有档案，以及此类监管备案和监管批准，包括在适用范围内的不良事件档案和投诉档案；以及与领土内的产品有关的监管当局的所有通信和向其提交的报告。
1.54“产品相关 数据”指在领土内与产品有关的任何类型的任何和所有信息和结果，无论是否专有，包括（如适用）研究、开发、制造和商业化数据，例如药物化学数据、临床前数据、药理学数据、化学数据（包括分析、产品表征、毒理学数据）、临床数据（包括原始患者报告表、研究者报告（包括初步和最终报告）、临床方案、统计分析、专家意见和报告、安全性和其他电子数据库）、制造数据（包括分析和质量控制数据和稳定性数据、其他化学、制造和控制（CMC）数据）、财务数据，来自合同研究组织、市场研究、商业化计划和客户名单的报告，在每种情况下，连同所有支持数据和原始来源数据；提供了，但产品相关数据应在适用法律要求的范围内排除任何和所有针对患者的数据和其他类似数据。
1.55“监管批准”就某一产品而言，在适用范围内，指在该领土特定法域研究、开发、制造或商业化该产品所需的所有批准、许可、登记或授权（包括在该法域对该产品的标签、价格和报销的适用批准）。
1.56“监管当局”在适用范围内，指任何联邦、国家、多国、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府实体，有权在包括FDA在内的任何司法管辖区对任何产品进行研究、开发、制造或商业化（包括批准监管批准）。
1.57“监管备案”指在任何司法管辖区就任何产品（连同证明文件、材料通信、会议记录、其他通信，以及此类文件、报告、提交、书面通信或申请中引用的任何出版物）向监管当局提交的任何和所有文件或申请，包括附表1.56中规定的IND、监管批准、孤儿药指定请求、研究性新药申请和临床试验授权。
1.58“相关协议”指转让和承担协议、销售票据、IND转让函、库存采购协议。
1.59“卖方披露时间表”是指卖方在截止日期前交付给Enodia的本协议的时间表。
1.60“目标”表示[***].
1.61“税收”指任何和所有美国和非美国联邦、州或地方税收、征费、费用、关税、评估和税收性质的收费，包括净收入、替代性或附加最低税、毛收入、毛收入、销售、使用、服务、增值、从价、转让、特许经营、资本、利润、许可证、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、生产、职业、保费、财产、残疾、登记、环境或暴利税、关税、关税或其他税收、政府收费或其他评估或收费
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任何政府当局征收的税款的性质（连同任何和所有利息、罚款、增加的税款和与之相关的额外金额）。
1.62“领土”表示[***].
1.63“第三方”指卖方、Enodia及其各自关联公司以外的任何人。
1.64“第三方费用”指卖方或其任何关联公司或其代表就本协议或任何相关协议而招致的任何和所有费用和开支（无论是否在交割前、交割时或交割后支付或应付），包括：（a）所有债务、法律、会计、财务咨询、咨询、经纪人的，由卖方或任何此类关联公司或代表卖方或任何此类关联公司就本协议或任何相关协议的条款和条件的谈判和生效而招致的第三方的发现者和所有其他费用和开支；（b）与任何解除转让资产上的任何产权负担（允许的产权负担除外）或因本协议或任何相关协议而产生或与之相关的控制权、公司交易或类似义务或负债的任何变更有关的任何付款，或根据与本协议或任何相关协议有关的任何合同项下任何一方的任何同意、放弃或批准而产生或与之有关的任何付款或代价，以使任何该等合同在任何合同的任何转让、或其中的权利或权益，或因本协议或任何相关协议而导致或与之有关的任何合同的任何商定修改或提前终止后保持完全有效，就本协议或任何相关协议支付。
1.65附加定义.第1条未另有定义的每一大写术语应具有本协议相应章节中赋予其的含义。
1.66解读.本协议的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款时不具有任何效力或作用。除非另有相反规定，凡提述物品、节或展品，均指本协议的特定物品、节或展品，凡提述本协议，均包括本协议的所有附表和展品。除非上下文另有明确要求，凡在本协议中使用：（a）“包括”或“包括”等词语应被解释为还包括“但不限于”或“不限于”；（b）“或”一词应具有“和/或”的包容性含义；（c）“通知”一词应要求以书面形式发出通知；（d）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”及派生或类似词语均指本协议（包括任何附表或展品）；（e）要求一方或双方“同意”的条款，“同意”或“批准”或类似内容应要求此类协议、同意或批准是具体的和书面的，无论是通过书面协议、批准的会议记录、信函或其他方式；（f）任何性别的词语包括其他性别；（g）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（h）提及任何特定法律或条款、章节或其其他划分，应被视为包括当时对其的修订或任何替代；以及（i）任何一方均不应被视为“在另一方的授权下”行事。
第二条
买卖
买卖
1.1买卖.在遵守本协议条款和条件的情况下，卖方代表其自身及其关联公司，在此不可撤销地永久向Enodia出售、转让、转让、转让和交付，不受任何产权负担，并在交割时生效（如定义
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下文），Enodia特此不可撤销地、永久地向卖方购买、取得和接受卖方在以下资产、财产和权利上、以及在其下的所有权利、所有权和权益（统称“转让资产”):
(a)被转让的知识产权；
(b)卖方在转让合同项下的权利和义务；
（c）被分配的账簿和记录；
（d）产品库存；
（e）产品注册和许可；
（f）附表2.1（f）所列资产；
（g）与参与任何产品的任何研究或开发或任何转让的知识产权的任何雇员或任何其他人在任何保密或转让发明或类似协议中的任何和所有权利和利益（包括强制执行权），在每种情况下，只要这些权利与任何产品相关；
（h）在与上述（a）至（g）款下的任何前述资产有关的范围内，有利于卖方的所有权利、索赔、诉讼因由和债权，包括所有担保、保证、赔偿、抵销权和类似权利，包括所有诉讼因由、损害赔偿权利和过去挪用或侵犯任何转让知识产权的其他补救措施；和
（一）根据上文（a）至（h）款，与任何上述资产、财产或权利有关的任何及所有商誉。
在交割时，所转让合同的出售、转让、转让和转让将根据转让和承担协议进行，所转让专利的转让将根据知识产权转让完善。根据本协议转让的转让合同不应包括承担与转让资产相关的任何责任，除非Enodia根据下文第2.3（a）节明确承担该责任。
1.2不包括的资产.除本协议或相关协议中明确规定的情况外，卖方不向Enodia出售、转让、转让、许可或转让卖方在本协议项下不构成所转让资产的任何资产、财产、商誉或权利，为免生疑问，包括仅与卖方的免疫蛋白酶体抑制剂方案和卖方专有化合物zetomipzomib（由卖方或其关联公司控制的其他资产、财产、商誉或权利，“不包括的资产”).
1.3负债.
(a)假定负债.根据本协议及转让和承担协议的条款和条件，在交割时，卖方应转让，而Enodia应承担，（i）根据所转让合同或产品登记和许可在交割后产生的卖方责任（不包括因在交割前或交割时发生的违约、违规或违约或由或在交割时发生的任何作为或不作为所产生或与之相关的任何责任）
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代表卖方），（ii）（a）在截止日期后开始的所有应课税期（或其部分）内，因Enodia对所转让资产的使用或所有权而产生或可归因于的任何税款，以及（b）根据第10.15条可分配给Enodia的税款；（iii）因购买和销售、转让、转让、储存而产生或与之有关的任何负债，或由Enodia或代表Enodia在交割后使用（因卖方在交割前或代表卖方采取的任何作为或不作为而产生的任何负债除外）附表2.1（f）所列的那些转让资产；及（iv）自交割后由Enodia或代表Enodia对所转让资产的所有权、使用、运营或维护而产生的所有负债（因卖方或代表卖方的任何作为或不作为而产生的任何负债除外）（“假定负债”).为清楚起见，假定负债不包括在排除资产项下的任何负债以及由排除资产产生或归属于排除资产的税款。
(b)不计负债.除已承担的负债外，Enodia不得承担或不应被视为已承担或承担或负责卖方或其任何关联公司或其代表的任何负债（统称为“不计负债”），并且在双方之间，卖方应在到期时保留、清偿和解除任何和所有除外责任。在不限制前述内容的情况下，排除负债包括：
（一）（a）在交割时或交割前由卖方或代表卖方对所转让资产的所有权、使用、运营或维护而产生的所有责任，（b）与交割前由卖方或代表卖方进行的任何临床试验有关或产生的所有责任，或（c）与以下有关或产生的所有责任：（1）在交割时或交割前发生的任何违反、违反或不履行所转让的合同或产品注册和许可；或（2）任何作为、不作为、违反或违反适用法律、违反保证，交割时或交割前由卖方或代表卖方发生的侵权、侵权或盗用行为；
（二）与转让资产或因交割前发生的任何事件、情况或条件而产生的任何产品有关的任何诉讼或其他索赔（包括任何产品责任、专利侵权、违反保证、政府扣押、召回或类似的人身或财产损害索赔）所产生的所有责任；
（三）与排除资产相关的所有负债，包括根据任何非转让合同产生的任何负债（如第2.3（b）（i）节所述）；
（四）任何及所有第三方费用；及
（五）卖方或其任何关联公司在任何课税期间的任何税款，以及在截止日期或之前结束的所有课税期间（或其部分）因转让资产的使用或所有权而产生或应占的任何税款。
1.4同意书.尽管本协议中有任何相反的规定，如果未经第三方同意而试图直接或间接转让该资产将构成对该第三方权利的违约、违约、违反或其他违反，对有关该资产、债权或权利的协议的任何一方无效，或将以任何方式对卖方的权利产生不利影响，或在转让时，本协议不构成转让或转让任何资产或根据该资产产生或产生的任何债权或权利或任何利益的协议，Enodia在该资产、债权或权利项下（每项，a“不可转让资产”).如果卖方向Enodia的任何转让或转让，或Enodia对任何不可转让资产的任何直接或间接承担需要第三方的同意，则此类不可转让资产的此类转让或转让或承担必须在获得此类同意的情况下进行，届时此类不可转让资产将被视为转让资产。卖方将不对Enodia承担任何因未能获得任何可能
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就本协议所设想的交易或因由此产生的任何情况而被要求；但卖方应向Enodia提供商业上合理的协助 （不包括任何代价的支付）自生效日期开始并持续至（a）截止日期后四十五（45）天及（b）卖方控制权变更后发生的较后期间，以确保第三方就不可转让资产取得任何该等同意。
1.52.5排他性.
(a)自截止日期起至（i）卖方控制权变更及（ii）截止日期后五（5）年（以较早者为准）止的期间适用期限"），卖方（其本身和代表其附属公司）不得直接或间接研究、开发、制造或商业化（包括寻求监管批准），或授权或以其他方式协助任何第三方研究、开发、制造或商业化（包括提供对卖方或其附属公司的监管备案的访问或参考权），或向任何第三方供应领土内的任何产品或竞争产品。“竞争产品”表示[***].
(b)有管辖权的法院认定前述限制过于宽泛或在适用法律下不合理的，当事人在此同意修改前述限制，将适用法律允许的最大限度限制包括在内。然而，每一缔约方都承认，本第2.5节是由缔约方谈判达成的，根据与缔约方有关的情况，适用期限是合理的。
（c）尽管有本协议的任何其他规定，（i）理解并同意，在任何违反本第2.5条所载契约的情况下，法律上的补救措施将是不充分的，因此，Enodia有权就任何违反或企图违反此类契约的行为获得衡平法救济，包括具体履行的补救措施；（ii）本第2.5条应在卖方控制权发生变更时立即停止适用于卖方，包括在此类控制权发生变更后卖方的任何关联公司。
1.6不起诉的盟约.卖方代表其自身、其关联公司及其各自的继任者和受让人，在此承诺并同意不起诉Enodia或其任何关联公司、合作伙伴或被许可人，以及其各自的继任者和受让人，理由是（a）盗用卖方或其任何关联公司在截止日期之前或截至截止日期基于其对任何产品的研究、开发、制造、营销、商业化或其他开发而拥有或控制的任何专有技术或其他知识产权，以及（b）以任何身份与Neel Anand合作或以其他方式参与，包括但不限于，Neel Anand披露及使用与所转让资产有关的任何信息。
第三条
购买价格和付款
购买价格和付款
1.1采购价格。
(a)作为出售及转让所转让资产的代价，Enodia将向卖方支付以下代价（“采购价格”):
（一）收盘时，初始现金对价；
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（二）到期应付时，存货现金对价；及
（三）并根据此处列出的或有事项，如果到期和应付，里程碑付款和特许权使用费。
1.2存货现金对价.
(a)库存现金对价应由Enodia在收到承运人关于产品库存的货物已按照第5.2（c）节交付至Enodia指定的地址的通知后的三（3）个营业日内，以及（ii）第四十五（45第）截止日期后的第二天。
(b)尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，Enodia承认并同意，产品库存的损失或损坏风险应在交割时转移给Enodia，在任何情况下，Enodia不得寻求从卖方扣留、扣除、抵消或收回根据本协议应付的任何金额，包括初始现金对价、库存现金对价、里程碑付款、任何特许权使用费或根据第9.1节要求支付的与交割后发生的产品库存的任何损失或损坏有关的任何金额。
1.3里程碑付款和特许权使用费.
（a）在符合本协定条款和条件的情况下，包括Enodia根据第10条享有的权利，在[***]每个里程碑事件的第一个成就后的工作日（每个，一个“里程碑事件”）在交割后由Enodia或其任何关联公司或被许可人在下表中列出，Enodia应将该成就以书面形式通知卖方。迅速（但不迟于[***】）每一里程碑事件的发生，Enodia应支付相当于每一笔相应里程碑付款的金额（每笔，一笔“里程碑付款”）给卖方。
| 没有。 | 里程碑事件 | 里程碑付款 | ||||||
| 1. | [***] | [***] | ||||||
| 2. | [***] | [***] | ||||||
| 3. | [***] | [***] | ||||||
| 4. | [***] | [***] | ||||||
| 5. | [***] | [***] | ||||||
| 6. | [***] | [***] | ||||||
| 8. | [***] | [***] | ||||||
| 9. | [***] | [***] | ||||||
| 10. | [***] | [***] | ||||||
| 总金额 | 127,000，000美元 | |||||||
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(a)为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何里程碑事件的里程碑付款均不得超过一次，无论产品数量多少。此外，里程碑事件仅适用于首个实现该里程碑的产品，无论有多少产品被开发和商业化。
(b)如果实现了第2或第3号里程碑事件，但未实现先前所列的第2或第1号里程碑事件中的一个或两个（如适用），则应视为已实现该等未实现的先前所列里程碑事件，并应在该较晚的里程碑事件的里程碑付款的同时到期支付相应的里程碑付款。
（c）在符合第3.3（d）节剩余部分的情况下，Enodia应根据下表所列领土内第一个批准产品的日历年度净销售额，就第一个批准产品向卖方支付特许权使用费。
| 日历年净销售额 | 版税率 | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
（一）Enodia根据本条第3.3（d）款为首次批准的产品支付特许权使用费的义务应从在该领土的首次商业销售开始，并在逐个国家的基础上继续进行，直至在该领土内涵盖该国家的首次批准产品的所有转让专利到期为止（该期间，对于在该国家的首次批准产品，“版税期限”).在一个国家的首次批准产品的特许权使用费期限届满后，不得再就该国家的首次批准产品支付特许权使用费。
（二）如果Enodia知悉任何第三方控制的、对Enodia或其关联公司行使Enodia在本协议项下的权利以在该领土任何国家制造、营销、销售、要约销售或商业化首次批准的产品是必要的或合理有用的任何知识产权，则Enodia有权谈判并获得对该知识产权的许可，Enodia有权对该知识产权进行信贷【***]任何前期，里程碑，或Enodia就Enodia根据第3.3（d）节就该国首次批准的产品应付的特许权使用费向该第三方支付的特许权使用费，最多可减少[***】第3.3（d）节中适用的特许权使用费；但因适用本条第3.3（d）（ii）节而未完全采取的任何此类减少可结转并适用于未来根据第3.3（d）节应支付的特许权使用费。为明确起见，任何此类特许权使用费抵消将不适用于首次批准产品商业化过程中使用的与其原料药无关的任何其他活性成分、诊断、设备、设备或组件。
（三）在领土内某一国家的第一个仿制药产品进入时，就该国家的第一个批准产品的净销售额应支付的特许权使用费减少[***].
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（四）根据第3.3（d）（ii）及3.3（d）（iii）条在特许权使用费期限内就任何国家的净销售额应付的特许权使用费的最大总减幅为[***].
（五）在首次批准产品的首次商业销售之后，Enodia应向卖方提供每个日历季度的书面报告，详细说明在报告日历季度期间由Enodia或代表Enodia销售的逐个国家的净销售额以及根据本协议应付的特许权使用费，以使卖方能够核实Enodia就该日历季度支付的特许权使用费金额（“季度报告”).每份此类季度报告应按国别包括以下内容：（a）总销售额和净销售额（包括适用于总销售额的扣除额的分项，以得出此类净销售额）；（b）销售的首批批准产品的单位数（减去受损、被拒绝的分项，或召回首次批准的产品，以便为销售的首次批准的产品派生此类单位）；（c）本协议项下适用的特许权使用费；（d）首次批准的产品应付的特许权使用费和（e）首次批准的产品应付的特许权使用费，由Enodia根据当时Enodia的现行标准方法，在合理和一致适用的范围内，使用销售相关的适用日历季度的平均汇率确定的美元。Enodia应在不迟于【***]每个日历季度结束后的天数。根据本条第3.3（d）款提供的每份季度报告显示已累计的相应特许权使用费应在该报告到期之日到期并支付。为明确起见，尽管有任何与此相反的规定，特许权使用费应按适用的特许权使用费期限逐国支付，仅针对首次批准的产品。
（六）Enodia应保持完整和准确的记录，计算在当时的日历年度产生的净销售额和本协议要求的付款，以及在前三（3）个日历年度。卖方将有权每年自费一次，由其选定并在Enodia事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的前提下，拥有一家国家认可、独立、经认证的公共会计师事务所，审查Enodia及其附属公司和被许可人的任何此类记录（“被审计方"）在被审计方经合理书面通知（不少于[***]天的事先书面通知）和在正常营业时间内并根据严格信任的义务，仅为核实根据第3.2节支付的款项的依据和准确性而在[***】请求复核之日前一个月期间。根据本条第3.3（d）（vi）款，任何历年都不会受到一次以上的审计。Enodia将在收到卖方收据的同时收到每份此类报告的副本。卖方将支付审查的全部费用，除非拖欠卖方的款项少付超过[***】整个被审查期间的到期金额（但须经[***]欠缴相当于[***]或更多），在这种情况下，Enodia将支付该会计师事务所为此类审查而收取的费用。如果审计导致发现差异，对Enodia不利，Enodia可将差异金额不计利息记入未来根据本协议应付给卖方的款项中，如果没有此种应付款项，则卖方应向Enodia，向Enodia指定的账户支付差异金额，不计利息，在【***】卖方收到报告的天数。
1.4勤勉.
自截止日期开始，在遵守本协议所载条款的前提下，Enodia应直接或通过一个或多个关联公司或被许可方，通过商业上合理的努力，在领土任何地方开发发现化合物并将其商业化。此外，双方承认并同意（a）不应要求Enodia开发、商业化或
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以其他方式利用（i）临床化合物，或（ii）一次不止一个（1）发现化合物，以及（b）在第一个发现化合物获得上市批准后，Enodia没有进一步的义务开发、商业化或以其他方式利用任何额外的发现化合物。就本协定而言，"商业上合理的努力”就某一缔约方而言，是指与规模和资金相当的公司在具有类似地位的医药产品的开发或商业化方面在医药行业通常使用的那些努力相称的那些努力和资源，包括就商业潜力而言，产品的专有地位、监管状况和批准过程、适用产品的可能盈利能力，以及其他相关因素，如技术、法律、科学或医学因素。
1.5自交割之日起及之后，Enodia不得、也不得促使其关联公司和被许可人出售、转让或转让开发或商业化产品的全部或几乎全部权利，除非作为此类出售、转让或转让的条件，买方、受让人或受让人（如适用）在达成任何未达成的里程碑时以书面形式承担本协议中就适用产品规定的Enodia的所有义务（受本协议中就此类义务包含的所有限制和资格限制），包括支付义务，在此类销售、转让或转让日期之前，已根据本协议实现并支付，就此类里程碑应付的任何里程碑付款或根据本协议条款应付的任何特许权使用费；但任何此类销售、转让或转让均不得解除Enodia在本协议中就产品规定的任何义务，包括在此类销售、转让或转让日期之前支付任何里程碑付款或特许权使用费的义务；前提是，此外，Enodia仍应承担（受本协议中规定的限制和资格限制），且不应要求此类购买者、受让人或受让人承担任何义务，以支付就已实现的任何里程碑应付的任何里程碑付款以及在此类出售、转让或转让日期之前应付的特许权使用费。任何未经买方、受让人或受让人（如适用）作出此类假设的此类转让均为无效。
1.6付款；分配.根据第3.1节、第3.2节和（如适用）第3.3节向卖方支付的所有款项，应通过银行电汇方式将立即可用的资金转入卖方书面指定的账户。上述每笔款项的支付不得超过一次，且不得因任何后续或重复实现同一里程碑事件而到期支付任何款项。在任何情况下，Enodia根据本条第3款支付的总金额（除特许权使用费付款外，如有）均不得超过一亿二千八百万美元（128,000，000美元）；但条件是，如果根据本协议到期的任何款项未在到期时支付，则该款项应从到期日的次日开始计息，按年利率百分之三（3%）之和计算；还规定，在任何情况下，利率均不得超过适用法律允许的最高利率。
1.7预扣款项.卖方同意，本协议项下的所有付款应包括并由卖方承担所有可能对卖方征收的直接或间接税款（例如，包括公司收入、转让税和增值税）、征费和关税（包括关税）（或任何政府机构或当局就本协议标的事项要求卖方担任扣缴代理人），并应负责将这些金额及时支付给该政府机构或当局。因支付本协议项下的金额而被征收或征收的任何和所有预扣或类似税款，如需预扣，应由适用方在汇款前扣除，并应支付给适当的税务机关。付款证明应有担保，如果有，并发送给另一方作为证据
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按对缴款人有管辖权的税务机关要求的形式缴纳。每一缔约方同意与另一缔约方合作，根据不时生效的任何协议或条约要求豁免此类扣除或扣留。
第4条
附属公司和第三方设计者
附属公司和第三方设计者
Enodia有权让其一（1）名或多名关联公司或第三方指定人员行使Enodia在本协议项下的任何或全部权利或履行Enodia在本协议项下的任何或全部责任；前提是Enodia仍对其在本协议项下的所有义务的履行承担本协议项下的责任。
第五条
收盘事项
收盘事项
1.1收盘.在符合本协议条款和条件的情况下，本协议所设想的交易的结束（“收盘"），应于生效日期东部时间上午9时开始，或双方书面议定的其他地点、日期或时间，通过电子交换文件和签字页的方式远程进行（如截止日期，则“截止日期”).就本协议和本协议所设想的交易而言，交割将被视为发生并有效，与转让资产相关的所有权和损失风险，应被视为在交割日东部时间上午12：01发生。
1.2卖方关闭交付.在交割时或交割前，卖方应向Enodia交付或安排交付以下物品：
(a)本协议及卖方为一方的每一份相关协议的签立副本，由卖方正式签立；
(b)知识产权转让的已执行副本（据了解，Enodia应承担全部费用，并对可能在交割后生效的任何此类转让的记录所需的任何公证或合法化承担主要责任，但须遵守下文第5.5节）；
（c）确认产品库存已由承运人收到装运至Enodia事先指定的地址；以及
（d）卖方的已执行IRS表格W-9。
1.3Enodia的关闭交付.在交割时或交割前，Enodia应向卖方交付或安排交付以下物品：
(a)以电汇方式将即时可用资金汇入卖方事先指定的账户的初始现金对价；及
(b)本协议及Enodia作为一方的每一份相关协议的签立副本，由Enodia正式签署。
1.4卖方进一步关闭交付.
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(a)交付.卖方应在交割时或其后迅速向Enodia交付或促使交付作为转让资产的所有有形资产，包括但不限于真实、正确和完整的副本，并在发生在或构成实验室笔记本或适用法律要求的范围内，将产品监管材料、转让合同、转让账簿和记录以及转让专有技术（在每种情况下，任何不可转让资产除外）的原件交付至卖方与Enodia共同商定的地点，费用由Enodia承担。如果任何转让的账簿和记录也涉及卖方或其关联公司的产品以外的业务或资产，卖方应有权仅就此类其他业务和资产进行编辑。
(b)产品注册及许可证.在不限制Enodia合理要求的5.2节规定的卖方义务的情况下，卖方应在收盘时或收盘前准备并向每个适用的政府当局提交任何必要的通知，将监管备案和产品注册和许可证转让给Enodia或Enodia的附属公司。
1.5进一步保证.卖方应根据Enodia的合理请求，在自生效日期开始并一直持续到（a）截止日期后四十五（45）天和（b）卖方控制权发生变更的较晚者的一段时间内，作出、执行、承认和交付，或促使作出、执行、承认和交付，为向Enodia或其继承人和受让人转让、转让、授予、传达和确认，或为协助和协助收集和减少占有而合理需要的所有进一步契据、转让、转让和转易，任何或全部转让资产。卖方特此组成并指定Enodia及其继任者，并指定为卖方的真实合法代理人，以Enodia的名义或以卖方的名义，但为了Enodia的利益，以Enodia合理酌情权认为适当的方式提起和起诉所有程序，以强制执行和起诉Enodia酌情认为适当的所有程序，以强制执行任何权利、所有权或权益，向或根据受让资产提出抗辩或妥协有关任何受让资产的任何及所有诉讼、诉讼或程序（如适用）。Enodia有权为自己的账户保留根据上述权力收取的任何金额，包括作为利息应付的任何金额。
第六条
代表和授权书
代表和授权书
1.1相互申述及保证.作为订立本协议的条件和诱因，卖方和Enodia各自在此向另一方声明并保证，自生效之日起：
(a)就卖方而言，它是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，而就Enodia而言，它是根据法国法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法国简化股份有限公司，它拥有一切必要的权力和权力，无论是公司的还是其他的，以按目前的方式开展其业务，拥有、租赁和经营其资产和财产，并执行、交付和履行本协议及相关协议。
(b)其执行、交付和履行本协议及相关协议，以及完成本协议所设想的交易，因此已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会（i）要求任何政府当局或任何其他人（包括所转让合同的任何一方）的任何同意、放弃、授权、通知或批准，（ii）违反（a）任何法律、规则的任何规定，
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对其适用的规例、命令、令状、判决、禁制令、判令、裁定或裁决，或（b）其成立或成立证明书或附例的任何条文，或（iii）导致违反或构成违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致其作为一方或其或其资产和财产可能受其约束或影响的任何合同项下的任何付款义务或终止、取消、修改或加速任何义务或利益损失的权利，或（iv）导致任何已转让资产的产权负担。
（c）本协议是其合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件对该方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的限制，或受到管辖衡平法补救办法可获得性的原则的限制。它不对任何人承担任何义务，无论是合同的还是其他的，在任何方面与本协议或任何相关协议的条款相冲突或不一致，或会妨碍其勤勉和完全履行本协议或任何相关协议的义务。
1.2卖方的陈述及保证.除根据上文第6.1节规定的陈述和保证外，作为Enodia订立本协议的条件和诱因，除在卖方披露附表中向Enodia另有披露外，卖方特此向Enodia陈述和保证，自生效之日起：
(a)所有权；转让权.
（一）卖方拥有良好和有效的所有权，并拥有在转让资产上和对转让资产上的所有权利、所有权和权益，不附带任何允许的产权负担，在此设想的交易完成后，Enodia将获得良好和有效的所有权，并拥有在转让资产上和对转让资产上的所有权利、所有权和权益，不附带任何允许的产权负担。
（二）受让资产构成与产品相关的全部资产、财产、权利。转让资产中的有形物品（a）已按照适用的规格和有关指示进行了维护；（b）符合关于卖方使用这些物品的所有适用法律。由于卖方正在使用（或已经使用）此类转让资产，因此不能合理地预期任何允许的产权负担将对转让资产的持续使用和运营造成重大损害。
（三）任何第三方或卖方的附属公司均不拥有、实益或记录，或在任何转让资产中、对任何转让资产或根据任何转让资产拥有任何权利、所有权或权益，或从卖方或通过卖方获得任何权利或许可，以在该领土或为该领土研究、开发、制造或商业化任何产品。本协议或相关协议所设想的交易不会导致任何金额或其他对价应支付给第三方或卖方的关联公司，也不会导致任何金额或其他对价应支付给第三方或卖方的关联公司。
（四）本第6.2（a）节不涉及第6.2（e）节述及的转让知识产权。
(b)诉讼.
（一）不存在诉讼、索赔、诉讼、复审、异议、干涉、调查或诉讼（“行动"）等待或据卖方所知威胁卖方（a）质疑或寻求阻止或禁止或将以其他方式影响
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受让资产或本协议或相关协议所设想的交易的所有权、合法性、有效性、范围或可执行性；（b）质疑卖方对受让资产的权利、所有权或权益，或其转让或使用受让资产的权利；或（c）从整体上看，可能合理地对受让资产的所有权或使用或及时完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响。
（二）（a）卖方没有收到任何其他人的任何书面通知，质疑其所有权或使用与任何产品有关的任何知识产权的权利；（b）就其所有权或使用与任何产品有关的任何知识产权（包括所转让的知识产权）的权利而言，没有任何、也没有任何针对卖方的未决诉讼或据卖方所知的威胁诉讼；（c）没有任何、也没有任何针对卖方的未决诉讼或据卖方所知的威胁诉讼，否则与任何产品有关。没有与卖方或卖方的任何关联公司已发起或打算发起的产品有关的行动。
（c）许可证；遵守适用法律.
（一）每项产品注册和许可证均有效且目前有效（且该等产品注册和许可证的持续有效性和有效性将不会因本协议所设想的交易的完成而受到影响），且卖方在任何该等产品注册和许可证下均不存在违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）。
（二）不存在寻求撤销、取消、暂停、未能更新或重大修改任何产品注册和许可的未决行动或据卖方所知受到威胁的行动。据卖方所知，不存在任何事实或情况，无论是否有通知或时间流逝，都有合理可能导致此类行动。有关每项产品注册和许可证的所有必要备案和报告均已及时作出，所有必要的续展申请均已及时提交。
（三）自2020年1月1日起，卖方按照FDA的要求进行了与任何产品相关的临床试验。卖方未收到任何政府当局就任何产品注册和许可或与任何产品有关的适用法律的任何违反行为发出的任何信函。
（d）监管事项.
（一）附表1.56列出了所有适用的监管指定请求、研究性新药申请以及向对任何产品具有管辖权的任何监管机构提出的其他申请或提交的真实准确的清单。
（二）由或代表卖方及其附属公司进行的与任何产品相关的所有临床前和临床试验及其他研究均根据制药行业内使用的公认专业科学标准和所有适用法律（包括当前的良好生产规范、良好实验室规范和良好临床规范要求），按照实验方案、程序和控制措施进行。与任何产品（如适用）有关的所有临床研究正在并已经在遵守适用的良好临床实践法规和指南的情况下进行，包括不良事件报告，以及与研究中的人类受试者保护有关的所有适用法律，包括经修订的21 CFR第50、54、56和312部分所载的法律，以及任何其他类似的州、联邦、外国或地方适用法律。卖方或其任何关联公司均未收到任何监管机构、机构审查委员会或道德委员会或任何其他方的任何书面或口头通知
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建议、要求或威胁临床暂停或部分临床暂停，终止、暂停或重大修改卖方或其任何关联公司赞助或进行的任何正在进行的临床试验或其他研究研究或活动，或对任何产品进行研究或测试的任何研究或活动。卖方或其任何关联公司均未收到任何声称不遵守任何适用法律、与任何产品有关的材料质量或安全问题或产品责任或伤害的索赔、投诉或其他通知。
（三）由或代表卖方及其附属公司制造产品，在任何时候均遵守所有产品注册和材料许可以及适用法律。用于生产产品的工艺足以确保产品在生产时符合为此规定的规格。
（四）卖方或其任何关联公司（包括其各自的现任和前任高级职员、雇员和代理人）均未被判定犯有任何罪行或从事任何合理预期会导致根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何类似的州法律或法规被排除在外或被FDA根据FDCA第306条、21 U.S.C.第335a（a）或（b）条禁止的行为。
（五）卖方未收到（a）任何政府当局发出的与产品或与产品有关的设施有关的通知；（b）任何其他政府当局发出的与产品有关的通知；或（c）任何“警告信”或“无标题信”，或其他类似的政府当局发出的关于FDA或任何其他政府当局就产品或与产品有关的设施的检查意见或缺陷或其他书面信函的通知。
（六）卖方或其任何关联公司均未就为遵守所有许可和适用法律的要求而编制或维护的任何产品或任何其他记录、报告和文件向FDA或任何其他政府当局提交的申请、报告和其他提交或通信（书面或口头）作出任何虚假陈述或遗漏。卖方或其任何关联公司都不是任何未决或据卖方所知威胁任何政府当局就任何产品或许可进行调查的对象，包括：（a）FDA根据其在56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订；（b）FTC；或（c）根据任何类似政策对任何产品拥有管辖权的任何其他政府当局。卖方及其任何关联公司都不知道或有理由相信FDA、FTC或任何其他政府当局正在考虑采取此类行动。
（e）知识产权.
（一）受让知识产权构成与产品相关的全部知识产权。卖方独家拥有并拥有所有已转让知识产权的所有权利、所有权和权益（包括就此寻求过去和未来损害赔偿的权利），在每种情况下均不受任何产权负担的影响，但许可产权负担除外。卖方有权不受限制地向Enodia转让和转让根据本协议正在转让和转让给Enodia的已转让知识产权中的所有权利，在每种情况下，不受任何人的任何权利或主张，也不向任何人支付任何特许权使用费、许可费或其他金额。截至截止日期，Enodia将被允许不受限制地转让、许可或以其他方式转让所有已转让的知识产权，且无需向任何人支付任何额外金额或对价。卖方没有转让所有权，或授予任何许可或使用权（包括任何不起诉的契约），或
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授权保留任何使用权或共同所有权，任何转让给任何人的知识产权。
（二）所有转让的专利均已向任何政府当局或公共登记处或存管服务机构注册、备案、认证或以其他方式完善或记录。所转让专利的每一项该等项目均有效、存续和可执行，与该等所转让专利有关的所有必要登记、维护和续展费用均已支付，与该等所转让专利有关的所有必要文件和证书均已向相关政府机关备案，以完善、起诉和维护该等所转让专利。卖方不存在会（a）对任何已转让专利构成不公平行为、欺诈或虚假陈述，或（b）使任何已转让专利全部或部分无效或无法执行的作为或不作为。
（三）卖方已向Enodia提供真实完整的清单和说明，说明在生效日期或之后至截止日期后的第九十（90）段期间必须采取的每项行动，包括支付任何注册、维护或更新费用或提交对美国专利和商标局行动（或世界任何地方的任何同等机构的行动）、文件、申请或证书的任何回应，以便获得、维护、完善或保存或更新任何转让的知识产权。
（四）卖方不知道领土内的人有任何活动，卖方有理由认为这些活动构成对任何转让的知识产权的侵犯、侵犯或挪用（包括待决的申请和登记，就好像这些申请或登记是要发出或成为登记的一样）。
（五）据卖方所知，产品的所有权和使用不会也不会侵犯或盗用任何人的任何知识产权（包括待处理的申请和注册，如果此类申请或注册是为了发出或成为注册），侵犯任何人的任何权利（包括任何隐私权或公开权）或构成任何司法管辖区适用法律规定的不公平竞争或贸易行为，且卖方未收到任何人声称此类行为侵犯的通知，侵犯或盗用任何人的任何知识产权或构成任何司法管辖区适用法律规定的不正当竞争或贸易行为。
（六）卖方未订立任何合约：（a）授予任何人控制任何已转让知识产权的起诉或维护的权利；（b）授予任何人就任何已转让知识产权提起侵权诉讼或以其他方式强制执行权利的权利；或（c）明确同意就任何已转让知识产权的侵权指控，或因产品的制造使用、销售、进口或其他剥削而对任何人进行赔偿。
（七）附表1.8所列已提交的专利申请正根据适用法律在领土内的有关专利局进行勤勉的起诉（在专利起诉的正常过程中作出的故意战略放弃除外），其代表没有不及时（在任何适用的披露截止日期之前）向施加此类披露要求的相关专利局提交其及其发明人知悉的此类专利申请的可专利性信息材料。
（八）卖方已采取符合行业惯例的商业上合理的措施，以保护所有转让的专有技术的保密性、保密性和价值，并，以
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卖方所知，没有第三方盗用任何已分配的专有技术或其有形实施例。
（九）卖方或其任何关联公司的所有现任和前任创始人、高级职员、雇员、顾问和独立承包商，他们正在或已经参与创建或开发受让知识产权，并已签署并向卖方或此类关联公司交付了关于保护专有信息的协议，要求他们不得在卖方或其任何关联公司雇用或聘用的范围之外披露或使用卖方或其关联公司的商业秘密或机密信息，并且目前正在向卖方或此类关联公司转让任何此类受让知识产权。据卖方所知，卖方或其任何关联公司的现任或前任创始人、高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商均未违反该个人与卖方或该关联公司之间的任何此类专有信息和转让协议的任何条款。
（x）（i）根据与任何政府当局、学术机构或其他人的合同或使用将使任何转让的知识产权受制于任何政府当局、学术机构或其他人的权利的其他人的资源，或（ii）根据与第三方的任何赠款或其他资助安排，没有开发全部或部分转让的知识产权。
（f）合同；供应商；库存.
（一）卖方已向Enodia提供与产品相关的所有材料合同的完整和准确副本，包括所有材料修改、补充、修改和豁免。
（二）转让的合同有效、具有约束力并具有充分的效力和效力（除非在生效日期之前已按其条款到期）。卖方以及据卖方所知，该协议项下的另一方已履行该方在转让合同项下所需履行的所有义务，并且在任何转让合同项下均未违约或违约，并且据卖方所知，任何转让合同的任何其他方均未（或将（无论是否随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之）在其项下违约或违约。卖方未收到任何一方有意终止任何转让合同的通知，但在正常业务过程中已到期或终止的转让合同除外。
（三）卖方已获得任何转让合同的各方就本合同所设想的交易所要求的所有必要通知、同意、豁免和批准，或任何该等合同在交割后保持完全有效而不受限制、修改或变更，以便自交割之日起及之后保留Enodia在该等合同下的所有权利和对Enodia的利益。截至交割日，Enodia将获准行使其在所转让合同项下的所有权利，而无需支付任何额外金额或对价。
（四）如适用，卖方已向Enodia提供与产品相关的活性药物成分和原材料清单。
（五）所有产品库存均按照所有许可和适用法律制造，并由卖方及其关联公司或代表其根据适用的规格和要求进行存储和处理。
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（g）税收.任何转让的资产都没有留置税。卖方已提交所有纳税申报表并及时支付与转让资产有关的所有所欠税款。
（h）经纪人和发现者的费用.基于卖方或其任何关联公司或其代表作出的任何安排，本协议所设想的交易不存在对经纪佣金或发现者费用或类似赔偿的索赔。
（一）信息的准确性本协议中所载的卖方或其任何关联公司的任何与此有关的交付的任何其他文件或证书的陈述、保证或陈述，均不包含对重要事实的任何不真实的陈述，或据卖方所知，未遗漏陈述任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述、保证或陈述的情况作出任何此类陈述、保证或陈述，而不是具有重大误导性。
第七条
附加协议
附加协议
1.1书籍及纪录.除适用法律要求的范围外，卖方及其附属公司有权在截止日期后的四十五（45）天内保留与截止日期或之前结束的期间有关的所有转让账簿和记录的副本，为清楚起见，但须遵守第8条（保密）；但在此期间之后，卖方及其附属公司应立即销毁所有这些保留的副本，并以书面形式向Enodia提供此类销毁的证明。
1.2监管承诺的转让和承担.自截止日期及之后，Enodia将承担对任何产品注册和许可产生或与之相关的所有成本和责任的控制和责任，包括仅在截止日期之后产生的范围内对涉及产品的任何政府当局的任何承诺或义务。
第8条
保密
保密
1.1“机密信息”指本协议的条款和规定（每一项均为双方的保密信息）以及所有其他信息和数据，包括一方或其任何关联公司或代表以任何形式提供的所有笔记、书籍、文件、图表、文件、报告、电子邮件、备忘录、视觉观察、口头通讯和所有其他数据或信息（“披露方”）已向另一方或其关联机构或代表提供或以其他方式提供（该“接收方”）包括在本协议生效日期之前作出的承诺。自截止日期起及之后，转让资产应被视为Enodia的机密信息，Enodia应被视为根据本第8.1节披露此类机密信息的缔约方，下文第8.3（a）（ii）节除外。
1.2义务.接收方应保护披露方的所有机密信息免受未经授权的使用，并以与接收方用于其自身类似信息相同的谨慎程度向第三方披露，但在任何情况下均不得低于合理的谨慎程度。接收方应被允许仅在合理必要时使用披露方的机密信息，以行使其在本协议下的权利和履行其义务（包括任何尚存的权利），包括（a）在诉讼或辩护中，（b）遵守适用法律，或（c）以其他方式向
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税务或其他政府当局。接收方不得将披露方的保密信息披露给除其关联公司以外的任何第三方及其各自的董事、高级职员、雇员、分包商、分许可人、顾问、律师、会计师、银行和投资者（统称，“受援国"）出于与本协议相关的目的而需要了解此类信息，并受保密义务的约束，至少与本协议中规定的保密信息一样具有保护性。
1.3例外.
(a)限制限制.第8条下与使用和披露相关的限制不适用于任何信息，只要接收方能够以主管证据证明此类信息：
（一）（在披露方披露时）或（在披露方披露时后）因接收方未违反本协议而为公众或部分公共领域所知悉，或因接收方向接收方披露其保密义务的此类信息而为任何接收方所知；
（二）在披露方披露前已知悉或以其他方式管有接收方；
（三）在不违反对披露方的任何保密义务的情况下，由接收方实际知悉未被禁止披露的第三方以非保密方式向接收方披露；或
（四）由接收方或其任何关联公司或代表接收方或其任何关联公司独立开发，并以在日常业务过程中保持的当时的书面记录为证，不使用或访问机密信息。
(b)法律要求的披露.
（一）要求披露.本条第8.3（b）（i）款和第8.3（b）（ii）款规定的限制不适用于根据法律或政府当局的命令要求接收方披露披露方的任何机密信息的范围；但接收方：（a）在法律允许的情况下向披露方提供有关此类披露要求的及时书面通知；（b）为披露方提供机会，并配合披露方的努力，反对或限制，（c）如果披露方根据（b）款的努力不成功，则仅披露法律要求接收方按照接收方法律顾问的建议披露的这部分机密信息，或确保对此类要求披露的保密处理（费用由披露方承担）；以及（c）如果披露方根据（b）款的努力不成功，则仅披露该部分机密信息。
（二）不披露条款.每一缔约方同意，未经本协议另一方事先书面同意，不得向任何第三方发布与本协议有关的任何新闻稿、报告或其他声明，以供在公共或私人媒体上使用，或以其他方式披露本协议的条款，不得无理拒绝同意，但在保护其机密性的情况下，在符合惯例的每一情况下，根据需要向该缔约方的律师、顾问和其他人披露本协议的同意除外；但，Enodia可在正常经营过程中，未经卖方同意，将购买受让资产的情况告知其业务联系人。尽管有上述规定，每一缔约方仍可作出
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有关本协议标的的公告（如适用法律或任何证券交易所或政府机关或任何一方受其管辖或提交的任何税务机关要求），在这种情况下，作出该公告的一方应在发布前至少五（5）个工作日，在当时情况下切实可行的范围内，向另一方提供该公告的副本，并且仅应披露适用法律或该交易所或机关要求的信息。
1.4强制救济权.各缔约方同意，违反第8条可能会对另一方造成无法弥补的损害，并应赋予该另一方除其可利用的任何其他补救办法（以本协议条款为准）外，有权寻求禁止此类行动的禁令救济。
1.5持续的保密义务.各方在第8条下的保密、不使用和不披露义务，应在结束后持续到上一次季度报告后三（3）年之日。
第9条
赔偿
赔偿
1.1卖方赔偿.在不违反第九条规定的情况下，自交割日起及之后，卖方应在适用法律允许的范围内，对Enodia及其关联公司，以及（如适用）其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人（每一“Enodia赔偿方“）从任何和所有的责任、损失、损害赔偿、成本和费用、利息、裁决、判决和处罚（包括合理的律师费和费用）（统称，”损失“）在任何索赔或任何第三方主张的任何诉讼、诉讼或程序的启动所引起或导致的范围内遭受或招致任何Enodia受赔偿方（每个，a”第三方索赔"）有关（a）任何及所有除外责任或（b）卖方或其代表就本协议进行的欺诈。
1.2Enodia的赔偿.在不违反第九条规定的情况下，自交割日起及之后，Enodia应在适用法律允许的范围内，对卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、继承人和受让人（每一“卖方受偿方"）在与（a）任何和所有承担的责任或（b）Enodia或代表Enodia就本协议进行的欺诈有关的任何第三方索赔所引起或导致的范围内，针对任何卖方受赔偿方遭受或招致的任何和所有损失。
1.3赔偿程序.
(a)凡因Enodia获弥偿方或卖方获弥偿方而主张或招致任何损失（“受偿方”）被赔偿方认定已给予或可能产生本协议项下的赔偿权利的，被赔偿方将给予书面通知（a“索赔”）向另一方（即“赔偿方”).被赔偿方将合理详细地向赔偿方提供被赔偿方可能掌握的有关索赔的信息。未发出此类通知将不会解除赔偿方在本协议下的赔偿义务，除非未发出此类通知对赔偿方对第三方索赔的诉讼进行抗辩的能力造成重大损害。
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(b)在第三方索赔的情况下，在该通知送达后三十（30）个日历日内，赔偿方可在向被赔偿方发出书面通知后，自费与自己选择的律师就该第三方索赔进行抗辩。在赔偿一方不承担该抗辩控制权的情况下，被赔偿方可以承担该第三方索赔的抗辩。
（c）非控制该等抗辩的一方可自费参加；但如果赔偿一方控制该等抗辩，且被赔偿方根据律师的建议合理得出结论，赔偿一方与被赔偿一方在该诉讼、诉讼、诉讼或索赔方面存在利益冲突，则赔偿一方将仅负责向被赔偿方支付律师的合理费用和开支；但进一步规定，在任何情况下，赔偿一方都不会为所有被赔偿一方负责在任何一个司法管辖区的一名以上律师的费用和开支。
（d）控制此类抗辩的一方将随时向另一方通报此类诉讼、诉讼、程序或索赔的状态及其抗辩，并将考虑另一方就此提出的建议。根据控制该辩护的一方的合理要求并由其承担费用，另一方将在该辩护中予以合作，并向控制该辩护的一方提供该另一方所拥有或控制下的与此有关的所有证人、相关记录、材料和信息。
（e）未经赔偿方事先书面同意，被赔偿方将不会同意任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的和解，这将不会被无理拒绝或拖延。赔偿方将不会同意进入任何判决或达成任何承认被赔偿方过错的和解，除非事先得到被赔偿方的书面同意，该同意不会被无理拒绝或拖延。
（f）被赔偿方应采取并应促使其关联公司采取适用法律要求的所有商业上合理的步骤以减轻任何损失（包括向赔偿方提供合理机会以纠正引起的任何违约行为），并且在被赔偿方未能如此减轻应予赔偿的损失的情况下，赔偿方对如果被赔偿方作出该等努力本应合理避免的该等损失的任何部分不承担任何责任。
1.4限制.除某一缔约方的欺诈行为外，该缔约方根据第9条应支付的可赔偿损失总额应限于初始现金对价和存货现金对价的金额。就第9.1及9.2条而言，弥偿方就任何可弥偿损失应付的任何款项，须减去任何获弥偿方根据任何保险单或其他适用的弥偿或分担协议就该等损失实际收取的任何款额。
1.5独家补救措施.Enodia和卖方各自承认并同意，Enodia受偿人和卖方受偿人就与本协议有关的任何和所有债权、转让资产、除外资产、假定负债、除外负债或本协议所设想的交易（不包括（i）关于强制性救济或其他衡平法救济的索赔，或（ii）根据第3条到期的付款索赔或（iii）针对卖方欺诈的索赔）的唯一和排他性补救是根据第9条规定的赔偿条款。
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第10条
杂项
杂项
1.1各方关系.双方同意，本协议所确立的卖方与Enodia的关系为独立承包商的关系。此外，双方同意，本协议不会、无意、也不应被解释为建立合伙企业或合资企业，本协议也不应创建或建立就业、代理或任何其他关系。除本协议具体规定的情况外，任何一方均不享有任何权利、权力或授权，也不得以代表另一方或以其他方式代表另一方承担、制造或承担任何明示或默示的费用、责任或义务，或以其他方式为另一方的任何目的担任代理人的身份表示自己。
1.2费用.除本协议另有明确规定外，各方应自行承担该方因本协议而发生的成本、费用和开支。
1.3通告.本协议规定或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，并应亲自送达、由国家认可的隔夜快递或以挂号或经核证的航空邮件、预付邮资的方式送达以下地址或各方不时以书面指定的其他地址，并应视为在收到时已发出。
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在卖方的情况下：
Kezar Life Sciences, Inc.
4000 Shoreline Court，STE 300
南旧金山，加利福尼亚州 94080
c/o法律事务
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在Enodia的情况下：
蜂巢
125 rue Edouard Vaillant
94800维莱瑞夫
法国
[***]
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1.4转让.任何一方均不得在任何时候，在未获得另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，将本协议转让或转让或将其在本协议项下的义务分包给任何人。尽管有上述规定，仍应允许任何一方在未经另一方同意的情况下，将本协议转让给其关联公司或通过出售、转让、合并、重组、法律运作或其他方式获得本协议所涉及的全部或基本全部资产的任何继承者或第三方。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合其利益。任何不符合本条第10.4款的转让均为无效。
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1.5管辖法律和争议解决.本协议应受美国纽约州法律管辖并按其解释，不涉及法律冲突原则。双方在此明确同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用。除根据第10.10节就具体履约或其他衡平法救济提出的索赔外，本协议双方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何无法通过直接谈判解决的争议、争议或索赔，应根据当时适用的规则并在其约束下通过具有约束力的仲裁解决（"规则"）的JAMS（f/k/a司法仲裁和调解服务）和此类仲裁应由JAMS与双方根据规则从JAMS提出的仲裁员名单中相互选定的单一仲裁员共同管理，但被选中的仲裁员必须具有至少十（10）年有关本协议标的的经验。仲裁员应允许适当和符合仲裁目的的发现，以实现公平、迅速和成本效益高的争议解决。任何一方均可向仲裁员申请衡平法救济，直至作出仲裁裁决或以其他方式解决争议。此外，任何一方也可在不放弃本协议项下的任何补救措施的情况下，向任何具有管辖权的法院寻求任何必要的禁令或临时救济，以在仲裁裁决之前保护该方的权利或财产。仲裁员无权裁定惩罚性损害赔偿或任何其他类型的非以一方当事人的补偿性损害赔偿计量的损害赔偿。仲裁员作出裁决的理由应当完整、明确，包括对法律和事实的认定。书面理由还应包括判给任何损害赔偿的依据，以及如何计算损害赔偿的陈述。此类书面裁决应由仲裁员在切实可行的范围内尽快进行全面的全面听证后作出，但在任何情况下均不得迟于仲裁员选定后的九（9）个月。各当事人应当自行支付律师费，包括仲裁员费用在内的仲裁费用由当事人平均分摊。对任何该等仲裁中作出的裁决的判决，可在任何有管辖权的法院作出，或可向该法院申请司法接受裁决和强制执行，这是该管辖权的法律可能要求或允许的。除确认裁决所必需的范围或适用法律可能要求的范围外，未经双方当事人事先书面同意，当事人和仲裁员均不得披露仲裁的存在、内容或结果。除非双方另有约定，此种仲裁应在美国纽约州纽约州进行。
1.6整个协议及修订.本协议和相关协议（为清楚起见，包括其及其附表和附件）构成并包含双方对本协议标的事项的全部谅解和协议，并取消和取代双方之间关于该标的事项的任何和所有先前和同期的口头或书面谈判、通信、谅解和协议。尽管有上述规定，凡本协议正文的条款和条件与本协议的任何附表或附件的条款和条件发生冲突，则以本协议正文的条款和条件为准，除非并在该附表或附件中另有明确说明。本协议的任何条款或条件将不会因任何一方的任何先前或随后的声明、行为或行为而改变或修改，除非双方可以通过书面文书修改本协议，具体提及并以与本协议相同的方式执行。为明确起见，且尽管有任何与此相反的规定，本协议的所有条款如其条款被合理理解为在截止日期之后仍然有效，则应根据其条款在截止日期之后仍然有效。
1.7无第三方受益人.本协议项下的所有权利、利益和补救措施仅旨在为卖方和Enodia的利益服务，除根据第9条明确规定的此类获得赔偿的权利外，任何第三方均不得有任何权利：（a）强制执行本协议所载的任何义务；（b）寻求利益或补救
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针对任何违反本协议的行为；或（c）根据任何法律理论采取与本协议有关的任何其他行动，包括合同、侵权（包括疏忽、重大过失和严格责任）方面的行动，或作为对双方提出或提出的任何行动或索赔的抗辩、抵销或反索赔。
1.8可分割性.如果本协议的一项或多项条款在法律上成为无效或不可执行的，则该条款仅在此种禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效，并且双方同意本着诚意就此谈判一项有效和可执行的条款，该条款将尽可能达到本协议项下双方所期望的经济效果和相互谅解。
1.9不放弃.任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件将不会被视为或被解释为对未来的此类条款或条件的放弃，或任何后续违反本协议的行为。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议将是累积的，且均不受任何一方的任何其他补救措施、权利、承诺、义务或协议的限制。
1.10具体表现.各缔约方在此同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且其在法律上将没有适当的补救措施。因此，每一方在此同意，另一方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体强制执行本协议的规定，包括完成本协议所设想的交易的义务，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，无论是根据本协议还是其他方式。为促进上述情况，在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃（a）对根据本协议为具体履行而采取的任何行动的任何和所有抗辩，包括基于声称法律上的补救办法将是适当的任何抗辩，以及（b）将保证金或其他担保作为寻求或获得公平救济的先决条件的任何要求。
1.11遵守法律.各方应按照适用法律履行本协议义务，各方应自行承担保证遵守的费用。任何一方不得或不得被要求根据本协议或与本协议有关的任何活动违反或其合理地认为可能违反任何适用法律。
1.12法律顾问审查.每一缔约方同意，其已阅读并有机会与其法律顾问一起审查本协议。因此，本协议中包含的任何歧义应被解释为对起草方不利的解释规则不适用。
1.13进一步行动.每一方应做、执行和履行并应促使做和履行其他方可能不时合理要求的所有进一步行为、契据、文件和事情，以使本协议的条款充分生效。
1.14对口单位.本协议可由对应方签署，每份协议应视为正本，但应共同构成同一份文件。本协议及本协议的任何修改，以电子复制方式签署和交付为限（例如.，便携式文件格式（.pdf）），在所有方面和尊重方面均应视为原件，并应被视为具有与原件相同的具有约束力的法律效力
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其签名版本亲自交付。应一方当事人的请求，另一方当事人应重新签收其原始表格，并将其交付给提出上述请求的当事人。
1.15转让税.所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、消费税、记录、登记、增值和其他与执行本协议和本协议所设想的其他交易有关或因其原因而应支付的类似税费（包括任何罚款和利息），以及就这些税费编制任何纳税申报表的费用，均由Enodia承担。
1.16大宗销售法律.各方特此放弃遵守与本协议所设想的交易有关的任何适用的“批量销售”或“批量转让”或类似法律的规定，但有一项理解，因卖方未能遵守任何司法管辖区的任何“批量销售”或“批量转让”或类似法律的要求和规定而产生的任何责任，应被视为除外责任。
1.17
[本页其余部分故意留空。]
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作为证明，双方已安排自生效之日起由各自正式授权的官员签署本协议，每份副本就所有目的而言将被视为正本。
ENODIA THERAPEUTICS SA
签名：/s/Yves Ribeill
姓名：Yves Ribeill
职务：首席执行官
Kezar Life Sciences, Inc.
签名：/s/Christopher Kirk，博士。
姓名：Christopher Kirk，博士。
职务：首席执行官
[资产购买协议签署页]
展览
附件转让和承担协议
附件 B销售单
附件 C IND转让信函
附件 D知识产权转让
时间表
附表1.4转让的簿册及纪录
附表1.5分派联系人
附表1.6转让的知识产权
附表1.7分派专门知识
附表1.8转让专利
附表1.31 IND和监管批准
附表1.50产品库存
附表1.51产品注册及许可证
附表1.56监管备案
附表2.1（f）其他资产
卖方披露时间表