美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2026年3月31日的季度期间
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从________到__________的过渡期
委员会文件编号：001-40591
HCW Biologics公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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2929 N. Commerce Parkway 佛罗里达州米拉马尔 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（954）842-2024
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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The
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2026年5月14日，注册人已发行6734104股普通股，每股面值0.0001美元。
目 录
| 页 | ||
| 第一部分。 | 财务资料 | 1 |
| 项目1。 | 简明财务报表 | 1 |
| 截至2025年3月31日及2026年3月31日止三个月的未经审核简明财务报表： | ||
| 资产负债表 | 1 | |
| 业务说明 | 2 | |
| 股东权益变动表（赤字） | 3 | |
| 现金流量表 | 4 | |
| 简明财务报表附注 | 5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 21 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 34 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 35 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 35 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 36 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 项目5。 | 其他信息 | 36 |
| 项目6。 | 附件 | 39 |
| 签名 | 44 | |
第一部分—财务信息
项目1。简明财务报表。
HCW Biologics公司。
简明资产负债表
| 12月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额 |
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| 预付费用 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 投资 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 |
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| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计负债和其他流动负债 |
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| 短期债务，净额 |
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| 递延收入 |
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| 流动负债合计 |
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| 认股权证责任 |
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| 或有负债 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注12） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股： | ||||||||
| 共同，$面值；股份授权及于2025年12月31日发行的股份；股份授权及于2026年3月31日发行的股份 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | (
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) | (
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) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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见未经审计简明财务报表附注。
| 1 |
HCW Biologics公司。
简明运营报表
（未经审计）
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2026 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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| 收入成本 | (
|
) | (
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) | ||||
| 净收入 |
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| 营业费用： | ||||||||
| 研究与开发 |
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| 一般和行政 |
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| 法律费用，净额 | (
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) |
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| 间接税费用 |
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| 总营业费用 |
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| 营业收入（亏损） | (
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) |
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| 利息支出 | (
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) | (
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) | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
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| 其他收入，净额 |
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| 所得税前净收入（亏损） | $ | (
|
) | $ |
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| 所得税费用 | ( |
) | ||||||
| 净收入（亏损） | $ | (2,196,875 |
) | $ |
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| 对投资者的股权分红 | (
|
) | ||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损） | $ | (
|
) | $ |
|
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| 每股净收益（亏损），基本及摊薄 | $ | ) | $ | |||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | ||||||||
见未经审计简明财务报表附注。
| 2 |
HCW Biologics公司。
简明股东权益变动表（赤字）
截至2025年3月31日及2026年3月31日止三个月
（未经审计）
| 股东赤字 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 合计 股东' |
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| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2025年1月1日 |
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$ |
|
$ |
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$ | (
|
) | $ | (
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) | |||||||||
| 股票期权行使时发行普通股 |
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| 向Square Gate发行普通股 |
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| 普通股发行成本 | — | (
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) | (
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) | |||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
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| 净亏损 | — | (
|
) | (
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) | |||||||||||||||
| 余额，2025年3月31日 |
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$ |
|
$ |
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$ | (
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) | $ | (
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) | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 合计 股东' |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 余额，2026年1月1日 |
|
$ |
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$ |
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$ | (
|
) | $ |
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| 就abeyance股份发行的普通股(1) |
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(
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) | ||||||||||||||||
| 发行预融资认股权证 | — |
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| 行使预筹认股权证 |
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| 将经修改认股权证重新分类为责任 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 普通股认股权证的发行和修改后认股权证的重新定价 | — |
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| 对投资者的股权分红 | — | (
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) | (
|
) | |||||||||||||||
| 普通股认股权证的发行费用 | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 预融资认股权证的发行费用 | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
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| 净收入 | — |
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| 余额，2026年3月31日 |
|
$ |
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$ |
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$ | (
|
) | $ |
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| (1) |
|
见未经审计简明财务报表附注。
| 3 |
HCW Biologics公司。
简明现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
) | $ |
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| 调整净收益（亏损）与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 股票补偿 |
|
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| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 来自许可协议的非现金收入 | (
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) | ||||||
| 承诺费 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 |
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(
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) | |||||
| 预付费用及其他资产 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 递延收入 |
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| 应付账款和其他负债 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行普通股的收益 |
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| 发行及行使预先注资认股权证所得款项 |
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| 预融资认股权证和普通股认股权证的发行费用 | (
|
) | ||||||
| 普通股的发行费用 | (
|
) | ||||||
| 偿还债务 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
) |
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| 现金及现金等价物净减少额 | (
|
) | (
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) | ||||
| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 对投资者的股权分红 | $ | $ |
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见未经审计简明财务报表附注。
| 4 |
HCW Biologics公司。
简明财务报表附注
（未经审计）
1.重要会计政策的组织和摘要
组织机构
HCW Biologics Inc.（“HCW Biologics”或“公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，开发变革性融合免疫疗法，以支持或治疗由慢性炎症促进的疾病。我们的资产既包括临床阶段的免疫治疗药物，也包括可商用的专有化合物，用于生产用于治疗传染病和癌症的免疫治疗药物的试剂。该公司认为，低度慢性炎症是导致几种疾病和状况的重要因素，例如自身免疫性疾病和其他炎症性疾病，如神经退行性疾病、癌症和衰老相关的发育不良。该公司位于佛罗里达州米拉马尔，于2018年4月在特拉华州注册成立。
反向股票分割
2025年3月31日，在股东特别会议上，公司股东批准了公司所有已发行普通股（“普通股”）的反向股票分割，董事会批准了普通股的反向股票分割，最终比例为一比四十（1：40）。此次反向股票分割于2025年4月11日生效，普通股于2025年4月11日开市时开始在经反向分割调整的基础上进行交易，现有交易代码为“HCWB”。简明财务报表中包含的普通股、优先股、股票期权奖励和每股数据的所有授权、已发行和流通股已被重新调整，以追溯所有呈报期间的调整后授权股份和反向股票分割。对公司普通股的规定面值或普通股股东的权利和特权没有影响。期权、认股权证和紧接反向股票分割前已发行的可转换证券进行了适当调整，以反映反向股票分割。
2026年3月26日，公司收到来自纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的书面通知，表明公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条规定的继续上市的最低投标价格要求（“投标价格规则”），该规定要求上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格。根据纳斯达克规则，由于公司于2025年4月进行了反向股票分割，因此公司没有资格在180个日历日的合规期内重新遵守投标价格要求。
2026年5月5日，该公司获准与纳斯达克听证小组举行听证会，以提出合规计划，以重新遵守投标价格规则。如果获得救济，该公司打算继续进行一项实施反向股票分割的提议，该提议已被纳入年度股东大会的最终代理声明中。2026年4月28日，公司提交了一份最终委托书，其中包含向股东提出的潜在反向股票分割建议（“反向股票分割建议”），其中公司要求其股东批准对公司公司注册证书（“章程”）的拟议修订，以便在年度会议一周年之前的任何时间由董事会酌情实施我们普通股已发行股份的一次或多次反向股票分割，总范围不低于一比五（1：5）和不超过一比二十（1：20）。此次反向股票分割的实施不会减少普通股的授权股份总数。董事会一致通过并宣布反向股票分割提案是可取的，并建议公司股东批准对章程的修订以实现这一提案，由我们的董事会酌情决定。年度股东大会将于2026年6月15日召开。
流动性和持续经营
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）205-40，财务报表的列报–持续经营（“主题205-40”），管理层需评估是否存在对公司自公司简明财务报表发布日起至少12个月的持续经营能力产生重大疑虑的情况和事件，经汇总考虑。本次评估未考虑截至简明财务报表发布之日尚未完全实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解影响。当这种方法存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在（1）计划很可能在简明财务报表发布之日后一年内有效实施，以及（2）计划在实施后很可能会在简明财务报表发布之日后一年内缓解对实体持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件时，才考虑管理层计划的缓解效果。
截至2026年3月31日，公司未从其内部开发的免疫治疗产品的商业产品销售中产生任何收入。在发展活动期间，该公司持续经营亏损，经历了负的经营现金流和负的营运资金状况，并预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。自成立以来至2026年3月31日，该公司累计净亏损1.023亿美元。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。
随附的简明财务报表以持续经营为基础编制，其中考虑在日常业务过程中变现资产和清偿负债。公司能否持续经营取决于公司获得债务或股权融资以持续经营的能力。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。公司认为，对其自公司简明财务报表出具之日起至少12个月持续经营的能力存在重大疑问，且其持续经营分析中存在的重大疑问未得到缓解。
| 5 |
重要会计政策摘要
列报依据
未经审核简明财务资料
所附截至2026年3月31日以及截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的未经审计简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和经修订的1933年《证券法》条例S-X第10条（“证券法”）编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明财务报表仅包括公司认为必要的正常和经常性调整，以公允地陈述公司的财务状况及其经营成果和现金流量。截至2026年3月31日止三个月的业绩不一定代表整个财政年度或任何后续中期的预期业绩。截至2025年12月31日的简明资产负债表来自该日期的经审计财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露。由于此处未包含美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露，这些未经审计的简明财务报表及其随附的附注应与公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读，该报表出现在我们于2026年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）以及向SEC提交的其他文件中。
分部报告
公司作为一个可报告和经营分部经营和管理其业务，这是开发和商业化新型免疫疗法的业务，用于治疗由慢性炎症促进的疾病，特别是与年龄相关的疾病。公司的首席执行官，即首席运营决策者（“CODM”），在汇总的基础上审查财务信息，以分配和评估财务业绩。此外，我们的CODM定期获得临床前和临床数据的详细结果，这在他的资源分配决策中被考虑。见附注11。分部报告，了解更多详情。单一经营分部构成公司所有活动，主要经营决策者定期审查整个实体的经营业绩和表现。所有长期资产都保存在美利坚合众国。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层使用财务报表中的估计来近似计算无法精确计量的项目的货币金额，例如资产估值、负债和收入确认。这些估计是基于主观判断、经验和未来假设。公司利用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与估计不同。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820，公允价值计量（“主题820”）为以公允价值计量的工具建立公允价值层次结构，区分基于市场数据的公允价值计量（可观察输入值）和基于公司自身假设的公允价值计量（不可观察输入值）。这种层次结构最大限度地利用了可观测输入，并最大限度地减少了不可观测输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
| ● | 第1级：活跃市场报价等可观测投入； | |
| ● | 第2级：除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入；和 | |
| ● | 第3级：市场数据很少或没有的不可观察的投入，这需要报告实体制定自己的假设。 |
公允价值计量是根据对计量具有重要意义的最低输入水平进行分类的。公司评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要判断，这可能会影响资产负债的估值及其在公允价值层级中的位置。公允价值的确定考虑了市场对公司金融资产和负债情况、相关信用风险等因素的要求。公司将活跃市场视为资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
| 6 |
收入确认
公司按照FASB ASC 606对收入进行会计处理，即与客户签订的合同收入（“主题606”）。为确定属于主题606范围的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在很可能收取其有权获得的对价以换取转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。
在合同开始时，公司对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估，确定属于履约义务的商品或服务，并评估每一项承诺的商品或服务是否可区分。然后，公司将在履约义务得到履行时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。迄今为止，该公司的收入完全来自许可协议，其中包括知识产权许可、成本补偿、前期签字费、里程碑付款和未来被许可人产品销售的特许权使用费。此外，公司与Wugen就临床和研究级材料的供应达成协议，根据该协议，公司也确认了收入。
许可证授予：
对于包括向公司知识产权授予许可的外包许可安排，公司考虑许可授予是否有别于安排中包含的其他履约义务。对于可区分的许可，当许可期限开始且公司已向客户提供有关基础知识产权的所有必要信息时，公司确认来自不可退还的、预付款和分配给许可的其他对价的收入，这通常发生在安排开始时或接近开始时。
许可证相关服务：
对于包含基于服务的履约义务的许可协议，公司评估这些可单独识别的服务是否为不同的履约义务。公司考虑客户是否可以利用其他随时可用的资源从许可知识产权中受益，服务的执行是否会显着修改或定制许可知识产权或服务是否与许可知识产权高度相关或相互依赖。归属于被视为不同履约义务的服务的收入随着客户同时获得和消耗公司业绩的利益而随着时间的推移而确认。该公司使用输入法衡量完成进度，通常是成本对成本，它反映了服务交付的模式。可选未来服务的预收款项记录为递延收入，并在相关服务执行或期权到期时确认为收入。交易价格根据其相对独立售价分配给服务履约义务。
里程碑和或有付款：
在安排开始时及其后的每个报告日，公司评估是否应使用最有可能的金额法在交易价格中包括任何里程碑和或有付款或其他形式的可变对价。如果不确定性解决后很可能不会发生累计收益的重大转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估实现每个此类里程碑和任何相关约束的可能性，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。由于里程碑和或有付款可能在启动临床研究或申请或收到监管批准时成为支付给公司的款项，公司审查相关事实和情况以确定公司何时应更新交易价格，这可能发生在触发事件之前。当公司更新里程碑和或有付款的交易价格时，公司将交易总价的变动按与初始分配相同的基础分配给协议中的每项履约义务。任何此类调整均在调整期间按累计追缴基准入账，这可能导致在该期间确认先前已履行的履约义务的收入。公司的被许可人一般会在触发事件实现后支付里程碑付款。
物资供应：
该公司提供临床和研究级材料，以便被许可方可以基于许可分子开发产品。一旦公司确定存在合同，开票金额将在公司履行履约义务时确认为收入。
投资
作为其融资战略的一部分，公司可能会订立许可或合作协议，根据这些协议，公司以交易对手少数股权的形式收取对价，以代替或补充现金付款。这些金融工具在随附简明资产负债表的Investments中列报。
| 7 |
当对价为私人实体的股权，其股权的流通性有限且公允价值不易确定，且公司对被投资单位不具有重大影响的股权时，公司对同一发行人的相同或类似投资（ASC主题321，投资-权益证券或主题321）采用计量备选办法计量该股权，按成本减减值，并根据有序交易中可观察到的价格变动进行调整，除非另有选择采用公允价值法。公司选择以公允价值计量股权证券的，主体应当以公允价值计量同一发行人的所有相同或类似投资，包括未来购买同一发行人的相同或类似投资。以公允价值计量该等证券的选择不可撤销。作出该选择的证券的任何由此产生的收益或损失应在该选择时记入收益。
在2025年第二季度，公司选择以使用财务估值技术和可获得的市场信息确定的公允价值对之前在计量备选方案下核算的五根股份进行会计处理。此外，公司将在2025年第二季度之后的报告期间重新计量五根股份的公允价值变动，以及相关的或有负债，并确认收益变动。见附注2。金融工具的公允价值。
2026年3月16日，公司收到Trimmune全额支付的不可退还的前期许可费用。见附注5。许可协议。预付许可费的一部分以Trimmune可转让少数股权的形式支付。公司对同一发行人的相同或类似投资选择使用ASC 321-10-35-2下的计量备选项——成本减减值，对有序交易中可观察到的价格变动进行调整。公司通过Trimmune License与Trimmune存在关联关系。初始公允价值是参考同期被许可人资金交易（主题820下的第2级公允价值指标）对Trimmune的隐含融资后估值人民币175,000，000元，使用交易截止日的汇率得出的。
公司不时将多余现金投资于美国国库券和票据，它们被归类为交易证券。截至2025年3月31日和2026年3月31日，公司无短期投资。
备用股权购买协议
公司与Square Gate Capital Master Fund，LLC-Series 4（“Square Gate”）于2025年2月20日与Square Gate订立备用股权购买协议（“SEPA”），提供股权信贷额度。本协议提供了一种由公司提交并由Square Gate根据SEPA接受认沽通知的机制，据此，Square Gate和公司可同意并执行一次买卖认沽股份（“标准认沽股份”）。标准看跌通知有一个定价机制，是在标准看跌被接受后的三天内，以成交量调整后的加权平均交易价格为基础。
于2025年8月14日，各方订立SEPA第一修正案（“第一修正案”），以提供由公司提交并由Square Gate根据SEPA接受认沽通知的机制，据此，Square Gate和公司可同意并在同一交易日执行多次买卖认沽股份（“盘中认沽股份”）。根据第一修正案，除其他事项外，盘中看跌股票的买入价格将是自接受盘中看跌开始的指定估值时间段内的最低交易价格，并在交易量达到盘中看跌股票所含金额的1000%时结束。
SEPA是一种与股票挂钩的工具，投资者有权但无义务在特定时期内购买该实体的普通股股份。SEPA为被确定为衍生品的总体安排创建了购买看跌期权。在经济上，在实体选择出售股票之前，SEPA代表对实体自身股权购买的看跌期权。然而，一旦主体“借鉴”国家环保总局，相关发行股数构成金融工具。因此，SEPA既包含购买的看跌期权要素，也包含远期股票发行要素。这通常意味着，SEPA一般不符合股权分类的条件。因此，实体必须为其SEPA确认一项资产或负债。此类资产或负债必须以公允价值计量，公允价值变动在净（亏损）收入中确认。此外，还必须对个人抽签进行评估，以确定它们是否符合股权分类标准。
关于SEPA下标准投入的个人抽签，个人抽签将创建一个单独的金融工具，其结算标准不符合指数化指导。虽然股份数量在开始时是已知的，因此不受总体股份上限的限制，但投资者支付的结算金额有两个输入值，它们不是固定换固定期权的输入值：（1）根据SEPA提供资金的最高金额为2000万美元，这本质上限制了结算金额，无论公司股价如何；（2）折扣减少了结算时需支付的金额。
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每股基本净收入（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的每日加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。每股摊薄净收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以每日加权平均普通股股数加上该期间潜在的已发行稀释证券的潜在稀释影响之和。潜在稀释性证券被排除在稀释后的每股收益或亏损之外，如果这种纳入的影响是反稀释的。公司的潜在摊薄证券，包括根据2019年股权激励计划（“2019年计划”）和2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的期权以及公司的普通股认股权证，由于其行权价格超过期间公司普通股的平均市场价格，已被排除在稀释后每股净收益（亏损）的计算之外。当期权和认股权证的行权价低于股票的平均市价（“价内”）时，它们被视为稀释每股收益计算。
最近发布的会计公告
2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表——报告综合收益——费用分类披露（ASU 2024-03），要求公共企业实体在财务报表中提供增强的费用分类，包括库存采购、员工薪酬、折旧和摊销的详细披露。新指引对公司在2026年12月15日之后开始的财政期间和2027年12月15日之后开始的财政年度的中期有效。公司正在评估该准则对公司财务报表的影响。
2025年9月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2025-06，无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）：软件成本的会计处理和披露，以更新内部使用软件成本的会计处理。该指南要求，当（1）管理层已授权并承诺为软件项目提供资金，以及（2）很可能项目将完成并且软件将被用于执行预期功能时，实体应开始将合格成本资本化。该指南适用于所有实体，对2027年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。实体可采用前瞻性、追溯性或修改后的过渡方法应用该指南。允许提前收养。公司正在评估该准则对公司财务报表的影响。
2025年9月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2025-07 —衍生工具和套期保值（“主题815”）和与客户签订的合同收入（主题606）：衍生工具范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清，以扩大衍生工具会计排除的合同范围（即通过收益以公允价值计量）。ASU 2025-07解决了利益相关者的以下关切：（1）对具有基于合同一方的运营或活动的特征的合同应用衍生会计，以及（2）对来自客户的基于股份的非现金对价（即货物或服务转让的对价）进行会计处理的多样性。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度期间内的中期有效。实体可以在修改后的追溯或预期基础上应用该指南。允许提前收养。公司正在评估该准则对公司财务报表的影响。
截至2026年12月31日，公司将不再是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的‘新兴成长型公司’。我们预计仍将是一家非加速申报者和规模较小的报告公司。该公司目前正在评估可能因此而需要的潜在监管和运营变化。
2.金融工具公允价值
公司金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、应收账款、预付费用、其他流动资产、到期日不超过一年的美国政府支持证券、应付账款和应计负债，由于其期限较短，近似公允价值。
现金和现金等价物以及美国政府支持证券中包含的货币市场基金根据活跃市场中的报价以公允价值计量，被视为第1级投入。
权证负债采用Black-Scholes期权定价模型以公允价值计量。由于使用了重大的不可观察输入值，公允价值在公允价值等级中被归类为第3级。
公司投资五根普通股股票及相关或有负债由于使用了重大的不可观察输入值，在公允价值层级内被划分为第3级。这些工具的公允价值是采用综合估值技术估计的，包括调整后的企业估值法和回解法，其中纳入了近期融资交易的信息和公司对五根标的企业价值的评估。
这些估值中使用的重大不可观察输入值包括与五根的企业价值相关的假设、缺乏适销性的折扣、被投资方的资本结构以及潜在流动性事件的概率和时间。或有负债的估值所依据的假设与相关五根投资估值所使用的假设一致，包括在发生流动性事件时的预期收益分配。
公司在每个报告日重新计量或有负债的公允价值，公允价值变动计入收益。Wugen投资的公允价值也根据更新的假设和可获得的市场信息在每个报告期进行重新评估。
在截至2026年3月31日的三个月内，用于衡量这些第3级工具的估值技术或重大不可观察输入值没有重大变化。
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下表列示了公司2025年12月31日和2026年3月31日以公允价值计量的资产负债情况：
金融工具公允价值附表
| 截至2025年12月31日： | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
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| 投资 |
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| 负债： | ||||||||||||||||
| 或有负债 | (
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| 截至2026年3月31日： | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
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$ | $ | $ |
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| 投资 |
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| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | ( |
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| 或有负债 | (
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) | (
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| 合计 | $ |
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3.应计负债和其他流动负债
截至2025年12月31日，公司在随附的简明资产负债表中计入应计负债和其他流动负债的余额为110万美元，其中建筑费用为422,000美元，应计利息费用为87,000美元，制造费用为49,000美元，法律费用为159,000美元，临床费用为186,000美元，工资费用为79,000美元，其他应计费用或流动负债为118,000美元。
截至2026年3月31日，公司在随附的简明资产负债表中计入应计负债和其他流动负债的余额为110万美元，其中包括422,000美元的建筑费用、87,000美元的应计利息费用、49,000美元的制造费用、153,000美元的法律费用、224,000美元的临床费用、119,000美元的工资费用和46,000美元的其他应计费用。
4.债务
Cogent银行贷款
2022年8月15日，公司与Cogent Bank订立2022年贷款协议（“2022年贷款协议”），据此，公司获得650万美元的收益，用于购买公司计划在其中建造生物制剂制造设施和升级研究实验室设施的物业。贷款由建筑物的第一优先留置权担保。
截至2026年3月31日，公司根据2022年贷款协议有620万美元的未偿本金。只付息期为一年，之后是从2023年9月15日开始按25年摊销率进行48个月的等额本息支付。未摊销余额于2027年8月15日（“2022年贷款协议到期日”）到期，按固定年利率等于5.75%计息。于2022年贷款协议到期日，将到期支付最后一笔未摊销本金。截至2026年3月31日，公司遵守与当前支付本金和利息相关的契约。公司可选择在2022年贷款协议到期日之前提前偿还未偿还的贷款余额而不受罚款。
截至2025年12月31日和2026年3月31日，某些分包商提交了与公司建设新制造设施和升级研究实验室相关的未付发票相关的机械师留置权。2022年贷款协议载有在公司未能支付与建造任何改善工程有关的到期款项的情况下酌情违约的条款。截至2025年12月31日和2026年3月31日，公司已将这笔贷款报告为短期债务，净额。于2025年10月24日，公司获Cogent Bank通知，其行使酌情权要求公司在严格遵守贷款协议第7.2（3）节的情况下，在收到本函后不迟于三十（30）天内通过以下方式纠正机械师留置权：（i）支付和解除留置权的所有债权，并使对留置权的所有债权的满足记录在佛罗里达州布劳沃德县的公共记录中，及（ii）解决针对借款人及按揭中所述的抵押财产的所有诉讼，并导致取消抵押品赎回权诉讼中的该等债权被驳回，并解除所有有关的IS待处理通知。公司与Cogent银行就暂缓协议的条款进行了谈判，以便为公司提供更多时间来遵守其在要求函中提出的要求。
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高级有担保票据
截至2024年12月31日止年度，公司通过发行有担保票据获得了690万美元的资金。投资者包括创始人兼首席执行官Hing C. Wong博士，投资了240万美元；Rebecca Byam，投资了22万美元，TERM1，首席财务官，首席财务官；Lee Flowers，业务发展高级副总裁，投资了2.5万美元；Scott T. Garrett，公司董事会主席，投资了14万美元；Gary M. Winer，他在投资时担任公司董事会成员，投资了6万美元；Rick S. Greene，董事会成员，投资了2.5万美元，以及其他重要投资者。2024年7月和10月，有担保票据的条款进行了修订，包括但不限于到期时或2026年8月30日（“到期日”）支付的固定红利。
作为订立经修订及重述票据购买协议的条件，公司、Mercedes M. Sellek，P.A.（“托管代理”）及买方订立该若干托管协议及修订及重述质押协议，日期为2024年7月2日，据此，公司同意质押我们于Wugen的股权所有权权益（“质押抵押品”），将由托管代理根据托管协议的条款持有及解除，作为有担保票据的担保。
有担保票据按年利率9%计息，按季支付，于2026年8月30日（“到期日”）到期，于该日期本金余额、应计但未付利息以及根据经修订及重述票据购买协议的条款可能到期的其他款项将到期应付。优先票据可在发生强制赎回事件时或在期限结束时偿还。
有担保票据有一项强制性提前还款条款，根据该条款，公司须在特定情况下于到期日之前提前偿付有担保票据。在强制提前还款的情况下，有担保票据可能会根据出售质押抵押品的总收益获得红利支付。该协议还包含违约条款，根据该条款，在发生违约事件后，公司可能需要根据发行1000万美元的有担保票据按比例向买方分配质押抵押品，以完全清偿有担保票据证明的债务。质押抵押品将根据托管协议的条款持有和解除，作为有担保票据的担保。
如果有担保票据在到期日偿还，除了支付未偿本金和应计利息外，持有人还将获得其按比例获得的340万美元固定红利支付份额。如果支付了奖金，则没有预付罚款。
有担保票据被视为一种混合工具，由一个带有嵌入式衍生工具的债务主体组成，需要分叉并单独核算。嵌入衍生工具包括取决于特定事件发生的强制赎回，以及在到期日支付的固定红利。嵌入衍生工具的公允价值，其中包含了某些事件发生的可能性，并不重要。因此，截至2025年12月31日和2026年3月31日，公司未在随附的简明资产负债表中确认嵌入衍生工具。如果有担保票据在到期日偿还，公司将通过使用实际利率法将红利支付累加到到期日到期的全部金额来核算将支付的固定红利支付。
2025年5月1日，持有未偿还有担保票据本金660万美元的票据持有人选择将其未偿还债务转换为股权，并订立经修订和重述的票据购买协议（“转换协议”）的第二次修订。2025年5月7日，660万美元的有担保票据未偿还本金和截至到期日将支付给这些票据持有人的固定红利转换日期的累计增值860,462美元的债务在转换时被消灭。对于那些转为权益的票据持有人，在到期日支付的固定红利的权利被终止，之前累积的固定红利被放弃。见下文“有担保票据的问题债务重组”一节。
对于那些仍未偿还的有担保票据，截至2025年12月31日和2026年3月31日，公司分别报告未偿还本金397,065美元和404,773美元，作为短期债务中的流动负债，在随附的简明资产负债表中为净额。
截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月，公司分别确认273,059美元和14,413美元，作为在有担保票据在到期日偿还的情况下到期的固定奖金付款的增加费用，在随附简明经营报表的一般和管理费用中列报。
有担保票据的问题债务重组
公司对其有担保票据进行了第二次修订，其中某些有担保票据持有人和公司同意条款，通过发行253,083股普通股、购买126,540股普通股的认股权证以及从公司对Wugen的投资中按比例获得49.11%的收益或股份的权利，有效地消除了740万美元的债务。由于公司遇到财务困难且获得有担保票据持有人授予的特许权，即转让对价的公允价值低于有担保票据的账面值，本次交易在ASC分主题470-50，债务修改与清偿，及ASC分主题470-60，债务人进行的问题债务重组作为问题债务清偿项下入账。
重组有担保票据的账面净额为740万美元，包括本金660万美元和到期日应付的固定奖金累计增加860,462美元。转让的对价包括普通股、购买普通股的认股权证以及Wugen普通股的部分公司股份的收益权的公允价值为400万美元，其中350万美元的差额被确认为问题债务重组收益。由于转换票据持有人的关联方性质，该收益被记入额外实收资本，并反映在截至2026年1月1日截至2026年3月31日止期间的期初余额中，并反映在随附的简明股东权益报表（赤字）中。
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无抵押本票
截至2025年12月31日止年度，公司发行了本金总额为270,000美元的于2026年5月5日到期的无担保可转换本票，并由此产生了已支付的实物利息，按季度支付，年利率为10%（“可转换过桥票据”）。根据他们的条款，在合格发行完成后，可转换过桥票据在2025年5月15日结束的发行中按最终发行价格转换为我们的普通股股份。此外，可转换过桥票据的持有人有权收取公司股份Wugen普通股的部分收益，如果此类股份曾经被出售，则由等于0.25的Wugen股份数量乘以可转换过桥票据的原始本金金额（以美元计）确定。投资者包括：公司创始人兼首席执行官Hing C. Wong投资的60,000美元；公司董事会主席Scott T. Garrett投资的100,000美元；Gary M. Winer投资的10,000美元，后者在投资时担任公司董事会成员。
截至2025年5月15日，可转换过桥票据的未偿还本金已转换。包括36,242股普通股和公司部分Wugen普通股股份的收益权在内的转让对价的公允价值为401,134美元，差额131,135美元确认为转换损失。由于转换票据持有人的关联方性质，亏损记入额外实收资本，并反映在截至2026年1月1日截至2026年3月31日止期间的期初余额中，并反映在随附的简明股东权益报表（赤字）中。
或有负债
就上述讨论的问题债务重组和无担保本票的转换而言，转换票据持有人有权在发生此类事件时获得出售或清算公司股份五根普通股的部分收益。公司保留了其在随附简明资产负债表的Investments中列示的所有Wugen股份的所有权。公司就转让给转换票据持有人的权利确认或有负债，并在随附的简明资产负债表上列为或有负债。截至2025年12月31日和2026年3月31日，在随附的简明资产负债表中，公司Wugen股票的公允价值为130万美元，或有负债的公允价值为692,531美元。见附注2。金融工具的公允价值。
有个人担保的本票
2025年5月8日，公司发行了150,000美元的本票，由公司创始人兼首席执行官Hing C. Wong博士根据公司与持有人之间的偶数日期的某些担保和质押协议的规定提供的个人担保和质押担保。该期票的原始发行折扣为7.5万美元。在2026年2月7日到期日，公司有义务偿还22.5万美元。截至2026年3月31日的三个月，公司在随附的简明运营报表中确认了原始发行折扣10,278美元的利息支出增加。截至2025年12月31日，公司报告短期债务中的期票余额为214,722美元，在随附的简明资产负债表中为净额。公司已于2026年2月6日全额偿还本票。
5.许可协议
五根许可证
截至2025年12月31日止年度，公司同意Wugen提出的暂停Wugen许可证的请求，自暂停生效之日起为期一年，或至2026年5月29日止。在暂停期间，公司可以自由地与其他方就属于Wugen许可标的的分子进入许可。在截至2026年3月31日的三个月中，公司为向Wugen提供的辅助服务确认了13,001美元的收入，例如许可分子的临床供应的存储。
北京Trimmune生物技术有限公司许可证
于2025年11月17日，公司与北京Trimmune Biotech Co. Ltd.（“Trimmune”）订立经修订及重述的许可、研究及共同开发协议（“Trimmune License”），继原许可、研究及共同开发协议（其中包括HCW11-006用于体内应用的独家许可（“WY Biotech License”）由WY Biotech Co.，Ltd.授予Trimune。双方重组了原WY生物技术许可的条款，以包括向Trimmune转让权利以及在中国或亚洲许可HCW9302用于体内应用的选择权。除了HCW11-006的许可外，各方同意，作为额外对价，Trimmune拥有许可HCW9302的临床开发和商业化独家中国权利的选择权，HCW9302是公司目前正在评估的用于治疗自身免疫性疾病的临床阶段分子。
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2026年3月16日，公司收到了全部不可退还的前期许可费，包括350万美元的总现金收益，即扣除外国税款后的290万美元，以及公允价值为350万美元的Trimmune可转让少数股权所有权权益，据此交易被视为已完成，合同具有约束力。
此外，公司有资格获得高达1600万美元的开发和监管里程碑付款、未来产品销售的特许权使用费，以及涉及许可分子的某些未来交易的收益份额。Trimmune负责其境内的所有研究、开发、制造、监管和商业化成本，包括在中国的1期临床试验。在该试验完成后，公司拥有免支付、免里程碑和免版税的选择权（“选择加入权”），以重新获得HCW11-006在美国、加拿大、中美洲和南美洲（“选择加入地区”）的开发和商业化权利。
因Trimmune License和股权是作为具有单一商业目标的一揽子协议谈判达成的，公司将其作为ASC 606项下的单一安排进行合并会计处理。股权为非现金对价，按合同开始时的公允价值350万美元计量。对应的股权投资在ASC 321中的计量备选项下进行会计处理。该公司确定了两项不同的履约义务：（i）交付许可知识产权——包括许可专利权、许可专有技术、HCW9109的相关许可和技术转让（统称“许可知识产权”）；（ii）转让后开发服务，包括改进的细胞系和主细胞库（统称“服务”）。初始交易价格为6,650，000美元，反映了700万美元的前期对价减去350,000美元，作为与预付可选转让后服务相关的合同负债。开发和监管里程碑付款、特许权使用费和基于销售的分许可对价在开始时受到充分限制，并被排除在交易价格之外。在相关不确定性得到解决之前，非基于销售的分许可考虑仍然受到限制。
公司使用相对独立售价基础将交易价格分配给两项履约义务。服务的独立售价是使用同期第三方合同研究组织（“CRO”）和合同制造组织（“CMO”）的合同定价估计的。使用剩余法估算许可IP的独立售价。获得许可的IP具有重要的独立功能，公司预计不会开展将改变该功能的活动。据此，许可是一项使用公司功能性知识产权的权利，分配给许可知识产权履约义务的收入在转让给Trimmune的许可知识产权控制权的时间点确认。Trimmune在服务执行时同时接收和消耗服务的收益；因此，分配给服务的收入随着时间的推移使用成本对成本的进度计量来确认。里程碑付款将在相关约束得到解决时确认，通常是在实现基础临床或监管事件时。特许权使用费和基于销售的分许可对价将在相关销售发生时确认。选择权不是回购功能，在开始时不需要递延收入。如果行使，届时该选择权将作为合同修改入账。
截至2026年3月31日的三个月，公司根据Trimmune许可证确认了650万美元的收入，其中包括在交易结束时确认的分配给许可IP的630万美元和在本报告所述期间获得的服务收入23万美元。随附的简明综合资产负债表中报告的470000美元的合同负债是剩余的服务对价120000美元以及与可选转让后服务相关的350000美元预付款。
Trimmune是一个可变利益实体。通过Trimmune的股权所有权、许可费、选择权、里程碑付款和其他潜在付款，公司存在可变利益。截至2026年3月31日，该公司在Trimmune的权益的账面价值为350万美元，包括在随附的简明资产负债表中的投资中。该公司得出结论，它不是主要受益人，不应合并该实体。公司无法控制对实体经济绩效影响最大的经营和业务活动。公司已按合同约定放弃其与实体运营相关的投票权。这是通过投票权协议实现的，在该协议中，所有股份由Trimmune的首席执行官投票，以及与联合指导委员会投票相关的协议，公司据此同意Trimmune将拥有打破平局的投票。因此，公司的角色是充当技术咨询的顾问和专家，但它没有任何权力控制实体的活动。公司的损失风险仅限于其在与Trimmune的合同安排下的投资和权利。经济损失风险由Trimmune的投资者承担，与公司不属于关联方。公司没有义务参与Trimmune未来的投资轮次，公司也没有对Trimmune或其任何员工或投资者承担合同义务或担保。
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6.出售普通股和认股权证
诱导交易及持有Abeiance的股份
2025年11月19日，公司与一名为公司现有股东的单一机构投资者（投资者”）订立认股权证诱导协议（“诱导协议”），据此，投资者同意立即全额行使其原于2024年11月20日（经2025年5月15日修订）和2025年5月15日发行的所有已发行普通股认股权证，以每股2.66美元的修订行权价购买总计1,510，205股普通股，导致公司在扣除费用和开支前的总收益约为400万美元。
作为立即行使普通股认股权证的考虑，该公司根据《证券法》第4（a）（2）节，在私募中向投资者发行了新的普通股认股权证，以购买最多3,020，410股普通股，行使价为每股2.41美元。在与下文讨论的2026年2月出售普通股和认股权证同时达成的一项私人交易中，公司同意一项修正案，将这些普通股认股权证的行使价降至每股0.6055美元。然而，这一修订的有效性取决于股东的批准，公司预计将在定于2026年6月15日举行的年度股东大会上寻求这一批准。
截至2025年12月31日，有97.7万股被搁置。于2026年2月25日及2026年3月16日，投资者要求公司分别发行23.7万股及74万股的余下股份暂时搁置。
2026年2月出售普通股和认股权证
2026年2月17日，公司与投资者订立证券购买协议（“SPA”），据此，公司发行2,477，292个单位（“单位”），包括（i）2,477，292份预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多2,477，292股普通股，以及（ii）最多2,477，292份普通股购买认股权证，其行使条件是股东批准（“普通认股权证”，连同预融资认股权证，“认股权证”），以购买最多2,477，292股普通股。
公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，公司受纳斯达克股票市场规则的约束。纳斯达克股票规则5635（d）简称“纳斯达克 20%规则”。为了遵守纳斯达克 20%的规则，公司必须寻求股东批准，以允许在根据普通认股权证条款行使普通认股权证时潜在发行超过19.99%的已发行普通股。为满足纳斯达克 20%的规则，公司需要根据纳斯达克的上市规则获得股东批准，以取消SPA中的交易所上限条款，以允许根据SPA的条款潜在发行超过20%的已发行普通股。
由一份可行使一股普通股的预融资认股权证和一份购买一股普通股的随附普通股认股权证组成的每个单位的合并购买价格为0.6054美元。普通股认股权证的行使价为每股0.6055美元，只有在根据适用的纳斯达克规则收到股东批准后才能行使，并在该股东批准的55周年纪念日到期。预融资认股权证的行使价为0.0001美元，可立即行使，直至悉数行使后才会到期。
证券是根据经修订的S-1表格登记声明（档案编号333-293396）发售的，该声明于2026年2月17日由美国证券交易委员会宣布生效。2026年发行给公司的总收益约为150万美元，未扣除公司应付的配售代理费用和其他发行费用389,056美元。此次发行于2026年2月19日结束。
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投资者不得行使普通股认股权证的任何部分，只要它将实益拥有超过相关认股权证购买协议中定义的限制。行使普通股认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会在发生任何股票股息和分配、股票分割、股票组合或股票重新分类时进行调整，如相关认股权证协议中所述。在特定情况下，认股权证可能以“无现金”方式行使。
于2026年2月17日，公司亦与持有若干现有未行使认股权证的投资者订立私下磋商协议，以购买最多3,020，410股普通股（“现有认股权证”），以寻求股东根据适用的纳斯达克规则批准将该等现有认股权证的行使价降低至在发售中支付的每单位公开发售价格（“现有认股权证修订协议”）。无法保证我们将获得该等股东批准或修订现有认股权证或任何修订现有认股权证的最终条款。在获得股东批准之前，现有认股权证将继续未行使，行使价为每股2.41美元。
本次交易中发行的普通股认股权证的公允价值估计为130万美元，采用Black-Scholes期权定价模型，假设包括5年期限、131.8%的波动率和3.57%的无风险利率。现有认股权证的公允价值变动经修正，将行使价从每股2.41美元下调至0.6055美元，使用Black Scholes定价模型估计为193,910美元，假设包括5.26年的期限、131.8%的波动率和3.57%的无风险率。由于这是与现有股东的交易，150万美元的总收益与所发行证券的公允价值和认股权证的修改之间的差额，即300万美元，被视为投资者的股权股息，截至2026年3月31日，该股息记入额外实收资本。
2026年3月16日，投资者行使了其自2026年2月发售以来发行的所有预融资认股权证，公司发行了2,477，292股普通股。
权证分类
可被行使以购买最多2,477，292股于2026年2月17日发行的普通股的普通认股权证被归类为额外实收资本中永久股东权益的组成部分，并在发行日入账。普通认股权证是权益分类，因为它们是独立的金融工具，在法律上可与权益工具分离并可单独行使，可立即行使，不体现公司回购其股份的义务，允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，与公司普通股挂钩并符合权益分类标准。此外，普通认股权证和预融资认股权证不提供任何价值或回报保证。
经修改现有认股权证，截至2026年2月17日，现有认股权证重新分类为认股权证负债。在股东批准每股0.6055美元的新行使价之前，这些认股权证有一个或有行使价调整，将被视为衍生负债，以交易日的公允价值入账，并在随后的每个报告日重新计量为公允价值，公允价值变动计入收益。截至2026年2月17日，该公司将160万美元从额外实收资本重新分类为非流动负债，作为认股权证负债。截至2026年3月31日，公司在简明资产负债表上报告了928,435美元的认股权证负债，在简明运营报表上报告了截至2026年3月31日止三个月的公允价值变动667,343美元。
获得股东批准的合规性
公司于2026年4月27日召开了股东特别会议，以获得股东对2026年2月发行的已发行或可能修订的认股权证的批准，但此次会议因未达到法定人数而延期。该公司于2026年4月28日为其年度股东大会提交了一份最终的代理声明，该会议重新提交了关于这些认股权证的两项提案。公司有义务每隔60天向股东提交这一事项供其审议，直至公司获得股东批准以每股0.6055美元的价格行使这些认股权证。见附注13。后续事件。
7.备用股权购买协议
2025年2月20日，公司与Square Gate Capital Master Fund，LLC-Series 4（“Square Gate”）订立股权购买协议（“股权购买协议”），公司将其视为备用股权购买协议（“SEPA”）。根据股权购买协议，公司将有权但无义务向Square Gate出售，而Square Gate将有义务在未来36个月内由公司全权酌情从公司购买价值不超过20,000，000美元（“最高承诺金额”）的公司普通股股份（“看跌股”），但须遵守某些先决条件和其他限制。Square Gate已承诺不会导致或从事与公司普通股股份有关的任何卖空或对冲交易。The Maxim Group LLC在此次交易中担任公司的独家配售代理。
于2025年8月14日，公司与Square Gate订立股权购买协议第一修订，以提供一种机制，供公司根据股权购买协议提交及由Square Gate接纳认沽通知，据此，Square Gate与公司可于同一交易日同意及执行多次买卖认沽股份。根据第一修正案，除其他事项外，盘中看跌股票的买入价格将是在指定的缩短估值时间段内的最低交易价格。
除非提前终止，否则股权购买协议将一直有效至2028年2月18日（即自股权购买协议日期开始的36个月期间届满之日）或Square Gate购买最高承诺金额之日（“承诺期”）（以较早者为准）。公司有权随时终止股权购买协议，但须遵守股权购买协议所载的若干规定。Square Gate有权根据股权购买协议中规定的某些条款终止股权购买协议，包括公司普通股继续在合格市场上市。
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截至2025年3月31日，公司认为标准认沽股份的股权购买协议不符合股权分类条件。于生效日期，公司得出结论，股权购买协议在开始时的公允价值为零，并无资产或负债入账。因此，向Square Gate支付的超过股权购买协议公允价值的费用在发生时计入费用。归属于被分类为资产或负债的独立股权挂钩金融工具的任何发行费用或其他交易费用应在发生期间的收益中确认
承诺费以公司普通股等值股份的实物形式支付。于2025年3月12日，公司向Square Gate发行9,616股公司普通股以支付承诺费。在2025年3月31日召开的股东特别会议上，股东批准了公司使用股权购买协议。根据登记协议，公司提交登记声明以登记相关股份。根据股权购买协议的规定，美国证券交易委员会于2025年4月16日宣布了一份登记声明，该声明对承诺股份和向Square Gate出售最多4000万美元公司股份所需的股份进行了有效登记。登记声明以登记根据股权购买协议发行的普通股的基础股份的承诺费和发行费用被支出。
截至2025年3月31日的三个月，公司在随附的简明运营报表中支出了150,000美元的承诺费。在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月期间，公司没有根据SEPA向Square Gate配售任何股份。
8.优先股
截至2025年12月31日及2026年3月31日，公司有10,000，000股优先股获授权，并无发行股份。
每股普通股基本和摊薄净亏损汇总
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
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) | $ |
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| 对投资者的股权分红 | (
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) | ||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损） | $ | (
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) | $ |
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| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 每股净收益（亏损），基本及摊薄 | $ | ) | $ | |||||
已发行潜在摊薄证券摘要
| 3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2026 | |||||||
| 普通股期权 |
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| 普通股认股权证 |
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| 具有潜在稀释性的证券 |
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潜在稀释性普通股期权是根据公司2019年股权计划授予的期权，2021年股权计划被排除在稀释每股收益和已发行普通股加权平均股份的计算之外，因为它们各自的行权价格超过了该期间公司普通股的平均市场价格。
具有潜在稀释性的普通股认股权证包括：（1）以每股26.00美元购买最多126,540股普通股的认股权证；（2）以每股0.6055美元购买最多2,477，292股普通股的认股权证（须经股东批准）；（3）以每股2.41美元购买最多3,020，410股普通股的认股权证，经股东批准，可对认股权证进行修改，将行使价降至每股0.6055美元。这些普通股认股权证的行权价格均超过了截至2026年3月31日公司普通股的收盘价，因此被排除在稀释每股收益和已发行普通股加权平均股数的计算之外。
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10.所得税
该公司在ASC 740下核算所得税，所得税。中期所得税拨备乃使用估计年度实际税率厘定，并就个别项目（如有的话）作出调整，于其发生期间确认。
截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月，公司就220万美元的税前亏损和380万美元的实际税率为0%和8.68%的税前收入分别录得所得税备抵0美元和330,186美元。有效税率与法定税率不同主要是因为公司在中国许可收入中记录了外国预扣税费用，同时由于其全额估值津贴而没有获得相应的美国税收优惠。
以下是按辖区缴纳的所得税：
已缴所得税附表
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2026 | |||||||
| 所得税支付-美国联邦 | $ | $ | ||||||
| 所得税缴款-美国各州 | ||||||||
| 中国-所得税付款，扣除退款 |
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| 支付的所得税总额 | $ | $ |
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11.分部报告
HCW Biologics公司有一个可报告的部门：生命科学。生命科学部门包括专注于发现和开发新型免疫疗法的业务，通过破坏慢性、低度炎症和疾病之间的联系来延长健康时间。公司的首席运营官是首席执行官。
生命科学分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。主要经营决策者根据分部净收入（亏损）评估生命科学分部的业绩。分部资产的计量在简明资产负债表中以总资产列报。
由于截至2026年3月31日，没有任何产品被批准进行商业销售，因此公司没有从内部开发的用于治疗疾病的免疫治疗产品的商业产品销售中产生任何产品收入。该公司预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损，因为它推进分子通过所有阶段的开发和临床试验，并最终寻求商业销售的批准。
因此，CODM使用现金预测模型来决定如何投资于生命科学领域。对这类现金预测模型进行审查，以结合监测临床前化合物的研发实验结果和临床阶段化合物的临床试验数据，评估整个实体的经营成果和业绩。对临床前和临床研究结果的评估对于CODM的资源分配至关重要。
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下表汇总了截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月由主要经营决策者定期审查的重大费用类别：
重大费用类别汇总
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2026 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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| 收入成本 | (
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) | (
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) | ||||
| 净收入 |
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| 营业费用： | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 薪金、福利及相关开支 |
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| 制造和材料 |
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(
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) | |||||
| 临床前费用 |
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| 临床试验 |
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| 间接费用分配 |
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| 研发费用总额 |
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| 一般和行政 | ||||||||
| 薪金、福利及相关开支 |
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| 专业服务(a) |
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| 设施和办公费用 |
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| 折旧费用 |
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| 租金和占用费用 |
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| 保险 |
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| 税收 |
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| 其他费用 |
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| 一般和行政费用共计 |
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| 其他分部项目(b) | (
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) | (
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) | ||||
| 总营业费用 |
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| 分部净收入（亏损） | $ | (
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) | $ |
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| (a) |
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| (b) |
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| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2026 | |||||||
| 仲裁律师费，净额 | $ | (
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) | $ |
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| 优先票据到期时累积固定红利，净额 |
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| 利息支出 |
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| 间接税费用 |
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| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 其他收入，净额 | (
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) | (
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) | ||||
| 其他分部项目 | $ | (
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) | $ | (
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) | ||
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12.承诺与或有事项
经营租赁
该公司拥有位于佛罗里达州米拉马尔的约12,250平方英尺空间的经营租赁。于2025年1月27日，公司就同一地点订立为期11年的租约，租约于2025年3月1日开始，并于2026年2月28日终止。于2026年2月2日，公司就同一地点订立为期一年的租约，租约于2026年3月1日开始，并于2027年2月28日终止。作为存续期为12个月或以下且符合FASB ASC 842下短期租赁豁免条件的租赁，对于短期租赁，如ASC 842-20-25-2中所规定，这是承租人在租赁期内以直线法在损益中确认租赁付款额的短期租赁例外情况。公司选择在租赁期内以直线法对本次租赁进行会计处理，不会因此确认一笔ROU资产和一笔租赁负债。本公司不存在融资租赁项下的义务。
截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月，公司确认的租金费用分别为50,556美元和53,651美元，其中26,476美元和28,097美元分别包含在随附的简明运营报表中的研发中。
合同承诺
公司与研发外包和开发公司有向我们提供临床级材料或其他开发服务的承诺。截至2026年3月31日，该公司预计在截至2026年12月31日的年度内支付的未来债务为396,100美元。
法律事项
法律程序
公司不时成为法律诉讼的一方或以其他方式参与法律诉讼，包括一般在正常业务过程中产生的诉讼、评估、监管行动和调查。此外，公司订立可能包括赔偿条款的协议，据此，公司同意就受赔偿方遭受或招致的损失对受赔偿方进行赔偿、使其免受损害并为其辩护。当公司认为该事项的结果将导致很可能发生的负债并导致可以合理估计的潜在损失或损失范围时，公司将计提负债并在简明财务报表的脚注中作出适当披露。
仲裁、和解和一般释放
截至2024年7月13日，公司及公司创始人兼首席执行官Hing C. Wong博士与Altor BioScience，LLC（“Altor”）、NantCell，Inc.（“NantCell”）及ImmunityBio，Inc.（Altor和NantCell的母公司，连同Altor和NantCell，“ImmunityBio”）订立保密和解协议，以解决先前披露的仲裁。截至2024年12月31日，仲裁和相关投诉被驳回，但存在偏见。
2025年1月，该公司收到了一笔200万美元的保险补偿，这笔款项直接支付给了Cooley LLP（“Cooley”），后者是在仲裁中代表Wong博士进行辩护的律师事务所。于2025年12月30日，公司与Cooley就与Wong博士的辩护有关的法律费用订立和解协议。根据该协议，公司、Dr. Wong和Cooley同意在实现某些触发事件时以200万美元现金和最高550万美元的或有付款解决750万美元的债务，截至2025年12月31日和2026年3月31日，所有这些都被视为遥不可及。根据和解协议的条款，于2025年12月31日支付了50万美元。根据对和解协议的修订，公司于2026年3月20日支付了750,000美元，并将在完成至少400万美元总收益的融资或2026年8月31日（以较早者为准）时支付剩余的750,000美元。
此次和解后，截至2025年12月31日和2026年3月31日，公司分别确认了620万美元和540万美元的负债，用于支付与仲裁相关的法律费用的剩余欠款，这些款项在随附的简明资产负债表中仍未偿还。
其他事项
在截至2025年12月31日的年度内，某些分包商已就与该设施有关的未付发票提交了机械师留置权。2025年4月17日，公司收到了BE & K向佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回法院提交的传票和诉状副本（“BE & K诉状”）。BE & K诉状中提到的作为分包商的其他被告选择提出反诉和交叉索赔，作为其对BE & K诉状的回应的一部分。截至本报告日期，据我们所知，在BE & K投诉中也被列为被告的Cogent Bank目前尚未选择采取法律行动。此外，于2025年4月28日，公司收到Fisk Electric Company（其为BE & K控诉的被告）在佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回法院针对公司、BE & K和BE & K控诉的其他被告提交的传票和控诉副本（“Fisk控诉”）。2025年8月8日，BE & K诉状的被告之一B & I Contractors，Inc.（“B & I”）就Count I（Construction Lien的止赎）提交了一份即决判决动议（“MSJ”）。该公司已对BE & K和Fisk的投诉和交叉索赔作出回应，并向B & I MSJ提交了及时回应。案件合并，召开案件管理会议。2026年2月19日，就公司与B & I之间的和解和解除协议向法院提交了一项规定，该协议要求支付总额为860,000美元的分期付款，以解决所欠款项以及利息和其他费用的备抵，其中最后一笔分期付款将于2026年5月31日或之前支付。
| 19 |
于2025年10月24日，公司获Cogent Bank通知，其行使酌情权要求公司在严格遵守贷款协议第7.2（3）节的情况下，在收到本函后不迟于三十（30）天内通过以下方式纠正机械师留置权：（i）支付和解除留置权的所有债权，并使对留置权的所有债权的满足记录在佛罗里达州布劳沃德县的公共记录中，及（ii）解决针对借款人及按揭中所述的抵押财产的所有诉讼，并导致取消抵押品赎回权诉讼中的该等申索被驳回，并解除所有有关的IS待处理通知。该公司与Cogent银行进行了谈判，以就一项暂缓协议达成协议，为该公司提供额外时间来遵守其在要求函中提出的要求。
2025年12月9日，公司与合同开发和制造组织EirGenix，Inc.（“EirGenix”）订立和解协议。拖欠EirGenix的与制造成本相关的未偿债务为170万美元。双方同意，如果在2026年4月30日之前全额支付这笔款项，则将这一数额减少至120万美元。该公司于2026年3月3日支付了62万美元。2026年5月13日，公司获准将剩余的620,000美元的还款延期至2026年5月26日，条件是余额金额需要重新结算，以反映在延期日期之前与法律律师和利息损失相关的额外费用。见附注13。后续事件。
通胀成本环境、地缘政治风险等宏观经济因素
该公司的运营受到了许多不利因素的影响，包括通胀压力、关税、利率上升、中东战争、俄罗斯和乌克兰之间的冲突、中台关系、金融市场波动和货币走势等地缘政治紧张局势加剧导致的持续全球供应链中断。公司在采购新总部建设所需材料、招聘和留住员工的成本以及其他与员工相关的成本时，一直受到通货膨胀的影响，并且可能会继续如此。管理层采用了许多策略来有效解决这些问题，包括产品重新设计、替代采购以及在预算编制和时间表中建立突发事件。这些领域和其他领域的未来发展在公司的临床试验、IND授权活动、新总部的扩建以及公司的财务状况和经营业绩方面存在重大不确定性和风险。这类事件和情况的程度和持续时间，以及由此对我们的运营造成的干扰，都是高度不可预测的。
13.后续事件
自简明财务报表提交之日起，已对后续事件进行了评估。除此处脚注中披露的要求确认或披露外，报告日后还发生了以下后续事件：
公司于2026年4月27日召开了股东特别会议，会上要求股东投票批准两项与投资者持有的认股权证有关的提案，其中（1）某些认股权证在行使时发行普通股需要股东批准，以及（2）先前发行的认股权证需要股东批准才能重新定价。根据适用的纳斯达克规则，这些认股权证的条款规定有必要获得股东的批准。有关认股权证的发行或修订，与公司于2026年2月19日完成的股权融资有关。公司有义务每隔60天寻求股东批准，直至获得此类批准。在获得批准之前，公司将被要求继续承担与召开额外股东大会相关的费用。
2026年4月27日，公司因未达到法定人数而延期召开股东特别大会。提交股东批准的两项提案涉及与2026年2月19日股权融资相关的发行或重新定价的投资者普通股认股权证，将被纳入将于2026年6月15日举行的年度股东大会的提案中。
2026年4月28日，公司提交了年度股东大会的最终代理声明。股东将被要求对五项提案进行投票，其中包括一项反向股票分割提案，据此，董事会建议公司考虑1比5到1比20的范围。此外，将要求股东考虑与2026年2月19日股权融资相关的发行或重新定价的投资者普通股认股权证相关的两项提案。此次投票将在2026年6月15日的年度会议上进行。
2026年4月15日，我们的董事会一致通过并通过了对公司章程的修订（经修订和重述至今，“章程”）。该修正案自2026年4月28日及之后生效，降低了附例第1.5节所载的法定人数要求，规定持有三十三和三分之一（331/3%）投票权的人，其中包括亲自或通过代理人出席的投票权，无论代理人是否有权就任何事项进行投票，均构成业务交易的法定人数。
2026年5月5日，该公司获准与纳斯达克听证小组举行听证会，以提出合规计划，以重新遵守投标价格规则。截至签发之日，公司尚未收到专家组的认定。
公司正在与B & I和EirGenix进行谈判，以延长和解协议的付款条件，截至发行日，这些协议尚未最终确定。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与（i）我们的未经审计的简明财务报表和相关附注出现在本季度报告其他地方的表格10-Q和（ii）我们的经审计的财务报表和相关附注以及在2026年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格10-K年度报告（“年度报告”）中包含的截至2025年12月31日的财政年度的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下的讨论一并阅读。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。除非上下文另有要求，否则本10-Q表格季度报告中对“公司”、“HCW Biologics”、“HCWB”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指HCW Biologics Inc。
前瞻性陈述
这份10-Q表格季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、未来产品、产品批准、研发成本、我们的临床试验的时间和成功可能性、未来经营的管理计划和目标、我们的现金资源和营运资金是否充足、未来经济状况或业绩以及预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。这份10-Q表格季度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第II部分第1A项——“风险因素”、这份关于表格10-Q的季度报告以及我们不时向SEC提交的其他文件中讨论的因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。
概述
HCW Biologics Inc.（“HCW Biologics”或“公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，开发变革性融合免疫疗法，以支持或治疗由慢性炎症促进的疾病。我们创造了代表一类新药的新型化合物，我们认为这些药物有可能从根本上改变自身免疫性疾病和其他炎症性疾病、癌症和衰老相关的发育不良的治疗方法。除其他事项外，我们已开始将某些可商业化的专有化合物商业化，用作生产用于治疗传染病和癌症的免疫治疗药物的试剂。我们希望我们的产品能够改善患者的健康寿命以及他们的生活质量，并可能延长寿命。
通过利用我们广泛的免疫学专业知识，我们开发了代表一类新药的融合免疫疗法，我们认为这种药物有可能从根本上改变自身免疫性疾病、癌症、衰老相关发育不良以及由慢性炎症促进的许多其他疾病的治疗方法——并通过这样做来提高患者的生活质量并可能延长寿命。
HCW Biologics拥有一支由我们的创始人兼首席执行官Hing C. Wong博士领导的经验丰富的团队，他发现并开发了免疫治疗药物Anktiva®（又称ALT-803，IL-15受体激动剂）通过关键性试验。这种治疗癌症的重磅免疫治疗药物于2017年以10亿美元的价格出售给了ImmunityBio公司。2024年4月，Anktiva®获美国食品药品监督管理局批准首个适应症，联合卡介苗治疗卡介苗无反应的非肌肉浸润性膀胱癌。
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临床开发亮点
公司为我们的临床开发项目选择了以下化合物，目前正在公司赞助的项目中进行开发：
HCW9302
临床阶段化合物，这是一种使用公司专有的TOBI平台技术构建的可注射、首创的白介素2（“IL-2”）融合蛋白复合物。其作用机制涉及与主要在调控T上表达的IL-2 α β γ受体结合（“Treg”）细胞，从而激活和扩增可以抑制不想要的免疫和炎症反应的Treg细胞。北京Trimmune生物技术有限公司（“Trimmune”）拥有HCW9302中国市场许可权的选择权。
2025年11月17日，首例患者在俄亥俄州立大学韦克斯纳医学中心给药，用于公司赞助的多中心首次人体临床试验，以评估HCW9302在斑秃患者中的作用（NCT07049328）。这标志着该公司在自身免疫性疾病方面的临床开发计划的一个重要里程碑。随着患者登记的持续进行，预计将在2026年第四季度进行完整的1期人体数据读出。
HCW11-018b
HCW11-018b是“大BiTE”计划的主要候选药物，是一种四价T细胞接合剂，旨在增强抗肿瘤活性和耐受性，以治疗广谱实体瘤。该公司在美国癌症研究协会2026年年会上展示了一张海报，该年会于2026年4月17日– 22日在加利福尼亚州圣地亚哥举行。
该公司的临床前数据显示，HCW11-018b在人类实体瘤适应症覆盖广泛的异种移植动物模型中可以显着缩小已建立的肿瘤并防止癌症转移。海报中的新数据揭示了推动这些结果的行动机制。HCW11-018b利用顺式结合（或顺式相互作用）来调节免疫细胞反应性，从而掩盖了阻止反式结合和抑制膜灵活性的受体。数据显示，HCW11-018b仅在肿瘤微环境内被激活，有望提高这种四价T细胞接合剂对抗人类肿瘤细胞的功效和耐受性。
预计将于2027年上半年完成促进IND活动。该公司打算在此后不久提交一份IND申请，以获得在胰腺癌患者中评估HCW11-018b的授权。
HCW11-040
HCW11-040是一种临床前分子，是细胞因子和帕博利珠单抗的独特组合，是Keytruda的通用形式®，在一个多功能融合分子中。这一主要候选产品在临床前研究中表现出在没有细胞因子风暴的情况下扩增耗尽的祖细胞T（“TPEX”）细胞的能力。此外，在体外和体内研究中，与帕博利珠单抗相比，它对癌细胞和肿瘤表现出更好的免疫细胞活化、扩增和细胞毒性。
HCW11-040的IND赋能活动预计将于2027年下半年完成。该公司打算在此后不久提交一份IND申请，以获得在支气管肺发育不良（“BPD”）新生儿中评估HCW11-040的授权。BPD是一种影响早产儿的慢性肺部疾病，其特点是氧气和呼吸机使用造成的肺部损伤。患有BPD的婴儿可能会出现长期问题，包括哮喘、呼吸道感染的风险增加，以及潜在的发育延迟。
业务亮点
推进我们的项目可以通过公司赞助的项目或与公司合作伙伴一起完成。业务发展交易被认为是我们融资战略的一个关键方面。我们不断评估我们的项目，以确定成功完成临床开发和启动商业化的最佳路径。
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Trimmune许可证
该公司正在通过与北京Trimmune生物技术有限公司（“Trimmune”）的企业合作伙伴关系开发HCW11-006。Trimmune是一家为HCW11-006的开发和商业化目的而组建的新的运营实体，由专注于重组蛋白药物和基因/细胞疗法早期开发的中国公司WY生物技术有限公司（“WY生物技术”）与该公司共同组建。Trimmune的投资者包括中信医疗基金，这是一只数十亿美元的投资基金，专注于主要针对制药、生物技术、医疗设备和诊断的创新公司，以及全球领先的合同研究机构TigerMed的TigerYeah Capital Fund。Trimmune由一个团队领导，该团队在为中国市场治疗具有大量未满足医疗需求的疾病的创新药物的开发和商业化方面有着令人印象深刻的成功记录。HCW11-006是一种临床前分子，它结合了几种不同的免疫功能结构域，作为一组化合物的一部分，其特征是多功能免疫细胞刺激剂。
截至2026年3月16日，我们收到了Trimmune提供的临床前分子HCW11-006全球独家许可的全额预付许可费。该公司获得了350万美元的总收益，即290万美元的税后净额。除税前预付许可费的现金部分外，公司还获得了Trimmune的少数联合创始人股权。此外，为了获得额外补偿，Trimmune拥有许可HCW9302的中国权利的选择权。
HCW Biologics有资格根据许可获得额外付款，包括开发里程碑付款和未来产品销售的两位数特许权使用费，以及涉及许可分子的某些未来交易的部分收益（如果发生此类交易）。在被许可人完成第1阶段后，公司可行使其选择加入权利以收回美洲市场的权利。支付额外费用，Trimmune可能会行使选择权，以许可HCW9302的中国权利，HCW9302是该公司的临床阶段分子，目前正在一项自身免疫性疾病的1期试验中进行评估。这些因素被认为是不可能的，公司在截至2026年3月31日的三个月内没有承认这些事件。
商业就绪分子用作试剂
2026年3月13日，同行评审、高影响力期刊Science Advances发布了一份载有该公司数据的出版物，该出版物显示，该公司的专有、可商业化的化合物HCW9206可能会从根本上改变CAR-T细胞疗法的制造方式，并有可能改善它们对抗癌症和HIV等疾病的表现。这些发现支持了该公司的信念，即HCW9206在临床潜力和制造效率方面都是一次飞跃。公司正在积极寻求合适的企业合作伙伴，以将试剂项目商业化。
融资
2026年2月19日，公司通过以每单位0.6055美元的价格出售2,477，292个单位筹集了150万美元（未计佣金和交易费用），每个单位包括一股普通股（或可行使以购买一股普通股的预融资认股权证）加上一份普通股认股权证，每个认股权证可行使以购买一股普通股。在一项非公开交易中，该公司同意将2025年11月发行的3,020，410份现有认股权证的价格从每股2.41美元重新定价至每股0.6055美元。然而，根据纳斯达克规则，投资者行使本次交易中发行的普通股认股权证的能力以及降低2024年11月发行的现有认股权证的行权价格均需获得股东批准。根据认股权证的条款，公司在2026年4月27日举行的特别股东大会上向我们的股东提交了两项提案，由于法定人数不足，不得不延期。这两项提案将列入将于2026年6月15日举行的公司年会上提交股东表决的事项。
遵守纳斯达克上市规则
公司未来融资计划的一个重要部分是进入公开市场出售证券的能力。这就要求公司始终遵守所有纳斯达克上市规则。2026年5月5日，由于公司未遵守1.00美元的最低投标价要求，该公司获准在纳斯达克听证小组举行听证会，以就纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）将公司证券从纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）退市的决定提出上诉。截至签发之日，公司尚未收到专家组的认定。
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趋势和不确定性
通胀成本环境、地缘政治风险等宏观经济因素
我们的运营受到了许多不利因素的影响，包括通胀压力、关税、利率上升、俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东战争、中台关系、金融市场波动和货币走势等地缘政治紧张局势加剧导致的持续全球供应链中断。这些不利因素，特别是供应链中断，对我们采购某些服务和材料的能力产生了不利影响，在某些情况下，这会影响临床试验和IND授权活动的成本和时间安排。此外，我们在采购新总部扩建所需材料、招聘和留住员工的成本以及其他与员工相关的成本时，也受到了通货膨胀的影响。此外，利率上升也会增加借款成本，以至于公司承担了任何额外的债务。该公司使用了许多策略来有效解决这些问题，包括产品重新设计、替代采购，以及在预算编制和时间表方面建立意外情况。然而，这种事件和情况的程度和持续时间，以及由此对我们的业务造成的干扰，是高度不可预测的。
有关供应链、通货膨胀、地缘政治和宏观经济挑战对我们的运营、业务结果和财务状况的潜在影响的相关风险的讨论，见第一部分，项目1a。2026年3月31日提交的年度报告中的“风险因素”。
我们运营结果的组成部分
收入
我们没有批准商业销售的产品，也没有从内部开发的免疫治疗产品的商业产品销售中产生任何收入，这些产品用于治疗自身免疫性疾病、癌症和衰老相关的发育不良。自成立以来，我们唯一的收入来源是许可和临床开发供应协议。
五根许可证
公司于2020年底与Wugen签订了Wugen License，我们与Wugen签订了开发供应协议，为其提供2021年第一季度研究和临床开发所需的临床开发材料。于2025年5月29日，公司同意Wugen提出的暂停Wugen许可证的请求，自暂停生效之日起为期一年，或至2026年5月29日。在暂停期间，公司可以自由地与其他方就属于Wugen许可证标的的分子进入许可证。公司预计将在许可证暂停期间为向武根提供的材料的临床供应储存等辅助服务产生收入。
预付、不可退还的许可费用包括220万股五根普通股，即使五根许可终止，公司仍将继续持有。
Trimmune许可证
于2025年11月17日，公司与北京Trimmune Biotech Co.，Ltd.（“Trimmune”）订立经修订及重述的许可、研究及共同开发协议（“Trimmune License”），继原许可、研究及共同开发协议（其中包括HCW11-006用于体内应用的独家许可（“WY Biotech License”）由WY Biotech Co.，Ltd.授予Trimune。双方重组了原WY生物技术许可的条款，以包括向Trimmune转让权利以及在中国或亚洲许可HCW9302用于体内应用的选择权。该公司保留了美洲市场的选择权，我们可能会在Trimmune完成其第一个1期临床研究后行使这一权利。
2026年3月16日，公司收到了全部不可退还的前期许可费，包括350万美元的总现金收益，即税后净额290万美元，以及公允价值为350万美元的Trimmune可转让少数股权所有权权益，据此交易被视为已完成，合同具有约束力。
除了前期许可费和选择权外，公司还有资格获得额外的开发里程碑付款和未来产品销售的两位数特许权使用费。此外，如果Trimmune选择行使其在中国或亚洲许可HCW9302的选择权，公司将获得额外对价。截至2026年3月31日，这些要素均未达到主题606下的认可门槛。
根据Trimmune许可证的条款，在收到全部预付款后完成交割。公司在随附的简明运营报表中确认了截至2026年3月31日止三个月的650万美元收入，在随附的简明资产负债表中确认了470,000美元的递延收入。递延收入与服务履约义务有关，用于尚未完成的服务，主要用于建设主细胞银行。
营业费用
我们的运营费用报告为研发费用以及一般和管理费用。
研究与开发
我们的研发费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的成本，其中包括：
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用； |
| ● | 与制造和材料相关的费用，主要包括与CMO相关的费用，CMO代表我们生产用于临床试验的cGMP材料； |
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| ● | 与临床前活动相关的费用，包括研发和其他促进IND的活动； |
| ● | 与临床试验有关的开支；及 |
| ● | 其他费用，如设施相关费用、资本化科学设备的直接折旧成本、间接费用分配等。 |
我们在研发成本发生时将其费用化。合同制造的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行的评估确认的。这些活动的付款基于协议条款，商品和服务的付款模式将根据材料而变化。未来将收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款记录为预付费用，并在相关商品交付或提供服务时计入费用。
随着我们继续开发候选产品，我们预计研发费用将在可预见的未来大幅增加。我们无法合理地确定完成我们的任何候选产品的开发并获得监管批准所必需的努力的性质、时间和成本。处于开发后期的候选产品通常比处于早期阶段的产品具有更高的开发成本。有关与我们的候选产品的开发和商业化相关的一些风险和不确定性的讨论，请参阅我们的年度报告中的“风险因素——与我们的候选产品的开发和临床测试相关的风险”。与我们的候选产品在临床前和临床开发中的开发相关的任何这些风险和不确定性的结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构推迟我们计划的临床试验开始时间，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在任何计划的临床试验的注册方面遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成该产品候选者的临床开发。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、法律、财务、会计、人力资源和其他行政人员的员工相关费用，以及专业费用（包括法律、审计和税务服务）、保险费用、设施费用和其他上市公司合规成本。
我们预计，随着我们建立临床项目，在可预见的未来，在正常业务过程中为其他目的而产生的一般和行政费用，例如招聘和保留人员的成本，顾问、顾问和会计师的服务费，以及遵守政府法规、公司治理、财务报告内部控制、保险和上市公司其他要求的成本，将继续增加。
法律费用（追偿），净额
法律费用（追偿），净额包括就涉及公司和Hing C. Wong博士的仲裁及相关程序产生的法律费用，扣除已收到的保险赔款。截至2024年12月31日，仲裁和相关投诉被驳回，但存在偏见。在持续的基础上，公司将继续产生一些成本，以保持遵守和解和发布，主要与维护公司知识产权的适当专利保护有关。
间接税费用和所得税费用
就Trimmune支付的不可退还的前期许可费用而言，中国政府预扣了198,146美元的间接税（增值税）和330,186美元的所得税。公司拟申请退税。
利息费用
利息支出包括为债务支付的利息。这包括Cogent银行贷款的到期利息、公司发行的有担保票据以及原始发行折扣的增加和债务发行成本的增加。
于2022年8月15日，我们与Cogent Bank订立贷款及担保协议，以部分资助我们于同日购买的物业（“2022年贷款”）。根据这项协议，我们借了650万美元。定期贷款的未偿还金额按相当于5.75%的年利率计息。我们有义务在2022年9月至2023年8月期间对这笔贷款只支付利息，并从2023年9月15日开始，根据25年的到期时间表，分48个月等额支付本金和利息。
截至2025年3月31日止三个月，公司确认有担保票据本金金额为690万美元。在2025年第二季度期间，某些票据持有人同意重组公司所欠金额并转换为股权。以32.5万美元购买票据的票据持有人没有选择转换其有担保票据。有担保票据的年利率为9%，每季度支付一次。这些票据持有人还有权获得固定红利，在到期日支付，按直线法增值。
2025年5月8日，公司发行了由公司创始人兼首席执行官提供个人担保的150,000美元本票，其原始发行折扣为75,000美元，从发行日至2026年2月7日到期日按直线法累计（“有担保本票”）。该公司于2026年2月6日偿还了22.5万美元。
认股权证负债公允价值变动
由于对现有认股权证进行了修改，可能会行使以购买最多3020410股普通股，将行使价从每股2.41美元下调至0.6055美元，该公司将这些认股权证归类为认股权证负债，并在修改之日按公允价值确认。公司将在随后的每个报告期确认认股权证负债的公允价值变动，只要认股权证负债仍被归类为衍生负债。在截至2026年3月31日的三个月中，公司确认了667,343美元的公允价值变动。
其他收入，净额
其他收入，净额包括我们的现金所赚取的利息、现金等价物、与我们对美国政府支持证券的投资相关的未实现损益，以及与非经营活动相关的其他收入和支出。
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经营成果
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2026 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 收入 | $ | 5,065 | $ | 6,543,001 | ||||
| 收入成本 | (4,052 | ) | (11,071 | ) | ||||
| 净收入 | 1,013 | 6,531,930 | ||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 研究与开发 | 1,478,711 | 1,257,948 | ||||||
| 一般和行政 | 2,227,597 | 1,833,277 | ||||||
| 法律费用，净额 | (1,739,493 | ) | 6,850 | |||||
| 间接税费用 | — | 198,146 | ||||||
| 总营业费用 | 1,966,815 | 3,296,221 | ||||||
| 营业收入（亏损） | (1,965,802 | ) | 3,235,709 | |||||
| 利息支出 | (255,822 | ) | (109,274 | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 | — | 667,343 | ||||||
| 其他收入，净额 | 24,749 | 8,888 | ||||||
| 所得税前净收入（亏损） | $ | (2,196,875 | ) | $ | 3,802,666 | |||
| 所得税费用 | — | (330,186 | ) | |||||
| 净收入（亏损） | $ | (2,196,875 | ) | $ | 3,472,480 | |||
| 对投资者的股权分红 | — | (1,488,472 | ) | |||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损） | $ | (2,196,875 | ) | $ | 1,984,008 | |||
| 每股净收益（亏损），基本及摊薄 | $ | (1.97 | ) | $ | 0.37 | |||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 1,116,891 | 5,425,871 | ||||||
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二六年三月三十一日比较
收入
该公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月中分别确认了5065美元和650万美元的收入。该公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月中分别确认了与Wugen许可证相关的收入5065美元和13001美元。五根许可证目前暂停有效期为一年，截止日期为2026年5月29日。在许可证暂停期间，公司将确认来自仓储等辅助活动的收入。2026年3月16日，Trimmune许可交易结束，公司确认了650万美元的不可退还的前期许可费收入，该收入以现金和以Trimmune可转让股权形式的实物支付相结合的方式支付。
研发费用
下表汇总了我们截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的研发费用：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2026 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| 薪金、福利及相关开支 | $ | 701,106 | $ | 778,385 | $ | 77,279 | 11 | % | ||||||||
| 制造和材料 | 262,798 | (9,959 | ) | (272,757 | ) | (104 | )% | |||||||||
| 临床前费用 | 177,111 | 217,566 | 40,455 | 23 | % | |||||||||||
| 临床试验 | 187,820 | 127,533 | (60,287 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 其他费用 | 149,876 | 144,423 | (5,453 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 1,478,711 | $ | 1,257,948 | $ | (220,763 | ) | (15 | )% | |||||||
研发费用从截至2025年3月31日止三个月的150万美元减少至截至2026年3月31日止三个月的130万美元，减少了220,763美元，降幅为15%。减少的主要原因是制造、材料和临床费用下降，部分被工资和福利以及临床前费用的增加所抵消。
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薪金、福利和相关费用增加77,279美元，增幅11%，从截至2025年3月31日止三个月的701,106美元增至截至2026年3月31日止三个月的778,385美元。这一增加主要是由于薪金和相关税收增加74419美元以及健康保险和其他福利增加11727美元，但被基于股票的补偿费用减少8867美元部分抵消。
制造和材料费用减少272,757美元，降幅104%，从截至2025年3月31日止三个月的262,798美元降至截至2026年3月31日止三个月的9,959美元。在截至2025年3月31日的三个月中，费用主要归因于与制造HCW9101的高生产电池线相关的生产和材料成本，该成本在截至2026年3月31日的三个月之前结束。截至2026年3月31日止三个月报告的反支出主要是由于与代表我们的被许可人Wugen存储和投保的临床材料相关的保险费用的退款。
与临床前活动相关的费用增加了40,455美元，即23%，从截至2025年3月31日止三个月的177,111美元增加到截至2026年3月31日止三个月的217,566美元。截至2025年3月31日止三个月，公司在斑秃患者的1期临床研究中获得FDA评估HCW9302的IND许可。截至2026年3月31日止三个月，公司发生了与HCW11-018b和HCW11-040的实验药物测试和准备IND申请相关的费用。费用增加40,455美元是由于支付给合作者的费用增加了23,926美元，药物测试费用增加了16,529美元。
与临床活动相关的费用减少了60287美元，降幅为32%，从截至2025年3月31日止三个月的187820美元降至截至2026年3月31日止三个月的127533美元。费用下降的主要原因是，合作者和其他专业服务费用减少84531美元，部分被患者相关费用增加14293美元以及软件许可和数据管理费增加9951美元所抵消。
其他开支减少5,541美元，即4%，由截至2025年3月31日止三个月的149,876美元减至截至2026年3月31日止三个月的144,423美元。下降的主要原因是科学设备折旧减少12721美元，但被设备和维修费用增加2754美元以及租金和占用费用增加2203美元部分抵消。
一般和行政费用
下表汇总了截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的一般及行政开支：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2026 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| 薪金、福利及相关开支 | $ | 788,490 | $ | 523,353 | $ | (265,137 | ) | (34 | )% | |||||||
| 专业服务 | 454,369 | 485,137 | 30,768 | 7 | % | |||||||||||
| 设施和办公费用 | 94,330 | 112,912 | 18,582 | 20 | % | |||||||||||
| 优先票据到期时累积固定红利，净额 | 273,059 | 14,413 | (258,646 | ) | NM | |||||||||||
| 折旧 | 61,237 | 53,876 | (7,361 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 租金和占用费用 | 49,750 | 41,162 | (8,588 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 其他费用 | 506,362 | 602,424 | 96,062 | 19 | % | |||||||||||
| 一般和行政费用共计 | $ | 2,227,597 | $ | 1,833,277 | $ | (394,320 | ) | (18 | )% | |||||||
一般和行政支出从截至2025年3月31日止三个月的220万美元减少到截至2026年3月31日止三个月的180万美元，减少了394,320美元，降幅为18%。减少的主要原因是薪金和福利减少，以及与应付有担保票据持有人的固定奖金有关的增值费用，如果这些款项在2026年8月30日到期日偿还。
薪金、福利及相关开支减少265,137美元，即34%，由截至2025年3月31日止三个月的788,490美元减至截至2026年3月31日止三个月的523,353美元。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出减少了256,757美元，因为股权奖励达到了全部归属，特别是对我们的首席执行官，以及董事会薪酬减少了10,000美元，因为我们在截至2026年3月31日的三个月中比在截至2025年3月31日的三个月中减少了一名董事会成员。
专业服务从截至2025年3月31日止三个月的454,369美元增加至截至2026年3月31日止三个月的485,137美元，增幅为30,768美元，即7%。专业服务包括企业法律服务、采购专利的法律服务，以及审计、税务顾问费等其他专业服务。增加的主要原因是公司法律服务费用增加40418美元，但与专利相关的法律服务费用减少7724美元部分抵消。
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设施和办公费用增加了18582美元，即20%，从截至2025年3月31日止三个月的94330美元增至截至2026年3月31日止三个月的112912美元，主要是由于水电等一般办公费用和电力和废物处理等其他服务增加了15798美元。
有担保票据到期时的固定奖金增加减少258646美元，从截至2025年3月31日止三个月的273,059美元降至截至2026年3月31日止三个月的14,413美元。这一变化是由于2025年5月7日有担保票据的重组和转换。在重组时，重组有担保票据的账面净额为740万美元，包括本金660万美元和到期日应付的固定奖金累计增加860,462美元。2025年5月7日，公司通过发行253,083股普通股、购买126,540股普通股的认股权证以及从公司对Wugen的投资中按比例获得49.11%的收益或股份的权利，清偿了740万美元的债务。2026年1月29日，SEC宣布S-1表格（文件编号333-292652）上的转售登记声明生效，该声明涵盖了向这些票据持有人发行的普通股和认股权证的转售。
其他开支增加96,063美元，即19%，由截至2025年3月31日止三个月的506,362美元增至截至2026年3月31日止三个月的602,425美元。增加的主要原因是，税收增加142096美元，与筹资活动有关的费用增加32648美元，与购买员工订阅和书籍有关的费用增加15475美元，但被保险费用减少95927美元部分抵消。
法律费用（追偿），净额
截至2025年3月31日的三个月，该公司报告的法律费用（追偿）净额为170万美元，反映了200万美元的保险追偿和260,507美元的法律费用。仲裁于2024年7月13日达成和解，截至2024年12月31日，仲裁及相关申诉被驳回，但存在偏见。截至2026年3月31日的三个月，该公司报告的法律费用（追偿）支出净额为6850美元。
利息费用
在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月中，公司确认的利息支出分别为255,822美元和109,274美元，包括以下项目，这些项目在简明经营报表的利息支出中列报：
| ● | 截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月，与2022年贷款有关的利息现金分别为91,035美元和89,192美元，这两个期间均确认为费用。 |
| ● | 截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月，与有担保票据相关的利息支出分别为153234美元和7212美元。 |
| ● | 截至2026年3月31日的三个月，于2026年2月6日偿还的有担保本票的原始发行折扣的增值费用为10,278美元。 |
| ● | 截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月，公司在这两个期间确认了与2022年贷款相关的债务发行成本摊销2592美元。 |
| ● | 截至2025年3月31日止三个月，公司确认有担保票据发行成本摊销8961美元。 |
投资公允价值变动
截至2025年3月31日止三个月或2026年3月31日止三个月，五根股份投资的公允价值并无变动。
投资公允价值变动及或有负债
截至2025年3月31日止三个月或2026年3月31日止三个月，五根股份投资的公允价值并无变动。
其他收入，净额
其他收入净额的变化微乎其微，截至2025年3月31日止三个月为24749美元，截至2026年3月31日止三个月为8888美元。
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流动性和资本资源
流动性来源
截至2026年3月31日，公司未从其内部开发的免疫治疗产品的商业产品销售中产生任何收入。在发展活动期间，该公司持续经营亏损，经历了负的经营现金流和负的营运资金状况，并预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。自成立以来至2026年3月31日，该公司累计净亏损1.023亿美元。
自成立至2026年3月31日，公司主要通过出售股票；发行优先票据；以及公司与Wugen，Inc.（“Wugen”）和公司与北京Trimmune Biotech Co. Ltd.（“Trimmune”）之间开发和商业化某些内部开发分子的全球独家许可所产生的收入，以及向Wugen提供研究和临床材料的制造和供应安排，为运营提供资金。2025年5月29日，公司同意暂停Wugen许可，为期一年，同时Wugen重组其临床项目，以专注于其突破性的CAR-T项目。自2020年12月24日成立至2025年3月31日，公司就Wugen许可证确认了超过1600万美元的收入。2026年3月16日，Trimmune许可交易的交割发生在收到全额前期许可费用后。截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月，公司确认的收入分别为5065美元和650万美元。Trimmune前期许可费包括350万美元的总现金收益，即税后净额290万美元，以及Trimmune可转让少数股权的实物支付。
2026年2月19日，该公司完成了150万美元的股权融资，其中发行了预融资认股权证，以每股0.0001美元的价格购买2,477，292股普通股，以及以每股0.6055美元的价格购买最多2,477，292股普通股的普通股认股权证。与此交易同时，公司同意修改此前已发行的现有认股权证，购买最多3020410股普通股，将行使价从每股2.41美元下调至每股0.6055美元。根据这些普通认股权证的条款，为了能够以每股0.6055美元的价格行使，公司必须每隔60天寻求股东批准，直到获得此类批准。在获得批准之前，公司将被要求继续承担与召开额外股东大会相关的费用。对于可按每股2.41美元行使的现有认股权证，在获得股东批准修正行使价之前，这些现有认股权证仍未行使，可按每股2.41美元行使。
于2025年12月30日，公司与Cooley就与Wong博士的辩护有关的法律费用订立和解协议。根据该协议，公司、Dr. Wong和Cooley同意在实现某些触发事件时以200万美元现金和最高550万美元的或有付款解决750万美元的债务，截至2025年12月31日，所有这些事件都被视为遥不可及。根据和解协议条款，于2025年12月31日支付了50万美元。根据对和解协议的修订，公司于2026年3月20日支付了750,000美元，并将在完成至少400万美元总收益的融资或2026年8月31日（以较早者为准）时支付剩余的750,000美元。在这一和解之后，截至2026年3月31日，公司对与仲裁相关的法律费用的剩余欠款负有540万美元的负债，这些款项仍未偿还。
2025年12月9日，公司与合同开发和制造组织EirGenix，Inc.（“EirGenix”）订立和解协议。拖欠EirGenix的与制造成本相关的未偿债务为170万美元。双方同意，如果在2026年4月30日之前全额支付这笔款项，则将这一数额减少至120万美元。该公司于2026年3月3日支付了62万美元。2026年5月13日，公司获准将剩余的620,000美元的还款延期至2026年5月26日，条件是余额金额需要重新结算，以反映在延期日期之前与法律律师和利息损失相关的额外费用。
2026年2月19日，就公司与B & I之间的和解和解除协议向法院提交了一项规定，要求支付总计860,000美元的分期付款，以解决所欠款项，包括利息和其他费用的备抵，最后一期应在2026年5月31日或之前支付。
随附的简明财务报表以持续经营为基础编制，预期在日常经营过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。公司认为，在没有额外资金或财务支持的情况下，其自公司简明财务报表发布之日起至少持续经营12个月的能力存在重大疑问。在考虑了管理层很可能在一年内发生的融资和筹集资金的计划，以及公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损后，管理层得出结论，其截至2026年3月31日的持续经营分析中存在的实质性疑问并未得到缓解。
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由于与免疫疗法的临床开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计开展这些活动所需的确切资本金额。我们的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们正在进行的免疫治疗产品临床前研究和临床试验的时间、进度、成本和结果； |
| ● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 监管批准所需的试验数量； |
| ● | 我们是否订立任何合作、协作或共同开发协议及该等协议的条款； |
| ● | 我们是否通过银行贷款便利、其他债务安排、外包许可或合资、合作协议或战略合作筹集额外资金； |
| ● | 竞争技术和市场发展的影响； |
| ● | 我国知识产权的维护、拓展、执法成本； |
| ● | 未来仲裁、诉讼、监管询问或调查的影响，以及就与我们的专利和其他知识产权相关的第三方索赔向我们的高级职员和董事进行赔偿的费用： |
| ● | 建设公司新制造和实验室设施的成本和时间，包括生物制剂制造和升级研发设施，包括成本超支和延误的风险，以及在需要时获得额外融资的能力； |
| ● | BE & K和其他留置权持有人就止赎和其他索赔采取的法律行动的影响；和 |
| ● | 我们获得监管批准的任何候选产品的未来商业化活动的成本和时间安排，包括产品制造、营销、销售和分销。 |
与我们的候选产品的临床开发和商业化相关的任何这些或其他因素的结果发生变化可能会显着改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资金需求。
截至2025年3月31日止三个月与2026年3月31日止三个月的现金流量比较
下表汇总了我们截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的现金流量：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2026 | |||||||
| 经营活动使用的现金 | $ | (3,513,856 | ) | $ | (1,575,226 | ) | ||
| 投资活动提供（使用）的现金 | — | — | ||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金 | (53,103 | ) | 851,641 | |||||
| 现金及现金等价物净减少额 | $ | (3,566,959 | ) | $ | (723,585 | ) | ||
经营活动
截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为350万美元，2026年3月31日的三个月为160万美元。
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截至2025年3月31日止三个月经营活动使用的现金主要包括该期间净亏损220万美元，以及由于应付账款和其他负债减少240万美元以及预付费用和其他资产增加257,894美元而使用的现金。这些用途被运营提供的现金部分抵消，其中包括应收账款和非现金调整减少494,708美元，折旧、摊销和增值为419,010美元，股票补偿为275,642美元，以公司普通股股份支付的承诺费为150,000美元。
截至2026年3月31日止三个月经营活动中使用的现金主要包括以实物形式支付按公允价值350万美元确认的Trimmune可转让少数股权的非现金收入，以及用于减少应付账款和其他负债的130万美元现金，因认股权证负债公允价值的非现金变动调整而产生的现金减少667,343美元，以及用于增加预付费用和其他资产的117,883美元现金。这些用途被运营提供的现金部分抵消，其中包括350万美元的净收入以及470,000美元的递延收入和非现金调整增加，其中包括142,049美元的折旧、摊销和增值以及10,019美元的股票补偿。
投资活动
截至2025年3月31日或2026年3月31日止三个月，没有投资活动使用或提供的现金。
融资活动
在截至2025年3月31日的三个月中，53103美元用于筹资活动，其中主要包括偿还债务的32460美元和发行普通股的22297美元。
在截至2026年3月31日的三个月中，融资活动提供了851641美元现金，其中主要包括通过发行预融资认股权证和普通股认股权证提供的150万美元现金，部分被用于发行费用的389056美元现金和用于偿还债务的259303美元现金所抵消。
非现金融资活动包括因与被视为关联方的现有股东进行融资交易而向投资者派发的150万美元股息。2026年2月19日，公司完成了一笔总收益为150万美元的融资，其中我们发行了公司普通股股票、行使购买公司普通股股票的新认股权证，并对先前发行的认股权证进行了重新定价。该公司估计，已发行和重新定价的认股权证的公允价值为300万美元。因此，截至2026年3月31日，该公司在额外实收资本中录得150万美元的股息。
关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。专题820为那些以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据（可观察输入值）的公允价值计量和基于公司自身假设（不可观察输入值）的公允价值计量。这种层次结构最大限度地使用了可观察的输入，并最大限度地减少了不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
| ● | 第1级：活跃市场报价等可观测投入； |
| ● | 第2级：除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入；和 |
| ● | 第3级：市场数据很少或没有的不可观察的投入，这需要报告实体制定自己的假设。 |
公允价值计量是根据对计量具有重要意义的最低输入水平进行分类的。公司评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要判断，这可能会影响资产负债的估值及其在公允价值层级中的位置。公允价值的确定考虑了市场对公司金融资产和负债情况、相关信用风险等因素的要求。公司将活跃市场视为资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
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收入确认
我们在主题606的指引下确认收入。为确定被确定为属于主题606范围的安排确认的适当收入金额，我们执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同（s），（ii）识别合同中承诺的商品或服务并确定承诺的商品或服务是否为履约义务，（iii）交易价格的计量，（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）在我们履行每项履约义务时（或作为）确认收入。我们仅在很可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。有关更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q其他地方出现的简明财务报表附注1。
除上述情况外，我们的关键会计政策和估计与我们年度报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策、重大判断和估计的使用”标题下所述的内容没有重大变化。
最近的会计公告
截至2026年12月31日，公司将不再是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的‘新兴成长型公司’。我们预计仍将是一家非加速申报者和规模较小的报告公司。该公司目前正在评估可能因此而需要的潜在监管和运营变化。
另见我们的年度报告附注1。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
截至2026年3月31日，我们拥有现金和现金等价物120万美元，包括现金、现金等价物和市场投资。我们对市场风险的首要敞口是利率敏感性，它受到美国利率总水平变化的影响。我们面临与随附简明资产负债表Investments中报告的Wugen普通股的适销性相关的市场风险。在这些股票公开交易之前，我们将有限地获得这些证券的流动性。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2026年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a – 15（e））的有效性进行了评估。根据该评价，确定了财务报告内部控制方面的两个重大弱点（如下所述）。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2026年3月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。
经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f））。财务报告内部控制是在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下设计的一个过程，目的是根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
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截至2026年3月31日，我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合框架中规定的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，确定了相对于财务报告的一个重大弱点（如下所述）。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2026年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
先前报道的物质弱点
截至2025年12月31日，我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合框架中规定的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，确定了相对于财务报告的重大弱点（如下所述）。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的可能性，即我们的年度或简明财务报表的重大错报将无法及时防止或发现。
发现了与管理层对长期资产进行减值评估有关的重大弱点。这一重大弱点导致对公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表进行了150万美元的调整。此外，这一重大弱点可能导致长期资产（不动产、厂房和设备）的错报或披露，从而导致年度或简明财务报表的重大错报，无法防止或发现。
由于这一重大弱点，管理层得出结论，截至2026年3月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。
本报告所述期间查明的重大弱点
截至2026年3月31日，我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合框架中规定的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，确定了相对于财务报告的重大弱点（如下所述）。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而存在无法及时防止或发现我们的年度或简明财务报表的重大错报的合理可能性。
管理层发现，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与缺乏精确的审查有关，以识别不当应用根据ASC 815-40对2025年11月发行的认股权证（“现有认股权证”）的修改的认股权证修改的会计准则。关于2026年2月17日完成的一笔融资，公司同意，在获得股东批准的情况下，将现有认股权证从每股2.41美元的行权价重新定价为每股0.6055美元。该公司最初得出的结论是，该修改并未导致该工具的分类发生变化。由于存在重大缺陷，公司确定现有认股权证本应从权益重新分类为负债，因此在2026年2月17日确认了约160万美元的认股权证负债。认股权证负债需在随后的每个报告日以公允价值重新计量，公允价值变动计入收益。
财务报告内部控制重大薄弱环节的整治方案
我们致力于建立和维护强大的内部控制环境。针对上述已确定的重大弱点，公司董事会及其审计委员会正在进行内部调查，以确定重大弱点的根本原因，并听取外部顾问的建议。调查结束后，他们将与管理层合作，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制–综合框架（2013）”中规定的标准，评估财务报告的内部控制。
补救计划将包括每年至少获得一次当前评估，以准备年度报告，更经常的情况是，如果市场似乎正在走弱或出现减值迹象的其他触发因素已经发生。管理层打算建立程序，以确保对每个报告期的减值指标进行适当监测，例如市场价格大幅下跌、身体状况/使用情况的不利变化、法律因素或当期经营亏损。对于复杂的交易，管理层决心留出更多时间和资源来确定这些交易的适当会计和披露。
内部控制的固有限制
虽然我们努力创造一个更强大的控制环境，但我们认识到，我们对财务报告的内部控制不可能防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。虽然我们致力于不断改善和加强我们的控制环境，但随着时间的推移，我们对财务报告的内部控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。对未来期间的任何有效性评估的预测都存在财务报告内部控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2026年3月31日的三个月内，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
公司不时成为法律诉讼的一方或以其他方式参与法律诉讼，包括一般在正常业务过程中产生的诉讼、评估、监管行动和调查。这类诉讼程序可能代价高昂、耗时且不可预测。因此，无法就任何程序的结果或对我们的经营业绩或财务状况的潜在影响作出保证。
我们的年度报告中包含的法律事项继续适用于我们，并描述了可能导致实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他事实也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
2024年7月18日，我们公告称，截至2024年7月13日，我们及我们的创始人兼首席执行官Hing C. Wong博士与Altor BioScience，LLC（“Altor”）、NantCell，Inc.（“NantCell”）和ImmunityBio，Inc.（Altor和NantCell的母公司，连同Altor和NantCell，“ImmunityBio”）订立了一份保密和解协议及解除（“和解协议”），以解决先前披露的仲裁。仲裁及相关投诉于2024年12月24日或前后被驳回，但有偏见。公司保留TOBI的所有权和控制权TM平台和基于TOBI的分子，根据和解协议对我们使用TOBI的能力没有限制TM用于非肿瘤适应症的蛋白质融合分子平台。我们有权追求肿瘤适应症，特别是使用HCW9302、HCW9206和HCW9201。此外，公司保留Wugen许可证的所有权和转让给公司的Wugen普通股股份，作为Wugen授予Wugen许可证的前期许可费。对于我们的分子HCW9218，我们维护HCW9218在所有非肿瘤疾病治疗中的临床开发和使用的独家权利。我们保留我们的先导分子HCW9302的所有权，它扩展了Treg细胞，旨在治疗自身免疫性疾病和其他促炎性疾病，包括癌症，以及HCW9206的所有权，这是一种临床前分子，我们正在开发用于治疗癌症和其他与年龄相关的疾病。公司同意向ImmunityBio提供HCW9206肿瘤适应症许可协议的优先购买权。我们对HCW9206的开发没有限制，用于我们自己的临床开发活动，包括肿瘤适应症。根据和解协议的条款，ImmunityBio将拥有HCW9218的细胞系和供应，而订约方同意，自和解协议日期起计六个月内，彼等将订立供应协议，向公司提供HCW9218分子的持续供应。该公司还保留了HCW9201的体内权利，HCW9201是一种IL-12、IL-15和IL-18在单一蛋白质复合物中的组合，旨在刺激人类NK细胞中的激活和增殖信号。公司保留HCW9302、HCW9206和HCW9201细胞系的所有权，因此将保留对这些化合物的制造和供应的独立控制权。
正如公司在8-K表格中报告的那样，于2025年4月17日，公司收到了BE & K在佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回法院提交的传票和诉状副本（“BE & K诉状”）。BE & K诉状中指名的其他被告，他们是被选为对此提出反诉和交叉索赔的分包商。据我们所知，截至本文发布之日，Cogent Bank，在BE & K投诉中也被列为被告，目前尚未选择采取法律行动。此外，于2025年4月28日，公司收到Fisk Electric Company（其为BE & K诉讼的被告）在佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回法院针对公司、BE & K和BE & K诉状中的其他被告提交的传票和诉状副本（“Fisk诉状”）。2025年8月8日，BE & K诉状的被告之一B & I Contractors，Inc.（“B & I”）就Count I（Construction Lien的止赎）提交了即决判决动议（“MSJ”）。该公司已对BE & K和Fisk的投诉和交叉索赔以及B & I MSJ作出回应。案件合并，召开案件管理会议。2026年2月19日，就公司与B & I之间的和解和解除协议向法院提交了一项规定，要求支付总计860,000美元的分期付款，以解决所欠款项以及利息和其他费用的备抵，其中最后一期应在2026年5月31日或之前支付。其余各方正在进行发现，法院将案件定于2026年12月初开庭审理。
于2025年10月24日，公司获Cogent Bank通知，其行使酌情权要求公司在严格遵守贷款协议第7.2（3）节的情况下，最迟于收到本函后三十（30）天内通过以下方式纠正违约：（i）支付和解除留置权的所有债权，并使对留置权的所有债权的满足记录在佛罗里达州布劳沃德县的公共记录中，及（ii）解决针对借款人及抵押中所述抵押财产的所有诉讼，并导致取消抵押品赎回权诉讼中的该等债权被驳回，并解除所有有关的IS待处理通知。公司与Cogent银行进行了谈判，试图就一项暂缓协议达成协议，以便为公司提供更多时间来遵守Cogent银行在需求函中提出的要求。
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公司订立和解协议是为了避免进一步诉讼的成本、干扰和分心。2025年12月30日，公司与Cooley LLP（“Cooley”）就公司创始人兼首席执行官Hing C. Wong博士的辩护所产生的法律费用的支付仍未偿还的750万美元余额达成和解协议。根据该协议，公司、Dr. Wong和Cooley同意在某些触发事件发生时以200万美元现金和最高550万美元的或有付款解决750万美元的债务，截至2026年3月31日，所有这些事件都被视为遥不可及。根据和解协议条款，于2025年12月31日支付了50万美元。根据对和解协议的修订，公司于2026年3月20日支付了750,000美元，并将在完成至少400万美元总收益的融资或2026年8月31日（以较早者为准）时支付剩余的750,000美元。截至2025年12月31日和2026年3月31日，公司报告的负债分别为620万美元和540万美元，用于支付与仲裁相关的法律费用的剩余欠款，这些款项仍未偿还。
2025年12月9日，公司与合同开发和制造组织EirGenix，Inc.（“EirGenix”）订立和解协议。拖欠EirGenix Inc.的与制造成本相关的未偿债务为170万美元。双方同意，如果在2026年4月30日之前全额支付这笔款项，则将这一数额减少至120万美元。该公司于2026年3月3日支付了62万美元。2026年5月13日，公司获准将剩余的620,000美元的还款延期至2026年5月26日，条件是余额金额需要重新结算，以反映在延期日期之前与法律律师和利息损失相关的额外费用。
2026年2月19日，就公司与B & I之间的和解和解除协议向法院提交了一项规定，要求支付总计860,000美元的分期付款，以解决所欠款项以及利息和其他费用的备抵，其中最后一期应在2026年5月31日或之前支付。
项目1a。风险因素。
我们之前在年报中披露的风险因素没有发生重大变化。我们的年度报告中包含的风险因素继续适用于我们，并描述了可能导致实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
备用权益信用额度
2025年2月20日，公司与Square Gate Capital Master Fund，LLC – Series 4（“Square Gate”）签订了一份股权购买协议（“ELOC购买协议”），据此，根据其中规定的条款和条件及限制，公司有权指示Square Gate购买总额不超过20,000，000美元的我们的普通股，此外，在使用初始20,000，000美元时，公司可自行选择，在ELOC购买协议的36个月期限内，额外金额相当于行使该选择权时公司市值的100%或20,000，000美元中的较低者。公司于2025年3月12日向Square Gate发行了9,616股我们的普通股，作为其在ELOC购买协议下的承诺费用（“承诺股份”）。根据股权购买协议的规定，2025年4月16日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布一份登记声明生效，以登记承诺股份和向Square Gate出售最多4000万美元公司股份所需的股份。
有担保票据的重组及转换
有担保票据未偿本金660万美元的持有人已同意并实现将其持有的有担保票据转换为公司普通股的股份，转换价格为每股26.00美元（“转换股份”），认股权证以每股26.00美元的行权价购买约330万美元的公司普通股（“转换认股权证”），以及在该等股份被出售时按比例获得公司股份Wugen普通股（“Wugen股份”）49.11%收益的权利（“Wugen收益”）。该转换已于2025年3月31日举行的股东特别会议上获得批准，并根据转换修订的条款生效。2025年5月7日，根据转换修订，参与票据持有人持有的有担保票据被注销，公司发行了总计253,083股未登记普通股（受180天锁定期限制）和认股权证，以购买额外的126,540股普通股，行使价为每股26.00美元。2026年1月29日，SEC宣布S-1表格（文件编号333-292652）上的转售登记声明生效，该声明涵盖了向这些票据持有人发行的普通股和认股权证的转售。
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诱导协议
2025年11月19日，公司与一名现有股东订立认股权证诱导协议（“诱导协议”），据此，投资者同意立即全额行使其原于2024年11月20日（经2025年5月15日修订）和2025年5月15日发行的所有未行使认股权证（“现有认股权证”），以每股2.66美元的修订行权价购买总计1,510，205股普通股，导致公司在扣除费用和开支前的总收益约为400万美元。作为立即行使现有认股权证的对价，公司根据《证券法》第4（a）（2）条在私募中向投资者发行了新的未注册普通股购买认股权证（“新认股权证”），以购买最多3,020，410股普通股，行使价为每股2.41美元。新认股权证可立即行使，自发行之日起五年半到期。新认股权证和行使时可发行的普通股股份尚未根据《证券法》进行登记。公司同意，根据诱导协议，提交一份登记声明，涵盖在行使新认股权证时可发行股份的转售。Maxim Group LLC担任与2025年11月19日认股权证诱导有关的财务顾问。2026年1月29日，SEC宣布S-1表格（文件编号333-292652）上的转售登记声明生效，该声明涵盖了新认股权证基础普通股的转售。
在私募中出售普通股
2024年2月20日，我们与公司的某些高级职员和董事（包括我们的创始人兼首席执行官、我们的首席财务官和公司董事会主席）签订了认购协议（“认购协议”），据此，公司以每股56.00美元的购买价格出售了总计44,643股我们的普通股，总购买价格为250万美元。每股购买价格较于2024年2月20日在纳斯达克全球市场报告的普通股每股收盘价溢价25%，较于截至2024年2月20日在纳斯达克全球市场报告的普通股每股5天成交量加权平均收盘价溢价19%。
依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，根据认购协议发行的普通股股份未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。
发行人回购权益性证券
没有。
项目3。优先证券违约。
不适用。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
内幕人士采纳或终止交易安排
在截至2026年3月31日的财政季度，我们的董事或高级管理人员均未告知我们采用、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在条例S-K第408项中定义。
有担保票据融资
2024年3月28日，公司与买方（定义见票据购买协议）订立优先有担保票据购买协议（“票据购买协议”），据此，我们同意向某些认可投资者（包括非关联方以及公司高级职员和董事）发行本金总额不超过1000万美元的优先有担保票据（“有担保票据”）。截至2024年3月31日，该公司首次收盘，发行了200万美元的首次有担保票据。截至2024年6月30日，所有现有投资者批准了经修订和重述的票据购买协议（“经修订和重述的票据购买协议”），条款如下。截至2024年9月30日，经修订及重订的票据购买协议经修订，将发行额外有担保票据的最后截止日期延长至2024年10月31日。附加有担保票据的重要条款与初始有担保票据的条款相同。
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截至2024年10月31日，该公司共发行了690万美元的有担保票据，其中290万美元来自公司高级职员和董事会成员，包括创始人兼首席执行官Hing C. Wong博士购买的240万美元、首席财务官首席财务官Rebecca Byam购买的22万美元、董事会主席Scott T. Garrett购买的14万美元、投资时担任董事会成员的Gary M. Winer购买的6万美元、业务发展高级副总裁Lee Flowers购买的2.5万美元，以及董事会成员Rick S. Greene购买的2.5万美元。
优先票据按年利率9%计息，按季支付，于2026年8月30日（“到期日”）到期，于该日期本金余额、应计但未付利息以及根据经修订及重述票据购买协议的条款可能到期的其他款项将到期应付。有担保票据可能会在2024年12月31日或之前预付，但将受到5%的提前还款罚款（“溢价金额”）。此后，优先票据可在发生强制赎回事件时或在期限结束时偿还。
作为订立经修订及重述票据购买协议的条件，公司、Mercedes M. Sellek，P.A.（“托管代理”）及买方订立该若干托管协议及修订及重述质押协议，日期为2024年7月2日，据此，公司同意质押我们于Wugen的股权所有权权益（“质押抵押品”），将由托管代理根据托管协议的条款持有及解除，作为有担保票据的担保。
一旦发生涉及收购、合并或首次公开发售等交易的符合条件事件，其中质押抵押品可在到期日之前出售或清算，但须遵守某些限制（例如首次公开发售情况下的每股门槛价格），公司同意偿还与有担保票据相关的所有债务（包括应计利息）加上红利支付（定义见经修订和重述的票据购买协议）。如果在到期日之前没有此类强制赎回，公司同意在特定情况下向有担保票据持有人支付红利。
一旦发生违约事件（如经修订和重述的票据购买协议所定义），公司将有三十（30）天的补救期（“补救期”），如果违约事件在补救期结束时没有得到如此补救，公司必须按比例向买方分配质押抵押品，该比例是根据发行1,000万美元的有担保票据确定的，以完全清偿有担保票据证明的债务。
根据第4（a）（2）节的规定，发行附加有担保票据作为发行人的交易，不涉及公开发行，因此不受经修订的1933年《证券法》的登记要求的约束。此外，我们的董事会和董事会的审计委员会根据我们的关联方交易政策（“政策”）审查了交易，并确定发行额外有担保票据符合政策。
于2025年2月20日，公司与若干票据持有人就转换其有担保票据的主要条款达成一致。票据持有人和公司同意，在获得股东批准的情况下，至少660万美元的有担保票据本金将被转换为我们的普通股，转换价格为每股26.00美元。作为转换的一部分，公司将向转换票据持有人发行认股权证，以购买我们普通股的股份，最多可额外获得330万美元的普通股股份，行使价为每股26.00美元。转换后，转换票据持有人将受制于自转换之日起180天的锁定期。此外，将修订托管协议，使质押抵押品的收益将按照主要条款的规定在公司和转换票据持有人之间分配。有担保票据本金金额的转换将导致股东权益以美元兑换美元的方式增加（部分被公司对质押抵押品的投资部分的账面价值所抵消，其收益将支付给转换票据持有人），有助于公司实现遵守纳斯达克最低股东权益规则的计划，并有助于维持我们的普通股在纳斯达克的上市。
主要转换条款已于2025年3月31日举行的股东特别会议上获得批准，并根据截至2025年5月1日经修订和重述的优先有担保票据购买协议及相关协议的若干第二次修订（“转换修订”）的条款生效。2025年5月7日，根据转换修订，参与票据持有人持有的有担保票据被注销，公司发行了总计253,083股未登记普通股（受180天锁定期限制）和认股权证，以购买额外的126,540股普通股，行使价为每股26.00美元。2026年1月29日，SEC宣布S-1表格（文件编号333-292652）上的转售登记声明生效，该声明涵盖了向这些票据持有人发行的普通股和认股权证的转售。
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无抵押本票
截至2025年5月5日，公司发行了本金总额为270,000美元的于2026年5月5日到期的无担保可转换本票，并产生了已支付的实物利息，按季度支付，年利率为10%（“可转换过桥票据”）。根据他们的条款，在合格发行完成后，可转换过桥票据在2025年5月15日结束的发行中按最终发行价格转换为我们的普通股股份。此外，可转换过桥票据持有人有权获得公司股份Wugen普通股的部分收益，如果该等股份曾经被出售，则由等于0.25的Wugen股份数量乘以可转换过桥票据的原始本金金额（以美元计）确定。投资者包括：公司创始人兼首席执行官Hing C. Wong投资的60,000美元；公司董事会主席Scott T. Garrett投资的100,000美元；Gary M. Winer投资的10,000美元，后者在投资时担任公司董事会成员。截至2025年5月15日，可转换过桥票据的未偿本金在完成500万美元的股权融资后进行了转换。
股东特别会议
根据2026年2月19日结束的150万美元股票发行和现有认股权证重新定价的要求，公司于美国东部时间2026年4月27日上午10：00召开了股东特别会议。在特别会议上，公司向股东提交了以下两项提案以供批准：
建议1：为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准于行使最多2,477，292份普通股认股权证（“普通认股权证”）时发行我们的普通股，该认股权证（“普通认股权证”）是根据日期为2026年2月17日根据该特定证券购买协议（“SPA”）就公司的后续公开发售单位（“发售”）订立，而该发售是根据SEC于2026年2月17日宣布生效并于2026年2月19日结束的登记声明（“登记声明”）进行的，正如先前在公司于2026年2月19日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，每个单位由（i）一股普通股或一份购买一股普通股的预融资认股权证和（ii）一份普通认股权证组成，这些普通认股权证只有在收到股东批准且行使价等于每单位公开发行价格的100%时才能行使，以及我们的董事会以后可能批准的普通认股权证的附加条款和条件与上述内容并无重大不一致；和
建议2：为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准于2025年11月20日发行的若干认股权证的重新定价，以购买最多3,020，410股我们的普通股（“现有认股权证”），该认股权证是根据日期为2026年2月17日就根据登记声明（如公司于2026年2月19日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露）进行的发售而订立的某些现有认股权证修订协议，将现有认股权证的行使价从每股2.41美元降至每股0.6055美元，及批准在行使经如此修订的现有认股权证时发行我们的普通股股份，以及该等修订的附加条款及条件与我们的董事会在下文可能批准的前述内容并无重大不一致。
特别会议因法定人数不足而休会。这两项提案被添加到提交给股东的提案中，以供他们在2026年4月28日提交给年度会议的最终代理文件中进行审议。
董事会一致通过的法定人数变更
2026年4月15日，我们的董事会一致通过并通过了对公司章程的修订（经修订和重述至今，“章程”）。该修正案自2026年4月28日及之后生效，降低了附例第1.5节所载的法定人数要求，规定持有三十三和三分之一（331/3%）投票权的人，其中包括亲自或通过代理人出席的投票权，无论代理人是否有权就任何事项进行投票，均构成业务交易的法定人数。
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股东年会
2026年4月28日，公司提交了我们将于2026年6月15日举行的年度会议的最终代理，公司将在会上向其股东提交以下五项提案以供批准：
1.选举董事。选举随附代理声明中所列的第二类董事，任期三年，至2029年年度股东大会届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早时去世、辞职、被取消资格或被免职（“提案一”）。
2.委任公司核数师。批准聘任国富会计师事务所为HCW Biologics公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“提案二”）。
3.反向股票分割以维持纳斯达克上市。在年会一（1）周年当日或之前批准对公司公司注册证书的修订，对公司普通股的流通股实施一次或多次反向股票分割，每股面值0.0001美元（我们的“普通股”）（为维持我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市所必需），合计范围从五换一（1：5）到二十换一（1：20）。（“提案三”）。
4.于行使普通认股权证时发行股份。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准在行使最多2,477，292份根据日期为2026年2月17日的特定证券购买协议发行的普通股认股权证（“普通认股权证”）时发行我们的普通股，该认股权证与公司后续公开发售单位有关，包括以0.6055美元购买的一股普通股和可行使以每股0.6055美元购买一股普通股的一份普通认股权证。公司有义务每隔60天将此提案提交一次股东投票，直至获得通过。（「建议四」）；及
5.认股权证重新定价建议。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准于2025年11月20日根据日期为2026年2月17日的某些现有认股权证修订协议发行以购买最多3,020，410股我们普通股的某些认股权证的重新定价，以将现有认股权证的行使价降至每股0.6055美元，并批准在行使经如此修订的现有认股权证时发行我们的普通股股份。公司有义务每隔60天提交此提案供股东投票，直至获得通过或该认股权证不再流通为止。（“提案五”）。
完整的最终委托书包含在本季度报告的附件 10.40中。
项目6。展品。
作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交或提供的展品载于附件索引，该索引通过引用方式并入本文。
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附件指数
| 以引用方式并入 | 已备案或带家具 | |||||||||||
| 附件编号 | 附件标题 | 表格 | 档案编号。 | 附件编号 |
备案日期 | 特此 |
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| 3.1 | 经修订及重述的法团注册证明书 | 8-K | 001-40591 | 3.1 | 07/26/2021 | |||||||
| 3.1a | 法团注册证明书修订证明书，于2025年3月31日提交 | 8-K | 001-40591 | 3.1a | 04/01/2025 | |||||||
| 3.1b | 法团注册证明书修订证明书更正证明书，于2025年4月1日提交 | 8-K | 001-40591 | 3.1b | 04/01/2025 | |||||||
| 3.2 | 经修订及重述的附例 | 8-K | 001-40591 | 3.2 | 07/26/2021 | |||||||
| 4.1 | 样本股票证书 | S-1/a | 333-256510 | 4.1 | 07/09/2021 | |||||||
| 4.2 | 证券说明 | 10-K | 001-40591 | 4.2 | 03/29/2022 | |||||||
| 4.3 | 新认股权证的形式 | 8-K | 001-40591 | 4.1 | 11/20/2025 | |||||||
| 4.4 | 普通股认购权证的形式 | 8-K | 001-40591 | 4.1 | 02/19/2026 | |||||||
| 4.5 | 公司与持有人于2025年5月7日订立的普通股权证表格 | 10-Q | 001-40591 | 10.13 | 08/18/2025 | |||||||
| 4.7 | 预融资认股权证购买权证的形式 | S-1 | 333-295280 | 4.7 | 04/23/2026 | |||||||
| 10.1 | 公司与Armistice Capital Management LLC的诱导协议形式 | 8-K | 001-40591 | 10.1 | 11/20/2025 | |||||||
| 10.2 | 公司与买方于2026年2月17日订立的证券购买协议 | 8-K | 001-40591 | 10.2 | 02/19/2026 | |||||||
| 10.3 | 公司与买方于2026年2月17日修订现有认股权证协议 | 8-K | 001-40591 | 10.3 | 02/19/2026 | |||||||
| 10.4 | 锁定协议的形式 | S-1 | 333-393396 | 10.42 | 02.11.2026 | |||||||
| 10.5 | HCW Biologics公司与其每一位高级职员和董事之间的赔偿协议表格. | S-1/a | 333-256510 | 10.1 | 07/09/2021 | |||||||
| 10.6+ | 经修订的2019年股权激励计划及其项下的协议形式。 | S-1 | 333-256510 | 10.2 | 07/09/2021 | |||||||
| 10.7+ | 2019年股权激励计划第一修正案。 | S-1 | 333-256510 | 10.3 | 07/09/2021 | |||||||
| 10.8+ | 2021年股权激励计划及其项下协议形式 | S-1 | 333-256510 | 10.4 | 07/09/2021 | |||||||
| 10.9+ | Peter Rhode与HCW Biologics公司于2021年7月6日签订的就业协议。 | S-1 | 333-256510 | 10.6 | 07/09/2021 | |||||||
| 10.10+ | Rebecca Byam与HCW Biologics公司于2019年10月9日签订的就业协议。 | S-1 | 333-256510 | 10.7 | 07/09/2021 | |||||||
| 40 |
| 41 |
| 以引用方式并入 | 归档或提供 | |||||||||||
| 附件编号 | 附件标题 | 表格 | 档案编号。 | 附件编号 | 备案日期 | 特此 | ||||||
| 10.29 | 公司与北京Trimmune生物技术有限公司于2025年11月17日签订的经修订及重述的经修订及重述的许可、研究及共同开发协议。 | S-1 | 333-293396 | 10.40 | 02/11/2026 | |||||||
| 10.30†# | 公司与北京Trimmune生物技术有限公司于2026年1月27日修订及重述的许可、研究及共同开发协议的修订1 | S-1 | 333-293396 | 10.43 | 02/11/2026 | |||||||
| 10.31†# | 股东购买协议，日期为2025年10月10日，北京Trimmune Biotech Co.，Ltd.联合创始人之间，包括公司 | S-110.35 | 333-293396 | 10.44 | 02/11/2026 | |||||||
| 10.32 | 公司与Wugen，Inc.签订的排他性许可协议12个月暂停，日期为2025年5月29日。 | 10-Q | 001-40591 | 10.17 | 08/18/2025 | |||||||
| 10.33 | 公司与Altor BioScience，LLC、NantCell，Inc.和ImmunityBio，Inc.于2024年7月13日签署的和解协议和解除协议。 | 10-Q | 001-40591 | 10.6 | 11/14/2024 | |||||||
| 10.34 | 公司与Maxim Group LLC于2026年2月17日签订的配售代理协议 | 8-K | 001-40591 | 10.1 | 02/19/2026 | |||||||
| 10.40 | X | |||||||||||
| 42 |
附件 |
以参考方式纳入 | 已备案 | ||||||||||
| 数 | 说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件编号 | 备案日期 | 特此 | ||||||
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
| 101 | 以下材料来自公司截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）截至2025年12月31日和2026年3月31日的简明资产负债表（未经审计）；（ii）截至2025年3月31日止三个月的简明经营报表（未经审计）和2026年3月31日（未经审计）；（iv）截至2025年3月31日止三个月的简明股东权益变动表（未经审计）和2026年3月31日（未经审计）；（v）截至3月31日止三个月的简明现金流量表，2025年（未经审核）及2026年3月31日（未经审核）；及（vi）简明财务报表附注（未经审核）。 | X | ||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | X | ||||||||||
*本认证被视为未为《交易法》第18条的目的提交或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
+表示管理合同或补偿性计划或安排。
↓ ↓根据S-K条例第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除信息并不重要，是注册人视为私人和机密的信息类型。注册人同意应要求向SEC提供补充此类信息。
#根据S-K条例第601（a）（5）或（a）（6）项，本文件中的某些信息已被排除。注册人同意应要求向SEC提供补充此类信息。
| 43 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| HCW Biologics公司。 | |||
| 日期：2026年5月14日 | 签名： | /s/Hing C. Wong | |
| Hing C. Wong | |||
| 首席执行官 | |||
| （首席执行官） | |||
| 日期：2026年5月14日 | 签名： | /s/Rebecca Byam | |
| Rebecca Byam | |||
| 首席财务官 | |||
| （首席财务会计干事） | |||
| 44 |