这些证券将是发行人的股本证券，不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不会被联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构或工具保险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年5月10日。

-我-

在就我们可能提供的证券作出任何投资决定之前，潜在投资者应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式并入本文的定期报告中“风险因素”标题下列出的特定因素，以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中出现的所有其他信息或根据其特定投资目标和财务情况以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息。

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这份招股说明书是我们使用“货架”注册或持续发行流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此搁置程序下，我们或一名或多名未来须予识别的出售证券持有人可不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

可不时发售以下证券：

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。每次我们或任何出售证券持有人提供证券时，我们将向SEC提交一份招股说明书补充文件，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以该招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的附加信息。

载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的展品，提供有关我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在“在那里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。

我们没有，承销商及其关联公司和代理人也没有授权任何人提供关于我们的任何信息或代表任何东西，而不是本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的适用招股说明书补充文件中所包含或通过引用纳入的内容。我们不会，承销商及其关联机构和代理人也不会，对他人可能提供给您的信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。发行人只有在附有包含该发行的具体条款的招股说明书补充文件的情况下，方可使用本招股说明书出售证券。发行人仅在允许要约的司法管辖区发售这些证券。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

发行人可以向承销商出售证券，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，该证券可由发行人直接或通过不时指定的交易商或代理人出售。如果发行人直接或通过代理人征集购买证券的要约，发行人保留唯一接受并连同其代理人全部或部分拒绝任何该等要约的权利。

招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理商的名称（如果有的话），以及发行条款、这些承销商、交易商或代理商的补偿以及给我们的净收益。参与发行的任何承销商、交易商或代理人可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的“承销商”。

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我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov和我们网站的投资者关系页面http://ir.boh.com上向公众提供。除通过引用并入本招股说明书的那些SEC文件外，我们网站上的任何其他信息或可从我们网站访问的信息均不属于本招股说明书的一部分。

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SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式并入的信息，我们未来向SEC提交的信息将自动修改、取代或更新本招股说明书。换言之，在本招股章程中的信息与/或以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件中包含的信息。

本招股说明书通过引用纳入了以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括根据任何当前8-K表格报告中的第2.02项或第7.01项“提供”的文件或其他被视为“提供”而不是按照SEC规则提交的信息），在与本招股说明书相关的登记声明首次提交之后，直至适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券的发行终止：

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件包含或通过引用纳入前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、预期、目标、预测和陈述，这些都不是历史事实，并受到众多假设、风险和不确定性的影响。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过预期、预期、相信、打算、估计、计划、目标、目标等词语或类似表达方式，或未来或条件动词，如will、may、might、should、would、could或类似变体来识别。这些前瞻性陈述旨在遵守《证券法》第27A条、《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港。

就其性质而言，前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的情况、事件或结果存在显着差异。这些因素包括但不限于随附的招股说明书补充文件中可能列出的因素，以及我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”标题下的因素，以及我们不时向SEC提交的定期报告中描述的其他因素。由于多种原因，实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异，包括但不限于，适用的招股说明书补充文件中“风险因素”项下讨论的内容，以及我们向SEC提交的公开文件中包含的其他信息。其他未知或不可预测的因素也可能对我们以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们鼓励您将前瞻性陈述理解为战略目标，而不是对未来业绩的绝对预测。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。除联邦证券法要求外，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。请仔细审查和考虑适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他报告中所做的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况或前景的风险和因素向相关方提供建议。

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我们是一家特拉华州公司，也是一家银行控股公司，总部位于夏威夷火奴鲁鲁。我们的主要运营子公司夏威夷银行（“夏威夷银行‘i”或“银行”）于1897年12月17日组建，由夏威夷州特许经营。该银行的存款由联邦存款保险公司提供保险，该银行是联邦储备系统的成员。

该银行直接或通过其子公司，主要向夏威夷、关岛和其他太平洋岛屿的客户提供范围广泛的金融产品和服务。该银行的子公司包括Bankoh Investment Services，Inc.和Pacific Century Life Insurance Corporation等。本行子公司从事证券经纪、投资顾问服务、提供信用保险等业务。

出于管理报告目的，我们分为三个业务板块：个人银行业务、商业银行业务以及资金和其他业务。

截至2024年3月31日，我们的综合资产总额约为234亿美元，存款总额约为207亿美元，股东权益总额约为14亿美元。

我们的主要行政办公室位于130 Merchant Street，Honolulu，Hawai‘i 96813，我们的电话号码是（888）643-3888。

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我们可使用本招股章程在一项或多项发售中发售证券。我们将在每次提供证券时提供的招股说明书补充文件将描述证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。我们还将在适用的情况下在招股说明书补充文件中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息。除特别注明外，本招股说明书所用词语均具有本招股说明书所述涵义。本招募说明书中所述的每个类别的证券也可能不时由一名或多名出售证券持有人提供和出售，以供日后识别。

我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何提议的唯一权利。每份招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件中描述的参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

普通股

我们可能会出售我们的普通股，每股面值0.01美元。在招股书补充文件中，我们将描述发售股份的总数以及股份的发售价格或价格。

优先股和存托股

我们可能会在一个或多个系列中出售我们的优先股股票。我们可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将为存托股票发行收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分。在一份招股说明书补充文件中，我们将描述具体的指定、优先股发售的股份总数、股息率或计算股息率的方式、股息期或计算股息期的方式、该系列股份在股息、清算和解散方面的排名、该系列股份的声明价值、该系列股份的投票权（如果有的话）、该系列股份是否以及以何种条款可转换或交换，我们是否可以以及以什么条件赎回该系列的股份，我们是否将提供代表该系列股份的存托股份，如果可以，则每个存托股份所代表的优先股份额的零头或倍数，我们是否将在证券交易所上市优先股或存托股份以及该系列优先股的任何其他特定条款。

认股权证

我们可能会出售认股权证以购买我们的优先股、普通股或单位的股份。在一份招股章程补充文件中，我们将告知贵方认股权证的行权价格和其他具体条款，包括我们或贵方在任何认股权证下的义务（如有）是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来满足。

采购合同

我们可能会发行购买合同，包括作为一个单位的一部分与一种或多种其他证券发行的购买合同，用于购买或出售我们的优先股、存托股或普通股。

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除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们预计发行人出售证券所得款项净额将被添加到我们的普通资金中，并可用于一般公司用途，其中包括：

在此类使用之前，我们可能会将所得款项净额暂时投资于短期证券或减少我们的短期债务，或者我们可能会将所得款项净额存放在我们的附属银行的存款账户中。

根据我们的历史和预期的未来增长以及我们的财务需求，我们可能会根据需要进行我们确定的性质和金额的额外融资。

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我们可能会出售所提供的证券：

任何承销商或代理人将被识别，其折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目以及该证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书补充或条款清单中进行描述。

我们（直接或通过代理）可以在一项或多项交易（包括协议交易）中，以可能改变的固定公开发行价格或价格，或以出售时的现行市场价格，以与现行市场价格相关的价格或以协议价格出售所提供的证券，并且承销商可以转售。

就发售证券的销售而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的发售证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，交易商还可以从其可能代理的发售证券的购买者那里获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

我们可能会就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商和代理人进行赔偿，或者为他们可能被要求就此类责任支付的款项做出贡献。

承销商、交易商和代理商可在正常业务过程中与美国或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

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除非适用的招股章程补充文件中另有说明，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz将为发行人转交某些法律事项。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，某些法律事项将由其自己的法律顾问为任何承销商或代理人传递。

夏威夷银行截至2023年12月31日止年度的年报（表格10-K）所载的夏威夷银行‘i公司合并财务报表，以及截至2023年12月31日夏威夷银行‘i公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，该审计报告载于其报告中，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

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根据1933年《证券法》的要求，夏威夷银行公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排表格S-3上的本登记声明由以下签署人代表其于2024年5月10日在夏威夷州檀香山市签署（因此获得正式授权）。