财务要点

基金

RiverNorth市政收入基金（“基金”）是一家多元化的封闭式管理投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）注册。该基金于2019年3月20日成立为马里兰州公司。除非基金董事会（“董事会”）另有决定，否则基金将有大约十二年的有限期限。2019年7月25日，基金首次公开发行19,739，247股普通股。该基金目前在外流通的普通股是，本招募说明书和任何适用的招募说明书补充文件中提供的普通股将在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“RMM”。基金的主要办公室位于360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401，其电话号码为（561）484-7185。本招募说明书及任何适用的招募说明书补充文件所提供的基金普通股份额以下称为“普通股”，普通股持有人称为“普通股股东”。如本招募说明书所用，除文意另有所指外，“普通股”是指目前已发行在外的基金普通股的份额以及本招募说明书发售的普通股，普通股股东称为“普通股股东”。

提供

本基金可不时提供（i）普通股、（ii）其优先股的股份（“优先股”）和/或（iii）购买普通股、优先股或两者的认购权（“权利”，连同普通股和优先股，“证券）的总首次发行价格不超过400,000，000美元，其数量、价格和条款载于本招募说明书的一个或多个补充文件中。见“基金证券情况说明”。

基金可通过基金或购买者不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商，直接向一名或多名购买者（包括供股中的现有普通股股东和/或优先股股东）提供证券。与发售有关的招募说明书补充文件将指明参与出售证券的任何代理人或承销商，并将载列基金与该等代理人或承销商之间或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排或可计算该等金额的基础。与任何优先股出售有关的招股章程补充文件将载列清算优先权和有关股息期、股息率、任何赎回保护或非赎回期等事项的信息，包括优先股可能被交换或转换为普通股股份或任何其他证券的条款（如有），以及（如适用）转换或交换价格，或如何计算，以及转换或交换期间。本招股章程有关任何认购权发售的补充文件将载列在行使每项权利时可发行的股份数量（普通股或优先股）以及该等供股的其他条款，包括在行使该权利时可发行的优先股是否可转换为普通股。未送达本招募说明书和说明证券发售方式和条款的招募说明书附件，本基金不得通过代理人、承销商或交易商发售证券。见“分配计划”。

本基金可立即、连续或延迟发售普通股或优先股。发行股票将受1940年法案条款的约束，该条款一般要求封闭式投资公司普通股的公开发行价格（不包括分配佣金和折扣）必须等于或超过公司普通股每股净资产值（“NAV”）（在定价后48小时内计算），未经股东批准或在某些其他情况下。然而，基金可能会根据行使权利以低于资产净值的价格发行普通股。

收益用途

除非在招募说明书补充文件中另有规定，本基金预期将根据下述本基金的投资目标和政策将任何证券销售所得款项净额进行投资，或在收到该等收益后约三个月内将该等收益用于其他一般公司用途。在任何此类使用之前，收益可能会投资于现金、现金等价物、短期债务证券或美国政府证券。收益的预期使用延迟可能会降低回报并减少基金对普通股股东的分配。

投资理念与流程

顾问在战术市政封闭式基金策略和市政债券收益策略（如上文所述）之间分配基金资产。分配给每个主要策略的金额可能会根据顾问对市场风险、证券估值、市场波动以及赚取收入和资本增值的前景的评估而变化。见“风险-结构性风险-多管理人风险。”

战术市政封闭式基金策略。顾问在选择基础基金时考虑了许多因素，包括基本面和技术分析，以评估整个金融市场的相对风险和回报潜力。“战术”一词用于表示分配给该策略的基金管理资产中投资于CEF以利用CEF市场定价差异的部分。

在选择CEF时，顾问机会主义地利用短期和长期交易策略的组合，通过识别定价偏差，寻求从与CEF相关的折溢价差中获得价值。该顾问在选择CEF时采用了定量和定性方法，并开发了交易CEF的专有筛选模型和算法。顾问的均值回归投资希望利用CEF定价范围内的变化，并根据其研究和分析，认为它将恢复到历史定价。顾问采用以下交易策略，其中包括：

统计分析（均值回归）

企业行动

股东行动主义

在运用其交易策略时，顾问对各种基金发起人、投资经理和基金进行大量的尽职调查，包括积极监控监管文件，分析基金的注册报表、财务报表和组织文件，以及进行专有研究，例如与基金发起人、承销商、卖方经纪人和投资者交谈。

市政债收益策略。次级顾问认为，免税和税收优惠的证券市场存在效率低下的问题。为了利用这些机会，次级顾问同时应用了自上而下和自下而上的研究投资流程。次级顾问自上而下的分析考虑了经济、利率、通胀前景和其他经济变量，以指导整体投资组合结构。次级顾问采用以价值为导向的证券选择流程来投资其认为定价错误的证券，这些证券提供了收益率优势。在选择投资时，次级顾问分析发行人的信用质量，并考虑不同期限市政债券的可用收益率。此外，次级顾问还审查宏观经济事件、市政债券市场的技术特征、税收政策，以及分析个别市政证券和行业。次级顾问寻求通过其严格的投资流程和投资风险管理来降低波动性。

如果次级顾问不再认为该证券将有助于实现基金的投资目标，则可以出售该证券。在考虑是否出售证券时，次级顾问可能会评估（其中包括）经济状况和发行人财务状况的有意义的变化。

基金的管理

董事会

基金董事会全面负责基金的管理。董事会决定一般政策事项，并一般监督顾问、次级顾问和基金其他服务提供者的行动。基金董事会和高级管理人员的姓名和营业地址，以及他们过去五年的主要职业和其他从属关系，在SAI的“董事会成员和高级管理人员”项下列出。

投资顾问

RiverNorth资本管理有限责任公司（“TERM0”或“顾问”），为注册投资顾问，是本基金的投资顾问，负责分配给战术市政封闭式基金策略的基金管理资产的日常管理、管理基金的业务事务并提供一定的行政服务。顾问还负责确定基金的总体投资战略并监督其实施。根据上述范围，顾问确定基金管理资产中分配给每个策略的部分，并可能不时调整分配。

RiverNorth成立于2000年，是RiverNorth金融控股有限责任公司的全资子公司，位于360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401。截至2024年12月31日，RiverNorth管理着约50亿美元的注册开放式管理投资公司、注册封闭式管理投资公司和私人投资工具。参见SAI中的“基金的管理”。

次级顾问

MacKay Shields LLC是基金的次级顾问，负责分配给市政债券收益策略的基金管理资产的日常管理。次级顾问位于1345 Avenue of the Americas，43rd Floor，New York，New York 10105。次级顾问在SEC注册，截至2024年12月31日，管理的资产约为1506亿美元。The SubAdviser成立于1969年，是一家独立的投资咨询公司，一直由私人持股，直到1984年被纽约人寿保险公司收购。次级顾问为纽约人寿保险公司的间接全资附属公司。

投资组合管理

Patrick W. Galley，CFA，该基金自成立以来一直担任战术市政封闭式基金策略的联席投资组合经理。Galley先生是该顾问的首席执行官和首席投资官。盖利先生领导顾问的研究和投资团队，并监督顾问的所有投资组合管理活动。Galley先生还担任RiverNorth基金的总裁兼主席，这是一个由RiverNorth担任投资顾问的共同基金综合体，以及顾问建议的其他几个CEF。在2004年加入顾问之前，他最近在美国银行担任全球投资银行投资组合管理集团的副总裁，在那里他专门为投资管理公司分析和构建公司交易，此外还包括封闭式和开放式基金、对冲基金、母基金、结构性投资工具和保险/再保险公司。盖利先生以优异的成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他获得了特许金融分析师（CFA）的认定，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。

Stephen O'Neill，CFA，自该基金成立以来一直担任战术市政封闭式基金策略的联席投资组合经理。O'Neill先生在RiverNorth对CEF及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth资本之前，奥尼尔先生最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理集团助理副总裁。在美国银行，他专攻企业房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学，获得金融学士学位。O'Neill先生获得了特许金融分析师（CFA）的称号，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。

自2024年以来，乔纳森·布朗一直担任该基金战术市政封闭式基金策略的联合投资组合经理。自2024年以来，乔纳森·布朗一直担任该基金战术市政封闭式基金策略的联合投资组合经理。Browne先生为投资管理团队成员，负责协助研究和交易RiverNorth的封闭式基金和特殊目的收购公司策略。在加入RiverNorth之前，Browne先生是Robinson Capital的投资组合经理兼研究总监，在那里他共同管理了几只封闭式基金和专注于SPAC的共同基金，并监督该公司的封闭式基金和SPAC研究工作。在加入Robinson Capital之前，Jonathan曾在联邦投资担任副投资组合经理和研究分析师。Browne先生拥有卡内基梅隆大学的金融和经济学学士和MBA学位。

Robert DiMella，CFA，自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。DiMella先生是次级顾问的执行董事总经理。自2009年起管理MainStay免税债券基金，自2010年起管理MainStay高收益市政债券基金，自2012年5月起管理MainStay纽约免税机会基金，自2012年起管理MainStay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理MainStay California Tax Free Opportunities Fund，自2015年6月起管理MainStay Tax Advantaged Short Term Bond Fund。此前，他与他人共同创立了Mariner Municipal Managers LLC（2007至2009年）。在贝莱德与美林投资管理公司（“MLIM”）合并之前，他曾担任市政产品集团的高级投资组合经理和董事总经理。DiMella先生在罗格斯大学商学院获得硕士学位，在康涅狄格大学获得学士学位，并获得了CFA认定。

John Loffredo，CFA，自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。Loffredo先生是次级顾问的执行董事总经理。Loffredo先生自2009年起管理Mainstay Tax Free Bond Fund，自2010年起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund，自2012年起管理Mainstay New York Tax Free Opportunities Fund，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax Advantaged Short Term Bond Fund。自1990年以来，他一直担任华尔街的市政投资组合经理和/或市政分析师，在市政市场拥有广泛的投资组合管理和分析经验。他此前与人共同创立了Mariner Municipal Managers LLC（2007至2009年）。在贝莱德与MLIM合并之前，他曾担任MLIM市政产品集团的首席投资官。洛夫雷多先生以优异的成绩毕业于犹他州立大学，获得MBA学位，在那里他是哈里·S·杜鲁门学者。他还拥有波士顿大学公共管理证书，并获得了CFA认定。

Michael Petty自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。佩蒂先生是次级顾问的高级董事总经理。佩蒂先生自2010年起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund，自2011年起管理Mainstay Tax Free Bond Fund，自2012年起管理Mainstay New York Tax Free Opportunities Fund，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax Advantaged Short Term Bond Fund。在2009年加入次级顾问之前，他是Mariner市政经理的投资组合经理。他自1992年起担任华尔街投资组合经理，自1985年起在市政产品市场工作。佩蒂先生拥有广泛的交易、投资组合管理和销售经验。在加入Mariner Municipal Managers之前，他曾于1997年至2009年在Dreyfus Corporation担任高级投资组合经理。1992年至1997年，他担任美林投资经理的投资组合经理。佩蒂先生毕业于霍巴特学院，获得数学和经济学学士学位。

Scott Sprauer自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。Sprauer先生是次级顾问公司的高级董事总经理。他于2009年加入次级顾问，担任市政债券部门的投资组合经理。自2012年起管理Mainstay纽约免税机会基金，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2014年2月起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund和Mainstay Tax Free Bond Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax Advantaged Short Term Bond Fund在加入次级顾问之前，他是首席交易员，2006年至2009年在金融保证保险公司的固定收益。他拥有维拉诺瓦大学的学士学位，自1991年以来一直从事投资管理行业。

David Dowden自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。道登先生是次级顾问的董事总经理。他于2009年加入次级顾问，担任市政债券部门的投资组合经理。自2012年起管理Mainstay纽约免税机会基金，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2014年2月起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund和Mainstay Tax Free Bond Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax Advantaged Short Term Bond Fund在加入次级顾问之前，他曾于2006年至2009年担任财务保证保险公司的首席投资官。他拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。他自1989年以来一直从事投资管理行业。

Robert Burke自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。伯克先生是次级顾问的董事总经理。他于2017年7月加入副顾问。在加入次级顾问之前，伯克先生在资本市场担任过各种领导职务，大部分时间都在市政市场度过。在上一次任职于美银美林时，伯克管理着全球期货、衍生品清算和外汇大宗经纪业务。伯克的职业生涯始于美银美林的市政债券部门，业务涵盖保险、对冲基金和资产管理客户。他拥有福特汉姆大学加贝利学院的工商管理硕士学位，以及高露洁大学的经济学高级荣誉文学学士学位。Burke先生获得了CFA称号。他自1985年以来一直从事投资管理行业。

John Lawlor自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。他是次级顾问的董事总经理。Lawlor先生于2016年加入MacKay Shields。在加入该公司之前，他是德意志银行的股票销售副总裁，此前曾任职于美银美林。1997-2011年，任纽约证券交易所场内高级交易员。Lawlor先生在销售、交易和电子交易平台方面拥有广泛而多样的技能。他在利哈伊大学获得金融学学士学位，并在美国大学获得公共政策和行政管理硕士学位。他自1997年以来一直从事金融服务行业。

本基金的SAI提供有关本基金投资组合经理获得的报酬、他们管理的其他账户以及他们对本基金权益证券的所有权的信息。

投资咨询和次级咨询协议

根据投资咨询协议，顾问负责管理基金事务，在任何时候都接受基金董事会的一般监督。基金已同意就其提供的服务向顾问支付按月支付的管理费，年费率为基金日均管理资产的1.40%。基金向顾问支付的这一管理费实质上是一种全盘收费结构（“统一管理费”），作为统一管理费的一部分，顾问提供或促使向其提供基金运作合理必要的所有监督和行政及其他服务，但（除非本招募说明书另有说明或书面另有约定），基金除支付统一管理费、税费和政府费用（如有）外，向基金征收；由基金或为基金发生的经纪费及佣金及其他组合交易费用；借钱或从事其他类型杠杆融资的成本，包括利息费用，包括但不限于通过基金使用投标期权债券交易；成本，包括股息和/或利息费用及其他成本（包括但不限于发售及相关法律费用、向经纪商收取的费用、向拍卖代理收取的费用、向转让代理收取的费用，与满足评级机构对基金发行的优先股或其他证券的要求以及基金组织机构文件中的其他相关要求）相关的与基金发行、发售、赎回和维护优先股或其他工具（例如使用投标期权债券交易）相关的费用；基金投资的任何基础基金的费用和开支；基金空头头寸的股息和利息开支；费用和开支，包括为其利益聘请的法律顾问、非高级职员、雇员、合伙人、股东或顾问或其关联公司成员的基金董事的差旅费和费用及开支；与股东大会和代理征集相关的费用和开支，涉及有争议的董事选举、股东提案或非顾问发起或提议的其他非常规事项；法律、营销、印刷、会计和与任何未来股票发行相关的其他费用，例如供股和货架发行，基金首次发售后；与要约收购（任何合资格要约收购除外）和其他股份回购和赎回相关的费用；以及可能产生的其他非常费用，包括非常法律费用，包括但不限于与诉讼、诉讼、其他索赔以及基金就其董事、高级职员、雇员、股东、分销商和代理人进行赔偿的法律义务相关的费用。

根据次级顾问协议，顾问已将分配给市政债券收益策略的基金管理资产的日常管理委托给次级顾问，次级顾问由顾问从统一管理费中支付，而不是由基金支付。顾问（而非基金）已同意就其提供的服务按基金日均管理资产的0.20%的年费率按月向次级顾问支付次级顾问费。

由于顾问和次级顾问收取的费用是基于基金的管理资产，顾问和次级顾问对基金使用杠杆具有财务激励，这可能会在顾问和次级顾问之间以及普通股股东之间产生利益冲突。由于杠杆成本由本基金按规定利率承担，本基金的投资管理费和其他费用，包括因任何杠杆而产生的费用，仅由普通股股东支付，而不是由优先股持有人或通过借款支付。见“使用杠杆”。

关于董事会最近一次续签基金投资咨询和次级咨询协议的依据的讨论可在基金日期为2023年12月31日的半年度报告中查阅。这些协议后续延续的基础将在向股东提交的年度或半年度报告中提供此类延续发生期间的信息。

资产净值

NAV每天在纽约证券交易所常规交易时段收盘时（通常为东部时间下午4：00）确定。NAV的计算方法是，将基金的所有证券和其他资产的价值，减去负债（包括应计费用和债务）和任何已发行优先股的总清算价值，除以已发行普通股总数。

该基金利用基金董事会批准的独立定价服务对其市政债券投资进行估值。本基金的基础基金投资一般采用市场报价按其市场价值进行估值。本基金可采用自主定价服务提供市场报价。从独立定价服务获得的价格使用各种可观察的输入和假设，包括但不限于经纪自营商提供的信息、定价公式，例如股息贴现模型、期权估值公式、从与具有类似特征的投资或证券相关的收益率数据获得的市场价值估计以及可能适用的贴现现金流模型。在对市政债券进行估值时，定价服务可能会考虑（其中包括）质量相当的市政证券的收益率或价格、发行类型、票息、期限和评级以及定价服务认为相关的债务人的信用特征。如果无法获得证券的市场估值或被认为是当前市场价值的不可靠指标，本基金将寻求从外部数据供应商或直接从经纪自营商获得经纪人报价。某些以延迟交割方式购买的固定收益证券每日按市值计价，直至远期结算日结算。期限在60天或以下的短期投资一般按摊余成本估值；但具有可在7天内行使的活期特征的证券一般按面值估值。交易所交易的期权、期货和期货上的期权按相关交易所确定的结算价进行估值。如果没有市场报价，或者顾问认为市场报价不反映市场价值，或者如果在证券主要交易的国内或外汇或市场交易结束后（但在计算资产净值的时间之前）发生对市场价值产生重大影响的事件，则证券将由顾问作为估值指定人根据董事会批准的政策按公允价值估值。例如，如果在基金计算其NAV之前，投资组合证券的交易暂停且未恢复，则可能需要使用基金的公允价值定价政策对该证券进行公允估值。公允估值涉及主观判断，有可能为证券确定的公允价值可能与出售证券时可能实现的价值存在重大差异。本基金投资于基础基金。该基金的NAV计算部分基于其投资组合中基础基金的市场价格，这些公司的招股说明书解释了他们将在何种情况下使用公允价值定价以及这样做的影响。

股息及分派

本基金实施了平级分配政策（“平级分配政策”）。在水平分配政策下，本基金拟按固定（但不保证）的比率（每年重置）每月向普通股股东进行分配，该比率等于上一个历年最后五个交易日报告的基金每股资产净值（“分配金额”）平均值的6.75%。披露的分配金额截至本招股说明书之日。董事会可随时修改等级分配政策、分配金额或分配间隔，或基金完全停止分配，而无需事先通知普通股股东。根据水平分配政策，本基金的意图是，在整个日历年度内支付给普通股股东的每月分配将至少等于分配金额（加上为联邦或消费税目的可能需要包含在分配中的任何额外金额）。

在水平分配政策下，在每月无法获得足够投资收益的情况下，基金的分配可以包括返还资本，以保持分配率。被视为资本回报的金额将减少股东在该股东股份中的调整基础，从而增加潜在收益或减少出售股份的潜在损失。投资者不应从基金的分配金额或基金的水平分配政策条款中对基金的投资业绩作出任何结论。

预计基金的分配通常将被视为美国联邦所得税常规用途的免税收入；然而，基金的部分分配可能（i）需缴纳美国联邦所得税，而此类分配通常需缴纳州税和地方税，（ii）应计入联邦替代最低税用途的应税收入，和/或（iii）构成资本回报。例如，本基金最多可将分配给市政债券收益策略的管理资产的30%投资于市政债券，这些债券支付的利息可能包括在应税收入中，用于联邦替代最低税的目的。此外，本基金根据战术市政封闭式基金策略投资的基础基金本身可能投资于支付利息的市政债券，这些利息可能包括在联邦替代最低税的应税收入中。

本基金将至少每年向普通股股东分配其投资公司的全部或几乎全部应税收入和在支付股息和利息（如有）后的净豁免利息收入，这些股息和利息与本基金使用的任何已发行优先股或其他形式的杠杆有关。该基金打算至少每年支付任何资本收益分配。如果基金实现了长期资本收益，则将需要在普通股和基金发行的任何优先股之间按照实现收益当年支付给每个类别的股息总额的比例分配该收益。超过基金当期和累计收益和利润的分配金额将被普通股股东视为资本回报，用于抵消并减少普通股股东在其普通股中的计税基础。如果任何分配的金额超过普通股股东在其股份中的基础，超过的部分将被普通股股东视为出售或交换普通股的收益。

根据1940年法案，基金不得对其任何类别的股本份额宣布任何股息或其他分配，或购买任何此类股本份额，除非在宣布任何此类股息或分配时或在任何此类购买时，基金的总债务在扣除此类股息、分配或购买价格（视情况而定）的金额后具有至少300%的资产覆盖率。

当任何优先股尚未发行时，本基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分配，除非在此类宣布时，（i）所有累积的优先股息已支付，以及（ii）基金投资组合的资产净值（在扣除此类股息或其他分配的金额后确定）至少为已发行优先股清算价值的200%（预计等于每股原始购买价格加上任何累积和未支付的股息）。

除了上述1940年法案规定的限制外，在基金借款发生违约的情况下，某些贷方可能会对普通股的股息支付或分配施加额外限制。如果基金对其普通股进行分配的能力受到限制，在某些情况下，这种限制可能会损害基金维持其作为受监管投资公司的联邦所得税资格的能力，这将对股东产生不利的税务后果。参见“使用杠杆”和“美国联邦所得税事项”。

股息再投资计划

基金章程和附例以及马里兰州法律的某些规定

以下是《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）和《基金章程和附例》的某些条款的摘要。

一般

MGCL和基金章程和附例中包含的条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权、导致其从事某些交易或修改其结构的能力。

这些规定可能会产生阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得基金控制权的效果，从而剥夺普通股股东出售其普通股的机会。另一方面，这些规定可能要求寻求基金控制权的人与基金管理层就获得此类控制权所需的普通股所需支付的价格进行谈判，促进连续性和稳定性，并增强基金追求与其投资目标相一致的长期战略的能力。

董事会的结论是，这些规定的潜在好处大于其可能的不利之处。

分类董事会

董事会分为三类董事，任期三年交错。第一届、第二届和第三届的初始任期将分别在第一届、第二届和第三届年度股东大会上届满，并在每种情况下，直至其继任者被正式选出并符合资格。每一职类的董事任期届满时，将被选为任期三年的董事，直至其继任者正式当选并符合资格，并在每次年度会议上由股东选出一职类董事。分类的董事会促进了管理层的连续性和稳定性，但使股东更难改变大多数董事，因为这通常需要至少两次年度董事选举才能发生。本基金认为，董事会分类将有助于确保董事会确定的基金战略和政策的连续性和稳定性。

选举董事

MGCL规定，除非公司章程或附例另有规定，而基金章程及基金附例并无规定，在出席达到法定人数的会议上所投的全部票数的复数足以选举一名董事。

董事人数；空缺

基金章程规定，董事人数将仅由董事会根据章程规定。章程规定，基金整个董事会的大多数成员可随时增加或减少董事人数，但董事人数可不少于三名，董事人数不超过12名。

基金章程规定，在基金有资格进行此类选举时（即当基金至少有三名独立董事且普通股根据《交易法》进行登记时），基金选择受MCL标题3副标题8关于填补董事会空缺的规定的约束。因此，届时，除董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时可能规定的情况外，董事会的任何和所有空缺只能通过剩余在任董事的过半数赞成票来填补，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直至继任者当选并符合资格，但须遵守1940年法案的任何适用要求。

罢免董事

基金章程规定，在一个或多个类别或一系列优先股持有人有权选举或罢免董事的情况下，董事只能因故（如章程所定义）被免职，然后才能在董事选举中获得至少三分之二有权普遍投票的持有人的赞成票。

累积投票缺席

基金董事选举不设累积投票。累积投票是指公司股票持有人在选举董事时，有权投出等于其拥有的股份数量乘以应选董事人数的票数。由于有权进行累积投票的股东可以将其全部选票投给一名被提名人，或根据自己的选择将其选票分散在被提名人中，因此累积投票通常被认为可以提高少数股东选举公司董事会被提名人的能力。一般来说，没有累积投票意味着基金过半数份额的持有人可以选出当时参选的所有董事，其余份额的持有人将不能选出任何董事。

特别公司行动的批准

基金章程要求至少三分之二有权就该事项投票的普通股和优先股（如有）的赞成票，作为单一类别一起投票，以建议、批准、通过或授权以下事项：

然而，除非根据联邦或马里兰州法律要求股东批准，如果上述交易获得连续董事（定义见下文）三分之二的投票批准，则不需要就上述交易进行上述普通股东投票。如果马里兰州法律或1940年法案要求普通股东批准（且三分之二的持续董事已批准交易），则在此类股东的会议上，如果基金已发行的有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表，则普通股股东在（a）出席该会议的有表决权证券的67%或以上的较低者中投赞成票；或（b）基金已发行的有表决权证券的50%以上，将被要求。此外，如果基金有任何已发行的优先股，则作为一个类别单独投票的大多数已发行优先股的持有人，将被要求根据1940年法案采取任何会对优先股持有人产生不利影响的重组计划，将基金转换为开放式投资公司或偏离基金的任何基本投资政策。

在任何情况下，上述规定都不会影响股东根据1940年法案批准或终止基金顾问合同的权利（其中任何一项可由基金股东实施，而无需任何持续董事或董事会其他成员的批准）。

「持续董事」指任何并非利害关系方（定义见下文）或利害关系方的联属公司并已担任董事会成员至少12个月的董事会成员，或自2019年6月20日起担任董事会成员，或为与利害关系方无关联的持续董事的继任人，并获当时董事会的多数持续董事推荐继任的持续董事。

“利害关系方”是指除顾问建议的投资公司或其任何关联公司之外，与基金进行业务合并或提议进行业务合并的任何人。

此外，基金章程要求全体董事会三分之二的赞成票，以建议、批准、通过或授权以下任何一项：

董事会已确定，适用于董事和普通股股东的某些投票的上述绝对多数要求，高于马里兰州法律或1940年法案允许的最低要求，符合基金的最佳利益。这些条款的全文应参考美国证券交易委员会存档的《宪章》。另见“转换为开放式基金”。

股东的行动

根据MGCL，普通股股东行动只能在普通股股东的年度或特别会议上采取，或者，除非章程规定普通股股东行动必须以低于一致的书面同意（基金章程中不是这种情况），以一致的书面同意代替会议。这些规定，再加上基金章程关于召集普通股股东要求的特别会议的要求，如下文所述，可能会产生将普通股股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和提案的程序

基金章程规定，任何希望在普通股股东大会上提出董事选举提名或新业务提案的普通股股东必须遵守章程的预先通知规定。未按规定程序办理的提名、提案不予审议。董事会认为，提供足够的时间，使管理层能够向普通股股东披露有关一系列董事提名或新业务提案的信息，符合基金的最佳利益。如果管理层认为这样做总体上符合普通股股东的最佳利益，这一提前通知要求也可能会给管理层时间征求自己的代理人，以试图击败任何提名名单。同样，充分提前通知普通股股东提案将使管理层有时间研究此类提案，并确定是否向普通股股东建议采纳此类提案。要将普通股股东提案纳入基金的代理材料，普通股股东必须遵守《交易法》的所有时间和信息要求。

召开股东特别会议

基金章程规定，普通股股东特别会议可由董事会或其某些高级管理人员召集。此外，基金章程规定，在要求召开会议的普通股股东满足某些程序和信息要求的情况下，基金秘书将根据有权在该会议上投出不少于所有有权投票的普通股股东的书面请求，召集普通股股东特别会议。

无评估权

在MGCL允许的情况下，基金章程规定，普通股股东将无权行使评估权，除非基金董事会确定此类权利适用。

负债的限制

基金章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，消除基金董事和高级管理人员对金钱损失的个人责任。马里兰州法律目前规定，采纳此类规定的公司的董事和高级管理人员一般不会承担如此大的责任，除非（i）证明该人实际获得的金钱、财产或服务的不当利益或利润与实际获得的金钱、财产或服务的利益或利润的金额相等；（ii）在程序中根据该人的行动或不作为的裁定作出对该人不利的判决或其他最终裁决，是主动和故意不诚实的结果，对诉讼程序中裁定的诉讼因由具有重要意义。

基金章程允许基金在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内向基金的董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。基金章程规定，基金将在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内对其高级管理人员和董事的责任进行赔偿，并应在诉讼的最终处置之前向这些人预付费用。基金章程和章程中规定的赔偿权利不排除根据任何保险或其他协议、通过普通股股东或董事决议或其他方式可能获得的任何其他权利。

授权股份

基金章程授权发行50,000，000股普通股，并授权基金董事会的大多数成员在未经普通股股东批准的情况下，增加授权普通股的数量，并将任何未发行的股票分类和重新分类为一个或多个类别或系列的股票，并设定其条款。未经共同股东批准而发行股本或任何类别或系列，基金董事会可根据其职责使用，以阻止试图获得基金控制权的企图。此外，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有阻止基金的一些股东可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易的效果。

马里兰州法律的反收购条款

马里兰州主动收购法案

《马里兰州一般公司法》标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

养恤基金已选择遵守一项要求，即董事会的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补，否则，其保留选择加入任何其他条款的权利。法团章程可载有条文，或董事会可采纳条文，禁止法团选择受字幕8的任何或全部条文规限。

马里兰州企业合并法案

马里兰州企业合并法案（“MBCA”）的条款不适用于封闭式投资公司，例如基金，除非董事会已通过决议肯定地选择接受MBCA的约束。迄今为止，该基金尚未进行此类选举，但随时可能根据马里兰州法律进行此类选举。然而，任何此类选举都可能受到下文根据“马里兰州控制股份收购法”讨论的1940年法案的某些限制，并且不适用于在决议通过之前已成为相关股东（定义见下文）的任何人。

根据MBCA，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或在MBCA规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。利害关系股东定义为：

根据MBCA，如果董事会事先批准了他原本会成为有兴趣股东的交易，则该人不是有兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与相关股东之间的任何业务合并一般必须由公司董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：

如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得的股份的最低价格（如MBCA所定义）与相关股东之前为其股份支付的相同形式，则这些超级多数投票要求不适用。

MBCA允许其条款的各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前由董事会豁免的企业合并。

马里兰州控制股份收购法

该基金在其章程中已豁免其所有股份适用《马里兰州控制股份收购法》（“MCSAA”）。为了利用该法案的规定，必须对《宪章》进行修订（这将需要至少获得有权投票的多数票持有人的批准），董事会必须通过一项决议肯定地选择受制于MCSAA。然而，任何此类选择将不适用于在决议通过之前已成为控制股份持有人（定义见下文）的任何人。

MCSAA规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二票数的投票批准。收购人、收购人的高级管理人员或同时担任收购人董事的收购人的雇员所拥有的股份被排除在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，收购人将有权在以下表决权范围之一的范围内行使选举董事的表决权：

控制性股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指控制权股份的收购，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制公司董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如没有要求召开会议，法团可自行在任何股东大会上提出该问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照MCSAA的要求交付收购方声明，那么公司可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但此前已获得投票权批准的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受一定条件限制。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次取得控制权股份之日或审议该股份表决权未获通过的任何股东大会之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为取得评估权而确定的股份的公允价值，不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

可能会抑制封闭式投资公司利用MCSAA的能力的是1940年法案第18（i）条，该条规定“由注册管理公司发行的每一股股票......应为有表决权的股票，并与所有其他已发行的有表决权的股票拥有平等的投票权”，从而阻止基金发行在该类别内具有不同投票权的一类股票。然而，对于MCSAA是否与1940年法案第18（i）条相冲突，目前存在不同的看法。一种观点认为，MCSAA的实施将与1940年法案相冲突，因为这将剥夺某些股份的投票权。另一种观点认为，MCSAA的实施不会与1940年法案相冲突，因为它将限制选择收购将其置于特定所有权百分比范围内的股票的股东的投票权，而不是限制股票本身的投票权。

鉴于SEC投资管理司工作人员在2010年11月15日的一封信中表示，封闭式基金通过选择加入MCSAA将以不符合1940年法案第18（i）条的方式行事，该条款通常要求该基金的股份拥有平等的投票权，因此该基金将其股份豁免于MCSAA。然而，2020年5月27日，SEC投资管理部门的工作人员发布了一份更新声明（“2020年控制权份额法规减免”），撤回了2010年11月15日的信函，取而代之的是一个新的无行动立场，允许封闭式基金根据第18（i）条选择加入MCSAA，前提是考虑到（1）董事会的受托责任，（2）适用的联邦和州法律，以及（3）围绕该行动的特定事实和情况，以合理谨慎的方式做出这样做的决定。2020年的控制权股份法规救济仅反映了工作人员的执法立场，对SEC或任何法院都没有约束力。由于最近联邦和州法院的裁决发现某些控制权股份收购条款违反了1940年法案，因此围绕1940年法案下的州控制权股份法规申请存在一些不确定性。

如果基金修改其章程并随后选择受MCSAA的约束，它将不适用（a）如果基金是交易的一方，则适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）适用于基金章程或基金章程批准或豁免的收购。

回购股份

CEF的股票交易价格通常低于NAV，该基金的股票交易价格也可能低于其NAV，尽管它们可能会以高于NAV的溢价交易。普通股的市场价格将由市场上股票的相对需求和供给、基金的资产净值、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素等因素决定。

尽管普通股股东将无权赎回其份额，但基金可以（但没有义务）采取行动在公开市场回购股份或以NAV或接近NAV的价格对其股份进行要约收购。在任何要约收购未决期间，本基金将公布普通股股东可以如何轻松确定资产净值。回购普通股可能会降低任何市场对NAV的折让。

无法保证，如果采取行动回购或要约收购股份，该行动将导致股份以接近其资产净值的价格交易。虽然股份回购和要约收购可能对股份的市场价格产生有利影响，但应注意，基金收购股份将减少基金的总资产，因此，具有提高基金费用率的作用，并可能对基金追求其投资目标的能力产生不利影响。如果基金可能需要清算投资以资助股票回购，这可能会导致投资组合周转，从而导致额外费用由基金及其股东承担。董事会目前认为与回购股份的潜在决定相关的因素如下：折价的程度和持续时间、基金投资组合的流动性、任何行动对基金的影响和市场考虑。这样的决定是董事会将行使其受托判断的事项，董事会将在审议该事项时考虑可能相关的其他因素。任何股份回购或要约收购将根据《交易法》和《1940年法案》的要求进行。

权利提供

本基金未来可酌情选择向（i）普通股股东购买普通股和/或优先股和/或（ii）优先股股东购买优先股的权利发售（根据适用法律）。未来供股可转让或不可转让。任何此类未来供股将根据1940年法案进行。根据马里兰州的法律，董事会有权在不获得股东批准的情况下批准配股。SEC的工作人员将1940年法案解释为，只要满足某些条件，就不需要股东批准以低于当时资产净值的价格购买普通股的可转让权利发行，包括：（i）基金董事会善意地认定此类发售将为现有股东带来净利益；（ii）此次发售充分保护股东的优先购买权，不对股东进行歧视（不提供零碎权利的可能影响除外）；（iii）管理层尽最大努力确保权利的充分交易市场，供不行使此类权利的股东使用；以及（iv）可转让供股的比例不超过每持有三项权利获得一股新股。

转换为开放式基金

经董事会和股东同意，本基金可随时转为开放式投资公司。有关适用于将基金转换为开放式投资公司的投票要求以及任何相关的章程修订的讨论，请参阅“基金章程和章程以及马里兰州法律的某些规定”。如果基金转换为开放式投资公司，它将被要求赎回当时发行在外的所有优先股（可能反过来要求它清算其投资组合的一部分）。转换为开放式状态也可能要求基金修改某些投资限制和政策。开放式投资公司的股东可以要求公司在任何时候（除非在1940年法案授权或允许的某些情况下）以其资产净值赎回其股份，减去赎回时可能有效的赎回费用（如果有的话）。为了避免维持大量现金头寸或清算有利的投资以满足赎回，开放式投资公司通常会进行股票的持续发行。因此，开放式投资公司会受到周期性资产流入和流出的影响，这会使投资组合管理复杂化。董事会可随时（但无需）提议将基金转换为开放式状态，这取决于其根据当时的情况对此类行动的可取性的判断。董事会在决定是否提出此类建议之前，会考虑所有相关因素，包括折价的幅度和持续时间、基金投资组合的流动性、转换对基金或其股东的影响以及市场因素。基于这些考虑，即使基金的份额应该折价交易，董事会也可以决定，为了基金及其股东的利益，不应采取任何行动。

有限期限及合资格要约收购

本基金将于终止日期当日或之前终止；但如董事会认为在当时的市场条件下这样做符合本基金的最佳利益，本基金可将终止日期（i）延长一次至多一年（即至2032年7月25日），以及（ii）延长一次至多六个月（即至2033年1月25日），在每种情况下均须经董事会过半数投赞成票，且无需普通股股东投票。此外，自终止日前十二个月内的某一日期起，董事会可促使基金进行合资格要约收购，即基金向全体普通股股东发出要约收购基金普通股股份的要约，要约收购价格等于要约收购到期日每股普通股资产净值。在合资格要约收购完成后，董事会可取消基金的有限期限结构，并经董事会过半数的赞成票将基金转换为永续基金，而无需普通股股东投票。

该基金不是所谓的“目标日期”或“生命周期”基金，其资产配置随着其目标日期（通常与退休相关）的临近而随着时间的推移变得更加保守。此外，该基金不属于投资目标为在终止日返还其原始NAV的“目标期”基金。

基金终止后，在支付或以其他方式提供基金的所有费用、税项、开支和负债（无论是到期的、应计的或预期的）后，将其几乎所有的净资产分配给普通股股东，这可能由董事会决定。在预期符合条件的要约收购或终止日期时，本基金可能会开始清算基金的全部或部分投资组合，并可能偏离其投资政策，包括其将至少80%的管理资产价值投资于市政债券的政策，可能无法实现其投资目标。在此期间，本基金的投资组合构成可能会发生变化，因为其持有的更多投资组合被赎回或出售，以及投资组合持有的资产在预期清算或合格的要约收购时被处置。而不是按照上述投资方案将到期、被赎回或出售证券的收益再投资，本基金可能会将这些收益投资于短期或其他收益较低的证券或以现金形式持有收益，这可能会对其业绩产生不利影响。基金在清盘期间的分配可能会减少，这种分配可能包括资本回报。本基金可能会在最终清算前将收益进行一次或多次清算分配，以管理资产的百分比表示可能会导致固定费用增加。预期普通股股东将在本基金的任何清算分配中获得现金，无论他们是否参与本基金的股息再投资计划。但是，如果在终止日，基金拥有不存在市场的证券或以压低价格交易的证券，则可将此类证券置于清算信托中。普通股股东一般将在基金终止时实现资本收益或损失，金额等于普通股股东收到的现金或其他财产（包括因其被置于清算信托中而被视为收到的任何财产）与普通股股东在基金普通股中为美国联邦所得税目的调整后的计税基础之间的差额。

如果董事会认为在当时的市场条件下这样做符合基金的最佳利益，基金可将终止日期（i）延长一次，最多一年（即至2032年7月25日），以及（ii）延长一次，最多再延长六个月（即至2033年1月25日），在每种情况下均需董事会过半数投赞成票，且无需普通股股东投票。董事会在决定是否延长终止日期时，可能会考虑由于缺乏市场流动性或其他减轻情形而无法在与终止一致的时间范围内出售基金资产。此外，董事会可能会确定市场条件是这样的，因此有理由相信，通过延期，基金的剩余资产将升值并产生收入，其总额相对于继续运作基金的成本和费用而言是有意义的。

董事会可促使基金进行合资格要约收购。合资格要约收购将包括向所有普通股股东发出要约收购基金普通股股份的要约，要约收购价格等于要约收购到期日的每股普通股资产净值，该价格应为截至终止日期前十二个月内的某一日期。董事会已确定，在符合条件的要约收购后，基金必须至少拥有1亿美元的净资产，以确保基金的持续生存能力（“终止门槛”）。在符合条件的要约收购中，基金将要约购买每个普通股股东持有的所有普通股；但如果适当投标的普通股数量将导致基金的净资产总额低于终止门槛，则符合条件的要约收购将被终止，并且不会根据符合条件的要约收购回购普通股。相反，本基金将开始（或继续）清算其投资组合，并在终止日或之前进行终止。

如果适当投标的普通股数量将导致基金的净资产等于或总计大于终止阈值，则所有适当投标且未撤回的普通股将由基金根据合格要约收购的条款购买。基金根据要约收购购买已投标的普通股将对投标的普通股股东产生税务后果，并可能对未投标的普通股股东产生税务后果。此外，基金将继续受制于其已发行和未偿还的优先股或债务证券（如果有的话）的义务。见“风险-结构性风险-期限有限和符合条件的要约收购风险。”在合资格要约收购完成后，董事会可根据董事会过半数的赞成票，在不经普通股股东批准的情况下取消基金的有限期限结构。在作出这样做的决定以提供基金的永久存续时，董事会将根据当时的市场情况、普通股股东参与合格要约收购的程度以及董事会与顾问协商后认为相关的所有其他因素，就其认为符合基金最佳利益的基金的持续运营采取行动，考虑到顾问向董事会建议取消有限期限结构和基金永久存在（或延长终止日期）可能存在潜在利益冲突。基金无需在符合条件的要约收购和转换为永久结构后进行额外的要约收购。因此，剩余的普通股股东可能不会再有机会参与要约收购或将其普通股交换为当时存在的每股普通股资产净值。

将根据《1940年法案》、《交易法》及其下适用的要约收购规则（包括《交易法》第13e-4条和第14E条规则或具有相同一般效力的后续规则）的要求，提出合格的要约收购，并将此通知普通股股东。基金在要约收购中回购已投标的普通股，对普通股股东而言将是一项应税事件。顾问将支付与提出合格要约收购相关的所有成本和费用，但与处置与合格要约收购相关的投资组合相关的经纪和相关交易费用除外，这些费用将由基金及其普通股股东承担。

符合条件的要约收购可在董事会过半数同意后启动，无需普通股股东投票。本基金无须进行合资格要约收购。如果没有进行合格的要约收购，基金将在终止日期或之前清算（如上文所述可延期），除非公司章程的有限期限条款经普通股股东投票修改，如上文所述。请参阅“基金章程和章程以及马里兰州法律的某些规定。”

美国联邦所得税事项

以下是可能与收购、持有和/或处置基金普通股的股东相关的某些美国联邦所得税后果的摘要讨论。本讨论仅涉及对作为资本资产持有股份的美国股东的美国联邦所得税后果，并未涉及根据特定股东的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不涉及对受特殊规则约束的股东的税务后果，包括但不限于银行或其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、选择将其证券持有量按市值计价的证券交易商、外国持有人、持有其股份作为或为对冲货币风险，或作为建设性出售、跨式或转换交易的一部分，或免税或延税计划、账户或实体。此外，讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。讨论反映了截至本协议发布之日美国适用的所得税法，这些税法可能会被法院或美国国税局（“IRS”）追溯或前瞻性地更改或接受新的解释，这可能会影响本摘要的持续有效性。没有试图对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题进行详细解释，本文所述讨论不构成税务建议。我们促请投资者在投资基金前咨询他们自己的税务顾问，以确定投资基金对他们的具体税务后果，包括适用的联邦、州、地方和外国税务后果以及税法可能变化的影响。参见“加州税务事项”。

通常被称为《减税和就业法案》（Tax Act）的税收立法对美国联邦对个人和公司征税的所得税规则进行了重大修改，一般在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。许多适用于个人的变更是临时性的，将仅适用于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度。关于仅适用于RIC的特定规则，例如基金，只有很小的变化。然而，《税法》对可能影响股东和基金的税收规则进行了许多其他修改。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解税法如何影响您对基金的投资。

该基金已选择被视为，并打算每年都符合《守则》第1章副标题A第M章规定的“受监管投资公司”的资格，这样它一般不会就及时分配给股东（或被视为分配给股东，如下文所述）的收入和资本收益缴纳美国联邦所得税。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并向其股东分配了《守则》中定义的（i）其“投资公司应税收入”（其中包括，股息、应税利息、任何净短期资本收益超过净长期资本损失和某些可扣除费用后的某些净外汇收益）之和的至少90%，而不考虑所支付股息的扣除，以及（ii）其免税总利息（如果有的话）超过某些不允许的扣除，基金将免除对基金分配给股东的任何收入，包括长期资本收益的美国联邦所得税。然而，如果基金保留任何投资公司应税收入或“净资本收益”（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），则将对保留的金额按常规企业联邦所得税税率（目前最高税率为21%）缴纳美国联邦所得税。本基金拟至少每年分配其全部或几乎全部投资公司应纳税所得额（确定时不考虑已支付股息的扣除额）、净免税利息（如有）和净资本收益。根据该守则，如果基金未能满足每个日历年度的某些分配要求，其未分配的普通收入和资本收益部分通常将被征收不可扣除的4%联邦消费税。为了避免4%的联邦消费税，所要求的最低分配通常等于基金普通收入的98%的总和（按日历年计算，并考虑到某些延期和选举），加上基金资本收益净收入的98.2%（通常计算为截至10月31日的一年期间）加上基金未缴纳联邦所得税的前几年的未分配金额。基金一般打算及时进行分配，金额至少等于所要求的最低分配，因此，在正常情况下，预计不会被征收此项消费税。然而，基金组织也可能决定减少分配，并支付联邦消费税。

如果在任何纳税年度，基金在美国联邦所得税方面没有资格成为受监管的投资公司，它将被视为一家美国公司，需要缴纳美国联邦所得税，可能还需要缴纳州和地方所得税，基金在计算其应税收入时不能扣除对其股东的分配。

普通股股东的所有股息和分配将自动再投资于基金的普通股份额（除非该股东“选择退出”该计划）。对于需缴纳美国联邦所得税的股东而言，不属于“免息”股息的基金股息，无论股东是以现金形式拿走还是再投资于基金的额外份额，一般都要纳税。基金投资公司应纳税所得额的分配（确定时不考虑已支付股息的扣除）一般将在基金当期和累计收益和利润的范围内作为普通收入征税。基金一般预计不会支付符合《守则》第243条规定的公司股东可获得的已收到的股息扣除或《守则》第1（h）（11）条规定的非公司股东可获得的“合格股息收入”的美国联邦所得税的降低税率的股息。基金适当报告的净资本收益分配（如果有的话）通常作为美国联邦所得税目的的长期资本收益征税，而不考虑股东持有基金股份的时间长度。如果本基金从符合受监管投资公司资格的标的基金获得红利，且标的基金将该等红利指定为合格红利收入或符合已获分红扣除条件，则允许本基金依次将其分配的一部分指定为合格红利收入和/或符合已获分红扣除条件，前提是本基金满足持有期限和相关标的基金份额的其他要求。

超过基金当期和累计收益和利润的分配金额（如有），将被股东视为资本的免税返还，其适用于并减少股东在其股份中的基础。如果任何此类分配的金额超过该股东在其股份中的基础，则该股东将把超过的部分视为出售或交换该等股份的收益。所有股息和分配的美国联邦所得税状况将由基金指定，并每年向股东报告。本基金不能就其红利中符合已收红利扣除条件或符合分红收益待遇条件的部分提供任何保证。只要该基金符合《守则》规定的RIC资格，预计从其投资中向普通股股东分配的任何重要部分都不会符合这一资格。

该基金打算至少每年分配所有已实现的净资本收益（如果有的话）。但是，如果基金要保留任何净资本收益，基金可以在发给股东的通知中将保留的金额指定为未分配的资本收益，如果股东需要就长期资本收益缴纳美国联邦所得税，（i）将被要求在收入中作为长期资本收益包括其在该未分配金额中的比例份额，以及（ii）将有权将其在基金就未分配金额缴纳的联邦所得税中的比例份额记入其美国联邦所得税负债（如果有的话），并在信用超过此类责任的范围内要求退款。如果发生此类事件，出于美国联邦所得税目的，基金股东拥有的股份的计税基础通常会增加股东总收入中包含的未分配净资本收益金额与股东视为已缴纳的税款之间的差额。

基金在10月、11月或12月宣布的、记录日期在该月份并在随后的1月支付的任何股息将被视为美国联邦所得税目的，由基金支付并由股东在宣布股息的日历年的12月31日收到。

如果股东的分配自动再投资于额外的普通股，出于美国联邦所得税的目的，该股东将被视为已经获得了如果该股东选择获得现金该股东本应获得的现金股息金额的分配，除非分配是在以或高于资产净值交易的基金新发行的股票中，在这种情况下，该股东将被视为获得了与该股东获得的股票的公平市场价值相等的分配。

基金或基础基金的某些投资做法受特殊和复杂的联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）：（i）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵，（ii）将税收优惠的长期资本收益和合格股息收入转换为更高征税的短期资本收益或普通收入，（iii）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可抵扣性较为有限），（iv）导致基金或基础基金在没有相应收到现金的情况下确认收入或收益，（v）对购买或出售股票或证券被视为发生的时间产生不利影响，（vi）产生的收入将不是90%收入测试目的的合格收入，以及（vii）对某些复杂金融交易的预期特征产生不利影响。因此，这些规则可能会影响向股东分配的性质、金额和时间。基金将监测其投资和交易，并可能在适用的情况下进行某些联邦所得税选举，以便在可能的情况下减轻这些规定的影响。

本基金将无法将其投资的一只基础基金分配的收益与本基金投资的另一只基础基金实现的亏损相抵消。赎回基础基金的份额，包括基础基金之间分配变化导致的份额，也可能给基金股东带来额外的可分配收益。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益，可作为普通收入分配给基金股东。此外，根据洗售规则，赎回基础基金份额的部分损失可能会被递延。此外，基金对基础基金的投资可能导致基金收到的现金超过基础基金的收益；如果基金分配这些金额，这些分配可能构成对基金股东的资本回报，用于联邦所得税目的。由于这些因素，基金使用母基金结构可能因此影响向股东分配的金额、时间和性质。

对有违约风险或处于违约状态的不良债务的投资可能会给基金带来特殊的联邦所得税问题。联邦所得税对此类证券持有者的影响并不完全确定。如果基金对这类投资的定性成功地受到IRS的质疑，或者IRS发布关于这类证券投资的指导，则可能会影响基金是否进行了充分的分配或以其他方式满足了保持其作为受监管投资公司的资格以及避免联邦所得税和消费税的要求。

通过满足以下要求，即在其纳税年度的每个季度结束时，其总资产价值的至少50%由市政证券组成，本基金可能有资格就其普通股支付《守则》中定义的“免息”股息。免息红利是指基金支付的归属于市政证券利息的红利或其任何部分（资本收益红利除外），并由基金如此报告。作为替代方案，如果基金是合格的母基金，即如果其总资产价值的至少50%在其纳税年度的每个季度结束时投资于基础RIC的股票，则基金可能有资格支付免息股息。豁免利息红利将被免除联邦所得税，但可能适用适用于个人的联邦替代最低税。

基金或基础基金可能需要缴纳外国征收的预扣税和其他税，包括与其在这些国家的投资有关的利息、股息和资本利得税，如果征收，这将降低这些投资的收益率或回报。某些国家与美国之间的税收协定可能会在某些情况下减少或取消这类税收。

基金份额的出售、交换和其他处置通常是股东的应税事件，需缴纳美国联邦所得税。股东应参考其个人情况咨询其自己的税务顾问，以确定基金份额的任何特定交易是否如以下讨论所假设的那样适当地被视为联邦所得税目的的出售或交换，以及此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。收益或亏损一般会等于现金金额与收到的其他财产的公允市场价值和股东在出售或交换的股份中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般会被定性为资本收益或损失，如果股东持有股份的期限在一年以上，则将是长期的；如果是一年或一年以下，则将是短期的。然而，股东在出售或以其他方式处置税收持有期为六个月或更短的股份时所实现的任何损失将被视为长期资本损失，其范围是任何金额被视为与该等股份相关的长期资本收益分配。此外，基金股东在出售持有六个月或更短时间的股份时所实现的任何损失可能不被允许，但以就该等股份收到的任何豁免利息股息为限。为计算六个月期间，由于在实质上相似或相关财产中持有一个或多个其他头寸或通过某些期权、卖空或合同义务出售而导致股东损失风险减少的任何期间，持有期暂停。扣除资本损失的能力可能有限。此外，如果在从出售或以其他方式处置股份前30天开始至后30天结束的61天期间内获得基本相同的股票或证券（包括根据股息再投资作出的那些），根据“洗售”规则，可能不允许出售或以其他方式处置股份的损失。在这种情况下，任何损失的不允许部分通常会被包括在所收购股份的美国联邦所得税基础中。

对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入（包括从基金获得的普通股息和资本收益分配以及赎回或其他应税处置基金份额的净收益）征收额外3.8%的医疗保险税，前提是这些人的“修正调整后总收入”（在个人的情况下）或“调整后总收入”（在遗产或信托的情况下）超过某些门槛金额。

在某些情况下，本基金被要求对支付给某些未向本基金提供其正确的社会安全号码或其他纳税人识别号码和某些证明的基金份额持有人的应报告付款，包括股息、资本收益分配、销售收益或其他处置本基金份额的收益，或以其他方式受到备用扣缴的人，按24%的现行税率进行备用扣缴。备用预扣税不是附加税。任何从支付给股东的款项中预扣的金额都可以退还或贷记该股东的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

本招股说明书未涉及对普通股投资的非美国股东的美国联邦所得税后果。非美国股东应就基金份额所有权的税务后果咨询其税务顾问，包括分配可能需要缴纳30%的美国预扣税（或如果投资者提供其非美国身份的适当证明，则适用条约规定的减少的预扣税税率）。

在向（i）未同意收集和披露某些账户持有人信息且不居住在与美国财政部订立此类协议的司法管辖区的某些非美国金融机构以及（ii）未提供有关该实体美国所有者的某些证明和信息的某些其他非美国实体进行分配的情况下，可能适用单独的美国预扣税。

上述内容是《守则》条款的一般性和简略摘要，以及目前有效的《守则》和《财政部条例》，因为它们直接管辖基金及其股东的税收。这些规定可能会因立法或行政行动而发生变化，任何此类变化都可能具有追溯力。有关适用于本基金的联邦所得税规则的更完整讨论可在SAI中找到，该文件通过引用并入本招股说明书。敦促股东在投资该基金之前，就有关美国联邦、外国、州和地方收入或其他税收的具体问题咨询其税务顾问。

加州税务事项

基金的资产可能包括以下一项或多项：（i）由州或地方政府或代表其发行的计息债务（“债券”），以及（ii）在符合受监管投资公司（“RIC”）资格的基金中的股份（“RIC股份”），这些股份在联邦所得税目的下被视为受监管投资公司的权益。部分债券可能由加利福尼亚州或加利福尼亚州的一个地方政府发行（“加州债券”）。本节中的讨论基于以下假设：（i）加利福尼亚州债券由加利福尼亚州或加利福尼亚州的一个地方政府有效发行，以及（ii）债券的利息不包括在联邦所得税目的的总收入中。该披露的这一部分不涉及除作为加利福尼亚州全职居民的个人和须缴纳加州公司所得税或特许经营税的公司以外的纳税人的税收问题。

如果您是个人，您可以将从基金收到的加州个人所得税红利从应税收入中排除，这些红利由基金在提供给您的书面报表中适当报告为加州个人所得税目的的豁免利息红利。基金的股息中报告为加州免息股息的部分，不得超过基金在其纳税年度内因债务而获得的利息金额，该利息如果由个人持有，则由加利福尼亚州州免税，以及基金从RIC股票获得的加州免息股息金额，减去某些不可扣除的费用。只有当基金符合《守则》规定的受监管投资公司的资格，并且，如果在其纳税年度的每个季度结束时，（i）基金总资产价值的至少50%由个人持有的利息所承担的义务组成，基金才能指定加利福尼亚州免息股息，由加利福尼亚州免税，或（ii）基金总资产价值的至少50%由在一个纳税年度符合联邦所得税目的的受监管投资公司的其他实体的权益组成。预计该基金总资产价值的至少50%将由个人持有的利息由加利福尼亚州免税的债务组成。然而，基金总资产价值的至少50%可能由符合联邦所得税目的的受监管投资公司资格的其他实体的权益组成。根据债券和RIC收入的性质和来源，基金可能有资格分配由基金适当报告为加州个人所得税豁免利息股息的股息。

来自基金的分配，除了那些被基金适当报告为加州个人所得税目的的免利息股息，一般将被征收加州个人所得税。请注意，受加州公司税法约束的纳税人收到的来自基金的所有分配，包括加州豁免利息股息，可能需要缴纳加州公司特许经营税或加州公司所得税。如果纳税人需缴纳加州个人所得税、企业特许经营税或企业所得税，则在出售或赎回基金份额时确认的任何收益通常将就此类税款征税。发生或继续购买或持有基金份额的债务利息，如果基金在一个纳税年度内分配加州免息股息，通常不能就加州个人所得税的目的进行扣除。

基金法律顾问没有独立审查RIC股份、债券或债券法律顾问就发行债券所发表的意见。拥有基金份额可能会对某些纳税人造成其他加州税务后果，潜在投资者应咨询其税务顾问。

分配计划

本基金可不时根据本招股章程及任何相关招股章程补充文件以以下任何一种或多种方式出售（i）普通股、（ii）优先股和/或（iii）权利的总首次发行价格不超过400,000，000美元：（1）直接向一名或多名购买者；（2）通过代理人；（3）向或通过承销商；或（4）通过交易商。另见上文“股息再投资计划”。

每份与证券发售有关的招股章程补充文件将载明发售条款，包括（如适用）：

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

在供股的情况下，适用的招股章程补充文件将载列在行使每项权利时可发行的普通股和/或优先股的数量以及此类供股的其他条款。通过本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的可转让权利，包括任何相关的超额认购特权和任何后续发售（如适用），可转换或交换为普通股，其比例不超过每三个认购权获得一股普通股，以购买在合计基础上转换、行使或交换的普通股，这样在任何可转让认购权发售中行使购买普通股的所有认购权将不会累计导致基金已发行普通股增加超过331/3百分比。

直销

基金可以直接向购买者出售证券，并向购买者征求要约，包括机构投资者或其他可能被视为1933年法案中定义的承销商的人，以进行证券的任何转售。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。除现金购买外，本基金可允许以股票、债券或其他证券的份额，包括其他投资公司的份额，以实物形式进行的投标付款方式购买证券。用于购买基金证券的任何证券必须与基金的投资目标一致，并在其他方面为顾问和董事会所接受。本基金可以利用包括互联网在内的电子媒介直接销售证券。任何这些销售的条款将在招股书补充文件中描述。

由代理商

本基金可以通过本基金指定的代理机构发行证券。任何参与发售和销售的代理人将被点名，基金应支付的任何佣金将在招募说明书补充文件中说明。除非在招募说明书补充文件中另有说明，各代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

本基金可根据规则415（a）（4）向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行场内发售。场内发售可以通过一个或多个承销商或作为基金委托人或代理的交易商进行。

由承销商

本基金可不时向一名或多于一名承销商发售和出售证券，该承销商将购买证券作为本金，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上向公众转售。如本基金向承销商销售证券，本基金将在销售时与其签订承销协议，并在招募说明书补充文件中予以命名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式从基金获得了补偿。承销商还可以从其可能代理的证券购买者处收取佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，除非承销协议中规定的条件得到满足，否则承销商将没有购买证券的义务，并且如果承销商购买任何证券，他们将被要求购买所有已发售的证券。在任何承销商发生违约的情况下，在特定情况下，可能会在未违约的承销商之间增加购买承诺或终止承销协议。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

就发行普通股而言，如招股说明书补充说明如此，本基金可在招股说明书补充说明之日起的特定天数内，授予承销商以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买额外普通股的选择权，以覆盖任何超额配售。

由经销商

本基金可不定期向一名或多名交易商发售和出售证券，而交易商将作为委托人购买该证券。然后，交易商可以在转售时以这些交易商确定的固定或变动价格将所发售的证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中列出。

一般信息

参与发行证券的代理、承销商或交易商可被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售他们可能代理的所发行证券时实现的任何利润可被视为根据1933年法案的承销折扣和佣金。

本基金可按固定价格或可能变动的价格、销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协议价格提出出售证券。除现金购买外，本基金可允许以股票、债券或其他证券的份额形式以实物形式招标购买证券。任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。

任何这些活动都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商无需从事这些活动，可随时终止其中任何一项活动。

作为纽交所合格做市商的任何承销商，可以根据《交易法》第M条，在发行定价前的工作日，在我们的股票开始发售或销售之前，对我们在纽交所的股票进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

就任何供股而言，本基金亦可与一名或多于一名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股后仍未认购的普通股和/或其他证券。

被发售证券出售予其发售及出售的任何承销商，均可在所发售的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市，恕不另行通知。无法保证所提供的证券将有一个流动的交易市场。

根据与基金订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括1933年法案规定的责任）获得基金的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得缴款。承销商、代理人及其关联人在日常业务过程中可能与基金及其子公司发生金融或其他业务往来。

本招股章程封面指明的总发行价格与截至本招股章程日期尚未发行的证券的发行有关。

在1940年法案及其颁布的规则和条例允许的范围内，承销商可能会不时作为经纪人或交易商，并在承销商不再是承销商后收取与执行我们的投资组合交易有关的费用，并且在受到某些限制的情况下，每个人都可以在其作为承销商时作为经纪人。

电子形式的招股说明书和随附的招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上查阅。承销商可以约定向其网上券商账户持有人配售若干证券。互联网分销的此类证券分配将在与其他分配相同的基础上进行。此外，证券可以由承销商向网上券商账户持有人转售证券的券商出售。

行政长官、基金会计、转帐代理人、股息支取代理人及保管人

该基金的管理人是ALPS Fund Services，Inc.（简称“AFS”），它是该基金转让代理的关联公司。AFS是一家服务公司和SEC注册的转让代理。根据行政、簿记和定价服务协议，AFS负责计算资产净值，提供额外的基金会计和税务服务，并提供基金管理和合规相关服务。AFS的地址是1290 Broadway，Suite 1000，Denver，CO 80203。为其服务，基金按基金净资产加上自付费用支付AFS惯常费用。

道富银行信托有限公司，地址为MA02111，Boston，Lincoln Street一号，道富金融中心，担任本基金的托管人，负责保管本基金的证券和现金。就其服务而言，托管人按（其中包括）基金净资产的平均值收取月费，另加若干证券交易费用。

DST系统，Inc.是基金管理人的关联公司，地址为333 West 9th Street，2nd floor，Kansas City，Missouri 64105，担任基金的转账代理、注册商、计划管理员和股息支付代理。

法律事项

与普通股有关的某些法律事项将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP为该基金转交。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP就马里兰州法律的某些事项可能依赖于Shapiro Sher Guinot & Sandler，P.A.的意见。

控制人员

根据对截至本招股章程日期的附表13D及附表13G申报的审查，并无控制基金的人士。就上述声明而言，“控制权”是指（1）直接或通过一家或多家受控公司对一家公司超过25%的有表决权证券的实益所有权；（2）受控或控制方承认或主张控制权的存在；或（3）根据1940年法案第2（a）（9）节作出的裁决，该裁决已成为最终裁决，即存在控制权。

补充资料

基金须遵守《交易法》和《1940年法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息。SEC在sec.gov维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，包括基金（如果有）。

本招股说明书构成基金根据《证券法》和1940年法案向SEC提交的注册声明的一部分。本招募说明书省略了注册声明中包含的某些信息，特此参考注册声明和相关展品，以获取有关本基金和特此发售的普通股的进一步信息。此处包含的有关任何文件规定的任何声明不一定是完整的，并且在每种情况下，都会提及作为注册声明的证据提交的此类文件的副本。每一份这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。完整的注册声明可在SEC支付其规章制度规定的费用后或通过SEC网站（sec.gov）免费获得。

基金的隐私政策

本基金致力于确保您的财务隐私。本通知的发送是为了遵守美国证券交易委员会的隐私规定。基金就其客户的非公开个人信息实施了以下政策：

有关基金隐私政策的更多信息，请致电（844）569-4750（免费电话）。

本基金不对承销商和交易商掌握的有关投资者的个人和财务信息的保护、使用或处置进行控制。投资者应查看这些实体的隐私政策，了解他们如何对待投资者的个人和财务信息。

参照成立

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。我们在通过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件终止的任何证券发售日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

我们通过引用将我们下面列出的文件以及我们可能根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，直至基金的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的所有证券已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何适用的补充文件以及之前向SEC提交的信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

您可以免费在基金网站rivernorth.com或通过写信或拨打以下地址和电话号码索取这些文件的副本（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入这些文件）：

RiverNorth资本管理有限责任公司。

360 S. Rosemary Avenue，Suite 1420

西棕榈滩，佛罗里达州33401

(561) 484-7185

您应仅依赖通过引用并入或在基金的招募说明书、SAI及其任何补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应该依赖这些信息。我们不是在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

RiverNorth市政收入基金公司。

前景

[ ]

直至[ ]（本招股说明书日期后25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时交付招股说明书的义务的补充。

本附加信息声明中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本附加信息声明不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年2月20日

RiverNorth市政收入基金公司。

附加信息声明

RiverNorth市政收入基金（“基金”）是马里兰州的一家公司，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）注册，是一家多元化、封闭式管理投资公司。该基金的主要投资目标是当前收入，免征常规美国联邦所得税（但出于联邦替代最低税的目的，这些收入可能包含在应税收入中）。该基金的二级投资目标是总回报。基金的投资顾问RiverNorth资本管理有限责任公司（“RiverNorth”或“顾问”）和基金的次级顾问MacKay Shields LLC（“MacKay Shields”或“次级顾问”）试图通过在战术市政封闭式基金策略和市政债券收益策略两种主要投资策略之间分配基金资产来实现基金的投资目标。见基金招募说明书（定义见下文）中的“投资目标、策略和政策-本金投资策略”。无法保证基金将实现其投资目标。

本附加信息声明（“SAI”）涉及基金的（i）普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”和此类普通股的持有人，“普通股股东”），（ii）优先股股份（“优先股”），（iii）购买普通股的认购权，（iv）购买优先股的认购权和（v）购买普通股和优先股的认购权（“权利”，连同普通股和优先股，“证券”）。本SAI并非招募说明书，应与日期为[ ]的基金招募说明书（“招募说明书”）和适用的招募说明书补充文件一并阅读。本SAI不包括潜在投资者在购买证券前应考虑的所有信息。投资者在购买证券前，应获取并阅读《招募说明书》及适用的《招募说明书补充文件》。致电本基金（844）569-4750，可免费索取招募说明书一份。

招股说明书和本SAI省略了向华盛顿特区美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明中包含的某些信息。该基金向SEC提交的文件可在SEC网站sec.gov上向公众提供。在支付复制费后，可通过以下电子邮件地址以电子方式索取这些文件的副本：publicinfo @ sec.gov。此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

本附加资料声明的日期为[ ]。

目 录

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投资限制

除另有说明外，本基金的投资政策不是根本性的，可以在没有普通股股东投票的情况下进行更改。无法保证该基金的投资目标将会实现。

此处任何涉及证券或资产最高百分比的投资限制不得被视为违反，除非超过该百分比的部分紧随其后发生，并且是由基金的证券或资产的收购或产权负担或由基金借款引起的。然而，适用于借款的资产覆盖率要求将按照1940年法案的要求保持不变。

基金的主要投资目标和80%政策（如招股说明书所述）被视为基本。此外，作为基本政策问题，本基金将不会：

（1）就其总资产的75%购买任何证券（政府证券（定义见1940年法案）和其他投资公司发行的证券除外），如果因此，基金总资产的5%以上将随后投资于任何单一发行人的证券，或者如果因此，基金将持有任何单一发行人已发行的有表决权证券的10%以上；

（2）借款，但1940年法案允许的情况除外，因为国会或有管辖权的监管机构可能会不时对借款进行修订、解释或修改，包括为免生疑问，SEC工作人员的解释；

（3）发行优先证券，但1940年法案允许的除外，因为它可能会由国会或有管辖权的监管机构不时修订、解释或修改，包括为免生疑问，SEC工作人员的解释；

（4）购买任何证券，如果基金总资产的25%或以上（按现值计算）将投资于任何单一行业或一组行业，但基金对基础基金的投资不应被视为对单一行业或一组行业的投资，且本限制不适用于主要由非政府用户的资产和收入支持的市政证券以外的市政证券。（就本限制而言，政府及其政治分区不是任何行业的成员。）；

（五）从事承销他人发行的证券业务，但本基金在组合证券处置方面可被视为承销商的除外；

（六）购买、出售不动产；但此项限制不得阻止本基金投资于以不动产或其权益为担保的市政证券或对该不动产取消赎回权并予以出售或进行临时管理和维护；

（7）购买或出售商品，除非是由于拥有证券或其他工具而获得；但此限制不得禁止本基金购买或出售期权、期货合约及其相关期权、远期合约、掉期、上限、下限、项圈和任何其他金融工具，或投资于由实物商品支持的证券或其他工具，或经国会或有管辖权的监管机构不时修订、解释或修改的1940年法案所允许的其他工具，为免生疑问，包括SEC工作人员的解释，或根据不时修订的1940年法令条款适用于基金的豁免或其他救济；或

（8）提供贷款，但1940年法案允许的情况除外，因为它可能会由国会或具有管辖权的监管机构不时修订、解释或修改，包括为免生疑问，SEC工作人员的解释或根据1940年法案授予的豁免命令可能允许的情况除外。

根据1940年法案及其下的规则和本SAI所使用的，如果基金已发行的有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表出席，或（2）基金已发行的有表决权证券的50%以上，则基本政策未经基金已发行的有表决权证券的多数批准不得更改。

基本投资限制（一）

为适用基本投资限制（1）中的限制，当发行人的资产和收入与其他政府实体分开且其证券仅由其资产和收入支持时，发行人应被视为证券的唯一发行人。同样地，在非政府发行人的情况下，例如工业公司或私营或经营的医院，如果证券仅由非政府发行人的资产和收入支持，那么这类非政府发行人将被视为唯一的发行人。证券还由上级或无关联的政府或其他实体（债券保险人除外）的可执行义务支持的，还应当纳入该政府或其他实体发行的所拥有的证券的计算。如果担保是由政府实体或某些其他设施担保的，例如银行保函或信用证，则此种担保或信用证将被视为单独的担保，并将被视为该政府、其他实体或银行的问题。市政债券投保债券保险时，不应被视为由保险人发行或担保的证券；相反，将按照上述原则确定该市政债券的发行人。上述限制并不限制基金资产可投资于任何特定保险人承保的市政证券的百分比。

基本面投资限制（二）

1940年法案允许基金借入的金额不超过其总资产（包括借入的金额）减去其负债（不包括任何借款，但包括计算当时未偿还的任何其他高级证券时的公平市场价值）的三分之一。本基金还可额外借入其总资产的5%，而不考虑上述限制，用于清理投资组合交易等临时目的。

可能涉及杠杆但不被视为借款的做法和投资不受政策约束。有关杠杆及其相关风险的更多信息，请参见招股说明书中的“风险-结构性风险-杠杆风险”。

基本面投资限制（三）

封闭式基金（“CEF”）发行高级证券的能力受到1940年法案规定的复杂监管限制的严重限制，例如，限制可能发行的高级证券的数量、时间和形式。某些投资组合管理技术，如逆回购协议、投标期权债券、信用违约掉期、期货合约、以保证金购买证券、卖空或在投资组合证券上写入看跌期权，可被视为高级证券。

根据1940年法案，基金发行代表债务的高级证券须遵守以下要求：（i）如果在连续12个日历月的每个最后一个工作日，高级证券的资产覆盖率低于100%，作为类别投票的该等证券的持有人有权选出至少过半数有该表决权的基金董事会（“董事会”）继续进行，直至该类别优先证券的资产覆盖率在连续3个日历月的每个最后一个营业日至少达到110%或，（ii）如果在连续24个日历月的每个最后一个营业日，该类别优先证券的资产覆盖率低于100%，违约事件应被视为已发生。

基金现已就其衍生工具交易遵守规则18f-4。因此，上述有关发行优先证券的基本政策将不会限制本基金进行被视为优先证券的衍生工具交易，只要本基金就此类衍生工具交易遵守规则18f-4。

基本面投资限制（四）

基本投资限制（4）中的限制将适用于市政证券，如果此类证券的本金和利息的支付主要来自与发行人相关的特定项目，而该发行人不是政府实体或政府的政治分支机构，在这种情况下，本基金将认为此类市政证券属于与该项目相关的行业。尽管本基金对基础基金的投资不被视为对特定行业的投资，但在本基金了解基础基金持有的投资的范围内，本基金在确定是否符合基本投资限制（4）时将考虑此类信息。

基本面投资限制（7）

基金直接投资于大宗商品以及某些大宗商品相关证券和其他工具的能力受到重大限制，以使基金能够根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）保持其作为受监管投资公司的地位。

基本面投资限制（8）

1940年法案并未禁止基金发放贷款；不过，SEC工作人员的解释目前禁止基金发放超过其总资产三分之一的贷款，除非通过购买债务或使用回购协议。回购协议是一种购买证券的协议，再加上在约定日期以反映当前利率的价格将该证券卖回给原始卖方的协议。SEC经常将回购协议视为贷款。

投资政策和技术

下文描述了基金可能从事的某些投资做法和技术，以及与这些做法和技术相关的某些风险，并包括对顾问和次级顾问酌情可能但不是被要求在管理基金资产时使用的投资范围的讨论。某些风险可能仅适用于基金的特定投资策略，也可能适用于两种投资策略。以下描述补充了基金招募说明书中对投资目标、政策、策略和风险的描述。

本基金投资的基础基金可能会使用这些相同的投资做法或技术（如招股说明书所述），因此，下文所述的风险也可能适用于基础基金。标的基金不受本基金投资政策和限制，标的基金可以将资产投资于证券及其他工具，并可以使用招募说明书中未描述的投资技巧和策略。

此外，有可能本文所述的某些类型的金融工具或投资技术可能无法在所有市场上获得、允许、经济上可行或有效地达到其预期目的。某些做法、技术或工具可能不是基金的主要活动，但在所采用的范围内，可能不时对基金的业绩产生重大影响。

市政证券。市政证券是一般债务或收入债券，通常发行用于为公共项目（如道路或公共建筑）融资、支付一般运营费用或为未偿债务再融资。

市政证券也可以代表私营实体发行或用于私人活动，例如住房、医疗和教育设施建设，或用于私营工业发展和污染治理项目。一般义务债券由发行人的充分信任和信用或税务机关支持，可以从任何收入来源偿还；收入债券可以仅从特定设施或来源的收入中偿还。本基金和基础基金还可以购买代表租赁义务的市政证券、市政票据、预先退还的市政债券、私人活动债券、投标期权债券和其他形式的市政债券和证券。

质量低于投资级别（BA/BB或以下）的市政证券通常被称为垃圾债券。评级为BA/BB或B的证券发行人被视为具有当前支付本金和利息的能力，但受制于可能对此类支付能力产生不利影响的商业、金融或经济条件。评级为Baa或BBB或以上的市政证券被视为“投资级”证券；评级为Baa的市政证券被视为缺乏突出投资特征且具有投机性特征的中等等级债务，而评级为BBB的市政证券被视为具有足够的本息支付能力。本基金可能投资的评级为AAA或AAA的市政证券可能是基于存在保险保证在到期时及时支付所有本金和利息的基础上被如此评级的。评级低于投资级质量的市政证券是发行人的债务，根据债务条款，发行人支付利息和偿还本金的能力被认为主要是投机性的，因此具有更大的投资风险，包括发行人违约和破产的可能性以及市场价格波动增加。评级低于投资级别的市政证券往往不如质量更高的证券有市场，因为它们的市场不那么广阔。任何NRSRO都没有评级的市政证券市场就更窄了。在这些市场交易清淡的时期，买卖价差很可能会显著增加，本基金可能会有更大的困难出售其投资组合证券。基金在投资这些证券时将更加依赖顾问和次级顾问的研究和分析。

本基金和基础基金可投资于不良证券，这些证券是发行人可能遇到财务困难的证券，例如在到期时未能履行其支付本金或利息的义务或涉及破产或无力偿债程序的证券。此类证券的发行人可能正处于转型、失宠、财务杠杆或陷入困境、或潜在陷入困境，并且可能或最近涉及重大战略行动、重组、破产、重组或清算。这些发行人的这些特征可能导致其证券的风险特别高，尽管它们也可能提供高回报的潜力。这些发行人的证券可能被认为是投机性的，发行人按期偿付债务的能力可能会受到不利的利率变动、一般经济环境的变化、影响特定行业的经济因素或发行人内部特定发展的影响。不良证券在未偿付时经常不产生收益，可能需要本基金承担一定的非常费用，以保护和收回其投资。见“-低于投资级证券风险。”

对评级较低或未评级证券的投资可能会给基金带来特殊的税务问题，前提是这些证券的发行人未能履行与其相关的义务，而作为此类不良证券的持有人，对基金的联邦所得税后果可能并不明确。

标普、穆迪和惠誉的评级代表了他们对其评级的市政证券质量的看法。但需要强调的是，评级是一般的，并不是绝对的质量标准。因此，相同期限、票息和评级的市政证券可能有不同的收益率，而相同期限的债务和不同评级的票息可能有相同的收益率。

在临时防御期间（例如，顾问或次级顾问认为，免税证券市场的暂时供需失衡或其他暂时错位对长期或中期市政债券的发行价格产生不利影响的时候），并且为了保持基金的现金充分投资，包括投资发售净收益的期间，基金可以将其净资产的任何百分比投资于短期投资，包括可能免税或应税的高质量、短期证券。免税短期投资包括由州和地方政府发行人发行的各种债务，例如免税票据（债券预期票据、税收预期票据和收入预期票据或其他自发行之日起三年或更短时间内到期的此类市政债券）和市政商业票据。基金的应税短期投资可能包括资产至少10亿美元的美国银行发行的存单，或商业票据或公司票据、剩余期限在一年或一年以下的债券或债券，或回购协议。在本基金投资于应税投资的范围内，本基金在这种情况下将无法实现其免税收入的投资目标。

本基金还可投资于主要投资于本基金可直接投资的类别市政债券的其他开放式或封闭式投资公司的证券。见“-投资公司证券。”

市政证券发行人的义务受破产、无力偿债和其他影响债权人权利和救济的法律规定的约束。此外，此类发行人的义务可能会受到国会、州立法机构或公民投票未来颁布的法律的约束，这些法律延长了本金或利息的支付时间，或两者兼而有之，或对强制执行此类义务或对市政当局征税施加其他限制。还有一种可能性是，由于立法或其他条件，任何发行人在到期时支付其市政证券的本金和利息的权力或能力可能受到重大影响。

受制于本基金投资政策和指引的集中度限制，本基金可将其总资产的很大一部分投资于市政证券市场的某些部门，例如医院和其他医疗保健设施、特许学校和其他民办教育设施、特殊税务区和初创公用事业区以及代表航空公司等运输公司的包括工业发展债券在内的私人活动债券，其信用质量和业绩可能比市政发行人的其他部门更容易受到经济、商业、政治、监管和其他发展的影响。如果本基金将其总资产的很大一部分投资于一个或多个特定行业，则本基金的业绩可能会受到额外风险和可变性的影响。例如，如果基金将其总资产集中在医院和医疗设施部门，则基金将面临与此类部门相关的风险，包括政府的不利监管和降低报销率，以及政府对产品和服务的批准和激烈的竞争。针对特殊税务区发行的证券将面临多种风险，包括房地产开发相关风险、纳税人集中风险等。此外，为担保就特别税务区发行的证券的义务而建立的费用、特别税或税收分配和其他收入通常受到可能征收或评估的税率或金额的限制，并且不会根据税率契约或市政或公司担保而增加。特许学校和其他私立教育设施将面临各种风险，包括授权或资助特许学校的立法被逆转、未能续签或获得特许、资助实体未能拨付必要资金以及来自代金券计划等替代方案的竞争。市政公用事业证券的发行人可能会受到政府监管、融资困难、服务供需或燃料和自然资源保护的重大影响。运输部门，包括机场、航空公司、港口和其他交通设施，可能会受到经济、燃料价格、劳资关系、保险成本和政府监管变化的重大影响。

市政租赁和参与证明。市政证券的一般类别还包括市政租赁、市政当局或实体的此类租赁义务或分期购买合同义务的参与证明（统称“市政租赁义务”）。尽管市政租赁义务不构成市政征税权被质押的市政当局的一般义务，但市政租赁义务通常由市政当局的契约支持，以预算、适当和支付市政租赁义务下到期的款项。然而，某些市政租赁义务包含“非批款”条款，规定市政当局没有义务在未来几年支付租赁或分期付款购买款项，除非每年为此目的拨出资金。在“未批款”租赁的情况下，基金在发生未批款或违约时根据租赁进行追偿的能力将仅限于收回租赁财产，而无需求助于承租人的一般信贷，处置或解除财产可能证明是困难的。如果本基金直接投资于未评级的市政租赁或参与此类租赁，将持续监测此类未评级租赁的信用质量评级和取消风险。为了降低这一风险，本基金只会在顾问或次级顾问认为发行人有强烈动机继续拨款直至到期的情况下购买市政租赁义务。

低于投资级证券。本基金和标的基金可能会投资于低于投资级别的证券，这些证券通常被称为“垃圾”或“高收益”证券。这些证券被认为是高风险投资。风险包括以下方面：

更大的损失风险。这些证券被认为主要是投机性的。评级较低的证券发行人发生违约的风险大于评级较高的证券发行人。评级较低的证券发行人通常信用较差，可能负债累累、陷入财务困境或破产。这些发行人更容易受到实际或感知的经济变化、政治变化或不利的行业发展的影响。此外，低于投资级别的证券经常从属于优先债务的优先偿付。如果发行人未能支付本金或利息，本基金将出现收益减少、投资市值下降的情况。本基金还可能在向发行人寻求追偿方面产生额外费用。

对利率和经济变化的敏感性。较低评级证券的收入和市值波动可能大于较高评级证券。尽管某些低于投资级的证券对利率变化的敏感度可能低于投资级证券，但低于投资级的证券通常对短期企业、经济和市场发展更为敏感。在经济不确定和变化时期，评级较低的证券投资的市场价格可能会波动。高收益债券的违约率往往具有周期性，在经济下行期违约率上升。

估值难题。对评级较低的证券进行估值通常比对评级较高的证券进行估值要困难得多。如果发行人的财务状况恶化，准确的财务和业务信息可能会受到限制或无法获得。此外，评级较低的投资可能交易清淡，可能没有成熟的二级市场。由于较低评级证券的投资缺乏市场定价和当前信息，与较高评级证券的情况相比，这类投资的估值更多地取决于判断。

流动性。对于较低评级证券的投资，可能没有既定的二级或公开市场。这类证券经常在流动性可能相对低于较高评级证券市场的市场交易。此外，相对较少的机构购买者有时可能会持有较低评级证券发行的主要部分。因此，评级较低的证券可能被要求大幅亏损出售或无限期保留，即使发行人的财务状况正在恶化。

信用质量。低于投资级证券的信用质量可能会发生突然和意外的变化，甚至最近发布的信用评级也可能无法充分反映特定的低于投资级证券所构成的实际风险。

新立法。未来的立法可能会对低于投资级别的证券市场产生负面影响。

借款。基金可在1940年法案允许的范围内借入资金和/或发行优先股、票据或其他债务证券，用于投资和其他目的，例如为基金提供流动性。基金使用杠杆可能包括通过银行或其他金融机构的信用额度借款。此外，本基金可能会进行衍生工具及其他具有杠杆效应的交易。此类其他交易可能包括投资于招标期权债券信托发行的反向浮动利率证券。根据1940年法案的要求，基金在发生任何借款后，必须有至少300%的“资产覆盖率”（即此类负债不得超过包括借款金额在内的基金总资产价值的33-1/3%）。就此类借款而言，资产覆盖率是指基金总资产的价值减去高级证券（定义见1940年法案）所不代表的所有负债和债务后，与基金发行的高级证券所代表的此类借款总额的比率。根据1940年法案，基金也不得发行优先股，除非紧随发行后基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%（即此类清算价值不得超过基金总资产的50%）。

基金使用借款和其他杠杆涉及特殊风险考虑因素，这些因素可能与具有类似政策的其他基金无关。由于基金的几乎所有资产的价值都在波动，而借款产生的利息义务可能由基金与其贷方的协议条款确定，因此，基金普通股每股资产净值（“NAV”）往往在其投资组合证券价值增加时增加更多，在其投资组合证券价值减少时减少更多，而不是在基金没有使用杠杆的情况下。此外，借款的利息成本可能会随着市场利率的变化而波动，并可能部分抵消或超过借入资金所赚取的回报。在不利的市场条件下，本基金可能不得不在投资考虑不利于此类销售的情况下出售投资组合证券以支付利息或本金。基金必须为借入资金支付的利息，连同建立和维持借贷便利的任何额外费用，是将减少或消除任何净投资收入的额外成本，也可能抵消任何潜在的资本收益。除非使用借入资金获得的资产的增值和收益（如果有的话）超过借款成本，否则与没有杠杆的情况相比，使用杠杆将降低基金的投资业绩。见基金招募说明书中的“使用杠杆”和“风险-结构性风险-杠杆风险”。

封闭式基金。本基金可投资于首次或二次发行中发售的CEF份额，或通过在二级市场购买份额的方式进行投资。CEF股票的首次公开发行通常由一组承销商分配，这些承销商根据首次公开发行价格保留价差或承销佣金。此类股票随后在交易所上市交易，在某些情况下，可能会在其他场外交易市场进行交易。由于CEF的份额不能像开放式基金份额那样向发行人要求赎回，投资者寻求在二级市场买卖CEF份额。本基金的二次购买将产生正常的经纪费用，类似于本基金在二级市场购买任何其他类型发行人的证券所产生的费用。

多家CEF的股票，在首次公开发行后，经常以低于每股NAV的每股价格交易，这一差额代表了这类股票的“市场折价”。这种市场折价可能部分是由于许多CEF寻求的长期增值的投资目标，以及CEF的份额不能由持有人在下一次确定的NAV时向发行人提出赎回要求，而是受制于二级市场的供求关系。CEF股票的二级市场购买者相对缺乏，也可能导致此类股票的交易价格低于其资产净值。

本基金可投资于交易价格低于NAV或高于NAV的CEF份额。不能保证本基金购买的任何CEF的份额的市场折扣将永远减少。事实上，有可能由于这类CEF的证券的市场价格进一步下跌，这种市场折价可能会增加，本基金可能会遭受已实现或未实现的资本损失，从而对普通股的NAV产生不利影响。同样，不能保证基金以溢价购买的CEF的任何份额将继续以溢价交易，或在基金购买此类份额后溢价不会减少。

CEF可能会发行优先证券（包括优先股和债务义务），目的是利用CEF的普通股，以试图提高当前对此类CEF普通股股东的回报。基金投资于财务杠杆的CEF普通股可能会为其投资创造更大的总回报机会，但在低迷的市场中也可能以更快的速度亏损。一般来说，杠杆基金可能会比投资没有杠杆资本结构的投资公司的股票表现出更大的市场价格和资产净值波动。

衍生品。本基金可能会利用下文所述的各种其他投资策略，用于多种目的，例如对冲各种市场风险或提高收益。这些策略可以通过使用衍生合约来执行。基础基金也可能利用衍生品合约，因此面临下文所述的相同风险。

在推行这些投资策略的过程中，本基金可以买卖证券、权益类和固定收益类指数等工具的交易所上市和场外看跌和看涨期权，买卖其上的期货合约和期权，进行掉期、上限、下限或项圈等各类交易（以上统称“衍生交易”）。此外，衍生交易还可能包括随着监管变化发生而被允许的新技术、工具或策略。衍生交易可无限制地使用（受1940年法案规定的某些限制限制），以试图防止因证券市场波动而导致基金投资组合中持有或将购买的证券的市场价值可能发生变化，保护基金的投资组合证券价值的未实现收益，促进为投资目的出售此类证券，管理基金投资组合的有效期限或期限，或在衍生品市场建立头寸以替代购买或出售特定证券。一些衍生交易也可能被用来增强潜在收益。任何或所有这些投资技术都可以在任何时间和任何组合中使用，并且没有特定的策略要求使用一种技术而不是另一种技术，因为任何衍生交易的使用都是众多变量的函数，包括但不限于市场条件。基金成功利用这些衍生交易的能力将取决于顾问或次级顾问预测相关市场走势的能力，而这是无法保证的。基金对衍生交易的使用也可能受到《守则》关于美国联邦所得税目的的受监管投资公司资格要求的限制。基金在实施这些战略、技术和工具时将遵守适用的监管要求。

衍生交易，包括衍生合约，具有与之相关的风险，包括但不限于交易的另一方可能违约、流动性不足，以及在顾问或分顾问对某些市场变动的看法不正确的情况下，使用此类衍生交易可能导致比未使用时更大损失的风险。使用衍生交易可能会给基金造成损失，迫使在不合适的时机或以高于或低于当前市场价值的价格出售或购买组合证券，限制基金在其投资上可实现的增值金额或导致基金持有其可能出售的证券。

使用期权和期货交易会带来某些其他风险。特别是，期货合约的价格变动与基金相关投资组合头寸的价格变动之间的可变程度的相关性，造成了对冲工具的损失可能大于基金试图对冲头寸价值的收益的可能性。此外，期货和期权市场可能并非在所有情况下都具有流动性，某些场外期权可能没有市场。因此，在某些市场上，本基金可能无法在不产生重大损失的情况下完成一笔交易，如果有的话。虽然使用期货和期权交易进行套期保值应该倾向于减少因被套期保值头寸价值下降而造成损失的风险，但同时它们倾向于限制这种头寸价值增加可能产生的任何潜在收益。最后，与购买期权相比，期货合约的每日变动保证金要求将产生更大的持续潜在财务风险，后者的风险敞口仅限于初始溢价的成本。使用衍生交易产生的损失将减少资产净值，可能还会减少收入，这种损失可能比没有使用衍生交易的情况下更大。

2020年10月28日，SEC根据1940年法案通过了关于注册投资公司使用衍生品和相关工具的规则18f-4。规则18f-4为某些衍生品用户规定了特定的风险价值杠杆限额，并要求某些衍生品用户采用和实施衍生品风险管理程序（包括任命衍生品风险管理人员和实施某些测试要求），并就衍生品规定了报告要求。根据某些条件，如果基金符合规则18f-4中定义的“有限衍生品用户”的资格，则不受规则18f-4的全部要求的约束。关于采用规则18f-4，SEC撤销了其先前关于衍生品交易和相关工具的资产隔离和覆盖要求的某些指导。特别是对于逆回购协议、投标期权债券或其他类似融资交易，规则18f-4允许基金进行此类交易，前提是该基金（i）遵守1940年法案第18条的资产覆盖率要求，并在计算相关资产覆盖率时将与所有投标期权债券或类似融资相关的债务总额与代表债务的任何其他优先证券的总额相结合，或（ii）将所有投标期权债券或类似融资交易视为规则18f-4下所有目的的衍生品交易。基金被要求自2022年8月19日起遵守规则18f-4，并已采用符合规则18f-4的衍生工具和其他交易投资程序。

期权的一般特征。看跌期权和看涨期权通常具有相似的结构特征和操作机制，无论它们被买卖的标的工具如何。因此，以下一般性讨论涉及下文更详细讨论的每一种特定类型的选项。

看跌期权给予期权的买方在支付权利金时卖出的权利，以及卖方以行权价格买入标的证券、商品、指数或其他工具的义务。例如，本基金购买证券的看跌期权，可能是为了保护其持有的基础工具（或在某些情况下是类似工具）免受市场价值大幅下跌的影响，方法是给予本基金以期权行使价格出售该工具的权利。看涨期权，在支付权利金后，给予期权的买方以行权价买入标的工具的权利，卖方以卖出标的工具的义务。基金购买证券、金融期货、指数或其他工具的看涨期权，可能是为了通过确定其可能购买该工具的价格来保护基金免受其未来打算购买的基础工具价格上涨的影响。美式看跌期权或看涨期权可在期权期内的任何时间行使，而欧式看跌期权或看涨期权只能在到期时或在此之前的固定期间内行使。本基金被授权买卖交易所上市期权和场外期权（“场外期权”）。交易所挂牌期权由期权结算公司（“OCC”）等受监管的中介机构发行，该中介机构保障此类期权当事人履行义务。下面的讨论以OCC为例，但也适用于其他金融中介。

除某些例外情况外，OCC发行的和交易所上市的期权一般采用标的证券实物交割的方式进行结算，尽管未来可能会出现现金结算的情况。指数期权是以期权被行使时的“价内”净额（如果有的话）（即，在看涨期权的情况下，标的工具的价值超过或在看跌期权的情况下低于期权的行权价）进行现金结算。通常，上市期权不是通过行使期权的过程来获取或交付基础工具，而是通过进行不会导致新期权所有权的抵销购买或出售交易来关闭。

本基金作为OCC或交易所上市看跌或看涨期权的买方或卖方平仓的能力部分取决于期权市场的流动性。交易所不存在流动性期权市场的可能原因包括：（i）对某些期权的交易兴趣不足；（ii）交易所对交易施加的限制；（iii）交易暂停，就特定类别或系列的期权或标的证券施加的暂停或其他限制，包括达到每日价格涨跌幅限制；（iv）OCC或交易所的正常运作中断；（v）交易所或OCC的设施不足以处理当前的交易量；或（vi）一个或多个交易所决定停止期权（或特定类别或系列期权）的交易，在这种情况下，该期权在该交易所的相关市场将不复存在，尽管该交易所的未行使期权通常将继续根据其条款行使。

上市期权的交易时间可能与标的金融工具的交易时间不一致。如果期权市场在基础金融工具市场之前收盘，基础市场可能会发生无法反映在期权市场上的重大价格和利率变动。

场外期权是通过与交易对手直接双边协议的方式，向证券交易商、金融机构或其他方（“交易对手”）购买或出售。相对于交易所挂牌期权一般具有标准化条款和履约机制，场外期权的所有条款，包括结算方式、期限、行权价格、权利金、担保和担保等条款，均由当事人协商设定。本基金只卖出受回购条款约束的场外期权，允许本基金要求交易对手在七天内以公式价格将期权卖回给本基金。本基金预计一般会进入有现金结算条款的场外期权，尽管并不要求这样做。

除非当事人作出规定，场外期权不存在中央清算或担保功能。因此，如果交易对手未能进行或接受其与基金订立的场外期权标的证券或其他工具的交割，或未能按照该期权的条款进行到期的现金结算付款，则基金将损失其为该期权支付的任何溢价以及交易的任何预期收益。因此，顾问或分顾问（如适用）必须评估每个此类交易对手或任何担保人或交易对手信用的信用增级，以确定满足场外期权条款的可能性。本基金将仅与被纽约联邦储备银行认定为“一级交易商”或经纪商/交易商的美国政府证券交易商、已获得（或其所承担义务的担保人）标普全球评级为“A-1”的短期信用评级或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的“P-1”或任何国家认可的统计评级组织（“NRSRO”）的同等评级的国内或外国银行或其他金融机构进行场外期权交易，就场外货币期权而言，由顾问或次级顾问（如适用）确定为具有同等信用质量。SEC工作人员目前的立场是，基金购买的场外期权，根据其卖出的场外期权“覆盖”基金义务金额的投资组合证券（卖出回售成本加上价内金额，如果有的话）缺乏流动性。

如果本基金卖出一份看涨期权，其收到的权利金可作为部分对冲，在期权权利金的范围内，对冲其投资组合中基础证券或工具的价值下降或将增加本基金的收益。卖出看跌期权也能提供收益。

本基金可买卖在美国证券交易所和场外市场交易的证券包括美国国债和机构证券、公司债务证券和股本证券（包括可转换证券）以及证券指数和期货合约的看涨期权。基金卖出的所有看涨期权必须“备兑”（即基金必须拥有受看涨期权约束的证券或期货合约）。即使本基金将获得期权费以帮助保护其免受损失，但本基金卖出的看涨期权使本基金在期权期限内可能丧失实现标的证券或工具市场价格升值的机会，并可能要求本基金持有其原本可能卖出的证券或工具。

本基金可以买卖包括美国国债和机构证券、公司债务证券和股本证券（包括可转换证券）在内的证券的看跌期权，无论其在其投资组合中是否持有上述证券，以及除个别公司债务和个人股本证券的期货以外的证券指数和期货合约。在卖出看跌期权时，存在本基金可能被要求以高于市价的不利价格买入标的证券的风险。

期货的一般特征。本基金可订立期货合约或购买或出售该等期货的看跌和看涨期权，以对冲预期的利率或权益市场变化或增强收益。期货一般在其上市的商品交易所买卖，并支付如下所述的初始保证金和变动保证金。期货合约的卖出产生了基金作为卖方的坚定义务，即在特定的未来时间以特定价格（或就指数期货而言，以净现金金额）向买方交付合约中要求的特定类型的金融工具。期货合约期权与证券期权类似，只是期货合约期权给予买方权利，以换取所支付的权利金在期货合约中承担头寸，并责成卖方交付这种头寸。

通常，维持期货合约或卖出其上的期权要求基金向金融中介机构存入一定数量的现金或其他特定资产（初始保证金）作为其债务的担保，初始保证金通常为合约面额的1%至10%（但在某些情况下可能更高）。此后，随着合约的市值波动，可能需要按日存入额外的现金或资产（变动保证金）。购买金融期货期权涉及支付期权的权利金，而基金方面没有任何进一步的义务。如果本基金对期货合约行使期权，它将有义务为由此产生的期货头寸提供初始保证金（以及潜在的后续变动保证金），就像对任何头寸一样。期货合约及其期权一般通过订立抵销交易进行结算，但不能保证头寸可以在以有利价格结算之前被抵销，也不能保证将发生交割。

证券指数和其他金融指数期权。本基金还可以购买和出售证券指数和其他金融指数的看涨和看跌期权，这样做可以实现许多相同的目标，它将通过出售或购买个别证券或其他工具的期权来实现。证券指数和其他金融指数的期权类似于证券或其他工具的期权，但它们不是通过标的工具的实物交割进行结算，而是通过现金结算进行结算，即指数期权赋予持有人在行使期权时收取一定数量现金的权利，如果期权所依据的指数的收盘水平在看涨的情况下超过了期权的行权价格，或者在看跌的情况下低于期权的行权价格（除非，在场外期权的情况下，指定了实物交割）。这笔现金等于指数收盘价超过期权行权价的部分，也可以乘以公式值。期权的卖方有义务，作为所收到权利金的回报，交付这一金额。指数期权的收益或损失取决于构成基础指数所依据的市场、细分市场、行业或其他综合的工具的价格变动，而不是个别证券的价格变动，就像证券期权的情况一样。

掉期，上限，地板和项圈。本基金可能进入的衍生交易包括利率、指数和其他互换以及相关上限、下限和项圈的购买或出售。基金预计进行这些交易主要是为了保持特定投资或其投资组合的一部分的回报或价差，作为一种久期管理技术或防止基金预计在以后购买的证券价格上涨。提供基金可能有义务支付的收入流的证券或其他工具，本基金不会在其不拥有的情况下出售利率上限或下限。利率掉期涉及基金与另一方交换其各自支付或收取利息的承诺，例如，以浮动利率支付交换相对于名义本金金额的固定利率支付。指数互换是一种根据参考指数价值的变化，在名义金额上互换现金流的协议。购买上限使购买者有权在特定指数超过预定利率或金额的范围内从出售该上限的一方获得名义本金金额的付款。购买下限使购买者有权在特定指数低于预定利率或金额的情况下，从出售该下限的一方获得名义本金金额的付款。领子是将一定收益保持在预定利率或价值范围内的上限和下限的组合。

本基金通常会以净额进行掉期交易，即两个支付流在支付日期或工具中指定的日期以现金结算方式进行净额结算，本基金仅收到或支付（视情况而定）这两笔付款的净额。如果交易对手发生违约，本基金可能会根据与交易相关的协议有合同补救措施。

信用违约互换协议。本基金可订立信用违约互换协议。信用违约合同中的“买方”有义务在合同期限内向“卖方”支付定期付款流，前提是基础参考义务未发生违约事件。如果发生违约事件，卖方必须向买方支付参考义务的全部名义价值或“面值”。信用违约掉期交易要么“实物交割”结算，要么“现金”结算。实物交割是指将参考资产实际交付给卖方，以换取参考资产全部面值的支付。现金结算意味着卖方根据参考资产面值与参考资产现值的差额向买方支付的现金净额可能因违约而损失了部分、大部分或全部价值。本基金可能是信用违约掉期交易的买方或卖方。如果本基金是买方，没有发生违约事件，则本基金将进行一系列定期付款，无法收回任何货币价值。然而，如果发生违约事件，基金（如果买方）将通过现金支付换取资产或现金支付获得参考义务的全部名义价值，此外还拥有参考资产。作为卖方，本基金在整个合同期限内获得固定的收益率，通常在六个月至五年之间，前提是不发生违约事件。如果发生违约事件，卖方必须向买方支付参考义务的全部名义价值。

信用违约掉期交易涉及的风险比本基金直接投资于参考义务的风险更大。除了一般的市场风险外，信用违约互换还受到流动性风险、交易对手风险和信用风险的影响，每一种风险如下所述。而且，如果基金是买方，如果不发生违约事件，它将失去投资，一无所获。如果发生违约事件，卖方收到的参考义务的价值，加上先前收到的定期付款，可能低于其支付给买方的全部名义价值，从而导致基金的价值损失。当本基金作为信用违约互换协议的卖方时，它面临杠杆风险，因为如果发生违约事件，卖方必须向买方支付参考义务的全部名义价值。

信用违约指数互换是在信用违约互换的指数上进行的互换。信用违约指数掉期允许投资者以比单一名称信用违约掉期交易更有效的方式管理信用风险或在一篮子信用违约掉期（或其他工具）上建仓。标的公司之一发生信用事件的，保护通过保护买受人交付违约债券的方式支付，以换取保护卖受人支付违约债券的名义价值，也可以通过双方现金结算的方式进行结算。然后将标的公司从指数中剔除。

结构化笔记。结构性票据是一种衍生债务证券，其利率或本金参照特定证券的价值变动、参考利率或指数确定。指数化证券，类似于结构性票据，通常是但不总是债务证券，其到期价值或票面利率是通过参考其他证券确定的。结构化票据或指数化证券的表现基于基础工具的表现，但可能涉及一个公式，该公式将该工具表现的某些方面的影响相乘，从而使衍生工具的表现或多或少地比基础工具的表现波动，但可能涉及一个公式，该公式将该工具表现的某些方面的影响相乘，从而使衍生工具的表现或多或少地比基础工具的表现波动。

结构性票据的条款可能规定，在某些情况下，到期时没有本金到期，因此可能导致投资损失。结构性票据可能与基础工具的表现呈正向或负向指数化，从而使基础工具的升值或贬值将与结构性票据到期时的价值或任何息票支付的价值朝同一方向移动。此外，到期时本金利率和价值的变化可能固定为基础工具价值变化的特定倍数，使得结构性票据的价值比基础工具更具波动性。此外，与不太复杂的证券或传统债务证券相比，结构性票据的流动性可能更低，更难准确定价。

与商品挂钩的衍生品。本基金可投资于本金和/或息票支付与商品价值、商品期货合约或“商品挂钩”或“指数挂钩”票据等商品指数表现挂钩的工具。这些工具有时被称为“结构性票据”，因为该工具的条款可能由票据发行人和票据购买者（例如基金）构成。

这些票据的价值会因应基础商品或相关指数或投资的变化而上升或下降。这些票据使基金组织在经济上受到商品价格变动的影响，但特定票据具有债务义务的许多特征。这些票据还受到信贷和利率风险的影响，这些风险通常会影响债务证券的价值。因此，在票据到期时，本基金可能获得比其最初投资的更多或更少的本金。本基金可能会收到高于或低于规定的票面利率付款的票据利息付款。

结构性票据可能涉及杠杆，这意味着工具的价值将被计算为基础商品期货或指数向上或向下的价格运动的倍数。在通胀上升时期，与商品挂钩工具的价格可能与传统股票和债务证券的投资方向不同，这可能会为基金提供所需的多样性程度。当然，不能保证在任何特定市场条件下，基金组织的商品挂钩投资不会与传统金融资产相关。

与商品挂钩的票据可能由美国和外国银行、经纪公司、保险公司和其他公司发行。这些票据除了会因基础商品资产的变化而波动外，还会受到信用和利率风险的影响，这些风险通常会影响债务证券。

与商品挂钩的工具可以是完全本金保护、部分本金保护或不提供本金保护。对于完全本金保护的工具，本基金将在到期时获得票据面值或基础指数价值增加中的较大者。如果基础指数在工具期限内价值下跌，部分受保护的工具可能会遭受一些本金损失，最高可达特定限额。对于没有本金保护的工具，如果指数充分下跌，则存在该工具可能损失全部价值的风险。顾问或次级顾问是否以及在何种程度上使用本金保护的决定部分取决于保护的成本。此外，基金利用任何保护特征的能力取决于该工具发行人的信誉。

与商品挂钩的衍生品通常是混合工具，根据《商品交易法》（“CEA”）及其项下规则被排除在监管之外。此外，本基金可能会不时投资于不符合CEA豁免监管条件的其他混合工具。

合并交易。本基金可进行多种交易，包括多种期权交易、多种期货交易、多种货币交易（包括远期货币合约）和多种利率交易以及期货、期权、货币和利率交易的任何组合（“成分”交易），而不是单一的衍生交易，作为单一或组合策略的一部分，当顾问或次级顾问认为这样做符合本基金的最佳利益时。合并交易通常会包含其每个组成部分交易中存在的风险要素。虽然合并交易通常是根据顾问或次级顾问的判断进行的，即合并策略将降低风险或以其他方式更有效地实现预期的投资组合管理目标，但合并可能反而会增加此类风险或阻碍实现投资组合管理目标。

作为“商品池”的监管。CFTC规则4.5要求注册投资公司的经营者要么限制这类投资公司使用期货、期货期权和掉期交易，要么注册为商品池运营商（“CPO”），并接受CFTC和SEC的双重监管。为了能够遵守CFTC规则4.5关于基金的CPO定义的排除，顾问必须限制基金在商品期货中的交易，出于非套期保值目的的商品期权合约和掉期，方法是：（a）将建立非套期保值商品头寸所需的初始保证金和溢价总额在考虑任何此类合约的未实现损益后限制为不超过基金投资组合清算价值的5%，或（b）将非套期保值商品头寸的总名义净值在考虑此类头寸的未实现损益后限制为不超过基金投资组合清算价值的100%。如果基金对这类工具的投资超过这些门槛，顾问将不再被排除在CPO定义之外，可能需要注册为CPO，次级顾问可能需要注册为商品交易顾问（“CTA”）。如果顾问或次级顾问被要求注册为CPO或CTA（如适用），则将受到与基金有关的额外记录保存和报告要求的约束。该顾问声称，根据修订后的规则，将CPO排除在与基金有关的定义之外。本基金保留根据本基金政策从事涉及期货、期权和掉期交易的权利。基金预计其投资于商品期货、商品期权合约和掉期的程度或方式不会要求顾问和次级顾问在管理基金时注册为CPO或CTA（如适用）。

交易所交易基金。如果基金将其管理资产（定义见下文）的一部分投资于交易所交易基金（“ETF”），这些资产将承受所购买基金的投资组合证券的风险，普通股东将不仅承担其按比例分担的基金费用，还间接承担所购买基金的费用。因此，如果基金投资于其他基金，普通股股东将承担重复性费用。本基金对其他基金的投资也取决于这些基金的管理人实现基金投资目标的能力。

与投资ETF相关的风险一般可能包括招股说明书中描述的与基金作为CEF的结构相关的风险，包括市场风险。大多数ETF都是旨在追踪或复制所需指数的投资公司，例如某个行业、市场或全球细分市场。大多数ETF都是被动管理的，其股票在国家交易所交易。ETF不直接向投资者出售个人股票，仅以被称为“创建单位”的大宗交易发行其股票。投资者购买创设单位，可以在二级市场上卖出个股。因此，ETF的流动性取决于二级市场的充分性。不能保证会实现ETF的投资目标，因为基于指数的ETF可能不会完全复制和保持指数中证券的构成和相对权重。ETF受制于投资标的证券的风险。ETF份额的交易价格可能高于或低于其资产净值。由于ETF在交易所交易，它们受到任何交易所交易工具的风险，包括：（i）其股份的活跃交易市场可能无法发展或维持，（ii）其股份可能被交易所暂停交易，以及（iii）其股份可能从交易所退市。一些ETF具有很高的杠杆，因此会使基金面临杠杆带来的风险，包括ETF使用杠杆可能放大其任何损失的影响的风险。

该基金可能投资于一系列ETF。本基金投资于行业ETF时，存在因行业特定市场或经济发展导致同一组行业内的证券价格下跌的风险。如果基金更多地投资于特定行业，其普通股的价值可能对具体影响该行业的因素和经济风险特别敏感。因此，该基金的普通股价格波动可能比投资于更广泛行业的共同基金的股票价值波动更大。此外，一些行业可能比其他行业受到更大的政府监管。因此，针对这些板块的监管政策变化可能会对这些板块公司发行的证券价值产生实质性影响。基金可能更多投资的行业将有所不同。

本基金所投资的标的ETF存在因可能导致ETF的任何服务提供者（例如受托人或保荐人）关闭或以其他方式未能履行其对ETF义务的特殊事件而终止的风险。此外，由于基金可能投资的ETF可能通过协议获得许可，以使用指数作为确定其组成的基础和/或以其他方式使用某些商品名称，如果此类许可协议被终止，ETF可能会终止。此外，如果ETF的整个NAV低于一定金额，则可能会终止。尽管本基金认为，在基础ETF终止的情况下，他们将能够转而投资于跟踪同一市场指数的替代ETF或具有相同一般市场的另一市场指数的份额，但无法保证届时将有替代ETF的份额可供投资。如果本基金投资于某一部门产品，本基金将承受与该部门相关的风险。

高收益证券。本基金和标的基金可投资于高收益证券。高收益、高风险债券是一级评级机构一般将评级定在投资级以下（标普为BB +或更低，穆迪为Ba1或更低）的证券。用于描述这类证券的其他术语包括“评级较低的债券”、“非投资级债券”、“低于投资级债券”和“垃圾债券”。这些证券被认为是高风险投资。

非流动性证券和受限证券。某些证券可能受到法律或合同的转售限制（“限制性证券”）。一般来说，受限制证券可以出售：（i）仅向合格的机构买方出售；（ii）在私下协商的交易中出售给数量有限的买方；（iii）在持有一段特定时间并根据注册豁免满足其他条件后，以有限的数量出售；或（iv）在根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）注册声明有效的公开发行中。受限制证券的发行人可能不受其证券公开交易时将适用的披露和其他投资者保护要求的约束。

受限证券通常缺乏流动性，但也可能具有流动性。例如，根据规则144a有资格转售的受限制证券通常被视为具有流动性。本基金和基础基金也可以购买不受法律或合同规定的转售限制，但被视为缺乏流动性的证券。例如，这类证券可能缺乏流动性，因为它们的交易市场有限。

基金或基础基金可能无法出售受限制或非流动性证券。此外，受限制或非流动性证券的市值可能更难确定。此外，如果在基金或基础基金决定出售受限制或非流动性证券与基金或基础基金被允许或能够出售此类证券之间的这段时间内出现不利的市场条件，则基金或基础基金可能获得的价格低于其决定出售时的普遍价格。

投资公司证券。本基金和基础基金可在适用法律允许的范围内并受某些限制，投资于其他投资公司的证券，包括CEF、开放式基金、ETF、单位投资信托基金和根据1940年法案注册的BDC（统称“投资公司”）。

根据1940年法案第12（d）（1）（a）节，基金可持有投资公司的证券，其金额（i）不超过投资公司已发行有表决权股票总数的3%，（ii）不超过基金总资产价值的5%，以及（iii）与基金持有的所有其他投资公司证券相加时，不超过基金总资产价值的10%。在规则12d1-4允许的情况下，可能会超过这些限制。基金打算依赖1940年法案第12（d）（1）（F）节，该节规定，如果（i）在紧接此类购买或收购后，不超过该投资公司已发行股票总数的3%由基金和基金的所有关联人士拥有，并且（ii）在销售费用方面满足某些要求，或第12d1-4条规则，则第12（d）（1）（a）款的规定不适用于基金购买或以其他方式获得的证券。

此外，为遵守1940年法案的规定，在任何征求投资公司股东投票的事项中，顾问或分顾问（如适用）可能被要求按照与投资公司其他股东所持股份相同的比例对投资公司股份进行投票。

获得的基金通常会产生与基金或基础基金直接产生的费用分开的费用。基金或基础基金购买投资公司证券导致费用分层，因为普通股股东除了支付基金或基础基金费用外，还将间接承担这类投资公司运营费用的相应份额，包括顾问费。此外，投资公司的证券也可能被加杠杆，因此会受到一定的杠杆风险。杠杆证券的资产净值和市值将更加波动，普通股股东的收益率将往往比无杠杆证券产生的收益率波动更大。投资公司也可能有不同于基金或基础基金的投资政策。

在特定情况下，基金或基础基金所投资的开放式投资公司可决定全部或部分通过从其投资组合中以证券种类分配的方式支付基金或基础基金的赎回款项，而不是以现金支付。因此，本基金或基础基金可能会持有此类证券，直至基础基金的顾问、次级顾问或经理（如适用）确定处置这些证券是适当的。这种处置将给基金或基础基金带来额外成本。

本基金投资的注册投资公司的投资顾问独立于本基金作出投资决策。在任何特定时间，标的基金可能正在购买另一只标的基金正在出售其股票的发行人的股票。因此，在这种情况下，本基金在不实现任何投资目的的情况下会间接产生一定的交易成本。另见“-交易所交易基金。”

投资级债务证券。投资级证券是指被穆迪评为“Baa”或更高评级或被标普评为“BBB”或更高评级或被另一家NRSRO评为类似评级的证券，如果未获评级，则被判断为由顾问或分顾问确定的同等质量（如适用）。穆迪认为，其评级为“Baa”的债券具有投机成分以及投资级特征。如果本基金投资于较高等级的证券，本基金将无法利用较低等级可能获得的较高收益的机会。

反向浮动利率证券。反向浮动利率证券（有时称为“反向浮动利率”）是指利率与另一种证券的利率或指数价值呈反向关系的证券。通常，反向浮动利率证券代表为持有市政债券而成立的特殊目的信托中的受益权益。特殊目的信托通常出售两类受益权益或证券：浮动利率证券（有时称为短期浮动利率或投标期权债券）和反向浮动利率证券（有时称为反向浮动利率）。两类实益权益均以证书为代表。短期浮动利率证券对特殊目的信托持有的市政债券产生的现金流具有优先级。通常，第三方，如银行、经纪自营商或其他金融机构，授予浮动利率证券持有人定期向该机构投标其证券并收取其面值的选择权。作为提供期权的对价，金融机构收取定期费用。短期浮动利率的持有者有效地持有按现行短期、免税利率计息的即期债务。然而，授予投标选择权的机构将没有义务在发生某些违约或授予债券发行人的信用评级大幅下调的情况下接受投标的短期浮动利率。对于其反向浮动利率投资，本基金从特殊目的信托获得剩余现金流。由于短期流通股持有人一般以证券面值获得流动性保证，本基金作为反向流通股持有人承担利率现金流风险和与存放于特殊目的信托的市政证券相关的市值风险。利息现金流和剩余市值的波动性会随着信托加杠杆的程度而变化。这表现为短期未上市流通企业的总面值相对于特殊目的信托发行的剩余反向未上市流通企业价值的比例。此外，与在特殊目的信托中持有的市政债券有关的任何其他权利的所有投票权和将作出的决定都传递给基金，作为剩余反向浮动利率证券的持有人。

由于短期浮动利率的提高降低了反向浮动利率支付的剩余利息，并且由于存放在特殊目的信托中的市政债券价值波动仅影响反向浮动利率的价值，而不影响信托发行的短期浮动利率的价值，因此反向浮动利率的价值通常比固定利率债券的价值波动更大。由于这种股权结构的杠杆效应，反向浮动利率证券的市场价格通常比基础证券的波动更大。这些证券一般会在利率上升的环境下（即债券价值下降时）跑输固定利率债券的市场，但在利率下降或保持相对稳定时往往跑赢固定利率债券的市场。尽管波动较大，但反向浮动利率债券通常提供的收益率可能超过信用质量、票息、赎回准备金和期限相当的固定利率债券的收益率。反向浮动证券具有不同程度的流动性，这主要基于（其中包括）存放在特殊目的信托中的基础证券的流动性。

本基金可投资于对本基金有追索权的TOB残差。由顾问或次级顾问酌情决定，本基金可与向特殊目的信托的浮动利率证券持有人授予流动性的第三方订立单独的差额和宽限协议。本基金可订立此类追索协议（i）当特殊目的信托的流动性提供者因特殊目的信托的杠杆水平超过流动性提供者在没有此类协议的情况下愿意支持的水平而要求此类协议时；和/或（ii）寻求防止流动性提供者在信托中持有的市政债务价值下降的情况下使特殊目的信托崩溃。这样的协议将要求本基金偿还向特殊目的信托浮动利率证券持有人授予流动性的第三方，在发行反向浮动利率的信托终止时，信托中持有的债券清算价值与应付浮动利率利息持有人的本金之间的差额。在这种情况下，本基金可能面临超过其投资于反向浮动利率证券的损失风险。如果没有短缺和暂缓协议，基金将不会被要求作出这样的偿还。如果基金选择不订立此类协议，则特殊目的信托可能会被清算，基金可能会蒙受损失。

本基金可同时投资于反向浮动利率证券和同一特殊目的信托发行的浮动利率证券（如下所述）。

投资反向浮动利率证券具有杠杆的经济效应。杠杆的使用给普通股股东带来了特殊风险。见“风险-结构性风险-杠杆风险”下的招股说明书。

浮动利率证券。本基金还可投资于浮动利率证券，如上所述，由特殊目的信托发行。浮动利率证券可能采取短期浮动利率证券的形式，或者期权期限可能大幅延长。通常，赚取的利率将基于具有期限或再营销条款的市政证券的市场利率，这些期限或再营销条款的期限与投标期权的定期间隔相当，可能从每周、每月、到一年或多年的延长期限不等。由于期权特征的期限短于存放在信托中的标的债券的最终到期日或首个赎回日，本基金作为浮动利率证券的持有人依赖于与提供期权的金融机构的协议条款以及该机构的信用实力。作为流动性的进一步保证，信托条款规定清算存放在信托中的市政证券，并将收益用于偿付浮动利率证券。既发行短期浮动利率证券，又发行反向浮动利率的信托，一般都包含平仓触发器，以保护浮动利率证券的投资者。

拍卖利率证券。市政证券还包括拍卖利率市政证券和主要投资于市政证券的封闭式投资公司发行的拍卖利率优先证券（统称“拍卖利率证券”）。在最近的市场环境中，拍卖失败，对拍卖利率证券的流动性和价格产生不利影响，不大可能恢复。在拍卖机制成功的情况下，拍卖利率证券通常允许持有人在指定的时间间隔内以平价拍卖方式出售证券。股息由“荷兰式”拍卖重置，在拍卖中，经纪自营商和其他机构以指定的最低收益率对一定数量的证券进行投标。拍卖设定的股息率是涵盖所有发售证券的最低利率或股息率。虽然这一过程旨在允许拍卖利率证券以面值交易，但存在因证券需求不足而导致拍卖失败的风险。此外，在两次拍卖之间，这些证券可能没有二级市场，在二级市场上进行的销售可能不会以对卖方有利的条款进行。拍卖利率证券可由发行人赎回。因此，关于流动性和价格稳定性，拍卖利率证券可能与现金等价物有很大不同，尽管拍卖的频率和证券的信用质量。基金对CEF的拍卖利率证券的投资受1940年法案规定的限制。除基金直接支付的咨询费外，基金将间接承担此类CEF支付的任何管理费用和其他费用的比例份额。

应税市政证券。本基金和基础基金可投资于应税市政证券，其中包括根据规定发行发行人获得联邦支持的应税市政债务的立法发行的债务。本基金对应税市政债券的投资将产生应税收入，本基金可选择将相应的税收抵免转给普通股股东。税收抵免通常可以用来抵消联邦所得税和替代性最低税，但这类抵免通常不能退还。应税市政债券涉及与免税市政债券类似的风险。请参阅本SAI中的“-市政证券”。

临时投资和防守位置。在投资发行证券所得款项净额期间或顾问或分顾问确定其暂时无法遵循基金的投资策略或这样做不切实际的期间，基金可能会偏离其投资策略，将其全部或任何部分净资产投资于现金、现金等价物或其他证券。顾问或次级顾问确定其暂时无法遵循基金的投资策略或这样做不切实际一般只会发生在市场中断事件已经发生以及通过应用基金投资策略所选择的证券的交易极为有限或不存在的情况下。在这种情况下，本基金可能不会追求或实现其投资目标。

现金和现金等价物的定义包括但不限于以下各项：

（1）美国政府证券，包括由美国财政部或美国政府机构或工具发行或担保的期限和利率不同的票据、票据和债券。美国政府机构证券包括由以下机构发行的证券：（a）联邦住房管理局、农民之家管理局、美国进出口银行、小企业管理局和政府国民抵押贷款协会，其证券得到美国的充分信任和信用支持；（b）联邦Home Loan银行、联邦中级信贷银行和田纳西河谷管理局，其证券由该机构向美国财政部借款的权利支持；（c）联邦国民抵押贷款协会；以及（d）学生贷款营销协会。虽然美国政府通常会向这类美国政府资助的机构或工具提供财政支持，但不能保证它会一直这样做，因为它不是法律规定的义务。美国政府、其机构和工具不保证其证券的市场价值。因此，这类证券的价值可能会波动。

（二）以存放在银行或者储贷协会的资金为标的开具的存单。这类凭证是有一定期限的，赚取规定的收益率，通常是可转让的。存单发行人同意在存单指定的日期向存单持有人支付存款金额加利息。根据现行的联邦存款保险公司（“FDIC”）规定，任何一份存单的最高保险金额为25万美元，因此，基金购买的存单可能无法获得全额保险。

（三）回购协议，涉及购买债务证券。本基金根据回购协议购买证券时，同时同意将该证券转售并重新交付给卖方，卖方也同时同意按固定价格和时间买回该证券。这确保了基金在持有期内的预定收益率，因为转售价格始终高于购买价格，并反映了商定的市场利率。这些行动为基金组织提供了投资暂时可用现金的机会。根据养恤基金的政策和程序，养恤基金仅可就美国政府、其机构或工具的义务、存款证或养恤基金可能投资的银行家承兑汇票订立回购协议。回购协议可能被视为向卖方提供的贷款，由基础证券作抵押。本基金面临的风险仅限于卖方在回购日支付约定金额的能力；在发生违约时，回购协议规定本基金有权出售基础抵押品。如果卖方在基础担保物价值低于回购价格时发生回购协议违约，本基金可能会产生本息损失。顾问或次级顾问（如适用）在订立行动时以及在回购协议期限内的任何时候监测抵押品的价值。顾问或次级顾问这样做是为了确定抵押品的价值始终等于或超过将支付给基金的商定回购价格。如果卖方要受到联邦破产程序的约束，基金清算抵押品的能力可能会因为破产法的某些规定而延迟或受损。

（4）商业票据，由短期无担保本票组成，包括由公司为其当前运营融资而发行的可变利率主活期票据。主需求票据是基金与公司之间的直接借贷安排。这类票据不存在二级市场。不过，基金可随时赎回。顾问或分顾问（如适用）将考虑公司的财务状况（例如，盈利能力、现金流和其他流动性措施），并将持续监测公司履行其所有财务义务的能力，因为如果公司无法按要求支付本金和利息，基金的流动性可能会受到损害。对商业票据的投资将限于NRSRO在最高类别中评级的、自购买之日起一年内到期或采用浮动或浮动利率的商业票据。

（5）本基金可投资于银行承兑汇票，该承兑汇票是用于为商业交易融资的短期信贷工具。通常，承兑汇票是出口商或进口商为获得规定数额的资金以支付特定商品而在银行开出的时间汇票。该汇票随后被一家银行“承兑”，该银行实际上无条件保证在到期日支付该票据的面值。承兑可以再由承兑银行作为资产持有，也可以按特定期限的现行利率在二级市场卖出。

（6）本基金可以投资于银行定期存款，这是在规定期限内以固定利率存放在银行或储贷协会的款项。这类定期存款提前支取可能会受到处罚，在这种情况下，这些投资的收益率将会降低。

（7）本基金可根据1940年法案的规定投资于货币市场基金的份额。

零息债券。零息债券是一种通常在债务的整个生命周期或债务发行后的初始期间不支付利息的债券。持有到期时，持有人获得零息债券的票面价值，由此产生的收益等于购买价格与其到期价值之间的差额。零息债券通常以较面值深度折价发行和交易。这一原始发行折扣（“OID”）近似于证券在到期前将产生和复合的利息总额，并反映了与该工具相关的付款延期和信用风险。由于零息证券和其他OID工具不定期支付现金利息，这些工具的持续应计需要对延期付款的可收回性和任何相关抵押品的价值进行持续判断。因此，与按当期支付现金的可比评级证券相比，这些证券在不利的市场条件下可能会受到更大的价值波动和更少的流动性。因为零息债券，以及一般的OID工具，允许发行人避免或延迟产生现金以满足当前利息支付的需要，它们可能比当前或以现金支付利息的息票贷款和债券涉及更大的支付延期和信用风险。基金一般将被要求在累积时向代表这些工具收益的普通股股东分配股息，即使基金不会以当期或现金方式获得全部收益。因此，基金可能不得不出售其他投资，包括在可能不可取的情况下出售，并使用现金收益向普通股股东进行收益分配。出于会计目的，这些向普通股股东的现金分配将不被视为资本回报。

此外，顾问还就零息债券或OID工具的价值收取管理费，该价值归属于债券或其他工具存续期内的持续非现金应计利息。因此，顾问收到基于此类非现金应计项目的不可退还的现金付款，而投资者则承担此类非现金应计项目最终可能无法实现的风险。

投资基金的额外风险

低于投资级证券风险。本基金或标的基金可投资于低于投资级别的证券，这些证券通常被称为“垃圾”或“高收益”证券。这些证券被认为是高风险投资。风险包括以下方面：

这些证券被认为主要是投机性的。评级较低的证券发行人发生违约的风险大于评级较高的证券发行人。评级较低的证券发行人通常信用较差，可能负债累累、陷入财务困境或破产。这些发行人更容易受到真实或感知到的经济变化、政治变化或不利的行业发展的影响。此外，低于投资级别的证券经常从属于优先债务的优先偿付。如果发行人未能支付本金或利息，本基金将出现收益减少和投资市值下降的情况。基金或基础基金在向发行人寻求追偿方面也可能产生额外费用。

较低评级证券的收入和市值波动可能大于较高评级证券。尽管某些低于投资级的证券对利率变化的敏感度可能低于投资级证券，但低于投资级的证券通常对短期企业、经济和市场发展更为敏感。在经济不确定和变化时期，评级较低的证券投资的市场价格可能会波动。高收益债券的违约率往往具有周期性，在经济下行期违约率上升。

对评级较低的证券进行估值通常比对评级较高的证券进行估值要困难得多。如果发行人的财务状况恶化，准确的财务和业务信息可能会受到限制或无法获得。此外，评级较低的投资可能交易清淡，可能没有成熟的二级市场。由于较低评级证券的投资缺乏市场定价和当前信息，与较高评级证券的情况相比，这类投资的估值更多地取决于判断。

对于较低评级证券的投资，可能没有既定的二级或公开市场。这类证券经常在流动性可能相对低于较高评级证券市场的市场交易。此外，相对较少的机构购买者有时可能会持有一期较低评级证券的主要部分。因此，评级较低的证券可能被要求大幅亏损出售或无限期保留，即使发行人的财务状况正在恶化。

低于投资级证券的信用质量可能会发生突然和意外的变化，甚至最近发布的信用评级也可能无法充分反映特定低于投资级证券所构成的实际风险。

未来的立法可能会对低于投资级别的证券市场产生负面影响。由于与低于投资级别的证券相关的重大风险，您投资普通股可能会亏损，无论是短期还是长期。

呼叫风险。如果利率下降，有可能出现高息证券发行人在到期日前提前偿付或“催缴”证券的情况。在这种情况下，被调用证券的收益很可能会被基金再投资于承担新的、较低利率的证券，从而导致基金的收入和分配给普通股股东的收益可能下降。

通缩风险。通缩风险是指整个经济体的价格随着时间的推移而下降的风险，这可能会对企业的市场估值、其资产和收入产生不利影响。此外，通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性更大，从而可能导致基金投资组合的价值下降。

通胀风险。通胀风险是指随着通胀降低货币价值，未来资产价值或投资收益价值降低的风险。随着通货膨胀的增加，普通股和分配的实际价值可能会下降。

利率风险。利率风险是指本基金持有的债务证券因市场利率上升而价值下降的风险。短期投资的利率风险通常较低，长期投资的利率风险较高。久期是利率风险的常用度量，它以现值为基础衡量债券的预期寿命，同时考虑债券的收益率、利息支付和最终期限。久期是一种相当准确的衡量债券价格对利率变化敏感性的指标。债券的存续期越长，债券的价格对利率变化的敏感性就越大。

再投资风险。再投资风险是指当本基金以低于投资组合当前收益率的市场利率投资到期、交易或赎回债券的收益时，本基金投资组合的收益将下降的风险。收入下降可能会影响普通股的市场价格或整体回报。

立法和监管风险。基金和基础基金面临立法和监管风险。2010年7月21日，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（简称“《多德-弗兰克法案》”）颁布。《多德-弗兰克法案》除其他外，授予美国商品期货交易委员会（简称“CFTC”）和SEC等监管机构广泛的规则制定权力，以颁布《多德-弗兰克法案》下的规则，包括全面监管场外衍生品市场。目前尚不清楚这些监管机构将在多大程度上行使这些修订和扩大的权力，以及他们是否会采取会对基金或基础基金产生不利影响的规则制定、监督或执法行动，或对基金或基础基金进行的投资产生不利影响。根据这些修订和扩大的权力可能采取的监管行动可能包括与金融消费者保护、自营交易和衍生品相关的行动。

虽然CFTC和SEC已经颁布了一些规则，但一些重要的规则制定尚未最终确定，无法保证未来根据《多德-弗兰克法案》授权的监管行动不会大幅降低基金的回报。《多德-弗兰克法案》的实施可能会增加交易和/或监管合规成本，从而对基金产生不利影响，并可能影响衍生工具的可用性、流动性和订立成本，包括可能限制或限制基金使用某些衍生工具或某些交易对手作为其投资策略的一部分的能力，增加使用这些工具的成本或降低这些工具的有效性。此外，更严格的监管审查可能会增加基金、顾问或次级顾问对潜在负债的敞口。加强监管监督还可能给基金、顾问和次级顾问带来行政负担，包括但不限于应对考试或调查以及实施新的政策和程序。

在本SAI日期之后的任何时间，美国和外国政府可能会颁布可能对基金资产或此类资产发行人产生负面影响的立法。改变监管方式可能会对基金投资的实体产生负面影响。立法或监管也可能改变基金本身的监管方式。无法保证未来的立法、监管或放松监管不会对基金或基础基金产生重大不利影响或不会损害基金或基础基金实现其投资目标的能力。

基金的管理

投资顾问

RiverNorth资本管理有限责任公司（“RiverNorth”或“顾问”）根据投资顾问协议为基金的投资顾问。RiverNorth总部位于360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401。在董事会的监督下，顾问负责基金投资组合的日常管理，管理基金的业务事务，并提供某些文书、簿记和其他行政服务。顾问还负责确定基金的总体投资战略并监督其实施。根据上述范围，顾问确定基金管理资产中分配给每个策略的部分，并可能不时调整分配。RiverNorth成立于2000年，在SEC注册，截至2024年12月31日，它为已注册的开放式管理投资公司、已注册的封闭式管理投资公司和私人投资工具管理着约50亿美元的资产。该基金的投资组合经理Patrick W. Galley和Brian H. Schmucker各自直接或间接拥有最终的RiverNorth控股有限公司（该顾问的间接母公司）超过25%的有表决权证券，并各自被视为控制该顾问。

投资次级顾问

MacKay Shields LLC是基金的次级顾问，负责分配给市政债券收益策略的基金管理资产的日常管理。次级顾问在SEC注册，截至2024年12月31日，管理的资产约为1506亿美元。The SubAdviser成立于1969年，是一家独立的投资咨询公司，一直由私人持有，直到1984年被纽约人寿保险公司收购。次级顾问为纽约人寿保险公司的间接全资附属公司。

投资顾问协议及次级顾问协议

就其根据投资顾问协议提供的服务而言，基金每月向顾问支付管理费，按日均管理资产的1.40%的年费率计算。根据次级顾问协议，顾问已将基金市政债券收益策略的日常管理委托给次级顾问，次级顾问的薪酬由顾问支付，而不是基金。顾问（而非基金）已同意就其提供的服务按基金日均管理资产的0.20%的年费率按月向次级顾问支付次级顾问费。“管理资产”是指基金的总资产，包括归属于杠杆的资产，减去负债（代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外）。本基金除支付统一的管理费外，还支付对本基金征收的税费和政府费用（如有）；由本基金或为本基金发生的经纪费及佣金及其他组合交易费用；借入资金或从事其他类型杠杆融资的成本，包括利息费用，包括但不限于通过本基金使用投标期权债券交易；成本，包括股息和/或利息费用及其他成本（包括但不限于发行及相关法律费用、向经纪商收取的费用、向拍卖代理收取的费用、向转让代理收取的费用，与满足评级机构对基金发行的优先股或其他证券的要求以及基金组织文件中的其他相关要求）相关的与基金发行、发售、赎回和维护优先股或其他工具（例如使用投标期权债券交易）相关的费用；基金投资的任何基础基金的费用和开支；基金空头头寸的股息和利息开支；费用和开支，包括为其利益而聘请的法律顾问、非高级职员、雇员、合伙人、股东或顾问或其关联公司成员的基金董事的差旅费和费用及开支；与股东大会和代理征集相关的费用和开支，涉及有争议的董事选举、股东提案或其他非顾问发起或提议的非常规事项；法律、营销、印刷、会计和与任何未来股票发行相关的其他费用，例如供股和货架发行，基金首次发售后；与要约收购（任何合资格要约收购除外）及其他股份回购和赎回相关的费用；以及可能产生的其他非常费用，包括非常法律费用，包括但不限于与诉讼、诉讼、其他索赔以及基金就此向其董事、高级职员、雇员、股东、分销商和代理人作出赔偿的法律义务有关的费用。

当基金使用杠杆时，支付给顾问和次级顾问的投资管理服务费用将高于基金未使用杠杆的情况，因为支付的费用将根据管理资产计算，其中将包括归属于杠杆的资产。由于支付给顾问和分顾问的费用是根据管理资产确定的，这给顾问和分顾问造成了利益冲突。董事会监测基金使用杠杆的情况，并在这样做时监测这一潜在冲突。

投资顾问协议规定，顾问不对与根据该协议将提供的任何服务有关或产生的任何作为或不作为承担责任，除非由于顾问在履行其职责时故意不当行为、恶意或重大疏忽，或由于顾问鲁莽地无视其在该协议下的义务和职责。

顾问将在不向基金支付额外费用的情况下，提供其正式当选为基金高级职员或董事的高级职员、董事和雇员的服务，但须经这些人的个人同意并遵守法律规定的任何限制。顾问支付根据投资咨询协议提供服务所产生的所有费用，包括与基金管理有关的顾问的董事、高级职员和雇员的报酬和办公空间。本基金支付执行本基金投资组合交易的经纪费和其他费用；税费或政府费用；借入资金的利息费用和其他费用；诉讼和赔偿费用以及在本基金正常业务过程中未发生的其他非常费用。

投资顾问协议及次级顾问协议生效，初步期限自各自协议生效日期起计两年止。如果每年（i）在为就该批准进行表决而召开的会议上亲自投票通过，以及（ii）在为就该批准进行表决而召开的会议上由非投资咨询协议缔约方的董事会过半数投票通过，或在为就该批准进行表决而召开的会议上由投资咨询协议任何一方的“利害关系人”亲自投票通过，则投资咨询协议此后每年继续有效。次级顾问协议如每年经基金董事会批准或在会议上所代表的基金份额的（x）67%中较低者投票通过，则在其最初的两年任期后每年继续有效如果持有基金已发行股份50%以上的普通股股东亲自或通过代理人出席或（y）持有基金已发行股份50%以上；但在任何一种情况下，其延续也得到不属于次级咨询协议任何一方的大多数基金董事的批准，通过在为就该批准进行投票而召开的会议上亲自投票的方式。有关董事会批准投资顾问协议和次级顾问协议的信息，可在截至2023年12月31日止期间的基金向普通股股东提交的半年度报告中查阅。投资顾问协议和次级顾问协议将在任何一方转让时终止，并可在董事会提前60天书面通知或通过基金已发行的有表决权证券（定义见1940年法案）的多数投票或在顾问或（如适用）次级顾问提前60天书面通知后终止，而不会受到处罚。

截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，基金向顾问支付的美元总额分别为7315557美元、7594172美元和8445594美元。截至2024年6月30日的财政年度、截至2023年6月30日的财政年度和截至2022年6月30日的财政年度，顾问向次级顾问支付的美元总额分别为1,045，023美元、1,084，918美元和1,206，589美元。顾问（而不是基金）向次级顾问支付所有次级顾问费用。见招募说明书“基金费用概要”。

投资组合经理

Patrick W. Galley，CFA，自该基金成立以来一直担任战术市政封闭式基金策略的联席投资组合经理。Galley先生是该顾问的首席执行官和首席投资官。盖利先生领导顾问的研究和投资团队，并监督顾问的所有投资组合管理活动。Galley先生还担任RiverNorth基金的总裁兼董事长，这是一个共同基金综合体，RiverNorth担任投资顾问。在2004年加入顾问之前，他最近在美国银行担任全球投资银行投资组合管理集团的副总裁，除了封闭式和开放式基金、对冲基金、母基金、结构性投资工具和保险/再保险公司之外，他还专门为投资管理公司分析和构建公司交易。盖利先生以优异的成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他获得了特许金融分析师（CFA）的认定，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。

Stephen O'Neill，CFA，自该基金成立以来一直担任战术市政封闭式基金策略的联席投资组合经理。O'Neill先生在RiverNorth对CEF及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth之前，奥尼尔先生最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理集团助理副总裁。在美国银行，他专注于企业房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学，获得金融学士学位。O'Neill先生获得了特许金融分析师（CFA）的称号，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。

Robert DiMella，CFA，自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。DiMella先生是次级顾问的执行董事总经理。自2009年起管理MainStay免税债券基金，自2010年起管理MainStay高收益市政债券基金，自2012年5月起管理MainStay纽约免税机会基金，自2012年起管理MainStay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理MainStay California Tax Free Opportunities Fund，自2015年6月起管理MainStay Tax Advantaged Short Term Bond Fund。此前，他与他人共同创立了Mariner Municipal Managers LLC（2007至2009年）。在贝莱德与美林投资管理公司（“MLIM”）合并之前，他曾担任市政产品集团的高级投资组合经理和董事总经理。DiMella先生在罗格斯大学商学院获得硕士学位，在康涅狄格大学获得学士学位，并获得了CFA认定。

John Loffredo，CFA，自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。Loffredo先生是次级顾问的执行董事总经理。Loffredo先生自2009年起管理Mainstay Tax Free Bond Fund，自2010年起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund，自2012年起管理Mainstay New York Tax Free Opportunities Fund，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax Advantaged Short Term Bond Fund。自1990年以来，他一直担任华尔街的市政投资组合经理和/或市政分析师，在市政市场拥有广泛的投资组合管理和分析经验。他此前与人共同创立了Mariner Municipal Managers LLC（2007至2009年）。在贝莱德与MLIM合并之前，他曾担任MLIM市政产品集团的首席投资官。洛夫雷多先生以优异的成绩毕业于犹他州立大学，获得MBA学位，在那里他是哈里·S·杜鲁门学者。他还拥有波士顿大学公共管理证书，并获得了CFA认定。

Michael Petty自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。佩蒂先生是次级顾问的高级董事总经理。佩蒂先生自2010年起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund，自2011年起管理Mainstay Tax Free Bond Fund，自2012年起管理Mainstay New York Tax Free Opportunities Fund，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax Advantaged Short Term Bond Fund。在2009年加入次级顾问之前，他是Mariner市政经理的投资组合经理。他自1992年起担任华尔街投资组合经理，自1985年起在市政产品市场工作。佩蒂先生拥有广泛的交易、投资组合管理和销售经验。在加入Mariner Municipal Managers之前，他曾于1997年至2009年在Dreyfus Corporation担任高级投资组合经理。1992年至1997年，他担任美林投资经理的投资组合经理。佩蒂先生毕业于霍巴特学院，获得数学和经济学学士学位。

Scott Sprauer自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。Sprauer先生是次级顾问公司的高级董事总经理。他于2009年加入次级顾问，担任市政债券部门的投资组合经理。自2012年起管理Mainstay纽约免税机会基金，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2014年2月起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund和Mainstay Tax Free Bond Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax Advantaged Short Term Bond Fund在加入次级顾问之前，他是首席交易员，2006年至2009年在金融保证保险公司的固定收益。他拥有维拉诺瓦大学的学士学位，自1991年以来一直从事投资管理行业。

David Dowden自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。道登先生是次级顾问的董事总经理。他于2009年加入次级顾问，担任市政债券部门的投资组合经理。自2012年起管理Mainstay纽约免税机会基金，自2012年起管理Mainstay Defined Term Municipal Opportunities Fund，自2013年起管理Mainstay California Tax Free Opportunities Fund，自2014年2月起管理Mainstay High Yield Municipal Bond Fund和Mainstay Tax Free Bond Fund，自2015年6月起管理Mainstay Tax Advantaged Short Term Bond Fund在加入次级顾问之前，他曾于2006年至2009年担任财务保证保险公司的首席投资官。他拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。他自1989年以来一直从事投资管理行业。

Robert Burke自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。伯克先生是次级顾问的董事总经理。他于2017年7月加入副顾问。在加入次级顾问之前，伯克先生在资本市场担任过各种领导职务，大部分时间都在市政市场度过。在上一次任职于美银美林时，伯克管理着全球期货、衍生品清算和外汇大宗经纪业务。伯克的职业生涯始于美银美林的市政债券部门，业务涵盖保险、对冲基金和资产管理客户。他拥有福特汉姆大学加贝利学院的工商管理硕士学位，以及高露洁大学的经济学高级荣誉文学学士学位。Burke先生获得了CFA称号。他自1985年以来一直从事投资管理行业。

John Lawlor自该基金成立以来一直担任市政债券收益策略的联合投资组合经理。他是次级顾问的董事总经理。Lawlor先生于2016年加入MacKay Shields。在加入该公司之前，他是德意志银行的股票销售副总裁，此前曾任职于美银美林。1997-2011年，任纽约证券交易所场内高级交易员。Lawlor先生在销售、交易和电子交易平台方面拥有广泛而多样的技能。他在利哈伊大学获得金融学学士学位，并在美国大学获得公共政策和行政管理硕士学位。他自1997年以来一直从事金融服务行业。

投资组合经理的薪酬

RiverNorth资本管理有限责任公司

盖利先生、奥尼尔先生和布朗先生的总薪酬方案，与顾问业务中的其他人一样，是旨在吸引和留住投资专业人士的一揽子方案。薪酬方案包括每年固定的基本工资。基本工资的数额是根据其在顾问所在行业的竞争力和地理位置进行评估的。该薪酬方案还规定了年度但可变的绩效奖金。绩效奖金反映了投资组合经理在其分配的职责和责任中的个人表现。虽然在确定年度业绩奖金时会考虑投资组合经理管理的基金的业绩，但这只是一个因素。与特定基金或账户的投资业绩相比，顾问在其业务目标方面的整体成功和顾问业务的整体表现是更重要的因素。Galley先生、奥尼尔先生和Browne先生也在与顾问公司其他官员相同的基础上参与了401K计划，其中包括匹配员工的缴款，最高可达投资组合经理基本工资的一定百分比。那些同时也是顾问或其关联公司的股权利益相关者的投资组合经理也可能从业务运营中获得定期分配的利润。

麦凯·希尔兹有限责任公司

次级顾问在具有竞争力的水平上确定薪酬，通过行业调查核实，以吸引和保持最优秀的专业人才。激励每年根据个人的表现和公司的盈利能力支付给公司的员工，在某些情况下可能会在一段时间内得到固定和保证。奖励奖金（包括现金和递延奖金）是MacKay Shields总薪酬的一个组成部分，并根据个人的角色、责任和表现而有所不同。基金投资组合经理的薪酬计划中有很大一部分是基于激励的。

次级顾问有一个虚拟股权计划，奖励是公司薪酬结构的一个组成部分。奖项归属和支付几年后。因此，符合条件的专业人士分享公司的成果和成功。

投资组合经理获得的报酬一般是基于数量和质量两方面的因素。量化因素可能包括：（i）投资业绩；（ii）管理下的资产；（iii）收入和盈利能力；（iv）行业基准。定性因素可能包括，除其他外，领导力，遵守公司的政策和程序，以及对公司目标和目标的贡献。

如果投资组合经理管理的基金或其他账户规模增加对收入/盈利能力产生积极影响，投资组合经理的薪酬也可能增加。确定投资组合经理对基金的薪酬所采用的方法与他们管理的其他账户没有区别。次级顾问认为薪酬结构不会激励为基金提供服务的员工在管理基金资产时承担不应有的风险。

投资组合管理人对基金份额的所有权

此外，自2024年9月30日起，Browne先生成为基金的投资组合经理，下表列出了截至2024年8月31日，Browne先生实益拥有的基金股本证券的美元范围。

利益冲突

当投资组合经理对多个基金或其他账户负有日常管理责任时，可能会出现实际或明显的利益冲突。更具体地说，管理多只基金的投资组合经理面临以下潜在冲突，其中包括：

多个账户的管理可能会导致投资组合经理在每个账户的管理上投入不平等的时间和注意力。如果基金和账户的目标、基准、时间范围和费用不同，那么管理多个基金和账户也可能产生潜在的利益冲突，因为投资组合经理必须跨多个基金和账户分配他的时间和投资理念。如果另一个账户具有与基金相同或相似的投资目标，投资组合经理可能会倾向于一个账户而不是另一个账户，则可能会出现另一种潜在的利益冲突。

关于基金的证券交易，顾问或次级顾问根据寻求最佳执行交易的职责确定使用哪个经纪商来执行每个订单。投资组合经理可能会为另一只基金或账户执行可能对基金持有的证券价值产生不利影响的交易。为基金以外的基金或账户选定的证券可能会跑赢为基金选定的证券。此外，潜在的冲突可能包括投资组合经理对基金交易的规模、时机和可能的市场影响的了解，据此，他们可以利用这些信息对其他账户有利，对基金不利。这些潜在的利益冲突可能会造成投资组合经理倾向于一种投资工具而不是另一种投资工具的表象。

个人账户管理也可能引发潜在的利益冲突。尽管投资组合经理一般不交易其个人账户中的证券，但顾问、次级顾问和基金各自采用了一项道德准则，除其他外，允许员工在已确定此类交易不会对客户账户产生不利影响的条件下进行个人交易（包括交易可由基金购买、出售或持有的证券）。尽管如此，个人账户的管理可能会引发潜在的利益冲突，无法保证这些道德准则将充分解决此类冲突。

当本基金与顾问或次级顾问的其他客户投资于发行人资本结构的不同部分，甚至进行与之相关的研究时，也可能出现可能限制本基金投资机会的冲突，例如当本基金拥有发行人的优先债务义务而其他客户拥有同一发行人的初级部分时。在这种情况下，关于是否触发违约事件、任何锻炼的条款或如何退出投资的决定可能会导致利益冲突。为尽量减少此类冲突，投资组合经理可能会避免某些可能导致与顾问或分顾问的其他客户发生冲突或导致顾问或分顾问收到重大、非公开信息的投资机会，或者顾问或分顾问可能会制定旨在尽量减少此类冲突的内部程序，这可能会产生限制基金投资机会的效果。此外，如果顾问或次级顾问为其他客户获取与其业务活动有关的重大非公开机密信息，投资组合经理或其他投资人员可能会被限制为基金或其他客户购买证券或出售某些证券。在可能出现利益冲突的情况下作出投资决定时，顾问和分顾问将努力在基金和其他客户之间以公平和公正的方式行事；但是，在某些情况下，冲突的解决可能导致顾问或分顾问以可能不符合基金最佳利益或可能与最佳利益相反的方式代表另一客户行事。

顾问和次级顾问采用了某些合规程序，旨在解决这些类型的冲突。然而，无法保证此类程序将发现发生冲突的每一种情况。

本基金投资的基础基金将不包括由顾问、次级顾问或其关联机构提供建议或次级建议的基金。

管理的其他账户

此外，自2024年9月30日起，Browne先生成为基金的投资组合经理。截至2024年8月31日，Browne先生负责管理以下其他账户（除基金外）：

管理员

根据行政、簿记和定价服务协议（“行政协议”），受董事会监督，ALPS Fund Services，Inc.（“AFS”或“管理人”）负责计算资产净值、提供额外的基金会计和税务服务，以及提供基金行政和合规相关服务。AFS承担与根据管理协议提供服务有关的所有费用，但其中所述的某些自付费用除外。AFS不承担基金发生的任何费用，包括但不限于，首次组织和发行费用；诉讼费用；优先股费用（如有）；以回购基金份额为目的进行回购要约的费用；转让代理和保管费用；税收；利息；基金董事费；与AFS或其关联机构无关的基金管理人员的报酬和费用；经纪费和佣金；州和联邦注册费；咨询费；保险费；保真债券保费；基金法律和审计费用和开支；维持基金存续的费用；与基金董事会议有关的材料的印刷和交付；打印和邮寄股东报告、发售文件，和代理材料；证券定价和数据服务；以及与向SEC提交电子文件有关的费用。

AFS是基金转让代理的关联机构，有权根据基金的净资产加上一定的自付费用，每月收取一笔费用。见招募说明书“基金费用汇总”。

道德守则

基金、顾问和次级顾问各自根据1940年法案的规则17j-1采用了道德守则。这些代码允许受代码约束的人员投资于证券，包括基金可能购买或持有的证券。道德守则可在SEC网站（sec.gov）上的EDGAR数据库中查阅，在支付复制费后，可通过以下电子邮件地址通过电子请求获得这些守则的副本：publicinfo @ sec.gov。

基金服务提供者

独立注册会计师事务所

科恩 & Company，Ltd.（“科恩”），位于1350 Euclid Avenue，Suite 800，Cleveland，Ohio，44115，担任该基金的独立注册会计师事务所。科恩审计基金的财务报表并提供其他审计、税务和相关服务。

法律顾问

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP担任基金法律顾问和独立董事法律顾问。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP就马里兰州法律的某些事项可能依赖于Shapiro Sher Guinot & Sandler，P.A.的意见。

托管人和过户代理人

道富银行和信托公司，位于MA02111波士顿林肯大街一号道富金融中心，担任基金的托管人，并根据托管协议保管基金的证券和现金。根据托管协议，托管人根据1940年法案持有基金资产。就其服务而言，托管人按（其中包括）基金总资产的平均值收取月费，另加若干证券交易费用。

DST系统公司，位于333西11^第街道，5^第Floor，Kansas City，Missouri 64105，and an affiliate of the Administrator，担任基金的转让代理和注册商。

投资组合交易

根据基金董事会制定的政策，顾问或次级顾问负责基金的投资组合决策和基金投资组合交易的配售。在进行投资组合交易时，顾问或次级顾问寻求基金的最佳质量执行，同时考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、经纪人或交易商的执行能力、财务责任和响应能力以及经纪人或交易商提供的经纪和研究服务等因素。顾问或次级顾问通常寻求与特定交易所处情况下所获得的利益相关的合理的优惠价格和佣金率。

特别授权顾问或分顾问选择同时向基金和/或顾问或分顾问行使投资酌情权的其他账户提供经纪和研究服务的经纪商或交易商，并向这些经纪商或交易商支付超过另一家经纪商或交易商将收取的佣金的佣金，前提是顾问或分顾问善意地确定该佣金相对于所提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的。可从特定交易或顾问或分顾问对基金和其行使投资酌处权的其他账户的总体责任来看待这一决定。顾问或次级顾问在选择经纪商和交易商执行投资组合交易时，不得将基金普通股的销售作为考虑因素。然而，顾问或次级顾问可以与推广或销售基金普通股的经纪人或交易商进行投资组合交易，只要此类配售是根据董事会批准的政策进行的，这些政策旨在确保选择是基于经纪人的执行质量而不是其销售努力。

研究服务包括补充研究、证券和经济分析、统计服务和有关证券或证券买方或卖方的可用性的信息，以及有关账户绩效的报告分析。这些信息中，即使不是全部，也有很大一部分是向顾问和次级顾问提供的通常和惯常的研究，无论与该经纪人进行的任何交易活动如何。本基金通过其进行证券交易的经纪商提供的研究服务和其他信息也可能被顾问或分顾问用于为其他账户提供服务。同样，经纪商或交易商在为其他客户提供服务时提供的研究和信息可能对顾问或分顾问就其为基金提供的服务有用。虽然研究服务和其他信息对基金和顾问或次级顾问有用，但不可能对所收到的研究和其他信息进行美元估值。董事会和顾问或分顾问认为，对研究和其他信息的审查和研究不会增加或减少顾问或分顾问根据协议履行其对基金的职责的总体成本。

场外交易将直接与主要做市商或经纪自营商进行，如果有相同或更优惠的价格，包括佣金和执行。固定收益证券通常直接从发行人、承销商或做市商处购买。采购包括发行人向承销商支付的特许权，支付给做市商的采购价格可能包括出价和要价之间的价差。

当基金与顾问或次级顾问的另一客户寻求同时或几乎同时购买或出售同一证券时，顾问或次级顾问可在合并（“被阻止”）的基础上执行交易。由于交易量增加，被阻止的交易可以为基金产生更好的执行。如果整个封单没有成交，基金可能无法在这种证券中获得其想要的那么大的头寸或者它可能不得不为该证券支付更高的价格。同样，如果其他客户希望同时出售相同的投资组合证券，本基金可能无法获得卖出订单的执行金额或任何特定投资组合证券的高价。如果整个封单没有成交，通常会按比例分配买入或卖出。顾问或分顾问可在考虑到单个订单的规模和交易成本等因素时调整分配，顾问或分顾问认为调整是合理的。

截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，基金支付的经纪佣金总额分别为69,115美元、137,880美元和48,280美元，这还不包括在承销的公开发行中购买的证券的总承销价差。

在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度内，本基金没有向任何经纪商支付（1）是本基金的关联人士、（2）是本基金的关联人士或（3）有关联人士是本基金的关联人士或顾问的经纪佣金。

美国联邦所得税事项

以下是可能与收购、持有和/或处置基金证券的股东相关的某些美国联邦所得税后果的摘要讨论。本讨论仅涉及对将其证券作为资本资产持有的美国普通股股东的美国联邦所得税后果，并未涉及根据特定股东的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果。这一讨论也没有涉及对受特殊规则约束的股东的税务后果，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、选择将其证券持有量按市值计价的证券交易商、外国持有人、持有普通股作为或为对冲货币风险，或作为建设性出售、跨式或转换交易的一部分，或免税或延税计划、账户或实体。此外，讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。讨论反映了截至本协议发布之日美国适用的所得税法，这些税法可能会被法院或美国国税局（“IRS”）追溯或前瞻性地更改或接受新的解释，这可能会影响本摘要的持续有效性。没有试图对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题进行详细解释，本文所述讨论不构成税务建议。我们促请投资者在投资基金前咨询他们自己的税务顾问，以确定投资基金对他们的具体税务后果，包括适用的联邦、州、地方和外国税务后果以及税法可能变化的影响。

通常被称为《减税和就业法案》（Tax Act）的税收立法对美国联邦对个人和公司征税的所得税规则进行了重大修改，一般在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。许多适用于个人的变更是临时性的，将仅适用于2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度。关于仅适用于RIC的特定规则，例如基金，只有很小的变化。然而，《税法》对可能影响普通股股东和基金的税收规则进行了许多其他修改。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解税法如何影响您对基金的投资。

基金税收

该基金已选择被视为，并打算每年都符合《守则》第1章副标题A第M章规定的“受监管投资公司”的资格，这样它一般不会就及时分配给普通股股东（或被视为分配给普通股股东）的收入和资本收益缴纳美国联邦所得税。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并向其普通股股东分配《守则》中定义的（i）其“投资公司应税收入”（其中包括，股息、应税利息、任何净短期资本收益超过净长期资本损失和某些可扣除费用后的某些净外汇收益）之和的至少90%，而不考虑所支付股息的扣除，以及（ii）其免税总利息（如果有的话）超过某些不允许的扣除，该基金将免除向普通股股东分配的任何基金收入，包括长期资本收益的美国联邦所得税。然而，如果基金保留任何投资公司应税收入或“净资本收益”（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），则将对保留的金额按常规企业联邦所得税税率（目前税率为21%）缴纳美国联邦所得税。本基金拟至少每年分配其全部或几乎全部投资公司应税收入（确定时不考虑已支付股息的扣除）、净免税利息（如有）和净资本收益。根据该守则，如果基金未能满足每个日历年度的某些分配要求，其未分配的普通收入和资本收益部分通常将被征收不可扣除的4%联邦消费税。为了避免4%的联邦消费税，所要求的最低分配通常等于基金普通收入的98%的总和（按日历年计算，并考虑到某些延期和选举），加上基金资本收益净收入的98.2%（通常计算为截至10月31日的一年期间）加上基金未缴纳联邦所得税的前几年的未分配金额。基金一般打算及时进行分配，金额至少等于所要求的最低分配，因此，在正常情况下，预计不会被征收此项消费税。然而，基金组织也可能决定减少分配，并支付联邦消费税。

如果在任何纳税年度，基金没有资格成为美国联邦所得税目的的受监管投资公司，它将被视为一家美国公司，须缴纳美国联邦所得税，可能还有州和地方所得税，并且基金在计算其应税收入时不能扣除对其普通股股东的分配。在这种情况下，基金的分配，在源自基金当期或累计收益和利润的范围内，一般构成普通股息，一般有资格根据下文讨论的《守则》第243条获得公司普通股股东可获得的股息扣除，而基金的非公司普通股股东一般可以将此类分配视为有资格获得降低的美国联邦所得税税率的合格股息收入，如下文所述，前提是在每种情况下都满足一定的持有期和其他要求。

如果基金或基础基金投资于某些头寸，例如实物支付证券、零息证券、递延利息证券或一般具有原始发行折扣的任何其他证券（或如果基金或基础基金当前选择将市场折扣计入收益），则具有市场折扣），则基金或基础基金必须在每个纳税年度就此类投资计提收入，这通常将在收到相应的现金付款之前。然而，该基金必须至少每年将其全部或几乎全部净投资收益，包括此类应计收入，分配给普通股股东，以避免美国联邦所得税和消费税。因此，本基金可能不得不在不利的情况下处置其投资组合证券以产生现金，或者可能不得不通过借入现金来利用自身杠杆，以满足分配要求。

本基金或标的基金也可能收购市场折价债券。市场贴现债券是指在二级市场上以低于其规定的到期赎回价格（如果也是原发行贴现债券，则为其调整后的发行价格）取得的证券。如果本基金或基础基金投资于市场贴现债券，则出于联邦所得税目的，将需要在应计市场贴现的范围内将处置该市场贴现债券时确认的任何收益视为普通收益（而不是资本收益），除非本基金或基础基金选择在其应计收益时将市场贴现包括在收益中。

本基金或基础基金可投资于处于最低评级类别或未评级的债务义务，包括目前未支付利息或违约的发行人的债务义务。对有违约风险或处于违约状态的债务进行投资会带来特殊的税收问题。关于基金或基础基金何时可能停止计息、原始发行折扣或市场折扣、何时以及在多大程度上可能对坏账或无价值证券进行扣除、违约债务收到的付款应如何在本金和收入之间分配以及破产或解决情况下的债务义务交换是否应纳税等问题，税务规则并不完全明确。这些和其他相关问题将由基金在投资此类证券时处理，就像投资此类证券一样，以寻求确保其分配足够的收入，以保持其作为受监管投资公司的地位，并且不需要缴纳美国联邦所得税或消费税。

本基金将无法将其投资的一只基础基金分配的收益与本基金投资的另一只基础基金实现的亏损相抵消。赎回基础基金的股份，包括因基础基金之间分配变化而产生的股份，也可能给普通股股东带来额外的可分配收益。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益，可作为普通收入分配给普通股股东。此外，根据洗售规则，赎回基础基金份额的部分损失可能会被递延。此外，基金对基础基金的投资可能导致基金收到的现金超过基础基金的收益；如果基金分配这些金额，这些分配可能构成联邦所得税目的对普通股股东的资本回报。由于这些因素，基金使用母基金结构可能因此影响向普通股股东分配的金额、时间和性质。

本基金或标的基金可以利用期权、期货合约、远期合约、对冲工具、跨式等类似交易从事各类交易。此类交易可能受《守则》特别规定的约束，这些规定除其他外，会影响基金从此类投资中实现的任何收入的性质，加速向基金确认收入，递延基金损失，并影响确定资本收益或损失是否被定性为长期或短期资本收益或损失。因此，这些规则可能会影响向普通股股东分配的性质、金额和时间。这些规定还可能要求基金按市值计价其投资组合中的某些头寸（即将其视为已平仓），这可能会导致基金在没有收到现金的情况下确认收入，从而可以用现金进行必要金额的分配，以满足避免美国联邦所得税和消费税的分配要求。此外，某些基金投资可能会产生不符合90%收益测试目的的合格收益。基金将监督其投资和交易，将进行适当的税务选择，并在其获得期权、期货合约、远期合约、对冲工具或其他类似投资时在其账簿和记录中进行适当的记项，以便减轻这些规则的影响，防止基金被取消作为受监管投资公司的资格，并尽可能减少征收美国联邦所得税和消费税。

出于联邦所得税目的，本基金对基础广泛的股票指数期货合约、此类指数的交易所交易期权和某些其他期货合约（如果有的话）的交易通常被视为“第1256条合约”。此类第1256节合同的任何未实现收益或损失被视为在每个纳税年度结束时实现。由此产生的收益或损失被视为百分之六十的长期资本收益或损失和百分之四十的短期资本收益或损失。1256节合同的实际销售确认的损益按相同方式处理。如下所述，净短期资本收益的分配应作为普通收入向普通股股东征税，而净长期资本收益的分配通常应作为长期资本收益向普通股股东征税，无论普通股股东持有基金普通股的时间有多长。

本基金订立卖空交易、期权或某些其他合约（如果有的话）可被视为对增值财务头寸的建设性出售，导致本基金在头寸上实现收益，而不是损失。

如果基金通过借款利用杠杆，1940年法案规定的资产覆盖率限制以及某些贷方可能对支付股息或分配施加的额外限制可能会限制或消除基金在资产覆盖率恢复之前对其普通股进行分配的能力。这些限制可能会阻止基金按照《守则》的要求分配至少90%的投资公司应税收入，因此可能会危及基金作为受监管投资公司的资格和/或可能使基金受到上述不可扣除的4%联邦消费税的影响。一旦未能满足1940年法案规定的资产覆盖率要求，基金可自行决定并在1940年法案允许的范围内购买或赎回优先股股份（如有），以维持或恢复必要的资产覆盖率，并避免未能满足分配要求对基金及其普通股股东造成的不利后果。然而，不能保证任何此类行动将实现这些目标。基金一般会努力避免对其分红能力的限制。

共同股东税收

投资公司应纳税所得额的分配，一般以基金当期和累计收益和利润为限，作为普通收入征税。被基金指定为来自合格股息收入的净投资收益分配将在个人和其他非公司纳税人手中按长期资本收益适用的税率征税，前提是在股东和基金层面均满足一定的持有期和其他要求。股息将不被视为合格股息收入（在基金或股东层面）（i）如果在自该股份就该股息成为除息日期前60天之日起的121天期间内所持有的任何股票份额收到的股息少于61天（或在某些优先股的情况下，在该日期前90天开始的181天期间内的91天），（ii）在收款人有义务（不论是依据卖空或其他方式）就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项的范围内，（iii）如收款人选择将股息收入作为投资收益处理，以达到投资利息扣除限制的目的，或（iv）如果股息是从（a）不符合IRS为这些目的批准的与美国的综合所得税条约的利益的外国公司收到的（但在美国已建立的证券市场上易于交易的此类外国公司的股票所支付的股息除外）或（b）被视为被动外国投资公司。如果本基金收到了符合受监管投资公司资格的标的基金的分红，且标的基金将此类分红指定为合格分红收益，则允许本基金依次指定其分配的一部分作为合格分红收益，前提是本基金满足持有期及相关标的基金份额的其他要求。合格股息收入不包括来自固定收益证券的利息，一般不包括来自REITs的收入。如果本基金出借组合证券，本基金收到的金额相当于发行人就出借证券支付的股息的金额将不符合合格的股息收入待遇。本基金不能就其股息中符合合格股息收入待遇的部分提供任何保证。

基金适当报告的净资本收益分配（如果有的话）应按美国联邦所得税目的的长期资本收益税率征税，而不考虑普通股股东持有基金普通股的时间长度。超过基金当期和累计收益和利润的分配金额（如有）将被普通股东视为资本的免税回报，适用于并减少普通股东在其普通股中的基础。如果任何此类分配的金额超过普通股股东在其普通股中的基础，则超出部分将被普通股股东视为出售或交换此类普通股的收益。所有分配的美国联邦所得税状况将由基金指定，并每年向普通股股东报告。

通过满足以下要求，即在其纳税年度的每个季度结束时，其总资产价值的至少50%由市政证券组成，本基金可能有资格就其普通股支付《守则》中定义的“免息”股息。作为替代方案，如果基金是合格的母基金，即如果其总资产价值的至少50%在其纳税年度的每个季度结束时投资于基础RIC的股票，则该基金可能有资格支付免息股息。免息红利是指基金支付的归属于市政证券利息的红利或其任何部分（资本收益红利除外），并由基金如此报告。豁免利息红利将被免除联邦所得税，但可能适用适用于个人的联邦替代最低税。根据《税法》，2017年12月31日之后发行的市政债券为提前退还另一笔市政债券而支付的利息需缴纳联邦所得税。如本文所述，基金根据任何保险单收到的与违约市政债券预定利息支付有关的保险收益通常将相应地不计入联邦总收入。然而，在政治部门不拨款的情况下，无法保证发行人支付的代表市政租赁义务利息的款项将不包括在联邦所得税目的的总收入中。本基金因市政证券市场折价而取得的任何收益，在该等证券应计市场折价的范围内，作为普通收益处理。

基金支出中原本可以扣除的一部分，由于基金投资于市政证券，可能不被允许作为扣除项（这种不允许的部分，一般来说，是基金总支出的相同百分比，与基金总总收入中构成市政证券豁免利息收入的百分比相同）。类似的不允许规则也适用于基金支付或发生的利息费用（如果有的话）。任何此类不允许的扣除将抵消基金的总豁免利息收入，以计算基金可以报告为豁免利息股息的股息。发生或继续购买或携带基金份额的债务利息，在利息与免息股息有关的范围内，不得予以扣除。根据美国国税局用于确定借款资金何时被视为用于购买或持有特定资产的规则，股份的购买或所有权可能被视为是使用借款资金进行的，即使这些资金并未直接用于购买或拥有此类股份。

基金从应税投资（包括临时应税投资）中获得的净投资收益（如有）以及基金实现的净短期资本收益（如有）分配给普通股股东，将作为普通收入向普通股股东征税。基金对净资本收益（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分）的分配，如果有的话，应作为长期资本收益征税，无论普通股股东拥有进行此类分配的股份的时间长短。可分配给基金份额的应纳税所得额将取决于基金实现的此类收益的金额。超过基金收益和利润的任何分配（如果有的话）将首先降低普通股股东股份的调整后计税基础，在该基础降为零后，将构成普通股股东的资本收益（假设股份作为资本资产持有）。只要该基金符合《守则》规定的RIC资格，预计其从投资中向普通股股东分配的任何部分将不符合“合格股息收入”的条件，应按降低的税率向非公司普通股股东征税。

在大多数情况下，私人活动债券的利息对于此类债券融资设施的“主要用户”或此类“主要用户”的“相关人员”而言，并不是联邦免税的。因此，对于被视为《守则》意义上的“主要用户”或“相关人士”的普通股东而言，该基金可能不是一项合适的投资。一般来说，设施的“实质性用户”包括“在其贸易或业务中经常使用此类设施的一部分的非豁免人员”。“关联人”一般被定义为包括存在家族或企业关系的人，这将导致根据《守则》的各种规定（或如果他们是《守则》下同一受控公司集团的成员），包括合伙企业及其每一位合伙人（及其家庭的某些成员）、S公司及其每一位股东（及其家庭的某些成员）以及这些关系和其他关系的各种组合。上述内容并不是对《守则》涵盖“实质性用户”和“关联人”定义的所有条款的完整描述。

联邦所得税法对个人、信托和遗产征收替代性最低税。某些市政证券的利息，例如为住房目的或向私人实体（但不向大学和非营利医院等某些免税组织）提供贷款而发行的债券，在确定纳税人的替代最低应税收入金额时被列为税收优惠项目。如果基金从这类市政证券中获得收入，基金支付的股息的一部分，尽管在其他方面免征联邦所得税，但将对其纳税义务根据联邦替代最低税确定的普通股股东征税。基金将每年提供一份报告，说明基金收入中归属于市政证券的百分比及其利息属于税收优惠项目的部分。

本基金可投资于支付利息的市政证券，这些利息根据适用于个人的联邦替代最低税征税。如果您是，或由于投资该基金将成为，受制于联邦替代最低税，该基金可能不适合您的投资。此外，应税普通收入的分配（包括任何净短期资本收益）将作为普通收入向普通股股东征税（而不符合作为“合格股息收入”的有利税收条件），资本收益股息将作为长期资本收益征税。

基金股东因出售持有六个月或更短时间的股份而实现的任何损失，可能不被允许，以就该等股份获得的任何豁免利息股息为限。

基金的某些分配可能符合《守则》第243条规定的公司普通股股东可获得的股息扣除条件，但须遵守一定的持有期和其他要求，但通常仅限于基金从美国国内公司的股票投资（但不包括房地产投资信托）中获得股息收入的范围。此外，如果本基金从符合受监管投资公司资格的基础基金获得股息，而基础基金将此类股息指定为符合已收到股息扣除条件的股息，则允许本基金依次指定其分配的一部分为符合已收到股息扣除条件的股息，前提是本基金满足持有期和有关基础基金份额的其他要求。只要该基金符合《守则》规定的RIC资格，预计其从投资中向普通股股东分配的任何重要部分都不会有资格获得公司普通股股东可获得的股息扣除。

普通股股东可以选择将所有股息和分配自动再投资于基金的普通股。出于美国联邦所得税的目的，所有股息通常都应纳税，无论普通股股东是以现金形式获得股息，还是将股息再投资于基金的额外普通股。

如果普通股股东的分配自动再投资于额外的普通股，出于美国联邦所得税目的，该普通股股东将被视为已经获得了如果普通股股东选择获得现金，该普通股股东本应获得的现金股息金额的分配，除非分配是在以或高于资产净值交易的基金新发行的普通股中，在这种情况下，普通股股东将被视为获得了与普通股股东获得的股票的公平市场价值相等的分配。

该基金打算至少每年分配所有已实现的净资本收益（如果有的话）。但是，如果基金要保留任何净资本收益，基金可以在给普通股股东的通知中将保留的金额指定为未分配的资本收益，如果普通股股东需要就长期资本收益缴纳美国联邦所得税，（i）将被要求在收入中包括其在该未分配金额中的比例份额，作为长期资本收益，并且（ii）将有权将其在基金就未分配金额支付的联邦所得税中的比例份额记入其美国联邦所得税负债（如果有的话），并在信用超过此类责任的范围内要求退款。就美国联邦所得税而言，普通股股东拥有的普通股的计税基础将增加普通股股东总收入中包含的未分配净资本收益金额与普通股股东视为已支付的联邦所得税之间的差额。

基金在10月、11月或12月宣布的、记录日期在该月份并在随后的1月支付的任何股息将被视为美国联邦所得税目的，由基金支付并由普通股股东在宣布股息的日历年的12月31日收到。

在投资者购买基金的普通股时，购买价格的一部分可归因于基金投资组合中已实现或未实现的增值或基金未分配的应纳税所得额。因此，即使投资者普通股的资产净值因分配而降至低于投资者对此类普通股的成本，且分配在经济上代表了部分投资的回报，基金对这些普通股从此类增值或收入中获得的后续分配也可能对此类投资者征税。投资者应该考虑在分配前购买普通股的税收影响。

美国国税局的立场是，如果一家受监管的投资公司拥有两类或更多类别的股份，它必须指定在任何一年对每个类别进行的分配包括不超过该类别在特定类型收入（例如，普通收入和净资本收益）中的比例份额。因此，如果普通股和优先股都已发行，本基金打算根据每个类别在此类收入中的比例份额指定对特定类型收入的每个类别进行的分配。因此，本基金将在适用的范围内指定符合已收到的公司股息扣除条件的股息（如有）、不符合已收到的股息扣除条件的收入、符合条件的股息收入、普通收入、豁免利息和净资本收益，其方式是在普通股和优先股持有人之间按照纳税年度期间或纳税年度支付给每个类别的股息总额的比例分配此类收入，或适用法律要求的其他方式。然而，为了确定分配是否来自基金的当期或累计收益和利润，基金的收益和利润将首先分配给基金的优先股（如果有的话），然后再分配给基金的普通股。在这种情况下，由于基金的当期和累计收益和利润将首先用于支付优先股的股息，因此如果有任何超过这些收益和利润的分配，将不成比例地向普通股持有人进行。

此外，仅为了满足90%的分配要求和避免联邦所得税的分配要求，在基金的一个纳税年度结束后进行的某些分配可能会被“溢出”，并被视为在该纳税年度内支付。在这种情况下，普通股股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息。

基金普通股的出售、交换和其他处置通常是普通股股东的应税事件，需缴纳联邦所得税。普通股股东应就其个人情况咨询其自己的税务顾问，以确定基金普通股的任何特定交易是否被适当地视为联邦所得税目的的出售或交换（如下讨论所假设的），以及此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。通常，收益或损失将等于现金金额与收到的其他财产（包括基金分配的证券）的公允市场价值与普通股股东在出售或交换的普通股中调整后的计税基础之间的差额。一般来说，如果普通股持有时间超过一年，则在普通股的应税处置中实现的任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失。否则，基金普通股的应税处置收益或损失将作为短期资本收益或损失处理。然而，普通股股东在出售或以其他方式处置税收持有期为六个月或更短的普通股时实现的任何损失将被视为长期资本损失，其范围是被视为与此类普通股相关的长期资本收益分配的任何金额。为计算六个月期间的目的，持有期暂停适用于普通股股东因持有一个或多个基本相似或相关财产的其他头寸或通过某些期权、卖空或出售的合同义务而减少损失风险的任何期间。适用于长期资本收益的最高个人税率一般为15%或20%，这取决于个人的收入是否超过一定的门槛金额。扣除资本损失的能力可能会受到限制。此外，如果普通股股东在出售或以其他方式处置普通股前30天开始至出售或以其他方式处置后30天结束的61天内获得基本相同的股票或证券（包括根据股息再投资作出的证券），根据“洗售”规则，普通股的出售或其他处置损失可能不被允许。在这种情况下，任何损失的不允许部分通常将被包括在所收购普通股的美国联邦所得税基础中。

对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入（包括从基金获得的普通股息和资本收益分配以及赎回或其他普通股应税处置的净收益）征收额外3.8%的医疗保险税，前提是这些人的“修正调整后总收入”（在个人的情况下）或“调整后总收入”（在遗产或信托的情况下）超过某些门槛金额。

基金可能会不时回购其普通股。普通股股东投标所有持有的普通股，以及那些被他们视为持有（通过《守则》所载的归属规则）的普通股股东，将被视为已出售其普通股，通常将实现资本收益或损失。如果普通股股东的投标数量少于其所有普通股（包括被视为通过归属持有的普通股），则该普通股股东可被视为在其普通股投标时已收到应税股息。如果进行要约收购，则存在将非要约普通股股东视为已收到基金的应税分配的风险。如果本基金确认为满足此类普通股投标而清算投资组合证券的净收益，则本基金将被要求向其普通股股东进行额外分配。如果董事会确定基金将提出要约收购，该要约的联邦所得税后果将在届时提供的与具体要约收购相关的材料（如果有的话）中进行讨论。

该守则要求基金扣留24%的应报告付款，作为“备用扣留”，包括股息、资本收益分配以及支付给未遵守IRS规定的普通股股东的基金股票的销售或其他处置收益。为了避免这种预扣要求，普通股股东必须在其账户申请上，或在单独的IRS表格W-9上证明，他们提供的社会安全号码或其他纳税人识别号码是他们的正确号码，并且他们目前没有被实施备用预扣，或者他们可以免于备用预扣。然而，如果基金收到IRS或经纪商的通知，即所提供的号码不正确或适用备用预扣税，则可能会被要求预扣。备用预扣税不是附加税。如果向IRS提供了适当的信息（例如及时提交适当的联邦所得税申报表），则可以允许扣留的任何金额作为普通股股东的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

根据财政部的规定，如果普通股股东确认个人普通股股东、S公司或信托在单个纳税年度的普通股损失达到或超过200万美元（或任何纳税年度组合的400万美元或更多），或作为C公司的普通股股东在单个纳税年度的损失达到或超过1000万美元（或任何纳税年度组合的2000万美元或更多），则该普通股股东通常将被要求向IRS提交8886表格的披露声明。投资组合证券的直接股东一般不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，受监管投资公司的股东也不例外。未来的指导意见可能会将当前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有受监管投资公司的股东。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失处理是否妥当的法律认定。普通股股东应咨询其税务顾问，以结合其个人情况确定本规定的适用性。

优先股股东税收

美国国税局的立场是，如果一家受监管的投资公司拥有两类或更多类别的股份，它必须指定在任何一年向每个类别进行的分配包括不超过该类别在特定类型收入（例如普通收入和净资本收益）中的比例份额。因此，如果普通股和优先股都已发行，本基金打算根据每个类别在此类收入中的比例份额指定对特定类型收入的每个类别进行的分配。因此，本基金将在适用范围内指定符合已收到的公司股息扣除条件的股息（如有）、不符合已收到的股息扣除条件的收入、符合条件的股息收入（如有）、第199A条股息（如有）、普通收入和净资本收益（如有），其方式是在普通股和优先股持有人之间按纳税年度期间或纳税年度支付给每个类别的股息总额的比例分配此类收入，或适用法律要求的其他方式。然而，为了确定是否从基金的当期或累计收益和利润中进行分配，基金的收益和利润（如果有的话）将首先分配给基金的优先股，然后再分配给基金的普通股。在这种情况下，由于基金的当期和累计收益和利润将首先用于支付优先股的股息，因此，如果有任何超过此类收益和利润的分配，将不成比例地向普通股股东进行。

其他税

上述某些美国联邦所得税条款的描述仅涉及作为美国人的普通股股东（即美国公民或居民或美国公司、合伙企业、信托或遗产）的美国联邦所得税后果。非美国普通股股东应就基金普通股所有权的税务后果咨询其税务顾问，包括分配可能需要缴纳30%的美国预扣税（或如果投资者提供其非美国身份的适当证明，则适用条约规定的减少的预扣税税率）。

在向（i）未同意收集和披露某些账户持有人信息且不居住在与美国财政部订立此类协议的司法管辖区的某些非美国金融机构以及（ii）未提供有关该实体美国所有者的某些证明和信息的某些其他非美国实体进行分配的情况下，可能适用单独的美国预扣税。

股东在对基金进行投资之前，应就这些事项以及美国联邦、州、地方、外国和其他适用税法的任何具体问题咨询自己的税务顾问。

董事会成员和高级职员

董事会分为三类董事，交错任期三年，在初始任期届满时，将选出每一类董事，任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，并在每次年度会议上由股东选出一类董事。当有优先股流通时，基金的两名董事由优先股持有人选出，作为一个类别分别投票，基金的其余董事由普通股和优先股持有人选出，作为一个类别一起投票。

董事在基金中的所有权

下表显示了截至2024年12月31日基金和基金综合体中每位董事实益拥有的股本证券的美元范围。

截至2024年12月31日，本基金独立董事及直系亲属未实益拥有或记录本基金投资顾问或主承销商或任何直接或间接控制、控制或与本基金投资顾问或主承销商共同控制的人的任何类别的证券。

截至本SAI之日，基金的董事和高级管理人员作为一个整体拥有不到1%的基金已发行普通股。

实益拥有的证券

据基金所知，截至2025年1月31日，没有任何单一股东或“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）条中使用）实益拥有基金已发行普通股的5%以上。控制人是指直接或间接拥有本基金25%以上有表决权证券或承认存在控制权的人。

代理投票指引

基金董事会已将有关基金所持证券的代理投票决定的责任委托给顾问或分顾问。顾问或次级顾问将根据其代理政策和程序对此类代理进行投票。在某些情况下，可能会要求顾问或分顾问进行代理投票，这会导致基金股东的利益与顾问或分顾问或顾问或分顾问的关联人士的利益发生冲突。在这种情况下，顾问或次级顾问将放弃作出投票决定，并将向基金转交所有必要的代理投票材料，以使董事会能够作出投票决定。顾问或分顾问应向董事会提出投票决定的书面建议，其中应包括：（i）解释其为何存在利益冲突；（ii）其建议的理由；（iii）解释为何该建议与顾问（或分顾问）的代理投票政策一致。董事会在审查顾问或分顾问的建议后，应作出其认为最符合顾问或分顾问的代理投票政策并符合股东最佳利益的代理投票决定。当基金董事会被要求作出代理投票决定时，只有在有关证券或待表决事项方面没有利益冲突的董事才被允许参与决定基金的投票方式。顾问和次级顾问根据本SAI附录A和B分别规定的代理投票政策和指导方针进行投票代理。

您还可以通过访问SEC网站sec.gov或访问基金网站rivernorth.com获得有关基金在截至6月30日的12个月期间内如何投票代理其投资组合证券的信息（此提及基金网站并未将网站内容纳入本SAI）。

补充资料

基金已向SEC提交了与特此提供的证券有关的表格N-2上的注册声明，包括对其的修订。基金的招股说明书和本SAI不包含注册声明中列出的所有信息，包括其中的任何展品和附表。有关本基金和特此发售的证券的进一步信息，请参阅本基金的注册声明。基金的招募说明书和本SAI中包含的关于所提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下都会提及作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的副本，每种此类陈述在所有方面都通过此类引用进行限定。

注册声明可在SEC网站sec.gov上的Edgar数据库中查阅，也可在支付复制费后通过电子请求publicinfo @ sec.gov获得。

财务报表

参照成立

这份附加信息声明是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，通过引用并入的信息被视为构成本附加信息声明的一部分。我们在通过基金的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件终止任何证券的发售日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本附加信息声明中包含的或通过引用并入本文的任何信息。

我们通过引用将我们下面列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向SEC提交的任何未来文件纳入本SAI，直到基金的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的所有证券已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本附加信息声明、任何适用的补充和先前向SEC提交的信息中的信息。

本SAI及其任何适用的补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：

您可以通过写信或拨打以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入这些文件中）：

RiverNorth资本管理有限责任公司

360 S. Rosemary Avenue，Suite 1420

西棕榈滩，佛罗里达州33401

(561) 484-7185

您应仅依赖以引用方式并入或在基金招募说明书、本SAI及其任何补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应依赖这些信息。我们不是在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约。您不应假定本附加信息声明或以引用方式并入的文件中的信息在本附加信息声明或这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的

附录A

顾问的代理投票政策

代理投票
RiverNorth资本管理有限责任公司

代理投票政策和程序

根据美国证券交易委员会（“委员会”）最近根据1940年《投资顾问法》（“法案”）通过的规则206（4）-6（17 CFR 275.206（4）-6）和规则204-2（17 CFR 275.204-2）的修正案，投资顾问就客户证券行使投票权属于该法案第206（4）条含义内的欺诈、欺骗性或操纵性行为、惯例或业务过程，除非（i）顾问已采纳和实施合理设计的书面政策和程序，以确保顾问为客户的最佳利益投票代理人，（ii）顾问向其客户描述其代理投票程序并应要求提供副本，以及（iii）顾问向客户披露他们如何获得有关顾问如何为其代理人投票的信息。

在其标准的投资顾问协议中，RiverNorth资本管理有限责任公司（RiverNorth资本）特别声明其不进行投票代理，由客户（包括受ERISA管辖的客户）负责进行投票代理。因此，RiverNorth资本不会为这些客户进行投票代理。但是，RiverNorth资本将代表投资公司客户（“基金”）进行投票代理。RiverNorth资本已指示除基金托管人外的所有托管人将代理直接转发给其客户，若RiverNorth资本意外收到任何非基金客户的代理，无论其现任或前任，首席合规官将及时将该代理转发给该客户。为履行对基金的责任，RiverNorth资本管理有限责任公司（以下简称“我们”或“我们的”）对任何基金投资组合中的公司采用以下代理投票政策和程序。

关键目标

这些政策和程序的关键目标确认，公司管理层受托负责公司的日常运营和更长期的战略规划，受公司董事会的监督。虽然“普通业务事项”主要由管理层负责，应完全由公司董事会批准，但这些目标也承认，公司股东必须对管理层和董事的表现，以及如何处理股东的权利和所有权利益拥有最终决定权，尤其是当事项可能对股东产生实质性经济影响时。

因此，我们在为客户行使作为受托人的代理投票责任时，将特别关注以下事项：

问责制。每个公司都应该有有效的手段，让受托经营公司业务的人对自己的行为负责。公司管理层应该对董事会负责，董事会应该对股东负责。

管理层和股东利益的一致性。各公司应努力使管理层和董事会的利益与公司股东的利益保持一致。例如，我们一般认为，薪酬应该设计成对管理层做好为公司股东创造价值的奖励。

透明度。促进及时披露有关公司经营业务和财务业绩的重要信息，使投资者能够评估公司的业绩，并就公司证券的买卖做出知情决策。

决策方法

我们通常认为，投资和跟踪特定公司的个人投资组合经理最有知识，最适合就代理投票做出决策。因此，我们依靠那些个人来做出如何投代理投票的最终决定。

没有一套代理投票准则可以预测所有可能出现的情况。在特殊情况下，我们可能会向我们的经理和分析师寻求有关特定代理提案将如何影响公司财务前景的洞察力，并据此进行投票。

在某些情况下，代理投票可能会在客户的利益与我们的利益或与我们有关联的人的利益之间产生冲突。在这种情况下，我们将放弃作出投票决定，并将所有必要的代理投票材料转发给客户，以使客户能够投票。

尽管有上述规定，以下政策将适用于基金拥有的投资公司股份。根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第12（d）（1）条，基金最多只能将其总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券，但不得拥有任何一家投资公司已发行的有表决权股票的3%以上，或将其总资产的10%以上投资于其他投资公司的证券。然而，1940年法案第12（d）（1）（F）节规定，如果（i）在紧接此类购买或收购之后，不超过该注册投资公司已发行股票总数的3%由基金和基金的所有关联人士拥有，则第12（d）（1）（1）款的规定不适用于基金购买或以其他方式获得的证券；以及（ii）该基金不提议以包括超过1%的销售负荷的公开或发售价格通过主承销商或以其他方式发售或出售其发行的任何证券。因此，每个基金（或代表基金行事的顾问）必须遵守以下投票限制，除非确定基金不依赖第12（d）（1）（f）条：

代理投票指引

选举董事会

我们认为，良好的公司治理通常始于主要由独立董事组成的董事会，不受与管理层的重大联系的束缚，所有成员都是每年选举产生的。我们还认为，董事会构成中的更替促进了独立的董事会行动、治理的新鲜方法，并且通常对股东价值产生积极影响。我们一般会对非现任独立董事投赞成票。

公司董事会的选举是股东所拥有的最基本的权利之一。由于分类董事会结构使股东无法每年选举出完整的董事名单，我们一般会支持解密董事会的努力或其他允许股东在任何时候罢免多数董事的措施，并且一般会反对采用分类董事会结构的努力。

独立审计师的批准

我们认为，公司与其审计师之间的关系应主要限于审计业务，尽管它可能包括某些密切相关的活动，但不会引起独立性受损的表象。

我们将逐案评估审计公司与一家公司存在实质性非审计关系的情况，以确定我们是否认为独立性已经或可能受到损害。

基于股权的薪酬计划

我们认为，适当设计的基于股权的薪酬计划，经股东批准，可以通过提供激励来提高股东价值，成为使股东利益与董事、管理层和员工利益保持一致的有效方式。相反，我们反对大幅稀释公司所有权权益、向参与者提供过度奖励或具有固有的令人反感的结构特征的计划。

我们总体上会支持意在高管增持股票的措施，以及员工利用员工股票购买计划增持公司股票的措施。这些可能包括：

1.要求高级管理人员持有一家公司的股票。

2.要求通过期权行权取得的股票持有一定期限。

这些是指导方针，我们在评估一项计划对所有权利益的影响时会考虑其他因素，例如行业性质和公司规模。

公司Structure

我们认为，行使股东权利，包括书面同意行事、召开特别会议和罢免董事的权利，是良好公司治理的基础。

由于投票权不平等的普通股类别限制了某些股东的权利，我们通常认为股东应该拥有与其在公司的股权相等的投票权，并且应该能够通过简单多数投票批准或拒绝对公司章程的变更。

我们一般会支持股东累积投票选举董事的能力。

股东权利计划

虽然我们认识到存在赞成和反对股东权利计划（也称为毒丸）的论点，但此类措施可能会倾向于巩固当前的管理层，我们通常认为这会对股东价值产生负面影响。因此，虽然我们会根据个案评估这类计划，但我们一般会反对这类计划。

客户信息

我们的客户可根据要求免费获得这些代理投票政策和程序的副本，请致电1-800-646-0148。我们将在收到请求后的三个工作日内，通过头等邮件或旨在确保同样迅速送达的其他方式，发送这些代理投票政策和程序的副本。

此外，我们将根据要求免费向每位客户提供有关我们就客户证券所投代理投票的信息。

附录b

麦凯·希尔兹有限责任公司

代理投票政策和程序

2024年2月

MacKay Shields LLC、MacKay Shields UK LLP和MacKay Shields Europe Investment Management Limited（单独和统称为“MacKay”或“公司”）已采用这些“代理投票政策和程序”（“政策”），以确保公司遵守经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）下的规则206（4）-6和其他适用的信托义务。该政策适用于将投票代理责任委托给公司的MacKay Shields客户所持有的与证券有关的代理。该政策旨在协助公司员工履行其在这一领域的具体责任，并合理确保代理人的投票符合公司客户的最佳利益。

2.1 MacKay Shields的政策是，在公司拥有投票权的情况下，所有代理人都应以客户的最佳利益进行投票，而不考虑MacKay Shields或其他相关方的利益。具体而言，MacKay Shields不得将客户的利益置于不相关的目标之下，包括MacKay Shields的利益。MacKay Shields应在当时盛行的情况下以相同身份行事并熟悉此类事项的谨慎人士在进行具有相同性质和目标相同的企业时使用的谨慎、技巧、审慎和勤勉行事。就本政策而言，除非客户另有规定，“客户的最佳利益”应指MacKay Shields确定的客户的长期最佳经济利益——即所有MacKay Shields客户在看到共同投资的价值随时间而增加时的共同利益。此外，该公司的政策是，按照《顾问法》的要求，向其客户提供关于其代理投票政策和程序以及代理投票记录的完整和准确的披露。

2.2当MacKay Shields或其代理投票服务提供商未收到有关MacKay Shields客户所持证券的代理时，MacKay Shields将做出合理努力以获得缺失的代理。MacKay Shields不对其或其代理投票服务提供商未收到的投票代理负责。

2.3 MacKay Shields可能会在认为合适的情况下选择不投票代理。在下列情况下可能发生但不限于：

为了履行职责，MacKay Shields研究了协助研究和投票代理人以及制定投票指南的第三方服务。经过此类审查后，该公司选择了Institutional Shareholder Services，Inc.（“ISS”）来研究投票提案、分析投票提案和投票代理的财务影响。MacKay Shields利用ISS提供的研究和分析服务、运营实施、管理、记录保存和报告服务。

4.1在客户已授权Mackay Shields代表其投票代理的情况下，除本政策第6和7条规定或客户以书面形式另有指示外，MacKay已决定采用以下代理投票准则：

4.1.a非工会客户的代理人一般将根据适用的ISS非工会国内或全球代理投票指南中包含的投票建议进行投票，不时生效（“非工会指南”）。有关当前美国摘要代理投票指南，请参阅附件 A。

4.1.b工会或Taft-Hartley客户的代理人一般将根据适用的ISS Taft-Hartley国内或国际代理投票指南中包含的投票建议进行投票，该指南不时生效（“工会指南”）。现将现行的塔夫脱-哈特利美国投票指引及塔夫脱-哈特利国际投票指引摘要作为附件 B附后。

4.1.c尽管本政策有第4.1.a节的规定，投资策略指示MacKay Shields主要投资于满足MacKay Shields自行决定的环境、社会和治理（“ESG”）标准的资产的非工会客户的代理人将根据适用的ISS Sustainability U.S.或国际代理投票指南中包含的投票建议进行投票，该指南不时生效（“Sustainability Guidelines”）。有关当前美国和国际可持续发展代理投票指南，请参阅附件 C。

4.2就政策而言，非工会准则、工会准则、可持续发展准则统称为“标准准则”。

4.3客户可以选择使用不同于标准指南（“自定义指南”）的代理投票指南。客户必须以书面形式向MacKay Shields提供任何自定义准则，MacKay Shields将根据适用的自定义准则为任何此类客户提供一般投票代理。

4.4如果标准指南或任何客户的自定义指南没有说明应如何对代理进行投票或说明投票将在“逐案”的基础上确定，该代理将根据ISS的建议进行投票，但须遵守第6节。如果ISS没有提出建议，MacKay Shields将遵循第7节规定的程序。

4.5对于使用标准指引的客户，公司将指示ISS根据标准指引进行投票。对于使用自定义准则的客户，公司将向ISS提供此类自定义准则的副本，并将指示ISS根据此类自定义准则进行投票。ISS将根据标准指南或自定义指南（视情况而定）进行投票，除非MacKay Shields根据第6和第7节另有指示。在收到客户根据第4.6节提出的具体请求后，该公司将指示ISS根据此类请求铸造该客户的代理。

4.6尽管有上述规定，MacKay Shields将根据客户的具体请求，就客户持有的特定证券对代理人进行投票，即使该方式不符合标准准则或客户的自定义准则（视情况而定）。任何此类具体请求必须由客户以书面形式提供给MacKay Shields，并且MacKay必须及时收到，以便指示ISS如何投票。

4.7为了避免可能的利益冲突，MacKay Shields决定一般根据标准指南或客户的自定义指南（视情况而定）对代理人进行投票。然而，为免生疑问，人们认识到，公司的投资组合管理团队负有决定如何为客户投票的最佳利益投票代理的最终责任。

5.1最初，MacKay Shields必须核实客户是否已正式授权MacKay Shields代表其投票代理，或者客户是否保留了投票代理的责任。营销和客户服务部门将与法律和/或合规部门一起，对做出这一决定负有主要责任。MacKay的合规部将负责确保维护每个客户的代理投票状态记录，并在适用范围内维护代理投票指南的类型。公司可全权酌情拒绝接受授权对客户的代理人进行投票。任何此类拒绝均应以书面形式提出。

5.2在大多数情况下，将投票权授予MacKay Shields，以及公司使用第三方代理投票服务提供商，应在客户的投资管理协议中予以纪念。

5.3 MacKay Shields应使用ISS应不时指定的表格将新客户账户通知ISS。公司内的指定人员将负责确保公司拥有代理投票权的每个新客户账户建立在适当的系统上，并确保每个此类账户根据适当的非工会准则、工会准则或自定义准则（视情况而定）进行适当的投票编码。

投资组合经理可以提议以不同于标准指引或ISS投票建议的方式进行特定的代理投票，或者可以提议投弃权票，如果他们认为这样做，基于所有事实和情况，符合公司客户的整体最佳利益。任何提议在特定投票上推翻标准准则或ISS投票建议或投弃权票的投资组合经理，必须填写代理投票推翻/决定表格，该表格载于附表D。

7.1如果标准指南或客户的自定义指南未涉及代理应如何就发行人的特定提案进行投票，并且ISS未就该代理应如何进行投票提出建议，ISS将向MacKay Shields提供建议。在这种情况下，法律和/或合规部门将要求适当的投资组合经理提出投票建议并填写代理投票覆盖/决策表。

7.2如果标准准则或客户的自定义准则要求对特定代理投票进行“逐案”确定，而ISS没有就如何对该代理投票提出建议，ISS将向MacKay Shields提供建议。在这种情况下，法律和/或合规部门将要求适当的投资组合经理提出投票建议并填写代理投票覆盖/决策表。

7.3如果ISS确定存在利益冲突，因此ISS无法就代理人应如何就发行人的特定提案进行投票提出建议，ISS将向MacKay Shields提供建议。在这种情况下，法律和/或合规部门将要求适当的投资组合经理提出投票建议并填写代理投票覆盖/决策表。

8.1公司的投资组合经理可就（i）根据第6节推翻标准准则或ISS投票建议，或（ii）根据第7节决定投票作出代理投票决定。在这种情况下，投资组合经理有肯定的义务向法律和/或合规部门披露他们所知道的公司与代理投票所代表的客户之间存在的任何潜在利益冲突（“冲突”）。

8.2.例如，如果MacKay Shields或公司的关联人士还：

除其他外，如果公司或其控制关联公司的高管是以下人员的近亲，或与以下人员有个人或业务关系，则可能存在其他冲突：

8.3一段关系是否造成冲突将取决于事实和情况。即使这些当事人不试图在投票方面影响公司，与MacKay Shields或关联公司的关系价值也可能造成冲突。

8.4在根据第6或7节填写代理投票重置/决定表格后，必须将这种表格提交给法律和/或合规部门进行审查，该表格会引出是否存在潜在冲突的信息。如果事务所的总法律顾问（“GC”）、首席合规官（“CCO”）或其指定人员确定不存在潜在冲突，GC、CCO或其指定人员可以指示ISS按照填妥的表格中的规定对代理问题进行投票。

8.5如果GC、CCO或其指定人确定存在或可能存在冲突，他或她将通过召开（亲自或通过电话）合规委员会紧急会议的方式将该问题提交给合规委员会审议。就本政策而言，出席的成员的多数票应解决任何冲突。合规委员会将考虑未决代理投票的事实和情况以及潜在或实际冲突，并决定如何对代理投票——即是否允许或拒绝投资组合经理的推荐，或者是否采取其他行动，例如将代理投票委托给独立第三方或从客户那里获得投票指示。

8.6在审议代理投票和潜在冲突时，合规委员会可审查以下因素，包括但不限于：

MacKay Shields不得为了避免冲突而对任何此类代理投弃权票。

如果MacKay Shields投资组合经理或其指定人员知悉即将举行的股东大会将进行重要投票，或知悉证券持有人就影响投资的重大事项请求同意，MacKay Shields将考虑是否请求客户收回证券贷款（如适用）。在决定是否要求客户收回证券贷款时，相关投资组合管理人应考虑客户在对该事项进行投票或给予或拒绝同意方面的利益是否大于客户在保持贷款担保方面的利益。在某些情况下，MacKay Shields可能不知道即将举行的股东大会或提前足够时间提出同意请求以提出此类请求，或者MacKay Shields要求客户在足够时间内收回证券贷款以投票或给予或拒绝同意的请求可能不会成功。

根据要求，MacKay Shields应每年（或在特别要求时更频繁地）向其客户报告代表其投票的代理投票情况。MacKay Shields将向任何提出书面或口头请求的客户提供一份报告副本，该报告披露了MacKay Shields如何对该客户投资组合中持有的证券进行投票。该报告一般将包含以下信息：

MacKay Shields或ISS如下所示将保持以下记录：

此类记录必须至少保持八年，前两年在MacKay Shields的适当办公室。

作为定期审查的一部分，MacKay Shields的合规部将对上一年的代理投票以及为代理投票制定的指导方针进行年度审查。应保持该审查的文件，并每年向合规委员会提交一份载列审查结果的报告。此外，MacKay Shields的合规部还维护一份无投票权账户名单。

客户可以随时向MacKay Shields请求并接收有关公司如何为其账户中持有的证券投票代理的信息。任何此类代理信息请求应以书面形式向：

麦凯·希尔兹有限责任公司

美洲大道1345号

纽约，NY 10105

43楼

关注：客户服务负责人

展品：

附件 B（第I和II部分）-2024年美国塔夫脱-哈特利代理投票指南和2023年国际塔夫脱-哈特利代理投票指南（工会客户标准指南（Taft-Hartley）（美国和国际））

附件 C（第I和II部分）-2024年美国可持续发展代理投票指南和2024年国际可持续发展代理投票指南（ESG投资目标授权标准指南）

查阅上述ISS投票指南和其他ISS投票指南，请访问https://www.issgovernance.com/policy-gateway/voting-policies/

C部分-其他信息

项目25：财务报表及附件

注册人截至2024年6月30日止财政年度的经审核财务报表已通过参考注册人截至2024年6月30日止财政年度的年度报告，以参考方式并入注册报表B部。

项目26：营销安排

招股章程第55页「分配计划」标题下所载的资料以引用方式并入。另请参阅以引用方式并入的分销协议，作为附件（h）（1）。

项目27：发行发行的其他费用

下表列出了我们就本注册声明中所述的所有发行应付的估计费用（不包括任何配售费用）：

项目28：受注册人控制或与注册人共同控制的人

不适用。

项目29：证券持有人人数

截至2024年12月31日

项目30：赔偿

注册人的修订及重述章程第7.2节规定如下：

任何人在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）中，因该人是公司的现任或前任董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间担任或正在担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或雇员福利计划的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、代理人或受托人而成为或被威胁成为当事人的，应由公司就判决、处罚、罚款、消费税、和解、以及该人在马里兰州法律、《证券法》和《1940年法》允许的最大范围内与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际发生的合理费用（包括律师费），因为这些法规现在或以下有效。此外，公司应在马里兰州法律、《证券法》和1940年法案允许的最大范围内，向其现任和前任董事和高级管理人员垫付费用，这些董事和高级管理人员是上述任何诉讼、诉讼或程序的当事人或受到威胁的当事人。董事会可根据章程、决议或协议，在马里兰州法律允许的最大范围内，就董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿作出进一步规定。本条第七条的任何规定均不能有效保护或旨在保护公司的任何董事或高级管理人员免于因故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视其职务行为所涉及的职责而对公司或其证券持有人承担的任何责任。根据董事会的指示，可能需要费用垫付协议，以便在后来确定适用上述排除的情况下要求偿还已偿还的费用。

另请参阅以引用方式并入的分销协议，作为附件（h）（1）。

项目31：投资顾问的业务和其他联系

RiverNorth资本管理有限责任公司

附加信息声明中标题为“董事会成员和管理人员”的信息在此以引用方式并入。

RiverNorth Capital Management，LLC（“顾问”）的董事和高级职员（“顾问”）的主要职业是担任顾问的董事和高级职员。顾问的地址是360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401。

下文载列有关顾问的每名高级人员为其个人帐户或以董事、高级人员、雇员合伙人或受托人身份受聘的任何其他业务、专业、职业和实质性雇用的资料：

麦凯·希尔兹有限责任公司

注册人的次级顾问Mackay Shields LLC（“次级顾问”）是一家特拉华州有限责任公司。次级顾问的高级职员和受托人的名单本第31项要求的名单，连同有关次级顾问和此类高级职员和受托人在过去两年中从事的任何其他业务、专业、职业或实质性雇用的信息，均通过引用方式并入次级顾问根据经修订的1940年《投资顾问法》提交的ADV表格（SEC文件编号801-5594）。

项目32：账户和记录的位置。

RiverNorth资本管理有限责任公司维护注册人的章程、章程、董事和股东大会会议记录以及合同、投资顾问的所有咨询材料、所有一般和附属分类账、日记账、试算表、所有投资组合买卖和销售的记录，以及1940年法案第31（a）条及其下的规则要求维护的所有其他文件。

项目33：管理事务

不适用。

项目34：承诺

但如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则本节（a）（1）、（2）和（3）段不适用。

以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通讯方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方发售或出售该等证券：

签名

根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》的要求，注册人已于2025年2月20日在西棕榈滩市和佛罗里达州正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。

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