EX-10.65 7 xoma-20231231xex10d65.htm EX-10.65

附件 10.65

对办公室租赁的第二次修订

自2023年6月27日（“生效日期”）起，对办公室租赁的第二次修订（“修订”）由KBSIII TOWERS at EMERYVILLE，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“房东”）与XOMA（美国）LLC（一家特拉华州有限责任公司（“租户”）订立。

R E C I T A L S：

a.根据日期为9月的若干办公室租约 2017年2月20日（第原始租赁“），经日期为2023年1月13日的办公室租约若干第一修正案（”第一修正案，”并统称为“租赁“），租客现时向业主租赁通常称为310套房的某些处所（”当前房地”），包含约3,637平方英尺的可出租面积，位于加利福尼亚州埃默里维尔市鲍威尔街2200号（“建筑”），这是Towers Emeryville（the“项目”），正如租约中更具体描述的那样。

大写条款不是定义这里有的意义给定到这样的条款在的租赁。

The 租赁任期是预定到过期由其条款上 7月 31, 2023.

d.订约方希望修订租约，以便（其中包括）延长租期，将租户搬迁至第三个包含约1,620平方呎的若干处所（3^rd）大楼的楼层，原名370套房，如上图所示附件 A附文本协议（“新房地”），并根据所载条款及条件进一步修订租约下面。

A G R E E M E N T：

现据此，考虑到上述陈述、本修正案所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认收到并充分性，业主和承租人特此约定如下：

1.新房地. 租户特此向业主出租，业主特此根据下文所载条款及条件向租户出租新的处所。截至“新建处所开工日期”（定义见本文件所附工作函为附件 B): (a)附件 A本协议所附描述新处所的内容已纳入租赁，并成为租赁的一部分；（b）租赁中对定义术语“处所”的所有提及均应指并指新处所；（c）“处所”（新处所）的可出租平方英尺应为1,620可出租平方英尺。租户使用及占用新处所须符合经本修订修订的所有租赁条款及条件（“经修订的租约”). 在业主收到租户根据经修订的租约就新处所规定的承租人保险证明副本之前，业主没有义务交付新处所；但如业主因租户未能提供上述保险证明而延迟交付新处所，则新处所的开始日期将保持不变。

2.当前房地. 承租人须不迟于新处所启用日期后十四（14）日下午11时59分（即「新处所启用日期」）将符合本条第2款规定条件的现处所交还予业主退保日期”). 如租户于交还日期前交出当前处所，租户就当前处所支付租金及其他费用的义务自新处所开始日期起终止，否则租户须继续就当前处所支付租金，直至租户根据经修订的租约条款实际交出当前处所。租客同意于交还日期将现有处所的管有权移交予业主，扫帚干净且井然有序，状况及维修，普通磨损除外，或在其他方面符合经修订的租约有关条款投降作为如果的租赁有过

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过期了作为到的当前房地。关于这样的投降，全部

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承租人对当前处所的占有和占用权利以及承租人对当前处所的义务将终止，但经修订租约项下承租人的存续义务除外，且经修订租约项下的所有承租人权利和义务仅与新处所有关；但如果承租人未能在移交日期或之前交出当前处所，则承租人应被视为在受租约中的保留条款约束的当前处所的保留中，并且此类保留不应起到解除租户对新房地的义务的作用。

3.第二次延长任期. 租期现延长六十五（65）个月（以下简称“租第二次延长 任期"）自新的处所开始日期及六十五最后一天到期（65^第）其后的整个历月，除非根据经修订租约的条款提前终止。此外，如果“租户改善”未能在2023年7月31日之前“基本完成”（因为每个术语在随附的工作信函中定义为附件 B），（a）承租人有权占用目前的处所直至移交日期，及 (b) 基地租金为的当前房地期间这样的期间的占用应被减少到

每月7,533.00美元。任何此类延期均不得用于解除租户对在新处所开始日期之前租赁项下存在的任何欠款或违约的责任。

4.基本租金. 在新的处所开工日期之前，租户应继续根据租赁条款支付当前处所的基本租金。自新房舍开工日期开始并持续第二个延长期限，租户应按照以下时间表支付新房舍的基本租金：

租赁月数	每月基本租金
1* - 12	$7,533.00**
13 - 24	$7,758.99
25 - 36	$7,991.76
37 - 48	$8,231.51
49 - 60	$8,478.46
61 - 65	$8,732.81

*包括第二个延长任期开始时的第一个完整月份和任何部分月份。

* *尽管有上述规定，但如果租户在经修订的租约下没有违约，业主特此同意减轻租户在第一次（1^St），第十三届（十三）^第），第二十五届（25^第），第三十七届（37^第），以及第四十九届（49^第）第二个延长期限的完整日历月（该等减免基租总额以下简称“减免金额”）。在该等减免期内，租户仍将负责支付经修订租约项下的所有其他货币义务，包括但不限于停车费和直接费用。承租人承认，承租人在经修订的租约下的任何违约将导致业主产生本协议下未考虑的费用，该等费用的确切金额极难确定且不可行。因此，如果租户在第二个延长期限内的任何时间超过任何适用的通知和补救期而在经修订的租约下违约，则除业主的所有其他权利和补救措施外，如此有条件免除的该减额的未摊销总额（在第二个延长期限内按直线法摊销）应立即到期并由租户支付给业主。承租人承认并同意，如果承租人在任何适用的通知和补救期之后违反经修订的租约，本款的任何规定均无意限制业主在法律上或根据适用法律在权益上可获得的任何其他补救措施（包括但不限于《民法典》第1951.2和/或1951.4条以及任何继承法规或类似法律下的补救措施）。业主在申请全部减让金额前的任何时间向租客作出合理通知后，有权向租客购买适用于余下的一个或多个减让月份的任何及所有当时余下的减让金额，方法是向租客支付相当于业主选择向租客购回的减让金额的未使用余额的金额（“减

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金额购买价格”）。一旦业主就适用的剩余减让月份向租户支付减额购买价款，租户须随即须在该等月份内支付基本租金，金额相当于如果业主不向租户支付减额购买价款，则租户本有权获得的减额金额。

5.处所状况. 承租人承认其现已管有当前处所，其完全知悉当前处所的状况，且除明文规定的情况外在附件 B附本，业主须不承担义务翻新或改善当前处所或新处所以任何方式或以其他方式为当前处所或新处所的改善提供资金而结合本修订，租户特此接受处所“AS-IS”。承租人进一步承认，除租约或本修订明文规定外，业主或业主的任何代理人均未就处所的状况、其中的改善、翻新或更改、或建筑物或工程作出任何陈述或保证，或就其功能或任何上述情况是否适合承租人经营业务作出任何陈述或保证，以及业主的所有陈述和保证（如有）均如租约及本修订所述。根据《加利福尼亚民法典》第1938条，房东特此通知租户，截至本修正案之日，目前的房地、新的房地、建筑物和项目都没有经过认证的准入专家的检查。此外，根据《加利福尼亚民法典》第1938条，房东通知租户以下事项： “经认证的准入专家（CASP）可以检查标的处所，并确定标的处所是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求进行CASP检查的的标的房地、商业财产所有人或出租人可能不禁止承租人或承租人不得因占用或潜在情况而获得CASP对标的处所的检查占用的承租人或租户，如果要求由的承租人或租户。 The 各方应相互同意关于CASP检查时间和方式的安排、CASP检查费用的支付以及为纠正房地内违反建筑相关无障碍标准进行任何必要维修的费用。” 因此，尽管经修订的租约中有任何相反的规定，业主和租户同意（a）租户可自行选择并自行承担费用，促使CASP检查处所，并确定处所是否符合加利福尼亚州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准，（b）各方应相互协调并合理批准任何此类CASP检查的时间安排，以便业主可自行选择在检查期间派代表出席，（c）承租人应全权负责任何必要的维修费用，以纠正任何此类CASP检查确定的处所、建筑物或项目内违反与建筑相关的无障碍标准的行为。承租人须按要求向业主偿还任何费用，作为额外租金进行该等更改及修缮；但除非该等修缮或修缮仅涉及租户有义务或选择在经修订的租约到期或更早终止时移除的处所的其他更改（在此情况下，租户亦须同时移除任何CASP识别的更改及修缮），否则租户没有义务移除根据CASP检查根据本条作出的任何修缮或修缮。

6.直接费用. 在第二个延长期限内，租户应继续按照经修订的租约支付租户的直接费用份额；但前提是（a）租户就新处所的份额应为0.70%，基于新处所包括约1,620平方英尺的可出租面积和由约232,210 可出租平方英尺，以及（b）“基准年”应调整为2024日历年。

7.保证金. 房东和租客承认，房东目前根据租约持有41243.58美元的保证金。但在新处所开始日期前的租期内，租户并无根据经修订的租约违约，租户有权自新处所开始日期起减少保证金18644.58元。尽管此处包含任何相反的内容，如果违约事件已经发生在经修订的租约在新的之前的任何时间房地开工日期，然后

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承租人无权按本协议规定减少保证金。承租人有权减免保证金的，承租人应当向房东提供书面通知，要求按上述规定减免保证金（“减免保证金通知”）。承租人向业主提供减保通知书，而承租人有权按本条规定减少保证金的，业主须于（a）业主收到减保通知书的较后日期后四十五（45）日内，或

（b）新处所的开始日期。在任何情况下，剩余的保证金都不得低于22,599.00美元。

8.停车. 第二个展期期间，承租人有权，但无义务，到出租到五个 (5) 无保留车辆泊车位在的停车很多或拍品的的业主指定供大楼租户使用的项目，但须按该等车位的现行月费率（目前为每月每个未预留车位一百二十美元（120.00美元））支付，但须遵守经修订的租约条款。这样的停车代替，不是额外到，之前所有的停车根据租约授予的权利。租客须通知业主以书面形式租户的选举到租赁每一个未预留的停车位。在事件租户选择不出租其部分或全部未预留车位超过九十（90）天，业主可将上述未预留车位出租给其他租户，租户此后重新出租上述未预留车位的能力应按月并视情况而定。

9.盘后暖通空调. 为信息目的，的当前盘后使用情况充电该建筑的价格为每小时135.00美元。

10.FF & E. 自新处所开始日期起生效，租客须被视为已透过quitclaim销售票据并以一美元（1.00美元）的代价，将目前处所内现有的电缆、IT机架和工作站（“FF & E”），但租户须搬迁至新处所的六（6）个工位除外。尽管经修订的租约中有任何相反的规定，租户在交出FF & E时应将其留在当前处所，租户对FF & E的运输应为“AS-IS”且不租户的任何陈述或保证。业主须指定六（6）个须搬迁至新处所的特定工位，由业主全权及绝对酌情决定。

11.抢先体验. 只要业主已收到承租人出具的证明及业主满意的背书，证明承租人须根据经修订的租约，而只要租户及其承建商及雇员不干预租户改善工程的完成，业主须作出合理努力，容许租户及租户的指定承建商在新处所开始日期约三（3）星期前进入新处所（即早期存取期”）用于安装租户的家具、固定装置、设备（“租户的工作”). 承租人的工作由承租人承担，费用由承租人承担。租户在提前进入期间进入新处所须遵守经修订租约的所有条款和条件，但租户在新处所开始日期之前没有义务在提前进入期间为新处所支付租金。租客同意向业主提供任何该等有意提早进入的事先通知和与房东合作期间早期存取期，以免干扰业主在完成租户改善。如果业主确定此类提前访问干扰租户改善，业主可能会拒绝租户进入新处所，直到租户改善基本完成。承租人应迅速交出进入新处所的任何钥匙或其他途径，并以其他方式遵守此类拒绝。

12.标牌. 承租人有权将承租人的姓名和新房舍套号放置在建筑物标准套间进入标志上，在电梯大堂名录板上进行第三次（3^rd）层，并于大厦大堂总目录板上。房东同意到原因的新的房地套房数到保持的相同作为的当前房地，即，套房

310.租户标志和/或任何额外标志的后续变更，在允许的范围内

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业主，由业主自行制作或安装，费用由承租人承担。任何该等标志的所有方面均须经业主事先书面同意。

13.延期选择. 尽管第一修正案中有任何相反的规定，租户仍应继续拥有一（1）项根据1号骑手和骑手 2号到原始租约。业主和租客在此确认并同意，租赁的任何其他规定延长或续期租赁期限的条款在此全部删除，并且租客没有其他选择延长或续期经修订租赁的第二个延长期限。

14.

申述和保修. 租户特此代表，认股权证，和同意那：

（a）不存在业主根据租约作出的违约、失责或失责事件，或任何经通知或时间推移或两者兼而有之将构成业主根据租约作出的违约、失责或失责事件的事件或条件；（b）租约继续是租客的合法、有效及具约束力的协议及义务；及（c）租客对其在租约下的履行或义务并无现行抵销或抗辩。承租人特此放弃和解除针对业主或业主的成员、经理、高级职员、雇员或代理人的任何性质的所有要求、费用、索赔、账目或诉讼因由，包括但不限于已知和未知的要求、费用、索赔、账目以及先前因租赁而产生或与租赁有关的诉讼因由。

15.权威. 本修正案的每个签字人代表Tenant在此声明，他或她有权代表该签字人所代表的一方执行和交付相同的内容。

16.继任者和受让人. 本修正案适用于本协议各方各自的继承人、许可受让人和受益人，对其具有约束力，并对其有利。

17.经纪人. 租户向业主声明并保证，除Cushman & Wakefield外，其并不知悉有任何经纪人、代理人或发现者可就完成本修正案所设想的交易索取费用或佣金。如果出现与本修正案所设想的交易有关的经纪人或发现者费用的任何索赔，则租户同意根据租户作出的任何陈述、陈述或协议对任何此类索赔进行赔偿、保护、保持无害并为房东（与房东合理满意的律师）辩护，以抵御或抵御任何此类索赔。

18.无其他修改. 业主与承租人同意，除本修正案另有具体修改外，租赁未作任何修改、补充、修正或以其他方式变更且经本修正案修改后的租赁在双方当事人之间仍然完全有效。在租赁条款和条件与本修正案条款和条件不一致的范围内，的条款和这方面的条件修正案适用并适用于当事人。本修正案可在同行中执行，每一项应在视为原创，但全部其中，一起，应构成 One 和的相同仪器。就本修正案而言，以传真或电子PDF形式签署的具有与原始签署同等的约束力。

[本页无进一步文字；下一页签名]

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作为证明，各方当事人自所述日期起已执行本修正案

以上。

租户：

XOMA（美国）有限责任公司，

a特拉华州有限责任公司

作者：姓名：Tom Burns

职务：首席财务官

房东：

EMERYVILLE，LLC的KBSIII塔，

a特拉华州有限责任公司

作者：KBS Capital Advisors，LLC，

a Delaware limited liability company its：authorized agent

签名：

姓名：布伦特·卡罗尔

职称：高级副总裁

签署日期：6/27/23

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展品A

新建房地

展品A

展品b

工作信函

1.租户改进. 业主须建造及支付承租人改善工程的全部建造费用（"租户改善”）在所附工作范围中显示为附表1（the "工作范围”). 租户可要求更改工作范围，但条件是（a）更改的质量不得低于房东标准规格为承租人为大厦作出的改善，因为业主可能会不时更改该等改善（“标准"）；（b）更改符合适用的政府规例，并可取得必要的政府许可及批准；（c）更改不需要超出通常提供予建筑物内其他租户的水平的建筑服务；（d）更改不会对建筑物的结构完整性或系统产生任何不利影响；（e）业主认为更改不会不合理地延迟租户改善工程的建造；及（f）业主已全权酌情决定更改的性质及质量与业主对建筑物的整体目标一致。如业主批准承租人要求的变更，则作为业主批准有效性的条件，承租人须应业主的要求，向业主支付业主合理厘定的因该变更而增加的成本。如任何该等更改导致延迟完成承租人改善工程的建造，则该等延迟应构成所描述的由承租人造成的延迟下面。

2.承租人改善工程的建造. 承租人向业主付款后在任何更改工程范围的费用总额（如有）中，业主的承建商须开始并勤勉地进行承租人改善工程的建造，但须受承租人延误（如下文第4节所述）及不可抗力延误（如下文第5节所述）的规限。业主可向租客提供一份建造计划书，列明有关的预计完成日期，并显示租客在建造期间须采取的任何行动的截止日期，而业主可在建造租客改善工程期间不时修改该计划书。

新房地启动日期和 实质性 完成.

(a)新物业开工日期. 第二次延长任期自（第 “新房地 开工日期”）which 是晚些时候：（i）8月1日， 2023年，或（ii）日期租户改善工程已在新物业中“基本完成”（定义见下文）；前提是，然而，那如果实质性完成的的租户改进是延迟为 a 结果的下文第4节所述的任何租户延迟，则根据本第3（a）（ii）节原本应确定的新处所开始日期应按此类租户延迟的天数加速。

(b)实质性完成；打卡清单. 就上文第3（a）（ii）条而言，租户改善须当作为“基本完成“当业主：（i）能够为租户提供合理的进入新处所的通道，以及（ii）已实质上进行了工作范围中描述的租户改善，但装修和轻微的“打卡清单”类型项目和调整不会实质上干扰租户进入或使用新处所。在此类实质性完成后的十（10）天内，租户应对新与业主的处所并提供给房东写了一封信打卡清单指定那些需要完成的装修和其他打卡清单项目，业主应随后勤勉地完成哪些项目；但条件是，由于租户的作为或不作为而导致的打卡清单上任何项目的补救，应由租户自行承担成本和费用。

（c）管有权的交付. 业主同意于租户改善工程已根据上文（b）条大致完成时，向租户交付新处所的管有权。

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租客同意，如业主无法在任何特定日期或之前将新处所的管有权交付租客，则经修订的租约不得作废或作废，业主亦不得就因此而导致的任何损失或损害向租客承担法律责任。

4.租户延迟. 就本工作信函而言，“租户延误”指因以下任何或所有情况而导致租户改善完成的任何延迟：（a）租户未能及时履行其根据本工作函件所承担的任何义务，包括未能在到期日期或之前完成根据业主根据本工作函件向租户交付的任何时间表由租户负责的任何行动项目；（b）租户对范围的更改的工作；（c）租户的请求为材料，完成，或安装哪个是不是很容易可用或哪个是不相容与的标准；（d）任何延迟的租户在制作支付给房东为租户分担任何费用超过成本的工作范围内所述的租户改善；或（e）任何其他行动或未能由租户采取行动，租户的员工，经纪人，建筑师，独立订约人、顾问及/或任何其他代执行或须代执行服务的人租户。

5.部队少校延误. 就本工作信函而言，“不可抗力延误”系指承租人改善工程施工中超出业主合理控制范围的任何实际延误，哪个是不是 a 租户延迟和哪个是造成由任何的的原因描述在科

原租约的29.17。

6.它允许. 业主应向租户提供每平方英尺可出租新房舍最多2.00美元的津贴（即最多3,240.00美元，基于约1,620个新房舍可出租的平方英尺，以下参考作为“津贴”) 补偿承租人在新房舍内采购和安装互联网和电信基础设施的费用，前提是承租人向房东提交合同副本、收据、发票、其他业主合理要求的证明此类IT费用的备份文件（统称为“成本文件”），如有，则在生效日期后六（6）个月内（“外部日期”). 业主不得向租户偿还任何费用，租户未在外部日期之前提交费用文件。即使经修订的租约有任何相反的规定，业主无须在持续期间缴付任何部分的津贴经修订租约下的未治愈违约。

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附表1

工作范围

●房东将最西边的两（2）间办公室合二为一铝框玻璃前发布会房间。 The 玻璃上的会议房间到被部分磨砂相似到的当前房地。

●根据双方商定的家具计划，在需要时在整个新房地内分配电气，包括天花板上2个WAP位置的插座和地板上的连接轨道新的大型会议室，从该会议室的南墙提供对会议室桌子的电气和数据访问。

●房东在厨房安装新的上下柜、洗碗机（配有适当的管道）、后挡板、硬面台面。

●将在整个过程中安装新油漆以及地毯的污渍区域将被修复（以匹配现有）或在整个过程中更换。厨房区域新增LVT/LVP。

●将厨房区域与套房的平衡隔开的墙面将被移除或大幅打开，以创造一种开放式的厨房感觉。

●房东应确认厨房是带制冰机的冰箱的管道，并且水槽内处置是到位的和功能性的。冰箱等非嵌入式厨房电器将由租户提供。

●两个会议室都要有墙壁（南）安装衬垫/捆扎或油漆安装板，用于电视安装，这将容纳租户在大会议室南墙上的两（2）台电视，以及在小会议室南墙上的一（1）台电视。所有坐骑都要以墙壁为中心。电视将由租户提供。

附表1