附件 11.2

灿谷有限公司

（The“Company”）

经修订及重述

政策声明

治理材料、非公开信息、公司交易
内部人士提供的证券及

内幕交易的防范

公司董事会于2026年3月11日通过

公司这份经修订和重述的《关于重大、非公开信息、内幕信息知情人买卖公司证券和防范内幕交易政策的声明》（本“声明”）由四节组成：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易；第四节阐述第16节内幕信息知情人的附加要求。

i.

总结

该公司的A类普通股目前在纽约证券交易所交易。“内幕交易”是指您在掌握与此类证券有关的内幕信息的情况下买卖证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。防止内幕交易是遵守美国联邦证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。

公司认为严格遵守本声明所载的政策（“政策”）至关重要。违反这项政策可能会给您和公司带来极端的尴尬和可能的法律责任。明知或故意违反本声明或其精神将成为立即被公司解雇的理由。违反政策可能会使违规者面临严厉的刑事处罚和民事责任。违规产生的金钱损失可能是违规者实现的利润的三倍，以及受伤人员的律师费。

本声明适用于公司及其子公司的所有高级职员、董事、雇员和顾问（例如，会计师、律师、投资银行家和顾问）或（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制的任何其他个人或实体，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人（“内幕人士”）实益拥有。每一位内部人士都必须审查本声明，并在您收到本声明后七（7）天内签署并将本声明所附的合规证书交还给合规官员。

有关声明的问题应直接向合规官提出。

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ii.

禁止内幕交易的政策

就本声明而言，虽然证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权，但期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。

A.No Trading with Material Insiders Information –任何内幕人士不得在拥有与公司、其A类普通股或其他证券（“重大内幕信息”）有关的重大、非公开信息时或在特定时期内购买或出售公司的任何证券。

如果您拥有重大内幕信息，您必须等待（i）公司公开披露重大内幕信息后的四十八（48）小时后，或（ii）此类公开披露后在纽约证券交易所的一个完整交易日后，再交易公司的A类普通股或其他证券，以较晚者为准。“交易日”一词被定义为纽交所开市交易的一天。纽交所的常规交易时间为纽约时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

此外，任何内幕人士不得买卖公司的任何证券，不论该内幕人士是否拥有任何重大内幕消息，（1）在20日开始的任何期间^第每个财政季度最后一个月的一天，并在公司该财政季度的收益报表向公众发布之日之后的第二个交易日的交易结束时结束；或（2）未经合规官事先批准，在指定为“有限交易期”的任何期间内。合规主任可在其认为适当的时间申报有限的交易期，无须提供任何作出申报的理由。

此外，自每个财政年度的12月20日开始，任何内幕人士不得购买或出售公司的任何证券，直至公司发布其截至上一年度12月31日止财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日的交易结束时为止。

有关重大内幕信息的说明，请见下文第三节。

B.董事、高级职员和关键员工不得在交易窗口之外进行交易——假设上述第II-A节中规定的“不得交易”限制均不适用，高级职员、董事和公司指定的关键员工只能在“交易窗口”期间购买或出售公司的任何证券。通常，每年会有四个交易窗口，每个窗口从公司上一财季财务业绩向公众发布之日后的第二个交易日收盘开始，并于20日收盘^第每个财政季度最后一个月的一天。

此外，公司不时指定的高级职员、董事和关键员工进行的公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置A类普通股以及出售在行使股票期权时发行的A类普通股，但不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权）必须得到合规官员的预先批准。

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如果公司某个财政季度或财政年度的收益报表在纽交所收盘前四个小时以上的交易日发布，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期交易公司证券不是“安全港”，所有内部人士应严格遵守本声明中规定的所有其他政策。

有疑问时，不要交易！先与合规官核实一下。

C.不给小费——任何知情人不得直接或间接向任何从事证券交易的人披露任何重大内幕信息（所谓“小费”）。

D.机密性–除非事先获得合规官员的批准，否则任何内幕人士不得在任何情况下向公司以外的任何人传达任何重大内幕信息，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

E.不评论–任何内部人士不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非有相反的明确授权，如您收到财经媒体、投资分析师或其他人对公司或其证券的任何查询，或任何评论请求或

面谈时，您应拒绝评论，并将询问或要求直接交给合规官。

F.Corrective Action – If any potential material insider information was disclosed inadvertently，any insider should notify the compliance officer immediately so that the company can determine whether corrective action，such as general disclosure to the public，is necessary to the compliance officer，so that the company can determine whether the corrective action，such as general disclosure to the public，is necessary。

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iii.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与此类证券有关的“重大”和“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。根据美国联邦证券法，“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括任何出售或以其他方式处置证券的合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权的收购和行使。一般理解，内幕交易包括以下几种：

·

在掌握重大内幕信息的情况下由内幕信息知情人进行交易；

·

由非内幕人士在拥有重大内幕信息时进行的交易，而该信息要么是在违反内幕人士保密的受托责任的情况下提供的，要么是被盗用的；或者

·

向他人传达或提示重大内幕信息，包括在拥有此类信息时建议购买或出售证券。

如上所述，就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策的约束。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果可以合理预期某一事实会影响合理投资者购买、出售或持有公司证券的决定，或者该事实很可能对公司证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重大内幕信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重大内幕信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

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股息；

·

企业盈利或盈利预测；

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财务状况或资产价值的变化；

·

重大子公司或资产的并购、收购或处置的谈判；

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重大新合同或重大合同损失；

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重要的新产品或服务；

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重大营销计划或此类计划的变化；

·

资本投资计划或此类计划的变更；

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关于公司或其任何关联公司、高级职员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或查询；

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重大借款或融资；

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借款违约；

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新的股票或债券发行；

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重大人事变动；

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会计方法变更及核销；及

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行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。做这个决定的一个方便的经验法则是，问问自己，“这个交易另一方的人，如果知道我对公司的了解，还会想以这个价格完成交易吗？”如果答案是“否”，你很可能掌握了重要的内幕信息。

什么是非公有制？

信息未以允许广泛传播的方式披露，即为“非公开”信息。为了使信息被认为是公开的，必须以使投资者普遍可以获得并得到合理可靠来源确认的方式广泛传播信息。广泛传播一般通过新闻稿或公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，或通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社或联合国际等媒体进行。合理确认一般包括公司授权代表其发言的高级职员、董事和关键员工的确认。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应在发布后留出大约四十八（48）个小时作为合理的等待期。

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谁是内幕？

内部人士包括公司及其子公司或合并实体的所有高级职员、董事、雇员和顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）或任何其他个人或实体（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人实益拥有。内幕人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用重大内幕信息进行交易。此外，内部人的家人和朋友也可能属于公司内部人的定义。

需要注意的是，在某些情况下，由内幕人士的家庭成员进行交易可能是这类内幕人士的责任，并可能导致法律和公司施加的制裁。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内幕信息知情人也被禁止向可能利用该信息交易公司证券的其他人披露重大内幕信息，或根据此类信息就公司证券提出建议或发表意见。根据美国联邦证券法，传达重大内幕信息的知情人以及接收和使用此类信息的人（“Tippee”）都可能承担责任。

内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提供的重大内幕信息进行交易的举报人或利用被盗用的重大内幕信息进行交易的个人。Tippees继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向其提供的重大内幕信息进行交易负有责任。同样地，正如内部人员要为他们的tippee的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippee也是如此。换言之，Tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的对话等方式获得重要的内幕信息。

对从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，对利用或泄露重大内幕信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。SEC和美国司法部已将内幕交易违规的民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：

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SEC行政处分；

·

证券行业自律组织处分；

·

民事禁令；

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·

对私人原告的损害赔偿；

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全部利润的追缴；

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对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失数额三倍的民事罚款；

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对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人的）处以最高1,000，000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍以上的民事罚款；

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对个人违规者处以最高1,000，000美元（实体为2,500，000美元）的刑事罚款；和

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最高可判10年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为并不限于违反美国联邦证券法：其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及美国《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

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iv.

关于第16条内幕的额外要求

董事会已确认，某些人，包括公司所有董事和某些高级管理人员，应遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第16（a）条的报告规定以及SEC颁布的基本规则和条例。这些人在此被称为“第16条内幕人士”。董事会或其指定的委员会将至少每年审查那些被指定为第16条内部人士的个人，并将向董事会建议有关此类地位的任何变更以供批准。

A.预先清仓交易

除根据根据本政策批准的规则10b5-1交易计划进行的交易外，第16条内部人士购买和出售公司股本证券的所有交易必须由合规官预先清算。这一点即使在开放的交易窗口期间也适用。这一要求的目的是防止无意中违反政策，避免出现不正当内幕交易的交易，并促进根据《交易法》第16（a）节及时提交表格4报告。

预审批请求必须在每项拟议交易发生前至少提前两（2）个工作日通过legal.compliance@ecohash.com向合规官提交。如果第16条知情人通过电子邮件提交请求，但在二十四（24）小时内（不包括周末）未收到合规官的回复，第16条知情人将负责跟进以确保收到消息。

预先许可请求应提供以下信息：

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拟议交易的性质、预计交易日期、涉及的股份数量；

·

交易涉及期权行权的，具体行权的期权和行权方式（如“当日卖出”或“无现金行权”）；

·

将执行交易的经纪人的联系方式；和

·

第16条内幕人士向合规官证明第16条内幕人士并无掌握有关公司的重大非公开资料。

一旦拟议交易获得预先清算，第16条内幕人士可在开放交易窗口期间和两（2）个交易日内按照批准的条款进行交易，前提是他或她遵守所有其他证券法要求，例如（如果适用于第16条内幕人士）经修订的1933年美国证券法第144条规则的要求，以及合规官员在交易完成前宣布的任何有限交易期。如果交易没有发生在预清关后的两个交易日期间，第16条内幕信息知情人必须重新请求预清关。第16条内幕人士及其经纪人将负责立即报告交易结果，具体如下。

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此外，规则10b5-1交易计划的建立、修改或终止需要预先批准。然而，根据预先清算规则10b5-1交易计划进行的个别交易将不需要预先清算，该规则规定或建立了确定计划交易的日期、价格和金额的公式。当然，第16条内幕人士根据规则10b5-1交易计划进行的交易结果必须立即向公司报告，因为它们将在交易执行后的两（2）个工作日内在表格4上报告。

B.交易报告

为便于根据《交易法》第16（a）条及时报告第16条内幕人士在公司股本证券中的交易，第16条内幕人士须（i）在每项交易执行后立即报告其详情，及（ii）安排其交易必须由第16条内幕人士根据第16（a）条报告的人士（例如居住在第16条内幕人士家庭中的直系亲属）立即直接向公司及第16条内幕人士报告其在公司股本证券中的任何交易详情。第16条知情人的直系亲属包括其子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、小姨子，应当包括收养关系。

需要报告的交易细节包括：

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交易日（交易日）；

·

涉及股份数量；

·

成交的每股价格（扣除经纪佣金及其他交易费用前）；

·

交易为期权行权的，具体期权行权；

·

执行交易的经纪人的联系方式；以及

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交易是否旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的具体陈述。

交易细节必须通过legal.compliance@ecohash.com向合规官报告，并将副本提供给公司人员，后者将协助第16条内幕人士准备表格4。

第16条内部人士对公司股本证券的大多数交易（包括所有购买、出售、赠与、质押、根据规则10b5-1计划进行的交易等）须在交易日期后的两（2）个工作日内以表格4报告（在公开市场交易的情况下，这是经纪人下买入或卖出订单的日期，而不是交易结算的日期）。为便于及时报告，所有受第16（a）条约束的交易必须在交易日的同一天向公司报告，或者，就根据规则10b5-1交易计划进行的交易而言，在第16条内幕人士被告知交易条款的当天向公司报告。

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C.知识经纪人的使用

第16条鼓励内幕人士选择一名熟悉美国证券法的知识渊博的经纪人进行公司证券的所有交易，该经纪人应熟悉本政策以及适用于第16条内幕人士对公司证券交易的限制。然而，请记住，经纪人对客户的第16（a）条备案没有法律责任。因此，最好的保护将来自于第16条内幕信息知情人自己对这一政策要求的认识以及可能存在的陷阱。然而，使用熟悉本政策的同一家经纪商将有助于您不断监控您的合规情况，不仅是本政策，还包括您的其他证券法义务。

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（页面剩余部分有意留空）

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合规证明

TO：合规官
来自：

RE：CANGO INC。治理材料、非公开信息、内幕交易公司证券及防止内幕交易政策声明

本人已收到、审阅并理解上述提及的政策声明（“政策”），现承诺，作为我目前并继续受雇于灿谷有限公司或与其有关联的一项条件，完全遵守该政策。

特此证明，在本人受雇于或与灿谷有限公司有关联的时间段内，遵守了政

我同意今后坚持这一政策。

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