dx-20200427
0000826675
虚假的
0000826675
2020-04-27
2020-04-27
0000826675
us-gaap:共同股东
2020-04-27
2020-04-27
0000826675
我们-gaap:SeriesBPreferredStockmember
2020-04-27
2020-04-27
0000826675
我们-gaap:SeriesCPreferredStockmember
2020-04-27
2020-04-27
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8K
目前的报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（报告的最早事件日期） :
2020年4月27日
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DYNEX CAPITAL,INC.
（其章程所指明的注册人的确切姓名）
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弗吉尼亚
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1-9819
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52-1549373
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| （成立法团的国家或其他管辖权） |
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（委员会档案编号） |
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（雇主身份证号码） |
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4991湖边小溪车道
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套房100
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格伦艾伦
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弗吉尼亚
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23060-9245
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| （主要执行办公室地址） |
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（邮编） |
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(804)
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217-5800
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| （登记员的电话号码,包括地区号码） |
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不适用
（自上次报告以来更改的前名称或前地址）
如果表格8-K的提交旨在同时满足登记人根据下列任何条款承担的提交义务,请选择下面的适当方框:
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☐
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根据《证券法》第425条提交的书面信函（17CFR230.425） |
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☐
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17CFR240.14a-12） |
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☐
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根据《交易法》 （17CFR240.14d-2（b） ）第14d-2（b）条启动前通信 |
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☐
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根据《交易法》 （17CFR240.13e-4（c） ）第13e-4（c）条启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券:
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每一类的标题
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交易符号
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注册的每一交易所的名称
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普通股,每股面值0.01美元
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Dx
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纽约证券交易所
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7.625%b系列累积可赎回优先股
每股面值0.01美元
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Dxprb
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纽约证券交易所
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6.900%C系列固定浮动利率累积可重新设计优先股,每股票面价值0.01美元
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Dxprc
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纽约证券交易所
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用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴增长公司。新兴增长公司
☐
如果是新兴增长公司,则以核对标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。O
项目5.02董事或某些主席团成员的离任；选举董事；任命某些主席团成员；某些主席团成员的补偿安排。
通过年度现金奖励计划
2020年4月27日, "公司"的独立董事批准了"公司" 。年度现金奖励计划（ "现金奖励计划" ） ,根据董事会赔偿委员会（ "委员会" ）的建议,与其独立的赔偿顾问协商。采用现金奖励计划部分取代Dynex Capital公司。行政奖励计划（ "行政奖励计划" ） ,包括年度奖励组成部分（部分以现金支付,部分以股票支付）和长期奖励组成部分（部分以现金支付,部分以股票支付） 。2020年4月27日, "公司"的独立董事批准了"公司" 。年度现金奖励计划（ "现金奖励计划" ） ,根据董事会赔偿委员会（ "委员会" ）的建议,与其独立的赔偿顾问协商。采用现金奖励计划部分取代Dynex Capital公司。行政奖励计划（ "行政奖励计划" ） ,包括年度奖励组成部分（部分以现金支付,部分以股票支付）和长期奖励组成部分（部分以现金支付,部分以股票支付） 。如2020年4月28日向证券交易委员会提交的公司2020年股东年会代理声明中所讨论的,委员会正在制定单独的长期股权激励方案（仅以股权支付） ,以取代执行奖励计划的长期激励部分。
现金奖励计划是一项年度奖金计划,仅以现金支付,自2020年1月1日起生效。它与行政奖励计划的年度奖励部分大致相似。其目的是每年向公司执行官员提供奖励,以实现公司和个人的目标,并使他们的利益与股东的利益更好地一致。每年担任执行干事的个人将有资格参加现金奖励计划（ "参加者" ） 。2020年,与会者将包括拜伦·L·波士顿、斯蒂芬·J·贝内迪蒂和斯米蒂尔·L·波佩诺,他们每人都是被任命的执行官员。每年的奖励机会,相当于截至该年一月一日基薪的下列百分比:
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目标激励机会 |
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最大奖励机会 |
| 首席执行官 |
200% |
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400% |
| Evp |
150% |
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300% |
现金奖励计划下的奖金将由参加者根据年度各项业绩目标的实现情况获得。
奖励机会包括以下业绩目标,加权如下:
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| 公制 |
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加权（奖励机会） |
| 公平收益（ROE） |
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0% - 40% |
| 每股普通股账面价值 |
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0% - 40% |
| 公司/个人目标 |
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0% - 45% |
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100% |
至迟于每年2月28日（2020年计划年度除外） ,委员会将确定1年执行期内每个参加者的公司和个人目标及适用加权,以及其他业绩目标的最低、目标和最高目标及适用加权。ROE将使用公司每股基本普通股的核心净营业收入来计算。至迟于每年2月28日（2020年计划年度除外） ,委员会将确定1年执行期内每个参加者的公司和个人目标及适用加权,以及其他业绩目标的最低、目标和最高目标及适用加权。ROE将使用公司每股基本普通股的核心净营业收入来计算。公司/个人的目标对于每个参与者可能是不同的,并且可以由公司或个人的定量或定性目标组成,包括但不限于:年度和（或）较长期的业绩与基准和（或）选定的一组同行；一般和管理费用效率比率；实现公司战略目标；以及实现个人目标。
为了确定每个参加者获得的奖金,在每个1年执行期结束后,委员会将确定每个执行目标的执行情况。每个目标的表现可以在0-200%的范围内,并且将基于每个共同股份目标的ROE和账面价值的定量计算。关于公司/个人目标的业绩将由委员会根据先前确定的标准,凭诚意酌情决定。每个参加者的奖金数额将等于为相关业绩目标实现的业绩水平,乘以相关加权,乘以参加者的目标激励机会百分比,乘以参加者适用的基本薪金数额。
根据现金奖励计划获得的现金奖金将不迟于每个执行期结束后的3月15日支付。
根据现金奖励计划支付的任何奖金金额,如果适用的法律、法规或证券交易所的规定要求偿还,将会被索回。
上述现金奖励计划摘要全文参考现金奖励计划全文,全文载于本报告表格8-K的附表10.40。
行政人员奖励计划的终止
关于通过自2020年1月1日起生效的现金奖励计划,终止了行政奖励计划,但年度奖励组成部分下未兑现奖金机会的情况除外,奖金期限截至2019年12月31日（2月28日支付）2020年）以及在长期激励构成部分下,执行期截至2020年12月31日和2021年12月31日,但委员会管理行政奖励计划的权力和独立董事修订行政奖励计划的权力除外。
项目9.01 财务报表和展览。
（d）展览
签字
根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式安排下列签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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DYNEX CAPITAL,INC. |
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| 日期: |
2020年5月1日 |
通过: |
Stephen J. Benedetti |
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Stephen J. Benedetti |
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执行副总裁、首席财务官和首席运营官 |