附件 10.3
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2026年5月4日
Robert Flint先生
亲爱的罗伯特：
正如我们所讨论的，就贵公司晋升为Icahn Enterprises L.P.（“公司”）及其某些子公司的首席财务官而言，我们很高兴向贵公司提供本函所载的补偿条款，自2026年5月6日（“生效日期”）起生效，期限至2028年10月31日（“结束日期”）止，除非根据本函提前终止。您的主要工作地点应继续位于公司位于佛罗里达州阳光岛的办事处。如果你在结束日期后继续受雇于公司，那么，除非你与公司之间的书面协议另有规定，你在结束日期后向公司和任何子公司提供的任何服务的报酬将由董事会（定义见下文）全权酌情规定。自生效日期起生效，本函将全部取代贵公司于2024年12月2日与本公司订立的要约函协议（经修订或补充，“先前协议”），以及贵公司与本公司及其附属公司于紧接生效日期前已生效的任何其他补偿安排。
自生效日期起，您的双周基本工资（“基本工资”）将增加到57,69 2.31美元（年化1,500，000美元），按公司正常工资表支付。您将向公司的普通合伙人伊坎企业 G.P. Inc.（“IEGP”）董事会（“董事会”）、董事会主席Carl C. Icahn、董事会指定的任何董事长继任者以及董事会指示的公司首席执行官汇报工作。
在您的职位上，您将负责（其中包括）（i）监督投资组合公司的财务行动，（ii）就业务和资产的潜在收购和处置以及不时进行的融资活动履行职责，以及（iii）就公司及其关联公司当前和未来的业务活动提供您的专业知识，因为它们与公司的财务行动有关。
此外，你将在公司不时指定的公司的董事会任职，不会在任何该等公司的现任任期内辞去董事职务，并应公司的要求辞去任何该等董事会的职务。你因担任上市公司董事会成员而获得的任何报酬，将仍然是你
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财产；但你将无权因在公司或其关联公司实益拥有的任何公司的董事会任职而获得任何此类报酬，这些公司合计拥有构成该公司董事至少40%投票权的有表决权证券。根据公司的合理要求，您将因您的职责以及在此类董事会中的服务而出差。
此外，您应勤勉尽责地将全部时间、注意力和精力投入到公司业务中，并且不会从事或积极从事任何其他业务活动，除非您将被允许在公民或慈善委员会任职并被动投资，在每种情况下（x）仅在您提前向公司提供此类活动的书面通知的范围内，且公司确定此类活动不会与公司或其任何关联公司产生实际或潜在的利益冲突或以其他方式干扰或减损您履行职责，以及（y）受公司内幕交易、道德和其他政策的条款和条件的约束。
在生效日期后的公司第一个定期发薪日期，将向您支付相当于86,301.37美元的金额，这是您年度奖金的按比例分配部分（如先前协议中所定义，在整个2025日历年的最高金额为250,000美元），在紧接生效日期之前生效。
就贵公司根据截至2024年12月2日的Icahn Enterprises L.P. 2017年长期激励计划（经不时修订或补充的“2024年授予协议”）根据贵公司的递延单位协议授予的“递延单位”而言，贵公司与本公司特此确认并同意，自生效日期起，（i）该等递延单位的按比例分配的数量应归属，该等按比例分配的数量由根据2024年授予协议授予的递延单位总数乘以零头确定，（x）其分子为自2024年12月2日起至生效日期（包括生效日期）的总天数，及（y）其分母为1,096，及（ii）任何未依据上述规定归属的递延单位（连同2024年授标协议中定义的任何“股息等价物”，就其贷记）将被无偿没收。这些既得递延单位应在当时以现金结算，并应按照2024年授标协议第1、3和5节规定的程序（包括2024年授标协议第3节规定的关于将递延单位转换为现金等价物的程序）。就该等既得递延单位贷记的任何“股息等价物”应在按2024年授标协议第2（b）节所述结算递延单位时以现金支付，不计利息。根据2024年授标协议应付或可分配的所有金额将受所有适用的税款和工资预扣税的约束并减少。在支付这些金额后，您将没有2024年授标协议下的进一步权利。
此外，根据并受制于《Icahn Enterprises L.P. 2017年长期激励计划》（经修订，或其任何后续协议，“计划”）以及适用的递延单位协议的条款和条件，您将获得最多十一（11）次单独授予的公司递延存托单位（每项此类授予，“季度奖励”），以及基本上以本协议所附形式作为附件 A（“递延单位协议”），按照以下规定：
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| ● | 您必须在适用的季度奖励之日继续在公司保持积极的工作状态，具有良好的信誉，才有资格获得该奖励； |
| ● | 第一个（1St）就公司2026年第一（1）季度（定于2026年5月6日）的季度收益电话会议而言，季度奖励应自VWAP计算日期（定义见下文）起生效，其余十（10）笔赠款中的每一笔应自VWAP计算日期起生效，该日期对应于该VWAP计算日期所涉及的以下十（10）笔季度收益电话会议（每笔季度收益电话会议，“收益电话会议”）的适用（公司应在适用的VWAP计算日期或在适用的VWAP计算日期之后立即向你们发放适用的奖励）； |
| ● | 公司就每个季度奖励授予的递延存托单位数量应通过除以（x）50,000美元确定，由（y）公司一（1）个存托单位于紧接该季度奖励所关乎的适用收益电话会议日期后的交易日开始并于第五（5）个交易日期间的成交量加权平均价格（“VWAP”）第）之后的交易日（“VWAP计算日”），该等VWAP按照公司当时适用的VWAP计算方法计算； |
| ● | 根据递延单位协议的规定，每个季度奖励应累积股息等值； |
| ● | 受每个季度奖励（以及任何相应的股息等价物）约束的所有递延存托单位将在结束日期断崖式归属并不再是递延单位，前提是您在结束日期之前在公司保持良好的信誉；和 |
| ● | 根据上述归属的每个季度奖励（包括归属于该归属季度奖励的任何适用的股息等价物）将在结束日期后的六十（60）天内按照以下程序以现金结算（“Settlement procedure”）： |
| o | 根据每个该等季度奖励的每个归属递延单位将根据截至终止日的一百八十（180）天期间公司一（1）个存管单位的VWAP转换为现金付款，该等VWAP按照公司当时适用的VWAP计算方法计算（为免生疑问，该等季度奖励将在自终止日至该等季度奖励以现金结算之日期间（该期间，“存根期”）继续累积股息等值，而你亦有权就在存根期内宣派或支付的任何股息收取额外的现金股息等值款项（不重复你先前已记入或支付的任何股息等值款项），而该等额外现金股息等值款项已于季度奖励结算日期支付予你（或如该等款项不切实可行，则于公司首次（1St）季度奖励如此结算日期后的定期发薪日期）). |
为免生疑问，除你的季度奖励机会外，自生效日期及之后至结束日期（或如较早，则为你在公司的受雇结束），你无权参与任何其他短期（包括任何年度
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奖金）或长期激励薪酬计划，与根据本函聘用的你有关（无论是以现金、股权或基于股权的奖励形式），除非董事会（或其正式授权的委员会）全权酌情另有决定。
您的所有补偿（包括但不限于与季度奖励有关的任何付款）均须按法律要求或授权进行预扣和其他适用的扣除。
您将继续有资格参加公司的带薪休假（PTO）计划，但须遵守公司的政策，包括任何应计费用上限，这些政策可能会不时发生变化。尽管有PTO政策的条款或在本协议日期之后作出的任何修订，但自生效日期起生效，您将有权获得每年总计27个PTO天（2026年按比例分配），并将在每年年底收到根据本协议日期生效的PTO政策计算的任何应计但未使用的PTO天的现金付款。
您将继续有资格参加公司的福利计划和计划（包括团体医疗、牙科、视力和人寿保险；残疾福利；以及公司的401（k）计划），这些计划和计划可能由公司根据适用计划或计划的条款和条件（包括资格条件）不时提供。本公司保留随时增加、变更或终止福利的权利，包括但不限于上述各项。
作为您继续受雇于公司的条件，您同意在您受雇期间和之后，您不得向任何第三方披露公司、其任何关联公司或子公司的任何机密或专有信息，包括但不限于公司持有99%股权的子公司伊坎企业 Holdings L.P.和IEGP（统称“指定实体”），或其各自的任何所有者、成员、董事、经理和雇员（“机密信息”）。您进一步同意，在您任职期间和任职后，您不会以口头或书面方式贬低任何指定实体，包括其各自的所有者、成员、董事、经理或雇员及其家庭成员。此外，您所签署的保密政策保持完全有效。本信中的任何规定均不禁止您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）报告任何可能违反联邦法律或法规的行为，或提出指控或投诉，也不限制您与任何政府机构沟通、参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，进行任何其他受联邦法律或法规的举报人条款保护的披露，或行使《国家劳动关系法》第7条规定的您可能拥有的任何受保护的权利。你无须通知公司你将作出或已经作出该等报告或披露。不遵守本函披露规定不应使您根据任何联邦或州商业秘密法就公司商业秘密的披露承担刑事或民事责任，前提是：（i）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露，或向
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仅为报告或调查涉嫌违法的目的的保密律师；（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，前提是任何包含该商业秘密的投诉或文件已盖章提交；或（iii）就公司报告涉嫌违法的行为或在该法院程序中使用该商业秘密信息而在诉讼中代表您的律师，前提是任何包含该商业秘密的文件已盖章提交且您未披露该商业秘密，除非根据法院命令。
所有工艺、技术、投资、预期投资、商业机会、估值模型和方法以及发明（统称“发明”），包括但不限于新的贡献、改进、想法、商业计划、发现、商标和商号，在您受雇于公司及其子公司或关联公司期间，由您单独或与他人一起构思、开发、发明、制造或发现，无论是否具有专利权，也无论是否在指定实体的时间或使用其设施或材料时，应为适用的指定实体的财产，并应要求由您及时向该指定实体充分披露。您应在此类指定实体的唯一成本和费用下，执行所有必要行为（包括但不限于执行和交付指定实体要求的任何确认性转让、文件或文书），以将任何此类发明的所有权归属于任何此类人，并使此类人和指定实体能够确保和维护此类发明的国内和/或外国专利或任何其他权利。
在不限制上述任何内容的情况下，你们同意并承认，关于指定实体的所有个人信息和非其他公开信息，包括但不限于其各自的投资、投资者、交易、历史业绩，或以其他方式与Carl Icahn、Icahn先生的家人和指定实体的雇员有关的信息，应构成本信函的机密信息。在任何情况下，在您根据本协议受雇期间或之后，您都不得贬低伊坎先生、伊坎先生的家人或指定实体，或其各自的任何高级管理人员或董事。
您进一步同意不在任何媒体上撰写有关指定实体、伊坎先生、其家庭成员或上述任何相关关联机构的书籍或文章，不在任何媒体上发布或促使在任何媒体上发布任何机密信息，并进一步同意保密，不向任何第三方，包括但不限于报纸、作者、公关人员、记者、博客作者、八卦专栏作家、制片人、导演、剧本作者、媒体人士等，以任何和所有媒体或传播方式披露任何机密信息。
为进一步实现上述规定，您同意，在您根据本协议停止受雇后，您将就以下任何或所有人作出的唯一且唯一的陈述是：Icahn先生、他的家庭成员、以及上述任何一项的指定实体，或任何相应的关联公司，即确认您现在或曾经受雇于公司，并且自生效日期起（以及在生效日期之前，其首席财务官）是其首席财务官。
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此外，在您受雇于公司期间以及在您终止雇佣关系后的一年期间，您将继续在州和当地法律允许的范围内遵守以下列举的不招揽和不竞争义务。
| ● | 非邀约。你将不会以任何身份直接或间接诱导、鼓励或协助任何其他个人或实体直接或间接：（a）雇用或聘用任何指定实体的任何雇员（或任何在该雇用或聘用发生日期前12个月内曾是指定实体雇员的个人），或招揽或设法说服任何指定实体的任何雇员终止在该指定实体的该等雇用，（b）招揽或鼓励向指定实体提供服务的指定实体或独立承包商的任何客户终止或减少其与该指定实体的关系，（c）设法说服任何客户（或在该招揽或鼓励开始或发生（视属何情况而定）之日前12个月内曾是指定实体客户的任何个人）或指定实体的潜在客户与任何其他人开展该客户或潜在客户与该指定实体开展或可能开展的任何业务或活动，或（d）企图转移、转移或以其他方式篡夺您在受雇于公司期间了解到的任何实际或潜在的商业机会或交易。就本段而言，“以任何身份”包括但不限于作为雇员、独立承包商、志愿者或业主。 |
| ● | 不竞争。作为委托人、代理人、所有者、雇员、董事、合伙人、投资者股东（仅作为不超过任何公众公司已发行流通股1%的被动持有人除外）、顾问、顾问，或以任何方式直接或间接参与、代理、或代表、或为其利益、拥有、经营、进行或从事经营或拥有任何经济利益或以任何方式提供，向任何从事或从事与指定实体在你终止雇佣期间或在你终止雇佣之日所开展的业务相似或具有竞争性的业务的人提供财务资助、出借款项或为其债务或义务提供担保。 |
| ● | 致谢。您同意并承认上述限制性契约（包括但不限于保密、知识产权、不贬低、不招揽和不竞争条款）在期限、条款和地理区域方面是合理的，并且它们保护了指定实体的合法利益，没有给您带来不必要的困难，对公众没有损害，并且任何违反这些条款的行为应在短时间内通知任何有管辖权的法院具体强制执行。您同意并承认，任何违反这些规定的行为将对指定实体造成无法弥补的损害，并且在违反任何此类规定时，指定实体应有权获得禁令救济、特定履行或其他衡平法上的救济，或在法律或衡平法上寻求其可用的任何补救或救济（包括但不限于金钱损失）。本规定中的任何一项被法院裁定为无效或者不可执行的，不以任何方式影响本规定的其他情形或者其他任何规定的有效性或者可执行性。如果任何条款（或其任何部分）的范围过于宽泛，无法允许强制执行其 |
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| 在最充分的范围内，您同意作出此类裁定的法院有权将条款的期限、面积和/或其他方面减少到允许执行的必要范围内，并且在其简化形式中，该条款随后应可执行并应予以执行。 |
| ● | 佛罗里达选择法案。贵公司明确承认并同意，根据《佛罗里达州合同尊重机会、投资、保密和经济增长法案》（“CHOICE法案”），（i）本公司特此明确告知贵公司在订立本函之前寻求法律顾问的权利（包括关于此处所载的不竞争条款），（ii）贵公司已有至少七（7）天的时间在本函到期之前考虑根据本函继续雇用的新条款和条件的提议（并且如果贵公司选择更快地执行本函，您是根据您的自由意愿这样做的，没有任何胁迫），并且（iii）在您受雇于公司的过程中，您将收到并使用机密信息和客户关系。 |
这封信不构成雇佣协议或合同。你明白你的雇佣是“随意”的，可以随时终止，无论有无因由（定义如下），也可以有无通知（并且你可以辞职，无论有无正当理由（定义如下））。本函所载的任何内容不得限制或以其他方式改变前述内容。
“原因”是指，由公司全权酌情决定：（a）您故意未能实质性履行您的职责（由于有证明的残疾而导致无行为能力的任何此类失败除外）；（b）犯下或起诉重罪或涉及欺诈或贪污或不诚实的任何罪行，或对可根据联邦、州判处监禁的罪行或轻罪（交通违法行为除外）定罪或nolo抗辩，或当地法律；（c）对公司或其任何相关公司或关联公司从事欺诈行为或其他故意不诚实或不当行为，损害公司或其任何相关公司或关联公司，或在履行职责时；（d）疏忽履行对公司或其任何相关公司或关联公司有不利影响的雇佣职责；（e）违反联邦或州证券法或法规；（f）在没有处方的情况下使用受控物质或使用酒精，在每宗个案中，均显着损害你履行职责的能力；（g）严重违反公司或其任何相关公司或关联公司的政策和程序；（h）侵占和/或挪用公司或其任何相关公司或关联公司的财产；或（i）涉及合理可能损害公司或其任何相关公司或关联公司声誉的任何不道德行为的行为。
“正当理由”辞职，是指在存在未治愈的雇主违约后立即发生的您的辞职。“未治愈的雇主违约”是指（i）公司严重违反本函条款，包括公司要求您的主要工作地点位于不在佛罗里达州阳光岛海滩市的办公地点，和/或（ii）分配给您的职责发生重大变化，其责任和范围差异如此之大，从而对您产生重大不利影响，以至于您在合理行事的情况下会因此类变化而受到贬低，在每种情况下，如果此类违约或变化继续存在
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在贵公司以（x）电子邮件和（y）亲自以专人送达（或通过要求的挂号信回执）的方式（或通过要求的挂号信回执）的方式）将详细说明此类违约或变更情况的及时书面通知送达Carl C. Icahn（或其继任者）后的第五（5）个工作日之后。
如果您的雇佣因任何原因结束，那么，除非下文另有明确规定，您将完全有权根据适用的福利计划或计划的条款和条件领取在您停止雇佣之前的期间赚取和累积的任何基本工资，以及任何累积的带薪休假和其他累积的健康或福利福利福利，或既得公司401（k）计划福利，在每种情况下。
如果在结束日期之前，公司无故（包括因计划中定义的死亡或残疾原因）终止您的雇佣关系或您因正当理由辞职，那么（在每种情况下，取决于您或您的遗产及时执行并继续遵守公司关于包含非贬低和其他限制性契约条款的所有索赔和协议的标准形式的一般解除（“解除”），该解除已在该终止日期后的六十（60）天内完全生效且不可撤销（“解除期限”）：
| ● | 公司将向您支付一笔金额为1,500，000美元的整笔款项，在公司的第一（1St）定期发薪日期，该日期在根据其条款发布已完全生效和不可撤销之日之后；提供了，如释放期跨越两（2）个历年，则该等款项须在第二（2nd）历年（“遣散费”）； |
| ● | 任何未偿还及当时未归属的季度奖励（连同适用于该等终止的任何应计股息等值）须自该终止日期起全数归属，并将于该终止日期后六十（60）天内以现金结算，并根据结算程序（为免生疑问，包括为存根期内有关应计股息等值的规定）处理该等结算，但就适用于该终止的结算程序而言，所有对结束日期的引用应被视为是指此类终止的日期（包括为定义存根期限的目的）；和 |
| ● | 就每项在终止日期前未获批出但如果你的雇用持续至终止日期你本有资格领取的季度奖励而言，你将在支付相当于50,000美元的遣散费的同时，收到一笔总金额现金付款，以代替每项该等季度奖励。作为举例并仅为说明目的，如果在此种终止时，你只获得了六（6）个季度的奖励，则代替此种季度奖励的应付总额将为300,000美元（即，如果你的雇用持续到结束日期，你将有资格获得的五（5）个季度奖励中的每一个为50,000美元）。 |
您将没有资格获得除上述明确描述之外的任何其他遣散费或类似付款或福利，也无权参与公司的遣散费
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薪酬计划或公司或其关联公司维持的任何其他遣散费计划或计划，包括但不限于伊坎企业 Holdings L.P.遣散费计划。
你方在此声明并保证，自你方受雇于本公司之日起，你方未采取或未采取任何将构成本函所定义“因”的行动。您在此声明并保证，您没有任何合同或法律承诺会妨碍您履行对公司的职责和责任，包括但不限于您作为一方当事人的任何雇佣、咨询、保密、不竞争、商业秘密或类似协议，也没有您所受的任何判决、命令、决定或法令。你保证你可以自由地订立这项就业安排，并履行这里所设想的服务。您目前（也不会，根据您的最佳知识和能力，在受雇于公司期间的任何时候）受到任何第三方的任何冲突协议、谅解、义务、索赔、诉讼或条件的约束。您进一步同意并承诺，您将不会在您受雇于公司时不正当地使用或披露任何前雇主或第三方的任何机密、专有或商业秘密信息，并且不会将任何前雇主或第三方的任何未公开的文件、数据或信息带入公司场所或复制到公司设备或系统上。你进一步向公司声明及保证，你目前并从未成为任何与先前受雇或其他方面有关的骚扰或歧视指控或投诉的对象，而且你也没有成为与此类事项有关的任何和解协议或保密协议的一方。
您的受雇将受制于公司可能不时制定或修改的其他政策、条款和条件。通过在下方签名，您确认公司（x）没有就任何最低或指定的雇佣期限或长度作出任何口头或书面、明示或暗示的陈述，或（y）您可能仅因原因或仅在公司采取纠正行动或咨询后才被解雇。
意在根据本函支付的款项和福利应免于或符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条的要求，以及根据该条颁布的所有适用条例和指南（“第409A条”），本函应按照上述规定进行解释和解释。就第409A条而言，每笔付款（包括一系列付款或分期付款中的任何付款或分期付款）应被视为“单独付款”。为避免根据第409A条征收额外税款、罚款或利息所需的范围内，（x）在你终止雇用（或类似含义的条款）时须支付或提供的任何付款或福利仅应在第409A条所指的“离职”时支付，以及（y）如果在你“离职”时，公司确定你是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，然后，如果您因“离职”而有权获得的任何付款或福利构成根据第409A条规定的“不合格递延补偿”，则不得支付此类付款，并且在您“离职”和（b）您去世后的（a）六（6）个月和一（1）天中较早的日期之前不得提供此类福利。报销对你应课税的任何费用，应在切实可行的范围内尽快支付
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在贵方提供所发生费用的适当分项和证明后，在所有情况下，在发生相关费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前。本函项下的补偿不进行清算或交换其他利益，您在一个纳税年度获得的此类利益和补偿的金额不影响您在任何其他纳税年度获得的此类利益或补偿的金额。尽管本函中有任何相反的规定，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不对根据第409A条对您施加的任何额外税款、利息或罚款承担责任，所有这些均由您承担唯一和专属的责任。
本函条款不得修改、变更、修正，除非经贵公司双方签署书面协议，且本函条款的执行过程或未执行或延迟均不影响其有效性、约束力或可执行性。本文件载列本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代贵公司与本公司之间就本协议标的事项达成的任何和所有先前协议或谅解（包括但不限于先前协议）。
本函的有效性、解释和履行在所有方面均受佛罗里达州相关法律管辖，不考虑任何适用的州的法律选择条款。因这一安排而产生或与之相关的所有争议均应提交位于迈阿密-戴德县的佛罗里达州和联邦法院，各方不可撤销地同意此类属人管辖权并放弃对此的所有反对；但公司可选择提起法院诉讼，以在任何有管辖权的法院寻求禁令救济，以强制执行其在本协议项下的任何权利，包括但不限于终止对其任何所有权权利的侵犯，包括但不限于商业秘密、版权、或商标以及您在此描述的限制性契约。
我们期待您与我们的团队一起继续取得成功！请于生效日期起计七（7）天内签立本函，以接纳其条款及条件。
*****
【签名页如下】
非常真正属于你的，
Icahn Enterprises L.P.
作者：/s/Andrew Teno __________________________
姓名：Andrew Teno
职务：总裁兼首席执行官
CC：Jesse Lynn
同意并确认：
/s/罗伯特·弗林特______________________________
罗伯特·弗林特
[ Signature Page to Letter Agreement – R. Flint ]