附件 1.1

执行版本

塔吉特公司

包销协议

2023年1月17日

致附表一所列代表的信

附表二所列的承销人

女士们先生们：

Target Corporation是明尼苏达州的一家公司（以下简称“公司”），提议在符合本协议所述条款和条件的前提下，向本协议附表二所列的包销商（以下简称“包销商”）发行和出售本协议附表二所列的本金额为本协议附表一所列的债务证券（以下简称“证券”），该证券将根据本协议于2000年8月4日发行，并由本公司与纽约梅隆银行信托公司之间不时进一步修订或补充的2007年5月1日第一份补充契约（以下简称“契约”）补充，N.A.（作为Bank One Trust Company，N.A.的继承者）作为受托人（“受托人”）。如果附表二所列的一家或多家公司只包括附表一所列的一家或多家公司，则此处使用的“承销商”和“代表”应分别被视为是指这些公司。

1.本公司向每一位承保人声明并保证并同意：

（a）经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条所界定的关于证券的S-3表格（档案编号：333-254130）的“自动搁置登记声明”，在本协定日期之前不早于三年向证券交易委员会（“委员会”）提交；此种登记声明及其任何生效后的修订自提交之日起生效；没有发出中止此种登记声明或其任何部分效力的停止令，也没有为此目的启动或威胁进行任何程序，公司未收到委员会对根据该法第401（g）（2）条使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知；此类登记声明的各个部分，包括其所有证物，但不包括T-1表格上的资格和资格声明，包括根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何招股说明书补充，并根据该法第430B条被视为此类登记声明的一部分，在注册声明的这一部分生效时修订的每一份，以下统称为“注册声明”；作为注册声明的一部分提交的基本招股说明书，格式为

最近在本协议之前或之日向委员会提交的《基本招股说明书》，以下称为《基本招股说明书》；与证券有关的招股说明书（包括《基本招股说明书》）的最后招股说明书补充文件，其格式是根据《法案》第424（b）条向委员会提交的或将提交的，以下称为《招股说明书》；根据《规则》第424（b）条向委员会提交或将提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件），以下称为“初步招股说明书”，在紧接适用时间（定义见本协议第1（f）节）之前修订或补充的，包括但不限于与证券有关的任何初步招股说明书，以下称为“法定招股说明书”；本协议中对注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、法定招股说明书或招股说明书的任何提及，均应视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）或《交易法》（视情况而定）提交的文件，以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，在本协议日期或任何该等招股章程的发出日期或之前；凡就注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程提述“修订”、“修订”、“补充”或类似用语，均应视为提述并包括根据《交易法》或《交易法》（视情况而定）提交的任何文件，在本协议日期或任何此类被视为以引用方式并入其中的招股说明书的发行日期之后；以及任何与证券有关的（i）须由公司向证监会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条规定免于提交的“发行人自由编写招股说明书”（定义见本法案第433条），因为其中包含对证券的描述，或发行不反映最终条款，以下称为“发行人自由编写招股说明书”；

（b）以引用方式纳入《登记说明》、《法定说明书》和《说明书》的文件（包括但不限于以电子可扩展商业报告语文纳入或以引用方式纳入其中的交互式数据），这些文件在向委员会提交或生效时，在所有重大方面均符合《交易法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及监察委员会根据该等文件订立的规则及规例；任何该等文件均不载有对某一重要事实的不实陈述，或没有述明其中须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实；以及如此提交并以引用方式并入《注册说明书》、《法定招股说明书》和《招股说明书》的任何其他文件（包括但不限于以引用方式纳入或纳入其中的《可扩展商业报告语文》中的交互式数据），当这些文件提交监察委员会或生效时（视情况而定），将在所有重大方面符合《交易法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏对其中必须陈述的重大事实的陈述，或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实；但是，前提是，本陈述及保证不适用于其中的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合承保人透过代表以书面向公司提供的资料而作出的，而该等资料是明示在该等资料中使用的；

（c）监察委员会并无发出任何命令，暂停或阻止使用任何初步招股章程、法定招股章程或任何发行人免费书面招股章程；

（d）《注册说明书》、《初步招股说明书》和《法定招股说明书》符合规定，《招股说明书》和《注册说明书》或《招股说明书》生效后的任何修订或补充，在所有重大方面均符合《证券法》和经修订的《1939年信托指数法》（《信托指数法》）的要求，以及委员会的规则和条例；（i）《注册说明书》及其任何修订，自与证券有关的适用生效日期起，过去没有、将来也不会载有任何关于重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实，（ii）任何初步招股章程、法定招股章程、招股章程及其任何修订或补充，截至其发出日期，没有、将来也不会载有任何关于重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，（iii）《招股章程》和《招股章程》（如适用，在交付时经修订或补充）（定义见本协议第4节），将不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，但不会产生误导；但前提是，本陈述及保证不适用于其中的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合承保人透过代表以书面向公司提供的资料而作出的，而该等资料是明示在该等资料中使用的；

（e）公司过去是、现在仍然是“知名的、经验丰富的发行人”（定义见《证券法》第405条），过去不是、现在也不是“不合格发行人”（定义见《证券法》第405条），在每种情况下，自公司或其他发行参与人提交登记声明后最早提出证券“善意”要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义）之时起；

（f）如本文所用，“一般性披露一揽子计划”统称为：（一）法定招股说明书；（二）根据本协议第5（a）节编制和归档的最后期限说明书；（三）本协议附表三所列的任何其他发行人免费书面招股说明书；“适用时间”系指本协议日期的下午5：00（纽约市时间）。截至适用时间，《一般性公开资料一揽子计划》没有列入任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；本协议附表三所列的每一份《发行人免费书面招股说明书》与《注册说明书》、《法定招股说明书》或《招股说明书》所载的资料并无冲突，但条件是，本陈述及保证不适用于其中所作的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由承保人透过代表以书面向公司提供的资料而作出的，而该等资料是明示在该等资料中使用的；

（g）公司没有提出，而且未经代表事先书面同意，也不会提出与证券有关的任何要约，这些要约将构成公司根据该法第433条向委员会提交或由公司根据该法第433条保留的“发行人自由书面招股说明书”（定义见该法第433条）；但条件是，代表事先书面同意应被视为已就附表三所列发行人自由书面招股说明书给予同意；公司已遵守，并将遵守适用于任何此类发行人自由书面招股说明书的《法案》第433条的要求，包括及时向委员会提交备案、挂号和记录保存方面的要求；

（h）本公司或其任何附属公司自《法定章程》和《章程》所列或以引用方式并入的最近一期已审计财务报表之日起，均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令（但《一般公开资料包》和《章程》所述或预期的情况除外）对其业务造成的任何重大损失或干扰；以及，自《一般公开资料包》和《招股说明书》分别提供资料之日起，股本没有发生任何变化，在交割之前，股本也不会发生任何变化（根据公司董事会通过的股票期权和其他补偿性计划和安排发行普通股除外，公司在可转换优先股转换时发行普通股和根据公司董事会授权的股票回购计划回购普通股）或合并长期债务的任何增加（不包括资本租赁和有长期信贷支持的商业票据、现有债务贴现的增加和仅因会计准则编纂（“ASC”）815中有关利率互换的规定而增加的债务）或公司任何子公司的任何重大不利变化，或任何涉及或影响一般事务的预期重大不利变化的事态发展，本公司及其附属公司作为一个整体的管理、财务状况、股东投资或经营成果，但《一般公开资料包》和《招股说明书》所述或设想的除外；

（i）公司及其附属公司拥有对所有不动产简单的良好和可销售的所有权，以及对其拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、抵押权和瑕疵，但《一般公开资料包》和《说明书》中所述的除外；公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，（i）不会实质上干扰或影响该等财产的价值，或公司及其附属公司对该等财产及建筑物作出或拟作出的使用，及（ii）不能合理地预期个别或整体上会有重大不利影响的例外情况除外；

（j）本公司已妥为成立为法团，并作为根据明尼苏达州法律具有良好信誉的法团有效存在，具有权力和

授权（公司和其他）拥有其财产并按照《一般公开资料包》和《招股说明书》的规定经营其业务，并已具备从事商业交易的外国公司的适当资格，并在根据所经营的业务或其所拥有的财产的性质而在其他司法管辖区的法律中具有良好的信誉，此种资格是必要的，如果不符合此种资格，可能会永久损害对其业务的财产材料的所有权，或损害其对他人强制执行一项重要合同的权利，或使其在该司法管辖区承担重大责任；公司的每一附属公司均已正式注册成立，并在其注册地司法管辖区的法律中作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并已具有从事商业交易的外国公司的适当资格，并在其他司法管辖区的法律中具有良好的信誉，鉴于所交易的业务或其所拥有的财产的性质，此种资格是必要的，不符合此种资格可能会永久损害对其业务的财产材料的所有权或其对他人执行重大合同的权利，或使其在此种管辖范围内承担重大责任；

（k）公司拥有《一般公开资料一揽子计划》和《说明书》所列的核定资本，公司所有已发行的股本股份均已妥为有效地核准和发行，并已全额支付，不可评税；

（l）证券已获正式授权，并在按照《契约》认证并依照本协议签发和交付后，将已正式签立、认证、签发和交付，并将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并有权享受《契约》的利益，但在强制执行的前提下，破产、无力偿债、暂停执行，关于或影响债权人权利和一般股权原则的重组和其他普遍适用的法律（不论在股权程序中还是在法律中考虑可执行性）；《契约》已获得《信托契约法》的正式授权并具有适当的资格，自签署之日起，该契约构成并在交付之时将构成一份有效的、具有法律约束力的公司文书，可根据其条款对公司强制执行，但须在强制执行、破产、暂停执行的前提下，与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的重组和其他普遍适用的法律（不论在股权程序中还是在法律中考虑可执行性）；《契约》符合《一般公开资料包》和《说明书》所载的规定，证券也将符合《契约》的规定；

（m）证券的发行和出售、公司遵守证券、契约和本协议的所有规定以及本协议和本协议所设想的交易的完成，不会与本协议和本协议中的任何条款或规定相冲突，也不会导致违反本协议或本协议中的任何条款或规定，不会构成违约，也不会导致依据任何契约、抵押、信托契据的条款对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定留置权、押记或设押，本公司或其任何附属公司为其中一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何附属公司为其中一方的贷款协议或其他协议或文书

本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受本公司或其任何附属公司的约束或受本公司或其任何附属公司的任何财产或资产约束，该等诉讼亦不会导致违反本公司经修订及重述的《公司章程》或经修订的《公司章程》的规定，或违反任何对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构的任何法规或命令、规则或规例，证券的发行和出售或公司完成《契约》或本协议所设想的交易，都需要在任何法院或政府机构或机构进行登记或取得资格，但在交付之前已经或将要根据《契约》和《信托契约》获得的，以及美国国家证券或蓝天法、金融业监管局（“FINRA”）条例（在适用的范围内）可能要求的同意、批准、授权、登记或资格，与承销商购买和分销证券有关，或在美国以外可提供或出售证券的司法管辖区适用的外国证券法；

（n）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员，均未直接或间接采取任何可能导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》（《反海外腐败法》）或任何其他有关法域的类似法律的行动，包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败的要约、付款，承诺向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中所定义的那样）支付或授权支付任何有价物，这违反了《反海外腐败法》。据公司所知，公司及其附属公司按照《反海外腐败法》开展业务，但个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响的除外；公司制定和维持的政策涵盖了禁止不遵守《反海外腐败法》的规定；

（o）本公司及其附属公司采取商业上合理的行动，保护其业务中使用的重要软件、代码、系统、网络、网站、数据库和其他信息技术资产和设备（以及其中存储或处理的数据）的安全、完整性和持续运作，除非不这样做不会单独或总体上产生重大不利影响。没有任何违反、违反、未经授权的访问或中断，除非任何违反、违反、未经授权的访问或中断不会单独或总体上产生重大不利影响。公司及其子公司的业务目前在实质上符合联邦、州、地方和非美国的法律、规则、条例、指令、判决和有关数据隐私或安全的政府命令（统称为“信息隐私和安全法”），任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员就信息隐私和安全法提起的诉讼、诉讼或程序尚未结束，或据公司所知，受到威胁的，除非不会，单独或合计具有

对公司的一般事务、管理、财务状况、股东投资或经营成果造成重大不利影响
及其附属公司作为一个整体；

（p）公司及其附属公司的业务在任何时候都在实质上符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用法域的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何适用的政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为《反洗钱法》）的适用财务记录和报告要求，没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起，涉及本公司或其任何附属公司的有关《反洗钱法》的授权或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据本公司所知，受到威胁；

（q）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司，目前均不是美国财政部外国资产管制局（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构（统称“制裁”）的制裁对象或对象，本公司也不在其所在地，组织或居住在受制裁国家或地区；公司不会直接或间接使用发行收益，或将这些收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动；

（r）本公司或其任何附属公司是其中一方的任何法律或政府程序，或本公司或其任何附属公司的任何财产是其标的的任何法律或政府程序，但《一般公开资料一揽子计划》和《招股说明书》所列的除外，以及诉讼或政府程序除外，这些法律或政府程序个别地或整体地不会对本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东的投资或经营结果产生重大的不利影响，也不会对这些法律或政府程序产生重大的不利影响；以及，据本公司所知，此种诉讼程序不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁；

（s）本公司不是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或“受”投资公司“”控制的实体，而且在实施《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》中所述的证券的发行和出售及其收益的运用之后；以及

（t）安永会计师事务所是一家独立的会计师事务所，它核证了公司及其附属公司的某些财务报表，并审计了公司对财务报告的内部控制和管理层对财务报告的评估

根据该法以及委员会和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求注册的公共会计师事务所。

为本第1节和本第7节的目的，提及“一般公开资料包和说明书”是指作为单独或独立文件的一般公开资料包和说明书中的每一份（而不是一般公开资料包和说明书合在一起），以便就一般公开资料包和说明书中的每一份作出陈述、保证、协议、条件和法律意见，或对其进行独立计量。

2.在符合本条款及条件的规定下，本公司同意向每名承保人发行及出售证券，而每名承保人同意按本协议附表一所列的购买价，向本公司个别而非共同购买与本协议附表二所列承保人名称相对的证券本金。

3.经证券发行代表授权，几家承销商提议按照《一般公开资料包》和《说明书》中规定的条款和条件发售证券。

4.（a）每名承保人根据本协议须购买的证券，将由本公司或代表本公司于2023年1月24日上午9时30分（纽约市时间）或代表本公司书面议定的其他时间及日期，在该承保人或代表本公司以电汇联邦（当日）资金的方式支付该承保人或代表本公司支付的购买价款的情况下，在纽约莱克星顿大道425号Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York 10017的办事处交付，这样的时间和日期在本文中被称为“交货时间”。证券将由本公司以代表所有证券的全球证券的形式交付给各代表，并由各代表代表代表保证人存放在存托信托公司或其代名人处，记入保证人各自的账户。

（b）每名包销商分别而非共同向本公司作出声明和保证，并同意本公司及其每名联属公司已遵守并将遵守本公司附表五所列美国以外司法管辖区适用于有关证券的发售和销售（视属何情况而定）的销售限制。如承保人在美国以外的司法管辖区提供或出售证券，须由公司在该司法管辖区内或就该司法管辖区内采取任何行动，该承保人向公司声明并保证，并同意，就公司或该承保人知悉的规定而言，委员会将（i）通知公司，公司须在须采取该等行动的时间之前采取该等行动；及（ii）与公司合作及协助公司遵从该等规定。每名包销商代表其本身及其每名联属公司，分别而非共同，向本公司声明并保证，并同意本公司及其每名联属公司并无提供、出售、购买或交付任何证券，亦不会直接或间接提供、出售、购买或交付任何证券，或在美国以外的任何司法管辖区分发与该证券有关的任何发行材料，但情况除外

其或该附属公司的知识，导致遵守其适用的法律和条例。

（c）每名承保人分别而非共同向公司及代表作出声明和保证，并同意其未作出的任何与证券有关的要约，除非事先获得公司及代表的书面同意，否则将不会作出任何与证券有关的要约，而该要约将构成须向委员会提交的“发行人自由书面招股说明书”（定义见该法第433条）或构成“自由书面招股说明书”（定义见该法第405条）；但前提是，本公司的事先书面同意，须当作已就本公司附表三所指明的发行人免费书面招股章程作出。本公司声明，本公司已将或同意将其同意的任何该等发行人免费撰写招股章程或免费撰写招股章程视为发行人免费撰写招股章程，并已遵守并将遵守适用于该等招股章程的第433条的规定，包括有关及时向监察委员会提交文件、作图注及备存纪录的规定。

5.本公司同意每一位承保人的意见：

（a）按照各代表核准的格式编制《说明书》，并在本协定日期后第二个营业日委员会结束营业之前，或在适用情况下，在第424（b）条规定的较早时间内，根据该法第424（b）条规则提交《说明书》，不对《登记说明》作进一步修订或补充，在本协议日期之后和交付时间之前的法定招股说明书或招股说明书，除非公司的律师认为法律要求对其进行修订或补充，否则代表应在发出合理通知后立即予以否决，但公司只需根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节的规定，将公司定期提交给委员会的文件提供给承销商的律师Simpson Thacher & Bartlett LLP，代表代表，在此种文件送交证监会备案之日前一个工作日；按照公司与代表事先商定的格式，编制反映证券最终条款的最终条款清单（“最终条款清单”），并在本协议日期后两个工作日营业结束前，按照《证券交易法》第433条的规定，将该最终条款清单作为“发行人自由编写的招股说明书”提交，但前提是，公司应在拟议提交文件之前的合理时间内向代表提供最后期限说明书的副本，并且不得使用或提交任何被代表拒绝批准的此类文件；迅速提交任何其他发行人自由撰写的招股说明书或公司根据本法案第433条根据本法案第1（g）节要求向委员会提交的其他材料；迅速提交所有报告以及公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求在招股说明书日期之后向委员会提交的任何最终代理或资料说明，只要在发行或出售证券时需要交付招股说明书（或代替招股说明书的是《交易法》第173（a）条所述的通知）；并在同一期间，在收到通知后立即将（i）

登记声明的任何生效后修订已提交或生效，或《招股章程》或任何经修订的《招股章程》的任何修订或补充已提交证监会的时间（条件是，在交割后，无须就任何此类修订或补充发出通知，该等修订或补充包括公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证监会提交的文件，除非代表已告知公司承销商尚未完成证券的分销），（ii）监察委员会发出任何暂停《注册说明书》效力的停止令、任何暂停或阻止使用任何与该证券有关的招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程的命令，或监察委员会发出任何反对使用《注册说明书》的通知或根据该法第401（g）（2）条对其作出任何生效后修订的通知，（iii）暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，（iv）为上述任何一项目的而启动或威胁进行任何法律程序，（v）监察委员会要求修订或补充《注册说明书》或《招股章程》或要求提供补充资料的任何要求；以及，如发出任何该等停止令或任何该等命令，阻止或暂停使用与证券或任何发行人自由撰写招股章程有关的任何初步招股章程或其他招股章程，或暂停使用任何该等资格，或根据该法第401（g）（2）条发出任何该等反对通知，迅速尽最大努力争取撤销该命令；在发出反对通知的情况下，迅速采取必要步骤，包括但不限于修改登记声明或提交新的登记声明，费用自理，以允许承销商提供和出售证券（此处提及的“登记声明”应包括任何此类修改或新的登记声明）；

（b）不时迅速采取代表合理要求的行动，使证券符合代表要求的法域的证券法所规定的发行和出售资格，并遵守这些法律，以便允许在这些法域内继续销售和交易，以完成证券的发行或出售所需的时间为限；但条件是，与此有关，本公司无须符合外国法团的资格，亦无须在任何司法管辖区提交送达法律程序的一般同意书；

（c）在纽约市向承保人提供总披露资料包和招股说明书的副本，其数量应按各代表不时合理要求的数量提供；如果交付招股说明书（或代替招股说明书），该法第173（a）条所述的通知）是在《招股说明书》发行后九个月期满之前的任何时间发出的，如果在该时间发生了任何事件，因此经修订或补充的《招股说明书》将包括对重大事实的不真实陈述，或根据《招股说明书》交付时作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或，如果出于任何其他原因，在同一期间需要修改或补充《招股说明书》，或根据《交易法》提交任何以引用方式并入《招股说明书》的文件，以符合《交易法》的规定，则

《交易法》或《信托契约法》，通知各代表，并应其要求拟备及存档该等文件，并免费向每名包销商及任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的《招股章程》或《招股章程》增补本，以纠正该等陈述或遗漏，或使该等符合规定；如任何包销商须在《招股章程》发出后九个月或九个月以上的任何时间交付与任何证券的销售有关的招股章程，应保证人的请求，但由保证人支付费用，准备并向保证人交付保证人所要求的符合该法第10（a）（3）节的经修订或补充的《说明书》的尽可能多的副本；如果在交付时间之前的任何时间发生了任何事件，因此经修订或补充的《一般公开资料包》将包括对某一重要事实的任何不真实的陈述，或没有说明作出该等陈述所必需的任何重要事实，根据作出这些规定的情况，不得误导，或如果出于任何其他原因，有必要修订或补充《一般披露一揽子计划》以符合《证券法》、《交易法》或《信托指数法》，应将这些规定通知各代表，并（在需要的范围内）编制并向委员会备案，并向各代表合理要求的承保人和任何交易商提供对《一般披露一揽子计划》的修正或补充，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类遵守；

（d）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供符合该法第11（a）节（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无须审计）的收益报表，但无论如何不得迟于登记报表（根据该法第158（c）条的定义）生效日期后十八个月；

（e）自本协议之日起至（i）代表通知公司终止证券交易限制之日及（ii）交割时间之日起的期间内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置与本协议规定的证券基本相似的任何证券（包括但不限于在证券的期限、利率和其他重要条款方面）；

（f）在该法第456（b）（1）条规定的期限内向委员会支付与证券有关的所需备案费，而不考虑其中的但书，或按照该法第456（b）条和第457（r）条的规定向委员会支付备案费；和

（g）根据该法第430B（h）条的要求，按照代表批准的格式编制招股说明书，并在不迟于该法第424（b）条的要求提交招股说明书；不对招股说明书作任何进一步的修改或补充，如代表在收到合理通知后应立即予以不批准，则不作进一步的修改或补充。

6.本公司与若干承保人订立契约并同意，本公司将支付或安排支付下列款项：（一）本公司大律师和会计师根据该法登记证券的费用、支出和开支，以及与编制和提交《登记说明》、《基本说明书》、《初步说明书》、《法定说明书》和《说明书》有关的所有其他费用，除本协议第5（c）节另有明确规定外，对其进行修订和补充，以及对《发行人免费书面说明书》作出规定，以及向承保人和交易商交付其副本，以及与承保人以电子方式向投资者交付上述任何内容有关的任何自付费用；（ii）与根据本条例第5（b）节规定的国家证券法发行和出售证券的资格有关的所有费用，包括承保人的大律师就该资格及与《蓝天及法律投资备忘录》有关的费用及付款；（iii）证券评级服务为证券评级而收取的任何费用；（iv）证券的筹备费用；（v）受托人及受托人的任何代理人的费用及开支，以及受托人及任何该等代理人的大律师就该契约及证券而支付的费用及付款；及（vi）所有其他费用以及因履行其在本合同项下的义务而引起的费用，而本条款第6条并无具体规定。但据了解，除本条第6款及第8和11款另有规定外，承保人将自行支付所有费用和开支，包括其律师费、其转售任何证券的任何转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

7.承保人在本合同项下的义务应由代表酌情决定，但条件是本公司在本合同项下的所有陈述、保证和其他陈述在交付时和截至交付时都是真实和正确的，本公司应在此之前履行其在本合同项下的所有义务的条件，以及下列附加条件：

（a）（一）任何初步招股说明书和招股说明书均应在根据该法的规则和条例并根据本条例第5（a）节规定的提交时间内，根据该法第424（b）条向委员会提交；（二）本条例第5（a）条规定的最后期限说明书和与证券有关的任何其他发行人自由书面招股说明书，应在第433条规定的提交时间内，根据该法第433条向委员会提交及按照本条例第5（a）条的规定；（iii）不得发出任何停止令以暂停注册说明书或其任何部分的效力，或暂停或阻止使用《招股章程》或任何发行人的免费书面招股章程，而监察委员会亦不得为此目的而提起或威胁进行任何法律程序，根据该法第401（g）（2）条，不应收到委员会反对使用《登记声明》或对《登记声明》进行任何生效后修正的通知；（四）委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表的合理满足；

（b）承保人的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP应已就公司成立为法团一事，向代表提交了日期为交付时的书面意见或意见，说明义齿的有效性

及证券、注册说明书、一般公开资料包、招股章程及你合理要求的其他有关事宜，而该等大律师须已收到他们合理要求的文件及资料，使他们能够就该等事宜作出转递；

（c）公司执行副总裁兼总法律顾问Matt Zabel或公司另一名令代表们满意的大律师，应已向代表们提供其日期为送达时间的形式和实质内容均令代表们满意的书面意见，其大意为：

（i）公司已获适当资格作为外国法团进行业务交易，并在彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，凡该公司根据所交易的业务或其拥有的财产的性质，此种资格是必要的，而该律师认为，不具备此种资格可能会永久损害对其业务的财产材料的所有权或其对他人强制执行一项重要合同的权利，或使其在该司法管辖区内承担重大责任（该律师有权就本条第（i）款中的意见依赖当地律师的意见，并就事实事项依赖公司高级人员的证书；但该律师须说明该律师认为代表和这类律师都有理由依赖这种意见和证明）；

（二）Target Brands，Inc.、Target Enterprise，Inc.和Target General Merchandise，Inc.（统称“重要子公司”）均已正式注册成立，并作为一家在其注册地司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司有效存在，并已具备从事商业交易的外国实体的适当资格，并在根据所交易的企业或其拥有的财产的性质而在彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，此种资格是必要的，而该律师认为，如果没有此种资格，可能会永久损害对其业务的财产材料的所有权或其对他人强制执行一项重要合同的权利，或使其在该司法管辖区承担重大责任（该律师有权就本条第（ii）款中的意见依赖当地律师的意见，并就事实事项依赖公司或其重要附属公司的高级人员的证书；但该律师须说明该律师认为代表和律师都有理由依赖这些意见和证明）；

（iii）据该律师实际所知，除《一般公开资料包》和《说明书》所列的法律或政府程序外，并无任何公司或其任何附属公司为当事方的法律或政府程序，亦无任何公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序，但个别或整体上对公司及其附属公司并不重要的诉讼或政府程序除外；并据该律师实际所知，

此类诉讼不受政府当局的威胁或考虑，也不受他人的威胁；

（iv）证券的发行和出售，以及公司遵守证券、契约和本协议的所有规定，以及完成其中和本协议所设想的交易，不会导致违反公司或其任何附属公司的任何条款或规定，或构成违约，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或担保权，任何由公司提交或以引用方式并入的协议或其他文件，作为公司最近的10-K表格年度报告或其后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的证物，亦不会导致违反经修订及重述的公司章程或公司附例的条文；及

（v）以引用方式并入《法定说明书》和《说明书》的文件或在交付时间之前对其作出的任何修订（财务报表和相关附表及其中所载的其他财务资料以及其中T-1表格以外的其他财务资料除外，而该律师无须对此表示意见），自这些文件提交委员会或生效之日起，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例；

（d）本公司大律师Faegre Drinker Biddle & Reath LLP应已向各代表提供其书面意见，其日期应为交货时间，其形式和实质内容应令各代表满意，大意是：

（i）本公司已正式成立为法团，并作为根据明尼苏达州法律具有良好信誉的法团有效存在，拥有公司财产和经营业务的权力和权力，如《一般公开资料包》和《说明书》所述；

（二）公司拥有《一般公开资料包》和《说明书》所列的核定资本；

（iii）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（四）证券已由公司正式授权和签立，并在按照《契约》认证并根据本协议交付给承保人并由其支付后，将正式签发和交付，并构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可按照其条款对公司强制执行，并有权享受《契约》提供的利益，但受破产、无力偿债、可撤销交易、欺诈性

转让、欺诈性转让、重组、暂停、接管、为债权人利益而转让以及现在或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律，以及普遍适用的衡平法原则（无论在股权或法律程序中考虑强制执行），除非强制执行可能受到任何限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府当局的限制；证券和契约符合《一般公开资料包》和《说明书》中的描述；

（v）原始契约和第一份补充契约均已得到公司的正式授权、签立和交付，并且在受托人适当授权、签立和交付的情况下，该契约构成公司的一项有效和具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、无力偿债、可撤销交易、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停执行、接管的影响所限制的除外，为债权人的利益而进行的转让和现在或以后生效的其他类似法律，涉及或影响债权人的一般权利，以及普遍适用的衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律程序中考虑），但因强制执行而受到限制、延迟或禁止在美国境外付款的任何政府当局的进一步限制的除外。根据《信托契约法》，该契约已获得适当资格；

（vi）公司根据本协议发行和出售证券，公司履行其在证券、契约和本协议下的义务，以及公司完成由此产生的交易，不会导致违反公司或其任何附属公司的任何条款或规定，或构成违约，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据本协议的条款设定或施加任何留置权、押记或抵押权，公司提交的任何协议或其他文件，或以引用方式并入公司的任何协议或其他文件，作为其最近的10-K表格年度报告或其后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的证据（但不得就任何该等协议或其他文件所载的任何交叉违约条款的违约或违约，或就任何该等协议或其他文件所载的任何财务契诺或其他条款的违约或违约提出任何意见，该等协议或其他文件要求进行财务计算或确定是否合规），该等行动亦不会导致任何违反《经修订及重述的公司章程》或《公司附例》的条文，或任何我们实际知悉对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的法院或政府机构或团体所适用的法规或任何命令、规则或规例的条文（“适用法律”）；

（vii）公司无须根据任何适用法律作出或取得任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，也无须根据任何适用法律作出或取得任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、登记或资格，或取得任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、注册或资格，但根据该法和《信托指数法》取得的同意、批准、授权除外，根据国家证券或蓝天法或FINRA法律或条例的规定，在承销商购买和/或分销证券时可能需要的注册或资格；

（viii）公司不是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或“受”投资公司“”控制的实体，而且在按照本协议发行和出售证券以及适用《登记说明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中所述收益后，公司将不是“投资公司”或“受”投资公司“控制”的实体；

（九）《注册说明书》、《法定招股说明书》、《最后期限说明书》和《一般公开资料包》所载的任何其他发行人免费书面招股说明书，以及《招股说明书》和公司在交付前对《招股说明书》作出的任何生效后修订和补充（财务报表及相关附表和其中所载的其他财务资料、以引用方式并入其中的文件和T-1表格除外），此类律师无需对此表示意见）在所有重大方面均符合该法和《信托契约法》的要求以及根据该法制定的规则和条例；和

（x）虽然该律师对《登记说明》、《一般公开资料包》或《说明书》（本条第8（d）款第（iv）款所述除外）所载陈述的准确性、完整性或公正性不承担任何责任，但该律师没有理由相信（a）自其与证券有关的适用生效日期起，在交货时间之前，登记声明或其任何修订或补充均载有对重大事实的不实陈述，或遗漏了对其中所需陈述的重大事实的陈述或对使其中的陈述不具误导性所必需的陈述，（b）在适用的时间内，一般公开资料包载有对重大事实的不实陈述，或遗漏了对作出重大事实所必需的重大事实的陈述，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，或（c）自其发出日期及交付时起，《招股章程》或其在交付前的任何修订或增补，载有或载有一项关于重要事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去或略去陈述作出该等陈述所需的重要事实，而不是误导（就上文（a）、（b）及（c）条而言，财务报表和有关附表以及其中所载或以引用方式并入其中或其中省略的其他财务资料及其他

而不是其中的T-1表格，而该等律师无须就该表格表达意见或信念）；

（e）在交付时，Ernst & Young LLP须已向你方提供一份或多于一份日期为交付时的“安慰性”函件，其形式及实质均令你方满意，大意载于本协议附表四；

（f）（i）公司或其任何附属公司自《法定章程》及《章程》所载或以提述方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否包括在保险范围内）或因劳资纠纷或法院或政府行动、命令或命令而蒙受任何重大损失或干扰其业务，但《一般公开资料包》及《章程》所述或预期的情况除外；及（ii）自《注册说明书》提供资料的有关日期起，在《一般公开资料一揽子计划》和《招股说明书》中，股本不得发生任何变化（但根据公司董事会通过的股票期权和其他补偿性计划和安排发行普通股、在转换可转换优先股时发行普通股和公司根据公司董事会授权的股票回购计划回购普通股除外）或合并长期债务的任何增加（不包括资本租赁和由长期信贷安排支持的商业票据，现有债务贴现的增加和增加，完全是由于ASC 815中有关利率掉期的规定）的公司或其任何附属公司，或任何涉及公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东投资或经营业绩的变更或任何影响该等整体的发展，但并非如一般披露资料包及招股章程所述或预期所述，而在任何该等情况下，其效力在第（i）或（ii）条所述，根据你的判断，是如此重大和不利，以致按照《一般公开资料一揽子计划》和《招股说明书》所设想的条款和方式进行公开发售或交付证券是不切实际或不可取的；

（g）在本协定签署之日或之后，不得发生下列任何情况：（一）一般在纽约证券交易所暂停证券交易或重大限制；（二）公司发行的任何证券暂停交易或重大限制；（三）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动；（四）涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争；（v）在美国发生任何其他灾难或危机或影响美国的金融、政治或经济状况的任何重大不利变化，或在美国中断商业银行业务或证券结算或清算服务，如果在代表的判决中第（iv）或（v）条所指明的任何此种事件的影响，使得按照《一般公开资料一揽子计划》和《招股说明书》所设想的条件和方式进行公开发行或交付证券变得不切实际或不可取；

（h）在本协议日期当日或之后（i）标准普尔评级服务公司、穆迪投资者服务公司和惠誉公司给予公司的债务证券或优先股的评级不得下调；（ii）这些评级组织均不得公开宣布其对公司的任何债务证券或优先股的评级受到监督或审查，可能产生负面影响，在任何情况下，其影响在第（i）或（ii）条中指明，代表们的判断使得按照《一般公开资料包》和《招股说明书》所设想的条件和方式进行证券的公开发行或交付变得不切实际或不可取；

（i）公司须已遵从本条例第5（c）条有关提供招股章程及在适用范围内更正资料的条文；及

（j）公司须在交付时已向代表提供或安排在交付时向代表提供令代表信纳的公司高级人员证明书，证明公司在交付时及截至交付时在本条所作的陈述及保证的准确性，以及公司在交付时或之前履行其根据本条所承担的所有义务而公司亦须就本条例第7（a）、7（f）及7（h）条所列事宜，向代表提供令代表满意的公司高级人员证明书。

8.（a）公司将赔偿每名承保人，使其免受该承保人根据本法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或连带责任的损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）是由《注册说明书》、《基本招股说明书》、任何初步招股说明书、《法定招股说明书》、《招股说明书》或与证券有关的任何其他招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或所指称的不真实陈述引起或基于这些不真实的陈述，或根据这些陈述或根据这些陈述或根据这些陈述或根据这些陈述或根据这些陈述或根据这些陈述或根据《基本招股说明书》、《基本招股说明书》、《基本招股说明书》、《法定招股说明书》、《招股说明书》、《招股说明书》、《招股说明书或根据该法第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人自由书面招股说明书，或由于或基于遗漏而产生或指称的遗漏而未在招股说明书中陈述为使招股说明书中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，并将补偿每名承保人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或法律责任是由《注册说明书》、《基本招股章程》、《初步招股章程》、《法定招股章程》、《招股章程》或与该证券有关的任何其他招股章程或其任何修订或补充、《一般公开资料包》或《发行人免费书面招股章程》中的不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的不实遗漏所引起或所依据，则公司无须承担法律责任，依据并符合任何包销商透过代表向本公司提供的书面资料，而该等资料是明令在该等资料中使用的。

（b）每名承保人均会就公司根据

行为或其他方式，如此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）是由《注册说明书》、《基本招股说明书》、《初步招股说明书》、《法定招股说明书》、《招股说明书》或与证券有关的任何其他招股说明书或其任何修订或补充、《一般公开资料包》或《发行人免费书面招股说明书》所载的重大事实的不实陈述或指称的不实陈述所引起或依据的，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在该等遗漏中陈述须在该等遗漏中陈述的重要事实，或使该等遗漏中的陈述不具误导性所必需的重要事实，在每种情况下，但仅限于在注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、法定招股说明书、招股说明书或与证券有关的任何其他招股说明书或其任何修订或补充、一般披露资料包或任何发行人自由撰写的招股说明书中作出该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，依据并符合该包销商透过代表向公司提供的书面资料，而该等资料是明示在该等资料中使用的，并会补偿公司因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。

（c）在获弥偿一方根据本条例第8（a）或8（b）条接获任何诉讼开始的通知后，如根据第8（a）或8（b）条（视属何情况而定）就该诉讼向该弥偿一方提出申索，该获弥偿一方须将该项申索的开始以书面通知该弥偿一方；但没有如此通知该弥偿一方，并不免除该一方根据第8（a）或8（b）条（视属何情况而定）对任何获弥偿一方所负的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出，并须将该诉讼的开始时间通知该获弥偿的一方，则该获弥偿的一方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿的一方共同承担该诉讼的答辩时，由该获弥偿的一方满意的律师（除非获弥偿的一方同意，否则不得为该获弥偿的一方提供律师），并在获弥偿的一方通知该获弥偿的一方其选择承担该诉讼的答辩后，根据第8（a）或8（b）条（视属何情况而定），获弥偿方无须向该获弥偿方承担任何法律费用或任何其他费用（在每宗个案中，该获弥偿方其后为该获弥偿方的辩护而招致的费用，但合理的调查费用除外）。任何获弥偿方均不得在没有获弥偿方书面同意的情况下，就任何可根据本协议寻求弥偿或分担的未决或威胁诉讼或申索（不论获弥偿方是否为该诉讼或申索的实际或潜在当事方）作出和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或判决（i）包括无条件免除受弥偿方因该诉讼或申索而产生的一切法律责任，及（ii）不包括一项声明，或承认、过失、有罪或不作为，由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出。赔偿一方未经其事先书面同意，无须对被赔偿一方作出的任何和解承担赔偿责任，但如该和解是在该同意下作出的，则该赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解而遭受的任何损失或赔偿责任。

（d）如根据本条第8（a）或8（b）条就

其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），则每一赔偿方均须按适当的比例分摊该赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，以反映公司和包销商从发行证券中获得的相对利益。但是，如果适用的法律不允许前一句所规定的分配，或者如果被赔偿方没有按照本条例第8（c）条的规定发出通知，则每一赔偿方应按适当的比例向被赔偿方支付或应付的款额，该比例不仅应反映公司的相对利益，而且应反映包销商的相对过错，因为这些陈述或遗漏导致了这些损失、索赔，损害赔偿或赔偿责任（或与此有关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和包销商分别获得的相对利益，应视为公司从发行中获得的净收益总额（扣除费用前）与包销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同，具体情况见招股说明书封面表格。除其他事项外，应参照以下事项来确定相对过失：对重要事实的不真实或指称不真实的陈述，或为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重要事实的遗漏或指称不作为，是否与公司或包销商提供的信息有关，以及当事人的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。本公司和承保人同意，如果按照第8（d）条按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或采用任何其他分配方法而不考虑到上文第8（d）条所述的公平考虑因素，则根据第8（d）条确定的分摊将不是公正和公平的。获弥偿的一方因本条第8（d）条所提述的上述损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿的一方因调查或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第8（d）条的规定，任何承保人均无须缴付任何款额，以超出承保人向公众提供的由其包销并分发予公众的证券的价格总额，超出承保人因该不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而须缴付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在第8（d）节中，承保人的缴款义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同的。

（e）公司根据本条第8款所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，并应在相同的条款和条件下，延伸至在本法所指的范围内控制任何承保人的每一个人（如有的话），而承保人根据本条第8款所承担的义务，除各自承保人可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，并应在相同的条款和条件下，延伸至公司的每一名高级职员和董事以及每一人（如有的话），谁在该法案的意义上控制公司。

9.（a）如任何承保人不履行其根据本协议约定购买的证券的义务，代表可酌情安排其本人或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何包销商违约后三十六小时内，代表没有安排购买该证券，则公司有权再有三十六小时的期限，在此期限内，公司可促使另一方或代表满意的其他方按该条件购买该证券。如代表在各自订明的期限内通知公司代表已如此安排购买该等证券，或公司已如此安排购买该等证券，则代表或公司有权将交付的时间推迟不超过七天，以便对《注册说明书》或《说明书》或任何其他文件或安排作出任何必要的修改，而本公司亦同意迅速将代表认为有需要的对《注册说明书》或《招股章程》的任何修订呈交存档。本协议中使用的“包销商”一词应包括根据本条第9款被取代的任何人，其效力与该人原先是本协议有关该证券的一方当事人的效力相同。

（b）如在本条例第9（a）条所规定的由代表及公司购买一名或多于一名违约承保人的证券的任何安排生效后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约承保人购买该承保人根据本条例所同意购买的证券本金，此外，本条例规定每名非违约承保人按比例（以该承保人根据本条例同意购买的证券的本金为基础）购买该违约承保人或尚未作出该等安排的承保人的证券；但本条例并不免除该违约承保人对其违约的法律责任。

（c）如在执行本协议第9（a）条所规定的由代表和公司购买违约包销商证券的任何安排后，仍未购买的证券的本金总额超过本协议第9（b）条所述所有证券本金总额的十分之一，或如本公司不得行使本协议第9（b）条所述的权利，要求非违约包销商购买违约包销商的证券，则本协议应随即终止，非违约承保人或公司无须负法律责任，但本条例第6条及第8条的弥偿及分担协议所规定的由公司及承保人负担的开支除外；但本条例并不免除违约承保人对其违约的法律责任。

10.本协议所列或分别由本公司或代表本公司根据本协议作出的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论本公司或若干保证人根据本协议所作的任何调查（或关于调查结果的任何声明），均继续具有充分的效力和效力。

代表任何包销商或任何包销商的任何控制人，或公司，或公司的任何高级人员或董事或控制人，并在证券交付及付款后仍有效。

11.如本协议根据本协议第9条终止，则除本协议第6条和第8条另有规定外，本公司无须向任何承保人承担任何法律责任；但如因任何其他原因，本公司或其代表未能按本协议的规定交付证券，本公司将通过代表向承保人偿还经代表书面批准的一切自付费用，包括承保人为准备购买、出售和交付证券而合理发生的费用和支付的律师费用，但除非本条例第6条及第8条另有规定，否则本公司无须再向任何承保人承担法律责任。

12.本公司承认并同意：（a）根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格和任何有关的折扣和佣金，是本公司与若干包销商之间的一项公平的商业交易，（b）就本协议所设想的发行和导致这种交易的过程而言，每一包销商现在和过去都只作为委托人行事，而不是公司直接或间接的代理人或受托人，（c）没有承保人就本协议所设想的发行或导致发行的程序而承担或将承担对本公司有利的咨询或信托责任（不论该承保人是否已就其他事宜向本公司提供意见或现正就其他事宜向本公司提供意见），亦没有承保人就本协议所设想的证券的发行而向本公司承担任何类似的义务，但本协议所明确规定的义务除外，（d）包销商及其各自的附属公司可从事范围广泛的交易，而该等交易所涉及的利益与公司的利益不同；（e）包销商并无就在此设想的发售提供任何法律、会计、规管或税务意见，而公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、规管及税务顾问。

13.在根据本协议进行的所有交易中，代表应代表每一包销商行事，而公司有权代表任何包销商或由任何代表联合作出或作出的任何陈述、要求、通知或协议作为或依赖该代表作出或作出的任何陈述、要求、通知或协议，并可假定此种陈述、要求、通知或协议已得到该包销商的正式授权。

根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律），要求承销商获取、核实和记录可识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

根据本协议提出的所有声明、请求、通知和协议，如迅速得到书面确认，均应以书面或电话方式提出；如以传真或挂号邮件方式送达或送交保证人，则在所有方面均应足够

本协议附表一所列的地址；如寄往本公司，则以挂号邮件送达或寄往Target Corporation，地址为：7000 Target Parkway North，NCF-0301，Brooklyn Park，MN 55445，在各方面均已足够，注意：财务主任。

14.承认美国的特别决议制度。

（a）如果作为担保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的程序的制约，从该承保人处移交本协定以及本协定中或根据本协定承担的任何利益和义务，其效力与根据美国特别决议制度移交的效力相同，前提是本协定以及任何此种利益和义务受美国或美国某国法律管辖。

（b）如果作为承保实体或BHC的附属公司的任何包销商受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则根据本协议可对该包销商行使的违约权的行使范围不得大于如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据本协议可根据美国特别决议制度行使的违约权的行使范围。

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“从属”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指下列任何一种：

“违约权”在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有赋予该词的含义，并应按其解释。

“美国特别决议制度”是指（一）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的条例。

15.本协议对承保人、本公司及在本协议第8及10条所规定的范围内，本公司的高级人员及董事，以及控制本公司或任何承保人的每一人，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，均具有约束力，并仅对其有利，而任何其他人均不得根据本协议或凭藉本协议取得或享有任何权利。任何承保人购买任何证券，不得仅因购买而被视为承继人或受让人。

16.时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

17.本协议取代本公司与承保人或其中任何承保人之间就本协议标的事项达成的所有事先协议和谅解（书面或口头）。

18.本协定应受纽约国法律管辖，并按其解释。

19.双方在此放弃在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。

20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份文书。

[签名页如下]

如果上述内容符合各保证人的理解，请在本协议上签字并交还给我们同行。在保证人代表每一保证人接受本协议后，本信和本协议的接受即构成每一保证人与本公司之间具有约束力的协议。

据了解，代表代表每一位保证人接受本函是根据保证人之间的协议所规定的权限，该协议的副本应在切实可行的范围内并应要求提交本公司审查，但代表方面对发件人的权限不作任何陈述或保证。

[包销协议签署页]

博发证券公司。

花旗集团全球市场公司。

代表他们自己和这里提到的几个保险商行事。

[包销协议签署页]

附表一

证券的条款和发行

附表二

附表三

发行人自由撰写招股说明书

与证券有关的最后期限表，日期为2023年1月17日，将根据该法第433条提交。

附表四

慰问信的形式

根据《包销协议》第7（e）节，会计师应向包销商提供一封或多封“安慰”信，大意如下：

（i）它们是该法案以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会适用的已公布的规则和条例所指的公司及其附属公司的独立注册会计师事务所；

（二）它们认为，它们审查的财务报表及任何补充财务资料和附表，包括在《登记说明》、《法定招股说明书》或《招股说明书》中，或以引用方式纳入其中，在所有重大方面均符合适用的《交易法》或《交易法》的会计要求，以及根据《交易法》公布的相关规则和条例；如果适用，它们已按照上市公司会计监督委员会制定的标准对合并中期财务报表、选定的财务数据进行了审查，根据来函所列期间公司已审计财务报表编制的备考财务资料和/或简明财务报表，如其报告所示，其副本已提供给各代表；

（iii）他们认为，有关公司最近五个财政年度的综合经营业绩和财务状况的未经审计的选定财务资料，载于《法定招股章程》和《招股章程》，并以引用方式列入或并入公司最近一个财政年度的10-K表格年度报告第6项，与该等财政年度的经审计综合财务报表中的相应金额（在适用情况下经重述后）一致，而该等财务年度的10-K表格年度报告中以引用方式列入或并入了该等财政年度的经审计综合财务报表；

（四）根据有限的程序，不构成按照公认的审计标准进行的审查，包括阅读未经审计的财务报表和下文提及的其他资料，阅读公司及其附属公司最新的中期财务报表，查阅公司及其附属公司自《法定章程》和《章程》中列入或以引用方式并入的最近一期已审计财务报表之日起的记录册，本公司及其附属公司负责财务和会计事项的官员的询问以及该函件中可能指明的其他询问和程序，他们没有注意到使他们相信：

（a）未经审核的简明综合收益表、综合资产负债表及综合财务状况变动表

关于表格10-Q的报告以引用方式并入《法定招股说明书》和《招股说明书》，在所有重大方面均不符合该法和《交易法》的适用会计要求，因为它们适用于表格10-Q及其相关已公布的规则和条例，或者不符合公认的中期财务报表会计原则，其适用的基础与经审计的综合收益表的基础基本一致，合并资产负债表和合并财务状况变动表，包括在公司最近一个财政年度的10-K表格年度报告中，或以引用方式纳入其中；

（b）《法定章程》及《章程》所载的任何其他未经审核的损益表数据及资产负债表项目，与该等数据及项目所依据的未经审核综合财务报表的相应项目不符，而任何该等未经审核数据及项目的厘定基础，亦与公司最近一个财政年度的10-K表格年报所载或以参考方式纳入的经审核综合财务报表的相应金额的基础基本一致；

（c）未经审核的财务报表并未包括在《法定招股章程》及《招股章程》内，但其来源为（a）条所提述的未经审核简明财务报表，以及《法定招股章程》及《招股章程》内所列及（b）条所提述的任何未经审核损益表数据及资产负债表项目，其厘定的基础与公司最近一个财政年度的10-K表格年报内所列或以提述方式并入的经审核财务报表的基础并无实质上一致；

（d）《法定说明书》和《说明书》中所列或以引用方式并入的任何未经审计的备考合并简明财务报表，在所有重大方面均不符合该法的适用会计要求以及根据该法公布的规则和条例，或备考调整未适当适用于这些报表汇编中的历史数额；

（e）在该函件发出日期前不超过五天的指明日期，如与《法定章程》及《章程》以提述方式列入或并入的最新资产负债表所示的款额比较，则有：

在每一种情况下，招股说明书所披露的变更、增加或减少已经发生或可能发生或在该函件中描述的变更、增加或减少除外；和

（f）自最近一期财务报表列入或以提述方式并入《章程》之日起至（e）款所提述的指明日期止的期间，与上一年的可比期间及代表所指明的任何其他相应长度的期间比较，有：

在每宗个案中，招股章程所披露的增加或减少已发生或可能发生，或该等函件所述的增加或减少除外；及

（v）除了在《说明书》中列入或以引用方式纳入其报告中所述的审查以及上文第（iii）和（iv）段所述的有限程序、查阅记录册、查询和其他程序之外，它们还执行了某些特定程序，而不是按照公认的审计构成审查

关于代表所指明的某些数额、百分比和财务资料的标准，这些数额、百分比和财务资料来自公司及其附属公司的一般会计记录，这些记录出现在《招股说明书》（不包括以引用方式并入的文件）中，或出现在代表所指明的《登记说明》第二部或证物和附表中，或出现在代表所指明的《招股说明书》中以引用方式并入的文件中，并已将其中某些数额、百分比和财务资料与公司及其附属公司的会计记录进行比较，认为这些数额、百分比和财务资料是一致的。

本附表四中凡提述《法定章程》或《章程》，均须当作提述本协议所界定的《章程》或《章程》（在每种情况下，包括以引用方式并入其中的文件），以供在交付时交付的一封或多封信函使用。

附表五

某些境外法域的销售限制

美国

（a）证券无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为本条文的目的：

因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订的“欧盟PRIIPs条例”）所要求的关键信息文件，以提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券，因此，根据《欧盟PRIIPs条例》，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售证券或以其他方式提供证券可能是非法的。本《招股说明书》的编制依据是，在欧洲经济区任何成员国的任何证券要约都将根据《招股说明书条例》规定的一项豁免，即发布证券要约招股说明书的要求。就《招股章程规例》而言，招股章程并非招股章程。

（b）《招股说明书》只分发给联合王国（“英国”）以外的人，或在英国境内的“合格投资者”（定义见《招股说明书条例》），他们（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（2005年《命令》）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，或（ii）属于《命令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或（iii）本应合法分发的人，所有这些人统称为“有关人士”。该证券仅供相关人士使用，任何投资活动或认购、购买或以其他方式收购该证券的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。招股说明书及其内容不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国境内的任何其他人。

任何在英国的人如果不是相关的人，则不应采取行动或依赖招股说明书或其中的任何内容。这些证券在英国不向公众发售。

证券无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就本条文而言，“散户投资者”是指下列人士中的一人（或多人）：

因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例所要求的关键信息文件，因为该条例根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于向英国的散户投资者提供或出售证券或以其他方式提供证券，因此，根据英国PRIIPs条例，向英国的任何散户投资者提供或出售证券或以其他方式提供证券可能是非法的。招股说明书的编制依据是，在英国的任何证券要约都将根据《英国招股说明书条例》中关于发布证券要约招股说明书的要求的豁免规定进行。就英国招股章程条例而言，招股章程并非招股章程。

（c）证券只能出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所界定的认可投资者，并且是National Instrument 31-103登记要求、豁免和持续登记人义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书（包括其任何修订）载有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法须由买方在其所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。买方应参考任何适用的

买方所在省份或地区的证券法规的规定，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

（d）该证券不得在香港以（a）份以外的任何文件向《证券及期货条例》（第一章）所界定的“专业投资者”发售或出售。香港法例第571条）（《证券及期货条例》）及根据该条例订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第571章）所界定的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“证券公司”）或不构成证券公司所指的向公众发出的要约；任何人不得为发行的目的而发出或管有任何与证券有关的广告、邀请书或文件，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能可供查阅或阅读的，香港公众人士（除非根据香港证券法例获准许），但有关证券的公众人士，而该等证券是或拟只处置予香港以外的人或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

（e）证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法律，经修订，称为“FIEL”）进行登记。关于在日本的证券招标，没有根据《证券交易条例》第4条第1款提交证券登记说明，因为这一招标构成《证券交易条例》第23-13条第1款所界定的“以QIIs为对象的招标”（“以QIIs为对象的招标”）。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民（定义见下文）或为任何日本居民的利益而直接或间接地提供或出售，除非通过构成针对QII的招标的招标，该招标将不受FIEL的登记要求的限制，否则将遵守FIEL和相关时间有效的任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。任何想要购买证券的投资者必须知道，证券不得转让（定义见下文）给任何其他人，除非该人是QII（定义见下文）。

在本节中：

（f）《招股章程》并未作为招股章程在新加坡金融管理局注册。因此，不得提供或出售证券，也不得将证券作为认购或购买邀请的标的，《证券说明书》或与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发，但（i）向机构投资者（如新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条所界定）以外，经不时修订或修订（“SFA”）或根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向有关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1a）条，并根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条文的条件，或根据SFA任何其他适用条文的条件，向任何有关人士（定义见SFA第275（2）条）作出修订或修订。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而该有关人士是（a）一间公司（该公司并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在证券监督管理局第2（1）条中定义）或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据证券监督管理局第275条提出的要约取得证券后六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或相关人士转让，或因证监会第275（1a）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；（2）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下；（3）在法律实施的情况下进行转让；（4）在证监会第276（7）条中指明；或（5）在2018年《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37a条中指明。

新加坡SFA产品分类–根据2018年SFA第309B条和《CMP条例》，除非在证券发售前另有规定，本公司已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），该证券为“规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）和不包括在内的投资产品（定义见MAS公告SFA 04-N12：投资产品销售公告和MAS公告FAA-N16：投资产品建议公告）。