DEF 14A

2026年6月26日

东部夏令时间上午11：00

仅虚拟会议

在美国东部夏令时间2026年6月23日晚上11：59前在https://web.viewproxy.com/ae/2026注册，以便以虚拟方式参加会议。

American Eagle是一个以牛仔为根基的青年文化品牌。我们的目标超越了制造最好的牛仔裤——我们拥抱自我表达、文化、乐观和联系。AEE欢迎所有人。我们授权我们的社区成为他们想要成为的人，这样每个人都可以走出去过你的生活。[图文出现在这里] [图文出现在这里] Aerie提供最舒适的贴身衣物、服饰、游泳和配饰，供进出穿着。Aerie Real代表包容性和真实代表性。我们通过倡导权力、积极和不修饰来庆祝我们的社区。永远&永远真实™【图文出现在这里】

在2025财年，我们面临着逆风，其中包括前所未有的关税和充满活力的消费环境。为了应对特别具有挑战性的2025财年上半年，我们的团队迅速果断地采取行动，重新点燃了我们的业务。我们加强了对商品、客户和品牌的关注。由于这些举措，我们的业务在2025财年下半年的复苏是急剧而有意义的。我们的联合行动导致需求重新加速，推动了2025财年后半段的强劲增长，并为财年画上了一个积极的句号。除了产生有意义的收入改善外，我们还成功地控制了成本、创造了效率、管理了促销活动并在高度动态的采购环境中导航，努力将关税的影响降到最低。

一开始是逆境的一年，后来变成了令人难以置信的进步时期。在形势不平衡的一年里，2025财年需要有纪律的决策。董事会和管理层一起在成本结构、资本回报和品牌投资方面采取行动，公司以更清洁的运营模式和一套明确的执行优先事项进入2026财年。我们成为一家更强大的公司，拥有经久不衰的品牌和一个随时准备利用我们的势头并推动盈利增长的运营平台。

以下是塑造我们2025财年业绩的主要驱动因素。

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营收55亿美元增长4%，再创历史新高。可比销售额在去年4%的基础上增长了3%，各品牌表现强劲。

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Aerie实现了创纪录的收入，可比销售额在去年增长5%的基础上增长了9%。Strength在包括贴身内衣、软装和offline主动穿着在内的各个类别中都有广泛的基础。新鲜的新的和令人兴奋的系列和跨品类的匹配策略，加上产品扩展到像睡衣这样的领域，保持了客户的参与度。全年增长势头强劲，第四季度可比销售额增长23%。Aerie和OFFLINE作为两个最令人兴奋的品牌正在崛起，我们对自己的潜力充满热情。

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American Eagle（AEL）品牌可比销售额继去年增长3%后持平。全年实现稳中有进，下半年改善明显，三、四季度可比销量环比提升为标志。凭借我们在牛仔布领域的主导地位，我们看到了继续加强和发展所有类别的产品供应的机会。旨在将美国之鹰牢牢定位于文化中心的战略开始产生效果。我们通过与Sydney Sweeney、Travis Kelce和Martha Stewart建立合作伙伴关系的引人注目的营销活动，推动了品牌参与度、知名度和客户获取。我们预计会持续改善，并对AES品牌的未来持乐观态度。

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营业收入2.26亿美元下降47%调整后营业收入⁽¹⁾3.28亿美元下降26%。财年调整后营业收入受到上半年充满挑战的不利影响，以及下半财年前所未有的关税增长。我们还对广告进行了战略投资，旨在产生更大的品牌知名度，主要集中在AE-品牌上。尽管存在这些因素，但我高兴地看到，在可比销售额增长和有效的费用管理的推动下，本财年下半年的利润迅速好转。

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4.56亿美元的强劲运营现金流使我们能够投资于增长，并向股东返还3.41亿美元现金。我们花费了2.61亿美元的资本支出来支持我们品牌的增长并加强运营。给股东的3.41亿美元现金包括8500万美元的股息和2.56亿美元的股票回购。

2026年代理声明

为了提高效率并专注于具有高影响力的举措，我们在第四季度退出了第三方物流业务。我们相信，此举将产生年度节省，并使我们能够重新将投资重点放在我们的核心品牌上，同时保留显着增强的物流功能，包括改进仓储系统、技术和区域配送，以帮助确保对客户的速度并支持未来的增长。

在我们为即将举行的年度会议做准备之际，我想通知股东，Sujatha Chandrasekaran将在2026年年度股东大会之后立即结束她作为董事的服务。我们代表董事会和管理层，对Suja多年来为我们的治理和发展提供的专注服务、指导和贡献深表感谢。作为我们对强大公司治理的持续承诺的一部分，董事会继续积极评估其组成，以确保其反映支持我们长期战略所需的技能、经验和观点。我们专注于深思熟虑地加强董事会，包括确定新的董事，他们带来了与我们未来优先事项相一致的丰富专业知识。

展望未来，我们仍然对我们发展令人难以置信的品牌组合的长期机会感到兴奋。我相信，我们团队的决心、专注力和创造力将继续推动我们前进。

我代表我们的董事会和整个团队，感谢您对美国鹰的持续支持和投资。

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Jay L. Schottenstein

董事会执行主席兼首席执行官

⁽¹⁾	调整后营业收入是一种不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务计量，通常被称为非GAAP或调整后计量。有关使用非公认会计原则或调整措施的调整结果和其他重要信息的更多详细信息和调节，请参见本年度报告的附录A。

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会议时间和日期： 2026年6月26日（星期五）美国东部夏令时间上午11：00 虚拟会议地点： American Eagle Outfitters, Inc.（“AEO”、“公司”、“我们”、“我们的”）将于2026年举办一次仅限虚拟形式的股东年会（“2026年年会”），该年会仅通过现场音频直播进行。2026年年会没有实际召开地点，您将无法亲自出席会议。重要信息见下文。

致我们的股东：	立即投票表决你的股份

我们将于2026年6月26日（星期五）举行2026年年会。股东将被要求对以下提案进行投票：* 1.选举Jay L. Schottenstein为I类董事，任期至2029年年度股东大会； 2.批准选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所； 3.一项不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的2025财年薪酬（“薪酬发言权”投票）； 4.批准我们的2023年股票奖励和激励计划的修订和重述，以增加其下的授权股份数量；和 5.会议或其任何休会、延期或继续进行前可能适当提出的其他事项。董事会（“董事会”）正在征集在2026年年会上使用的代理。我们将首先从2026年5月15日或前后开始向股东发布代理声明和代理形式。 2026年年会将通过网络直播独家在线举行。这种形式允许经过认证的股东从世界各地的任何地点虚拟出席，他们无需支付任何费用。虽然股东将无法在实体场所出席会议，但经过认证的股东将能够在线出席会议、以电子方式投票并在会议期间提交问题。要参加2026年年会，您必须先在美国东部时间2026年6月23日晚上11：59前在https://web.viewproxy.com/ae/2026注册。您将在会议日期之前收到带有您唯一加入链接的电子邮件会议邀请。无论您是否计划以虚拟方式参加2026年年会，我们鼓励您通过本页右侧描述的方法之一在会议之前进行投票并提交您的代理。经认证注册参加2026年年会的股东，可按照2026年年会期间会议网站提供的说明，在2026年年会期间进行网络投票。更多信息请见第8页。根据董事会的命令，詹妮弗·B·斯托克莱因公司秘书 2026年5月15日 *2026年5月5日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份初步代理声明，其中包括寻求股东批准对我们的公司注册证书进行某些修订的提议。正如本委托书所反映的，公司决定在2026年年会上不寻求股东批准对我们的公司注册证书的任何此类修订。	如何投票你的投票很重要。如果您在2026年5月1日营业结束时是登记在册的股东，您就有资格投票。请立即阅读代理声明并使用以下任何一种方法进行投票。记录在案的股东

	互联网投票	www.AALvote.com/AEO

	电话投票	1 (866) 804-9616

	邮寄投票	邮寄您签名的代理卡
	受益股东如果您是实益拥有人，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票获得投票。其中许多机构提供电话和网络投票服务。

关于提供2026年年度会议代理材料的重要通知
将于2026年6月26日举行的股东大会：

年度会议通知、随附的代理声明和我们截至2026年1月31日止财政年度的年度报告（“年度
Report”）均可在https://web.viewproxy.com/ae/2026免费获得。

2026年代理声明

本代理声明包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的各种前瞻性陈述，包括但不限于在我们的首席执行官致股东的信中，我们对公司治理的讨论以及我们的薪酬讨论和分析，它们代表了我们对未来事件的预期或信念，包括我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“看到”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”或其他类似含义的词语。在不限制上述一般性的情况下，本代理声明中包含的前瞻性陈述包括对未来财务业绩的预期，包括与我们的薪酬计划相关的未来股价表现、我们成功实施和执行我们的战略举措以及我们的企业社会责任举措和目标的能力，以及我们是否能够实现这些举措和目标的预期结果。这些前瞻性陈述依赖于假设，涉及风险和不确定性，其中许多超出我们的控制范围，包括但不限于本文和第一部分“第1A项”中详述的因素。风险因素”，以及我们最近的10-K表格年度报告的其他部分，以及我们向SEC提交的其他文件。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与所示结果大不相同。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均通过参考这些风险和不确定性而明确限定其全部内容。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

这份文件包括几个网站地址。此处命名、超链接或以其他方式引用的任何网站和材料的内容不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文本引用的内容。这些网站上的信息不属于这份代理声明的一部分。

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代理摘要			8

2026年年度股东大会			8

表决事项			8

业务亮点2025财年：概览			10

董事会和公司治理重点			14

2025财年薪酬亮点			16

提案一：选举I类董事			18

一般			18

企业管治			25

板的组成和演变			25

董事会领导Structure			27

董事会惯例			28

董事会委员会			30

2025财年的治理			32

关联交易			38

董事薪酬			39

建议二：批准委任我们的独立注册会计师事务所			41

审计委员会的报告			41

独立登记的公共会计公司费用和服务			42

提案三：2025财年薪酬表决			43

薪酬讨论与分析			44

业务亮点2025财年：概览			44

2025财年概览、薪酬方案目标和理念			45

高管薪酬计划亮点			45

我们的行政补偿方案			46

2025财年目标制定流程			46

2025财年薪酬发言权			47

2026年代理声明


薪酬基准			47

我们如何给高管发工资，为什么：年度薪酬要素			48

2025财年薪酬			50

2023财年PSU支出			54

公司赔偿政策和做法			55

其他做法和政策			55

控制权变更及其他协议			55

税务事项			56

赔偿委员会报告			56

补偿政策和做法及风险管理			58

补偿表和相关信息			59

一般			59

离职后补偿			64

CEO薪酬比例			68

薪酬与绩效			69

CAP与财务绩效指标的关系			72

重要的财务绩效指标			73

提案四：批准2023年股票奖励和激励计划的修订和重述			74

A & R计划的背景和概要			74

可供发行股份的厘定			75

A & R计划说明			77

美国联邦所得税的某些重大后果			82

新计划福利			84

我们股份的所有权			86

持股要求			87

关于这份代理声明和2025年年度会议的信息			88

谁有权投票？			88

作为登记在册的股东和作为实益拥有人拥有股份有什么区别？			88

代理材料包括哪些内容？什么是代理？			88

为什么会收到代理材料互联网可查通知？			88

为何收到不止一份通知、代理卡或投票指示表？			88

我的股份怎么投？			88

我可以更改或撤销我的代理吗？			89

什么构成法定人数？			89

董事会建议我如何对这些提案进行投票？			89

批准每项提案需要什么表决？			89

如何参加虚拟2026年会？			90

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2026年年会期间如何请求技术援助？			91

这次征集的费用由谁承担？			91

其他事项能否在2026年年会上决定？			91

在哪里，什么时候能查到投票结果？			91

提交董事提名和股东提案			92

我可以提名某人参加董事会选举吗？			92

我可以提交2027年年会的股东提案吗？			92

其他事项			92

家庭			92

补充资料			92

附录A			A-1

非公认会计原则措施的说明和调节			A-1

附录b			B-1

American Eagle Outfitters, Inc.修订并重述2023年股票奖励和激励计划			B-1

2026年代理声明

在这份委托书中，American Eagle Outfitters, Inc.（连同其子公司）被称为“AEO”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。本代理声明通篇对“2024财年”和“2025财年”的引用分别指我们截至2025年2月1日和2026年1月31日的财年，对“2026财年”的引用是指我们截至2027年1月30日的财年。

本委托书是在公司董事会（“董事会”）征集代理人以在东部夏令时间2026年6月26日上午11：00举行的股东年会（“2026年年会”）上投票表决贵公司股份以及在任何休会、延期或继续举行时提交的。本委托书将于2026年5月15日或前后首先邮寄或发布给股东。

本摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息。它并不包含你应该考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细阅读整个代理声明。请看从第88页开始的“关于这份委托书和年会的信息”。

为了参加虚拟的2026年年会，您必须在2026年6月23日东部夏令时间晚上11：59之前在https://web.viewproxy.com/ae/2026注册。在2026年年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击您的会议注册确认中提供的链接和您通过电子邮件收到的密码进入会议。不设实体会议地点，不能亲自出席会议。重要信息请看第88页。


表决事项

您的投票对我们和我们的业务都非常重要。请立即对所有提案进行投票，以确保您的股份得到代表。

	板推荐	更多信息

提案1 —选举I类董事	为	见第18页

I类董事提名人，Jay L. Schottenstein，拥有必要的资格以及一系列经验和专长，包括其广泛的机构知识，可以为管理层提供有效的监督和建议。



建议2 —批准委任安永	为	见第41页

董事会审计委员会已批准任命安永会计师事务所（“安永”）为公司2026财年独立审计师。作为一个良好的公司治理问题，股东被要求批准审计委员会对安永的任命。

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	板推荐	更多信息

提案3 — 2025财年薪酬发言权投票	为	见第43页

该公司的高管薪酬计划旨在建立股东利益与管理层利益之间的直接联系，并提供专门针对实现财务、运营和股票绩效目标的激励措施。



提案4 —批准2023年股票奖励和激励计划的修订和重述	为	见第74页

公司2023年股票奖励和激励计划的修订和重述将增加可用于授予奖励的授权股份数量。

2026年代理声明

营收增至创纪录的55亿美元，营业收入和调整后营业收入⁽¹⁾与2024财年相比，分别下降了47%和26%。调整后营业收入减少主要是由于关税增加和对广告的战略投资。从积极的一面来看，整个财年收入加速增长，推动杠杆率改善，同时费用管理良好。

我们在各个品牌和渠道实现了正的可比销售增长，并扩大了我们的客户群。Aerie实现了创纪录的营收，增长12%至19亿美元，American Eagle营收为34亿美元，与2024财年相比相对持平。

我们在2025财年产生了4.56亿美元的强劲运营现金流。这使得管理层能够在资本支出上投资2.61亿美元，以推动我们各品牌的持续增长。此外，我们还向股东返还了3.41亿美元现金。其中包括8500万美元的股息和2.56亿美元的股票回购，共计2100万股。

主要经营亮点：

创纪录的收入：

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2025财年，合并营收增长4%，达到创纪录的55亿美元。可比销售额增长3%。

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Aerie营收增长12%，可比销售额较2024财年增长9%。本财年American Eagle收入和可比销售额相对持平。如下图所示，本财年开始时充满挑战。我们的团队迅速采取行动，加强商品并推动更多参与，从而在整个财年实现了连续改善。

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2025财年，在积极的流量、总交易、每笔交易的单位和平均美元销售额的推动下，数字收入增长了7%。门店收入与2024财年相比持平。

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⁽¹⁾	调整后营业收入是一种不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务计量，通常被称为非GAAP或调整后计量。有关使用非公认会计原则或调整措施的调整结果和其他重要信息的更多详细信息和调节，请参阅本代理声明的附录A。

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在2025财年，我们实现了2.26亿美元的营业收入和3.28亿美元的调整后营业收入⁽¹⁾，包括与公司退出Quiet Platforms第三方物流业务、门店减值和一般公司重组相关的1.02亿美元减值和重组费用。相比之下，2024财年的营业收入为4.27亿美元，调整后的营业收入为4.45亿美元。

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营业收入下降47%，调整后营业收入下降26%⁽¹⁾是调整后经营亏损的结果⁽¹⁾第一季度为（68）百万美元，源于7500万美元的库存减记和更高的当季降价。由于我们迅速采取行动加强业务，下半年调整后营业收入⁽¹⁾在强劲的可比销售增长、费用控制和较低的激励措施的推动下，2024财年增长了10%，达到2.93亿美元。

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调整后营业收入⁽¹⁾占营收的百分比下降240个基点至5.9%。

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⁽¹⁾	调整后的营业收入和调整后的营业亏损是非公认会计准则或调整后的衡量标准。有关使用非公认会计原则或调整措施的调整结果和其他重要信息的更多详细信息和调节，请参阅本代理声明的附录A。

2026年代理声明

资本配置。审查并批准了公司重组计划，投资于一个新的、高效的配送中心，以支持可扩展的低成本履行，并通过第二季度完成的2亿美元加速股票回购、公开市场回购和季度股息向股东返还3.41亿美元的资本。2025年3月，董事会授权额外回购5000万股。

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运营执行和成本纪律。评估并持续监督管理层关于库存管理和第一季度商品减记的计划和执行情况、公司的关税缓解努力和采购多样化计划，以及促成2025财年下半年复苏的费用纪律；审查并认可管理层聘请具有专业知识的第三方顾问，以补充内部能力并加速正在进行的运营优化举措。

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品牌投资和投资组合监督。审查并批准了安静平台的逐渐关闭，并同时将现有的西海岸配送中心业务迁至专门建造的设施，以专注于核心业务，并监督品牌战略、品类定位和整个American Eagle、Aerie和OFFLINE投资组合的计划营销投资，包括支持公司返校和假期活动的2025财年广告计划。

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科技、人工智能、网络安全治理。监督企业AI治理框架的开发，并定期收到有关公司技术和网络安全计划的报告。

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人力资本管理。监督管理层对公司重组和角色消除、员工参与以及“Better Together”文化的执行，并根据内部评估和外部顾问的信息，继续推进CEO和高级管理人员的继任计划。

继Stephanie L. Pugliese于2025年4月离职（在她被任命为另一家公司的首席执行官后）且Sujatha Chandrasekaran在紧随2026年年度会议后结束其董事服务后，董事会将在2026年年度会议后由六名董事组成。董事会认为这是一种暂时状态。提名、治理和企业社会责任委员会（“提名委员会”）目前正在积极寻找，目标是在2026财年期间至少增加一名新的独立董事。

持续的公司治理框架亮点

我们的董事会认为，强大的公司治理对于实现长期股东价值至关重要，我们致力于维持有效的治理框架。我们根据新出现的问题和流行的最佳实践不断评估我们的公司治理政策和实践，以确保我们在董事会中保持思想、观点、技能和专业知识的适当和必要平衡。我们认为，这种做法最符合我们众多利益相关者的利益，并有助于对公司的战略和管理进行有效监督。以下是我们公司治理标准和实践的亮点。

公司治理框架亮点

丨六名持续董事中有五名为独立董事（83%）

⑤首席独立董事（Noel J. Spiegel），具有如下所述的明确权限

⑤完全独立的审计、薪酬和提名委员会

丨年度董事会自我评价

丨除在季度董事会和委员会会议上举行的例行执行会议外，在2025财年举行了超过十五次独立董事执行会议

丨每位董事在任职期间至少出席了98%的董事会和委员会会议合计

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2025财年是既有逆境又有令人瞩目的进步的一年。本财年在第一季度开始时面临重大挑战，其特点是前所未有的关税和客户需求的变化。我们的领导人对内部和外部压力作出了迅速反应，制定了一项全面战略，以重新点燃我们的业务。他们领导了一些举措，加强了对客户、我们的商品和我们的品牌的关注，同时还部署了关键的运营改进。该战略开始迅速站稳脚跟，最终，2025财年实现了创纪录的收入和可比销售额增长，以及Aerie品牌的持续势头和强劲的经营现金流。业务复苏迅速且显着，产生了有意义的收入改善并创造了效率，从而以积极的姿态结束了这一年。我们团队的业务实力和领导能力是我们成果交付的关键，整体薪酬与我们的表现挂钩。

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息税前利润（“EBIT”）⁽¹⁾业绩导致2025财年目标年度激励奖金支付的35%。

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Relative TSR（“RTSR”）⁽²⁾截至2026年1月30日的三年业绩期间的业绩导致2023财年授予的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）的收益为目标的129%。

⁽¹⁾	EBIT是一种非GAAP或调整后的衡量标准。有关使用非公认会计原则或调整措施的调整结果和其他重要信息的更多详细信息和调节，请参阅本代理声明的附录A。

⁽²⁾	对于2023年的PSU，RTSR性能是根据代理对等组的性能来衡量的。

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追回政策。公司维持基于激励的薪酬追回政策（“追回政策”）。公司现任执行官已书面同意追回政策的条款和条件。根据追回政策，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司将从公司现任和前任执行官那里收回任何错误授予的基于激励的薪酬。此外，公司的2023年股票奖励和激励计划（“2023年计划”）包括额外的奖励没收条款，规定在奖励接受者从事与财务报表重述相关的不当行为的情况下，全部或部分取消或没收奖励（包括基于时间的奖励）。

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没有保证就业或补偿。我们的首席执行官或其他执行官不会与我们保持规定长度的雇佣合同，我们也不会为基本工资增长、奖金或长期激励提供多年保证。

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双重触发的控制权变更利益和归属。在控制权发生变化的情况下，除首席执行官外，我们的执行官只有在符合条件的终止雇佣（即双重触发）的情况下才能获得福利。我们的CEO与公司没有控制权变更协议。我们所有高管的股权激励奖励都是双触发的。

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控制税收总额没有变化。我们不提供控制权变更福利的税收总额。

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持股指引。我们为董事和执行官制定了持股准则，以确保与股东的利益共同点。

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防对冲防质押政策。已制定政策，禁止员工和董事从事这些做法。

2026年代理声明

根据公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”），董事会分为三个类别，每个此类类别的任期为三年，并尽可能由董事总数的三分之一组成。章程规定，公司董事人数可不时以全体董事会过半数赞成票通过的决议确定，但最低董事人数应确定为不少于三（3）名，最高董事人数应确定为不超过十五（15）名。董事会人数目前定为7名董事；不过，Sujatha Chandrasekaran不能在2026年年度会议上竞选连任，她将在2026年年度会议后立即结束其董事职务。

因此，根据提名委员会的建议，董事会将在2026年年度会议后立即将董事会的规模确定为六名董事。董事会提名1名候选人，现任公司董事的Jay L. Schottenstein，将在2026年年会上当选为I类董事。如果连任，肖滕斯坦先生的任期将为三年，至2029年年度股东大会结束，或直至其继任者正式当选并获得资格。其余第二类和第三类董事的任期定于分别于2027年和2028年举行的股东年会上届满。

截至2026年5月1日，关于我们的董事提名人Schottenstein先生和每位现任董事的履历信息载列如下。此外，关于每位董事的具体经验、属性和技能使董事会认为每位董事都非常有资格担任董事会成员的信息如下。

我们的每一位董事都为董事会的技能、核心竞争力和资历的组合做出了贡献。我们的董事受过高等教育，经验丰富，在我们认为与广泛行业的各种备受尊敬的公司高度相关的职位上有着广泛的成功记录。董事会认为，通过他们不同的背景，我们的董事为我们的董事会带来了丰富的经验、新的想法和解决方案。

肖滕斯坦先生已同意被提名为董事提名人。如果他无法任职，董事会可以根据我们经修订和重述的章程（“章程”）减少董事人数，或指定一名替代提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票给董事会指定的替代提名人。董事会没有理由认为肖滕斯坦先生将无法任职，或者如果当选，将无法任职。

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肖滕斯坦先生自2015年12月起担任我们的首席执行官。在此之前，他曾于2014年1月至2015年12月担任我们的临时首席执行官。他自1992年3月起担任董事会主席。他曾于1992年3月至2002年12月担任公司首席执行官，并自1980年起担任公司前任副总裁兼董事。他还自1992年3月起担任Schottenstein Stores Corporation（“SSC”）董事会主席兼首席执行官，自2001年起担任SSC总裁。在此之前，肖滕斯坦先生曾于1986年至1992年担任SSC副主席。他自1982年起担任SSC董事。Schottenstein先生还自2005年3月起担任Designer Brands Inc.（f/k/a DSW Inc.）（纽约证券交易所代码：DBI）董事会执行主席，并曾于2005年3月至2009年4月担任该公司首席执行官。自1976年以来，他曾多次担任其家族成员拥有或控制的其他实体的高级管理人员和/或董事，包括American Signature，Inc.（“ASI”）。2025年11月，ASI根据《美国破产法》第11章提交自愿重组申请时，Schottenstein先生已辞去ASI的所有职务，并且没有担任任何职务。他毕业于印第安纳大学。

技能和资格

Schottenstein先生在公司运营和整个零售行业方面拥有深厚的知识和丰富的经验。他在商品销售、运营、零售、房地产、品牌建设和团队管理方面的专长，引导公司从一家单一品牌公司发展成为一家多品牌50 +亿美元的全球专业零售商。

选择专业和社区贡献

肖滕斯坦先生为公民和文化组织奉献了大量时间。1985年，他和妻子创立了杰伊和珍妮·肖滕斯坦基金会，这是这对夫妇的个人慈善组织。他们一起向改善世界的事业捐赠了数百万美元，从艺术和文化到心理健康和心血管研究。

肖滕斯坦家族支持许多当地组织，包括哥伦布艺术博物馆、俄亥俄州中部联合之路和俄亥俄州立大学。2008年，Schottenstein夫妇在俄亥俄州立大学授予了两年一度的Jay和Jeanie Schottenstein心血管科学奖，这是一个授予该领域杰出医学和研究专业人士的受人尊敬的奖项。2010年，肖滕斯坦夫妇被美国俄亥俄州中部红十字会评为年度人道主义者。2021年，肖滕施泰因夫妇向俄亥俄州立大学承诺提供1015万美元，用于改善学生获得行为保健的机会，并减少围绕精神疾病的耻辱感。肖滕斯坦先生是哥伦布伙伴关系和哥伦布发展公司的董事会成员。

以前的董事

Schottenstein先生此前曾于2006年至2022年担任Albertsons Companies Inc.（NYSE：ACI）的董事会成员。

董事自：

1992年3月

行政人员

委员会：

•

无

现任上市公司董事：

•

Designer Brands Inc.（NYSE：DBI）

奖项和表彰：

•

世界零售大会零售Hall of Fame入选者（2024年）

•

年度人道主义：美国大哥伦布红十字会

•

T. Kenyon Holly杰出人道主义成就奖（Two Ten Foundation）

2026年代理声明

在退休前，佩奇在服装零售行业工作了27年，曾在西尔斯Roebuck & Company（“西尔斯”）担任过多个销售、营销和运营职位，包括担任西尔斯集团副总裁。在西尔斯期间，佩奇女士推出了直接面向消费者的业务，并负责监督体育用品、男士、女士和儿童服装、鞋类和配饰以及美容和香水等职责。她拥有宾夕法尼亚州立大学的学士学位。

技能和资格

Page女士对服装零售行业有广泛的了解，并为董事会带来了跨越不同消费品类别以及零售业务的深入经验。她在多个上市公司董事会的服务、任期和委员会领导使她能够为董事会提供关于公司治理问题的各种视角。

选择专业和社区贡献

佩奇女士在达夫勒创业基金会和达夫勒奖学金基金的顾问委员会任职，为佛罗里达大学、佛罗里达墨西哥湾沿岸大学和佛罗里达西南大学的创业项目以及科利尔县学习冠军和创新中心教育基金会提供咨询。佩奇女士还是西南佛罗里达州CEO创业项目的顾问。

以前的董事

Page女士此前曾于2000年至2014年担任R.G. Barry Corporation的董事，2009年至2011年担任Hampshire Group，Limited的董事，2000年至2008年担任Kellwood公司的董事。Page女士还曾担任GRT基金的受托人，这是一家房地产投资信托基金，在2001年至2004年期间拥有、管理、收购和开发购物中心和社区购物中心。

董事自：

2004年6月

独立

委员会：

•

审计

•

Compensation

•

提名（主席）

现任上市公司董事：

•

无

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Sable先生自2023年10月起担任Stagwell Global副主席。他还是DoAble的联合创始人和合伙人，这是一家专注于品牌、定位和大创意的营销咨询公司。作为跨国传播、广告、公共关系、技术和商业控股公司WPP PLC（“WPP”）的高级顾问，他在整个公司进行指导和咨询。此前，他曾于2011年至2019年担任全球营销机构VMLY & R的董事长。他在戛纳将Y & R推向了全球创意公司前五名，开发了新的资源和实践，扩大了子公司VML的全球足迹，最终帮助将Y & R和VML统一为VMLY & R，这是当今业内最成功的机构之一。

在加入Y & R之前，Sable先生曾任职于Wunderman，Inc.，这是WPP领先的客户关系经理和数字部门，于2000年8月至2011年2月担任副董事长兼首席运营官。Sable先生是创始合伙人，曾于1996年6月至2000年9月担任先驱数字全渠道零售商Genesis Direct，Inc.的执行副总裁兼首席营销官。Sable先生就读于纽约大学和纽约的亨特学院。

技能和资格

凭借30多年的数字领导力和营销传播经验，Sable先生为董事会带来了他的战略洞察力和跨营销学科和跨地域连接人才的能力。董事会还受益于他对社区项目的广泛参与。

选择专业和社区贡献

2013年，Fast Company将Sable先生评为10位最慷慨的营销天才之一。他目前担任国际特奥会的董事会成员，以及UNCF的执行董事会成员，并且是MTV广受好评的REBEL音乐系列的执行制片人。

董事自：

2013年6月

独立

委员会：

•

审计

•

Compensation

•

提名

现任上市公司董事：

•

Ethan Allen Interiors Inc.（NYSE：ETD）

奖项和表彰：

•

NACD 100强（2024年）

2026年代理声明

Spiegel先生是Deloitte & Touche，LLP（“德勤”）的合伙人，他从1969年9月开始执业，直到2010年5月退休。在德勤超过40年的职业生涯中，他担任过多个管理职位，包括担任副管理合伙人、执行委员会成员、德勤交易鉴证业务、全球产品和国际财务报告准则业务以及技术、媒体和电信业务（东北地区）的管理合伙人，以及德勤纽约办事处审计业务主管合伙人。斯皮格尔先生拥有长岛大学的学士学位，他参加了哈佛商学院的高级管理课程。

技能和资格

Spiegel先生向董事会，更具体地说，向审计委员会提供上市公司会计、披露和财务系统管理方面的专业知识。

选择专业和社区贡献

从2006年至2017年，Spiegel先生是纽约犹太社区基金的受托人、执行委员会主席和总裁，该基金是一个501（c）（3）捐助者建议的基金。

以前的董事

Spiegel先生此前曾于2013年至2016年在Vringo，Inc.担任董事，并于2015年至2022年在vTv Therapeutics Therapeutics Inc.（纳斯达克：VTVT）担任董事。

董事自：

2011年6月

独立（铅
独立董事）

委员会：

•

审计（主席）

•

Compensation

•

提名

现任上市公司董事：

•

Radian Group Inc.（NYSE：RDN）

奖项和表彰：

•

NACD百强（2020）

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Deborah A. Henretta
年龄：64岁		背景 Henretta女士在发达市场和发展中市场拥有超过30年的商业领导经验，并在品牌建设、市场营销、慈善项目开发和政府关系方面拥有专长。她于1985年加入宝洁（“宝洁”）。2005年，她被任命为总裁，代理宝洁在东南亚国家联盟、澳大利亚和印度的业务高级执行官。她于2007年被任命为宝洁亚洲区集团总裁，2013年6月被任命为宝洁全球美容板块集团总裁，2015年2月被任命为宝洁电子商务集团总裁。她于2015年6月从宝洁退休。 Henretta女士是Council Advisors（前身为G100 Companies）的合伙人，在那里她协助建立了一个董事会卓越计划，提供关于董事会监督和治理责任的董事教育，包括在数字化转型和网络安全领域，以及新董事培训的合作伙伴计划。她拥有纽豪斯通信学院的广告硕士学位和通信学士学位，以及圣博纳万特的人文信件荣誉博士学位。技能和资格 Henretta女士在商业领导以及全球和国际运营方面拥有丰富的经验。她擅长品牌建设、市场营销、新兴市场管理。Henretta女士在担任宝洁负责具体风险管理职责的前高管时拥有风险管理经验。她还为董事会带来了数字化转型和网络安全方面的重要知识。选择专业和社区贡献 Henretta女士于2007年至2013年担任新加坡经济发展局（“EDB”）成员。她为新加坡的增长战略做出了贡献，并在2009年至2011年期间被选为EDB经济战略委员会成员。2008年，她获得美国国务院任命，加入亚太经合组织商务顾问委员会。2011年，她被任命为这个21经济体理事会的主席，成为首位担任该职位的女性。在担任这一职务期间，她为包括前总统奥巴马和前国务卿希拉里·克林顿在内的政府高级官员提供了建议。 Henretta女士担任雪城大学董事会成员。以前的董事 Henretta女士此前曾于2013年至2025年担任康宁，Inc.（NYSE：GLW）的董事，并于2016年至2017年担任史泰博公司（纳斯达克：SPLS）的董事。
董事自： 2019年2月
独立
委员会： • 审计 • Compensation • 提名
现任上市公司董事： • Meritage Homes Corporation（NYSE：MTH） • NiSource，Inc.（NYSE：NI）

2026年代理声明


Cary D. McMillan
年龄：68岁		背景从2005年12月到2020年退休，麦克米兰先生担任True Partners Consulting，LLC的首席执行官，该公司是一家提供税务和其他金融服务的专业服务公司。2001年10月至2004年4月，任Sara Lee Branded Apparel首席执行官。McMillan先生于2000年1月至2004年4月担任品牌消费品包装公司Sara Lee Corporation（“Sara Lee”）的执行副总裁。1999年11月至2001年12月，任Sara Lee首席财务和行政官。在此之前，McMillan先生曾担任Arthur Andersen LLP的审计合伙人。McMillan先生拥有伊利诺伊大学的学士学位，是一名注册会计师。技能和资格 McMillan先生为董事会带来了作为首席执行官展示的领导能力，并对国内和国际业务有深刻的理解。他作为前审计合伙人和注册会计师的经历也为他提供了广泛的财务和会计问题知识。此外，麦克米兰先生目前和之前在其他公共董事会的服务为董事会提供了关于最佳公司治理和薪酬做法的多样化知识。选择专业和社区贡献麦克米兰先生在AEO基金会董事会任职，为该职位带来了丰富的慈善经验。他在芝加哥多个非营利组织董事会任职，包括担任千禧公园基金会和当地PBS电台WTTW的财务主管。他也是芝加哥艺术学院的受托人。以前的董事 McMillan先生此前曾于2003年至2015年担任麦当劳公司（纽约证券交易所代码：MCD）的董事，2002年至2010年担任Hewitt Associates，Inc.的董事，2000年至2004年担任Sara Lee的董事。
董事自： 2007年6月
独立
委员会： • 审计 • 薪酬（主席） • 提名
现任上市公司董事： • 凯悦集团（NYSE：H）
奖项和表彰： • NACD百强（2023年）

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以下一节讨论公司的公司治理，包括董事会及其委员会的作用。有关公司治理的更多信息，包括我们的公司治理指南、我们的审计、薪酬和提名委员会的章程以及我们适用于我们所有董事、管理人员（包括首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工的Code of Ethics，请访问我们的投资者关系网站investors.ae.com/esg/，网址为“治理文件”。对我们的Code of Ethics的任何修订或豁免也将在我们的网站上公布。Code of Ethics包括我们的隐私和数据安全政策，以及我们的反腐败和贿赂政策。我们还有一个全面的行为准则，规范我们的生产、采购和供应链业务合作伙伴的行为，我们定期对与我们有业务往来的工厂进行审计，以确保我们的产品符合我们预期的运营标准、人权和质量。我们的公司治理材料的副本可在向77 Hot Metal Street，Pittsburgh，PA 15203，c/o公司秘书提出书面请求后以印刷形式提供给任何股东。

板的组成和演变

当前构成

2026年年度会议结束后，公司董事会将由六名董事组成：Jay L. Schottenstein（董事会执行主席兼首席执行官）、Deborah A. Henretta、Cary D. McMillan、Janice E. Page、TERM3、David M. Sable、Noel J. Spiegel Noel J. Spiegel。根据适用的纽交所上市标准和SEC规则，六名持续董事中有五名是独立董事。这一规模小于董事会的历史构成，反映了两个不同：

•

Stephanie L. Pugliese，任职于2024年8月至2025年4月，因被任命为另一家公司的首席执行官而离职；和

•

Sujatha Chandrasekaran，她在当前的I类任期结束时不会竞选连任。

目前的构成是过渡性的。董事会打算恢复到下文所述的至少七名董事的组成。在执行搜寻计划的同时评估董事会在当前规模下的运作情况时，董事会考虑了：所有董事积极、积极参与的重要性，以及在AEO有效的董事会工作中进行集中审议和明确问责的好处，并确定目前的组成在此时是适当的。

董事会增强

提名委员会与一家独立猎头公司合作，正在正式寻找将在2026财年加入董事会的更多独立董事。提名委员会的重点是物色那些带来相关运营经验和在动态环境中表现出有效贡献能力的候选人，同时也保持灵活性，以增加将有意义地增强董事会集体实力和整体有效性的卓越董事人才。

提名委员会预计，这一过程将导致在未来十二个月内至少增加一名新的独立董事，目标是在2026财年重返至少由七名董事组成的董事会。提名委员会认识到由具有不同专业经验、行业和职能专长、任期、个人背景和观点的董事组成的董事会的价值，并认为这种有意考虑有助于更严格和知情的决策。

2026年代理声明

董事不需要在矩阵中反映的每个领域都拥有专业知识，矩阵应被理解为能力组合，而不是个人记分卡。这一观点反映了董事会的观点，即特定职能领域最有效的管理是通过董事会的集体能力，而不是通过单一目的的专业董事。该矩阵反映了董事会当前的能力和经验，这些能力和经验与不断变化的战略需求一起被整体考虑。

董事会还希望每一位成功的候选人都具备以下基本资格：

•

高度的诚信和道德品格；

•

稳健的商业判断和战略视角；

•

Ability以及承诺有意义的董事会和委员会参与所需时间的意愿；

•

根据适用的NYSE和SEC标准（针对独立董事候选人）独立于管理层；以及

•

没有无法适当管理的利益冲突。

董事推荐及提名

提名委员会负责确定和推荐董事会成员候选人。候选人可能会从各种来源引起提名委员会的注意，包括现任董事会成员、股东、管理层和外部猎头公司。所有候选人都以同样的方式进行审查，无论推荐的来源是什么。提名委员会将在正常过程中考虑股东关于潜在董事候选人的建议，并在这样做时考虑董事会的需要和每个候选人的资格。股东可向提名委员会主席书面推荐潜在董事候选人供提名委员会审议，由公司负责，地点为公司主要行政办公室，地址为77 Hot Metal Street，Pittsburgh PA 15203。

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Jay L. Schottenstein目前同时担任执行主席和首席执行官。董事会每年审查这一结构，并确定这一合并结构目前符合公司及其股东的最佳利益，并得到以下平衡因素的支持：具有明确权限的首席独立董事；多数独立的董事会；完全独立的常设委员会；以及独立董事的定期执行会议。董事会的决心也反映了Schottenstein先生在公司和专业零售行业的深厚和长期任职；他的品牌本能，包括从概念到今天一直支持Aerie，并确定和指导必要的变革、投资和战略决策，以使American Eagle在近50年的不断变化的零售周期中保持相关性和竞争地位；以及他对当前执行公司战略所需的领导力量的清晰理解。独立董事将继续每年对合并后的角色进行评估，如果他们的结论是这样做会更好地为公司及其股东服务，则会将角色分开。

牵头独立董事

独立董事指定Noel J. Spiegel为首席独立董事。首席独立董事每年由独立董事选举产生，并由独立董事选举产生，其职责载于公司《公司治理准则》。这些责任包括：

•

主持执行主席未出席的董事会所有会议，包括独立董事的所有执行会议；

•

酌情召集独立董事增开会议；

•

批准董事会会议议程、日程安排和发送给董事会的信息，有权在任何议程中添加项目并要求管理层提供更多信息；

•

担任独立董事与执行主席兼首席执行官就保留给独立董事的事项的主要联络人；

•

与各常设委员会主席就委员会活动与全体理事会工作的协调进行磋商；

•

可酌情与重要股东直接磋商；和

•

履行董事会不时要求的其他职责。

董事会独立性

根据纽约证券交易所（“纽交所”）的上市标准和公司的公司治理准则，公司七名董事中有六名是独立的。董事会已肯定地确定，Noel J. Spiegel、Sujatha Chandrasekaran、Deborah A. Henretta、Cary D. McMillan、TERM3、TERMJanice E. Page Janice E. Page和David M. Sable David M. Sable均为独立人士。此外，董事会认定，于2024年8月至2025年4月期间在董事会任职的Stephanie L. Pugliese在担任董事期间具有独立性。董事会的每个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名委员会——完全由独立董事组成，他们满足适用法律、纽约证券交易所上市标准和公司委员会章程下适用于每个委员会的更高的独立性标准。

行政会议和独立参与

独立董事在每次定期安排的董事会会议上以及在首席独立董事或独立董事可能要求的额外时间举行的执行会议上没有管理层出席。各常委会定期举行常务会议，管理层不出席。审计委员会在每一次定期安排的审计委员会会议上分别与公司的内部审计职能和公司的独立注册会计师事务所举行非公开会议，薪酬委员会与其独立薪酬顾问分别举行非公开会议。

2026年代理声明

独立董事每年在执行会议上审查领导结构，特别关注合并后的执行主席和首席执行官结构是否继续为公司及其股东服务。该审查考虑了公司业绩、董事会有效性、股东反馈、不断演变的治理实践，以及独立董事认为相关的其他因素。董事会保留随时修改其领导结构的权力，包括将董事长和首席执行官的角色分开，如果独立董事认为不同的结构将更好地为公司及其股东服务，董事会将这样做。

董事任期

董事会不强制规定退休年龄或任期限制。董事会认为，通过上述年度评估和董事搜寻流程，比通过固定约束更好地解决连续性和演变之间的平衡。截至2026年5月1日，AEO非雇员董事的平均任期约为十三年。提名委员会每年审查任期构成，作为其评估和分析的一部分。董事会还认为，机构知识，包括公司最有任期的董事的知识，是AEO目前的一项有意义的资产。

董事时间承诺和防止过度管理的保护措施

董事会服务需要大量投入时间和注意力，公司的公司治理准则包括对董事承诺的具体限制，以确保适当的能力。根据《指引》，退出全职工作的董事可在包括公司董事会在内的总共不超过四个上市公司董事会任职。担任任何上市公司执行官的董事，除AEO董事会外，还可在不超过一个其他上市公司董事会任职。任何担任审计委员会委员的董事，可在不超过两家其他公众公司的审计委员会任职。董事在接受任何新的上市公司董事职位或任何重大外部承诺之前，必须通知提名委员会主席，以便提名委员会能够评估新的承诺是否会影响董事为AEO服务的能力。提名委员会每年审查每位董事的外部承诺，并肯定地确定，在2026年年会上参选的每位董事都有能力投入必要的时间，以有效地在董事会任职。

董事会惯例

会议和出席情况

在2025财年，董事会召开了五次会议。常务委员会会议情况如下：审计委员会召开23次会议，薪酬委员会召开11次会议（含1次联席会议），提名委员会召开9次会议（含1次联席会议）。

在2025财政年度任职的每位董事在任职期间至少出席了董事会和所任职委员会会议总数的75%（实际出席人数为98%）。董事预计出席年度股东大会，我们当时的在任董事全部出席了2025年年度股东大会。

年度评估

董事会和每个常设委员会进行年度评估，由提名委员会监督，旨在确定在组成、做法、信息流、文化和与管理层的接触方面的优势和改进机会。评估过程包括调查问卷，涵盖每位董事对董事会有效性的评估；对每个委员会履行其章程规定的职责的情况进行单独评估；以及由首席独立董事与每位董事单独审查该董事的贡献和优先事项。结果由全体董事会在执行会议上讨论，任何后续行动，包括会议节奏、信息流、议程制定做法或委员会组成的变化，都将在下一年跟踪。

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董事会将继续教育视为有效的董事会服务的核心组成部分，并投入有意义的时间和注意力寻求相关的学习机会，以便在不断变化的零售环境、公司的战略优先事项和董事的监督职责方面保持最新状态。公司主导或推动的教育会议定期纳入董事会和委员会会议，并在2025财年期间包括关于专业零售行业动态、不断演变的消费者行为、营销有效性、网络安全和人工智能、监管发展、影响采购和贸易的地缘政治问题以及零售消费者创新的深入会议。我们的董事还经常寻求外部计划、认证和有针对性的简报，旨在加深与AEO业务和长期战略最相关领域的专业知识，我们向董事报销与此次参与相关的费用。我们的董事近年来寻求额外的董事认证并参加继续教育课程的例子包括：Sable先生获得了哈佛商学院：Corporate Director证书（包括参加1。让公司董事会更有效，2。薪酬委员会：新挑战，新解决方案，以及3。新时代治理项目中的审计委员会）并参加了哈佛商学院：高级Corporate Director项目。Page女士和Spiegel先生出席了普华永道公司董事交流（CDX）计划；Henretta女士获得了主管委员会ESG认证计划证书。McMillan先生参加了Kearney-CMU AI高管教育计划。Chandrasekaran女士已获得NACD AI Oversight认证、云安全联盟（CSA）值得信赖的AI安全专家（TAISE）证书以及国际隐私专业人士协会（IAPP）AI治理专业证书。新当选的董事参加了量身定制的迎新计划，其中包括与高级管理层直接接触并参观公司的商店和设施，而现有董事则经常被邀请参观公司的商店和设施，作为讨论新产品、工艺和举措的基础。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以直接与董事会整体、首席独立董事、任何常设委员会的主席或非管理董事作为一个群体进行沟通，方式是致函美国鹰，Inc.的公司秘书，地址为77 Hot Metal Street，Pittsburgh，Pennsylvania 15203。发给董事会、委员会主席、独立董事或首席独立董事的通信直接转发，未经管理层筛选，但属于招揽、广告或与公司业务或董事会职责无关的通信除外。

股东参与

董事会认为，与公司股东直接、有意义和实质性的接触对其监督职责很重要。AEO维持全年的股东参与计划，通过该计划，高级管理层成员与股东就战略、运营绩效、资本分配、治理、高管薪酬和企业社会责任进行互动。在2025财年，截至2026年5月1日，管理层与代表约80%流通股的股东进行了超过75次接触，并参加了投资者会议、非交易路演以及与只做多和面向指数的持有人的直接会议。

首席独立董事、薪酬委员会主席和提名委员会主席可酌情就董事会层面提出的事项（包括治理、薪酬事项和董事会监督）与重要股东直接接触。通过参与计划收到的反馈意见会定期向全体董事会和相关委员会报告，并由董事会在对公司战略、实践和披露进行持续审查时予以考虑。股东在2025财年参与期间提出的主题包括库存管理、品牌增长和扩张的潜力、利润改善举措、广告投资和资本分配。董事会在评估这些观点的同时，还评估了公司在这一年的战略举措和运营决策，这些举措共同推进了这些主题。

2026年代理声明

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会根据董事会批准的书面章程运作，每份章程可在公司网站www.aeo-inc.com的投资者关系部分查阅。每个委员会有权保留和终止独立顾问和顾问，费用由公司承担，视其成员认为适当。每个委员会的主席在每次定期安排的董事会会议上向全体董事会报告委员会的活动，委员会的材料一般提供给所有董事。

以下列出截至本委托书之日的委员会成员。



董事	审计委员会	Compensation 委员会	提名委员会

Jay L. Schottenstein，董事会执行主席兼首席执行官	—	—	—

Sujatha Chandrasekaran

Deborah A. Henretta

Cary D. McMillan

Janice E. Page

David M. Sable

Noel J. Spiegel，首席独立董事

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=会员

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=委员会主席

=审计委员会财务专家

提名委员会

提名委员会的主要职责包括物色和推荐合格的候选人参加董事会选举；监督董事会的组成、演变和继任做法；推荐董事在每个常设委员会任职；监督公司的公司治理政策和做法，包括公司治理准则和公司行为准则；监督董事会的年度自我评估过程和公司的股东参与计划；以及监督公司在企业社会责任事务方面的风险和机遇，包括建设Better World战略（有关公司建设Better World战略的更多信息，请参见第36页）。根据纽约证券交易所的上市标准和公司的公司治理准则，提名委员会的每个成员都是独立的。

提名委员会在2025财年的工作还包括监督年度董事会和委员会的自我评估、审查董事的时间承诺和董事会外活动、与投资者关系职能协调审查股东的反馈意见，以及继续监督公司建设Better World战略。

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审计委员会的主要职责包括监督公司财务报表和财务报告过程的完整性；监督公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况；履行公司内部审计职能；公司财务报告和披露控制的内部控制制度；公司遵守法律法规要求；公司的企业风险管理职能；监督信息安全、网络安全、技术和数据隐私风险。根据纽约证券交易所上市标准、《交易法》第10A-3条规则的增强独立性要求以及公司的公司治理准则，审计委员会的每个成员都是独立的。根据适用的纽交所上市标准，审计委员会的每位成员也具备财务知识。董事会已确定，Noel J. Spiegel、Deborah A. Henretta、Cary D. McMillanTERM2和Janice E. Page均符合适用的SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格。被指定为审计委员会财务专家并不会对这些被指定人员施加任何高于审计委员会和董事会任何其他成员的职责、义务或责任。

审计委员会在2025财年的工作反映了大量的业务活动。特别是，审计委员会通过第一季度春季商品减记以及随后的库存重建和正常化，对公司的商品库存估值和公司零售库存法下的降价储备方法进行了集中、经常性的监督。审计委员会还监督了与Quiet Platforms清盘相关的减值、重组和其他费用的会计核算和披露，这些费用导致了5900万美元的费用。审计委员会就公司持续应对不断变化的全球贸易环境以及年内采取的采购和关税缓解措施所产生的控制、报告和披露影响与管理层进行了实质性接触。根据其信息安全监督职责，审计委员会收到了首席技术官和首席信息安全官关于公司人工智能战略和治理、网络安全计划、威胁环境以及2025财年安全举措完成情况的定期报告。

审计委员会在其每一次定期安排的会议上并根据需要在财政年度与首席财务官、内部审计主管、首席信息安全官和独立注册会计师事务所保持其既定的执行会议节奏。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职责包括监督公司的高管薪酬理念和方案；制定首席执行官和其他执行官的绩效目标和薪酬；管理公司基于股权的薪酬计划；审查公司薪酬方案与风险之间的关系；以及与全体董事会协调监督具体的人力资本管理事项。根据纽交所上市标准、适用于薪酬委员会成员的增强独立性要求以及公司的公司治理准则，委员会的每个成员都是独立的，并且每个成员都是《交易法》规则16b-3含义内的“非雇员董事”。薪酬委员会已聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，该顾问仅为薪酬委员会提供服务，薪酬委员会已确定其在适用的纽交所上市标准下是独立的。

薪酬委员会也有权将其权力授予小组委员会，包括仅由一名或多名人员、其他董事会成员和/或高级职员组成的小组委员会。此外，薪酬委员会可能会授权首席执行官审查并授予非执行官的员工股权奖励。

在2025财年，薪酬委员会维持了现有的方案设计和绩效衡量框架。财政年度的可变薪酬结果反映了公司的财务和运营结果。薪酬讨论和分析部分更详细地描述了薪酬委员会的流程、设定和评估绩效目标的框架以及指定执行官的2025财年薪酬决定。

2026年代理声明

2025财年以充满挑战的第一季度开始，并持续到第二季度，并以第四季度财务数据结束，其中包括17.6亿美元的收入、8%的可比销售额增长、营业收入与去年第四季度相比下降33%以及调整后的营业收入⁽¹⁾与去年第四季度相比增长27%。董事会监督了这一年的关键主要决策：提高商品和营销执行、加快企业成本重组努力、在保持供应链效率的情况下退出安静的平台、“大牛仔裤”运动的严格风险管理，以及实时适应关税和地缘政治环境。进入2026财年，公司的运营基础更加稳固，优先事项集中在Aerie和OFFLINE的持续扩张、American Eagle品牌的优化、供应链和采购纪律、利润改善举措以及专注的品牌投资和创新。

⁽¹⁾	调整后的营业收入和调整后的营业亏损是非公认会计准则或调整后的衡量标准。有关使用非公认会计原则或调整措施的调整结果和其他重要信息的更多详细信息和调节，请参阅本代理声明的附录A。

董事会在综合基础上监督战略和风险，参与产生和塑造公司主要风险和长期价值创造的战略、运营和资本决策。监督的基本领域包括战略和资本部署、市场动态、竞争、增长机会、企业风险管理、运营执行、股东参与和响应能力、网络安全、技术、人工智能和数据治理、供应链和地缘政治风险、声誉风险、财务控制、企业社会责任以及行政领导和人力资本管理（包括薪酬和薪酬调整）。下文述及2025财年董事会集中参与的领域，每个领域都包含了董事会行使的多个监督要素。

全体董事会保留对企业战略、首席执行官和高级管理人员继任以及对公司长期发展轨迹影响最大的事项进行监督的主要责任。董事会的常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名委员会——承担各自章程中规定的明确监督责任。如果事项跨越委员会管辖范围或具有企业层面的意义，则由全体董事会在相关委员会工作的帮助下处理。



董事会的风险监督
全板
• 评估公司面临的主要风险，并在管理层和委员会的协助下审查风险缓解方案 • 通过各自的董事会委员会提供的定期报告监控已授权给特定委员会的风险

审计委员会	薪酬委员会	提名委员会

• 评估主要的财务、监管或声誉风险敞口以及管理层为应对这些敞口而采取的步骤 • 负责审查和评估信息技术、网络安全和人工智能风险暴露以及为监测和控制这些暴露而采取的步骤（详见下文） • 审查在内部和外部审计员风险评估程序期间发现的风险	• 监督与雇员薪酬计划和安排有关的风险管理 • 评估公司的薪酬计划和做法是否可能激励过度冒险，并至少每年讨论一次风险管理政策与薪酬之间的关系	• 管理与公司治理政策和实践相关的风险 • 审查与董事和高管继任规划和人才管理有关的任何风险和敞口 • 监督与公司治理和企业社会责任事项相关的风险管理

董事会对战略和风险的监督得到领导结构的支持，该领导结构旨在支持在“董事会”下所述的执行主席和首席执行官合并结构下与管理层的独立接触

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领导Structure”上文。首席独立董事Spiegel先生主持独立董事的执行会议，并就保留给独立董事的事项担任独立董事与执行主席和首席执行官之间的主要联络人。独立董事在执行会议上开会，每次定期安排的董事会会议均无管理层出席，并按首席独立董事全年安排举行；各委员会在执行会议上开会，至少每季度无管理层出席。董事会适用的独立性标准、下属委员会的组成以及首席独立董事的具体权限在“董事会领导Structure”下进行了描述。”

有效的监督要求董事能够以他们认为可信的条款接触管理层和信息。董事会定期收到首席执行官和高级管理层其他成员的报告和按要求提交的报告，其中包括：


丨AEE和Aerie总裁、执行创意总监		丨首席财务官

丨首席供应链、技术和国际官		丨首席法务官

丨首席人力资源官		丨首席技术官

丨首席信息安全官		丨投资者关系高级副总裁

︱美国Eagle和Aerie品牌的其他领导者

董事可在董事会会议、公司内部审计职能和公司独立注册会计师事务所之外直接接触这些和其他管理层成员。董事会酌情聘请独立外部顾问，并通过公司主导的项目和董事选择的外部项目，支持就对公司战略和运营环境具有重要意义的事项进行持续的董事教育，包括关于地缘政治和宏观经济发展、零售行业动态、消费者行为、网络安全、人工智能和监管发展的会议。

董事会对战略资本分配的监督

2025年3月，董事会批准了一项2亿美元的加速股票回购计划（“ASR”），按公告日收盘价计算，该计划相当于约1810万股，约占已完全稀释流通股的9.5%。ASR于2025财年第二季度完成。加上公开市场回购和季度股息，AEO在整个2025财年向股东返还了3.41亿美元。在授权ASR时，董事会考虑了公司的资产负债表实力、品牌的长期前景，以及没有战略资本要求，而保留资本本可以更好地满足这些要求。AEO在本财年结束时拥有约2.4亿美元现金，没有债务。

董事会对运营执行和财务纪律的监督

在2025财年，董事会的运营监督集中在三个领域：对关税和地缘政治干扰的实时响应；通过第一季度减记进行库存管理；以及费用纪律和运营效率，包括公司重组计划。

关税和采购缓解

2025财年美国贸易政策出现大幅波动。AEO最初未减轻的年度关税敞口估计为1.8亿美元，这一数字将对该公司的成本结构和利润率造成重大拖累。通过原产国重新混合、供应商成本谈判和运费优化的组合，该公司将本财年的风险敞口减少到约7000万美元，比未缓解的基线减少了60%以上。由于贸易政策条件在这一年发生了变化，董事会在管理层修订其计划时，持续而不是在时间点上与管理层接触，修订监督投入。

该公司还继续其采购多元化计划，将中国的风险敞口降低到2025财年的10%以下，秋季和假日季节计划为低个位数。在监督中，委员会考虑了这些采购变化的结构性影响，包括对制造伙伴关系、成本结构和未来期间供应链弹性的影响。

费用纪律&运营效率

2025财年呈现出巨大的成本结构压力：第一季度运营亏损、安静的平台减值费用、关税逆风，以及计划增加品牌和营销投资。在此背景下，审计委员会在

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年旨在支持下半年的复苏，同时保护针对品牌长期定位的投资，包括批准与公司重组相关的收费。这一疏忽的结果反映在公司下半年的业绩中。第四季度，销售、一般和管理费用为4.18亿美元，与营收的比率为120个基点，达到23.8%，而去年同期为25.0%。全年营业利润率4.1%，经调整营业利润率⁽¹⁾5.9%反映了上半年和下半年复苏的不利因素。

⁽¹⁾	调整后的营业收入和调整后的营业亏损是非公认会计准则或调整后的衡量标准。有关使用非公认会计原则或调整措施的调整结果和其他重要信息的更多详细信息和调节，请参阅本代理声明的附录A。

董事会对投资组合的监督

董事会对2025财年品牌投资的监督反映出，AEO品牌组合跨越了各自类别和生命周期中不同位置的品牌。对American Eagle而言，董事会对2025财年的监督集中在维持整个消费者群体的品类领先地位所需的持续投资，包括产品相关性和质量以及相关营销。维持针对2025财年下半年的广告支出增长计划，这一年包括第一季度运营亏损和巨大的关税逆风，要求董事会将American Eagle品牌投资与其他可自由支配支出分开评估。董事会支持管理层保护该投资的计划，理由是减少投资会抑制American Eagle的长期竞争地位。对于Aerie和OFFLINE，董事会对2025财年的监督集中在扩大品类地位、扩大实体和数字足迹、以不同于American Eagle既定基地的速度扩展运营基础设施所需的投资，以及继续在多个零售周期中构建Aerie平台的产品创新和包容性品牌定位。

与此同时，品牌监督镜头由董事会在整个投资组合中的资本分配角色统一。American Eagle、Aerie和OFFLINE的投资在单一资本框架内相互竞争和互补，董事会的投资组合监督要求每个品牌的投资水平反映每个品牌的相对回报、战略角色和生命周期需求，并在整个投资组合的背景下考虑对一个品牌的投资组合。

与此同时，董事会定期评估公司更广泛的资产组合，以确保继续与核心品牌优先事项保持一致。作为这一持续评估的一部分，董事会支持通过退出Quiet Platforms第三方物流业务进一步聚焦和推动品牌的决定。董事会同意，Quiet Platforms并未发展成为适合公司运营模式的战略，该业务不太可能产生足以证明继续投资的回报。在旨在保持供应链效率的同时，该公司在整个财年因安静的平台关闭而承担了5900万美元的减值和重组费用，这为针对核心品牌的部署腾出了资本，并简化了公司2026财年的运营结构。董事会还支持从加州配送中心搬迁到亚利桑那州配送中心所需的投资，该配送中心是专门用自动化建造的，以支持我们的客户购买我们品牌的所有方式。

董事会对责任技术和网络安全的监督

董事会对技术，特别是对人工智能的监督，是其长期履行的受托、战略和风险监督职责的延伸，而不是AEO的单独学科。在实践中，这意味着董事会通过适用于其他材料企业事务的相同镜头来监督人工智能和相关技术：

•

如何在整个企业中采用和使用人工智能和其他技术；

•

这些技术所依赖的数据的完整性和管理权；

•

管理层对人工智能和其他技术产生的风险事件的识别和应对；

•

维护有意义的人为监督；

•

遵守适用的和正在出现的法律以及我们的内部政策；

•

通过第三方供应商和合作伙伴引入的风险；

•

我们所做的（和不做的）自动化的竞争和战略影响；和

•

对人工智能和其他技术有助于产生的结果明确负责。

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在2025财年期间，董事会监督并帮助塑造了AEO企业AI治理框架的持续发展。该框架有意跨职能，反映了董事会的观点，即人工智能治理不能存在于公司的任何单一职能中，必须得到组织最高层的支持。它汇集了人工智能战略和流程编排、企业风险管理、信息技术和安全、内部审计以及法律和合规，在识别和确定用例优先级、部署前对其进行压力测试、在生产中对其进行监控以及衡量所采用的工具是否真的在交付管理层认为它们将创造的价值方面具有共享的责任。然后，董事会每季度收到关于该框架及其运作的定期报告，涵盖用例管道、政策和其他标准更新、风险事件和未遂事件、供应商和模型库存、劳动力培训和采用，以及外部监管环境的演变。

技术在服务品牌

AEO评估技术投资，包括人工智能，对照投资是否推进品牌与客户的长期竞争地位。与这种方法一致，董事会对包括新兴人工智能在内的技术的监督仍然立足于有纪律的投资，确保将这些能力部署在品牌战略、客户体验和长期价值创造的直接服务中。董事会通过与管理层的内部深入研究、与外部专家的接触以及参与外部董事教育计划，追求人工智能、网络安全和相邻学科的持续教育发展。

由于AEO对技术的承诺是其对每个品牌长期地位承诺的延伸，董事会和管理层对面向客户的人工智能的部署进行了特别审查。AEO使用面向客户的AI是针对特定品牌的，这意味着我们只在我们认为此类品牌的客户真正想要它并且它将真正改善他们的体验的地方为我们的品牌使用面向客户的AI，包括个性化、造型指导、搜索、服务和相关领域。

网络安全

2025年，AEO的企业安全记分卡获得“A”评级。

请参看项目1c。网络安全载于我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告第一部分，以获取有关网络安全事项的更多信息。

安全和技术领导地位

在2025财年，AEO迎来了一位新的零售经验丰富的首席技术官和一位新的数据技术与分析副总裁，与我们高技能的首席信息安全官以及首席创新和客户产品官相辅相成。

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AEO对企业责任、治理和可持续性的承诺由来已久。“建设Better World”战略跨越地球、人、实践三大支柱进行组织。董事会根据业务成果、我们声明的承诺以及长期股东的利益来评估建设一个Better World。建设Better World战略的主要监督工作由提名委员会负责，该委员会定期接收管理层关于进展情况、优先事项和新出现问题的报告。对战略具体内容的监督是通过根据每个委员会章程分配这些事项的董事会委员会进行的。

AEO在Planet支柱下的工作继续专注于公司具有有意义的运营影响力和投资可以产生可衡量结果的领域，包括负责任的材料采购、牛仔布和面料生产中的水管理、包装、我们的商店、配送中心和公司办公室的高效运营，以及我们的技术足迹的影响。公开承诺的步调与公司可以可信交付的步调一致，并随着经营状况和外部监管环境的演变而更新。董事会还监督管理层的工作，以监测和准备应对我们运营所在司法管辖区（包括加利福尼亚州）新出现的与气候和可持续发展相关的披露要求，并确保AEO关于这项工作的公开声明是准确和有根据的。

人员和实践支柱反映在公司如何对待员工、合规和治理系统的完整性以及AEO如何与业务所依赖的供应商、合作伙伴和社区互动。董事会定期收到关于员工参与、道德和合规、整个采购基地的行为以及文化相关指标的报告。有关我们的人力资本实践和董事会对其监督的更多信息，请参见下文“董事会对人力资本管理的监督”。

Multiple Building a Better World elements were impacted by the events of fiscal 2025。贸易政策的波动要求改变公司的采购足迹，同时保持产品质量并确保与致力于AEO道德和可持续性标准的供应商保持关系。两极分化的外部环境要求管理层和董事会评估我们的品牌如何说话，它们代表什么，以及它们如何驾驭文化、政治和监管关注的时刻。不平衡的经济环境也给员工带来了压力。

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重点区域

可持续性		AEO第三次被《今日美国》评为气候领导者，这反映了我们对更负责任和可持续未来的承诺。在2025财年，我们通过以下方式进行了调整： • 每条牛仔裤用水量减少48%； • 在我们回收的聚酯中使用相当于7.08亿个塑料瓶；以及 • 可持续地采购我们63%的棉花，包括回收的、有机的，并通过更好的棉花倡议。

积极影响我们的社区		我们继续高度优先重视通过协理志愿服务和支持专注于心理健康和赋予青年权力的组织在我们的社区中进行回馈。在2025财年，我们的社区捐赠总额达到了880万美元。这包括AEO、AEO Better World基金会、AEE基金会、Aerie Real基金会和我们的客户提供的货币和商品捐助。此外，我们作为一家公司贡献了11,369个志愿者小时。 AEF基金会：在2025财年完成了第一个完整年度的赠款，宣布向美国和加拿大的177个组织提供150万美元的赠款。AEF基金会支持了超过20.3万人的心理健康和福祉，帮助他们展现最真实的自己。 Aerie Real Foundation：发放110万美元赠款，以帮助建立对妇女和女孩的信心，并扩大与其签名受赠者的合作伙伴关系。例如，为支持PERIOD Action Day，Aerie Real Foundation在我们位于北美的每个公司办公室和32个店区举办了定期供应打包派对，打包了超过25万份定期产品，以帮助该慈善机构实现其百万供应目标。 AEO Better World基金会：组织了一流的高尔夫精英赛，筹集了超过100万美元，使AEO Better World基金会能够发放超过1.7美元的赠款，以增强我们社区的年轻人的能力。 Give Back Days：AE基金会和Aerie Real基金会在我们每年的服务月期间，在我们整个北美的商店区赞助了Give Back Days。我们总共接待了100个志愿者项目，并发放了415,000美元的资金，以吸引商店员工，并向对他们最重要的非营利组织发放赠款。

全球供应链子		在AEO的支持下，负责负责任采购和可持续发展的副总裁Michelle Tarry当选为国际协议（“协议”）指导委员会成员，该委员会与品牌、工厂和工人一起致力于打造更安全的纺织服装行业。Tarry女士自该协议于2013年成立以来一直积极参与该协议，并作为《孟加拉国消防和建筑安全协议》的创始签署方，在AEO的参与中发挥了重要作用。AEO还签署了《2021年纺织服装行业健康与安全国际协议》，并于2022年成为《巴基斯坦协议》的签署方。由《供应链数字》杂志评选的供应链女性100强之一、首席供应链、技术和国际官Sarah Clarke带领，供应链团队的各个成员对全球的关键工厂和工厂进行了多次亲自访问，以第一手评估运营情况并直接与合作伙伴互动。在这样做时，该团队： • 加强对负责任采购的监督，强化围绕质量、行为和合规标准的期望； • 评估并加强了标准操作程序，确定了提高整个供应链的一致性、效率和产品完整性的机会； • 认可并推进关键合作伙伴自与AEO合作以来对最先进设施和技术的重大投资；和 • 确定了在采购、生产和运营执行方面持续改进的目标领域，以支持更具弹性、高效和负责任的全球供应链。

文化		AEO继续建立一个相互关联的生态系统，为每一位员工提供成功的机会和工具，同时被授权让他们的真实自我投入工作。2025财年期间取得的进展包括： • 超过187万美元的资金用于AEO的社会影响力Steven A. Davis奖学金，为79名员工推进了中学后教育机会。 • 通过参加高级领导学院（TALI）的高管领导力学院，加强我们的领导管道。 • 通过Networks & Connections主办的24场活动和Close Knit导师计划的114多名参与者扩大员工参与。 • 通过与Harlem’s Fashion Row和全国零售联合会等组织建立重要的合作伙伴关系，加深我们的社区根基。

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AEO的Better Together文化——公司对员工如何相互合作、与合作伙伴以及与客户合作的表述——由董事会监督，通过定期和有针对性的审查与管理层一起评估这种文化的健康状况的方式。其中包括所有员工和门店级别的敬业度调查结果；公司道德和合规热线中出现的主题和趋势；离职面试分析；以及对特定年份特别感兴趣的主题进行定期重点审查。如果调查结果、热线趋势或其他指标提出问题，董事会希望管理层直接点名并采取行动。

2025财年要求该公司就其运营足迹做出艰难的决定，包括全年取消众多角色。董事会监督管理层执行这些重组决定和其他重组决定，特别关注如何传达过渡、向受影响的联营公司提供的遣散和过渡支持，以及留任的联营公司的持续参与。

首席执行官和高级管理人员继任规划是董事会工作的一个常设要素，也是2025财年特别关注的一个领域。提名委员会在专门的董事会会议和没有管理层在场的执行会议上投入了大量时间，对CEO角色和其他关键职位的继任准备情况进行实质性审查。这项工作通过内部评估和与独立外部顾问的接触获得信息。它不仅考虑了当前的准备情况，还考虑了每个品牌下一阶段进化中最有可能需要的具体资历、能力和领导属性。董事会的继任工作还包括紧急和临时情景，以及高管层以下高潜力领导者的发展计划、业绩和轨迹，其中许多人随着时间的推移直接接触董事会。

关联交易

我们的董事会已正式通过一项关联交易政策（“政策”），以允许我们识别、记录和适当披露关联交易。该政策适用于我们的董事和执行官，以及所有有权代表公司作出承诺的联系人。根据该政策，关联方交易是指我们或我们的任何子公司作为参与者且关联方拥有直接或间接重大利益的任何交易。交易的例子包括购买或销售商品、提供服务、出租财产或知识产权许可。此外，以下构成关联方交易：（1）关联方或该关联方直系亲属为商品或服务供应商、拥有或受雇于向我们供货的企业的交易；（2）该关联方直系亲属成员受雇于我们；或（3）适用的关联方在向我们供货的企业的董事会任职。某些关联交易如果涉及重要股东、董事或执行官，则必须事先获得审计委员会的批准。所有其他关联交易都必须以书面形式披露给我们的首席法务官和我们的首席财务官，并事先获得其批准。每个季度，该政策涵盖的每个个人都被要求证明任何关联方交易已在我们提交给SEC的文件中得到充分和准确的披露。

在日常业务过程中，我们与董事会执行主席兼首席执行官Jay L. Schottenstein的关联公司订立了协议。我们认为，这些协议中的每一项的条款至少与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款一样对我们有利。这些交易的重要条款如下所述。在每种情况下，交易都是由审计委员会根据我们的政策批准或批准的。

租约

在2016财年，我们与SG Island Plaza LLC（“SG Island Plaza”）就拉斯维加斯的AE旗舰店签订了门店租约，该实体是Schottenstein先生的关联公司拥有25%权益的实体。于2022年4月，公司与业主订立协议，以腾出店铺并取消租约。作为该协议的一部分，在2025财年期间，公司

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向房东支付了100万美元的持续租金担保，用于支付如果没有放弃租约本应支付给房东的租金与房东从后续租户收取的金额之间的差额。公司可能会在未来产生额外的租金担保费用，该费用将在初始租赁期结束时（2027年9月）支付给房东。

2018年4月，我们与SG Island Plaza就拉斯维加斯的Aerie门店订立门店租约。根据该租约，我们在2025财年支付了大约200万美元的租金和其他费用。除了这些费用外，我们还可能产生相当于适用商店总销售额超过规定门槛的百分比的年度付款。公司在2025财年未发生与此租赁相关的任何此类百分比租金付款。租约将于2029年1月到期。

在2020财年，我们与Schottenstein先生的关联公司Schottenstein Realty LLC的全资子公司签订了两家露天生活方式商店的租约。根据租约，我们产生相当于适用商店总销售额5%的租金加上其他费用。我们在2025财年支付了大约50万美元的租金和其他费用。租期于2026年1月到期，每个租期都有续租选择权。公司就其中一份租约订立租约延期至2036年，并选择不续签另一份租约。

2023年5月，我们与Schottenstein先生的关联公司Schottenstein Realty LLC的全资子公司签订了一份门店租约，用于搬迁AES门店。根据租约，我们在2025财年支付了约125,000美元的租金和其他费用。除了这些费用外，我们还可能产生相当于适用商店总销售额超过规定门槛的百分比的年度付款。公司在2025财年未发生与此租赁相关的任何此类百分比租金付款。租约将于2033年5月到期。

其他协议

公司与Retail Entertainment Design，LLC（“R.E.D.”）就店内音乐节目服务达成协议。R.E.D.的大部分股份归Jubilee-RED LLC所有，后者由Schottenstein先生担任受托人的信托间接拥有。Schottenstein先生不因担任信托受托人而获得任何报酬。根据该协议，该公司在2025财年期间向R.E.D.支付的款项总额约为60万美元。

董事薪酬

AEO努力维持董事薪酬计划，使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并提供与在我们董事会任职所需工作相称的具有市场竞争力的薪酬。薪酬委员会负责审查董事薪酬并向董事会提出建议。在提出建议时，薪酬委员会考虑了董事会的整体规模、我们每位董事为履行职责投入的大量时间，以及同行数据和来自薪酬委员会独立薪酬顾问FW Cook的投入。

该公司的董事薪酬计划主要包括现金费用和季度授予完全归属股票。此外，董事可参加符合条件的慈善组织的AEO基金会配对礼物计划。代表每位董事可获得的最大匹配礼品金额为每个日历年5000美元。我们还支付与准备和向SEC提交董事持股表格相关的律师费。我们报销参加董事会和委员会会议的合理差旅费以及董事继续教育费用。Schottenstein先生作为公司首席执行官，不因担任董事而获得额外报酬。

薪酬委员会定期聘请FW Cook对公司的非雇员董事薪酬计划进行全面审查和竞争性评估，以确保其保持竞争力，并确保结构与公司治理最佳实践保持一致。薪酬委员会努力保持薪酬总额与同行公司董事薪酬总额保持一致，同时由于董事人数少于典型人数而认可在我们董事会服务的时间强度。2025财年期间，董事薪酬计划没有变化。

2026年代理声明



2025财年董事薪酬⁽¹⁾

	已赚取的费用或以现金支付⁽²⁾			股票奖项⁽³⁾			全部其他 Compensation⁽⁴⁾			合计

Sujatha Chandrasekaran		$	172,500		$	200,000		$	2,000		$	374,500

Deborah A. Henretta		$	170,000		$	200,000		$	—		$	370,000

Cary D. McMillan		$	202,500		$	200,000		$	—		$	402,500

Janice E. Page		$	195,000		$	200,000		$	—		$	395,000

Stephanie L. Pugliese⁽⁵⁾		$	12,500		$	—		$	—		$	12,500

David M. Sable		$	172,500		$	200,000		$	5,000		$	377,500

Noel J. Spiegel		$	282,500		$	200,000		$	5,000		$	487,500

⁽¹⁾	2025财年是指截至2026年1月31日的52周期间。

⁽²⁾	金额代表2025财年期间支付的费用。下表列出年度董事现金费用，于每个日历季度的第一个营业日按季度分期支付。



年度保留人	$	65,000

委员会服务额外年度留用人员（每个委员会）	$	20,000

委员会主席的额外年度保留人

审计委员会	$	40,000

薪酬委员会	$	30,000

提名和公司治理委员会	$	25,000

首席独立董事额外年度留用人员	$	70,000

对于非雇员董事出席的任何董事会和/或委员会会议，超过该财政年度计划会议次数，董事会的每次会议费为2500美元。额外的会议费将在上一季度结束后每季度支付一次。在2025财年，董事会及其委员会举行了45次会议。

⁽³⁾	金额包括在授予日估值的2025财年授予的股票奖励。根据我们的2023年计划，根据我们股票在每个日历季度的第一天的每股收盘价，非雇员董事将自动获得价值相当于50,000美元的若干股票的完全归属股票授予。董事可延迟收取最多100%根据季度股票授予以股份单位形式应付的股份。Spiegel先生和MSS。Chandrasekaran、Henretta和Pugliese选择在2025日历年推迟季度份额保留期。2026年历年，女士。Chandrasekaran和Henretta选择推迟季度股票保留。

下文列出了截至2026年1月31日每位董事已发行和持有的先前授予的递延股票单位总数，包括其应计股息：


Chandrasekaran女士– 26,929	Henretta女士– 84,707	麦克米兰先生– 181,562
佩奇女士– 3,661	Sable先生– 47,105	明镜先生– 174,258

有关适用于我们董事会的股票所有权准则的信息，请参阅“我们的股票所有权”。

⁽⁴⁾	所有其他补偿代表AEO基金会根据公司的匹配礼物计划作出的匹配贡献。

⁽⁵⁾	Pugliese女士辞去董事会职务，自2025年4月1日起生效。

董事会执行主席的薪酬

我们的首席执行官Jay L. Schottenstein也担任我们的董事会执行主席，并且不会因担任这一职务而获得额外报酬。肖滕斯坦先生的2026财年薪酬在标题为“薪酬表和相关信息”的部分中列出。

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审计委员会已任命安永为截至2026年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准，但董事会认为，为股东提供批准这一选择的机会是可取的，并且作为良好的公司治理实践，正在将安永的选择提交给我们的股东以供批准。如果股东不批准安永的任命，审计委员会将重新考虑其任命；但审计委员会将没有义务选择新的独立注册会计师事务所。此外，即使股东批准安永的委任，审计委员会可酌情于年内任何时间，在审计委员会认为变更符合公司最佳利益的情况下，委任另一家独立注册会计师事务所。

安永的代表预计将出席2026年年会，以回答适当的问题，并在这些代表愿意的情况下发表声明。

董事会建议股东投票“赞成”批准

任命安永会计师事务所为我们的独立注册公

截至2027年1月30日的会计年度会计师事务所。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。管理层对合并财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任。为履行其监督责任，审计委员会与管理层一起审查了截至2026年1月31日止财政年度的年度报告中所载的经审计合并财务报表，其中包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及合并财务报表披露的明确性。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查和讨论，该会计师事务所负责就这些经审计的综合财务报表是否符合公认会计原则发表意见，其对我们的会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据《上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）》的审计标准要求讨论的与进行审计有关的其他事项。此外，审计委员会已收到PCAOB要求的独立注册会计师事务所关于该事务所与审计委员会有关管理层的沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的独立性，包括PCAOB规则3526要求的书面披露中的事项、与审计委员会有关独立性的沟通，并考虑了非审计服务与该事务所独立性的兼容性。

审计委员会与我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所讨论了他们各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。审计委员会还履行了其章程中概述的额外责任和职责。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

本报告不是征集材料，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

本报告由董事会审计委员会提供。


Noel J. Spiegel（主席）	Deborah A. Henretta	Janice E. Page
Sujatha Chandrasekaran	Cary D. McMillan	David M. Sable

2026年代理声明

“审计费用”包括就以下方面提供的专业服务收取的费用：（1）审计我们的合并财务报表，包括审计我们对财务报告的内部控制，以及审查季度报告中包含的我们的中期合并财务报表；（2）对外国子公司的法定审计；以及（3）通常只能合理预期独立注册公共会计师事务所提供的服务，包括安慰函、同意书、协助审查向SEC提交的注册报表以及就财务会计和/或报告标准进行咨询。“审计相关费用”包括公司员工福利计划审计收费。“税费”主要包括与联邦、州和地方税收合规和咨询相关的收费。“所有其他费用”包括会计研究软件的收费。

审计委员会通过了一项政策，要求对所有审计服务进行预先批准，并允许非审计服务由独立注册会计师事务所提供，但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）节所述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成前由审计委员会批准。审计委员会可在其认为适当时组建并授权向由一名或多名成员组成的小组委员会授予审计和允许的非审计服务的预先批准，但该小组委员会的决定应在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。安永在2025财年期间向公司提供的所有审计和非审计服务均已根据该政策获得审计委员会的预先批准。

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这项通常被称为“薪酬发言权”投票的提案，让我们的股东有机会根据《交易法》第14A条，通过在不具约束力的咨询基础上投票批准此类薪酬，就我们指定的执行官的2025财年薪酬发表意见。此次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的公司薪酬理念、政策和做法。董事会通过了一项政策，规定每年进行薪酬发言权咨询投票。除非董事会修改公司政策，否则下一次薪酬发言权咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上举行，下一次频率发言权咨询投票将在我们的2029年年度股东大会上举行。

正如下文“薪酬讨论与分析”部分所讨论的，我们的高管薪酬方案基于四个核心原则：绩效、竞争力、可负担性和透明度。我们相信，我们的方案设计贯彻了这些原则，并为高管薪酬、年度目标实现和长期战略增长之间的一致性提供了框架。我们敦促我们的股东阅读以下“薪酬讨论与分析”部分，以获取有关我们的高管薪酬计划的信息。

我们一直致力于确保我们的高管薪酬计划与我们的原则保持一致，并随着行业和业务的变化而发展。在2025财年，我们的管理层和董事会成员就包括高管薪酬在内的各种主题与我们的股东进行了广泛的接触。他们的反馈和观点继续为我们的薪酬计划设计和实践提供信息。第29页概述了有关我们2025财年股东参与努力的更多信息。

总之，我们认为，我们的高管薪酬计划已经提供并将继续提供适当的激励措施，并继续回应我们股东的意见。因此，董事会建议你对指定执行官的2025财年薪酬投赞成票，并通过以下决议。

“决议，公司股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的指定执行官的2025财年薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，如2026年年度会议的代理声明中所述。”

作为咨询投票，您的投票将不会对公司或董事会具有约束力。然而，我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对支付给我们的NEO的薪酬，我们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

董事会建议股东投票“赞成”通过一项不具约束力的决议，以

批准公司指定执行官的2025年薪酬。

2026年代理声明

2025财年是取得重大进展的一年。在经历了充满挑战的2025财年上半年之后，我们的领导人推动了趋势的有意义的变化，并以非常积极的姿态结束了这一年。营收增至创纪录的55亿美元，营业收入和调整后营业收入⁽¹⁾与2024财年相比，分别下降了47%和26%。营业收入和调整后营业收入的下降主要是由于关税增加和对广告的战略投资。整个财年收入加速增长，推动杠杆改善，叠加良好的费用管理。

我们的领导者推动了在本财年后半段实现业绩加速的结果，并建立在2024年为执行我们的长期企业战略而建立的强大基础之上。他们带头努力推动收入增长和

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执行运营改进。他们的业务实力和领导能力是我们在2025财年下半年取得更好业绩的关键。与2024财年一致，NEO整体薪酬与公司业绩挂钩。息税前利润⁽¹⁾业绩导致2025财年目标年度激励奖金支付的35%。RTSR⁽²⁾截至2026年1月30日的三年业绩期间的业绩处于第64个百分位，导致2023财年授予的PSU收入达到目标的129%。

有关2025财年业务亮点的更多详细信息，请参见代理摘要。

⁽¹⁾	EBIT是一种非GAAP或调整后的衡量标准。有关使用非公认会计原则或调整措施的调整结果和其他重要信息的更多详细信息和调节，请参阅本代理声明的附录A。

⁽²⁾	对于2023年的PSU，RTSR性能是根据同级组的性能来衡量的。

2025财年概览、薪酬方案目标和理念

我们的高管薪酬计划的总体理念是吸引和留住高技能、以绩效为导向的高管，他们活在我们的品牌中，体现了其真实性和创新精神。我们的目标是激励我们的执行官在基于原则的薪酬计划框架内为所有利益相关者取得卓越的成果。

在构建符合这一既定理念的有效薪酬方案时，我们专注于以下核心原则：



业绩		• 我们将高管薪酬与我们期望推动股东价值增长的量化目标的实现保持一致。 • 我们的薪酬计划侧重于“有风险”或“可变”薪酬，其计划设计创造了有意义的保留方面以及实现具有挑战性的绩效目标的激励。 • NEO获得了大量的长期激励成分，这使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并通过多年的归属时间表来留住高管人才。 • 我们的年度和长期激励计划根据绩效目标和股东价值随时间变化的实现程度，在目标薪酬机会之上或之下的实际薪酬有所不同。

竞争力		• 高管薪酬的结构相对于一组零售同行而言具有竞争力，考虑到公司相对于同行的规模，并认识到我们竞争激烈的行业以及我们对基于绩效的薪酬的重视。 • 单个NEO的目标总薪酬根据各种因素而有所不同，包括NEO的技能组合和经验、历史表现、预期的未来贡献，以及每个职位对我们成功的重要性。

可负担性		• 我们的补偿计划旨在限制固定补偿费用，并将已实现的补偿成本与实现预算财务目标的程度挂钩。 • 我们通过努力使基于绩效的付款与费用保持一致来构建我们的激励计划，以最大限度地提高财务效率。

透明度		• 我们专注于简单、直接的薪酬方案，我们的员工和股东很容易理解。

高管薪酬计划亮点

我们的薪酬方案设计提供了一个框架，以使高管薪酬与我们的长期公司目标和财务业绩保持一致。我们不断审查公司治理和高管薪酬方面的领先实践。我们会酌情考虑对我们的薪酬计划进行调整，以采用最佳实践，在我们的行业中保持竞争力，并加强按绩效付费的一致性。

2026年代理声明

我们致力于制定激励目标，旨在为我们的股东带来强劲的财务业绩和回报，同时也使我们的战略能够成功执行。通常，薪酬委员会在财政年度的第一季度设定年度激励计划（“AIP”）目标。2025财年第一季度给公司带来了与关税和需求趋势变化相关的前所未有的挑战。2025年4月初的关税公告要求我们的团队将重点转向制定和部署全面的关税缓解计划。在本财年下半年的很早时候，我们的薪酬委员会就制定了以息税前利润（“EBIT”）衡量的AIP业绩目标。我们在2024财年的财务业绩、对特别关注关税的宏观环境的印象以及对业绩和盈利能力的内部预期为这些目标提供了信息。息税前利润是一种非公认会计原则或调整后的衡量标准，在本CD & A中使用时，代表我们合并财务报表中报告的扣除利息费用和所得税前的净收入，不包括任何资产减值和重组费用，由薪酬委员会确定。有关使用非公认会计原则或调整措施的调整后结果和其他重要信息的更多详细信息和调节，请参阅本代理声明的附录A。

我们薪酬委员会的角色：

董事会已授权薪酬委员会制定和批准我们NEO的整体薪酬方案，包括根据我们的股东批准的激励计划建立和授予年度基本工资、年度激励奖金和长期激励奖励的权力。此外，薪酬委员会酌情审查并批准对我们的薪酬同行群体的变更。在作出决定时，薪酬委员会采取

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我们的CEO每年都会审查其他NEO的表现，并就NEO高管薪酬的每个要素向薪酬委员会提出建议，不包括他自己。CEO在向薪酬委员会提出的关于所有NEO总薪酬的建议中考虑了公司、品牌、个人绩效和市场定位。薪酬委员会在考虑首席执行官建议的情况下，最终确定个人薪酬水平和奖励。CEO薪酬是根据薪酬顾问FW Cook的意见确定的，并根据市场基准进行了解，最终由薪酬委员会批准。

薪酬顾问的作用：

薪酬委员会根据其章程有权保留外部顾问或顾问以获得协助。根据这一授权，在2025财年期间，薪酬委员会继续保留FW Cook作为其外部独立薪酬顾问的服务，以就与高管薪酬相关的事项提供建议。FW库克提供的服务须与薪酬委员会达成书面协议。赔偿委员会拥有终止关系的唯一权力。薪酬委员会审查了其与FW Cook的关系，并根据适用的SEC和NYSE要求确定不存在利益冲突。FW Cook不向公司提供任何其他服务。薪酬委员会可能会根据需要聘请其他顾问，以便提供分析、建议或其他市场数据。在薪酬委员会的指导下，FW Cook与高级管理团队成员进行互动，以提供对市场实践的见解，并确保管理层了解新出现的最佳实践和市场趋势。在2025财年，FW Cook的代表为这份CD & A做出了贡献，并协助处理了与高管薪酬相关的各种事项，包括就2023年计划的拟议修订和重述提供建议。

2025财年薪酬发言权

从历史上看，我们的薪酬发言权提案获得了强有力的支持，我们将其视为对我们的高管薪酬计划的认可。我们感到自豪的是，在2025年年度股东大会上，我们的股东对2024财年薪酬发言权的支持率约为96%。这种程度的支持加强了我们的高管薪酬计划、股东参与和薪酬委员会的响应能力受到了股东的积极欢迎。因此，薪酬委员会没有根据2024财年的薪酬发言权结果对我们的薪酬计划做出任何重大改变。然而，薪酬委员会将继续评估公司的高管薪酬计划，考虑股东的反馈，包括未来的薪酬投票结果。


薪酬说明提案		股东支持水平
2024财年高管薪酬		96%
2023财年高管薪酬		95%
2022财年高管薪酬		94%

薪酬基准

在确定NEO赔偿时，赔偿委员会审查并考虑可比公司的赔偿做法。薪酬委员会评估了选择组成我们同行群体的公司的三个关键因素：

•

人才–与我们竞争行政级别人才的公司；

•

规模–具有可比收入的公司；和

•

可比性–零售行业内与我们竞争客户和投资者的公司。

选择标准还包括审查那些被代理咨询公司列为我们同行的公司。我们每年对同行群体进行评估，并在适当时提出改变建议。对于2025财年，我们的同行集团由17家公司组成

2026年代理声明

（“2025年同行组”）。2025 Peer Group与2024财年使用的Peer Group一致，但以下更改除外：（1）Express，Inc.因破产而被移除，（2）增加了哥伦比亚户外（COLM）和VF Corporation（VFC）。Peer Group数据将根据需要辅以来自各种零售和一般行业市场调查的额外数据，这些数据经过调整以反映我们的收入范围。

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对于2026财年，由于不再是上市公司，同行集团已更新为删除Guess？，Inc（GES）和Hanesbrands Inc.（HBI），并增加了Aritzia，Inc.（ATZAF），这将导致同行集团由16家公司组成。

我们如何给高管发工资，为什么：年度薪酬要素

我们的高管年度薪酬计划包括固定部分（基本工资、福利和有限的高管津贴）和可变部分（年度激励奖金和长期激励奖励），最重要的通常放在可变部分或“有风险”部分。对于2025财年，我们NEO的大部分目标年度直接薪酬，包括基本工资、目标年度激励奖金和长期激励奖励，被加权到风险或可变薪酬，如下图所示。

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要素 Compensation		形式与目标	2025年财政信息	与战略计划保持一致

	基本工资	•以现金交付。 •提供基线薪酬水平，向每个NEO提供可预测水平的收入，并反映其工作职责、经验、技能组合和对公司的贡献。	•除了Henke女士之外，任何近地天体在2025财年都连续第二年没有基本工资增长，她因CLO晋升而获得基本工资增长。	•基本工资使我们能够吸引和留住合格、高素质的执行官来领导和实施我们的战略。

	年度奖励奖金	•以现金交付。 •如果达到预先设定的绩效目标，则为NEO提供奖励机会，使我们的NEO专注于关键的年度目标。	•对于2025财年，激励奖金100%基于公司实现年度息税前利润目标，在预定的门槛和目标绩效水平。 •实际业绩导致派息达到目标的35%。	•每年，薪酬委员会都会建立符合我们战略计划的绩效指标和目标。 • 2025财年年度激励奖金结构资金100%基于量化财务目标。

	年度长期奖励奖励	•以PSU、RSU和股票期权形式交付。 •使我们的近地天体的财务利益与我们的股东的财务利益密切一致。 •将薪酬与实现多年财务或RTSR目标挂钩。	• PSU占2025财年年度目标股权授予价值的50%。这些PSU仅在达到预先设定的三年绩效目标的情况下，才归属于阈值和拉伸水平之间。业绩低于起征点的，全额没收奖励。对于2025财年，PSU是根据RTSR性能来衡量的。在2025财年末完成的2023年PSU奖励的三年业绩期归属于目标的129%。 •股票期权占2025财年年度目标股权授予价值的30%（Henke女士的股权授予如下所述除外）。这些股票期权基于持续服务在授予日起三年内按比例归属，并且仅在我们的股价升值的情况下提供补偿。 •基于时间的RSU占2025财年年度目标股权授予价值的20%（Henke女士的股权授予如下所述除外）。这些RSU根据持续服务在授予日起三年内按比例归属。	•使NEO薪酬与我们的长期业绩目标和股东价值随时间的变化保持一致。

2026年代理声明



行政人员军官		2025财年基本工资

肖滕斯坦先生：首席执行官		1750000美元，基本工资不增加

Mathias先生：首席财务官		90万美元，不增加基本工资

福伊尔女士：主席		1,500，000美元，不增加基薪

鲍德温女士：CHRO		625000美元，不增加基薪

Henke女士：CLO		550,000美元，与CLO推广相关的增加自2025年6月29日起生效

2025财年年度奖励奖金

我们的NEO有资格获得年度奖励奖金，其实现基于公司达到预先设定的绩效目标。与2024财年一致，根据AIP授予我们的NEO的2025财年年度奖励奖金的100%是基于年度息税前利润目标的实现情况。

息税前目标

奖金机会

EBIT被选为唯一的业绩衡量标准，因为它既反映了销售业绩，也反映了费用管理举措，受NEO控制，并将公司的长期增长与股东价值直接挂钩。EBIT代表我们合并财务报表中报告的扣除利息费用和所得税的净收入，不包括薪酬委员会确定的任何资产减值和重组费用。薪酬委员会制定了EBIT绩效目标，门槛和目标目标分别与目标奖金金额的25%和100%的支出挂钩。鉴于第一季度的挑战和持续存在的外部压力，薪酬委员会选择不为2025财年的AIP建立一个延伸目标。虽然从历史上看，已经制定了一个延伸目标，与目标的200%的支付保持一致，但薪酬委员会决定将支付机会限制在2025财年的目标上。在制定目标时需要从趋势中产生销售和利润率改善的背景下，这些目标被设计为具有挑战性。

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在财政年度初期，薪酬委员会将每个NEO的年度奖励奖金机会确定为NEO基本工资的百分比。每个NEO的目标年度激励奖金机会反映了他或她的角色和责任以及市场竞争力。对于2025财年和连续第二年，NEO的目标奖金百分比没有增加，但Henke女士除外，她在2025年6月因CLO推广而获得了目标奖金百分比的增加。

目标奖金奖励机会通常约占每个NEO当年目标薪酬的24%。在2025财年，为近地天体设定的目标奖金奖励机会如下：


执行干事	2025财政年度目标与2024财年相比没有增加⁽¹⁾ （占基薪百分比）
Jay Schottenstein，首席执行官		175	%
Michael Mathias，首席财务官		100	%
詹妮弗·福伊尔，总统		150	%
玛丽莎·鲍德温，CHRO		80	%
贝丝·亨克，CLO		65	%

⁽¹⁾	女士。Henke的目标奖金奖励机会因CLO推广而于2025年6月29日生效。Henke女士的实际2025财年目标奖金奖励机会是按比例分配的。

2025财年息税前利润表现

2025财年息税前利润为3.58亿美元，低于我们4.1亿美元的目标水平；因此，根据2025财年AIP赚取和支付了35%的奖金支出。EBIT门槛和目标目标如下。

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2026年代理声明


执行干事	2025财政年度目标年度奖励奖项			2025财年实际⁽¹⁾ 年度奖励奖励支出

Jay Schottenstein，首席执行官		$	3,062,500		$	1,071,875

Michael Mathias，首席财务官		$	900,000		$	315,000

詹妮弗·福伊尔，总统		$	2,250,000		$	787,500

玛丽莎·鲍德温，CHRO		$	500,000		$	175,000

贝丝·亨克，CLO⁽²⁾		$	322,988		$	113,046

⁽¹⁾	金额代表35%的支出，基于NEO在52周的财政年度内各自支付的工资。

⁽²⁾	金额基于Henke女士按比例计算的基本工资，反映了她因CLO晋升而获得的基本工资增长。

2025财年长期激励奖励

奖项的概述和组合

我们利用基于时间和绩效的长期激励奖励相结合的方式，按年度授予，将管理层的重点放在长期的企业业绩和可持续的盈利增长上。

我们对所有NEO（Henke女士除外）的长期激励奖励的2025财年股权混合⁽¹⁾如下所述）是：

•

PSU占长期股权奖励总额的50%（目标）；

•

股票期权占长期股权奖励总额的30%；以及

•

RSU占长期股权奖励总额的20%。

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⁽¹⁾

由于CLO推广的时间安排，Henke女士的2025财年股权组合与其他NEO略有不同，她的长期股权奖励包括50%的PSU、35%的RSU和15%的期权。

2025财年长期激励奖励赠款

薪酬委员会根据每个NEO的总体职责、对业务的贡献和市场地位，为其确定了以下2025财年目标定期周期长期激励机会。关于Schottenstein先生，薪酬委员会根据他的专业知识、对业务成功的巨大贡献以及相对于同行的整体薪酬状况，确定了他的长期激励奖励授予价值。除Henke女士外，近地天体在2025财年的长期激励机会没有任何变化。Henke女士的财政

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2025年长期激励奖励包括于2025年4月和2025年7月进行的授予；2025年4月的授予是在公司年度股权奖励的正常节奏期间进行的，2025年7月的授予是在CLO推广之后进行的，以表彰Henke女士扩大的职责和市场地位。下表汇总了2025财年的长期激励奖励赠款；如果有的话，为PSU赚取的实际金额将取决于公司从2025财年到2027财年的RTSR业绩结果。


执行干事	2025财政年度目标长期激励： PSU奖项			2025财年长期激励： RSU奖项			2025财年长期激励：股票期权奖励			2025财政年度目标长期合计奖励奖励

Jay Schottenstein，首席执行官		$	4,750,000		$	1,900,000		$	2,850,000		$	9,500,000

Michael Mathias，首席财务官		$	935,000		$	374,000		$	561,000		$	1,870,000

詹妮弗·福伊尔，总统		$	2,445,000		$	978,000		$	1,467,000		$	4,890,000

玛丽莎·鲍德温，CHRO		$	492,500		$	197,000		$	295,500		$	985,000

贝丝·亨克，CLO		$	300,000		$	210,000		$	90,000		$	600,000

PSU

授予PSU支持了薪酬委员会的愿望，即在NEO薪酬与公司业绩之间建立更强大和更明显的联系，并进一步使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。PSU占NEO年度长期激励奖励价值的50%。我们根据授予的总体美元授予价值除以我们普通股在授予日使用蒙特卡洛模拟的估计公允价值来确定目标PSU的数量。PSU上的股息等价物再投资于额外的单位，并仅在相关PSU归属的范围内支付。

年度PSU授予悬崖背心，如果有的话，在三年履约期结束时实现预先设定的目标。与2024财年一致，薪酬委员会选择了在三年业绩期间对照公司同行集团衡量的RTSR作为PSU的业绩指标。相对绩效指标的选择确保了受奖人将根据行业绩效进行衡量，并鼓励采用平衡的薪酬方案，因为年度激励奖金和长期激励奖励基于多个指标，没有任何重叠。

PSU的归属范围从低于阈值绩效的目标金额的0%，阈值绩效的目标金额的50%，目标绩效的目标金额的100%，如果我们实现了延伸目标，则目标金额的150%。阈值和拉伸性能分别达到Peer组的第25个百分位和第75个百分位。此前的目标设定在同级集团的第50个百分位；对2025年的私营部门服务单位生效，薪酬委员会决定将目标实现情况提高到基于同级集团的第55个百分位。如果达到或超过阈值绩效，绩效和奖励支出将通过插值确定。如果公司的绝对股东总回报在三年期间为负值，则归属上限为目标（100%），而不考虑相对于同行集团的表现。

股票期权

股票期权的授予支持了薪酬委员会的理念，即股价增值应该是我们的NEO从股权薪酬中获得的经济回报的重要决定因素。股票期权占每个NEO年度长期激励奖励价值的30%，但Henke女士除外，如上所述。我们根据授予的总美元授予价值除以我们普通股的估计公允价值，利用授予日的Black-Scholes期权定价模型，确定每次授予的股票期权数量。股票期权授予的最长期限为七年。

年度股票期权授予的每股行权价等于授予日股票份额的公允市场价值，并在授予日起三年内按比例归属，但须继续受雇，并且仅在我们的股价从授予日到行权日升值的范围内向NEO提供补偿。

RSU

RSU受制于基于时间的归属，为我们的NEO提供了保留激励和增加股东价值的激励。如上所述，除Henke女士外，RSU占NEO年度长期激励奖励价值的20%。我们根据奖励的总美元赠款价值除以

2026年代理声明

我们普通股在授予日的每股收盘价。受限制股份单位的股息等价物再投资于额外的受限制股份单位，并仅在相关的受限制股份单位归属的范围内支付。受限制股份单位的归属有三年的可评定归属时间表，但须视是否继续受雇而定。

2023财年PSU支出

2023财年，薪酬委员会授予Schottenstein先生和Mathias先生以及MSS。Foyle、Baldwin和Henke PSU在截至2026年1月31日的三年业绩期结束时断崖式归属。2023财年PSU的支付取决于RTSR的实现情况，以同行集团为衡量标准。该公司的RTSR在64^第百分位。

因此，这导致了2023财年PSU的129%的支出。

基于上面讨论的表现，Msrs. Schottenstein和Mathias，以及MSS。Foyle、Baldwin和Henke就其2023财年PSU奖励获得了以下支出：


NEO	目标2023财年PSU奖励（#股）		2023财年PSU支出（#股）⁽¹⁾

Jay Schottenstein，首席执行官		281,547		395,623

Michael Mathias，首席财务官		54,274		76,265

詹妮弗·福伊尔，总统		142,469		200,194

玛丽莎·鲍德温，CHRO		25,441		35,750

贝丝·亨克，CLO		10,176		14,300

⁽¹⁾	2023财年PSU派息（#股）包括应计股息。根据授标协议的条款，参与者有资格获得与在裁决结算前支付的股息相关的等值股息。本表中报告的已赚取股份不包括在结算奖励之前通过视为股息等价物再投资获得的额外股份。赚取的股份，包括截至2026年1月31日通过视同股息再投资获得的股份，在2025财年期权行使和股票归属表中报告。PSU奖励获得者在结算时获得零碎股份；然而，就本表而言，股份编号已四舍五入到最接近的整份股份。

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根据SEC和NYSE的规则，公司维持基于激励的薪酬追回政策（“追回政策”）。公司现任执行官已书面同意追回政策的条款和条件。根据追回政策，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司将从公司现任和前任执行官那里收回任何错误授予的基于激励的薪酬。此外，2023年计划还包括额外的奖励没收条款，规定在奖励接受者从事与财务报表重述相关的不当行为时，全部或部分取消或没收奖励（包括基于时间的奖励）。

福利和附加条件

NEO通常有资格获得与公司其他全职员工相同的健康和福利计划，包括医疗、牙科、人寿和残疾保险以及退休计划。我们为我们的NEO提供了有限的额外津贴，如薪酬汇总表中所述，我们认为这是合理的，并且有理由通过市场实践、个人安全和提高生产力的便利。对于2025财年，额外津贴主要包括Schottenstein先生的一项安全福利，以及Schottenstein先生和MSS使用的一项为我们的执行官主动管理健康风险的高管身体计划。福伊尔和鲍德温在2025财年。

管理层持股要求

我们有持股要求，在管理层和股东之间建立利益的共性。通过鼓励我们的NEO积累并持有最低水平的所有权，我们的补偿计划确保薪酬不仅在未偿奖励方面，而且在既得奖励的升值方面仍然存在风险。管理层的某些成员被要求拥有其工资倍数的等值价值。对肖滕斯坦来说，倍数是六倍，对其他近地天体来说，倍数是三倍。可以通过各种形式的股权来满足这一要求，包括个人持股和限制性股票单位等股权激励奖励。未兑现的业绩奖励和未行权的股票期权不计入所有权要求达成。如果执行官不满足其所有权要求，他或她必须保留通过归属或行使股权奖励获得的税后股份的50%，直到达到要求。截至本委托书的记录日期（“记录日期”），首席执行官、总裁和首席财务官均遵守其要求。2021年9月受聘的鲍德温女士和2025年6月晋升的亨克女士各自都有望在合理的时间内满足各自的要求，并受到交易限制，直到各自的要求得到满足。有关持股要求的更多信息，请参见第87页。

控制权变更及其他协议

我们的NEO有权在特定情况下终止NEO与我们的雇佣关系时获得对价，包括与控制权变更（“CIC”）相关的终止。这些安排为NEO提供了必要的保护，以帮助我们在竞争环境中吸引和留住合格的执行官。与此同时，我们通过对我们的近地天体施加不竞争和不招揽限制、保密义务和合作契约来获得某些保护我们宝贵资产的协议。

管制条文变更

公司已与我们所有的NEO签订了CIC协议（每一项，“CIC协议”），但我们的首席执行官Schottenstein先生除外。中投协议旨在激励NEO在潜在的中投情况下继续为公司和我们的股东的最佳利益而努力。中投协议包含遣散费和其他福利的“双触发”条款。如果发生中投，并且在此类事件发生后的18个月内，如果NEO的雇佣被公司非因故、残疾或因NEO死亡而终止，或者如果高管有正当理由终止其雇佣（适用的中投协议中定义的每个大写术语），NEO有权获得：

•

一次总付现金支付全部已赚可确定但未支付的当期工资和未使用的带薪休假；

•

一次性支付相当于NEO基本工资一倍半的遣散费，任何部分年度金额年化，年度奖励现金奖金金额，目标；

2026年代理声明

Foyle女士和Baldwin女士有资格获得离职后津贴。一般来说，如果Foyle女士和Baldwin女士各自的雇佣被公司“无故”非自愿终止，而不是由于死亡或残疾，作为交换条件，执行和不撤销公司提供的表格中的一般解除索赔，Foyle女士和Baldwin女士将分别有权获得遣散费。

有关这些离职福利的描述和量化，请参阅“离职后补偿”部分。

近地天体还同意竞业禁止协议（各自称为“竞业禁止协议”）下的某些条款，但Schottenstein先生除外，他没有签订竞业禁止协议。根据不竞争协议，每名NEO（Schottenstein先生除外）已同意：（i）不为其自身利益或为任何第三方利益使用公司的商业秘密、知识产权和其他机密或专有信息，包括竞争对手；（ii）就任何辞职向公司提供至少30天的书面通知；（iii）任何终止雇佣关系后的18个月非邀约条款；（iv）有关高管在公司任职期间开发知识产权的豁免；（v）任何终止雇佣关系后的竞业禁止条款（Mathias先生和MS为12个月。鲍德温和亨克以及福伊尔女士的24个月）。公司已同意继续为Mathias先生和MSS支付长达12个月的基本工资。Baldwin和Henke以及Foyle女士的24个月，如果公司行使强制执行此竞业禁止条款的权利并在此范围内。违反上述任何规定可能会导致NEO丧失未归属的股权奖励以及丧失任何基本工资延续。

税务事项

美国《国内税收法》第162（m）条一般限制了上市公司支付给某些“受保员工”的薪酬的可扣除性，每年最高可达100万美元。为此目的覆盖的员工包括公司的首席执行官、首席财务官、紧随其后的三位薪酬最高的执行官，以及2016年之后一年的任何此类“覆盖员工”。

薪酬委员会认为，保持灵活性以批准促进我们薪酬计划目标的薪酬安排的重要性，即使此类安排可能不符合全额或部分税收减免的条件。因此，薪酬委员会保留继续授予或批准不可扣税或以其他方式限制可扣税的薪酬的权利，以便以旨在激励实现我们的战略目标和目的并促进我们上述薪酬原则的方式向我们的执行官提供具有竞争力的总薪酬水平。

赔偿委员会报告

薪酬委员会采纳并实施了构成我们高管薪酬计划基础的核心原则：绩效、竞争力、可负担性和透明度。我们认为，我们的高管薪酬计划支持我们的财务和战略目标，使高管薪酬与股东价值创造保持一致，并适当阻止不必要或过度的风险承担。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，其中描述了薪酬委员会关于我们的NEO对2025财年的薪酬的决定，以及这些决定如何支持和实施我们的原则。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司的10-K表格年度报告。

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每年，薪酬委员会与管理层一起进行分析，根据我们的整体业务、战略和目标，确定薪酬政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。管理层与薪酬委员会一致审查和评估现金和股权激励计划，跨越高管和

非执行

员工人口，以及我们的员工所受的其他与薪酬相关的政策。该评估评估了（i）与我们的业务相关的可能因薪酬政策和实践而加剧的重大企业风险，以及（ii）我们的薪酬实践中的属性、绩效标准、薪酬组合以及绩效结果验证产生的潜在风险。

基于这一评估，薪酬委员会已确定公司的薪酬计划和政策所产生的风险不具有对公司产生重大不利影响的合理可能性。因此，没有因公司的风险状况而对公司的赔偿政策和做法进行重大调整。薪酬委员会将继续监测公司的薪酬政策和做法，以确定其风险管理目标是否得到满足。

内幕交易政策

公司有通过 AEO内幕交易政策（“内幕交易政策”），适用于所有联营公司、高级职员、董事和代表公司或其任何子公司或关联公司工作的个人（例如顾问和独立承包商），以及公司本身。公司认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守有关公司证券的购买、出售和/或其他处置的内幕交易法律、规则和法规，以及纽约证券交易所的适用规则和法规。内幕交易政策副本作为附件 19以表格形式提交至公司年度报告

10-K

截至2026年1月31日的财政年度。

禁止对冲交易及

质押

员工（包括我们的行政人员）和董事会成员被禁止参与设计的金融工具的交易

到

对冲或抵消我们股票市值的任何下降。我们的政策禁止预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金等工具以及任何其他套期保值工具的交易。雇员和董事会成员是

还

禁止直接或间接在保证金账户中持有我们的股票作为保证金贷款的抵押品或以其他方式质押我们的股票作为抵押品。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

虽然我们没有关于股票期权授予时间与重大非公开信息发布相吻合的正式政策，但我们不是时间以影响任何股权奖励的价值为目的发布重大非公开信息。此外，股权授予对象不选择其个股期权授予日。授予执行官股权奖励的授予日期通常与薪酬委员会批准此类奖励的会议日期相关。


58		\|


		1）Schottenstein先生，我们的首席执行官；
		2）Mathias先生，我们的执行副总裁、首席财务官；
		3）Foyle女士，我们的总裁、AED和Aerie执行创意官；
		4）Baldwin女士，我们的执行副总裁、首席人力资源官；以及
		5）Henke女士，我们的执行副总裁、首席法务官。



补偿汇总表
姓名和主要职务	财政年份⁽¹⁾		基本工资⁽²⁾			奖金		股票奖项⁽³⁾			期权奖项⁽⁴⁾			非股权激励计划 Compensation⁽⁵⁾			所有其他 Compensation⁽⁶⁾			合计

Jay L. Schottenstein 首席执行官		2025		$	1,750,000		—		$	6,650,011		$	2,850,001		$	1,071,875		$	340,951		$	12,662,838
		2024		$	1,750,000		—		$	6,650,019		$	2,850,005		$	3,368,750		$	361,753		$	14,980,527
		2023		$	1,817,308		—		$	5,810,002		$	2,490,002		$	6,360,577		$	315,330		$	16,793,219
迈克尔·A·马蒂亚斯首席财务官		2025		$	900,000		—		$	1,308,990		$	561,000		$	315,000		$	11,827		$	3,096,817
		2024		$	900,000		—		$	1,309,020		$	561,004		$	990,000		$	12,938		$	3,772,961
		2023		$	907,692		—		$	1,120,004		$	479,997		$	1,815,384		$	13,962		$	4,337,039
Jennifer M. Foyle 总裁，执行创意警官AE和Aerie		2025		$	1,500,000		—		$	3,422,995		$	1,467,002		$	787,500		$	71,810		$	7,249,307
		2024		$	1,500,000		—		$	3,422,980		$	1,467,002		$	2,475,000		$	77,985		$	8,942,967
		2023		$	1,530,769		—		$	2,939,989		$	1,259,999		$	4,592,308		$	51,087		$	10,374,152
玛丽莎·A·鲍德温首席人力资源官		2025		$	625,000		—		$	689,499		$	295,499		$	175,000		$	73,072		$	1,858,070
		2024		$	625,000		—		$	689,518		$	295,499		$	550,000		$	77,985		$	2,238,002
		2023		$	634,231		—		$	525,006		$	225,001		$	1,014,769		$	49,750		$	2,448,756
贝丝·亨克首席法律干事		2025		$	496,904		—		$	509,992		$	89,999		$	113,046		$	12,530		$	1,222,471
贝丝·亨克首席法律干事

⁽¹⁾	2025财年是指截至2026年1月31日的52周期间，2024财年是指截至2025年2月1日的52周期间，2023财年是指截至2024年2月3日的53周期间。

⁽²⁾	2025年6月，Henke女士的基本工资因CLO晋升而增加。这一数额代表该财政年度赚取的基本工资总额。

⁽³⁾	2025财年此栏中的金额包括基于根据会计准则编纂718、补偿-股票补偿（“ASC 718”）确定的总授予日公允价值的PSU和RSU奖励。有关确定这些价值所使用的假设，请参阅我们的年度报告所载的合并财务报表附注11。本栏显示的2025财年金额包括以下内容，PSU奖励的值按目标显示：


	2025财年RSU 奖项			2025财年PSU 奖项（目标）^(a)

Jay L. Schottenstein		$	1,900,005		$	4,750,006

迈克尔·A·马蒂亚斯		$	373,997		$	934,993

Jennifer M. Foyle		$	977,997		$	2,444,998

玛丽莎·A·鲍德温		$	196,998		$	492,501
贝丝·亨克		$	209,999		$	299,993

^(a)

2025年4月2日授予的2025财年PSU奖励的最高价值为Schottenstein先生7,125，009美元、Mathias先生1,402，490美元、Foyle女士3,667，497美元、Baldwin女士738,752美元。Henke女士在2025年4月2日和2025年7月7日授予的PSU奖励的最高价值为449,990美元。

2026年代理声明

就Schottenstein先生而言，这一数额包括（i）除工作日提供的安保安排和商务旅行外，公司增加的安保安排费用总额279,951美元，以及（ii）与执行实体方案有关的费用61,000美元，详见上文公司薪酬政策和做法部分下的福利和额外津贴部分。我们向CEO提供全面的安全福利，根据披露规则，其中一部分被视为个人福利，尽管我们认为提供这种福利有正当的商业理由。个人使用保障福利的增量成本计算包括司机加班费、燃油费、过路费、司机公共交通和出租汽车使用、维护费以及与此类个人使用相关的其他附带费用。

^(b)

对Mathias先生来说，这笔款项包括向401（k）计划提供的11,827美元雇主供款。

^（c）

就Foyle女士而言，该金额包括（i）向401（k）计划提供的10,810美元雇主供款，以及（ii）与高管实体计划相关的61,000美元费用，详见上文公司薪酬政策和做法部分下的福利和额外津贴。

^（d）

Baldwin女士的数额包括（i）向401（k）计划提供的12072美元雇主缴款，以及（ii）与高管实体计划相关的61,000美元费用，详见上文公司薪酬政策和做法部分下的福利和额外津贴。

^（e）

对Henke女士来说，这笔款项包括向401（k）计划提供的12530美元雇主供款。


基于计划的奖励的赠款– 2025财年
				下的估计可能支出非股权激励计划奖项								预计未来支出股权激励计划下奖项						全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）			授予日期公允价值的股票和期权奖项 ($)⁽⁵⁾
姓名		格兰特日期		门槛 ($)			目标 ($)			最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）			授予日期公允价值的股票和期权奖项 ($)⁽⁵⁾

Jay L. Schottenstein	(1)		—		$	765,625		$	3,062,500		—		—		—		—		—		—			—			—

	(2)		4/2/2025			—			—		—		164,702		329,404		494,106		—		—			—		$	4,750,006

	(3)		4/2/2025			—			—		—		—		—		—		150,198		—			—		$	1,900,005

	(4)		4/2/2025			—			—		—		—		—		—		—		673,759		$	12.65		$	2,850,001

迈克尔·A·马蒂亚斯	(1)		—		$	225,000		$	900,000		—		—		—		—		—		—			—			—

	(2)		4/2/2025			—			—		—		32,420		64,840		97,260		—		—			—		$	934,993

	(3)		4/2/2025			—			—		—		—		—		—		29,565		—			—		$	373,997

	(4)		4/2/2025			—			—		—		—		—		—		—		132,624		$	12.65		$	561,000

Jennifer M. Foyle	(1)		—		$	562,500		$	2,250,000		—		—		—		—		—		—			—			—

	(2)		4/2/2025			—			—		—		84,778		169,556		254,334		—		—			—		$	2,444,998

	(3)		4/2/2025			—			—		—		—		—		—		77,312		—			—		$	977,997

	(4)		4/2/2025			—			—		—		—		—		—		—		346,809		$	12.65		$	1,467,002

玛丽莎·A·鲍德温	(1)		—		$	125,000		$	500,000		—		—		—		—		—		—			—			—

	(2)		4/2/2025			—			—		—		17,077		34,154		51,231		—		—			—		$	492,501

	(3)		4/2/2025			—			—		—		—		—		—		15,573		—			—		$	196,998

	(4)		4/2/2025			—			—		—		—		—		—		—		69,858		$	12.65		$	295,499

贝丝·亨克	(1)		—		$	80,747		$	322,988		—		—		—		—		—		—			—			—

	(2)		4/2/2025			—			—		—		5,201		10,402		15,603		—		—			—		$	149,997

	(3)		4/2/2025			—			—		—		—		—		—		11,858		—			—		$	150,004

	(6)		7/7/2025			—			—		—		6,637		13,274		19,911		—		—			—		$	149,996

	(6)		7/7/2025			—			—		—		—		—		—		6,054		—			—		$	59,995

	(6)		7/7/2025			—			—		—		—		—		—		—		27,190		$	9.91		$	89,999

⁽¹⁾	金额代表根据AIP建立的2025财年年度激励现金红利。2025财年AIP的支付机会上限为目标的100%。

⁽²⁾	金额代表根据我们的2023年计划授予的PSU，其归属基于在三年业绩期内实现RTSR绩效目标。

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2025财年杰出股权奖–结束

		期权奖励										股票奖励⁽¹⁾
		数的证券底层未行使期权 (#) 可行使		数的证券底层未行使期权 (#) 解压- 顺式		股权激励计划奖项：数的证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数的股份或单位的股票那有不是既得 (#)		市场价值股份或单位股票有不是既得 ($)			股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值的不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 ($)

Jay L. Schottenstein	(2)		266,719		—		—		$21.41		3/26/26		—			—		—			—

	(3)		347,142		—		—		$8.62		3/26/27		—			—		—			—

	(4)		258,000		—		—		$12.33		6/4/27		—			—		—			—

	(5)		173,023		—		—		$32.58		4/9/28		—			—		—			—

	(7)		396,848		—		—		$17.24		3/30/29		—			—		—			—

	(8)		—		—		—		—		—		306,684		$	7,148,808		—			—

	(9)		—		—		—		—		—		45,767		$	1,066,821		—			—

	(10)		312,618		156,309		—		$13.17		3/30/30		—			—		—			—

	(11)		—		—		—		—		—		—			—		173,722		$	4,049,452

	(12)		—		—		—		—		—		55,109		$	1,284,594		—			—

	(13)		89,538		179,077		—		$24.37		4/4/31		—			—		—			—

	(14)		—		—		—		—		—		—			—		340,861		$	7,945,466

	(15)		—		—		—		—		—		155,422		$	3,622,886		—			—
	(16)		—		673,759		—		$12.65		4/2/32		—			—		—			—

迈克尔·A·马蒂亚斯	(5)		31,731		—		—		$32.58		4/9/28		—			—		—			—

	(8)		—		—		—		—		—		59,120		$	1,378,080		—			—

	(9)		—		—		—		—		—		8,824		$	205,678		—			—

	(10)		—		30,132		—		$13.17		3/30/30		—			—		—			—

	(11)		—		—		—		—		—		—			—		34,196		$	797,113

	(12)		—		—		—		—		—		10,849		$	252,899		—			—

	(13)		17,625		35,250		—		$24.37		4/4/31		—			—		—			—

	(14)		—		—		—		—		—		—			—		67,095		$	1,563,988

	(15)		—		—		—		—		—		30,593		$	713,130		—			—
	(16)		—		132,624		—		$12.65		4/2/32		—			—		—			—

Jennifer M. Foyle	(4)		123,435		—		—		$12.33		6/4/27		—			—		—			—

	(5)		98,870		—		—		$32.58		4/9/28		—			—		—			—

	(7)		203,512		—		—		$17.24		3/30/29		—			—		—			—

	(8)		—		—		—		—		—		155,189		$	3,617,455		—			—

	(9)		—		—		—		—		—		23,160		$	539,865		—			—

	(10)		158,192		79,096		—		$13.17		3/30/30		—			—		—			—

	(11)		—		—		—		—		—		—			—		89,420		$	2,084,387

	(12)		—		—		—		—		—		28,366		$	661,215		—			—

	(13)		46,088		92,178		—		$24.37		4/4/31		—			—		—			—

	(14)		—		—		—		—		—		—			—		175,453		$	4,089,815

	(15)		—		—		—		—		—		80,001		$	1,864,822		—			—
	(16)		—		346,809		—		$12.65		4/2/32		—			—		—			—

玛丽莎·A·鲍德温	(6)		7,455		—		—		$27.01		9/13/28		—			—		—			—

	(8)		—		—		—		—		—		27,712		$	645,977		—			—

	(9)		—		—		—		—		—		4,137		$	96,434		—			—

	(10)		—		14,125		—		$13.17		3/30/30		—			—		—			—

	(11)		—		—		—		—		—		—			—		18,013		$	419,873

	(12)		—		—		—		—		—		5,715		$	133,218		—			—

	(13)		9,283		18,568		—		$24.37		4/4/31		—			—		—			—

	(14)		—		—		—		—		—		—			—		35,342		$	823,819

	(15)		—		—		—		—		—		16,115		$	375,632		—			—
	(16)		—		69,858		—		$12.65		4/2/32		—			—		—			—

2026年代理声明


2024财年杰出股权奖–结束

		期权奖励										股票奖励⁽¹⁾
		数的证券底层未行使期权 (#) 可行使		数的证券底层未行使期权 (#) 解压- 顺式		股权激励计划奖项：数的证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数的股份或单位的股票那有不是既得 (#)		市场价值股份或单位股票有不是既得 ($)			股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值的不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 ($)

贝丝·亨克	(8)		—		—		—		—		—		11,085		$	258,381		—			—

	(9)		—		—		—		—		—		4,137		$	96,434		—			—

	(11)		—		—		—		—		—		—			—		5,486		$	127,872

	(12)		—		—		—		—		—		4,352		$	101,440		—			—

	(14)		—		—		—		—		—		—			—		10,764		$	250,904

	(15)		—		—		—		—		—		12,270		$	286,024		—			—

	(17)		—		—		—		—		—		—			—		13,584		$	316,645

	(18)		—		—		—		—		—		6,195		$	144,415		—			—

	(19)		—		27,190		—		$9.91		7/7/32		—			—		—			—

⁽¹⁾	所有股票奖励都包括股息等价物。市值是通过将AEO普通股在2026年1月30日（即2025财年最后一个交易日）的收盘价（23.31美元）乘以该奖励的基础股票数量确定的。

⁽²⁾	金额代表根据我们的2017年计划于2019年3月26日授予的基于时间的股票期权的奖励，可按授予日的公允市场价值行使，并于2020年3月26日、2021年3月26日和2022年3月26日按比例归属。

⁽³⁾	金额代表根据我们的2017年计划于2020年3月26日授予的基于时间的股票期权的奖励，该奖励可按授予日的公允市场价值行使，并于2021年3月26日、2022年3月26日和2023年3月26日按比例归属。

⁽⁴⁾	金额代表根据我们的2020年计划于2020年6月4日授予的基于时间的股票期权的奖励，这些期权可按授予日的公允市场价值行使，并于2021年6月4日、2022年6月4日和2023年6月4日按比例归属。

⁽⁵⁾	金额代表根据我们的2020年计划于2021年4月9日授予的基于时间的股票期权的奖励，这些期权可按授予日的公允市场价值行使，并于2022年4月9日、2023年4月9日和2024年4月9日按比例归属。

⁽⁶⁾	金额代表根据我们的2020年计划于2021年9月13日授予的基于时间的股票期权的奖励，这些期权可按授予日的公允市场价值行使，并于2022年9月13日、2023年9月13日和2024年9月13日按比例归属。

⁽⁷⁾	金额代表根据我们的2020年计划于2022年3月30日授予的基于时间的股票期权的奖励，这些期权可按授予日的公允市场价值行使，并在2023年3月30日、2024年3月30日和2025年3月30日按比例归属。

⁽⁸⁾	金额代表我们2020年计划下2023年3月30日的赠款。薪酬委员会根据三年业绩期的RTSR确定业绩目标。2026年2月5日，薪酬委员会认证的支出为目标的129%。

⁽⁹⁾	金额代表2023年3月30日根据我们的2020年计划授予的基于时间的RSU，归属期为三年。2024年3月30日和2025年3月30日各有三分之一的受限制股份单位加上各自归属的股息。余下三分之一受限制股份单位将于授出日期第三周年根据授出条款归属。

⁽¹⁰⁾	金额代表根据我们的2020年计划于2023年3月30日授予的基于时间的股票期权的授予，该股票期权可按授予日的公允市场价值行使，期限为三年。2024年3月30日和2025年3月30日各有三分之一的股票期权归属。余下三分之一的股票期权将于授出日期第三个周年日根据授出条款归属。

⁽¹¹⁾	金额代表根据我们的2023年计划于2024年4月4日提供的赠款。薪酬委员会根据三年业绩期的RTSR确定业绩目标。PSU的归属范围从未达到阈值绩效时的0%股份，到阈值绩效时的50%股份，再到目标绩效时的100%股份和最大目标实现时的150%股份。目标绩效在表中表示。

⁽¹²⁾	金额代表在2024年4月4日根据我们的2023年计划授予基于时间的RSU，归属期为三年。2025年4月4日，三分之一的受限制股份单位加上各自的股息归属。三分之一的剩余受限制股份单位将在授予日的第二个和第三个周年纪念日根据授予条款归属。

⁽¹³⁾	金额代表根据我们的2023年计划于2024年4月4日授予的基于时间的股票期权的奖励，该股票期权可按授予日的公允市场价值行使，归属期为三年。2025年4月4日，三分之一的股票期权归属。剩余股票期权的三分之一将在授予日的第二个和第三个周年纪念日分别根据授予条款归属。

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⁽¹⁴⁾	金额代表根据我们的2023年计划于2025年4月2日提供的赠款。薪酬委员会根据三年业绩期的RTSR确定业绩目标。PSU的归属范围从未达到阈值绩效时的0%股份，到阈值绩效时的50%股份，再到目标绩效时的100%股份和最大目标实现时的150%股份。目标绩效在表中表示。

⁽¹⁵⁾	金额代表于2025年4月2日根据我们的2023年计划授予基于时间的RSU，归属期为三年。受限制股份单位加上各自的股息将于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日根据授出条款归属。

⁽¹⁶⁾	金额代表根据我们的2023年计划于2025年4月2日授予的基于时间的股票期权的奖励，该股票期权可按授予日的公允市场价值行使，归属期为三年。奖励将于授出日期的第一、二及三周年根据授出条款归属。

⁽¹⁷⁾	金额代表根据我们的2023年计划于2025年7月7日向Henke女士提供的与CLO推广相关的赠款。薪酬委员会根据三年业绩期的RTSR确定业绩目标。PSU的归属范围从未达到阈值绩效时的0%股份，到阈值绩效时的50%股份，再到目标绩效时的100%股份和最大目标实现时的150%股份。目标绩效在表中表示。

⁽¹⁸⁾	金额代表根据我们的2023年计划于2025年7月7日授予Henke女士与CLO推广相关的基于时间的RSU，归属期为三年。受限制股份单位加上各自的股息将于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日根据授出条款归属。

⁽¹⁹⁾	金额代表根据我们的2023年计划于2025年7月7日授予的基于时间的股票期权的奖励，这些股票期权可按授予日的公允市场价值行使，并就CLO推广向Henke女士提供三年归属期。奖励将于授出日期的第一、二及三周年根据授出条款归属。

下表列出了近地天体在2025财年行使股票期权或授予股票奖励时收到的实际价值。



期权行使和股票归属– 2025财年

	期权奖励⁽¹⁾				股票奖励⁽²⁾
姓名	数量股份获得于运动 (#)		价值实现于运动 ($)		数量股份获得于归属 (#)		价值实现于归属 ($)
Jay L. Schottenstein		—		—		266,526	$	3,640,689
迈克尔·A·马蒂亚斯		177,051		1,481,723		51,392	$	701,695
Jennifer M. Foyle		213,691		1,715,500		136,442	$	1,864,115
玛丽莎·A·鲍德温		61,319		431,699		23,035	$	312,897
贝丝·亨克		—		—		12,099	$	155,743

⁽¹⁾	金额代表行使股票期权时获得的股份数量。行权时实现的价值一栏显示的金额，是根据期权标的股票在行权时的市场价格与期权行权价格之间的差额计算得出的。该金额代表2019财年、2020财年、2022财年和/或2023财年期权奖励的股票期权行使情况。

⁽²⁾

金额代表在扣缴股份以抵税之前，在适用的归属日期归属的股票奖励的股份数量和相关价值。与公司政策一致，在授予这些奖励时，公司扣留了部分原本可分配的股份的税款。因此，在扣缴股份税款后，近地天体获得的股份净额如下：Schottenstein先生— 164,903；Mathias先生— 32,504；Foyle女士— 67,241；Baldwin女士— 13,971；Henke女士— 7,957。归属时实现的价值一栏中显示的金额是根据股票在RSU归属之日的收盘市价计算的。价值包括2022财年、2023财年和2024财年授予的RSU奖励的归属，以及2022财年授予的PSU奖励。金额包括在2025财年归属的股息等值单位。



不合格递延补偿

我们有一个不合格的递延补偿计划，允许符合条件的参与者每年将其工资和/或奖金的一部分递延到计划中。参与者最多可以将其年薪的90%（最低每年递延2000美元）和最多100%的基于绩效的年度奖金推迟到该计划中。该计划的分配自动发生在退休、终止雇佣、残疾或在雇佣期间死亡时。参与者还可以选择在他们仍然受雇时获得预定的分配付款。在2025财年，没有参与不合格递延补偿计划的近地天体。

2026年代理声明

对于每个近地天体，下表中详述的付款和福利是在我们的计划和安排下，在非歧视性基础上向所有受薪雇员提供或普遍提供的任何付款和福利以及每个近地天体的任何累积既得福利之外的，包括截至2026年1月31日归属的任何股票期权（在“2025财年末未偿股权奖励”表中列出）。这些表格假定，每位高管将采取所有必要或适当的行动，让这些人获得最大的可用利益，例如执行解除索赔。

如果发生中投，如果收购实体不承担或发放未偿股权奖励的替代奖励，则将在中投日期加速归属所有未偿股权奖励，并根据截至中投日期的业绩或目标水平值支付基于业绩的奖励，具体取决于在中投之前完成的业绩期部分。

关于我们中投公司的利益以及NEO的限制性契约和其他义务的描述，请参见上面标题为“薪酬讨论与分析——控制权变更和其他协议”的部分。

Jay L. Schottenstein


	死亡或残疾			退休			终止没有原因			终止因缘		变化控制（双- 触发器）⁽⁵⁾
现金支付
基地			—			—			—		—			—
奖金⁽¹⁾		$	1,071,875			—		$	1,071,875		—			—
股票期权归属⁽²⁾		$	8,767,244		$	8,767,244		$	8,767,244		—		$	8,767,244
RSU归属⁽³⁾		$	2,426,547		$	2,426,547		$	2,426,547		—		$	5,974,301
PSU归属⁽⁴⁾		$	21,216,891		$	21,216,891		$	21,216,891		—		$	21,216,891
合计		$	33,482,557		$	32,410,682		$	33,482,557		—		$	35,958,436

⁽¹⁾	如果在死亡或残疾或无故终止后发生终止，这假定薪酬委员会将在绩效目标达到的范围内支付年度激励奖金。

⁽²⁾	如果中投后发生终止（即双重触发）以及发生死亡或残疾，公司有义务立即授予任何未归属的不合格股票期权（“NSO”）。在无故退休或终止合同的情况下，鉴于肖滕斯坦先生的退休资格，未归属的选择权将继续按常规时间表归属。

⁽³⁾	金额反映2023年3月30日、2024年4月4日和2025年4月2日根据死亡或残疾、退休或无故终止情况下的服务按比例分配的RSU奖励的归属。如果中投后终止（即双重触发），公司有义务完全归属任何未偿还的RSU。

⁽⁴⁾	金额基于2023年PSU归属于目标的129%，这反映了绩效目标的实现程度。任何剩余的未偿还的PSU都假定按目标归属。如果未实现绩效目标，PSU将被没收。

⁽⁵⁾	尽管Schottenstein先生没有中投协议，但显示的金额代表了根据我们的2020年计划和2023年计划的条款，他将有权获得的金额。

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	死亡或残疾			退休			终止没有原因			终止因缘		变化控制（双- 触发器）
现金支付
基地⁽¹⁾			—			—		$	900,000		—		$	2,700,000
奖金⁽²⁾		$	315,000			—		$	315,000		—		$	900,000
股票期权归属⁽³⁾		$	1,719,310		$	1,719,310		$	1,719,310		—		$	1,719,310
RSU归属⁽⁴⁾		$	474,055		$	474,055		$	474,055		—		$	1,171,706
PSU归属⁽⁵⁾		$	4,138,839		$	4,138,839		$	4,138,839		—		$	4,138,839
医疗保健覆盖范围⁽⁶⁾			—			—		$	26,460		—		$	26,460

合计		$	6,647,204		$	6,332,204		$	7,573,664		—		$	10,656,315

⁽¹⁾	金额为无故终止时一年基本工资。如果发生中投后终止（即双重触发），该金额代表基本工资和年度激励奖金之和的一倍半目标。

⁽²⁾	如果在死亡或残疾或无故终止后发生终止，该金额假定薪酬委员会将在绩效目标达到的范围内支付年度激励奖金。如果中投后终止（即双重触发），该金额代表Mathias先生按目标获得的年度激励奖金。

⁽³⁾	如果中投后终止（即双重触发），以及在死亡或残疾的情况下，公司有义务立即归属任何未归属的国家统计局。在无故退休或终止合同的情况下，鉴于马蒂亚斯先生的退休资格，未归属的选择权将继续按常规时间表归属。

⁽⁴⁾	金额反映2023年3月30日、2024年4月4日和2025年4月2日根据死亡或残疾、退休或无故终止情况下的服务按比例分配的RSU奖励的归属。如果中投后终止（即双重触发），公司有义务完全归属任何未偿还的RSU。

⁽⁵⁾	金额基于2023年PSU归属于目标的129%，这反映了绩效目标的实现程度。任何剩余的未偿还的PSU都假定按目标归属。如果未实现绩效目标，PSU将被没收。

⁽⁶⁾	此行显示的金额代表根据NEO进行的覆盖范围选举确定的12个月的医疗保险覆盖率，假设此类选举是以最大比率进行的。

Jennifer M. Foyle



	死亡或残疾			退休			终止没有原因			终止因缘		变化控制（双- 触发器）

现金支付

基地⁽¹⁾			—			—		$	1,500,000		—		$	5,625,000

奖金⁽²⁾		$	787,500			—		$	787,500		—		$	2,250,000

股票期权Vestin⁽³⁾		$	4,694,435		$	4,694,435		$	4,694,435		—		$	4,694,435

RSU归属⁽⁴⁾		$	1,241,257		$	1,241,257		$	1,241,257		—		$	3,065,902

PSU归属⁽⁵⁾		$	10,840,724		$	10,840,724		$	10,840,724		—		$	10,840,724

医疗保健覆盖范围⁽⁶⁾			—			—		$	26,460		—		$	26,460

合计		$	17,563,916		$	16,776,416		$	19,090,376		—		$	26,502,521

⁽¹⁾	金额为无故终止时一年基本工资。如果发生中投后终止（即双重触发），该金额代表基本工资和年度激励奖金之和的一倍半目标。

⁽²⁾	在死亡或残疾后终止或无故终止的情况下，该金额假设薪酬委员会将在绩效目标达到的范围内支付年度激励奖金。如果中投后终止（即双重触发），该金额代表Foyle女士按目标获得的年度激励奖金。

2026年代理声明



	死亡或残疾			自愿分离		终止没有原因			终止因缘		变化控制（双- 触发器）

现金支付

基地⁽¹⁾			—		—		$	625,000		—		$	1,687,500

奖金⁽²⁾		$	175,000		—		$	175,000		—		$	500,000

股票期权归属⁽³⁾		$	887,914		—			—		—		$	887,914

RSU归属⁽⁴⁾		$	239,696		—			—		—		$	605,273

PSU归属⁽⁵⁾		$	2,077,024		—			—		—		$	2,077,024

医疗保健覆盖范围⁽⁶⁾			—		—		$	26,460		—		$	26,460

合计		$	3,379,634		—		$	826,460		—		$	5,784,171

⁽¹⁾	金额为无故终止时一年基本工资。如果发生中投后终止（即双重触发），该金额代表基本工资和年度激励奖金之和的一倍半目标。

⁽²⁾	如果在死亡或残疾或无故终止后发生终止，该金额假定薪酬委员会将在绩效目标达到的范围内支付年度激励奖金。如果中投后终止（即双重触发），该金额代表鲍德温女士按目标获得的年度激励奖金。

⁽³⁾	如果中投后发生终止（即双重触发）以及发生死亡或残疾，公司有义务立即归属任何未归属的国家统计局。

⁽⁴⁾	金额反映2023年3月30日、2024年4月4日和2025年4月2日根据死亡或残疾情况下的服务按比例分配的RSU奖励的归属。如果中投后终止（即双重触发），公司有义务完全归属任何未偿还的RSU。

⁽⁵⁾	如果发生死亡、残疾或中投，这一数额是基于2023年PSU归属于目标的129%，这反映了绩效目标的实现程度。任何剩余的未偿还的PSU都假定按目标归属。如果未实现绩效目标，PSU将被没收。自愿终止或无故终止的，将被没收奖励。

⁽⁶⁾	此行显示的金额代表根据NEO进行的覆盖范围选举确定的12个月的医疗保险覆盖率，假设此类选举是以最大比率进行的。

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	死亡或残疾			自愿分离		终止没有原因			终止因缘		变化控制（双- 触发器）

现金支付

基地⁽¹⁾			—		—		$	550,000		—		$	1,361,250

奖金⁽²⁾		$	113,046		—		$	113,046		—		$	322,988

股票期权归属⁽³⁾		$	364,346		—			—		—		$	364,346

RSU归属⁽⁴⁾		$	229,090		—			—		—		$	628,312

PSU归属⁽⁵⁾		$	1,028,754		—			—		—		$	1,028,754

医疗保健覆盖范围⁽⁶⁾			—		—		$	26,460		—		$	26,460

合计		$	1,735,236		—		$	689,506		—		$	3,732,110

⁽¹⁾	金额为无故终止时一年基本工资。如果发生中投后终止（即双重触发），该金额代表基本工资和年度激励奖金之和的一倍半目标。

⁽²⁾	如果在死亡或残疾或无故终止后发生终止，该金额假定薪酬委员会将在绩效目标达到的范围内支付年度激励奖金。如果中投后终止（即双重触发），该金额代表Henke女士按目标获得的年度激励奖金。

⁽³⁾	如果中投后发生终止（即双重触发）以及发生死亡或残疾，公司有义务立即归属任何未归属的国家统计局。

⁽⁴⁾	金额反映2023年3月30日、2024年4月4日和2025年4月2日根据死亡或残疾情况下的服务按比例分配的RSU奖励的归属。如果中投后终止（即双重触发），公司有义务完全归属任何未偿还的RSU。

⁽⁵⁾	如果发生死亡、残疾或中投，这一数额是基于2023年PSU归属于目标的129%，这反映了绩效目标的实现程度。任何剩余的未偿还的PSU都假定按目标归属。如果未实现绩效目标，PSU将被没收。自愿终止或无故终止的，将被没收奖励。

⁽⁶⁾	此行显示的金额代表根据NEO进行的覆盖范围选举确定的12个月的医疗保险覆盖率，假设此类选举是以最大比率进行的。

2026年代理声明

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供的是我们的首席执行官肖滕斯坦先生的年度总薪酬与我们的中位数员工的比率。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

SEC规则规定，在确定新的中位数员工之前，我们可能会使用相同的中位数员工三年。在2024财年，我们确定了一名新的中位数员工；然而，在我们的2025财年确定日期，该员工已不再受雇。因此，在SEC规则允许的情况下，我们确定了一名新的2025财年中位数员工，其薪酬与2024财年选定的原始中位数员工基本相似。

与2024财年类似，为了衡量2025财年薪酬，我们使用工资记录中反映的年度总薪酬（不包括肖滕斯坦先生）。为此，总薪酬是2025财年的应税工资。

2025财年，员工中位数为受雇于美国一家商店的兼职零售助理。员工中位数平均每周工作约13小时，能够利用日程安排的灵活性。我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了2025财年员工薪酬中位数的所有要素。关于我们CEO的年度总薪酬，我们根据SEC规则使用了我们的2025财年薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额。

2025财年的估计值如下：

•

肖滕斯坦先生的年度总薪酬：12,662，838美元

•

我们的员工年度总薪酬中位数：7488美元

•

肖滕斯坦先生年度总薪酬与我们员工年度总薪酬中位数的比例：1,691：1

由于组织结构以及计算该比率的假设和方法的差异，这一薪酬比率可能无法与我们的同行公司报告的薪酬比率进行比较。

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近地天体，包括有关从赔偿汇总表总额中扣除和增加的金额的详细信息，以得出CAP的数值，在该表的脚注中提供。下文还将讨论CAP与下表所列公司业绩计量（i）和公司认为在将2025财年CAP与公司业绩挂钩方面最重要的（ii）之间的关系。注意，对于

非PEO

NEOs，报酬按平均数报告。

赔偿委员会没有将CAP作为作出赔偿决定的依据。有关薪酬委员会如何评估公司业绩并确定NEO薪酬的相关信息，请参阅本委托书的CD & A部分以及2021财年、2022财年、2023财年和2024财年的委托书。



薪酬与绩效表

财政年份	总结 Compensation 表合计 PEO (1) ($)	Compensation 实际支付对PEO (1)(2)(3) ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (1) ($)	平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (1)(2)(3) ($)	初始固定100美元的价值投资基于 (4)		净收入（百万美元） (5)	收益之前利息和税收（百万美元） (6)
					合计股东返回 ($)	同行组合计股东返回 ($)

2025	$ 12,662,838	34,406,713	3,356,666	8,013,823	118.05	104.49	186	358

2024	$ 14,980,527	3,597,586	4,984,643	1,942,131	78.77	115.48	327	452

2023	$ 16,793,219	24,307,437	5,932,748	8,203,623	98.86	102.95	169	386

2022	$ 9,776,540	1,499,742	3,080,683	726,957	72.50	92.91	124	280

2021	$ 14,875,447	15,274,358	5,334,752	5,623,793	101.09	102.54	420	617

(1)	杰伊·肖滕斯坦是我们提出的每个财政年度的PEO。个人组成非PEO 列示的每个财政年度的近地天体如下。



2021财年	2022财年	2023财年	2024财政年度	2025财年

迈克尔·马蒂亚斯	迈克尔·马蒂亚斯	迈克尔·马蒂亚斯	迈克尔·马蒂亚斯	迈克尔·马蒂亚斯

詹妮弗·福伊尔	詹妮弗·福伊尔	詹妮弗·福伊尔	詹妮弗·福伊尔	詹妮弗·福伊尔

迈克尔·伦佩尔	迈克尔·伦佩尔	迈克尔·伦佩尔	玛丽莎·鲍德温	玛丽莎·鲍德温

安德鲁·麦克莱恩	玛丽莎·鲍德温	玛丽莎·鲍德温		贝丝·亨克

	安德鲁·麦克莱恩

(2)	CAP显示的金额是根据第402（v）项计算的监管 S-K 且不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿汇总表总额。

(3)	CAP反映了PEO的某些金额的排除和纳入以及非PEO 如下所述的近地天体。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总额。


						2026年代理声明		\|		69


补偿表和相关信息



PEO SCT对CAP和解的总补偿

会计年度	简易赔偿表PEO合计 ($)		排除股票奖励和期权 PEO奖项 ($)		纳入股权 PEO的价值 ($)		赔偿其实支付给PEO ($)

2025		$ 12,662,838		( 9,500,012 )		31,243,887		34,406,713


平均非PEO NEOs SCT对CAP和解的总补偿

会计年度	平均汇总补偿表共计非PEO 近地天体 ($)		平均排除股票奖励和期权奖励非PEO 近地天体 ($)		平均纳入股权价值非PEO 近地天体 ($)		平均薪酬实际支付给非PEO 近地天体 ($)

2025		$ 3,356,666		( 2,086,244 )		6,743,401		8,013,823

“纳入PEO的股权价值”和“平均纳入PEO的股权价值

非PEO

上表的NEO”列来自下表所列数额：


会计年度	财政年终公平价值股权奖励期间批出会计年度剩下的截至最后一天财政年度 PEO ($)	再加上，公平的变化最后的价值前一日财政年度至最后一天财政年度未归属股权奖励对于PEO ($)	再加上，归属日期公允价值股权奖励期间批出那一年期间归属财政年度 PEO ($)	再加上，公平的变化最后的价值前一日财政年度至归属日期未归属股权奖励既得财政期间 PEO的年份 ($)	再加上，公允价值最后一天先前财政权益年份奖项期间没收财政年度 PEO ($)	再加上，价值股息或其他收益股票支付或期权奖项不否则包括为 PEO ($)	总计- 纳入股权价值对于PEO ($)

2025	$ 23,470,242	4,480,585	—	3,293,060	—	—	31,243,887


会计年度	平均年终公平股权价值奖项已获批期间会计年度剩下的截至最后一天财政年度非PEO 近地天体 ($)	再加上，平均公平的变化价值来自最后一天先前财政年初至今财政日年份未归属股权奖励为非PEO 近地天体 ($)	再加上，平均归属日期公允价值股权奖励期间批出财政年度期间归属财政年度非PEO 近地天体 ($)	再加上，平均公平的变化最后的价值前一日财政年度至归属日期未归属股权奖励既得财政期间年非PEO 近地天体 ($)	再加上，平均公平最终价值前一日财政年度股权奖励没收财政期间年非PEO 近地天体 ($)	再加上，平均值股息或其他收益股票支付或期权奖项不否则包括为非PEO 近地天体 ($)	总计- 平均纳入股权价值为非PEO 近地天体 ($)

2025	$ 5,191,111	904,820	—	647,470	—	—	6,743,401

(4)	该公司的定制同行群体，用于两种2025财年薪酬对标为监管条例第201（e）项的目的及为监管条例第201（e）项的目的 S - K （the “Peer Group”）用于计算所有呈报期间的Peer Group股东总回报（“TSR”），具体如下：


70		\|


		Compensation 表格和相关信息

对于2025财年，我们的同行集团包括以下公司：阿贝克隆比 & 费奇公司；Burberry Group PLC；Capri Holdings Limited；Columbia Sportswear Company；盖普公司；TERM3；Guess?, Inc.；TERM4；Hanesbrands Inc.；Kontoor Brands；TERM6；Levi Strauss & Co.；LULUlemon Sports，Inc.；PVH CORP.；

拉尔夫

Lauren Corporation；蔻驰公司；安德玛 Inc.；都市户外，Inc；V.F. Corporation和Victoria’s Secret & Co.（统称“2025 Peer Group”）。

该公司和同行集团的TSR均基于100美元的初始投资，从1月30日收盘时起累计衡量，

2021

，直至并包括在表格中列报TSR的财政年度结束时。TSR计算反映了股息的再投资。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

对于包含在2025年年度股东大会代理声明中的薪酬与业绩披露，我们使用了用于2024财年薪酬基准测试目的的同行群体，其中包括以下公司：阿贝克隆比 & 费奇公司；Burberry Group PLC；Capri Holdings Limited；Express, Inc.；TERM2；TERM0 Gap，Inc. 盖普公司；Guess?, Inc.；Hanesbrands Inc.；TERM0 Hanesbrands Inc. TERM5；Kontoor Brands；Levi Strauss & Co.；lululemon athletica，inc.；PVH corp.；拉夫劳伦公司；蔻驰公司；安德玛TERM11

作为对比，下表列出了投资于2024 Peer Group和2025 Peer Group的100美元价值。由于破产，Express，Inc.在2024年4月之后开始的2024年TSR计算中被排除在外。


会计年度	2024年同行集团		2025年同行组

2025		$124.30		$104.49

2024		$134.48		$115.48

2023		$122.36		$102.95

2022		$104.31		$92.91

2021		$106.89		$102.54

(5)	显示的金额为净收入，反映在公司2021财年、2022财年、2023财年、财政 2024 和2025财年。

(6)	息税前利润是一个非公认会计原则或调整措施。EBIT代表我们合并财务报表中报告的扣除利息费用和所得税的净收入，不包括薪酬委员会确定的任何资产减值和重组费用。有关调整后结果的更多详细信息以及有关使用非公认会计原则或调整措施。我们已将EBIT确定为我们的公司精选衡量标准（“CSM”），在我们看来，它代表了用于将CAP与我们2025财年业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。


						2026年代理声明		\|		71


补偿表和相关信息

CAP与财务绩效指标的关系

以下图表以图形方式显示了过去五个会计年度CAP与PEO和平均CAP与

非PEO

NEO，对比我们的累计TSR和EBIT，以及公司TSR和Peer Group TSR之间的关系。除了回顾这一讨论和上面的薪酬与业绩表之外，我们鼓励您阅读这份代理声明的CD & A部分，其中解释了我们的高管薪酬理念以及与NEO的2025财年薪酬相关的计划和薪酬决定。

CAP与股东总回报：公司和同行集团

下图列出CAP与PEO、平均CAP与

非PEO

近地天体，

的

公司的累计TSR，以及我们的同行集团在最近完成的五个会计年度的累计TSR。

如图表所示，公司TSR在2021财年至2025财年五年期间的趋势与我们的PEO和CAP值的趋势大体一致

非PEO

同期的近地天体。我们的补偿方案设计强调以以下形式构建NEO补偿的很大一部分

处于风险中

或与我们的股价和股东总回报表现相关的可变股权激励，如本委托书的CD & A部分所述。

该公司的PSU奖励占NEO年度长期激励奖励价值的50%，其设计的归属因子与根据RTSR目标衡量的三年TSR绩效挂钩，RTSR目标与Peer Group挂钩。这些

基于TSR

业绩计量提供了在公司TSR表现优于

预先建立

目标，或者，在这些RTSR目标表现不佳的情况下，减少奖励支付机会。


72		\|


		补偿表和相关信息

CAP与净收入

SEC规则要求净收入在上面的薪酬与绩效表中作为绩效衡量标准呈现。公司不使用净收入来确定薪酬水平或激励计划支出，因此CAP和净收入之间没有完全一致。

CAP与CSM：息税前利润

下图列出CAP与PEO、平均CAP与

非PEO

NEO，以及我们的CSM，息税前利润

(1)

，在最近完成的五个财政年度中。

除了我们的股价表现，我们认为EBIT

(1)

是将我们NEO的报酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务指标。我们的年度CAP结果并不总是与年度EBIT成比例一致

(1)

结果，因为对我们NEO的CAP敏感度的很大一部分与我们的股价挂钩。因此，除了EBIT

(1),

我们预计股价

将

继续有

对CAP的重大影响。

重要的财务绩效指标

下表列出了公司使用的最重要的财务业绩衡量标准（包括CSM）的未排名列表

到

链接

CAP（适用于所有NEO）对2025财年公司业绩的影响。

绝对TSR

息税前利润

(1)

相对TSR

(1)	息税前利润是一个非公认会计原则或调整措施。EBIT代表营业收入，如我们的合并财务报表所报告，之前利息费用和所得税，不包括任何资产减值和重组费用，由薪酬委员会确定。见本代理声明附录A，以获取有关调整后结果的更多详细信息以及有关使用的其他重要信息的非公认会计原则或调整措施。


						2026年代理声明		\|		73

在2026年年度会议上，股东将被要求批准对American Eagle Outfitters, Inc. 2023年股票奖励和激励计划（“2023计划”，以及经此处提议的修订和重述的“A & R计划”）的修订和重述。为使公司能够继续向关键员工、非员工董事和顾问提供有意义的基于股权的激励，董事会认为增加可用于这些目的的股份数量既必要又适当。

因此，在2026年5月5日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，一致通过并通过了A & R计划，但须经股东批准，以：（i）将2023年计划下可供发行的股份数量增加9,680，000股；（ii）将2023年计划的期限从2033年延长至2036年；以及（iii）将非雇员董事的奖励上限从750,000美元增加到1,000，000美元。A & R计划还对2023年计划的条款进行了一定的澄清和其他修改。除非股东在2026年年会上批准，否则A & R计划将不会生效。

如果股东在2026年年会上获得批准，A & R计划将在该批准后生效（“重述生效日期”），取代目前有效的2023年计划，并适用于在重述生效日期或之后根据A & R计划授予的所有奖励。在重述生效日期之前根据2023年计划授予的奖励将继续受修订和重述之前的2023年计划条款的约束。如果A & R计划未获得公司股东的批准，2023年计划将继续有效，与紧接2026年年度会议之前存在的一样，并且可能继续根据该计划进行奖励，直到2023年计划终止或被取代。

目的

正如薪酬讨论与分析中所讨论的，我们的薪酬理念强调基于股权的奖励，因为它们使我们的执行官、董事和关键员工的利益与我们的股东的利益保持一致，鼓励长期保留，并激励长期价值创造。授予股权薪酬奖励的能力也有助于我们在留住和吸引高素质的员工和董事方面保持竞争力，在很大程度上，我们未来的增长和成功都取决于他们。

总的来说，A & R计划的目的是帮助公司吸引、留住、激励和奖励符合条件的员工、非雇员董事和顾问。A & R计划旨在提供有竞争力的薪酬机会，认可个人贡献，奖励实现公司目标，并促进为股东创造长期价值。

与股东一致的计划特点

董事会认为，A & R计划将继续以符合良好公司治理原则的方式促进股东的利益，包括：

✓	为未来股权奖励预留股份。A & R计划将保留一些股份，我们认为这些股份将足以使我们能够授予股权奖励，这是我们薪酬计划的关键组成部分，旨在吸引、激励和留住员工，包括我们的执行官、非雇员董事和顾问，我们预计他们将为我们的财务成功做出贡献。

✓	独立委员会。A & R计划将由我们的薪酬委员会管理，该委员会完全由符合纽交所独立性标准的独立董事组成。

✓	没有折扣期权或SAR。根据A & R计划授予的所有期权和股票增值权（“SARs”）的行权价格或基准价格必须不低于授予日普通股份额的公平市场价值。

✓	非雇员董事奖励的限制。A & R计划包含对一年内可能向非雇员董事作出的股权奖励的总价值以及可能支付的任何现金费用的限制。

✓	最低归属。根据A & R计划，奖励一般不得在授予之日起不到一年内归属，但以下讨论的某些例外情况除外。

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✓	追回政策。根据董事会或薪酬委员会批准的任何适用的公司追回政策，A & R计划下的奖励将受到追回。此外，A & R计划规定，如果奖励接受者从事与财务报表重述相关的不当行为，则取消或没收全部或部分奖励（包括基于时间的奖励）。

✓	没有税收总额。A & R计划没有规定与奖励有关的税收总额。

可供发行股份的厘定

股份池增加

根据A & R计划可能发行的公司普通股的股份总数为（i）9,680，000股，加上（ii）截至紧接重述生效日期之前根据2023年计划仍可供发行的任何股份，加上（iii）任何返回股份（定义见下文），但在发生股票分割和类似事件时可按比例调整。此类股份可用于A & R计划下的所有形式的奖励，也可用于结算经修订和重述的公司2017年股票奖励和激励计划以及2020年股票奖励和激励计划（统称“先前计划”）下的未兑现奖励，前提是根据适用的先前计划无法获得股份。

在决定根据A & R计划可用于奖励的股份数量时，董事会考虑了许多因素，包括根据2023年计划可用于奖励的股份数量、未来奖励所需的股份数量、稀释分析以及与我们的股权奖励做法相关的当前和未来会计费用。

根据我们目前的股权奖励做法，董事会估计，A & R计划下的授权股份可能足以为我们提供机会，授予约三年的股权奖励，金额由薪酬委员会确定，该委员会将管理A & R计划（如下文所述）。这只是一个估计，情况可能会导致股份储备被更快或更慢地使用。这些情况包括但不限于我们普通股股票的未来价格、作为长期激励薪酬提供的现金、期权和全额价值奖励的组合、我们的竞争对手提供的授予金额、在未来几年内表现优越时超过目标的基于绩效的奖励的支付、招聘活动以及晋升。

2026年代理声明


股票期权/SARs未偿付		4,543,000
已发行股票期权/SARs的加权-平均行权价	$	16.34
加权-未行使股票期权平均剩余期限/非典		3.8
股票结算全值奖励总额		5,438,000
根据2023年计划可供授予的剩余股份*		7,350,547
根据A & R计划要求的额外股份		9,680,000
截至记录日期（2026年5月1日）已发行的基本普通股		167,518,730

*	为作参考，根据2023年计划可供授出的余下股份记作截至2026年1月31日。将转入A & R计划的股份数量将等于截至重述生效日期根据2023年计划仍可供授予的实际股份数量。

稀释分析

我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励、留住并确保我们的领导团队和关键员工专注于我们的战略优先事项的背景下仔细评估了这一股份要求。截至2026年1月31日，包括新股要求在内，全面摊薄后的总超额收益率为13.9%。在此背景下，完全稀释的悬额计算为已发行的授予和可用于未来奖励的股份（分子）之和除以分子和已发行的基本普通股之和，所有数据自2026年1月31日起生效。董事会认为，这一数量的普通股代表了合理的潜在股权稀释，这将使我们能够继续授予对我们的股权补偿计划至关重要的股权奖励。

燃烧率

下表列出了有关根据2023年计划授予的奖励的以下信息：（i）过去三个财政年度每年的烧钱率和（ii）过去三个财政年度的平均烧钱率。一年的燃烧率计算如下：


于适用财政年度授出的所有股票期权	÷	适用会计年度已发行普通股的加权平均股数
+
在适用会计年度授予的所有全额价值奖励（授予时估值的基于时间的奖励和赚取/归属时估值的基于绩效的奖励）



奖励类型	2023财年			2024财政年度			2025财年			3年。平均。
a）授予的股票期权		1,051,000			525,000			1,343,000
b）授予的限制性股票		1,939,000			1,101,000			2,109,000
C）获得的业绩份额*		421,000			257,000			563,000
d）全值股份总数（已赚业绩股份）（b + c）		2,360,000			1,358,000			2,672,000
e）赠款总额（获得的业绩份额）（A + d）		3,411,000			1,883,000			4,015,000
F）加权平均。流通股		195,646,000			193,056,000			172,165,000
烧损率%（已赚业绩股）（E ≤ F）		1.74	%		0.98	%		2.33	%		1.68	%

*	为了上表的目的，我们根据每个适用财政年度获得的基于绩效的奖励的适用数量计算了烧钱率。作为参考，上述3年期间授予的绩效奖励数量如下：2025财年为1,096，000,2024财年为500,000，2023财年为958,000。

LOGO

董事会认为，我们的薪酬计划，特别是授予股权奖励，使我们能够使被选中获得奖励的合格参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。A & R计划旨在使我们能够制定和实施一项薪酬计划，该计划将吸引、激励和留住我们期望将为我们的财务成功做出贡献的执行官和其他关键员工、非雇员董事和顾问。董事会认为，根据A & R计划授予的奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，因此，根据A & R计划授权发行适当数量的股票非常重要。

A & R计划说明

A & R计划的副本作为附录B附于本代理声明中。以下对A & R计划某些特征的描述通过参考A & R计划全文进行整体限定。

计划管理

A & R计划将由薪酬委员会（就本建议4而言，“委员会”）或董事会可能指定的其他委员会管理A & R计划。该委员会的每位成员必须是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”，以及纽交所上市标准下的独立董事。全体董事会可以履行委员会的任何职能，但受纽约证券交易所规则限制的范围除外，在这种情况下，任期委员会指的是董事会。

根据A & R计划，委员会有权（i）选择合资格的人成为参与者；（ii）授予奖励；（iii）确定奖励的类型和数量、可能行使奖励的日期以及与奖励有关的没收或延期风险或限制期将在何时失效或终止、任何此类日期的加速、任何奖励的到期日期、是否、在何种程度上以及在何种情况下可以结算奖励，或可以以现金、普通股股份、其他奖励支付奖励的行使价，或其他财产，以及裁决的其他条款和条件，以及与裁决有关的所有其他事项；（iv）规定授予协议和管理A & R计划的规则和条例，并在每种情况下规定适用的修订；（v）解释和解释A & R计划和授予协议，并纠正缺陷、供应遗漏或调和不一致之处；（vi）作出委员会认为对管理A & R计划必要或可取的所有其他决定和决定。委员会关于A & R计划的管理和解释的决定将是最终的、决定性的和具有约束力的。

授权股份

根据A & R计划可能发行的公司普通股的股份总数为（i）9,680，000股，加上（ii）截至紧接重述生效日期之前根据2023年计划仍可供发行的任何股份，加上（iii）任何返回股份（定义见下文），但在发生股票分割和类似事件时可按比例调整。

根据A & R计划将发行的普通股股份可能是公司获得的已获授权但未发行的普通股或先前已发行的股份（库存股），包括公司为A & R计划目的在公开市场上购买的普通股股份，但在所有情况下均须遵守适用的法律或法规。截至2026年5月1日，我们普通股的收盘价为16.94美元。

股份清点规定

每份以股票结算的基础股份奖励将计为A & R计划下可供发行的股份总数的一股。就股份清点而言，奖励所关乎的股份数目将于奖励授予日从股份储备总额中清点，除非届时无法确定该等股份数目，在此情况下，根据奖励实际分配的股份数目应在分配时从股份储备中清点。与其他奖励相关或追溯性增加、或与其他奖励同时授予、替代或转换为其他奖励的奖励将按照委员会或其指定人员采用的程序计入或不计入股份储备，以确保适当计入，但要避免重复计算。

受奖励的股份，或先前计划下的未行使奖励，终止或到期未行使，或因任何原因被取消、没收或失效，最终以现金或股份以外的财产结算的基础奖励股份，以及由参与者投标或由公司代扣以履行与期权或SAR以外的奖励有关的任何预扣税款义务的股份（统称“返还股份”），将再次可用于未来根据A & R计划授予奖励。根据A & R计划，以下股份将不用于补充计划股份储备：（i）股

2026年代理声明

委员会从公司及其附属公司的雇员、非雇员董事、顾问中挑选参与者。截至2026年5月1日，约550名雇员（包括5名执行官）和6名非雇员董事将有资格参与A & R计划。根据公司惯例，我们目前预计不会根据A & R计划向顾问授予股权奖励。由于我们的执行官和非雇员董事有资格根据A & R计划获得奖励，他们可能被视为在批准本第4号提案中具有个人利益。

对非雇员董事的奖励的限制

尽管A & R计划有任何其他相反规定，在一个财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高数量，连同在该财政年度内就该董事在该年度担任董事会成员（包括担任董事会任何委员会成员或主席）而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过1,000，000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。委员会可对董事会非执行主席或在特殊情况下对其他个别非雇员董事作出例外规定，由委员会酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。

奖项类型

A & R计划规定授予期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位以及其他可转换为或以其他方式基于我们股票的奖励。任何奖励可作为基于绩效的奖励授予。A & R计划下的奖励也可能提供股息等价物，但期权或SAR除外。此类股息等值将受与其相关的原始奖励适用的相同归属条款的约束。

•

股票期权为持有人提供了购买公司普通股股票的选择权，可根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）指定为非法定股票期权（可授予所有参与者）或激励股票期权（“ISO”）（可授予高级职员和雇员，但不得授予非雇员董事）。根据A & R计划可授予ISO的最大股份总数不得超过5,000，000股。期权的行权价格不能低于授予日一股普通股的公允市场价值，且在ISO授予公司10%或以上股东的情况下，每股行权价格不能低于授予日一股普通股公允市场价值的110%。期权的期限不能超过自授予之日起10年（如果ISO授予公司10%或以上的股东，则为自授予之日起5年）。

•

SARS赋予持有人权利，以获得在行权日公司普通股每股公平市场价值超过授予基准价格之间的差额（以现金或股票支付，如授予协议中所规定）。特区基价不能低于授予日普通股份额的公允市场价值，特区期限自授予日起不能超过10年。

•

限制性股票受到可转让性限制，并根据委员会规定的条款予以没收。

•

限制性股票单位代表在未来指定时间（即在指定的限制期结束后）获得普通股股份（或奖励协议中规定的等值现金或其他财产）的权利。

•

基于业绩的奖励是指限制性股票、限制性股票单位或其他奖励，根据委员会确定的一个或多个特定业绩期间业绩目标的实现情况或实现水平，向持有人提供收取现金、普通股股份或其他财产或其任何组合的权利。

•

代替义务的裁决。委员会可根据委员会订立的条款，授予股票作为奖金或授予奖励，以代替公司根据A & R计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的其他义务。

•

股息等价物使参与者有权获得与除股票期权或SAR之外的奖励基础股份所支付的任何股息相等的付款（或以股票或其他财产支付的等值价值）。在相关奖励归属之前，不得支付股息或股息等价物。

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委员会有权决定适用于每项裁决的归属时间表。根据A & R计划授予的奖励将包括归属时间表，根据该时间表，任何部分的奖励将不早于授予之日起一年归属，但以下情况除外：（i）就根据合并、收购承担、转换或替代的奖励而授予的替代奖励，或类似交易；（ii）交付股份以代替完全归属的现金义务；（iii）授予在授予日的一周年较早日期归属的非雇员董事的奖励，以及在紧接前一年的年度会议后至少50周的下一次股东年会；（iv）任何额外奖励，最高不超过根据A & R计划授权发行的可用股份储备的5%（可调整）。薪酬委员会有酌情权规定加速行使或归属任何奖励，包括在终止服务、死亡、伤残或控制权变更的情况下，在奖励协议条款或其他方面。

不重新定价

除与衡平法调整或控制权变更有关外，未经公司股东事先批准，不得修改任何期权或SAR以将行权价或基准价（如适用）降低至低于授予期权或SAR之日的行权价或基准价。此外，除与衡平法调整或控制权变更有关外，未经公司股东事先批准，当行使或基础价格（如适用）超过一股股票的公平市场价值时，不得取消或放弃任何期权或SAR以换取另一项奖励或现金，且不得授予任何期权或SAR以换取或与取消或放弃具有更高行使或基础价格的期权或SAR有关。

终止服务

委员会确定终止雇用或服务对裁决的影响。除非委员会另有规定，除非与控制权变更有关，在终止雇用时，所有未归属的期权和特别行政区将终止，所有其他未归属的奖励将被没收。

业绩标准

委员会在确定基于绩效的奖励目标时使用的绩效标准可能包括一项或多项标准，在综合基础上或针对公司的特定子公司或业务单位，由委员会确定，包括但不限于：

•

收益或盈利能力衡量指标（其中包括（i）净收入；（ii）营业收入；（iii）来自持续经营业务的每股普通股收益（亏损），基本或完全摊薄；（iv）每股普通股的净收入（亏损），基本或完全摊薄；（v）息税折旧摊销前利润；（vi）息税前利润；（vii）任何预先确定的收入衍生工具（毛额、营业收入或净额）；（viii）税前营业收入；（ix）存货周转率或存货缩水；（x）销售增长和销量；（xi）总净收入或可比销售额的百分比增长；（xii）经济利润或创造的价值）；

•

费用和效率措施（其中包括（i）毛利率、销售商品成本、加价或减价；（ii）营业利润率；（iii）销售、一般和行政（SG & A）费用；以及（iv）其他预先设定的营业费用）；

•

回报措施（其中包括（i）股东总回报；（ii）股价；（iii）资产回报率；（iv）投资回报率；（v）资本回报率；及（vi）股本回报率）；

•

现金流量计量（其中包括（i）现金流量；（ii）自由现金流量；（iii）投资现金流量回报；（iv）运营提供的净现金）；

•

实现资产负债表、利润表或现金流量表目标；

•

战略或运营业务标准，包括基于满足特定市场渗透、地域扩张或新概念发展目标的一个或多个目标；成本目标；客户满意度；员工满意度；人力资源目标，包括人员配置、培训和发展以及继任规划；对诉讼和信息技术的监督；可能客观确定的企业责任价值观措施，包括道德合规或可持续性措施，以及安全；以及与关联公司的收购或剥离相关的目标；和

2026年代理声明

业绩标准可在全公司范围内或针对一个或多个业务单位、部门或关联公司制定，并可以绝对值表示，或相对于（i）当前的内部目标或预算，（ii）公司过去的业绩（包括一个或多个业务单位、部门或关联公司的业绩），（iii）一个或多个同行公司的业绩，（iv）广泛市场指数或涵盖一组同行公司的指数的业绩，或（v）选定业绩标准的其他内部或外部衡量标准，包括酌情个别衡量。

作为财务指标的绩效标准可能会根据GAAP或基于或能够从GAAP得出的财务指标确定，并可能在建立时或之后的任何时间进行调整，以包括或排除GAAP下其他可包括或排除的任何项目。在不限制前一句的概括性的情况下，就业绩标准确定业绩可能包括或排除：（i）性质不寻常的项目和不经常发生的项目；（ii）适用法律、法规或会计原则的变化；（iii）其他事件，如重组、终止经营、资产减记、重大诉讼或索赔、判决或和解、收购或剥离、重组或公司结构或资本结构的变化、外汇损益、公司会计年度的变化、业务中断事件、未编入预算的资本支出，未实现投资损益、减值；或（iv）委员会可能确定的其他因素。

可转移性

一般来说，A & R计划下的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，除非（对于激励股票期权以外的奖励）委员会根据A & R计划的条款另有规定。为免生疑问，不得以价值或代价转让任何奖励。

没收条款和追回；套期保值和质押政策

委员会可以以参与者遵守不竞争、不招揽、不贬低和保密规定为条件，对奖励（或获得基础股份、现金或其他财产的权利）作出规定。

A & R计划下的所有奖励和应付金额均受董事会或委员会批准的任何适用的回拨政策条款的约束，该政策不时生效（包括但不限于适用的证券交易所要求实施的回拨政策），无论在奖励日期之前或之后获得批准。A & R计划还规定，如果参与者从事导致或部分导致需要重述财务报表的不当行为，如果付款是以实现某些财务结果为前提的，则本可导致较低的奖励，则奖励（包括基于时间的奖励）将被没收。

此外，A & R计划下的所有奖励受董事会或委员会可能不时批准或实施的任何适用交易政策和其他政策（包括但不限于反对冲或质押政策）的约束，无论是否在重述的生效日期之前或之后获得批准。

管制条文变更

除非授标协议或其他执行协议另有规定，以下条款将适用于公司“控制权变更”的情况（定义见A & R计划）：

关于存续实体承担的奖励或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替代的奖励，如果在控制权变更生效日期后18个月内，参与者的雇佣被无故终止（如A & R计划中对该术语的定义），则：

•

参与者可能行使权利的所有未行使期权、SAR和其他未行使的奖励（包括与控制权变更相关的公平转换或替代的奖励）将成为完全归属，并在90天期间（或奖励协议规定的更长期间）或直至期权或SAR的原始期限较早届满时仍可行使；

•

自终止之日起，对参与者未偿奖励的所有基于时间的归属限制将失效，该等奖励将在参与者终止之日后30天内支付；和

•

在基于绩效的奖励的情况下，该奖励的价值将转换为基于时间的限制性股票或RSU，并将在业绩期结束时归属，但须遵守上文所述的规定，奖励的价值计量如下：（i）如果适用的业绩期的50%或更多已在截至

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控制权变更，则该奖励的价值将根据截至控制权变更时的表现（如可合理确定）转换为限制性股票或RSU；或（ii）如果（x）截至控制权变更之日已完成的履约期少于50%或（y）截至控制权变更之日的表现无法合理确定，则该奖励的价值将根据奖励的目标水平价值转换为限制性股票或RSU。

在发生与控制权变更相关的奖励不由存续实体承担或以其他方式公平转换或替代的控制权变更时：

•

参与者可能行使权利的所有未行使期权、SAR和其他未行使的奖励将成为完全归属，并在90天期间（或奖励协议规定的更长期间）或直至期权或SAR的原始期限较早届满时仍可行使，但委员会可改为规定支付相当于股票持有人在控制权变更交易中收到的对价（包括现金或其他财产（包括继承者或母公司的证券）与适用期权或SAR的行使价之间的差额（如果该差额为正）的款项；但进一步规定，任何行使价高于相关股票持有人就控制权变更收到的每股对价的期权或SAR应被取消而不支付任何对价；

•

未偿奖励的基于时间的归属限制将失效，该等奖励将在控制权变更时支付；和

•

支付未偿绩效奖励的所有绩效标准和其他条件将被视为达到或达到，衡量方式如下：（i）如果截至控制权变更之日，适用的绩效期间已完成50%或更多，那么，该奖励的价值将基于截至控制权变更时的业绩（如果可以合理确定）；或者（ii）如果（x）截至控制权变更之日已完成的履约期少于50%，或者（y）截至控制权变更之日业绩无法合理确定，则该奖励的价值将基于该奖励的目标水平值，并应在控制权变更时支付或以其他方式结算按适用基础支付的此类赔偿金。

尽管有上述规定，在《守则》第409A条要求的范围内，一项授标将根据上述基础归属，但仍应在基础授标协议规定的日期支付。

调整

如果发生合并、重组、资本重组、股票股息、股票分割或其他影响我们普通股的公司结构变化，委员会应对根据A & R计划保留发行的股份总数和种类、任何日历年内可能授予任何参与者的最大股份数量、未偿奖励股份的数量、种类和行使价进行调整，以及它可能认为适当的其他调整，以确保参与者得到公平对待，并且不会稀释或扩大权利。

修订及终止

除非董事会采取行动提前终止，否则委员会根据A & R计划提供赠款的权力将在重述的生效日期十周年时终止。

董事会可随时修订、暂停或终止A & R计划，但如适用法律或证券交易所上市要求要求，或如修订、更改或其他变更实质上增加参与者应得利益、增加A & R计划下可用的股份数量，或董事会酌情决定出于任何理由获得该股东批准是可取的，则不得在未经公司股东批准的情况下进行任何修订、暂停或终止。为免生疑问，如果委员会在未经参与者同意的情况下将裁决修改为：（i）澄清豁免《守则》第409A条的方式，或使裁决符合《守则》第409A条；（ii）纠正笔误或印刷错误；或（iii）遵守其他适用法律，则参与者的权利不会被视为在任何重大不利方面发生了变更或损害。未经公司股东事先批准，不得修改A & R计划以允许直接或间接重新定价期权或SAR。

委员会可以修改或终止未完成的裁决；但是，这种修改可能需要参与者的同意。

2026年代理声明

以下是对公司和A & R计划参与者的主要美国联邦所得税后果的简要总结，并基于对现行美国联邦所得税法律、法规和决定的解释，所有这些法律、法规和决定都可能发生变化。本摘要仅供一般信息使用，并不旨在完整分析A & R计划的所有潜在税务影响或构成对参与者的税务建议。州、地方和外国的税收后果不在讨论之列，可能因司法管辖区而异。税务后果可能因收款人的身份以及付款或结算方式而有所不同。公司不向参与者提供税务建议，每个参与者在A & R计划下的联邦所得税待遇方面应依赖其自己的税务顾问。就A & R计划下的任何奖励受守则第409A条约束而言，以下讨论假定此类奖励的设计将符合守则第409A条的要求及其下颁布的法规（或其例外）；但公司不对A & R计划下的任何或所有奖励或付款将获得豁免或遵守守则第409A条作出任何陈述，也不承诺排除守则第409A条的适用。A & R计划不受1974年《雇员退休收入保障法》保护性条款的约束，并且根据《守则》第401（a）条不具备资格。

非法定股票期权

根据A & R计划授予非法定股票期权后，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。然而，当期权持有人行使非法定股票期权时，他或她将确认普通收入，金额等于行使股票期权时收到的股票在行使时的公平市场价值超过行使价格的部分，公司将被允许扣除相应的联邦所得税，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。期权持有人在后来出售或处置期权股份时实现的任何收益（或损失）将是短期或长期的资本收益（或损失），具体取决于持有股份的时间。如果期权股份在非法定股票期权行使后一年内被处置，则资本收益（或损失）将是短期的，如果期权股份在出售日被处置超过12个月，则资本收益（或损失）将是长期的。

激励股票期权

根据A & R计划发行并被指定为激励股票期权的期权旨在符合《守则》第422条的规定。根据《守则》第422条的规定以及据此颁布的相关法规，在授予或行使激励股票期权时，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果（但请注意，期权股份在行权时的公允市场价值与行权价格之间的差额将是一个调整项目，用于确定期权持有人的替代最低应税收入）。如果期权持有人持有期权股份的规定持有期为授出日期后至少两年和行使后一年，则行权价与出售或处置期权股份时实现的金额之间的差额将是长期资本收益或损失，公司将无权获得联邦所得税减免。如果期权持有人在规定的持有期结束前通过出售、交换或其他取消资格处置处置期权股份，一般来说，他或她将确认应税普通收入，金额等于行使时期权股份的公平市场价值超过行使价格的部分（以及取消资格处置实现的金额超过行使时普通股股份的公平市场价值的部分的资本收益（如有），并且公司通常将被允许获得与该金额相等的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。期权持有人在之后出售或处置期权股份时实现的任何收益将是短期或长期资本收益，具体取决于期权持有人持有股份的时间。

股票增值权

出于联邦税收目的，SAR与非法定股票期权的处理方式非常相似。根据A & R计划获得SAR的参与者将不会确认收入，在授予奖励时，公司将不被允许获得联邦所得税减免。然而，当参与者行使特区时，他或她将确认应课税补偿为普通收入，金额等于行使特区时在行使时收到的股票（或现金）的公平市场价值超过行使价格的部分，公司届时将被允许扣除相应的联邦所得税，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。如果SAR是以股票支付，那么参与者在后来出售或处置SAR股份时实现的任何收益（或损失）将是短期或长期资本收益（或损失），这取决于持有股份的时间。如果在特区行使后一年内处置特区股份，资本收益（或损失）将是短期的，如果特区股份在行使后持有超过12个月，则资本收益（或损失）将是长期的。

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除非参与者做出如下所述加速确认收入至授予日的选择，否则参与者将不会确认收入，并且在授予限制性股票奖励时，公司将无法获得联邦所得税减免，前提是限制性股票不可转让且未归属（即不再面临被没收的重大风险）。当限制失效时，参与者将确认应课税补偿为普通收入，金额等于截至该日期已归属股票的公平市场价值（减去他或她为股票支付的任何金额（如果有的话）），届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。

如果参与者根据《守则》第83（b）条向美国国税局提交选举，并在向公司发出充分通知的情况下，在限制性股票授予之日后30天内，他或她将确认截至授予之日的普通收入，就好像股票不受限制一样，等于该股票在该日期的公平市场价值（减去为股票支付的任何金额），公司届时将被允许扣除相应的联邦所得税，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。股票未来的任何增值都将按资本利得率向参与者征税。然而，如果股票后来被没收，参与者将无权就先前根据《守则》第83（b）节选举支付的税款获得任何扣除、退款或税务损失。

如果尚未根据《守则》第83（b）条作出选择，则在限制失效之前就限制性股票奖励收到的任何股息将被视为额外补偿，应作为参与者的普通收入征税。公司将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。一旦出售既得普通股，参与者将根据持有期限实现短期或长期资本收益或损失。持有期一般在限售期届满时开始。如果接受者根据《守则》第83（b）条及时做出了选择，则持有期从授予之日开始。

限制性股票单位

在授予限制性股票单位时，参与者将不会确认收入，公司也不会被允许扣除联邦所得税。相反，在收到结算限制性股票单位奖励的现金、股票或其他财产时，参与者将确认等于截至该日期股票或其他财产的公平市场价值（减去他或她为股票或其他财产支付的任何金额）的普通收入，届时公司将被允许扣除相应的联邦所得税，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。如果收款人在结算时收到股票，那么，在处置这些股票时，结算日后的升值或贬值被视为短期或长期资本收益，这取决于持有股票的时间。

基于绩效的奖项。

在授予基于绩效的奖励时（例如，当确定绩效目标时），参与者将不会确认收入，公司也不会被允许获得联邦所得税减免。在收到现金、股票或其他财产以结算基于绩效的奖励时，参与者将确认与收到的现金、股票或其他财产相等的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。

其他股权奖励和其他现金奖励

参与者将根据现金奖励在收到现金时确认普通收入，公司一般将有权获得与参与者实现的普通收入金额相等的扣除额，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。其他基于股权的奖励的联邦所得税后果将取决于奖励的结构。一般来说，公司将有权获得与其他基于股权的奖励相关的扣除，前提是接受者实现了与此类奖励相关的补偿收入。

代码第409a节

《守则》第409A条（“第409A条”）适用于个人在一年内获得但直到未来一年才支付的赔偿。这被称为不合格递延补偿。然而，第409A条不适用于合格计划（例如第401（k）条计划）和某些福利福利。如果第409A条涵盖的递延补偿符合第409A条的要求，那么第409A条对个人的税收没有影响。补偿的征税方式与第409A条未涵盖的情况下的征税方式相同。如果一项递延补偿安排不符合第409A条的要求，则该补偿须在该补偿为无的年度进行加速征税

2026年代理声明

A & R计划允许授予各种类型的激励奖励，这些奖励可能会或可能不会豁免第409A条。限制性股票奖励，以及符合A & R计划条款的股票期权和SAR，旨在豁免适用第409A条。根据A & R计划授予的限制性股票单位和现金奖励，无论是基于时间的还是基于绩效的，都将受到第409A条的约束，除非它们旨在满足此类法律的短期延期豁免。如果不能豁免，这类奖励必须专门设计以满足第409A条的要求，以避免提前征税、某些额外税收和/或利息费用。A & R计划下的奖励旨在遵守第409A条的要求或其例外情况。尽管如此，第409A条仍可对参与者征收某些由参与者负责的税款或利息费用。第409A条没有对公司施加任何处罚，并且确实限制了公司就支付给参与者的补偿进行的扣除，尽管公司确实有义务按照第409A条的要求代扣代缴、汇缴和报告收入和相关税款。

公司扣除

公司一般可在获得认可时扣除根据A & R计划获得奖励的接受者确认的任何补偿或普通收入，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。在2018年之前，《守则》第162（m）节规定，上市公司可以扣除支付给公司首席执行官或公司其他三名薪酬最高的高管（首席财务官除外）中截至年底受雇的任何一名的薪酬的金额上限为100万美元。这一限制不适用于符合《守则》“合格的基于绩效的薪酬”要求的薪酬。

根据2017年《减税和就业法案》（“税收改革”），基于绩效的薪酬豁免、年度最后一天的确定日期以及首席财务官免于代码第162（m）节的扣除限额均已废除，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，因此，由于适用100万美元的扣除限额，根据A & R计划支付给我们涵盖的现任和前任执行官的奖励可能无法在这些纳税年度扣除。然而，根据税收改革过渡减免，根据2017年11月2日生效的书面有约束力合同提供的补偿，但在该日期之后未进行实质性修改，则继续受基于绩效的补偿例外的约束。

与往年一样，虽然出于联邦所得税目的的高管薪酬可扣除性是委员会在构建我们的高管薪酬时考虑的因素之一，但它不是考虑的唯一或主要因素。我们的董事会和委员会保留授权补偿的灵活性，如果他们认为这符合我们的最佳利益，则可能无法扣除。

控制权变更的后果

如果公司控制权的变化导致A & R计划下的奖励加速归属或被视为导致实现业绩目标，在某些情况下，参与者可能被视为已收到“超额降落伞付款”，这可能会使参与者对超额降落伞付款征收20%的消费税，并导致公司无法根据代码第280G条进行扣除。

扣税

公司及其关联公司有权扣除或代扣，或要求参与者向公司及其关联公司汇出足以满足法律要求的因A & R计划引起的任何行使、限制失效或其他应税事件而代扣的联邦、州和地方税款（包括就业税）的金额。

新计划福利

A & R计划下未授予任何奖励。A & R计划下的所有未来奖励将由委员会和董事会酌情决定（如适用）。因此，未来将根据A & R计划获得或分配的利益和金额目前无法确定。

董事会建议股东投票“赞成”

批准2023年股票奖励和激励计划的修订和重述。

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下表列出了截至2025财年末有关根据我们现有的股权补偿计划和安排行使期权和其他权利时可能发行的普通股股份的更多信息。该信息包括未行使期权和其他权利所涵盖的股份数量、加权平均行使价格以及未来可供授予的剩余股份数量（不包括在行使未行使期权、认股权证和其他权利时将发行的股份）。


	（a）栏		（b）栏）		（c）栏
	证券数量将于行使未偿选项，认股权证和权利		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利		证券数量剩余可用为根据股权补偿计划（不含反映的证券（a）栏中）
股权补偿方案获股东批准⁽¹⁾		4,543,096	$	16.34		7,350,547
股权补偿方案未获股东认可⁽²⁾		—		—		4,595,645
合计		4,543,096	$	16.34		11,946,192

(1)	股东批准的股权补偿方案包括2023年度计划、2020年度计划、2017年度计划。

(2)	未经股东批准的股权补偿计划包括员工股票购买计划，该计划是在纽约证券交易所上市要求股东批准此类计划之前制定的，与我们的员工通过工资扣减购买公司股票的公开市场有关，公司匹配由此类参与员工选择并根据此类计划的条款，每个工资期的缴款不超过100美元，公司匹配为15%。

2026年代理声明

下表显示，截至2026年5月5日，除非另有说明，有关我们普通股实益所有权的某些信息由（i）我们已知的实益拥有普通股已发行股份5%以上的每个人；（ii）我们的每位董事和董事提名人；（iii）薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；以及（iv）所有董事和现任执行官作为一个整体。


	实益拥有的股份

	共同股票⁽¹⁾		权利收购⁽²⁾		合计		百分比⁽³⁾

5%实益拥有人

贝莱德，公司。⁽⁴⁾		23,255,460		—		23,255,460		13.88	%

Jay L. Schottenstein^{(5) (8)}		10,931,325		2,047,602		12,978,927		7.65	%

Dimensional Fund Advisors LP⁽⁶⁾		11,005,075		—		11,005,075		6.57	%

先锋投资组合管理⁽⁷⁾		10,440,147		—		10,440,147		6.23	%

董事、董事提名人和指定执行官⁽⁸⁾

玛丽莎·A·鲍德温		52,037		63,434		115,471		*

Sujatha Chandrasekaran		57,617		30,024		87,641		*

Jennifer M. Foyle		316,337		870,885		1,187,222		*

贝丝·亨克		21,529		—		21,529		*

Deborah A. Henretta		—		88,205		88,205		*

迈克尔·A·马蒂亚斯		139,206		141,321		280,527		*

Cary D. McMillan		—		182,829		182,829		*

Janice E. Page		98,111		3,686		101,797		*

David M. Sable		56,368		47,433		103,801		*

Noel J. Spiegel		—		175,474		175,474		*

全体董事和执行官作为一个整体（11人组团）		11,672,530		3,650,893		15,323,423		8.95	%

*	占我们普通股股份的比例不到1%。

⁽¹⁾	除非另有说明，每个股东对实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和出售权力。

⁽²⁾	包括（a）可在2026年5月5日后60天内行使的期权的股份和（b）递延股份单位总数以及相应的股息等价物。

⁽³⁾	百分比基于截至2026年5月5日已发行的167,526，928股股份以及该股东有权根据可在2026年5月5日后60天内行使的期权、递延股份单位和股息等价物（如适用）获得的股份。

⁽⁴⁾	在2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A中，贝莱德，Inc.报告了总计23,255，460股股份的实益所有权。贝莱德，Inc.对22,854，225股拥有唯一投票权，对23,255，460股拥有唯一决定权，对0股拥有共同投票权和共同决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

⁽⁵⁾

对于Schottenstein先生而言，上表中披露的12,978，927股股份由其拥有投票权的以下股份组成：（1）作为拥有6,300股股份的信托的受托人投票和处分的唯一权力；（2）对拥有2,272，971股股份的可撤销信托进行投票和处分的唯一权力；（3）为拥有3,069，617股股份的信托分享投票和处分的权力；（4）就5月5日后60天内可行使的期权投票和处分2,047，602股的唯一权力，2026年；（5）在2026年5月5日后60天内就归属的限制性股票单位投票和处置0股的唯一权力；（6）SEI，Inc.（SEI）持有的2,971，202股股份。Schottenstein先生担任SEI主席，拥有或分享SEI 60.6%的投票权；以及（7）Schottenstein SEI，LLC（SSEI）持有的2,611，235股股份。（Schottenstein先生是SSEI的经理。）

表中不包括由Schottenstein先生的妻子Jean R. Schottenstein拥有或分享投票权且Schottenstein先生不被视为受益所有人的各种家族信托持有的合计3,311，078股股份。肖滕斯坦夫妇共同被视为截至2026年5月5日公司普通股的16,29，005或9.61%的实益拥有人。

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⁽⁶⁾	在2024年2月9日向SEC提交的附表13G中，Dimensional Fund Advisors LP报告了总计11,005，075股股份的实益所有权。Dimensional Fund Advisors LP对10,794，773股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对11,005，075股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。Dimensional Fund Advisors LP的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。

⁽⁷⁾	在2026年4月28日向SEC提交的附表13G中，Vanguard Portfolio Management报告了总计10,440，147股的实益所有权。Vanguard Portfolio Management对98,551股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对10,440，147股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。Vanguard Portfolio Management的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。

⁽⁸⁾	上表所示每位董事、董事提名人以及指定的执行官的地址为c/o American Eagle Outfitters, Inc.,77 Hot Metal Street，Pittsburgh，Pennsylvania 15203。执行人员和董事须遵守持股要求。高管、董事持股要求讨论请见“持股要求”部分。

持股要求

董事会

我们的董事会已确定每位非雇员董事应拥有公司的普通股，并制定了以下所有权准则。在加入董事会的五年内，每位非雇员董事必须持有公司股票，其价值至少是当前年度现金基础保留额65000美元（即325000美元）的五倍。以下形式的公司股权计入持股要求：在公开市场上购买的股份；通过行使股票期权获得的股份；作为递延股票单位持有的股份；在福利计划中持有的股份；为董事或其配偶或受抚养子女的经济利益而以信托方式持有的股份；以及由董事的配偶或受抚养子女共同或单独拥有的股份。股票期权不计入持股要求。

截至本委托书的记录日期，每位董事拥有的股份超过了这些准则。

执行干事

我们采用了持股要求，以建立管理层和股东之间的利益共性，并鼓励执行官像所有者一样思考和行动。通过鼓励执行官积累并持有最低水平的所有权，我们的薪酬计划确保薪酬不仅在未兑现的奖励方面，而且在既得奖励的升值方面仍然存在风险。符合条件的执行官必须拥有其工资倍数的等值。对肖滕斯坦来说，这个倍数是六倍，对其他近地天体来说，是三倍。这一要求可以通过各种形式的股权来满足，包括个人持股和股权激励奖励，比如限制性股票单位。未兑现的业绩奖励和未行权的股票期权不计入所有权准则达成情况。

不符合要求的执行官必须保留其通过归属或行使股权奖励获得的税后股份的50%，直至达到要求。CEO在向薪酬委员会推荐针对执行官的年度长期激励奖励时，会考虑是否符合所有权要求。如果执行官没有持有我们股票税后收益的一半，他或她将危及未来股票授予或奖励的资格。截至本委托书的记录日期，首席执行官、总裁和首席财务官均遵守其要求。Baldwin女士于2021年9月受聘，Henke女士于2025年6月晋升为执行官，目前有望在合理的时间内达到要求，并在满足要求之前受到交易限制。

2026年代理声明

根据SEC规则，我们主要通过“通知和访问”交付方式向我们的股东提供代理材料。2026年5月15日，我们向我们的大多数股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告以及如何在线投票的说明。利用这种代理交付方式可以加快接收代理材料，降低打印和邮寄全套代理材料的成本，并帮助我们为可持续的环境实践做出贡献。

如果您通过邮件收到通知，除非您要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何访问和审查代理声明和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您收到邮寄通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

为何收到不止一份通知、代理卡或投票指示表？

如果您收到不止一份通知、代理卡或VIF，则您拥有以不同名称登记的股份或拥有在多个账户持有的股份。为确保所有股份获得投票，请您通过互联网或电话方式对每个账户进行投票，或通过邮寄方式签署并交还所有代理卡和VIF。如果您是登记在册的股东，想要合并账户，请致电（888）265-3747联系Computershare寻求帮助。如果你通过银行、券商或其他代名人持有你的股票，你应该直接联系他们并要求合并。

我的股份怎么投？

我们鼓励股东在2026年年会前投票。如果你的股票直接登记在你名下（即你是“登记股东”），你就收到了通知。你应遵循通知上的指示，以确保你的投票被计算在内。或者，你可以参加虚拟年会并在会上投票。

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如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人（即您的股份以“街道名称”持有），您应该收到通知或VIF以及代理声明。您应该遵循通知或VIF上的指示，以确保您的投票被计算在内。当您访问虚拟会议网站时，请准备好您的通知、代理卡或VIF。

我可以更改或撤销我的代理吗？

是啊。如果您是注册股东，您可以在投票前的任何时间通过向公司送达书面撤销通知（注意：Jennifer B. Stoecklein，公司秘书）来撤销您的代理。公司必须在美国东部夏令时间2026年6月25日下午5点之前收到该书面通知。您还可以通过提交一份经过适当执行的有较晚日期的代理或通过虚拟出席会议并在会议期间进行在线投票的方式更改或撤销您的代理。

如果您的股票以街道名义持有，您可以通过向您的经纪人提交新的投票指示来撤销您的代理，或者，如果您已经从您的经纪人那里获得了合法代理，则可以通过虚拟方式参加2026年年会并在会议期间进行在线投票来撤销您的代理。

什么构成法定人数？

在2026年年会上办理业务需要达到法定人数的股东。如果截至记录日期营业时间结束时，公司有权投票的已发行和已发行普通股的大多数由几乎出席会议的股东或通过代理人代表，则法定人数将出席。于记录日期收市时，有167,524，666股已发行普通股并有权投票。

在确定是否有法定人数时，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。当以街道名义持有的股份的实益拥有人未能就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向经纪人、银行或其他记录持有人提供指示时，就会发生“经纪人不投票”。我们认为，提案2 –批准安永的任命是“例行”事项，因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。提案1 –选举I类董事、提案3 – 2025财年薪酬投票、提案4 –批准2023年股票奖励和激励计划的修订和重述属于“非常规”事项，如果您未发出投票指示，券商、银行或其他记录持有人无法就这些提案对您的股份进行投票。在这些情况下，经纪人、银行或其他记录持有人可以将你的股票登记为出席2026年年度会议，以确定是否存在法定人数，但将无法就纽约证券交易所规则要求具体授权的那些事项进行投票。我们敦促你们就所有投票项目向你们的经纪人发出投票指示。

董事会建议我如何对这些提案进行投票？

董事会建议进行投票：

•

为选举本委托书所列的第一类董事提名人；

•

为批准任命安永会计师事务所为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所；

•

为批准我们指定的执行官的2025财年薪酬；和

•

为批准我们的2023年股票奖励和激励计划的修订和重述，以增加其下的授权股份数量。

批准每项提案需要什么表决？

该公司在特拉华州注册成立，我们的股票在纽约证券交易所上市。因此，特拉华州一般公司法（“DGCL”）和纽约证券交易所上市标准规范了适用于我们股东所采取行动的投票标准。

根据我们的章程，在无争议的选举中，每位董事将由股东通过出席法定人数的会议上所投的多数票投票选出。我们的章程规定，多数票意味着投票“支持”董事选举的股份数量超过该董事选举投票数量的50%。根据我们的章程，投票包括对该董事选举的“反对”票，不包括“弃权”票。

2026年代理声明


	投票选项	板推荐	投票要求采用提案	效果弃权⁽¹⁾	效果经纪人不投票⁽²⁾

建议1 –选举第一类董事	“赞成”“反对” 或为每位被提名人“弃权”	为被提名人	大多数投票	无	无

建议2 –批准委任安永	“赞成”“反对” 或“弃权”	为	亲自或委托代理人出席会议并有权就议案2投票的普通股多数股份	弃权票是被视为“反对”票	经纪商可酌情就建议2进行投票
提案3 – 2025财年按薪酬说投票	“赞成”“反对”或“弃权”	为	亲自或委托代理人出席会议并有权就议案3投票的多数普通股股份	弃权票是被视为“反对”票	无

提案4 –批准2023年股票奖励和激励计划的修订和重述	“赞成”“反对”或“弃权”	为	出席会议、亲自出席或委托代理人出席并有权就议案4投票的多数普通股股份	弃权票是被视为“反对”票	无

⁽¹⁾	根据DGCL，对提案2、3和4投弃权票的股份构成出席并有权投票的股份，因此具有被投票“反对”这些项目的实际效果。

⁽²⁾	根据纽交所规则，提案2被视为“例行”提案，即使受益所有人不提供投票指示，经纪人也可以酌情对其进行投票。然而，提案1、3和4不被视为常规事项，除非受益所有人提供投票指示，否则经纪人将无权对其进行投票。因此，经纪人未投票将不计入提案1、3和4的投票列表。

如何参加虚拟2026年会？

2026年年会将通过网络直播独家在线举行。虽然您将无法在实际地点参加会议，但我们致力于确保向股东提供与亲自参加会议相同的参与权利和机会，包括能够在虚拟会议期间听取、投票和提交问题。您可以通过在美国东部时间2026年6月23日晚上11：59之前首先在https://web.viewproxy.com/ae/2026注册参加虚拟会议。注册后，您将在会议日期之前通过电子邮件收到会议注册确认，并附上您加入会议的唯一链接，以及密码。

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我们创建并实施了虚拟格式，以便通过使股东能够从世界各地的任何地点免费充分、平等地参与来促进股东的出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会让更多的股东（无论大小、资源或实际位置）能够更快地直接获得信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的线上工具增加了股东沟通。例如，虚拟形式允许股东在2026年年会之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在2026年年会的现场问答环节中，我们可能会回答进来的问题，并在这些问题符合会议行为规则并在时间允许的情况下解决提前提出的问题。

登记在册的股东和实益拥有人都可以通过现场音频网络直播出席2026年年会，在会议期间提交问题，并在2026年年会期间以电子方式投票。

如果您是注册持有人，您的虚拟控制号码将在您的通知或代理卡上。

如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的法定代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在2026年年会期间对您的股份进行投票。如果你无法获得法定代理人投票你的股份，你仍然可以出席2026年年会（但不能投票你的股份），只要你证明持股证明。关于如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于https://web.viewproxy.com/ae/2026。在2026年年会当天，您只能在2026年6月25日美国东部时间晚上11：59通过电子邮件将您的法定代理人副本发送至virtualmeeting@viewproxy.com，在会议期间投票。

2026年年会期间如何请求技术援助？

将有技术人员随时准备协助您解决您在访问2026年年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必在美国东部夏令时间2026年6月26日上午10：45前报到（建议在会议开始前15分钟），以便在上午11：00开始2026年年会现场音频网络直播之前解决任何技术难题。如果您在报到或开会时间访问网络直播遇到任何困难，请发送电子邮件至virtualmeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937。

这次征集的费用由谁承担？

公司承担征集代理的费用，包括经纪公司和其他向股份实益拥有人转发征集材料的费用和开支。我司代表可通过邮寄、电话、短信、电子邮件或亲自面谈等方式征集代理人。为征集代理，我们请求银行、经纪行和其他托管人的协助，并应要求补偿这些组织在向受益所有人转发征集材料和获得代理执行授权方面的合理费用。

其他事项能否在2026年年会上决定？

我们不知道2026年年会将审议的任何其他事项。如果本代理声明中所述事项以外的任何事项在2026年年度会议之前得到适当的处理，代理持有人将酌情对代理进行投票。

在哪里，什么时候能查到投票结果？

您可以在当前的8-K表格报告中找到2026年年会的最终投票结果，我们将在2026年年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在表格8-K的当前报告中提供初步投票结果，并将在该表格8-K的修订中提供最终投票结果。

2026年代理声明

有，供2027年年度股东大会（简称“2027年年度股东大会”）选举。你可以在不早于2027年3月28日和不迟于2027年4月27日向公司秘书递交一份通知，其中载列我们的章程和附例所要求的所有信息。我们的章程和章程可在我们的投资者关系网站investors.ae.com上查阅。

此外，您可能会推荐一名被提名人，供我们的提名委员会审议，作为董事会年度董事提名程序的一部分。此类建议必须提交给提名委员会，由以下人员负责：公司秘书在我们位于Pittsburgh，Hot Metal Street 77，Pittsburgh，PA 15203的主要行政办公室American Eagle Outfitters, Inc.。这份呈件应描述推荐的董事候选人的资格、属性、技能或其他素质。

我可以提交2027年年会的股东提案吗？

是啊。根据规则14a-8纳入2027年年度会议代理声明的股东提案，公司必须在2027年1月15日之前（提请公司秘书注意）在我们位于宾夕法尼亚州匹兹堡Hot Metal Street 77号、宾夕法尼亚州15203的American Eagle Outfitters, Inc.的主要行政办公室收到（地址为：TERM0）。

如果在2027年2月26日之前或2027年3月28日之后收到通知，则根据我们的章程，任何在规则14a-8流程之外提交以提交给我们2027年年会的股东提案将被视为不及时。此外，此类通知必须包括我们的章程要求的所有信息。

其他事项

管理层打算在2026年年会上提出的唯一业务包括这份委托书中列出的事项。管理层不知道任何其他人或团体将在会议前提出的其他事项。如果任何其他事项应在2026年年度会议之前适当提出，随附的代理授予此处指定的人员自行决定对其进行投票的权力。

家庭

为了减少开支，我们正在利用SEC的某些规则，即通常所说的“householding”，这些规则允许我们在某些情况下仅向共享同一地址的多个股东交付一份通知或一套代理材料（如适用），除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。如果您今年收到了一封household邮件，并且希望收到额外的通知或代理材料（如适用）副本发送给您，请将您的请求直接提交给我们的公司秘书，地址为我们的主要行政办公室，地址为：American Eagle Outfitters, Inc.,77 Hot Metal Street，Pittsburgh，PA 15203，（412）432-3300，我们将及时交付所要求的材料。以街道名义持股的，可随时通知经纪人，撤销对持股的同意。

如果您目前是与我们的另一位股东共享地址的股东，并希望您的未来通知或代理材料（如适用）被归入家庭，或者如果您的材料目前被归入家庭并且您希望在未来收到单独的材料，请通过上述地址或电话号码联系我们的公司秘书。

补充资料

我们将应任何此类人员的要求，免费向其代理被征集的每个人提供公司年度报告的副本，包括财务报表及其附表。此外，我们的投资者关系网站investors.ae.com的“财务与备案”页面下可免费获取此类报告。如需此类报告的副本，请联系投资者关系部，我们的主要行政办公室位于American Eagle Outfitters, Inc.,77 Hot Metal Street，Pittsburgh，PA 15203，（412）432-3300。

LOGO

这份年度报告，包括随附的致股东的信函，包括有关非美国通用会计准则财务指标（“非美国通用会计准则”或“调整后”）的信息，包括营业收入、营业利润率和息税前利润。这些财务指标不基于美国公认会计原则（“GAAP”）规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似指标具有可比性。非GAAP信息是作为根据GAAP编制的财务业绩衡量标准的补充、而不是替代或优于这些衡量标准而提供的。该公司认为，当与公司的GAAP合并财务报表一起审查时，这些非GAAP信息作为投资者评估公司经营业绩的额外手段是有用的。这些金额不是根据公认会计原则确定的，因此不应专门用于评估公司的业务和运营。

美国鹰公司。

GAAP与非GAAP对账

（千美元）

（未经审计）



	截至2025年5月3日的13周							截至2025年8月2日的26周

	运营中亏损				运营中保证金%			运营中收入			运营中保证金%

GAAP基础		$	(85,181	)		(7.8	)%		$	17,903		0.8	%

加：减值和重组费用⁽¹⁾			17,119			1.6	%			17,119		0.7	%

非公认会计原则基础		$	(68,062	)		(6.2	)%		$	35,022		1.5	%

⁽¹⁾	该公司记录了1530万美元的资产减值费用，主要与关闭两个履行中心有关，作为其供应链网络优化项目的一部分。该公司还记录了180万美元的员工遣散费，主要与关闭两个履行中心有关。

美国鹰公司。

GAAP与非GAAP对账

（千美元）

（未经审计）



	截至1月31日的13周， 2026⁽¹⁾						截至1月31日的26周， 2026⁽¹⁾						2025财年⁽²⁾

	运营中收入			运营中保证金%			运营中收入			运营中保证金%			运营中收入			运营中保证金%

GAAP基础		$	95,745		5.4	%		$	208,319		6.7	%		$	226,222		4.1	%

加：减值和重组费用			84,483		4.8	%			84,483		2.7	%			101,603		1.8	%

非公认会计原则基础		$	180,228		10.2	%		$	292,802		9.4	%		$	327,825		5.9	%

⁽¹⁾	作为我们持续的供应链网络优化项目的一部分，公司做出了关闭Quiet Platforms业务并停止为所有第三方客户提供服务的决定。该公司记录了与关闭Quiet Platforms履行中心相关的4190万美元减值和重组费用。该公司记录了与企业运营和商店减值相关的4260万美元减值和重组费用。

⁽²⁾	请参阅上述脚注，了解2025财年记录的减值和重组费用。

2026年代理声明

A-1

自重述的生效日期（定义见下文）起生效，American Eagle Outfitters, Inc. 2023年股票奖励和激励计划（经不时修订，“计划”）特此修订和重述如下。该计划最初自最初生效日期（定义见下文）起生效。经此处修订和重述的计划应适用于在重述的生效日期或之后根据该计划授予的所有奖励（定义见下文）。在重述生效日期之前根据计划授予的奖励应继续受修订和重述之前的计划条款的约束。

1.目的。该计划的目的是帮助特拉华州公司American Eagle Outfitters, Inc.（连同其继任者和受让人，“公司”）吸引、留住、激励和奖励公司或其关联公司的员工、顾问和非雇员董事，提供公平和有竞争力的薪酬机会，认可个人贡献并奖励公司目标的实现，并通过将参与者（定义见下文）的利益与公司股东的利益紧密结合，促进为股东创造长期价值。

2.定义。除上文第1节和计划其他部分定义的术语外，计划中使用的以下大写术语具有本节规定的各自含义：

a.“关联公司”是指（i）任何子公司或母公司，或（ii）根据委员会的决定，直接或通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的实体。

b.“奖励”是指根据该计划授予参与者的任何期权、SAR、限制性股票、限制性股票、作为红利或代替另一项奖励而授予的股票、股息等值、其他基于股票的奖励，或上述各项的任何组合，连同任何相关的权利或权益。

c.“受益人”是指参与者的遗产的法定代表人有权在参与者去世时根据遗嘱或世系和分配法律获得参与者奖励下的利益，但前提是，如果并在委员会授权的范围内，参与者可以被允许指定受益人，在这种情况下，“受益人”将改为人、人、在参与者最近一次书面和正式备案的受益人指定中被参与者指定在该参与者去世时领取参与者奖励规定的利益的一种或多种信托（如有当时尚存的）。

d.“董事会”是指公司的董事会。

e.除非委员会另有决定，或在裁决文件中另有规定，否则“原因”是指与参与者和公司或公司关联公司有关的任何雇佣协议或遣散协议、计划或政策中所定义的、当时有效的：

参与人故意持续不实质性履行参与人职责的；

ii.

参与人因参与人的职责而进行的欺诈行为；

iii.

因重大不遵守任何财务报告要求而构成不当行为导致公司财务报表重述的行为；

iv.

根据联邦或州法律对重罪定罪、认罪或不参加抗辩；或

参与者故意违反可合理预期会对公司或其任何关联公司的业务状况或声誉造成重大损害的公司书面政策；

但就本定义而言，任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非参与者不是出于善意且没有合理地相信此类作为或不作为符合或不违背公司的最佳利益而实施，如果任何作为或不作为是由于参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的，则不得被视为“故意”。至于上述第（i）及（v）条所述的理由，该等理由只有在公司已向参与者提供书面通知且参与者未能在30天内纠正该问题后，才会构成原因。

2026年代理声明

B-1

任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条或后继条款（“人”）的含义内）收购实益所有权（在根据《交易法》颁布的规则13d-3或后继条款（“实益所有权”）的含义内）超过（1）当时已发行股份（“已发行股份”）或（2）在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权（“已发行有表决权股份”）的50%或更多；但前提是，就本定义而言，以下收购将不构成控制权变更：（a）直接从公司进行的任何收购；（b）公司进行的任何收购；（c）由公司或公司任何关联公司或继任者发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（d）任何实体根据符合下文（v）（a）、（b）和（c）款的交易进行的任何收购；

ii.

在截至最近一次收购日期的十二（12）个月期间内，由实益拥有人收购30%或以上的已发行有表决权股份；但就本定义而言，以下收购不应构成控制权变更：（a）直接从公司进行的任何收购，（b）公司进行的任何收购，（c）由公司或公司任何关联公司或继任者发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（d）任何实体根据符合下文第（v）（a）、（b）及（c）款的交易进行的任何收购；

iii.

在截至最近一次收购日期的十二（12）个月期间内，一名人士收购公司的资产，其公平市场总值总额等于或超过紧接该次收购前公司资产公平市场总值总额的40%；但就本定义而言，以下收购不应构成控制权变更：（a）由公司或公司任何关联公司或继任者发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（b）任何实体根据符合下文（v）（a）、（b）及（c）款的交易进行的任何收购；

iv.

截至本协议日期在董事会任职的大多数个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；但条件是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事（包括为此目的，其选举或提名如此获得批准的新成员，不计算现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁征集代理或同意；

完成涉及公司或其任何附属公司的重组、合并、资本重组、反向股票分割、法定换股或合并或类似公司交易（各自称为“业务合并”），在每种情况下，除非在该业务合并后，（a）在紧接该业务合并前为已发行股份及已发行有表决权股份的实益拥有人的全部或几乎全部个人及实体直接或间接实益拥有超过50%的当时已发行股份及当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，视情况而定，由该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而直接或通过一间或多于一间附属公司（“中投母公司”）拥有公司或公司全部或实质上全部资产的实体），其拥有比例与紧接该等业务合并前的已发行股份及已发行有表决权股份（视情况而定）的所有权基本相同，（b）任何人（不包括因该等业务合并产生的任何实体或中投母公司或公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或因该等业务合并或中投母公司产生的该等实体）直接或间接实益分别拥有该等业务合并产生的最终母公司当时已发行在外的普通股股份的50%以上或该实体当时已发行在外的有表决权证券的合并投票权，但在业务合并前已存在超过50%的所有权的情况除外，（c）在执行初始协议或就该业务合并作出规定的董事会行动时，至少有过半数因该业务合并而产生的实体的董事会或受托人或中投母公司的成员是现任董事会的成员；或

vi.

公司股东批准公司彻底清算或解散。

尽管有上述规定，仅就委员会裁定受第409A条条文规限（且不获豁免）的裁决而言，而控制权的变更为就裁决而言的分配事件，则

B-2

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h.“委员会”是指董事会的薪酬委员会或董事会不时指定的其他董事委员会，该委员会应由两名或两名以上成员组成，他们不是公司现任或前任高级职员或雇员，他们在规则16b-3要求的范围内属于“非雇员董事”，并且根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市要求属于独立董事。委员应由委员会委任，委员会的任何空缺应由委员会填补。委员会的任何成员无意中未能满足规则16b-3下的“非雇员董事”或纽约证券交易所规则下的独立董事的资格要求，不应使委员会采取的任何行动或授予的裁决无效或以其他方式受到损害。全体董事会可根据本协议履行委员会的任何职能，但纽约证券交易所规则限制的范围除外，在这种情况下，本计划中使用的“委员会”一词应指董事会。

一、“顾问”是指作为自然人并向公司或任何子公司提供服务的任何顾问或顾问，只要该人（i）提供与集资交易中公司证券的发售和出售无关的善意服务，（ii）不直接或间接促进或维持公司证券的市场，以及（iii）根据证券交易委员会的适用规则在S-8表格登记声明上登记股票的其他方式，有资格成为事实上的雇员或顾问。

j.“残疾”是指，除裁决文件另有定义外，参与者（i）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据一项涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划，领取不少于三个月的收入替代福利；但是，在为避免《守则》第409A条规定的税收处罚所必需的范围内，“残疾”是指《守则》第409（a）（2）（c）条所定义的“残疾”。如果残疾的确定与激励股票期权有关，残疾是指《守则》第22（e）（3）节中定义的永久和完全残疾。

k.“股息等值”是指根据本计划授予的权利，可获得现金、股票、其他奖励或其他与就特定数量的股票支付的股息的全部或特定部分价值相等的财产。不得在期权和SAR上使用股息等价物。第12（c）节中提及的调整不应被视为“股息等值”。

l.“合资格人士”具有第5节规定的含义。

m.“雇员”是指在公司或公司任何关联公司的记录中被视为雇员的任何人（包括同时被视为雇员的公司高级人员或董事会成员），就授予该人的任何激励股票期权而言，就《守则》第422条而言，该人是雇员；但前提是，就本计划而言，担任董事会成员或支付董事费用均不足以构成雇佣。“雇员”一词不应包括受聘为独立承包商、租赁雇员、顾问或不在公司或公司任何关联公司工资单上的其他人。公司将本着诚意并全权酌情决定某人是否已成为或不再是雇员，以及该人受雇和终止雇佣的生效日期。

n.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》任何条款或规则（包括拟议规则）的引用应包括任何后续条款和规则。

o.“公平市场价值”是指由委员会善意或根据委员会制定的程序确定的股票、奖励或其他财产的公平市场价值。除非委员会另有决定，否则股票的公平市场价值应为在确定该价值当日在主要证券交易所或股票交易市场上市的证券的合并基础上报告的每股股票的收盘销售价格，如果当日没有出售，则为报告出售的最后前一天；但条件是，与任何非409A期权或SAR的行权价或基准价相关的公平市场价值应符合要求，从而使其免受代码第409A条的约束。

2026年代理声明

B-3

r.“非409A裁决”是指根据《守则》第409A条及其规定，不构成延期赔偿的裁决。尽管委员会根据该计划保留授予期权、SARS和限制性股票的权力，其条款将使这些奖励符合409A奖励，但除非委员会另有明确规定，否则期权、SARS和限制性股票旨在成为非409A奖励。

s.“非雇员董事”指并非公司或其任何子公司或关联公司的普通法雇员的董事会成员。

t.“期权”是指根据本计划授予的购买股票的权利。

u.“原生效日期”指2023年6月7日。

v.“其他基于股票的奖励”是指根据第6（h）节授予参与者的奖励。

w.“未完成的先前计划奖励”是指根据先前计划授予但截至重述生效日期仍未完成的奖励，以及在重述生效日期之前根据该计划授予但截至重述生效日期仍未完成的奖励。

x.“母公司”是指公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体拥有或实益拥有公司已发行的有表决权股票或投票权的多数。尽管有上述规定，对于激励股票期权，母公司应具有《守则》第424（e）节规定的含义。

y.“参与者”是指根据该计划获得奖励的人，该奖励仍未兑现。

z.“先前计划”指经修订和重述的2017年股票奖励和激励计划以及2020年股票奖励和激励计划。

AA。“重述生效日期”是指第12（o）节规定的生效日期。

BB。“限制性股票”是指根据本计划授予的股票受到一定限制，存在被没收的风险。

CC。“限制性股票”或“受限制股份单位”是指根据本计划授予的在特定限制期结束时获得股票或其他奖励或其组合的权利。

dd。“退休”是指，就雇员而言，在公司或任何关联公司达到等于或超过70岁的年龄和受雇年限的组合时或之后终止服务（死亡、残疾或原因除外），或委员会可能不时确定的其他年龄和服务年限的组合。就非雇员董事而言，“退休”是指经其余董事同意后终止在董事会的服务。顾问没有资格根据该计划退休。

ee。“规则16b-3”是指规则16b-3，不时生效并适用于参与者，由证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布。

ff。“服务”是指参与者作为雇员或顾问或非雇员董事在公司或公司关联公司的工作。为确定何时应支付409A奖励，参与者将被视为已根据《守则》第409A条及其下颁布的指导终止服务或离职。

gg。“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据第12（c）条可能被替代或替换为股票的公司任何其他股本证券。

hh。“股票增值权”或“SAR”是指根据第6（c）条授予参与者的权利。

ii.“子公司”是指以公司开头的不间断实体链中的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，如果链中最后一个实体以外的每个实体拥有的股票或其他所有权权益在链中其他实体中的一个（1）中拥有至少百分之五十（50%）的总合并投票权。尽管有上述规定，就激励股票期权而言，子公司应具有《守则》第424（f）节中规定的含义。

B-4

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a.委员会的权力。该计划须由委员会管理并在其指导下进行，委员会拥有充分和最终的权力，在每一情况下，须受制于并符合该计划的规定，以选择合资格人士成为参与者；授予奖励；决定奖励的类型和数量、可行使奖励的日期以及与奖励有关的没收或延期风险或限制期失效或终止的日期、任何该等日期的加速、任何奖励的到期日期、是否、在何种程度上，以及在何种情况下可以现金、股票、其他奖励或其他财产、奖励的其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项结算奖励，或支付奖励的行使价；规定证明或设定奖励条款的文件（此类奖励文件不必对每个参与者都相同）、修订，以及管理计划的规则和条例及其修订；解释和解释计划和奖励文件并纠正缺陷，供应疏漏或调和其中的不一致之处；并作出委员会认为对管理该计划必要或可取的所有其他决定和决定。委员会关于计划的管理和解释的决定应是最终的、决定性的，并对所有对计划感兴趣的人具有约束力，包括参与者、受益人、第12（b）条规定的受让人和其他从参与者或通过参与者主张权利的人，以及股东。任何获得奖励的参与者应被视为接受委员会根据本协议作出的所有决定具有决定性和约束力。尽管有上述情况，董事会仍可履行委员会的职能，以便根据该计划向非雇员董事授予奖励。

b.行使委员会权力的方式。除下文规定的情况外，委员会可在任何此类行动不会阻止计划或计划下的任何裁决遵守规则16b-3、适用于在其上上市交易的公司的纽约证券交易所规则或任何其他法律的情况下，将其在本协议下的任何权力授予其认为适当的人。委员会不得授予其修改、暂停或终止计划的权力。

c.责任限制。委员会及其每名成员，以及任何依据委员会转授的权力行事的人，均有权本着诚意依赖任何执行人员、其他人员或雇员、公司的独立注册会计师事务所、顾问或协助管理计划的任何其他代理人提供的任何报告或其他信息或采取行动。委员会成员、任何依据委员会转授的权力行事的人，以及任何按指示行事或代表委员会或受委托人行事的高级人员或雇员，均无须对就计划善意采取或作出的任何行动或决定承担个人法律责任，并须在法律许可的范围内，就任何该等行动或决定获得公司的充分赔偿和保护。

4.股票以计划为准。

a.股票授权。截至重述生效日期，根据本计划授予的奖励可发行的股票的最高数量应为（i）9,680，000股，加上（ii）截至紧接重述生效日期之前仍可根据本计划发行的任何股份，加上（iii）任何返回股份（定义见下文），但须按第12（c）节的规定进行调整（统称“股份储备”）。股份储备可用于本协议项下所有形式的奖励，也可用于在适用的先前计划下无法获得股份的情况下结算未偿还的先前计划奖励。根据本计划根据奖励发行的每一股股份，或结算未偿付的先前计划奖励，应减少一股股份储备。自原生效日期起及之后，不得根据先前计划再授予任何奖励，且先前计划应仅在尚未支付的先前计划奖励仍未支付的情况下继续有效。

b.股份清点。

就第4（a）条而言，奖励所关乎的股份数目须于奖励授出日期计入股份储备，除非届时无法确定该等股份数目，在此情况下，根据奖励实际分配的股份数目须计入分配时的股份储备；但有关或追溯增加、串联授予、取代或转换为的奖励，其他奖励应按照委员会或其指定人员采用的程序计入或不计入股份储备，以确保适当计入，但要避免重复计算。

ii.

如任何与奖励有关的股份，或在重述生效日期当日或之后，受任何未偿付的先前计划奖励规限的股份（a）被没收、注销或以现金、现金等价物或股份以外的其他财产的形式向参与者支付；（b）由参与者投标或由公司扣缴，以履行与期权或SAR以外的奖励有关的任何预扣税款义务，或期权或SAR以外的未完成的先前计划奖励；或（c）以其他方式终止而未以股份形式向参与者支付款项，该等股份应加回股份储备（该等股份，“返回股份”）。

iii.

尽管有上述规定，以下股份不得加回股份储备：（a）参与者先前拥有或获得的交付给公司或从期权中扣留的股份，以支付行使

2026年代理声明

B-5

a.资格。根据该计划，可只向合资格人士授出奖励。就本计划而言，“合资格人士”指雇员、顾问、公司或公司任何联属公司的非雇员董事，以及获公司或公司联属公司延长聘用要约的潜在雇员，但该等潜在雇员在该人开始受雇于公司或公司联属公司之前，不得收取任何付款或行使与奖励有关的任何权利。作为附属公司服务提供者的合资格人士，只有在附属公司符合《守则》第409A条规定的最终条例第（1.409A-1（b）（5）（iii）（e）条所指的“服务接受者股票的合资格发行人”的资格时，才可根据本计划获得期权或SAR。休假雇员可被视为仍受雇于公司或公司的附属公司，以符合参与该计划的资格。（i）由公司或公司附属公司收购的公司或业务，或（ii）与公司或附属公司合并的公司或业务所授予的奖励的持有人，有资格获得第8（a）条规定的替代奖励的授予，以承担或替代先前根据此类其他计划授予的与此类收购或合并交易有关的此类未偿奖励。

b.对非雇员董事的奖励限制。尽管本计划另有相反规定，但在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高数目，连同就该董事在该财政年度内担任董事会成员（包括担任董事会任何委员会的成员或主席）而于该财政年度内支付予该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过1,000，000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。委员会可对董事会非执行主席或在特殊情况下对其他个别非雇员董事作出例外规定，由委员会酌情决定，但接受此种额外补偿的非雇员董事不得参与裁决此种补偿的决定。

c.激励股票期权的限制。ISO可获授的最大股份总数不得超过5,000，000股。

6.具体的奖励条款。

a.一般。可根据本条第6款规定的条款和条件授予裁决。此外，委员会可在批给日期或其后（在符合第12（e）及12（j）条的规定下）对任何奖励或行使奖励施加委员会所厘定的不抵触计划条文的额外条款及条件，包括规定在参与者终止服务时没收奖励的条款及允许参与者就其奖励作出选举的条款。委员会须就根据计划并非强制性的裁决的任何条款或条件保留完全权力及酌处权。委员会应在满足《特拉华州一般公司法》要求所需的范围内要求支付裁决的合法对价，并可在其他情况下要求支付裁决的对价，但受计划限制的除外。

b.选择。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：

行权价。根据期权（包括ISO和非法定期权）可购买的股票的每股行权价格应由委员会确定，但该行权价格应不低于授予该期权之日股票份额的公允市场价值。在授予公司10%或以上股东的ISO的情况下，每股行权价格应不低于该期权授予日每股股票公允市场价值的110%。尽管有上述规定，为承担或替代由公司或公司关联公司收购的公司或业务（x）授予的未偿奖励而授予的任何替代奖励，或公司或公司关联公司与之合并的（y）可授予除上述要求之外的每股股票的行使价，前提是该替代奖励的授予方式符合《守则》第409A条，或在激励股票期权的情况下，符合《守则》第422条。

B-6

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期权期限；行权时间和方式。委员会应确定每份期权的期限，但在任何情况下，任何期权的期限均不得超过自授予之日起十年的期限（如ISO授予公司10%或以上的股东，则为自授予之日起五年）。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、支付或视为支付该行使价的方法和支付形式（受第12（j）和12（k）条的约束），包括但不限于现金、股票（包括通过扣留可在行使时交付的股票）、根据公司或公司任何关联公司的其他计划授予的其他奖励或奖励，或其他财产（包括通过经纪人协助的“无现金行使”安排，在适用法律允许的范围内），以及将交付或视为交付股票以满足向参与者提供的期权的方式或形式（包括，在409A裁决的情况下，根据委员会的授权，推迟交付受期权约束的股份，这些递延股份受委员会可能指定的任何归属、没收或其他条款的约束）。尽管有上述规定，委员会仍可规定，如果在期权期限的最后一天，一股普通股的公允市场价值超过行使价格的特定金额，参与者未行使期权且期权未到期，则该期权应被视为已在该日由参与者行使，并通过扣留与行使期权相关的其他可发行的股份支付了款项。在这种情况下，公司应向参与者交付被视为行使期权的股份数量，减去为支付购买总价款和所需预扣税款而需要预扣的股份数量。尽管有上述规定，如果在期权（ISO除外）期限的最后一个营业日（i）适用法律禁止行使期权或（ii）由于公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些雇员或董事不得购买或出售股票，则期权的期限应在法律禁令结束后延长三十（30）天，禁售期或禁售期协议，前提是如果与该期权相关的股票份额在初始期限到期之日的公允市场价值低于期权的行使价，则不会进行延期。

iii.

ISO。根据该计划授予的任何ISO的条款应在所有方面符合《守则》第422条的规定。因此，ISO可能只授予员工。不得向任何雇员授予ISO，以允许该雇员在任何日历年度内首次可行使ISO的股票的总公平市场价值（在授予日期确定）超过100,000美元。任何超出部分应被视为非法定选择权。如果雇员在自授予该ISO之日起两（2）年或根据行使该ISO将股票转让给该雇员后一年届满之前处置在行使ISO时获得的股票，或在《守则》第422条所指的任何其他不符合资格的处置中处置，该雇员应将该处分的日期和条款以书面通知委员会，并应就此类取消资格处分所要求或产生的任何预扣税款与委员会合作。

c.股票增值权。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予特别行政区：

付款权。特区须授予获授予其权利的参与者在行使时收取（a）一股股票在行使日期的公平市场价值超过（b）委员会厘定的特区授予价格的部分。SAR的授予价格不得低于该SAR授予日股票份额的公平市场价值；但前提是，在相关期权之后授予的SAR的授予价格可能低于授予日的公平市场价值，前提是该价格等于相关期权的行使价格，只要该后续授予的SAR不会导致非409A裁决受守则第409A条约束或导致409A裁决违反守则第409A条。尽管有上述规定，为承担或替代公司或公司的关联公司收购的公司或业务（x）授予的未偿奖励而授予的任何替代奖励，或公司或公司的关联公司与之合并的（y），可授予除上述要求之外的每股股票的授予价格，前提是该替代奖励以符合《守则》第409A条的方式授予。

ii.

其他条款。委员会须决定每个特区的任期，但在任何情况下，特区的任期均不得超过自批给日期起计的十年期间。委员会须于批出日期或其后，决定特区可全部或部分行使的时间及情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、行使方法、结算方法、结算中应付代价的形式、将交付或当作交付给参与者的股票的方法或形式，不论特区是否独立或与任何其他裁决串联或合并，以及特区会否成为409A奖或非409A奖。委员会可要求将尚未行使的期权交换为可行使的SAR，以换取具有归属、到期和其他条款的股票

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与期权基本相同，只要此类交换不会导致公司额外的会计费用。尽管有上述规定，委员会仍可规定，如在特区任期的最后一天，一股股份的公平市价超过特区每股的授出价格，参与者未行使特区或串联期权（如适用），且特区或期权均未届满，则特区须当作参与者在该日已行使。在这种情况下，公司应按照本条向参与者付款，减去预扣税款所需的股份数量（或现金）。尽管有上述规定，如在特区任期的最后一个营业日（i）适用法律禁止行使特区，或（ii）由于公司保单的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些雇员或董事不得购买或出售股票，则特区的任期应在法定禁令结束后延长三十（30）天，禁售期或禁售期协议，但如与该特别行政区有关的股份在最初期限届满之日的公平市值低于特别行政区的授予价，则不会作出延长。

d.限制性股票。委员会被授权根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票：

授予和限制。限制性股票应受到委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制，这些限制可能在委员会在授予日期或之后确定的情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、分期或其他以及其他情况下，在委员会可能确定的时间、情况下单独或合并失效。除计划条款和与限制性股票有关的任何授予文件所限制的范围外，授予限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和获得股息的权利。

ii.

没收。除委员会另有决定外，在适用的限制期内终止服务时，公司须没收当时受限制的限制性股票并重新取得；但委员会可藉规则或规例或任何授标文件规定，或可就任何个别情况决定，与限制性股票有关的限制或没收条件将全部或部分失效，包括在因特定原因而终止的情况下。

iii.

股票的证书。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，委员会可要求此类证书带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，公司保留对这些证书的实际管有权，以及参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书的股票权力。

iv.

股息和分红。除第8（e）条另有规定外，作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可规定，就限制性股票股份支付的任何股息，须（a）就该等限制性股票以现金支付，该现金须遵守适用于与其有关的原始限制性股票的相同归属条款，或（b）自动再投资于额外的限制性股票或以实物形式持有，该等股份须遵守适用于与其有关的原始限制性股票的相同归属条款，或（c）延迟付款，或作为现金延期付款，或其金额或价值自动视为再投资于RSU、其他奖励或其他投资工具，但须遵守适用于与其相关的原始限制性股票的相同归属条款以及委员会确定或允许参与者选择的其他条款。

e.限制性股票单位。委员会受权向参与者授予RSU，但须遵守以下条款和条件：

裁决和限制。除非委员会另有规定，股票的发行将在委员会为授予受限制股份单位规定的限制期届满时发生（或如委员会允许，由参与者根据第8（c）节规定的条款根据有效选举选出）。此外，RSU应受到委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制（如果有的话）的限制，这些限制可能在限制期届满时或在更早的规定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）单独或合并、分期或以其他方式失效，并在委员会在授予日期或其后确定的其他情况下失效。RSU可以通过交付股票、其他奖励或其组合来满足，由委员会在授予之日或其后确定。

ii.

没收。除委员会另有决定外，在适用没收条件的适用限制期或其中部分终止服务时（如证明的裁决文件所规定

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h.其他股票奖励。委员会受权在不受适用法律限制的情况下，向参与者授予可能参照股票或可能影响股票价值的因素或以其他方式基于或与之相关的其他可能以股票或其他因素计价或支付、全部或部分估值的其他奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、购买股票的权利、视公司或其业务单位的表现或委员会指定的任何其他因素而定的有价值的奖励和付款，以及参照公司特定关联公司或其他业务单位的股票账面价值或证券价值或业绩进行估值的奖励。委员会应确定此类裁决的条款和条件。根据根据第6（h）条授予的购买权性质的裁决交付的股票，应以委员会确定的代价、在时间、方式和形式购买，包括但不限于现金、股票、其他裁决、票据或其他财产。现金奖励，作为计划下任何其他奖励的要素或补充，也可根据本条第6（h）款授予。

7.基于绩效的奖项。

a.一般以业绩为基础的奖励。本计划许可的任何形式的奖励可作为基于绩效的奖励授予。基于绩效的奖励可按现金金额、股票数量或特定数量的其他奖励（或组合）计价，这些奖励可在实现或满足委员会规定的绩效条件时获得。此外，委员会可指明任何其他奖项须构成以表现为基础的奖项，方法是在达到或满足委员会所指明的表现条件时，以参与者行使该奖项或将其结算的权利及其时间为条件。委员会在订立任何表现条件时，可使用其认为适当的表现标准和其他表现衡量标准，并可行使酌情权，在符合表现条件的情况下减少或增加任何裁决项下的应付金额。在符合第8（e）节的规定下，与基于绩效的奖励相关的股息等值应受到限制，并面临与已分配股票或其他财产的基础奖励相同程度的没收风险。

b.业绩目标和标准。

业绩目标。基于绩效的奖励的绩效目标可能基于委员会规定的一个或多个客观或主观绩效标准的目标水平或绩效水平。委员会可决定，应在实现一个或多个绩效目标时授予、行使和/或结算基于绩效的奖励，以此作为授予、行使和/或结算基于绩效的奖励的条件。授予任何一名参与者或不同参与者的基于绩效的奖励的绩效目标可能有所不同。

ii.

业绩标准。委员会在确定基于绩效的奖励的目标时使用的绩效标准可能包括一项或多项标准，在综合基础上或针对公司的特定子公司或业务单位，由委员会确定，包括但不限于：

收益或盈利能力衡量指标（其中包括（i）净收入，（ii）营业收入，（iii）来自持续经营业务的每股普通股收益（亏损），基本或完全稀释；（iv）每股普通股净收益（亏损），基本或完全稀释；（v）息税折旧摊销前利润；（vi）息税前利润，（vii）任何预先确定的收入衍生工具（毛额、营业收入或净额），（viii）税前营业收入，（ix）库存周转或库存收缩，（x）销售增长和数量，（xi）总净收入或可比销售额的百分比增长，以及（xii）经济利润或创造的价值）；

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战略或运营业务标准，包括基于满足特定市场渗透、地域扩张或新概念发展目标的一个或多个目标；成本目标；客户满意度；员工满意度；人力资源目标，包括人员配置、培训和发展以及继任规划；对诉讼和信息技术的监督；可能客观确定的企业责任价值观措施，包括道德合规或可持续性事项，以及与收购或剥离关联公司相关的安全和目标；和

其他财务、运营、战略或个人绩效标准。

业绩标准可以在全公司范围内或针对一个或多个业务单位、部门或附属公司制定，并可以绝对值表示，或相对于（i）当前的内部目标或预算，（ii）公司过去的业绩（包括一个或多个业务单位、部门或附属公司的业绩），（iii）一个或多个同行公司的业绩，（iv）广泛市场指数或涵盖同行公司集团的指数的业绩，或（v）选定业绩标准的其他内部或外部衡量标准，包括个别衡量，视情况而定。

作为财务指标的业绩标准可能会根据美国公认会计原则（“GAAP”）或基于或能够从GAAP得出的财务指标确定，并可能在确立时或之后的任何时间进行调整，以包括或排除GAAP下其他可包括或排除的任何项目。在不限制前一句话的概括性的情况下，就业绩标准确定业绩可以包括或排除（i）性质不寻常的项目和不经常发生的项目，（ii）适用的法律、法规或会计原则的变化，（iii）重组等其他事件；终止经营；资产减记；重大诉讼或索赔，判决或和解；收购或资产剥离；公司结构或资本结构的重组或变化；外汇损益；公司会计年度的变化；业务中断事件；未列入预算的资本支出；未实现的投资损益；以及减值；或（iv）委员会可能确定的其他因素。

iii.

履约期。绩效奖励方面绩效目标的实现情况应按委员会规定的绩效期间进行衡量。

iv.

业绩奖励结算；其他条款。基于绩效的奖励应以现金、股票、其他奖励或其他财产结算，由委员会酌情决定。委员会可酌情增加或减少以其他方式就该等基于表现的裁决作出的和解金额。委员会应具体说明在参与者终止雇用或其他事件（包括控制权变更）之前，在此种基于绩效的奖励结束或结算之前，支付或没收此种基于绩效的奖励的情况。

c.书面决定。委员会对业绩目标的确定、基于业绩的奖励可能应支付的金额、与基于业绩的奖励相关的特定目标的实际实现水平以及任何基于业绩的最终奖励的金额的确定应以书面形式记录。

8.适用于裁决的若干规定。

a.单机、附加、串联、替代奖。根据该计划授出的奖励，可由委员会酌情决定单独或附加、串联、或替代或交换根据公司另一计划、公司任何联属公司、或公司或公司联属公司将收购的任何业务实体或公司或公司联属公司与其合并的任何业务实体所授出的任何其他奖励或任何业务实体，或参与者收取公司或公司任何联属公司付款的任何其他权利；然而，但条件是，（i）409A裁决不得与非409A裁决同时授予，及（ii）该等裁决须受第12（e）条第二及第三句有关期权及特别行政区的禁令所规限。在其他奖项或奖项之外或与其他奖项或奖项同时授予的奖项，可在授予该等其他奖项或奖项的同一时间或与授予该等其他奖项或奖项的时间不同时授予。

b.裁决期限。每项裁决的任期须由委员会厘定，但须受第6（b）（ii）、6（c）（ii）及8条或本计划其他地方所列的明示限制所规限。

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c.裁决项下付款的形式和时间；延期。在符合计划条款（包括第12（j）及（k）条）及任何适用的授标文件的规限下，公司或公司的附属公司在行使期权或其他授标或结算授标时须支付的款项，可按委员会厘定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他授标或其他财产，并可以单笔付款或转让、分期或递延的方式支付。委员会可酌情或在发生一项或多项特定事件时，加快任何裁决的结算，并可就该等结算支付现金以代替股票，但须受第12（j）及（k）条规限，且此种加速不会导致非409A裁决受守则第409A条规限。除第12（k）条另有规定外，委员会可根据委员会订立并符合《守则》第409A条规定的条款和条件，要求（在符合第12（e）条的规定下）分期或延期付款，或在参加者选举时允许分期或延期付款。付款可能包括但不限于就分期或延期付款支付或贷记合理利息或就以股票计价的分期或延期付款授予或贷记股息等价物或其他金额的规定。如任何409A裁决已获授予且不再面临被没收的风险（在《守则》第83条的含义内），则该裁决将根据《守则》第409A（a）（2）（A）（vi）及409A（a）（2）（b）（ii）条的含义，在参与者提出申请后分发给参与者，前提是该参与者发生了《守则》第409A（a）（2）（b）（ii）条所指的不可预见的紧急情况。

d.最低归属要求。尽管计划有任何其他相反规定，根据计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于授予奖励之日起一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）根据公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易承担、转换或替代的奖励而授予的替代奖励，（ii）交付的股票股份以代替完全归属的现金义务，（iii）授予非雇员董事的奖励，该奖励归属于授出日期一周年的较早日期，以及紧接前一年的年度会议后至少50周的下一次股东年会，以及（iv）委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据第4条授权根据计划发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据第12（c）条进行调整）；此外，前提是，上述限制不适用于委员会就加速行使或归属任何裁决作出规定的酌情决定权，包括在终止服务、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在裁决文件的条款或其他方面。

e.未归属奖励的股息和股息等价物的处理。尽管计划有任何其他相反规定，但就任何规定或包括股息或股息等价物权利的奖励而言，如在股权奖励未归属期间宣布股息，则该等股息（或股息等价物）须（i）不就该等奖励支付或贷记，或（ii）累积但仍须遵守与适用奖励相同程度的归属规定，并须仅在满足该等归属规定的时间或时间支付。在任何情况下，不得就期权或SAR支付股息或股息等价物。

9.控制权变更。

a.“控制权变更”的影响。在控制权发生变更的情况下，本条第9款的规定应适用，除非在授予文件或与参与者的其他书面协议、计划或政策中另有规定，以管理授予。

由存续实体承担或替代的奖项。对于控制权变更的存续实体（“存续实体”）承担的或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替代的奖励，如果在控制权变更生效日期后的18个月内，参与者的雇佣或服务被公司无故终止（不包括自愿离职、死亡、残疾或退休），则：

参与者可能行使权利的所有未行使期权、SAR和其他未行使的奖励（包括与控制权变更相关的公平转换或替代的奖励）自该终止之日起变得完全可行使，此后应一直可行使至（1）原始奖励期限届满和（2）（i）自终止雇佣或服务终止之日起九十（90）天和（ii）适用的奖励文件规定的更长期限中较早者，以较早者为准；

自参与者终止之日起，对参与者未偿奖励（参与者可能根据其行使权利的期权、SAR和其他奖励除外）的所有基于时间的归属限制将失效，且此类奖励应在参与者终止之日后三十（30）天内结清或支付；和

在基于绩效的奖励的情况下，该奖励的价值将转换为限制性股票或RSU，并将在业绩期结束时归属，但须遵守第9（a）（i）（b）节中规定的规定

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参与者终止的事件，奖励的价值计量如下：（i）如果截至控制权变更之日，适用的履约期已完成50%或以上，则该奖励的价值将根据截至控制权变更时的表现（如可合理确定）转换为限制性股票或RSU；或（ii）如果（x）截至控制权变更之日已完成的履约期少于50%，或（y）截至控制权变更之日业绩无法合理确定，则该奖励的价值将根据奖励的目标水平价值转换为限制性股票或RSU；

但前提是，如果此类裁决构成《守则》第409A条规定的递延补偿，则裁决应根据上述基础归属，但应在《守则》第409A条要求的范围内于基础裁决文件规定的日期结清或支付。

本规定导致激励股票期权不再符合激励股票期权条件的，视为非法定期权。

ii.

未被存续实体承担或替代的奖励。控制权发生变更时，除存续实体承担的任何裁决或以其他方式以委员会或董事会批准的方式就控制权变更公平转换或替代的裁决外：

所有尚未行使的期权、SAR和参与者可能根据其行使权利的其他未行使的奖励，应在控制权发生变更时成为完全可行使的，此后应在九十（90）天期间内或直至原奖励期限较早届满时为止保持可行使；但前提是，委员会可改为规定，参与者应收到相当于股票持有人在控制权变更交易中收到的对价（包括现金或其他财产（包括继承者或母公司的证券））与适用期权或SAR的行使价之间的差额的付款，如果该差额为正数；但进一步规定，行使价高于相关股份持有人就控制权变更所收到的每股对价的任何期权或SAR，应予注销而无须支付任何对价；

截至控制权变更时，对未偿奖励的所有基于时间的归属限制将失效，该等奖励应在控制权变更时结算或支付；和

支付未偿绩效奖励的所有绩效标准和其他条件应被视为达到或达到，计量如下：（i）如果截至控制权变更之日，适用的绩效期间已完成50%或更多，则该奖励的价值将基于截至控制权变更时的表现（如可合理确定）；或（ii）如果（x）截至控制权变更之日已完成的履约期少于50%，或（y）截至控制权变更之日业绩无法合理确定，则该奖励的价值将基于该奖励的目标水平值，并应在控制权变更时按适用基准支付或以其他方式结算此类赔偿金；

本规定导致激励股票期权不再符合激励股票期权条件的，视为非法定期权。

iii.

就本计划而言，如果在适用交易之后，授标授予在紧接适用交易之前以与紧接适用交易之前适用于授标的每一股股票的购买或收取基本相同的归属和其他条款和条件的权利，则应将授标视为由存续实体承担或以其他方式公平转换或替代，则对价（无论是股票，现金或其他证券或财产）在适用的交易中由股票持有人就在该交易生效之日持有的每一股股票收到（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份多数持有人选择的对价类型）；但如果在适用的交易中收到的该对价并非仅为继承公司或其母公司或子公司的普通股，则委员会可在继承公司或其母公司或子公司同意的情况下，规定在行使或归属奖励时将收到的对价，就受其约束的每一股而言，将仅为继承公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值与适用交易中股份持有人收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。

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10.额外的奖励没收条款。委员会可将合资格人士获得授予奖励的权利，或参与者行使奖励的权利，保留与奖励有关的股票、现金或其他财产，或保留参与者在与奖励有关的方面实现的利润或收益，包括出售与奖励有关的股票时收到的现金或其他财产，条件是参与者遵守与不竞争、与公司有关的信息保密、不招揽客户、供应商和公司雇员有关的特定条件，在诉讼中的合作，不贬低公司及其高级职员、董事和关联公司，或适用于参与者的其他要求，由委员会在授予时或其他情况下确定，包括在服务终止后的特定时期内。

11.公司政策和回拨条款。

计划下的所有奖励均须受董事会或委员会不时批准或实施的任何适用交易政策和其他政策（包括但不限于反对冲或质押政策）的约束，无论是否在重述的生效日期之前或之后获得批准。

根据该计划支付的所有奖励和金额还须遵守董事会或委员会批准的任何适用的追回政策的条款，该政策不时生效（包括但不限于适用的证券交易所要求实施的追回政策），无论其批准日期是在奖励日期之前还是之后。

如果参与者从事导致或部分导致需要重述财务报表的不当行为，如果付款是以实现作为重述主题的某些财务结果为前提的，则本可导致较低的奖励，在委员会确定的此类奖励金额的适用减少范围内（i）参与者持有的未偿奖励（包括基于时间的奖励）可能被取消，并且（ii）参与者可能被要求没收（a）在授予或行使奖励时收到或应付的股票股份，以及（b）在授予或行使奖励时实现的出售收益或收益的金额（并且参与者可能被要求向公司返还或支付该等股票股份或金额）。委员会必须在不迟于计量不准确财务业绩的下一年的第三个财政年度结束时作出确定较低的奖励；但如果在该期间内已采取步骤重述公司的财务或经营业绩，则该时间段应延长，直至完成此类重述。

此外，在适用法律允许的范围内，包括但不限于《守则》第409A条，如果参与者根据任何适用的追回政策的条款对公司负有未偿还的追回、补偿或没收义务，则根据该计划应支付的所有未偿赔偿金和金额将被抵消。如果根据适用的追回政策发生了追回、补偿或没收事件，根据该政策要求追回、补偿或没收的金额应被视为未根据该计划的条款获得，公司有权向参与者追回根据追回政策规定的被追回、补偿或没收的金额（该金额（如适用）应被视为仍受限于参与者满足赚取本计划下递延、应计或贷记的金额的所有资格条件的预付款）。

通过接受计划下的奖励，参与者同意并承认，他们有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以追回或收回根据该计划支付的任何奖励或金额，但须根据该等法律、政府法规、证券交易所上市要求或追回政策进行追回。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以从参与者的账户中收回或收回根据计划支付的任何奖励或金额，或待决或未来的补偿或奖励。

12.总则。

a.遵守法律和其他要求。公司可在委员会认为必要或可取的范围内，并在符合第12（j）条的规定下，推迟根据任何裁决发行或交付股票或支付其他利益，直至完成此类股票的注册或资格或根据任何联邦或州法律、规则或条例、上市或其他必要行动，或就公司股票或其他证券上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统采取上市或其他必要行动，或遵守公司的任何其他义务，委员会认为适当，并可要求任何参与者作出此类陈述、提供此类信息，并遵守或受制于其认为与发行或交付股票或支付其他利益相关的其他条件，以遵守适用的法律、规则、条例、上市要求或其他义务。尽管有上述规定，就控制权变更而言，公司应采取或促使不采取任何行动，并应承担或允许不产生任何法律或合同义务，从而导致或将导致根据任何裁决推迟发行或交付股票或支付利益，或对此类发行、交付或支付施加任何其他条件，只要此类推迟或其他条件将对参与者构成比控制权变更前第90天存在的更大的负担。

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b.可转让性限制；受益人。参与者在计划下的任何奖励或其他权利或利益不得质押、质押或以其他方式设保或受该参与者对任何一方（公司或其关联公司除外）的任何留置权、义务或责任的约束，或由该参与者在参与者去世时非通过遗嘱或世系和分配法律或向受益人转让或转让，且可行使的此类奖励或权利应仅由参与者或其监护人或法定代表人在参与者的存续期内行使，但奖励和其他权利（ISO除外）可在参与者的存续期内转让给一名或多名受让人，并可由此类受让人根据此类奖励的条款行使，但前提是此类转让得到委员会的许可，受委员会可能对其施加的任何条款和条件（其中可能包括委员会可能认为适当的限制，以使计划下的要约和销售将满足证券交易委员会规定的1933年《证券法》下登记表格的适用要求）的约束，并进一步规定，不允许以价值或对价进行转让。受益人、受让人或向或通过任何参与者主张计划下任何权利的其他人，除委员会另有决定外，均须遵守计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授标文件，以及委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。

c.调整。如任何大额、特别及非经常性股息或其他分配（不论是以现金或股票以外的财产形式）、资本重组、正向或反向拆分、股票股息、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、股份交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件对股票产生影响，以致委员会认为为防止稀释或扩大参与者的权利而作出的调整是适当的，并且在任何未决裁决的情况下是必要的，则委员会应以委员会确定的公平方式，调整（i）（1）根据第4（a）条获授权授出的股份数目及种类的任何或全部，（2）就未偿付的奖励而受规限或可交付的股份数目及种类，及（3）与任何奖励有关的行使价、授予价或购买价格，或如认为适当，委员会可就向未偿付期权的持有人支付现金或财产作出拨备。此外，委员会有权对奖励（包括基于绩效的奖励和绩效目标以及与之相关的任何假设资金池）的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、公司任何关联公司或公司其他业务单位或公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于上一句所述事件，以及业务和资产的收购和处置，或因应适用法律、法规、会计原则的变化，税率和法规或业务条件，或鉴于委员会对公司、其任何关联公司或业务单位的业务战略、可比组织的表现、经济和商业状况、参与者的个人表现以及被认为相关的任何其他情况的评估。

d.税收规定。

扣留。公司和公司的任何关联公司有权从授予的任何奖励、与计划下的奖励有关的任何付款（包括分配股票、或向参与者支付的任何工资或其他付款、与涉及奖励的任何交易有关的应缴或可能应缴的预扣税和其他税款的金额，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司和参与者能够履行与任何奖励有关的预扣税和其他税务义务的支付义务。这一权力应包括扣留或接收股票或其他财产以及就此支付现金以清偿参与者的预扣义务的权力，无论是在委员会酌情决定的强制性或选择性基础上，还是在清偿其他税务义务方面。尽管有该计划的其他规定，将只扣留满足法定预扣税要求所需的与裁决相关的最低可交付股票数量，除非（x）扣留任何额外数量的股票不会导致公司的额外会计费用或对税务合规产生不利影响，以及（y）公司在其他方面允许。

ii.

就《守则》第83（b）条选举所需的同意及通知。根据《守则》第83（b）条（在转账当年将《守则》第83（b）条规定的金额包括在毛收入中）或根据美国境外司法管辖区法律的类似规定进行的选举，除非裁决文件的条款或委员会在进行此类选举之前的书面行动明确允许。在任何情况下，如任何参与者获准就某项裁决作出该等选举，除根据《守则》第83（b）条或其他适用条文发布的规例所要求的任何提交及通知外，该参与者须在向国内税务局或其他政府当局提交选举通知后十天内将该选举通知公司。

B-14

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e.计划变更。董事会可在未经股东或参与者同意的情况下修订、暂停或终止该计划或委员会根据该计划授予奖励的权力；但前提是，如果任何联邦或州法律或法规或纽约证券交易所的规则或随后股票可能上市或报价的任何其他证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，则对计划的任何修订应不迟于记录日期在该董事会行动日期或之后的最早年度会议提交公司股东批准，或如果此类修订将大幅增加根据该计划为发行和交付而保留的股份数量（根据上文第12（c）节进行的衡平法调整除外）或修订该计划中明确要求股东批准的任何其他条款，而董事会可酌情决定以其他方式将该计划的其他修订提交股东批准；并进一步规定，未经受影响参与者同意，除非委员会确定为使公司、计划或裁决满足任何适用法律或法规，此类修订、变更、暂停、终止或终止是必要的或可取的，否则此类董事会行动不得对此类参与者在任何未偿裁决下的权利产生重大不利影响。为免生疑问，如委员会未经参加者同意，将裁决修订为：（i）澄清豁免或使裁决符合第409A条的方式，（ii）更正文书或印刷错误，或（iii）遵守其他适用法律，则参与者的权利不会被视为在任何重大不利方面被更改或损害。尽管本计划中有任何相反的规定，但与第12（c）条下的衡平法调整或控制权变更有关的除外，未经公司股东事先批准，不得修改任何期权或SAR，以将受该期权约束的股票的每股行使价或该SAR的授予价（如适用）降低至低于截至期权或SAR授予之日的行使价或授予价。此外，除与第12（c）条下的衡平法调整或控制权变更有关外，未经公司股东事先批准，当每股股票的行使或授予价格超过一股股票的公平市场价值时，不得取消或放弃任何期权或SAR以换取另一项奖励或现金，且不得授予任何期权或SAR以换取或与取消或放弃具有更高行使或授予价格的期权或SAR有关。

f.抵销权。公司或公司的任何关联公司可在适用法律和第409A条允许的范围内，从公司或公司的关联公司可能不时欠参与者的任何金额中扣除和抵消，包括与任何裁决有关的应付金额，作为欠参与者的工资、附加福利或其他补偿，这些金额可能是参与者可能欠公司的，尽管参与者仍应对未通过此类扣除和抵消而履行的参与者付款义务的任何部分承担责任。通过接受根据本协议授予的任何奖励，参与者同意根据本第12（f）条进行任何扣除或抵销。

g.奖励的无资金状态；创建信托。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股票的义务，计划或任何奖励中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托并存入现金、股票、其他奖励或其他财产，或作出其他安排以履行公司在计划下的义务。此类信托或其他安排应与计划的“无资金”状态保持一致，除非委员会在征得每个受影响参与者同意的情况下另有决定。

h.计划的非排他性。董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为合宜的除该计划外的其他奖励安排的权力造成任何限制，而该等其他安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

一、发生没收时的付款；零碎股份。除非委员会另有决定，如发生参与者支付现金对价的裁决被没收的情况，则应向参与者偿还该现金对价的金额。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会须决定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

j.对裁决的某些限制，以确保遵守第409a节。就本计划而言，提及根据第409A条“获准”的授标期限或事件（包括公司或参与者的任何权限或权利），对于409A授标，意味着该期限或事件将不会导致参与者根据第409A条承担支付利息或税务罚款的责任，对于非409A授标，该期限或事件将不会导致该授标被视为受第409A条约束。尽管有计划的其他条文，任何409A奖及任何非409A奖的条款，包括

2026年代理声明

B-15

公司的任何权力和参与者对裁决的权利，应限于第409A条或适用的例外允许的条款，而第409A条不允许的任何条款应自动修改并限制在符合第409A条所需的范围内。为此目的，尽管有计划的其他规定，公司无权加速分配与409A奖励有关的超过第409A条允许的权限，任何受第409A（a）（2）（a）（i）（离职）规限的分配给第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“关键雇员”，不得早于第409A（a）（2）（b）（i）条允许的最早时间发生，而任何支付现金结算非409A奖励的授权应仅在第409A条允许的范围内适用。如某项裁决受第409A条规限，则就第409A条而言，每笔分期付款应视为一笔单独的付款，且在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定进行分配的日历年度，除非根据第409A条。尽管计划或任何授标文件中有任何相反的规定，每名参与者须对授标的税务后果承担全部责任，且在任何情况下，如授标不符合第409A条的任何适用规定，公司概不承担任何责任或法律责任。尽管公司打算根据第409A条管理该计划以防止征税，但公司不声明或保证该计划或任何裁决符合第409A条或联邦、州、地方或其他税法的任何其他规定。

k.管辖法律。该计划、与该计划有关的任何规则和条例以及任何授标文件的有效性、结构和效果应根据特拉华州的法律确定，而不会使法律冲突原则和联邦法律的适用条款生效。

l.对美国境外参与者的奖励。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式，修改根据计划向当时在美国境外居住或主要受雇的参与者作出或持有的任何奖励的条款，以使该奖励符合该参与者当时居住或主要受雇的国家的法律、法规和习俗，或使该奖励对参与者的价值和其他好处，受外国税法和因参与者在国外居住或就业而适用的其他限制的影响，应与此类奖励对在美国居住或主要受雇的参与者的价值相当。可根据本条第12（1）款以与计划明示条款不一致的方式修改裁决，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规或导致根据《交易法》第16（b）条对其裁决被修改的参与者承担实际责任。

m.对根据计划授予的权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者的权利或继续作为公司或公司附属公司的雇用或服务的权利，（ii）以任何方式干预公司或公司附属公司在任何时间终止任何合资格人士或参与者服务的权利（受任何单独书面协议的条款及规定规限），（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，以根据该计划获授任何奖励或与其他参与者及雇员获得统一待遇，或（iv）授予该参与者公司股东的任何权利，除非及直至该参与者按照奖励或期权的条款获妥为行使而妥为发行或转让股份。除计划及授标文件中明文规定外，计划或任何授标文件均不得授予公司及参与者以外的任何人根据该计划享有的任何权利或补救措施。公司不就本计划下的任何或所有奖励或付款将获豁免或遵守第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止第409A条适用。

n.可分割性；整个协议。如果本计划或任何授标文件的任何规定最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部或部分），则该规定应被视为在该无效、非法或不可执行的范围内被修改，但仅限于该范围内被修改，其余规定不受此影响；但如果任何该等规定因超出被确定为允许该规定可执行的可接受的最大范围而最终被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为在修改该范围所需的最低限度内进行了修改，以使该条款在本协议下具有可执行性。该计划和任何授标文件包含各方就其标的事项达成的全部协议，并取代他们之间就其标的事项达成的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。

o.计划生效日期及终止。本经修订及重述的计划将于2026年6月26日生效，条件是该计划的修订及重述在该日期（或如会议或投票被推迟，则为股东投票批准该计划的较后日期）举行的股东大会上获得公司股东批准（“重述生效日期”）。如果本经修订和重述的计划未在该会议上获得如此批准，则在紧接重述的生效日期之前有效的计划应继续有效。除非董事会采取行动提前终止，否则委员会根据该计划提供赠款的权力将在重述的生效日期十周年时终止（除非该计划在该日期之前获得公司股东的重新批准），并且该计划将一直有效，直到在该计划下没有可供交付的股票，并且公司在该计划下就该计划下的未偿奖励没有进一步的权利或义务。

B-16

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p.制定分计划。委员会拥有酌处权，可不时通过和实施其认为必要的计划增编或次级计划，以使该计划符合根据该计划作出裁决的任何外国法域的适用法律和条例，和/或在这些外国法域为作出裁决的个人获得有利的税务待遇。为免生疑问，本第12（p）节所述的任何增编或次级计划均不得包括与当时有效的计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

2026年代理声明

B-17

C ORPORAT E & S向C K I N F O R M AT I O N网站转让代理有关美国Eagle OUTFITTERS，ComputerShare Trust Company，N.A. INC.的信息我们的产品可在我们的网站上找到：PO BOX 43078 WWW.AEO-INC.COM、WWW.AE.COM和WWW.AERIE.com Providence，RI 02940 1-877-581-5548股票数据美国EAGLE OUTFITTERS，INC.的独立审计师股份。Common ERNST & YONG LLP股票在纽约证券交易所2100一PPG场所交易，交易代码为“AEO”PITTSBURGH，PA 15222投资者查询公司总部，如果您想了解有关American American American Eagle OUTFITTERS，INC.的一般信息。Eagle OUTFITTERS，INC。作为一家公开交易的公司，77 HOT METAL STREET请访问我们的投资者关系部，该部门位于Pittsburg，PA 15203，网址为www.AEO-INC.COM 412-432-3300 BO A R D O F D I R E C to R S Jay L. Schottenstein董事会执行主席、首席执行官丨sujatha chandrasekaran 丨Sujatha Chandrasekaran董事丨Deborah A. Henretta 丨Cary D. McMillan董事丨TERMJanice E. page 丨TERM3


American Eagle Outfitters, Inc.		代理投票指示网络或电话投票时，请准备好您的11位控号。

			在网上投票选举你的代理人：请访问www.AALvote.com/AEO 当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。
	AB先生样本样本街道样本小镇 SampleShire，XXX XXX
	AB先生样本样本街道样本小镇 SampleShire，XXX XXX		通过电话投票给您的代理人：致电1-866-804-9616 使用任何按键式电话投票给你的代理人。打电话时准备好代理卡。按照投票指示投票表决你的股份。
			邮寄投票给你的代理人：在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆下，用提供的已付邮资的信封寄回。

作为American Eagle Outfitters, Inc.的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需归还代理卡。您的电子或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。必须在美国东部时间2026年6月25日晚上11：59之前收到通过互联网或电话以电子方式提交的投票。
		控制号码

▼请在所提供的信封内沿做好的行和邮件拆分。 ▼

American Eagle Outfitters, Inc.

年度股东大会

美国东部时间2026年6月26日上午11：00

此代理是代表

美国Eagle OUTFITTERS，INC.董事会。

以下签名的American Eagle Outfitters, Inc.（“公司”）股东特此任命Michael A. Mathias、Beth Henke和Jennifer B. Stoecklein或他们中的任何人作为具有完全替代权力的律师和代理人，以在美国东部时间2026年6月26日（星期五）上午11：00通过虚拟会议举行的公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上以及在任何休会、延期或继续举行时，对以下签名人有权投票的公司普通股的所有股份进行投票。本代理是代表公司董事会征集的，可在其行使前予以撤销。

为了以虚拟方式参加年会，您必须在美国东部时间2026年6月23日晚上11：59前在https://web.viewproxy.com/ae/2026注册。在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击注册确认书中提供的链接和您通过电子邮件收到的密码进入虚拟会议。关于如何虚拟出席年会并在年会上投票的进一步说明，载于题为“有关本委托书和年会的信息”一节的委托书。


		AB先生样本样本街道样本小镇 SampleShire，XXX XXX						此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如未作出上述指示，本代表将按照董事会的建议进行投票：“赞成”议案1所列董事提名人，“赞成”议案2、3、4。代理持有人有权酌情就年度会议及其任何休会、延续或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。以下签署人先前给予或执行的所有代理特此撤销。
								签名

								日期



控制号码								标题

								签署（共同拥有人）
地址变更：（如注意到以上地址变更，请在方框内标记。）☐								注：请完全按照此处出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请获授权人员或人士签署完整的法团、有限责任公司或合伙企业名称。



☒		不需要费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


费用说明	2025财年			2024财政年度

审计费用		$	2,713,890		$	2,616,350

审计相关费用			33,850			32,864

税费			1,381,336			604,725

所有其他费用			7,500			7,200

总费用		$	4,136,576		$	3,261,139


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据§ 240.14a-12征集材料



	截至2025年2月1日的26周						2024财政年度

	运营中收入			运营中保证金%			运营中收入			运营中保证金%

GAAP基础		$	248,559		8.6	%		$	427,303		8.0	%

加：减值和重组费用⁽¹⁾ ⁽²⁾			17,561		0.6	%			17,561		0.3	%

非公认会计原则基础		$	266,120		9.2	%		$	444,864		8.3	%


		代理声明摘要


代理声明摘要