附件 4.10

执行版本

QORVO，INC.，

每个附属担保人都被点名
在此处的签名页上
和

MUFG联合银行，N.A.，
作为受托人

补充契约

截至2019年12月20日

2029年到期的4.375%优先票据

这份日期为2019年12月20日的补充契约（此“补充契约”）由特拉华州公司Qorvo, Inc.（“公司”）、附表A所列的附属公司担保人（“附属公司担保人”，以及与公司合称的“Qorvo各方”）以及作为下文所述契约下的受托人（“受托人”）的MUFG Union Bank，N.A.（“受托人”）签署。

然而，公司、附属公司担保人及受托人已签署及交付日期为2019年9月30日的契约（“基础契约”，连同该补充契约，“契约”），规定公司发行其于2029年到期的4.375%优先票据（“2029票据”）的本金总额无限；

然而，于2019年9月30日，公司根据基础契约发行本金总额为350,000，000美元的2029年票据（“初始票据”）；

然而，基础契约第2.02及9.01条规定，公司可在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，不时根据该等规定创设及发行额外票据（以公司遵守契约第四条为限），而该等额外票据须与初始票据合并并与初始票据构成单一类别，并须与初始票据具有相同的地位、赎回或其他条款；

然而，Qorvo各方均希望执行和交付本补充契约，以发行本金总额为200,000，000美元的额外2029年票据（“额外优先票据”，连同初始票据，“票据”）；

然而，根据契约，额外优先票据应构成额外票据；及

然而，根据基本契约第9.06节规定的条件的满足，受托人被授权并被指示执行和交付这一补充契约。

因此，鉴于上述情况及为确认收到的其他良好及有价值的代价，为确立额外优先票据的条款，为了额外优先票据持有人的平等及可予评定的利益，Qorvo各方及受托人相互订立契诺及协定如下：

（1）大写条款。此处使用的未定义大写术语应具有基础义齿中赋予它们的含义。

（二）对基义齿的引用及效力。在本协议日期，基础义齿中对“本义齿”、“本协议”、“本协议”或“本协议”的每一处提及，均指并为对本补充义齿所补充的基础义齿的提及，除非文意另有所指。本补充契约应构成所有目的的基础契约的一部分。

（3）额外优先票据。截至本协议日期，公司将以基础契约所设想的方式发行额外优先票据，并指示受托人认证和交付。额外优先票据应与初始票据合并并构成单一类别，并应在所有方面与初始票据具有相同的条款和条件，但额外优先票据的发行日期应为2019年12月20日，且额外优先票据须遵守公司、附属公司担保人和BoFA Securities，Inc.作为若干初始购买者的代表于2019年12月20日签署的登记权协议。各附属担保人就该等额外优先票据重申其在每种情况下按基础契约第10条所述的担保。

（4）额外优先票据的形式。额外的优先票据最初应由一份或多份全球票据作为证据，基本上以本协议的附件 A形式提供。

（5）没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。本公司或任何附属担保人的任何董事、高级职员、雇员、入主人、股东、成员、经理或合伙人、过去、现在或未来，本身均不会对本公司或附属担保人在票据、义齿、附属担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

（六）管辖法律。本补充契约以及与本协议有关或由本协议引起的任何索赔、争议或争端，应由适用于所订立的协议的纽约州国内法管辖和按照该等州的国内法进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。

（7）对应原件。各方可签署本补充契约的任何数量的副本。每一份签名副本应为一份原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传送的方式交换本补充契约的副本和签名页，应构成对本补充契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始补充契约。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

（8）标题。本补充义齿各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本补充义齿的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。

（9）受托人。受托人不以任何方式对本补充契约或票据的有效性或充分性负责，或对本补充契约或票据中包含的陈述或陈述负责或对本补充契约或票据中包含的陈述或陈述负责，所有这些陈述和陈述均由Qorvo各方单独作出，受托人不对公司使用票据所得款项负责。

（10）继任者。公司在本补充契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。各附属担保人在本补充契约中的所有协议均对该附属担保人的继承人具有约束力。

（十一）延续效力。除经本补充义齿明确补充和修正外，基础义齿按照其规定继续全面有效，基础义齿（经本补充义齿补充和修正）在各方面均特此批准和确认。本补充契约和本补充契约的所有条款和条件，就票据而言，应并被视为基础契约条款和条件的一部分，用于任何和所有目的。

[签名页紧随其后。]

作为证明，以下签署人已在上述首次写入的日期以所示身份签署了本补充契约。

[签署页至补充契约]

[签署页至补充契约]

[签署页至补充契约]

附表a

展品A

[笔记的面孔]

【收录适用图例】

CUSIP编号

ISIN号。

没有。

Qorvo, Inc.

2029年到期的4.375%高级票据

发行日期：

特拉华州公司Qorvo, Inc.（“公司”，该术语包括以下简称的义齿下的任何继任者），就收到的价值，承诺于2029年10月15日向CEDEE & CO.或其注册受让人支付本金额______________________（$ ______________）或随附的利益交换附表中列出的其他本金金额。

付息日期：2020年4月15日、10月15日，自2020年4月15日起。

备案日期：4月1日、10月1日。

兹提本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载的相同效力。

[签名页如下]

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

这是内述义齿中提及的Notes之一。

[笔记反面]

Qorvo, Inc.

2029年到期的4.375%优先票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。QORVO，INC.，a Delaware company（such company，and its successors and assigners under the Indenture hereinafter referred to，以下简称“公司”），承诺自2019年9月30日起按年利率4.375%支付本票据本金的利息。公司须于每年的4月15日及10月15日每半年支付一次利息，自2020年4月15日起，或如任何该等日并非营业日，则于下一个营业日支付利息。票据的利息应自已支付利息或已适当提供利息的最近日期起计，如未支付利息或已适当提供利息，则自2019年9月30日起计；但如利息的支付不存在现有的违约或违约事件，且本票据在本票面所指的记录日期与下一个半年期利息支付日（但在2020年4月15日之后）之间进行认证，则应自该下一个半年期利息支付日起计息，但原发行票据的情况除外，在这种情况下，利息应自认证之日起计。利息按一年360天十二个30天的月份计算。公司应按票据承担的利率加1%的年利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。本票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国普遍适用的法律修改。

2.付款方式。本公司须于紧接利息支付日之前的4月1日或10月1日营业结束时向登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外），即使票据已于记录日后及在利息支付日或之前注销。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。公司应以支付时为法定货币的美利坚合众国货币支付本金、溢价（如有）和利息，以支付公私债务。全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价和利息）应通过电汇立即可用的资金到存托人或任何继任存托人指定的账户的方式进行。公司将在付款代理的办公室就确定票据（包括本金、溢价（如有）和利息）支付所有款项，但根据公司的选择，利息的支付可通过邮寄支票至每个持有人的注册地址进行。在规定的到期日之前就本票据支付本金和利息的任何款项，对本票据的所有未来持有人和在本票据登记转让或作为交换或代替本票据时发行的任何票据，无论是否在本票据上注明，均具有约束力。在本票据到期时到期应付的金额，只有在受托人或为此目的指定的受托人代理人的办事处出示和交出本票据时才应支付。

3.付款代理人及注册官。最初，MUFG UNION BANK，N.A.（“受托人”）将担任付款代理人和注册商。公司可委任及更改任何付款代理人或注册处处长，而无须另行通知。公司或其任何在国内注册成立的受限制附属公司可担任付款代理人或注册商。

4.义齿。公司根据日期为2019年9月30日的契约（经不时修订、重列、修订或补充）在公司、附属公司担保人及受托人之间发行票据。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托义齿法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）（“TIA”）成为义齿一部分的条款。在义齿中定义和未在此定义的术语具有在义齿中赋予的含义。票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人（如契约中所定义）被转介至契约和TIA以获得有关此类条款和规定的声明。

票据为公司的高级非次级无抵押债务。契约对公司及其受限制附属公司作出若干投资、作出受限制付款、产生债务、就该等受限制附属公司支付若干股息及分派订立合意限制、与附属公司订立或准许进行若干交易及作出资产处置的能力施加若干限制。契约还对公司和各附属担保人与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或转让、转让或出租其全部或基本全部财产的能力施加了限制。

为保证公司根据契约及票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息及所有其他款项的到期及按时支付，不论是否在到期时、通过加速或其他方式，根据票据及契约的条款，附属公司担保人已根据契约的条款共同及个别地无条件保证在高级非次级无担保基础上的担保债务。

5.可选赎回。

（a）除本条所列情况外，公司不得选择赎回票据。

（b）在2024年10月15日之前的任何时间及不时，公司可在一次或多次情况下，以一次或多次以一次或多次合资格股票发售的现金所得款项净额按相当于其本金金额的104.375%的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息，赎回最多为票据原本金总额的35%（于任何额外票据发行生效后计算），受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利；但前提是，在任何此类赎回生效后：

（i）在任何额外票据发行生效后计算的票据原本金总额的至少65%在紧接赎回后仍未偿还；及

（ii）公司的任何该等赎回必须在该等合资格股权发售完成后的90天内完成，且必须按照契约中规定的适用程序进行。

（c）在2024年10月15日之前的任何时间及不时，公司可赎回全部或部分票据，赎回价格相等于（i）其本金的100%，加上（ii）截至赎回日期的适用溢价，加上（iii）截至赎回日期的应计及未付利息，惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。

（d）在2024年10月15日或之后的任何时间及不时，公司可按以下赎回价格全部或部分赎回票据，以本金额百分比表示，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息，如在下列各年度的10月15日开始的十二个月期间内赎回：

6.强制赎回。本公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

7.赎回通知。赎回通知书将于赎回日期前最少30日但不超过60日以一等邮递方式寄往每名待赎回票据持有人的注册地址。票据可以部分赎回2000美元的整数倍或超过1000美元的任何整数倍。如已发出赎回通知，则该通知所指明的票据或票据部分须于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格到期及应付，连同截至订定赎回日期的应计利息，而于该日期及之后（除非公司未能按赎回价格支付该等票据，连同截至该日期的应计利息），该票据或票据部分所谓赎回的利息将停止累积。

与任何合资格股权发售或任何融资的其他证券发售有关的任何赎回通知，或与构成控制权变更的交易（或一系列相关交易）有关的任何赎回通知，可由公司酌情在该交易完成前发出，并受一项或多项先决条件的规限，包括完成相关的合资格股权发售、证券发售、融资或控制权变更。

8.持有人可选择的回购。一旦发生控制权变更触发事件，每个持有人将有权，在义齿规定的特定条件下，促使公司按义齿的规定，以相当于待购回票据本金的101%加上截至购回日期的应计及未付利息的购买价格购回该持有人的全部或任何部分票据（受有关记录日期的记录持有人有权收取在购买日期当日或之前的有关利息支付日到期的利息），并受义齿条款的规限；但前提是，公司在有选择地赎回所有票据的情况下，没有义务在控制权变更触发事件发生时购买票据。根据契约第4.10节，公司将被要求在发生某些事件时提出购买票据。

如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该等票据，而公司或作出上述控制权变更要约代替公司的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，鉴于根据该控制权变更要约在该等购买后不超过30天，以现金价格赎回该等购买后仍未偿还的所有票据，价格相当于其本金的101%加上截至但不包括该赎回日期的应计未付利息。

9.面额、转让、交换。这些票据采用完全登记的形式，不带息票，最低面额为2000美元，任何整数倍为1000美元。持有人可以根据契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书或转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税款。在选择赎回或购买的票据之前的15天期间内或在利息支付日的15天内，公司将无需转让或交换任何选择赎回或购买的未偿还票据或转让或交换任何未偿还票据。

10.人视为拥有人。就所有目的而言，本票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人。

11.无人认领的钱。在适用的废弃物权法的规限下，如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，则受托人和付款代理人应应其书面请求将款项偿还给公司，除非废弃物权法指定另一人。在任何该等付款后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，而受托人和付款代理人不得就该等款项承担进一步的责任。

12.解除和撤销。在符合若干条件的情况下，公司可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部义务，前提是公司向受托人存入款项或美国政府为支付票据本金和利息以赎回或到期（视情况而定）而承担的义务。

13.修正，放弃。除义齿中规定的某些例外情况外，义齿或票据可在当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行修订，而任何过去的违约或遵守任何规定可在当时未偿还票据本金总额过半数的持有人的同意下（包括就购买票据、要约收购或交换要约获得的同意）予以放弃。除义齿中规定的某些例外情况外，未经任何持有人同意，公司、附属公司担保人和受托人可将义齿修订为（i）向受托人转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的担保；（ii）证明另一人继承公司或任何附属公司担保人，或连续继承，以及由承继人承担契诺，公司或任何附属公司担保人根据义齿第五条所述条款在义齿下的协议和义务；（iii）在公司及附属公司担保人的契诺中添加此类进一步的契诺、限制、条件或条款，以保护票据持有人；（iv）纠正义齿中包含的任何可能有缺陷或与义齿中包含的任何其他条款不一致的任何歧义或更正或补充任何条款，或就根据义齿产生的事项或问题作出董事会认为必要或适当的其他规定及不得对票据持有人的利益造成重大不利影响；（v）提供证据，并就一名继任受托人就票据接受根据义齿作出的委任作出规定，并根据义齿的要求增加或更改义齿的任何规定，以规定或便利多于一名受托人管理义齿下的信托；（vi）就除或代替经证明票据作出规定之外的未经证明票据作出规定；但前提是，就《守则》第163（f）条而言，无证明票据以注册形式发行，或以《守则》第163（f）（2）（b）节描述无证明票据的方式；（vii）就票据增加额外附属担保，并根据义齿解除任何附属担保人；（viii）就发行额外票据作出规定；（ix）使义齿或票据的文本符合发售备忘录中与初始票据有关的票据说明的任何规定；或（x）遵守SEC就TIA下的义齿资格作出的任何要求。

14.违约和补救措施。倘违约事件（与公司破产、无力偿债或重组的若干事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人可藉向公司发出通知（如持有人给予受托人），宣布所有票据的本金及应计但未支付的利息到期应付。一经如此申报，该等本金及利息将立即到期应付。如果发生与某些破产条款有关的违约事件，所有票据的本金和利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有未偿还票据本金多数的持有人可撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

任何票据的持有人均无权凭藉或利用本契约或票据的任何条文，就本契约或票据在法律上或股权上或在破产或其他方面提起任何诉讼或法律程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，或为根据本契约提出任何其他补救办法，除非该持有人先前已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知，而票据本金总额不少于25%的持有人须已向受托人提出书面请求，要求受托人根据本协议以其本人作为受托人的名义提起该等诉讼或程序，并须针对费用向受托人提供其可能要求的合理满意的担保或弥偿，在收到该通知、要求和提供担保或赔偿后的60天内，将在该通知、要求和提供担保或赔偿中或因此而招致的费用和责任以及受托人，均不得提起任何该等诉讼或程序，且在该60天期间内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人不得向受托人发出与该书面要求不一致的任何指示；该等费用和责任是被理解和有意的，并由每张票据的持有人与票据的所有其他持有人和受托人明文约定的，任何一名或多于一名票据持有人，均无权以任何方式，凭藉或利用本契约的任何条文，影响、干扰或损害任何其他该等票据持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有票据持有人的平等、可予评定及共同利益的情况除外。

15.受托人与公司的交易。受限于TIA施加的某些限制，受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式处理和收取公司或其关联公司欠其的义务，并可能以其他方式处理公司或其关联公司与其在不是受托人时将拥有的相同权利。

16.不得对他人采取追索措施。本公司的任何董事、高级职员、雇员、入主人、股东、成员、经理或合伙人或任何附属担保人本身，均不会对本公司或附属担保人在票据、义齿、附属担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

17.认证。本说明在受托人的授权签字人（或认证代理人）在本说明另一方手工签署认证证书之前无效。

18.缩写。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

19.管辖法律。这种安全应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行建设。

20.CUSIP和ISIN号码。该公司已导致在票据上印制CUSIP和ISIN号码，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（我们）将本说明转让及转予：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

持有人选择购买

如果您希望公司根据义齿第4.10节（资产出售）或第4.14节（控制权变更触发事件）购买本票据，请选中下面的相应框：

第4.10节第4.14节

如果您希望选择公司仅根据义齿第4.10节或第4.14节购买部分票据，请说明您选择购买的金额（1,000美元或其整数倍）：

$________________

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

【为细则144a全球说明插入】

全球票据的利益交换时间表

现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为对本全球票据的权益：

【条例S全球注意事项待插入】

条例S全球票据的交换时间表

本规例S全球票据的一部分以另一全球票据的权益或其他受限制全球票据以本规例S全球票据的权益作以下交换：