特此通知，股东特别大会（以下简称“特别会议”）的有关规定，Veru Inc.（以下简称“公司”）将于当地时间2025年7月25日上午9：00在2916 N. Miami Avenue，Suite 1000，Miami，Florida 33 127举行，目的如下：

公司董事会建议股东投票“赞成”反向拆股议案及“赞成”休会议案。

只有我们普通股的记录股东，每股面值0.01美元（“普通股"），于特别会议的记录日期2025年5月28日收市时，有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。

你的投票非常重要。您可以通过邮件、互联网、电话或出席特别会议并以投票方式进行投票，所有这些都在随附的代理声明中进行了描述。如果您的股票被经纪人、银行或其他提名人记录在案，并且您希望在特别会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。若未能就反向拆股建议进行表决，其效果将与对该建议的批准投反对票相同。

随附的代理声明提供了对提案的详细描述。我们敦促您仔细和完整地阅读随附的代理声明，包括附录。如果您对本通知构成部分的提案或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或需要帮助投票表决您的普通股股份，请联系Secretary，Veru Inc.,2916 N. Miami Avenue，Suite 1000，Miami，Florida 33 127，电话号码（305）509-6987。

我们很高兴利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（the“互联网可用性通知”）而不是这份委托书的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。凡未收到互联网可用性通知的股东，将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。

互联网可用性通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括本代理声明和一种形式的代理或投票指示卡。寄给你的代理材料将包括一张代理卡，该卡将为你提供在互联网上投票的指示和一个你可能拨打的投票电话号码，或者你可以填写、签名并通过邮寄方式归还代理卡。

诚邀您亲自出席特别会议。无论你是否期望出席特别会议，请尽快填写、注明日期、签署并交回随附的代理卡，或按照本材料中的指示通过电话或互联网投票，以确保你在特别会议上的代表性。为了您的方便，随函附上一个回邮信封（如果在美国邮寄，则为预付邮资）。即使你已通过代理投票，如果你出席特别会议，你仍然可以亲自投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在特别会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义发行的代理。

于2025年5月28日营业结束时登记在册的股东有权在特别会议上投票。你的投票对于确保我们的普通股获得多数代表很重要。无论您是否计划亲自出席特别会议，请您通过电话、互联网投票，或者，如果您收到这些代理材料的纸质副本，请尽早填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡。你的投票是由公司董事会征集的。如果您后来发现您可能出席会议或出于任何其他原因希望撤销您的代理，您可以在投票前的任何时间这样做。希望在特别会议上投票的经纪账户持股股东（“街道名称”持有人）将需要从持有其股份的机构获得代理表格和投票指示。

记录在案的股东也可以通过互联网或电话进行投票。网络或电话投票快捷、方便，您的投票立即确认并制表。最重要的是，通过使用互联网或电话，您可以帮助我们降低邮资和代理制表成本。互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年7月24日晚上11点59分关闭。

或者，如果收到代理材料的纸质副本，可以将随附的代理卡放入提供的信封中退回。

通过互联网或电话投票的，请不要退回代理卡。

本代表声明是在董事会征集代表时提交的（“板”）的有关规定，Veru Inc.（以下简称“公司”）将在股东特别大会（以下简称“股东特别大会”）上表决特别篇会议”）将于当地时间2025年7月25日上午9：00在2916 N. Miami Avenue，Suite 1000，Miami，Florida 33 127举行，并在任何休会期间举行，目的载于随附的特别会议通知。本委托书副本及随附的代理卡将于2025年6月10日或前后开始分发、提供或以其他方式提供。此外，我们正在邮寄代理材料的互联网可用性通知（the“互联网可用性通知”）于2025年6月10日或前后生效。

以下是您作为公司股东可能对特别会议提出的一些问题，以及对这些问题的简要答复。我们敦促您仔细阅读本代理声明的其余部分，包括本代理声明中提及的附录和其他文件，因为本节中的信息可能无法提供与特别会议有关的可能对您很重要的所有信息。

公司现就董事会征集代理事宜向其股东提供本代理声明，以供公司股东特别会议就反向股票分割提案和延期提案使用。

特别会议将于当地时间2025年7月25日上午9点在2916 N. Miami Avenue，Suite 1000，Miami，Florida 33127举行。

在特别会议上，以及任何休会或延期，公司股东将被要求：

特别会议将审议的事项对公司股东具有重大意义。因此，请股东阅读并仔细考虑本代理声明所载的资料。

董事会以全票通过，建议公司股东投票：

董事会已确定2025年5月28日为确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。只有在记录日期营业结束时有普通股股份记录的持有人才有权收到特别会议的通知、出席特别会议并在特别会议上投票。其股份于记录日期由经纪人、银行或其他代名人持有记录的股东，应查阅该股东的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示卡，以获得有关如何对该股东股份进行投票的指示，而该股东必须从该记录持有人处获得以该股东名义签发的代理人，才能出席特别会议并参加投票。

于记录日期收市时，公司已发行并有权投票的普通股股份为146,583，920股。

普通股持有人有权在特别会议上对所有提案进行投票。在记录日期发行在外的每一股普通股，其持有人有权对适当提交特别会议的每一事项拥有一票表决权，可亲自或通过代理人行使。对特别会议上安排表决的每一事项，你可以投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”。

要在特别会议上开展上述业务，公司必须达到出席的法定人数。截至特别会议记录日期营业时间结束时持有大多数已发行普通股的股东必须亲自或通过代理人出席，以构成在特别会议上开展业务的法定人数。

提交公司股东特别会议批准的提案将根据某些特定投票门槛予以批准或否决。特别是：

如果您没有按照所附代理卡中的指示对您的股份进行投票，效果将是对反向股票分割提案投反对票。

普通股的转让代理是Computershare Investor Services，LLC。如果截至记录日期，您的普通股股份是直接以您的名义在转让代理人处登记的，那么您就是记录在案的股东。

如果你是在册股东，你可以在特别会议上亲自投票，通过电话代理投票，通过互联网代理投票，或通过填写并交还随附的代理卡进行投票。无论你是否计划出席特别会议，公司促请你以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内。即使你已委托代理投票，你仍可亲自出席特别会议并投票。

于特别会议记录日期2025年5月28日收市时，股东可按以下方式投票：

电话或网络投票，请将代理人证放在面前。您的代理卡上包含一个电话号码和一个互联网网站地址。在输入电话号码或互联网网站地址时，会被告知如何进行。

如股东没有提交代理卡、通过电话或互联网提供代理指示或在特别会议上投票，则该股东的股份将不被计算为出席以确定出席特别会议办理业务所需的法定人数，并具有与投票相同的效力。”反对”的反向股票分割提案。

如果股东签署、注明日期和邮寄代理卡，但未说明该股东希望如何投票，为确定出席特别会议的法定人数，该代理卡将被视为出席，该股东的所有股份将被投票“为”每个提案。但是，如果股东通过电话或互联网提交代理卡或提供代理指示并肯定地选择投弃权票，为确定出席特别会议的法定人数，该代理将被视为出席，弃权将具有与投票相同的效力”反对”的反向股票分割提案。

如果在记录日期，您的普通股股份是在经纪人、银行或其他代名人的账户中持有，而不是以您的名义持有，那么您就是以“街道名称”持有的普通股股份的受益所有人，该组织正在向您转发投票指示卡。该组织持有

为了在特别会议上投票，您的账户被视为记录在案的股东。由于您不是记录股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效代理，否则您不得在特别会议上亲自投票表决您的普通股股份。

只需按照投票指示卡中的投票指示进行操作，即可确保您的投票被计算在内。或者，您可以根据您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在特别会议上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。

如果您不向您的经纪人发出指示，您的经纪人、银行或其他代理人可以就“全权委托”项目对您的普通股股份进行投票，但不能就“非全权委托”项目进行投票。非全权委托事项包括董事选举和其他类似于涉及可能对股东权利或特权产生重大影响的事项的事项，例如合并、收购、股份发行或股东提案等。在您未向您的经纪人发出指示的非全权委托项目上，股票将被视为经纪人无投票权。可自由支配项目是根据纽约证券交易所规则被视为常规的提案，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可以对以街道名义持有的股份进行投票。

我们认为，每项反向股票分割建议及延期建议均属酌情决定的事项。因此，如果您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代理人可能会就反向股票分割提案和延期提案对您的普通股股份进行投票。

投票将由为特别会议任命的选举监察员计算，他们将分别计算“赞成”、“反对”、“弃权”和经纪人不投票（如有）。

如果你希望改变对任何提案的投票，你可以在特别会议上就该提案开始投票之前的任何时间通过撤销你的代理来这样做。

如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下方式撤销您的代理：

如果您是记录在案的股东，则必须在美国东部时间2025年7月24日晚上11：59之前收到通过书面通知撤销您的代理或投票指示，但您也可以通过亲自出席特别会议和投票来撤销您的代理。仅仅参加特别会议本身并不会撤销你的代理。你最近的代理卡或电话或互联网代理将被计算在内。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人以街道名义持有，你应该按照你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示撤销你的代理。

公司将支付编制、归档、组装、印刷和邮寄本代理声明、其任何修订、代理卡以及向公司股东提供的任何额外信息的成本和费用。公司还可以向经纪行和其他托管人、被提名人和受托人偿还其从受益所有人处征集和获得代理的费用，包括向经纪行和其他托管人、被提名人和受托人偿还其将本代理声明和其他征集材料转发给受益所有人的费用。此外，公司董事、高级管理人员和员工可以通过邮件、电话、电子邮件、传真或其他通讯方式征集代理人，无需额外报酬。

美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如，brokers）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

与特别会议有关的是，多家账户持有人为公司股东的券商将把代理材料放在家里。因此，除非从适用的股东收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份单一的代理声明。一旦股东收到其经纪人的通知，他们将被householding通信到该股东的地址，householding将继续下去，直到该股东收到其他通知或直到该股东撤销其同意。如果在任何时候，股东不再希望参与家庭控股并希望收到单独的代理声明，该股东应通知其经纪人或致电（305）509-6987与公司联系。目前在其地址收到多份这份代理声明的股东，并希望请求保存他们的通信，请联系他们的经纪人。

截至记录日期的全体股东，或其正式委任的代理人，均可出席特别会议。如果您是登记股东（即您以个人名义持有股票），并且您希望参加特别会议，请携带您的代理人和您持股的证据，例如您最近的账户对账单，参加特别会议。还应携带有效的图片身份证明。

如果您的股票在股票经纪账户中以街道名义持有或由其他代名人持有，并且您希望出席特别会议，您需要携带一份反映您截至登记日的股票所有权的券商或银行对账单副本出席特别会议。还应携带有效的图片身份证明。

根据威斯康星州法律，普通股持有人将无权就将在特别会议上审议的任何提案享有评估、异议者或类似权利。

我们要求股东批准我们现行章程的拟议修订条款（“股票拆分修正案”），以实现反向股票分割（即“反向股票分割"）的普通股，其比率将由我们的董事会在1比2至1比20的范围内确定，与已发行和已发行的普通股有关。

对第1号提案的这种描述是一个摘要，并由股票分割修正案全文限定，该修正案作为附录A附在本代理声明中，并以引用方式并入本文。股票分割修正案的文本可能会进行修订，以包括威斯康星州金融机构部门为实现拟议的反向股票分割而可能要求的更改。

批准反向股票分割提案将授予我们的董事会进行反向股票分割的权力，而无需股东采取进一步行动，确切的时间和批准范围内的比例将由董事会酌情决定，并在股东在特别会议上批准后在合理可行的范围内尽快在公告中列出。

我们的董事会认为，批准授予董事会酌处权的提议，而不是批准按特定比例立即进行反向股票分割，将为董事会提供最大的灵活性，以对当前的市场条件和它认为适当的其他因素做出反应，因此如果实施，将实现反向股票分割的目的。

反向股票分割不会改变普通股或优先股的授权股数、普通股或优先股的面值或我们股东的相对投票权。此外，反向股票分割如果生效，将统一影响所有普通股持有人。

反向股票分割的提议并不是为了回应我们所知道的积累普通股股份或获得公司控制权的任何努力，也不是管理层向我们的董事会或我们的股东建议一系列类似行动的计划的一部分。

反向股票分割存在一定的风险，我们无法准确预测或保证反向股票分割将产生或保持预期的结果（有关风险的更多信息，请参阅下面标题为“与反向股票分割相关的某些风险”的部分）。然而，我们的董事会认为，对公司和我们的股东的好处大于风险，并建议您投票赞成授予董事会实施反向股票分割的权力。

我们的董事会正在寻求授权进行反向股票分割，主要目的是提高我们普通股的每股价格，以使公司能够遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克“）的持续上市规定，详见《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条（以下简称”最低价格规则”).我们的普通股在纳斯达克公开交易和上市，代码为“VERU”。我们的董事会认为，除了提高我们普通股的每股价格以满足在纳斯达克继续上市的价格标准外，反向股票分割也将使我们的普通股对更广泛的机构投资者和其他投资者更具吸引力。因此，由于下文讨论的这些和其他原因，我们认为实施反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益。

如果我们的股东批准反向股票分割提案，我们的董事会将被授权在董事会酌情决定的批准范围内按比例进行反向股票分割。

2024年8月29日，公司收到纳斯达克的书面通知，该公司不符合最低价格规则中规定的继续上市标准，因为在连续30个交易日期间，我们普通股的平均收盘价低于每股1.00美元。原始缺陷函件为公司提供了自函件发出之日起180个日历日的期限，或直至2025年2月25日，以重新遵守最低投标价格要求。2025年2月27日，公司收到中国证监会出具的《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》延期通知”）自纳斯达克通知公司，纳斯达克已授予公司额外180个日历天，或直至2025年8月25日，以重新遵守最低价格规则下的最低收盘价要求，以继续在纳斯达克上市。在

关于延期请求，该公司表示，它打算在必要时通过实施反向股票分割来弥补这一额外180天期间的投标价格不足。

如果在2025年8月25日之前的任何时间，我们普通股的收盘价至少连续十个工作日至少为每股1.00美元，纳斯达克将提供书面确认，证明公司已实现遵守最低价格规则，然后董事会可能决定不推进反向股票分割。然而，如果截止2025年8月25日收盘价未超过该阈值，则实施反向股票分割可能是公司遵守最低价格规则的唯一途径。

减少普通股的流通股数量，在没有其他因素的情况下，一般都会提高普通股的每股市场价格。尽管反向股票分割的意图是提高我们普通股的价格，但是，我们无法保证，即使进行了反向股票分割，随着时间的推移，我们普通股的市场价格将足以让我们重新恢复或保持对纳斯达克要求的遵守。

如果我们从纳斯达克退市，我们普通股唯一已建立的交易市场将被取消，我们将被迫将我们的股票在OTC市场或其他报价媒介上市，具体取决于我们满足这些报价系统特定上市要求的能力。因此，投资者可能会发现更难交易或获得我们股票的准确价格报价。退市还可能降低我们普通股的知名度、流动性和价值，降低机构投资者对我们公司的兴趣，可能增加我们普通股的波动性，并可能削弱公司筹集资本的能力。退市还可能导致潜在的行业合作伙伴、贷方和员工失去信心，这可能会进一步损害我们的业务和未来前景。我们认为，实施反向股票分割可能有助于我们避免从纳斯达克退市以及由此产生的任何后果。

此外，我们的董事会认为，反向股票分割应导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会鼓励投资者的兴趣，并提高我们普通股对更广泛投资者的适销性，从而增强我们的流动性并提高我们筹集资金的能力。由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。此外，由于经纪商对低价股票的佣金占股价的百分比通常高于对高价股票的佣金，我们普通股的当前股价可能导致投资者支付的交易成本占总股票价值的百分比高于如果我们的股价更高的情况。我们的董事会认为，反向股票分割可能导致的更高股价可能使具有此类政策和做法的机构投资者和经纪公司能够投资于我们的普通股。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票分割减少我们普通股的流通股数量是为了提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场和经济状况，以及市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论反向股票分割如何。因此，无法保证反向股票分割如果生效，将产生上述预期收益，我们普通股的市场价格将在反向股票分割后上涨，由于反向股票分割，我们将能够重新获得或维持符合纳斯达克要求的收盘价，或者我们普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票分割后我们普通股的每股市场价格将与反向股票分割前我们已发行普通股的股份数量减少成比例增加。因此，反向股票分割后我们普通股的总市值可能低于反向股票分割前的总市值。

在对本议案进行表决前，股东应考虑与实施反向股票分割相关的以下风险：

如果反向股票分割不会导致我们普通股价格的相应上涨，我们可能无法重新遵守纳斯达克上市要求。

我们预计，如果反向股票分割获得批准，将提高我们普通股的市场价格，从而使我们能够重新遵守最低价格规则。然而，反向拆股对我国普通股市场价格的影响无法确切预测，类似情况下公司反向拆股的结果各不相同。我们的普通股在反向股票分割后的市场价格可能不会有足够的增长，以使我们重新遵守最低价格规则。此外，反向股票分割可能会导致更少数量的整手持有人（至少100股的持有人），这也可能导致我们不遵守另一项要求我们至少有300手整手持有人的纳斯达克规则。如果我们无法满足最低价格规则或其他纳斯达克上市要求，我们可能无法继续让我们的普通股在纳斯达克上市，也可能无法让我们的普通股在另一家国家证券交易所上市。这可能对我们的流动性和对我们的投资产生重大不利影响，给寻求出售我们普通股的投资者带来额外困难，并可能削弱我们筹集资金的能力。

即使反向股票分割导致我们普通股的市场价格必要的上涨，也无法保证我们将能够继续遵守最低价格规则。

即使反向股票分割导致我们普通股的市场价格必要的上涨以符合最低价格规则，也无法保证反向股票分割后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守此类要求所需的水平。一家公司普通股的市值在反向股票分割后的这段时间内下降的情况并不少见。如果我们普通股的市场价格在实施反向股票分割后下跌，则百分比跌幅可能大于在没有反向股票分割的情况下发生的跌幅。无论如何，与我们已发行普通股股票数量无关的其他因素，例如负面的财务业绩或与我们的产品开发计划或临床试验结果有关的负面发展，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或继续遵守最低价格规则的能力。

反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。

鉴于反向股票拆分后流通在外的股票数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票拆分而充分增加。此外，反向股票分割可能会减少拥有我们普通股的整数手（至少100股）的股东数量，从而使这些股东有可能遇到出售其股票的成本增加以及实现此类出售的更大困难。

反向股票分割导致我们普通股的市场价格上涨可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，并且可能无法满足这些投资者的投资准则，因此，我们普通股的流动性可能无法改善。

尽管我们认为较高的市场价格可能有助于对我们的普通股产生更大或更广泛的投资者兴趣，但无法保证反向股票分割将导致每股价格上涨，足以吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资准则。因此，我们普通股的交易流动性不一定会随着反向股票分割而改善。

尽管我们的董事会认为，反向股票分割导致的已发行普通股股份数量减少以及普通股市场价格的预期上涨可能会鼓励对我们普通股的兴趣，并可能促进股东的更大流动性，但这种流动性也可能受到反向股票分割后已发行股份数量减少的不利影响。

如果反向股票分割获得批准并就已发行和已发行普通股生效，则在反向股票分割生效前已发行普通股的每个持有人将在反向股票分割生效后拥有数量减少的普通股股份。反向股票分割将以相同的反向股票分割比例同时对所有已发行普通股进行。除因零碎股份处理（如下所述）可能导致的调整外，反向股票分割将统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司的百分比所有权权益。普通股股份附带的相对投票权和其他权利和优先权不受反向股票分割的影响。根据反向股票分割发行的普通股股份将保持全额支付且不可评估。反向股票分割不会影响我们的证券法报告和披露义务，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求。我们目前没有将公司私有化的计划。因此，反向股票分割与这样做的策略无关。

反向股票分割不会对普通股或优先股的授权股数或普通股或优先股的面值产生影响。

下表列出（i）将发行和未发行的普通股股数，（ii）根据未行使期权和股票增值权保留发行的普通股股数（“特区"），以及（iii）未行使期权和SAR的加权平均行使价，各自以最低1比2和最高1比20的比例实施反向股票分割，并基于截至2025年5月28日已发行的146,583，920股普通股。由于不会发行零碎股份，以下所列金额为近似值。如果反向股票分割比例介于下表所列的两个比例之间，则将酌情按比例减少或增加表中的数字。

根据我们未行使的期权和特别行政区的条款，反向股票分割将调整并按比例减少行使此类期权和特别行政区时可发行的普通股的股份数量，比例与反向股票分割的比例相同，并相应地按比例提高任何此类期权和特别行政区的行使价格。在未行使期权和SAR行使或结算时可发行的普通股股份数量以及与任何此类期权相关的行使或购买价格将根据此类激励计划的条款进行公平调整。此外，根据我们的股权激励计划，可能成为未来授予标的的普通股股份总数以及对此类授予规模的任何计划限制将因反向股票分割而进行调整并按比例减少。

反向股票分割将导致已获授权但未发行的普通股相对于我们已发行股票的比例增加，这可以被解释为具有反收购效果。我们的董事会没有提出反向股票分割的意图，目的是阻止公司的要约收购或收购企图。然而，由于反向股票分割而可获得额外的授权股份以供发行，在某些情况下可能会阻碍或使更困难的努力来获得我们公司的控制权。提出本建议的意图并不是要将其用于阻止或阻止任何收购企图，但没有什么会阻止我们的董事会采取任何符合其受托责任的适当行动。

反向股票分割不会影响普通股每股面值，每股面值将保持在0.01美元不变。由于反向股票分割，在生效时，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本，包括每股普通股的面值乘以已发行和流通的普通股的股份总数，将按照反向股票分割的比例减少。相应地，额外的实收资本账户，包括规定资本与发行所有当前已发行普通股时支付的总金额之间的差额，将记入规定资本减少的金额。股东权益合计不变。此外，所有期间的每股净亏损将被重述，因为普通股的流通股将减少。我们预计反向股票分割不会产生任何其他重大会计后果。

反向股票分割将于截至提交时或股票分割修正案（“生效时间”），这是我们的董事会根据其对何时采取此类行动对我们和我们的股东最有利的评估而确定的。此外，如果在提交股票分割修正案之前的任何时间，董事会全权酌情确定实施反向股票分割不再符合公司及其股东的最佳利益，则董事会保留选择不进行反向股票分割的权利，尽管股东已批准且无需股东采取进一步行动。自生效时间开始，就所有公司目的而言，代表普通股股份的每份证书将被视为证明对先前由证书所代表的股份根据反向股票分割合并为的完整股份数量的所有权。

生效时间后，我们的普通股将有一个新的CUSIP编号，用于识别我们的权益证券。具有较旧CUSIP号码的股票证书将需要按照下述程序交换具有新的CUSIP号码的股票证书。

在进行反向股票分割时，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的普通股与其股份登记在自己名下的股东同等对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其以“街道名称”持有普通股的客户实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商或其他代名人处理反向股票分割的程序可能与登记股东不同。如果您在银行、经纪人或其他代名人处持有普通股股份，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

普通股持有人可以通过我们的转让代理以电子记账式形式持有部分或全部普通股。这些股东将没有证明其普通股所有权的股票证书。然而，向他们提供了一份报表，反映了他们账户中登记的普通股股份数量。如果您以记账式形式持有注册普通股，您不需要采取任何行动来接收您的拆分后股份（如适用）。如果股东有权获得反向股票分割后的股份，交易对账单将自动发送到股东的记录地址，表明反向股票分割后持有的普通股股份数量。

普通股股东可持有代表其部分或全部普通股的股票凭证。自反向股票分割生效之日起，每份代表拆分前普通股股份的证书，在交出和交换之前，将被视为仅代表拆分后普通股股份的相关数量，并且在反向股票分割时。在反向股票分割生效日期后，我们的转让代理机构金证国际将在实际可行的情况下尽快向您邮寄送文函。在收到您正确填写和执行的送文函和您的股票证书后，您将获得适当数量的普通股股份，可以作为股票证书（包括图例，如果合适）或以电子记账形式，由公司确定。

我们不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，由于股东拥有的股份数量不能被该比例平均分割，否则会因反向股票分割而产生的任何零碎股份将改为以现金结算。将支付给每位股东的现金金额将等于该股东原本有权获得的一股我们普通股的所得零碎权益，乘以我们普通股在紧接反向股票分割生效日期前一个交易日的收盘交易价格。我们预计公司为零碎权益支付的总现金金额不会对公司产生重大影响。

根据威斯康星州法律，我们的股东无权就反向股票分割享有任何异议者或评估权，我们不会独立地向股东提供任何此类权利。

以下是适用于将其普通股股份作为“资本资产”持有的美国持有人（定义见下文）的反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些美国持有人根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条的含义将其普通股股份作为“资本资产”持有，用于美国联邦所得税目的。本摘要以《守则》的规定为基础。根据本条例颁布的库务条例、行政裁决和司法裁决，均为自本条例发布之日起生效，且均可能发生变更和不同解释，可能具有追溯效力。这些机构或其解释的变化可能会导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。

本摘要仅供一般参考之用，并不涉及根据股东的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能受特别税务规则约束的股东，包括但不限于：（i）须缴纳替代最低税的人；（ii）银行、保险公司、或其他金融机构；（iii）免税组织；（iv）证券或商品交易商；（v）受监管的投资公司或房地产投资信托；（vi）合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员）；（vii）选择使用盯市会计方法的证券交易者；（viii）“功能货币”不是美元的人；（ix）在对冲交易中持有我们普通股的人，“跨式，“转换交易”或其他风险降低交易；（x）因就业或提供服务而获得我们普通股的人；（xi）退休计划；（xii）非美国持有者（定义见下文）的人；或（xiii）某些美国前公民或长期居民。

此外，这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果或除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有普通股的合伙企业和这类合伙企业的合伙人应就反向股票分割对其造成的税务后果咨询其税务顾问。

我们没有寻求，也不会寻求律师的意见或美国国税局（“IRS”）关于反向股票分割的美国联邦所得税后果的裁决，并且无法保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

本讨论仅供参考，并非税务建议。每个股东应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约向此类股东反向股票分割的任何税务后果咨询其税务顾问。

如上所述，本摘要仅针对作为美国股东的股东。就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，被或被视为以下任何一种情况：

反向股票分割预计将被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。作为资本重组，除下文所述的关于收到的现金代替零碎股份的情况外，股东不应确认因反向股票分割而产生的收益或损失。股东根据反向股票分割收到的普通股股份的总计税基础应等于股东在交出的普通股股份中的总计税基础（不包括分配给我们普通股的任何零碎股份的任何部分），该股东在收到的普通股股份中的持有期应包括交出的普通股股份的持有期。根据《守则》颁布的财政部条例规定了将根据反向股票分割交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的普通股股份的详细规则。持有在不同日期以不同价格收购的普通股股份的股东应就此类股份的计税基础和持有期限的分配问题咨询其税务顾问。

股东收到现金而不是普通股的零碎股份，应被视为先收到该零碎股份，然后再收到现金以赎回该零碎股份。股东在反向股票分割中收到现金代替零碎股份，应确认收益或损失等于收到的现金代替零碎股份的金额与股东调整后的计税基础中可分配给零碎股份的部分之间的差额。一般来说，如果在反向股票分割时，股东对所有交出的普通股的持有期超过一年，这种收益或损失将构成长期资本收益或损失。特别规则可能适用于导致将收到的代替零碎股份的全部或部分现金视为分配（而不是作为出售或交换），对于拥有超过最低数量普通股且其在公司的比例权益未减少（在考虑到某些建设性所有权规则后）的某些股东，或对公司事务行使超过最低程度的投票或其他类型的控制的股东。股东应根据其特定情况，就收取现金代替零碎股份对其产生的税务影响咨询其税务顾问。

股东可能需要就与反向股票分割有关的任何现金换取零碎股份而进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如通过提交正确填写的IRS表格W-9）的股东也可能会被按适用的税率进行备用预扣。根据此类规则预扣的任何金额都不是额外税款，可以退还或贷记股东的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS适当提供所需信息。股东应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

第1号提案的批准需要至少获得普通股已发行股份总数三分之二的赞成票。你可以对此提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对此提案投弃权票。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，并与对这些提案的投票具有相同的效力。我们认为第1号提案将被视为例行提案，因此我们预计不会有任何券商对该提案进行不投票。

如果第1号提案获得必要数量的我们股东的批准，我们预计将在特别会议后向威斯康星州金融机构部门提交股票分割修正案（确切时间由董事会酌情决定并在公告中列出），哪项股票分割修正案将在提交时生效，并修订我们当时现有的公司章程。

如果第1号提案未获得我们股东的必要投票批准，那么股票分割修正案将不会提交给威斯康星州金融机构部门，我们当前的章程也不会因此而修改。

促请股东投票支持第1号提案。如果我们没有收到反向股票分割提案的批准，我们将无法实施反向股票分割。

我们的董事会建议投票批准反向股票分拆提案，除非股东在代理上另有表示，否则我们的董事会征集的代理将被投票支持此类批准。

公司股东被要求批准一项提案，规定在董事会认为必要或适当的情况下休会特别会议，包括在特别会议召开时没有足够票数以批准本代理声明中所述的反向股票分割提案时征集额外的代理人，并为提交和分发任何补充或经修订的披露留出合理的额外时间，以便在特别会议召开前向公司股东传播并由其审查。

在本议案中，公司要求公司股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成将特别会议延期及任何后续延期至其他时间和地点。倘公司股东批准休会建议，公司可在上述任何情况下将特别会议及特别会议的任何续会延期至较后日期，并利用额外时间（其中包括）为支持本代理声明中所述的反向股票分割提案征集额外代理人，包括向先前投票反对该提案的普通股持有人征集代理人。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使公司已收到代表有足够票数反对反向股票分割提案的代理人，公司也可以在不对该提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些普通股股份的持有人将其投票改为对该提案投赞成票。

董事会认为，如果亲自或委托代理人出席特别会议并投票赞成反向股票分割提案的普通股股份数量不足以批准该提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准该提案符合股东的最佳利益。如果特别会议延期是为了征集额外的代理，已经提交代理的股东将能够在其使用之前的任何时间撤销这些代理。

对休会议案的表决是与对反向股票分割议案的表决分开进行的表决。据此，股东可投票批准反向股票分割提案，并可投票不批准延期提案，反之亦然。如有必要，批准特别会议休会，包括在未达到法定人数或没有足够票数赞成反向股票分割提案的情况下为征集额外代理人的目的，则要求所投选票的过半数赞成该提案。弃权和经纪人不投票（如果有的话）将不会影响延期提案的批准，而未出席的普通股股份将不会影响对延期提案的任何投票结果。

下表列出了截至2025年5月28日我们普通股的实益所有权信息，涉及（1）公司已知的每个人实益拥有我们普通股的5%以上，（2）我们指定的每个执行官和每个董事，以及（3）所有董事和执行官作为一个整体。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除非另有说明，表中所列的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据适用法律配偶共享权力的情况除外。我们的普通股受目前可行使或可在2025年5月28日后60天内行使的期权约束的股份被视为已发行并由持有人实益拥有，以计算持有人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。本表列出了基于截至2025年5月28日已发行普通股146,583，920股的适用所有权百分比。

上述受益所有权信息基于特定人员提供的信息，并根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定，这是本代理声明所要求的。这些信息不应被解释为为其他目的承认受益所有权。

任何希望根据规则14a-8提交提案以纳入2026年年度股东大会代理材料的股东，必须以书面形式提交提案c/o Secretary，Veru Inc.,2916 N. Miami Avenue，Suite 1000，Miami，Florida 33 127。我们必须在2025年9月30日（即2025年年度股东大会委托书邮寄日期的周年纪念日前120天）之前收到一份提案，以便考虑将其纳入2026年年度股东大会的委托书材料。

不打算列入2026年年度股东大会代理材料但将由一名股东从会场提出的其他业务的董事提名和股东提案受我们章程中的预先通知条款的约束。根据我们的章程，为了适当地提交会议，董事提名或任何其他不打算列入我们的代理材料的股东提案必须在不迟于2025年12月13日（即2025年年度股东大会日期周年日的90个历日之前）以及不早于2025年11月13日（即2025年年度股东大会日期周年日的120个历日之前）在我们的主要办事处收到。从股东收到的任何提名或其他提案必须完全符合适用法律和我们的章程。经向秘书提出书面请求，可在下一句中提供的地址并在SEC网站上在线获取公司现行章程全文的副本，www.sec.gov.所有提名和其他股东提案均应注明，提请秘书注意，Veru Inc.,2916 N. Miami Avenue，Suite 1000，Miami，Florida 33 127。

除了满足我们的章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须在不迟于2026年1月22日（即2025年年度股东大会日期的60个日历日之前）提供通知，其中载列1934年证券交易法第14a-19条规定的信息。

除本代理声明所述事项外，我们不知道将在特别会议上提交股东审议或采取行动的任何事项。然而，如果任何其他事务被适当地提交给会议，由代理人代表的股份将根据代理人中指名的人或其替代人的最佳判断进行投票。

这份文件是公司在特别会议上的代理声明。本公司并无授权任何人就建议或本公司提供与本代理声明所载资料或陈述不同或除此之外的任何资料或陈述。因此，如果确实有人给你这种信息或陈述，你不应该依赖它或他们。本代理声明中包含的信息仅代表截至本文件发布之日的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。

1.公司名称为Veru Inc.（the“株式会社"），一间根据及凭藉《威斯康辛商业公司法》组织及存在的公司。

2.所通过的修订涉及经修订及重述的公司法团章程第五条。第五条修正，在第五条末尾增加以下一款，作为新的第四节：

“4.反向股票分割.经修订和重述的条款经本次修订生效后（《公反向股票拆分生效时间"），在紧接反向股票分割生效时间之前已发行和流通的每[ __ ]股普通股应自动重新分类并合并为一（1）股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，而公司或其持有人无需采取任何进一步行动（“反向股票分割”).不得就反向股票分割发行零碎股份。（a）就曾代表在紧接生效时间前已发行及尚未发行的普通股股份的一份或多于一份证书（如有的话）的持有人而言，在该等证书或证书的生效时间后交出时，任何持有人如在生效时间后因反向股票分割而有权获得普通股的零碎股份，则有权收取现金付款（"零碎股份支付"）等于该持有人否则将有权获得的分数乘以纳斯达克资本市场报告的紧接生效时间前一个交易日的每股收盘价（经调整以实施反向股票分割）；但，零碎股份是否会因反向股票分割而可发行，应根据（i）在紧接生效时间之前已发行和流通在外的普通股股份总数（以前由持有人当时正在放弃的证书所代表）和（ii）在生效时间之后的普通股股份总数（以前由此类证书所代表的普通股股份应已被重新分类为，合并重组；（b）对于公司转让代理人记录中在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的记账形式普通股股份的持有人，任何持有人如果在生效时间之后因反向股票分割（在汇总所有零碎股份后）而有权获得零碎普通股股份，则有权自动收到零碎股份付款，而无需持有人采取任何行动。在紧接生效时间之前所代表的普通股股份的任何股票凭证和记账头寸，自生效时间起和之后，将自动且无需出示相同的凭证进行交换，表示通过将紧接生效时间之前的此类凭证或记账头寸所代表的普通股股份数量乘以一除以[ ___ ]而获得的等于乘积的普通股股份数量。”

3.根据《威斯康辛商业公司法》第180.1003条，上述对经修订和重述的公司章程的修订，已于2025年5月6日获得公司董事会和公司股东于2025年____________的批准和通过。

4.本修订条款自2025年美国中部时间[ ___日]下午[ ___日]起生效。