S-3ASR
于2026年4月7日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
______________________________________________________________________________
美国
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
根据1933年《证券法》
Byline Bancorp, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
特拉华州
6022
分类码号）
36-3012593
北拉萨尔街180号，套房300
Roberto R. Herencia
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
詹妮弗·达勒姆·金
于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在根据《证券法》第462（e）条向证券交易委员会提交时生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
加速申报器☐
非加速申报人☐
较小的报告
公司☐
新兴增长
公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据1933年《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
前景
普通股
我们可能会不时要约或出售，而未来将确定的一名或多名出售股东可能会不时要约或出售，在一项或多项要约中，单独或一起以任何组合、在一个或多个类别或系列中，按数量、价格和条款，按我们将在要约出售时确定的条件，分别或一起要约或出售上述和本招股说明书中进一步描述的证券。
我们将在本招募说明书的一个或多个补充文件中提供拟发售证券的每次发行的具体条款。我们和任何出售股票的股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理人提供和出售证券，他们可以从我们和/或任何出售股票的股东或证券的购买者或两者的组合中获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿。有关可能出售证券的方式的一般说明，请参见“分配计划”。任何承销商、交易商或代理商的名称、分销计划的具体条款以及任何适用的承销折扣和佣金或其他安排将在招股说明书补充文件中列出。
本招股章程不得用于发售或出售我们的证券，除非附有说明该等发售证券的发售条款的招股章程补充文件。每次我们或任何出售股东使用本招股说明书出售证券时，我们或任何出售股东可以提供招股说明书补充资料并附于本招股说明书。任何此类招股说明书补充文件将包含有关此次发行和所发售证券的更具体信息，包括任何出售股东的姓名（如适用）、价格和我们出售这些证券的净收益。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。
我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“BY”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股章程第1页开始的“风险因素”以及适用的招股章程补充文件和我们最近的10-K表格年度报告中包含的风险，以及我们在随后的10-Q表格报告中披露的任何额外风险因素，以及本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息，然后再决定投资于我们的证券。
证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司（“FDIC”）、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。
本招股章程日期为2026年4月7日
目 录
页
关于本招股说明书
i
在哪里可以找到更多信息
二、
以参考方式纳入若干资料
二、
关于前瞻性陈述的注意事项
三、
关于Byline Bancorp，Inc
1
风险因素
1
所得款项用途
1
股本说明
2
债务证券的说明
6
认股权证说明
19
采购合同说明
21
单位说明
22
存托股份说明
23
环球证券
25
出售股东
29
分配计划
30
法律事项
33
专家
33
关于这个前景
这份招股说明书是“自动货架”注册声明的一部分，我们以“知名的经验丰富的发行人”的身份向SEC提交了使用“货架”注册流程的注册声明。根据这一货架登记程序，我们可以和出售股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高不超过不确定的美元金额。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。
每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵方提供的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。
除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。
除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向贵公司转介的任何相关免费书面招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们、售股股东或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的人发出的出售要约或购买该等证券的要约的招揽，而该等要约或招揽并非与其有关的注册证券或出售要约或购买该等证券的要约的招揽。
您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程已于较后日期交付，或出售证券。
本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
某些定义术语
除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提述：
•
“我们”、“我们的”、“我们”、“我们自己”、“Byline”和“本公司”是指特拉华州公司Byline Bancorp, Inc.及其合并子公司。
•
我们的“银行”和“Byline银行”是指Byline银行，一家伊利诺伊州特许银行，是Byline Bancorp, Inc.的直接全资子公司；
•
“财政年度”指的是我们的财政年度，它基于截至每年12月31日的十二个月期间（ 例如 .，2025财年指截至2025年12月31日的十二个月期间）；
•
我们的“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.01美元，除非另有说明。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，并且我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）就本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3ASR表格的注册声明。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书中所述证券的更多信息，请参阅注册声明、其展品和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理声明、信息声明和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网站点，您可以通过该站点以电子方式访问这些材料。
按参考纳入某些资料
SEC允许我们在这份文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，（提供的相应文件的任何部分除外，
根据表格8-K（包括与之相关的证物）或其他适用的SEC规则的当前报告的第2.02项或第7.01项，而不是归档）在本招股说明书构成的初始注册声明日期之后、注册声明生效之前以及在本招股说明书日期之后以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所涵盖的任何发售终止之前：
（1）我们于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的“2025年年度报告”）（包括通过引用从我们将于2026年4月30日之前向SEC提交的关于2026年年度股东大会的附表14A的最终委托书中具体纳入的信息）；和
（2）我们于2017年6月28日向SEC提交的表格8-A注册声明（文件编号001-38139）中包含的对我们股本的描述，该声明由我们2025年年度报告–“根据1934年证券交易法第12条注册的公司证券的描述”的附件 4.2更新，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告（在不被此处“股本说明”下包含的信息所取代的范围内）。
文件中包含的全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何声明将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非如此修改，任何如此被取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。
您可以通过写信或致电我们，免费索取且我们将提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品具体以引用方式并入该文件）：
Byline Bancorp, Inc.
我们有一个网站www.bylinebancorp.com。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在此类材料向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快提供。对我们网站地址的引用不构成通过引用将网站上包含的信息并入，网站上包含的信息不属于本文件的一部分。
您还可以阅读和复制我们在SEC网站上“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的向SEC提交的任何材料。SEC网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和我们向SEC提交或提供给SEC的其他文件中包含的非历史事实的陈述可能构成1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。任何关于我们的期望、信念、计划、战略、预测、预测、目标或对未来事件或业绩的假设的陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“可以”、“可能”、“预测”、“潜在”、“机会”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”等词语或短语作出，
“期望”、“寻求”、“打算”和类似的词或短语。因此，这些陈述涉及可能导致实际战略、行动或结果与此类陈述中表达的内容存在重大差异的估计、已知和未知风险、假设和不确定性，而不是对未来结果或其他事件或业绩的保证。由于前瞻性陈述必然只是对未来战略、行动或结果的估计，基于管理层当前的预期、假设和在此日期的估计，无法保证实际战略、行动或结果不会与预期产生重大差异，请读者注意不要过分依赖此类陈述。
我们预测结果或未来计划、战略或事件的实际效果的能力本质上是不确定的。可能导致实际结果或条件与前瞻性陈述中反映的结果或条件存在重大差异的因素，包括“第1A项”中确定的因素。我们以引用方式并入本文的2025年年度报告中的“风险因素”，因为这些因素可能会在我们提交给SEC的文件中不时更新，包括以下内容：
•
国内、国外和地缘政治发展以及美国和全球经济前景的不确定性可能会影响市场状况或影响对某些银行产品和服务的需求，以及对我们客户的影响，这可能会损害我们的借款人偿还未偿还贷款和租赁的能力，损害抵押品价值并进一步增加我们的信用损失准备金——贷款和租赁，并导致可能的资产减值费用；
•
不可预见的信贷质量问题或不断变化的经济状况，可能导致冲销超过我们在信贷损失备抵中的预期——贷款和租赁或我们投资价值的变化；
•
芝加哥都会区和威斯康星州南部的商业房地产市场状况；
•
我们借款人的财务状况恶化，导致我们的贷款和租赁损失以及这些损失的准备金显着增加，以及对我们的经营业绩和财务状况的其他相关不利影响；
•
我们某些资产和负债的公允价值估计，这些资产和负债的价值可能在不同时期发生重大变化；
•
金融服务行业在我们市场领域的竞争压力与定价以及贷款和租赁结构有关，这可能会影响我们的增长率；
•
未定或预期贷款和/或租赁交易的意外发展或现有贷款和租赁的偿付或偿付高于预期；
•
我们用于管理资产负债表的分析和预测模型中的信息和假设不准确；
•
美联储货币政策的意外变化或对未来利率变化的节奏或市场预期的重大调整；
•
在需要时提供充足且具有成本效益的流动性、资金和资本来源；
•
我们吸引、留住或流失关键人员的能力或无法以具有成本效益的方式招聘合适的人才；
•
故障、人为错误或网络攻击对我们的信息技术系统造成不利影响，包括我们的第三方服务提供商的中断或安全漏洞的潜在影响，其中任何一种都可能导致信息或安全漏洞，
泄露或滥用机密或专有信息、重大法律和财务损失以及声誉损害；
•
支持我们业务增长的成本高于预期，包括对新业务、产品和服务或技术、流程改进或其他基础设施增强的投资，或高于预期的合规或监管成本和负担；
•
未来可能收购的影响，如果有的话，包括整合努力的成本和负担；
•
立法或监管变化，特别是联邦银行机构在金融服务公司和/或金融服务公司提供的产品和服务方面的监管、监督、审查和执法优先事项的潜在变化；
•
小型企业管理局（“SBA”）和美国农业部（“USDA”）的变化美国政府担保贷款规则、法规、贷款产品和融资限额，具体包括SBA第7（a）节计划，以及SBA或USDA标准操作程序的变化或Byline Bank作为SBA优先贷款人地位的变化；
•
适用于银行控股公司和一般银行业的会计原则、政策和准则的变更；
•
联邦或州所得税税率可能发生变化对我们的递延所得税资产和所得税费用拨备的影响；
•
收购的任何预期收益无法实现或无法在预期时间内实现的可能性；
•
收购业务整合实质性延迟或成本或难度超预期的风险；
上述因素不应被视为一份详尽无遗的清单，应与本招股说明书、随附招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件（视情况而定）中包含的其他警示性声明一起阅读。在评估任何前瞻性陈述时应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除非联邦证券法要求，否则我们不承担根据新信息、未来事件或其他情况更新任何这些声明的义务。
关于BYLINE BANCORP，INC。
公司概况
我们是一家在特拉华州注册成立的银行控股公司，总部位于伊利诺伊州芝加哥市，通过我们的子公司Byline Bank（一家提供全方位服务的商业银行）和Byline Bank的子公司开展我们的所有业务活动。通过Byline Bank，我们向中小型企业、商业地产和金融赞助商以及一般在我们分行附近生活或工作的消费者提供范围广泛的银行产品和服务。我们还通过我们的网站向消费者和企业客户提供在线会计开放，并向我们的客户提供信托和财富管理服务。除了传统的商业银行业务外，我们通过Byline Bank的全资子公司Byline Financial Group提供小票设备租赁解决方案，该公司总部位于伊利诺伊州班诺克本，在伊利诺伊州设有销售办事处，并在伊利诺伊州和纽约州设有销售代表。我们参与美国政府担保贷款计划，并发起美国政府担保贷款。根据SBA截至2025年9月30日的财年报告，Byline Bank是美国SBA 7（a）贷款的第十大活跃发起机构，也是伊利诺伊州最活跃的7（a）贷款机构。
截至2025年12月31日，我们的综合资产总额为97亿美元，未偿还贷款和租赁总额为75亿美元，存款总额为76亿美元，股东权益总额为13亿美元。
主要办事处和附加信息
我们的主要行政办公室位于180 North LaSalle Street，Suite 300，Chicago，Illinois 60606。我们的电话号码是（773）244-7000，我们的网站地址是www.bylinebancorp.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也不并入本文。我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“BY”。
您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下包含的附加信息。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险，以及我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，以及我们在随后的10-Q表格报告或随后向SEC提交的其他文件中披露的任何额外风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。
有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。
收益用途
我们打算按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式使用我们出售证券的净收益，其中可能包括一般公司用途。
根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件，我们将不会从出售股东的普通股股份的转售中获得任何收益。
资本股票说明
以下对我们股本的描述是我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的重要条款的摘要。请参阅这些文件的更详细的规定，并通过引用对描述进行整体限定，这些文件作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交给SEC，以及适用的法律。
一般
我们的法定股本包括150,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年12月31日，我们已发行的普通股有47,871，512股，已发行的普通股有45,545，928股；没有发行和流通的优先股。除非适用法律或任何适用证券交易所的规则另有要求，否则我们股本中的已获授权但未发行的股份将可在未来发行，而无需股东批准。我们所有已发行和流通在外的普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。
普通股
根据授予我们当时已发行优先股持有人的权利和优先权，除投票权、转换权和我们股本的某些分配外，我们普通股的持有人在分配方面享有同等地位，并拥有相同的权利、优先权、特权和限制，包括出席会议和接收我们就此类会议分发的任何信息的权利。
股息。我们的普通股持有人同样有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息。在任何情况下，都不会对普通股宣布或进行任何股票股息或股票分割或股票组合，除非对当时已发行的普通股股份一视同仁，但在普通股股息的情况下，普通股股份仅有权获得普通股股份。我们的董事会宣布和支付普通股股息的能力受特拉华州法律、适用的联邦和州银行法律法规以及我们届时可能尚未发行的任何高级证券（包括优先股）的条款的约束。我们的主要收入来源是Byline银行就其股本宣布和支付的股息。因此，我们支付股息的能力取决于收到来自Byline Bank的股息。
投票权。我们普通股的每位持有人有权对提交给股东投票的所有事项的每一股记录持有一票，除非法律另有规定，并受制于我们优先股任何已发行股份持有人的权利和优先权。我们的普通股持有人在选举董事时无权进行累积投票。董事由所投选票的多数票选出。
清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享我们在支付债务后剩余的所有资产，包括但不限于任何当时已发行优先股的清算优先权。因为我们是一家银行控股公司，我们的权利以及我们的债权人和股东在清算或资本重组时获得任何子公司资产的权利可能会受到我们子公司债权人的先前债权的约束，但我们可能是对我们的子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。
优先购买权和其他权利。我们的普通股持有人不享有任何优先认购权、认购权或赎回权，并且没有偿债基金将适用于我们的普通股。
优先股；存托股
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在一个或多个系列中发行最多25,000，000股优先股。除非法律或任何证券交易所要求，授权但未发行的优先股股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的董事会有权将优先股分为多个系列，并就每个系列确定和确定其指定、条款、优惠、限制和相关权利，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款和构成该系列的股份数量。受制于任何系列优先股持有人的权利，任何系列优先股的授权股份数目可以增加（但不得高于我们经修订和重述的公司注册证书授权的优先股股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由拥有已发行股份投票权的多数的持有人投赞成票。在没有股东批准的情况下，我们可能会发行优先股，这可能会阻碍或阻止我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者他们可能会因其普通股获得高于普通股市场价格的溢价。
截至本招股章程日期，我们没有任何已发行或未发行的优先股股份。
我们可能会在一个或多个系列中出售我们的优先股股票。要建立一系列优先股，我们的董事会必须设定其条款。我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提供的每个系列的优先股的指定、投票权、权利、优先权和特权，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式纳入，其中描述了我们在该系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。这一描述将包括：
•
股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；
•
我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；
•
赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•
优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股和认股权证，以及（如适用）转换期、转换价格，或如何计算，以及在什么情况下可能会调整；
•
优先股是否将可交换为债务证券，以及（如适用）交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；
•
优先股或存托股份在任何证券交易所或市场的任何上市；
•
对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；
•
如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；
•
如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权和权利而言，任何类别或系列优先股的发行优先于或与正在发行的系列优先股同等的任何限制；和
•
优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。
获授权但未发行股本
特拉华州一般公司法（“DGCL”）一般不要求股东批准发行授权股份。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。然而，只要普通股仍在纽交所上市，纽交所的上市要求就适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东的机会，他们可能认为这符合他们的最佳利益，或者他们可能会从他们的普通股中获得高于普通股市场价格的溢价。
我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例中的反收购条文
企业合并法规。我们选择退出DGCL的第203条，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但有某些例外情况。
联邦银行法。根据适用的美国银行法，包括监管批准要求，第三方收购我们股票的能力也受到限制。《BHC法案》要求任何“银行控股公司”在收购前必须获得美联储的批准，直接或
间接地，超过我们已发行普通股的5%。除银行控股公司外的任何“公司”（定义见《BHC法案》）在获得我们的“控制权”之前，都需要获得美联储的批准。“控制权”一般指（i）拥有或控制一类有表决权证券的25%或更多股份，（ii）有能力选举大多数董事，或（iii）有能力对管理层和政策施加控制性影响。除个人或合格的家庭合伙企业外，为《BHC法案》的目的控制我们的任何人，均须根据《BHC法案》作为银行控股公司接受监管和监督。此外，根据经修订的1978年《银行管制变更法》以及美联储的相关规定，任何人，无论是单独或通过或与一个或多个人一致行动，都必须在直接或间接获得我们已发行普通股（或我们的任何其他类别的投票证券）的10%或更多之前向美联储发出通知。
提前通知股东提名和提案的要求。我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。这些程序规定，此类股东提议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要行政办公室必须在上一年的年会一周年日期前不少于90天或超过120天收到通知。通知必须包含我们的章程要求提供的某些信息。
书面同意的限制。我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东被要求或允许采取的任何由股东采取的行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行。我们的股东不得通过书面同意采取行动。
对特别会议的限制。根据任何一系列优先股持有人的权利，股东特别会议只能由（i）我们的董事会、（ii）董事会主席、（iii）我们的首席执行官、（iv）我们的总裁或（v）我们的执行副总裁召集。
修订我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例
我们经修订和重述的公司注册证书可由总务委员会以任何方式作出修订或更改。我们经修订和重述的章程，只有在亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此投票的我们普通股的过半数股份持有人投赞成票后，股东才能通过、修订、更改或废除。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的章程可由我们的董事会以多数票进行修订、更改或废除。
独家独家论坛
我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意另一法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，我们的公司注册证书或我们的章程或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。任何人购买或以其他方式取得我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意我们经修订和重述的章程的这一规定。这种选择法院地条款可能会产生阻止对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人提起诉讼的效果。然而，上述专属法院地条款不适用于为执行联邦法律（包括《交易法》和《证券法》）规定的义务或责任而提起的诉讼，联邦法院对此拥有专属管辖权。在一定程度上
专属法院地条款限制了我国股东根据《证券法》可能提起索赔的法院，法院是否会强制执行该条款存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
赔偿及责任限制
我们经修订和重述的章程一般规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和代理人，以及曾担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人的其他人以及应我们的要求在另一家公司、有限责任公司、公共有限公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划、基金或其他企业就任何实际或威胁的行动、诉讼或程序服务或已服务的其他人进行赔偿并使其免受损害，但有限的例外情况除外。关于可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。最后，我们向董事和高级管理人员提供赔偿的能力受到联邦银行法律法规的限制。
我们经修订和重述的公司注册证书在法律允许的充分范围内限制了我们的董事在代表我们或代表我们的股东提起的诉讼中因董事在以董事身份行事时违反受托责任而造成的金钱损失的个人责任。我们经修订和重述的公司注册证书并不消除或限制我们或我们的股东寻求不涉及金钱损失的禁令或其他衡平法救济的权利。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BY”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions。
债务证券说明
总结
以下对Byline将发行的优先债务证券（“优先债务证券”）和次级债务证券（“次级债务证券”）（在本“债务证券说明”中有时统称为“债务证券”）的条款描述，载列了若干一般条款和规定。
任何系列债务证券的特定条款将载于招股章程补充文件。招股章程补充文件将描述债务证券的以下术语：
•
系列债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券；
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发行该系列债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）；
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该系列债务证券的任何利息将支付予的人，但该债务证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人除外；
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该系列债务证券的计息年利率（如有的话）（或厘定该等利率的公式）；
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产生任何该等利息的一个或多个日期，以及支付该等利息的日期，以及该等利息支付日期的定期记录日期；
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如果出售该系列债务证券不计利息或低于市场利息，称为原始发行贴现证券，加速时应支付的金额以及特别税收、会计和其他考虑因素；
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该系列债务证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）将予支付的地点，以及任何付款的方式（如按照以全球形式发行的债务证券的适用存管人的适用程序除外）；
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Byline可选择全部或部分赎回该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；以及（如不是通过董事会决议）Byline赎回债务证券的任何选择应以何种方式作为证据；
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Byline根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回、偿还或购买该系列债务证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
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该系列债务证券可发行的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
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支付该系列债务证券本金（或溢价，如有）或利息（如有）的货币、货币、复合货币、复合货币或货币单位（如非美利坚合众国货币），以及为任何目的以美利坚合众国货币确定其等值的方式；
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如该系列债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）须由Byline或其持有人选择，以一种或多种货币、复合货币或货币单位支付，但该系列债务证券声明须支付的货币或该系列债务证券所用货币单位除外，则将须支付该等债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的货币、货币、复合货币、复合货币或货币单位，就作出该选择的该等债务证券，以及作出该选择的期间、条款及条件，以及如此应付的款额（或厘定该等款额的方式）；
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该系列债务证券的任何本金（或溢价（如有））或利息（如有）的任何支付金额所参照的指数、公式或其他方法（如有）；
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倘在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额于该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则该金额将被视为该等债务证券于任何该等日期的本金金额
用途，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或将在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金金额（或在任何此类情况下，将以何种方式确定被视为本金金额的该等金额）；
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该系列债务证券的本金金额在其加速到期时应予支付的部分，如不包括其全部本金金额；
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有关发行、支付或转换该系列任何可转换为同一系列及类似期限债务证券以外的证券或其他财产的债务证券的条款（如有），不论是否在本金或其他金额的任何支付之外或代替，亦不论是否由Byline选择或其他方式；
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违约事件的任何补充、消除或其他变更，或在次级债务证券的情况下，违约，适用于该系列债务证券，以及受托人或该等债务证券的规定持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；
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适用于特定系列债务证券（“适用义齿”）的义齿条款中的一项或两项是否适用于“–法律失效和契约失效”项下所述的债务证券；
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以一种或多种外币、复合货币或货币单位出售债务证券，或以一种或多种外币、复合货币或货币单位支付本金、利息或溢价的，有关发行的限制、选择、税务后果和其他信息以及一种或多种外币、复合货币或货币单位；
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债务证券为次级债务证券的，该次级债务证券是否适用下文概述的从属条款或其他从属条款；
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允许或要求由该系列债务证券持有人或代表该系列债务证券持有人采取的行动的任何变更，包括允许或要求由该系列任何特定债务证券持有人或代表该系列任何特定债务证券持有人而不是或在该系列所有债务证券持有人之外采取任何或所有此类行动的任何此类变更；
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适用于该系列债务证券的契诺的任何补充、消除或其他变更；及
系列的任何债务证券的条款可能与同系列的其他债务证券的条款不同。上述事项可就一系列的全部或任何特定债务证券（在每种情况下，均在经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）允许的范围内）确立和阐述或确定。
除非在招股章程补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券将由作为全球债务证券发行的完全注册的全球证书代表，并就该系列存放于存托人，而不是发行给每个单独所有者的纸质证书。将适用的存管安排，包括以何种方式支付任何系列债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）以及其他付款，在“全球证券”标题下进行了更详细的讨论。
优先债务证券可根据Byline将与U.S. Bank Trust Company、National Association（作为U.S. Bank的继任者
National Association），作为受托人（“高级契约”）。高级契约的形式作为证物提交给本招股说明书所包含的注册声明。次级债务证券可根据Byline与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）作为受托人订立的契约（“次级契约”）以一个或多个系列发行。次级义齿作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。
U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）已被任命为并将担任高级契约和次级契约各自下的付款代理人、认证代理人和证券登记员，除非招股说明书补充文件中另有说明。
高级契约和次级契约有时被统称为“契约”。这些契约符合或将符合《信托契约法》的规定。每个系列的债务证券将根据补充契约、Byline董事会或其委员会的决议或高级职员证书在适用契约下成立。适用契约上的受托人称为“受托人”。
契约并不限制债务证券或根据其可能发行的任何特定系列债务证券的本金总额，并规定债务证券可不时按系列发行。此外，一系列债务证券可能会重新开放，以便在未来增发该系列债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意。
以下对优先债务证券、次级债务证券和契约的某些规定的摘要不完整。有关这些债务证券的完整描述，您应该阅读适用的义齿，包括其中某些术语的定义。每份义齿均以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，以下摘要并不旨在完整，而是通过引用义齿对其整体进行限定。
Byline根据优先契约或次级契约发行的债务证券
无论我们在何处提及适用义齿的特定章节、条款或定义条款，我们均通过引用将这些章节、条款或定义条款纳入本招股说明书。本文未另行定义的大写术语应具有适用义齿中赋予它们的含义。
优先债务证券将是我们的无担保债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是我们的无担保次级债务。
由于Byline是一家控股公司，Byline的权利以及我们的债权人（包括债务证券持有人）在子公司清算或资本重组时对任何子公司的资产份额的权利将受制于子公司债权人（在银行子公司的情况下包括其存款人）的先前债权，但Byline本身可能是对该子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。据此，债务证券将有效地从属于Byline的子公司的所有现有和未来负债，债务证券持有人应仅关注Byline的资产以获得债务证券的付款。
除非招股章程补充文件另有规定：
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Byline发行的债务证券的本金（以及溢价（如有）和利息（如有）将在为此目的而维持的适用受托人的办事处或代理机构支付，债务证券将可交换，其转让将可登记，但Byline可选择的情况除外，利息可通过（i）邮寄支票到证券登记册中显示的有权获得支票的人的地址或（ii）通过电汇方式在该地点的即时可用资金以及有权获得支票的人可能指定的账户中支付，不少于利息支付日前十天在证券登记册内以书面载明，并规定可根据适用的存托人的适用程序（第202、305和1002节）支付作为全球债务证券发行的债务证券；
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每个系列的债务证券将仅以记名形式发行，不带息票，面额为1,000美元及其整数倍（第302节）；和
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Byline将不会就票据支付任何额外金额，以补偿任何持有人或实益拥有人从债务证券的本金或利息支付中预扣的任何美国税款（第1001节）。
债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但Byline可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项（第305条）。
以低于本金额大幅折价出售的债务证券，可以原发行折价发行。特殊的联邦所得税、会计和适用于此的其他考虑因素将在与此相关的招股说明书补充文件（第101节）中进行描述。
如果使用任何指数或公式来确定任何系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额，将在与此相关的招股说明书补充文件（第301节）中描述特殊的美国联邦所得税、会计和其他适用的考虑因素。
如债务证券全部或部分以美利坚合众国货币以外的任何货币、货币、复合货币、复合货币或货币单位计值，如债务证券的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）将由Byline或其持有人选择以任何货币、货币、复合货币、复合货币或该债务证券应支付的货币单位以外的任何货币、货币、复合货币或货币单位支付，或者，如果任何指数被用来确定任何系列债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的支付金额，则将在与此相关的招股说明书补充文件（第301节）中描述适用于此的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素。
契约不包含任何条款，可为债务证券持有人提供保护，使其免受任何高杠杆交易、收购、合并、资本重组或类似重组或控制权变更导致的Byline信用质量突然急剧下降的影响。
契约允许我们与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产出售给另一家公司，前提是满足某些条件。如果发生这些事件，另一家公司将被要求承担我们与债务证券有关的责任，我们将免除所有责任和义务（第801条）。更详细的讨论见“–资产的合并、合并和出售”。
契约规定，持有任何系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以投票改变我们对该系列债务证券的某些义务或您的某些权利。然而，要更改债务证券项下本金、利息或其他付款的金额或时间，该系列中的每个持有人都必须同意（第902节）。更详细的讨论见“–修改义齿”。
次级债务证券的次级
次级债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的支付，将在次级契约中规定的范围内，在受付权上从属于所有优先债务（定义见次级契约）的先前全额支付。在Byline的任何清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益转让、资产编组或任何破产、无力偿债或类似程序时向债权人支付或分配任何资产时，所有优先债务的持有人将首先有权收到全部到期或即将到期的所有金额的付款，然后次级债务证券的持有人将有权收到与次级债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）有关的任何付款。在任何次级债务证券加速到期的情况下，所有优先债务的持有人将首先有权收取全部到期的所有款项，然后次级债务证券的持有人将有权收取次级债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的任何付款。不得因次级债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）或因购买或收购次级债务证券而作出付款，前提是就优先债务的任何付款应已发生且仍在继续，或任何违约事件允许任何优先债务的持有人在该优先债务本应到期应付的日期之前宣布该优先债务到期应付，或如任何司法程序将就任何该等失责待决。然而，上述任何情况都不会阻止满足与某些证券有关的任何偿债基金付款，如次级契约中所述，这些证券是在此类违约之前获得的。（从属契约第十三条）。
由于这种有利于优先债务持有人的从属地位，在破产的情况下，不是优先债务或次级债务证券持有人的Byline债权人可能会比优先债务持有人按比例收回更少的款项，并且可能会比次级债务证券持有人按比例收回更多的款项。
除非招股章程补充文件中与由此提供的特定系列的次级债务证券有关另有规定，优先债务在次级契约中定义为（a）Byline的所有债务和义务，或由Byline担保或承担的，用于借入资金的债务和义务，或以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明的债务和义务，或为支付财产或资产购买价款的递延义务，在每种情况下，无论是在次级契约日期未偿还的债务或随后创建、发生、承担或担保的债务，（b）Byline的债务，与上述（a）条中的债务类似，并由表外担保和直接信贷替代品产生，在每种情况下，无论是在次级契约日期尚未清偿或其后创建、招致、承担或担保，以及（c）Byline与衍生产品相关的所有债务，例如利率和外汇合约、商品合约和类似安排，在每种情况下，无论是在次级契约日期尚未清偿或其后创建、招致、承担或担保，以及就上述（a）、（b）和（c）条中的每一条而言，所有修订，此类债务和义务的续期、延期、修改和退款。
然而，在每种情况下，优先债务不应包括（i）次级债务证券和（ii）Byline的其他债务，如其条款明文规定的（a）在优先债务证券的受偿权上不优先，或（b）与优先债务证券享有同等地位，或（c）在优先债务证券的受偿权上排名较后（次级契约第101节）。
Byline在次级债务证券项下的义务应在受偿权上相互享有同等地位。
次级契约不限制或禁止产生额外的优先债务，这可能包括优先于次级债务证券但从属于Byline的其他义务的债务。发行时，优先债务证券将构成优先债务。
此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序，次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的利益。
招股章程补充文件可能会进一步描述适用于特定系列次级债务证券从属地位的条款（如有）。
转换或交换
在适用的招募说明书补充文件中指明的情况下并在其范围内，任何系列的债务证券均可转换或交换为同一系列债务证券以外的证券或其他财产。允许或便利任何系列的此类债务证券的发行、支付或转换所必需的规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括转换或交换的规定，要么是强制性的，由持有人选择，要么是Byline选择，在这种情况下，债务证券持有人将收到的此类其他证券的数量或本金金额将按适用的招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。
法律失责及契约失责
如果一个系列的债务证券可能受到法律撤销或契约撤销或适用义齿下任一类型的撤销的约束，则与该系列相关的招股说明书补充文件将如此说明。
如果适用于一系列债务证券，“法定撤销”是指Byline选择撤销并解除与该债务证券有关的任何和所有义务（包括，在次级债务证券的情况下，“–次级债务证券的从属地位”中所述的规定），但登记该债务证券的转让或交换的义务除外，以替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，就债务证券维持办事处或代理机构，并以信托方式持有款项以供支付。
如果适用于优先债务证券，“契约失效”是指Byline选择免除其根据优先契约第301（xviii）、901（2）或901（7）条规定的任何契约就该等优先债务证券承担的义务，以使该等债务证券的持有人受益，并免除发生优先契约第501（4）条规定的事件的后果，如果适用，则免除根据优先契约第501（7）条规定的任何违约事件。
如果适用于次级债务证券，“契约失效”是指Byline为次级债务证券持有人的利益选择解除其根据根据次级契约第301（xviii）、901（2）或901（7）条提供的任何契诺就该等次级债务证券承担的义务，发生次级契约第503（c）条规定的事件（关于根据次级契约第301（xviii）、901（2）或901（7）条提供的任何契诺），以及（如适用）根据次级契约第501（3）条将不会导致违约，及“–次级债务证券的从属地位”项下所述的条文将停止适用。
法律失效或契诺失效（如适用）将仅在以下情况下发生：（a）金额的款项，（b）美国政府的义务，通过按照其条款按计划支付本金和利息，将提供不迟于任何付款到期日前一天的金额，（c）适用的招股章程补充文件中可能就该债务证券指明的其他义务或安排，或（d）两者的组合，在每种情况下，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给适用的受托人的书面证明中表示的意见，足以支付和解除（i）该债务证券到期或赎回（视情况而定）的本金（以及溢价，如有）和利息（如有），以及（ii）该债务证券到期日适用的任何强制性偿债基金付款或类似付款。在该等存款前，Byline可就在未来一个或多个日期赎回该等债务证券作出令受托人满意的安排。作为法律失效或契约失效的条件，Byline必须向适用的受托人交付一份律师意见（如适用的义齿中所述），大意是此类债务证券的持有人将不会因此类法律失效或契约失效而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法律失效或契约失效的情况。在法律撤销的情况下，此种意见必须提及并基于美国国内税务局向Byline发布或作为收入裁决发布的裁决，或基于适用的联邦所得税法的变更，在任何此类情况下，在适用的义齿日期之后。
尽管Byline事先行使了其契约撤销选择权，但仍可就该债务证券行使其法定撤销选择权。如果Byline行使其法定撤销选择权，则此类债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速。倘Byline行使其契约失效选择权，则该等优先债务证券的付款可能不会因参考契约失效说明中注明的契约而加快，且就次级债务证券而言，就契约失效说明中注明的契约而言，可能不存在任何违约。（适用义齿第13条）。然而，就这类优先债务证券而言，如果发生这种加速，在撤销权信托中的资金和美国政府债务在加速日期的变现价值可能低于该债务证券当时到期的本金和利息，因为撤销权信托中所需的存款是基于预定的现金流量而不是市场价值，这将取决于利率和其他因素。
招股章程补充文件可能会进一步描述适用于特定系列债务证券的法律撤销或契约撤销的条款（如有）。
违约
高级契约
优先契约将任何系列优先债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一项：
•
该系列任何优先债务证券到期未支付本金（或溢价，如有）；
•
任何偿债基金付款的存款违约，当该系列优先债务证券的条款到期时；
•
Byline在优先契约或该系列任何优先债务证券中的任何契诺或保证（仅为该系列优先债务证券以外的优先债务证券的利益而订立的契诺或保证除外）的违约或违反，以及该等违约或违反在到期通知后持续90天；
•
Byline的某些破产、无力偿债或重组事件；和
•
就该系列优先债务证券提供的任何其他违约事件。（第501条）。
如任何系列的优先债务证券发生违约事件（Byline的某些破产、无力偿债或重组事件除外），则该系列的未偿本金金额不少于25%的受托人或持有人可申报该系列的所有优先债务证券的本金金额（或就该系列的任何优先债务证券指明在其加速到期时到期应付的金额的情况，此类优先债务证券的条款可能指定的金额）立即支付，通过向Byline发出书面通知。然而，在某些条件下，此类声明可能会被废止，而过去的违约（除非在此之前得到纠正，该系列优先债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付违约以及某些其他特定违约）可由任何系列的未偿优先债务证券的本金多数持有人代表该系列的所有优先债务证券的持有人放弃。
如果任何系列的优先债务证券因Byline的某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，则该系列的所有优先债务证券的本金金额（或在该系列的任何优先债务证券指明在其加速到期时到期应付的金额的情况下，该优先债务证券的条款可能规定的金额）将自动发生，且无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动，立即到期应付（第502和513条）。
对于优先债务证券，将不允许因特定的付款违约或构成该优先债务证券违约事件的破产事件以外的其他原因加速。除下文所述外，受托人或该等优先债务证券的任何持有人均不会就违反契约的行为享有任何强制执行权或其他补救措施。
从属义齿
次级契约将任何一系列次级债务证券的违约事件定义为涉及破产、无力偿债或
就该系列次级债务证券提供的Byline重组和任何其他违约事件（第501节）。
如果任何系列的次级债务证券发生由Byline的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件，则该系列的所有次级债务证券的本金金额（或在该系列的任何次级债务证券指明在其加速到期时到期和应付的金额的情况下，该次级债务证券的条款可能规定的金额）将自动发生，且无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动，立即到期应付。如任何系列的次级债务证券发生违约事件（Byline的某些破产、无力偿债或重组事件除外），则该系列未偿本金金额不少于25%的受托人或持有人可申报该系列所有次级债务证券的本金金额（或如该系列的任何次级债务证券指明在加速到期时到期应付的金额，该等次级债务证券的条款可能指明的金额）立即支付。然而，在某些条件下，此类声明可能被废止，并且过去的违约（除非在此之前得到纠正，该系列次级债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付违约以及某些其他特定违约）可由任何系列的未偿次级债务证券的本金多数持有人代表该系列的所有次级债务证券的持有人放弃。（第502及513条）。
次级契约将任何系列的次级债务证券的违约定义为以下事件中的任何一个：
•
该系列任何次级债务证券到期未偿付本金（或溢价，如有）；
•
任何偿债基金付款的支付或清偿发生违约，当该系列次级债务证券的条款到期时；
•
Byline在次级契约或该系列任何次级债务证券中的任何契诺或保证（仅为该系列次级债务证券以外的次级债务证券的利益而订立的契诺或保证除外）的履行或违反方面的违约，以及该等违约或违反在到期通知后持续90天；或
在违约发生且仍在继续的情况下，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序着手保护和强制执行其权利和持有人的权利。
对于次级债务证券，将不允许因构成违约事件的Byline破产、无力偿债或重组的某些事件以外的原因而加速；受托人或次级债务证券的任何持有人均不会就次级契约或任何次级债务证券的任何其他违约或违约享有任何强制执行权或其他补救措施，但下文所述者除外。此外，在发生次级契约下的违约事件时，所有可用的补救措施将受到以下限制：
上述“–次级债务证券的次级”项下所述的次级债务证券。
义齿
契约规定，如果任何系列的债务证券发生违约，则在适用的受托人收到违约的书面通知后90天内，适用的受托人将向该系列债务证券的持有人交付此种违约的通知，如果该通知未得到纠正，且未按照《信托契约法》的规定并在其范围内予以放弃；条件是，除非在支付本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）方面发生违约，就该系列的任何债务证券或就该系列债务证券支付任何偿债基金分期付款而言，如果且只要其善意地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人将在扣留该通知时受到保护。此外，根据优先契约，该等通知须在任何系列的未偿还优先债务证券发生违约或违反优先契约的契诺（该系列的任何优先债务证券的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）的支付违约或就该系列的优先债务证券支付任何偿债基金分期付款的情况除外）发生后90天后才能发出。仅就本条文而言，就任何一系列未偿债务证券而言的违约一词是指发生任何违约事件（或任何事件，或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件），或就次级契约而言，发生适用契约中指明并与该系列未偿债务证券有关的违约（第602节）。
契约规定，根据受托人在违约期间以所需的谨慎标准行事的义务，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿（第601和603条）。契约规定，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人就该系列可获得的任何补救，或行使授予该受托人的任何信托或其他权力，但前提是，如果该指示违反法律或适用的契约，该受托人可拒绝采取行动，并可采取与该指示并不矛盾的任何被视为适当的其他行动（第512条）。
修改义齿
Byline和适用的受托人可不时在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，为特定目的修订、放弃或补充每份契约，其中包括：
•
证明另一人继承Byline及任何该等继承者承担Byline的契诺；
•
为任何系列的全部或任何债务证券的持有人的利益而加入Byline的契诺；
•
向受托人或与受托人进行任何财产的转让、转让、抵押或质押，或为任何系列的债务证券提供担保，或为任何系列的债务证券提供担保；
•
就任何系列的债务证券放弃适用义齿中授予Byline的任何权利或权力；
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为所有或任何系列的债务证券持有人的利益而增加任何额外违约事件，以及根据次级契约，为任何系列的所有或任何次级债务证券的利益而增加额外违约；
•
增加或者变更允许或者便利以不记名方式发行债务证券的规定，或者允许或者便利以无凭证方式发行债务证券的规定；
•
增加、更改或消除义齿的任何条款（包括但不限于违约和违约的契诺和事件（如适用）），但任何此类增加、更改或消除不得适用于任何未偿债务证券，也不得修改任何此类未偿债务证券的任何持有人的权利，或仅在执行补充契约之前创建的任何系列没有未偿债务证券且有权享有该条款的利益时才生效；
•
证明及订定由继任受托人就一个或多个系列的债务证券接受契约项下的委任，并按需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约项下的信托；
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遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下适用契约的资格；
•
增加或更改契约中关于任何债务证券的任何条款，根据其条款可转换为同一系列和类似期限的债务证券以外的证券或其他财产，以允许或促进该债务证券的发行、支付或转换；
•
对适用契约中的任何规定进行必要的补充，以允许或便利任何债务证券的撤销和解除或契约撤销，但在每种情况下，任何此类行动不得在任何重大方面对债务证券或任何其他债务证券持有人的利益产生不利影响；或者
•
纠正歧义、更正或补充适用义齿的任何可能有缺陷或与其任何其他条款不一致的条款，或就适用义齿下产生的事项或问题作出任何其他条款，不会在任何重大方面对任何债务证券的记录持有人的利益产生不利影响。
此外，Byline和适用契约下的受托人可在根据该契约发行并受其影响的每一系列未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意下，通过执行补充契约在适用契约中添加任何条款或更改或消除任何条款或修改该系列未偿债务证券持有人的权利，对每一契约进行修改和修正，但此类补充契约不得：
•
更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定期限；
•
降低任何债务证券的本金金额，或任何溢价或利率；
•
降低原发行贴现债务证券或任何其他债务证券加速到期时应支付的本金金额；
•
对任何债务证券持有人选择的任何偿还权产生不利影响；
•
减少任何偿债基金或类似义务的支付金额，或推迟确定的日期；
•
变更任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付地点或货币；
•
损害就任何债务证券在所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）强制执行任何付款提起诉讼的权利；
•
如任何债务证券规定持有人可能要求Byline转换该债务证券，则损害该持有人根据其中规定的条款要求转换该债务证券的权利；
•
降低任何未偿债务证券的本金百分比，修改或修订适用义齿需要其持有人的同意，放弃遵守适用义齿的某些规定或放弃某些契诺违约；
•
修改适用义齿中有关修改和修正适用义齿的规定；或者
•
在次级契约的情况下，修改对优先债务持有人不利的从属条款，在每种情况下，无需此类持有人同意。
然而，契约规定，经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意，可就任何系列的所有或任何特定债务证券进行上述前十项所列的每一项修订和修改，就次级契约而言，则可进行上述第十一项的修订和修改（契约第902节和次级契约第907节）。
合并、合并及出售或租赁资产
Byline可在未经任何一种契约下的任何债务证券持有人同意的情况下，与任何其他人合并或合并，或将其资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，或允许任何人与Byline合并或合并，但条件是：
•
如适用，继承人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的人；
•
继任人（如不是Byline）承担Byline对债务证券和契约项下的义务；
•
在使交易生效后，没有发生违约事件，或在次级契约的情况下发生违约，也没有发生在通知或一段时间后将成为违约事件的事件，或在次级契约的情况下发生违约，应已发生并仍在继续的事件；和
在任何合并或合并为任何其他人，或将Byline的资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁予任何人时，承继人须继承并取代契约项下的Byline，而Byline（除租赁情况外）须在其为被继承人的范围内解除契约及债务证券项下的所有义务及契诺（第802条）。
契约第801和802条不适用于将Byline的资产基本上作为一个整体转让、转让或出租给一个或多个子公司。
未偿债务证券
义齿规定，在确定未偿债务证券必要本金金额的持有人是否已根据适用义齿提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，截至任何日期：
•
原始发行贴现债务证券的本金金额中应被视为未偿付的部分，应为在违约事件发生和持续时宣布其加速到期时截至该日期将到期应付的该部分本金金额；
•
如果截至该日期，债务证券到期时应付的本金金额无法确定，则将被视为未偿还的该债务证券的本金金额将是适用义齿第301条规定或确定的金额；
•
以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的债务证券的本金金额中应被视为为此目的未偿付的部分，应为该债务证券本金金额的等值美元（或在原发行贴现债务证券的情况下，按紧接上述两项规定确定的金额），并在适用义齿第301条所设想的日期确定；和
•
Byline或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券或Byline的任何关联公司或该等其他债务人拥有的债务证券应不予考虑，并视为未偿付，但在确定受托人是否应依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，仅应如此忽略受托人的负责人员知道如此拥有的债务证券。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。
放弃陪审团审判
根据契约，Byline、受托人和债务证券持有人各自在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由适用契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
认股权证说明
以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和我们可能授权向贵公司分发的任何相关自由编写招股章程中可能包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。
认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。
我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议，在此类认股权证发行之前。以下有关认股权证的重要条款及条文摘要，均受限于并通过参考认股权证形式或认股权证协议及认股权证证书（如适用）的所有条文，以及我们可能根据本招股章程提供的特定系列认股权证所适用的任何补充协议而作整体限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由书写招股章程，以及完整的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及列出认股权证条款的任何补充协议。
一般
在适用的招股章程补充文件中，我们将描述正在发售的系列认股权证的条款，包括，在适用的范围内：
•
认股权证的发行所用证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数量；
•
就认股权证购买债务证券而言，可于行使一份认股权证时购买的债务证券的本金额及可于该等行使时购买该本金额债务证券的价格及货币；
•
在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
•
认股权证行权时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何规定；
•
关于持有或行使认股权证的重大或特殊美国联邦所得税考虑的讨论；
•
认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在该行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
•
在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权收取股息（如有）或我们清算、解散或清盘时的付款或行使投票权（如有）；或者
•
在认股权证购买债务证券的情况下，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺。
行使认股权证
每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所列行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证可随时行使，直至我们在适用的招股章程补充文件中列出的到期日的规定时间。到期日收市后，未行权的权证将作废。
在收到付款及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有的话）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立后，我们将在切实可行范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。
管治法
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。
认股权证持有人权利的可执行性
各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可以不经有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并收取其认股权证在行使时可购买的证券。
采购合同说明
以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向贵方分发的任何相关自由书写招股说明书中可能包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的购买合同的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何购买合同的特定条款。只要任何
招股说明书补充文件中描述的购买合同的特定条款与下文描述的任何条款不同，那么下文描述的条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何购买合同之前，阅读适用的购买合同以获得更多信息。
我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定或可变数量的我们的普通股、我们的优先股、我们的债务证券或我们的认股权证，或其任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或可变数量的我们的普通股、我们的优先股、我们的债务证券或我们的认股权证或上述任何组合。受购买合同约束的证券的价格可能在购买合同发出时确定，也可能通过参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个单位由购买合同和本招股说明书中描述的我们的一种或多种其他证券组成，以确保持有人在购买合同下的义务。
如果我们将购买合同作为一个单元的一部分发出，适用的招股说明书补充文件将说明购买合同是否将在购买合同结算日之前与该单元中的其他证券分离。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式为持有人的债务提供担保，并且在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保物时交付新发行的预付购买合同，通常称为预付证券，以确保该持有人在原始购买合同下的义务。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的任何采购合同的条款，包括（在适用范围内）以下内容：
•
购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售，购买合同项下的购买标的证券，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；
•
购买合同是以交割方式结算，还是以参考或挂钩方式结算购买合同项下购买标的证券的价值、表现或水平；
•
与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；
单位说明
以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证物提交本招股说明书所针对的注册声明
一部分，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式。
我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。
如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：
•
组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
•
关于适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；和
存管股份说明
本节概述了存托协议的某些条款，这些条款将管辖任何存托股份、存托股份本身和存托凭证。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并受制于与任何特定系列优先股相关的存托股份相关的相关存托协议和存托凭证，并在整体上受到限定。与我们发行的任何存托股份有关的存托协议和存托凭证形式的副本将作为本招股说明书作为其一部分的登记声明的证据或作为通过引用并入登记声明的文件的证据提交给SEC。我们可能提供的任何存托股份的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。如果适用的招股说明书补充文件中有此描述，该系列存托股份的条款可能与下文所述条款的一般描述不同。
一般
我们可能会提供我们优先股的部分股份权益，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将规定由存托人向公众发行存托股份的收据，每一份收据将代表特定系列优先股的一部分股份权益。
存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与在美国设有主要办事处并拥有适用的招股说明书补充文件中可能规定的合并资本和盈余的银行或信托公司之间的单独存款协议存入，我们在本节中将其称为存托人。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定存托人。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将在存托股份基础的优先股的所有权利和优先权中拥有部分权益。这些权利包括任何股息、投票、赎回、转换和清算权。
存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。购买相关系列优先股股份的零碎权益的买方将收到适用的招股章程补充文件中所述的存托凭证。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则购买者将无权获得存托股份基础的优先股的全部股份。
股息
存托人将根据该持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量，向该存托股份的每个记录持有人分配与存托股份相关的优先股有关的所有现金股息或其他现金分配。存托人将只分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股持有人，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并被视为分配给存托股记录持有人的一部分。
如果存在现金以外的分配，则存托人将向存托股份的有权记录持有人分配财产，除非存托人确定进行该分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为公平和切实可行的方法进行分配，包括任何财产出售和将此次出售的净收益分配给有关持有人。
存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。
转换或交换权利
如果存托股份基础的任何系列优先股需要转换或交换，适用的招股说明书补充文件将描述每个存托凭证记录持有人转换或交换存托股份的权利或义务。
赎回
若存托股份基础的系列优先股发生赎回，则将从存托人持有的该系列优先股的赎回收益中赎回全部或部分存托股份。每股存托股份的赎回价格将与存托股份对基础优先股所承担的每股优先股赎回价格具有相同的关系。每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表被赎回的优先股的存托股数量。若赎回的存托股份不足全部，将按存托人确定的抽签方式或按比例选择赎回的存托股份。
在确定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但存托股份持有人在赎回时有权获得的收取金钱或其他财产的权利除外。将在持有人向存托人交出存托凭证时进行支付。
投票权
当存托人收到优先股持有人可能参加投票的任何会议的通知时，存托人将把通知中包含的有关会议的信息以及任何随附的代理材料邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期的此类存托股份的每个记录持有人，将与优先股的记录日期相同，将有权指示存托人如何对持有人的存托股份的基础优先股进行投票。
税收
出于美国联邦所得税目的，存托股份的所有者将被视为存托股份所代表的优先股的所有者。如有必要，适用的招股说明书补充文件将提供与购买和拥有存托股份和存托股份所代表的优先股有关的美国联邦所得税后果的描述。
存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款，可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，适用的招股章程补充文件中规定的某些修订将不会生效，除非获得当时已发行的至少大多数存托股份的记录持有人的批准。只有在以下情况下，我们或存托人才能终止存款协议：
•
与存款协议有关的所有已发行存托股份均已赎回；或
•
与我们清算、解散或清盘我们的业务有关的相关系列优先股的最终分配已分配给相关存托股份的持有人。
保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将为优先股的初始存款和任何优先股的赎回支付存托人的相关费用。存托股份持有人将支付转让和其他税收以及政府收费以及在存托协议中声明为其责任的任何其他收费。
辞职及解除保存人职务
保存人可以随时通过向我们送达通知的方式辞职。我们也可以随时解除保存人的职务。辞职或免职将在继任保存人被任命并接受任命时生效。
全球证券
记账结算
除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存或代表存托信托公司，纽约，纽约，作为存托人（“DTC”），并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非并且直到它被交换为
在下述有限情况下证明证券的个别凭证，全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给其代名人或由代名人转让给保存人，或由保存人或其代名人转让给继任保存人或由继任保存人的代名人。
DTC已告知我们，它是：
•
根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就已存入证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托信托与结算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。
只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在招股说明书补充说明的地点维持一个办事处或代理机构，以适用
证券，其中有关证券和契约的通知和要求可以交付给我们，并且可以交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。
赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。
DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定方满意。
证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。
DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。
如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：
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DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；
•
我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或者
我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自的美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。
投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。
其他
本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
出售股东
出售股东是指直接或间接在各种私人交易中已经或将不时从美国获得我们普通股的个人或实体。这类出售股东可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意登记他们的证券以进行转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售股东”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时发售和出售我们的普通股。
根据《证券法》第405条的定义，我们是一家知名的经验丰富的发行人，它允许我们通过向SEC提交招股说明书补充文件来登记任何出售股东对我们普通股股票的二次出售。我们可能会登记这些股票，以允许出售股东在他们认为合适时转售他们的股票。我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益，但在某些情况下，我们可能会支付与此类证券的注册或发行有关的费用和开支，例如注册和备案费用、遵守联邦和州证券法以及纽约证券交易所规则和条例的费用和开支，以及与任何证券交易所或协会上市（如果有的话）有关的费用和开支。
出售股东可以要约出售其所持有的全部、部分或不出售的证券。只要任何出售股东是经纪人或交易商，根据SEC的解释，他们被视为《证券法》含义内的“承销商”。出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部我们普通股的股份。
我们不知道出售股东根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件可能在何时或以多少金额发售股份。适用的招股章程补充文件将载列每名出售股东的名称、由该招股章程补充文件提供的该等出售股东实益拥有的我们的证券的数量和类别、将为该股东的账户提供的金额，以及在发行完成后该股东将拥有的类别的金额和（如果百分之一或更多）百分比。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东曾与我们担任任何职位或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。
分配计划
我们和/或出售股东可以以下列任何方式（或任何组合）要约、出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券：
•
通过大宗交易，从事大宗交易的经纪商或交易商将试图代理出售普通股，但可以作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；
•
根据第424（b）条，通过根据转售招股说明书补充文件进行的登记销售；
出售股东还可以根据《证券法》第144条规则或任何其他可用的豁免出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。
此外，我们和/或出售股东可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，要求我们和/或出售股东将普通股或优先股的股份交付给承销商、经纪人或交易商，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股或优先股的股份。我们和/或出售股东可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们和/或出售股东可以：
•
进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股或优先股股份的交易；
•
订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股或优先股的股份交付给承销商、经纪人或交易商，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股或优先股的股份；或者
•
将普通股或优先股的股份出借或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售出借的股份，或在发生违约时出售质押的股份。
这些处置可能以固定价格（可能会发生变化）、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
每次我们和/或出售股东使用本招股说明书出售我们的证券时，我们还将提供包含具体发行条款的招股说明书补充。招股章程补充文件将载列该等证券的发售条款，包括：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称及其各自承销或购买的证券金额；
•
证券的购买价格和公司将从出售中获得的收益（如有）；
•
承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；
•
任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；和
证券的出售可不时在一项或多项交易中进行，包括协议交易：
任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。
如果在出售证券时使用了承销商，他们将为自己的账户收购此类证券，并可能在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。证券可以通过承销方式公开发行
由管理承销商或由没有辛迪加的承销商代表的辛迪加。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。招股说明书补充文件将点名承销商，并描述任何此类关系的性质。
我们和/或出售股东可以直接或通过不时指定的代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及支付给他们的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。
我们和/或出售股东可授权代理、交易商或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些类型的购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买我们的证券。招股说明书补充文件将列出这些合同的条件以及我们为征集这些合同必须支付的佣金。
我们和/或出售股东可以向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可以在日常业务过程中与美国和/或出售股东进行交易或为其提供服务。
除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，每一系列证券将是一个没有既定交易市场的新发行，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股。我们预计，根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。
任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。
作为纽交所合格做市商的任何承销商，均可根据M条例第103条，在发行定价前的营业日，在证券的要约或销售开始前，从事纽交所证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于
被动做市商的出价；但是，当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。
为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在该等司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
法律事项
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则与本招股章程作出的任何证券发售有关的某些法律事项，包括所发售证券的有效性，将由Vedder Price P.C.，Chicago，Illinois为我们转交。如果证券是在承销发行中分配的，并且任何承销商的法律顾问通过了与证券发行有关的法律事务，则该承销商的法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。
专家
由公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以参考方式并入本招股章程的Byline Bancorp及附属公司（“公司”）的综合财务报表及公司截至2025年12月31日止的财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP的审计，该等审计报告载于其报告中，该等报告以参考方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
普通股
前景
2026年4月7日
第二部分招股说明书不需要的信息
项目14。发行及分销的其他开支
下表列出了除承销赔偿外，预计我们将因注册和分销本登记声明所涵盖的证券而产生的那些费用。所有金额都是估计的，根据发行证券的发行数量和性质，实际成本和费用可能与此类估计有很大差异。
类型
金额
SEC注册费
$
*
受托人及注册处处长及过户代理的费用及开支
**
印刷费用
**
法律费用和开支
**
会计费及开支
**
评级机构费用及开支
**
上市费用及开支
**
杂项费用
**
合计
**
______________________________
*根据规则456（b）和457（r），我们推迟支付本登记声明所提供证券的登记费。
**这些费用目前未知，目前无法估计，因为这些费用将基于（其中包括）提供的证券的数量和类型以及提供的数量和方式
项目15。董事及高级人员的赔偿
《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条授予根据该法组建的每一家公司的权力，以赔偿任何现任或曾任公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人因担任或曾经担任任何此类身份而在任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）中实际和合理招致的和解所支付的金额，如该人本着诚意及以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，但就由法团提起或有权提起的诉讼或诉讼而言，此种赔偿限于与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用（包括律师费）。DGCL规定，第145条并不排除那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人经修订和重述的章程规定，注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，但有有限的例外情况。
DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任除外，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）非法支付股息或非法回购股票的责任除外，赎回或其他分派或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人的经修订和重述的公司注册证书规定了此类责任限制。
注册人维持保险单，根据该保险单，（a）以其各自身份向其董事和高级职员提供保险，以抵御因任何实际或被指控的不法行为而提出的索赔所产生的损失，以及（b）就注册人根据上述赔偿条款或作为法律事项向该等高级职员和董事支付的款项向其本身提供保险。
上述声明须遵守DGCL的详细规定以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的全文，这些文件分别通过引用本注册声明的方式纳入本文的附件 3.1和附件 3.2。
项目16。展品
除非另有说明，以下证物在此提交或通过引用并入本文：
没有。
说明
25.1***
根据1939年《信托契约法》（优先债务证券）的T-1表格资格声明。
25.2***
根据1939年《信托契约法》（针对次级债务证券）的T-1表格资格声明。
107**
备案费率表
*如有必要，通过修订或作为注册人向SEC提交并通过引用并入本注册声明的报告的证据提交。
**随函提交。
***将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条单独提交。
项目17。事业
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来；以及
（iii）包括与先前未在登记说明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在登记说明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（a）（1）（i）款，（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明中，或包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；以及
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记说明的一部分并包含在登记说明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，而届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的包销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关该以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由该以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人的付款除外
注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用）由该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券主张，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿是否违反该法案中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
（d）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排表格S-3上的这份注册声明由以下签署人代表其于2026年4月7日在伊利诺伊州芝加哥市签署，因此获得正式授权。
Byline Bancorp, Inc.
签名：
/s/Roberto R. Herencia
姓名：
Roberto R. Herencia
职位：
执行总裁兼首席执行官
律师权
通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，特此构成并任命Roberto R. Herencia和Thomas J. Bell III，全权在没有对方及其真实合法的事实上的代理人和代理人的情况下，以完全和若干替代权力，由他或她并以他们的名义、地点和代替，以任何和所有身份，以我们作为董事和高级职员的身份以我们的名义和代表我们作出任何和所有的作为和事情，并以下述身份为我们并以我们的名义签署任何和所有文书，该人可能认为有必要或可取，以使注册人能够遵守1933年《证券法》或该法案以及证券交易委员会与本注册声明有关的任何规则、条例和要求，具体包括但不限于以下述身份为我们或我们中的任何人签署的权力和授权，本协议的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订或根据该法案第462（b）条规定提交的任何其他登记声明）；我们在此批准和确认所有这些人将根据本协议做或促使做的事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署：
签名
标题
日期
/s/Roberto R. Herencia
执行主席兼首席执行官（首席执行官）
2026年4月7日
Roberto R. Herencia
/s/Thomas J. Bell III
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）（首席财务官）
2026年4月7日
Thomas J. Bell III
/s/Maria Sherylle A. Olano
高级副总裁兼首席财务官（首席会计官）
2026年4月7日
Maria Sherylle A. Olano
/s/Alberto J. Paracchini
董事兼总裁
2026年4月7日
Alberto J. Paracchini
/s/Phillip R. Cabrera
董事
2026年4月7日
Phillip R. Cabrera
/s/Mary Jo S. Herseth
董事
2026年4月7日
Mary Jo S. Herseth
签名
标题
日期
/s/Steven P. Kent
董事
2026年4月7日
史蒂文·肯特
/s/William G. Kistner
董事
2026年4月7日
William G. Kistner
/s/Antonio del Valle Perochena
董事
2026年4月7日
Antonio del Valle Perochena
/s/Margarita Hugues V é lez
董事
2026年4月7日
玛格丽塔·胡格斯·韦莱兹
/s/帕梅拉·斯图尔特
董事
2026年4月7日
帕梅拉·斯图尔特
/s/Carlos Ruiz Sacrist á n
董事
2026年4月7日
Carlos Ruiz Sacrist á n
