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附件 10.1

执行版本

已发布成交CUSIP：G5500PAL5

左轮手枪CUSIP：G5500PAM3

$1,500,000,000

364天信贷协议

日期为

2025年12月3日

中间

林德PLC，

其某些附属缔约方在此，

放款方hereto

和

美国银行，N.A.，

作为行政代理人

 

 

中信银行，N.A.，

HSBC SECURITIES（USA）INC.，and

美穗银行股份有限公司，

作为银团代理

BOFA SECURITIES，INC.，

中信银行，N.A.，

HSBC SECURITIES（USA）INC.，and

美穗银行股份有限公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

中国银行股份有限公司ZWEIGNIEDERLASUNG FRANKFURG AM MAIN法兰克福分行，

摩根大通银行，N.A.，

SOCI é t é G é n é rale，

多伦多道明银行伦敦分行，

瑞银集团、斯坦福分行和

UNICREDIT BANK GMBH – New York Branch（F/D/B as UNICREDIT BANK AG – New York Branch），

作为文档代理

目 录

 

         页  
第一条

 
定义

 
第1.01节。  

定义

      1  
第1.02节。  

会计术语和确定

      29  
第1.03节。  

借款类型

      29  
第1.04节。  

汇率；货币等价物

      30  
第1.05节。  

解读等。

      30  
第1.06节。  

德国条款

      30  
第1.07节。  

荷兰语术语

      30  
第1.08节。  

爱尔兰条款

      31  
第1.09节。  

利率；许可

      31  
第二条

 
信用

 
第2.01节。  

贷款承诺

      32  
第2.02节。  

作出已承诺的借款

      33  
第2.03节。  

竞争性投标借款

      34  
第2.04节。  

对贷款人的通知；为贷款提供资金

      37  
第2.05节。  

登记处；注意事项

      38  
第2.06节。  

贷款到期

      39  
第2.07节。  

利率

      39  
第2.08节。  

费用

      41  
第2.09节。  

选择性终止或减少承诺

      41  
第2.10节。  

利率的选择方法

      41  
第2.11节。  

承诺的预定终止

      43  
第2.12节。  

可选预付款项

      43  
第2.13节。  

有关付款的一般条文

      44  
第2.14节。  

资金损失

      45  
第2.15节。  

利息和费用的计算

      45  
第2.16节。  

[保留]

      45  
第2.17节。  

提取Swingline贷款

      45  
第2.18节。  

违约贷款人

      46  
第2.19节。  

终止期权

      48  
第2.20节。  

[保留]

      48  
第2.21节。  

货币波动

      48  
第2.22节。  

附属借款人

      49  
第三条

 
条件

 
第3.01节。  

有效性

      49  
第3.02节。  

借款

      51  
第3.03节。  

各新增附属借款人首次借款

      51  
第3.04节。  

签署日期

      52  

 

-我-

第4条

 
代表和授权书

 
第4.01节。  

存在与力量

      52  
第4.02节。  

企业和政府授权；不得违反

      52  
第4.03节。  

绑定效果

      53  
第4.04节。  

财务信息

      53  
第4.05节。  

诉讼

      53  
第4.06节。  

遵守ERISA

      53  
第4.07节。  

环境事项

      54  
第4.08节。  

不是投资公司

      54  
第4.09节。  

受影响的金融机构

      54  
第4.10节。  

实益所有权证书

      54  
第4.11节。  

制裁

      54  
第4.12节。  

同一集团成员

      54  
第4.13节。  

税务居住地

      54  
第五条

 
盟约

 
第5.01节。  

信息

      55  
第5.02节。  

维持生存、财产和保险

      56  
第5.03节。  

负质押

      57  
第5.04节。  

合并、合并及出售资产

      58  
第5.05节。  

所得款项用途

      59  
第5.06节。  

制裁

      59  
第5.07节。  

反腐败法

      59  
第六条

 
违约

 
第6.01节。  

违约事件

      60  
第6.02节。  

加速度

      62  
第6.03节。  

违约通知

      62  
第6.04节。  

[保留]

      62  
第6.05节。  

撤销

      62  
第七条

 
行政代理人

 
第7.01节。  

委任及授权

      62  
第7.02节。  

作为贷款人的权利

      63  
第7.03节。  

开脱罪责条文

      63  
第7.04节。  

行政代理人的依赖

      64  
第7.05节。  

职责下放

      64  
第7.06节。  

行政代理人辞职

      64  
第7.07节。  

不依赖行政代理人和其他贷款人

      65  
第7.08节。  

无其他职责等。

      65  
第7.09节。  

行政代理人可提出索赔证明

      66  
第7.10节。  

[保留]

      66  
第7.11节。  

追回错误付款

      66  

 

-三-

第八条

 
情况变化

 
第8.01节。  

无法确定任期SOFR率；继任率

      67  
第8.02节。  

无法确定替代货币的相关利率；后续利率

      69  
第8.03节。  

成本增加回报减少

      71  
第8.04节。  

税收

      72  
第8.05节。  

违法

      80  
第8.06节。  

替代贷款人；终止选择权

      81  
第9条

 
附属借款人的代表及认股权证

 
第9.01节。  

存在与力量

      82  
第9.02节。  

企业政府授权；不得违反

      82  
第9.03节。  

绑定效果

      82  
第10条

 
保证

 
第10.01款。  

担保

      82  
第10.02节。  

保证无条件

      83  
第10.03节。  

只有在全额缴款后才能解除；在某些情况下恢复原状

      83  
第10.04节。  

获公司豁免

      84  
第10.05节。  

代位权

      84  
第10.06节。  

保持加速

      84  
第10.07节。  

额外保证人

      84  
第10.08节。  

林德 GmbH担保

      85  
第10.09节。  

解除子公司担保

      86  
第11条

 
杂项

 
第11.01节。  

通告

      86  
第11.02节。  

不豁免

      87  
第11.03节。  

费用；赔偿

      87  
第11.04节。  

分摊抵销额

      88  
第11.05节。  

修订及豁免

      88  
第11.06节。  

继任者和受让人

      89  
第11.07节。  

[保留]

      92  
第11.08节。  

管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判

      92  
第11.09节。  

一体化

      92  
第11.10节。  

某些信息的处理；保密

      93  
第11.11节。  

可分割性

      93  
第11.12节。  

受影响的金融机构的保释金认可书及同意书

      94  
第11.13节。  

抵押品

      94  
第11.14节。  

判断货币

      94  
第11.15节。  

爱国者法案和受益所有权规范通知

      94  
第11.16节。  

没有咨询或信托责任

      95  
第11.17节。  

电子执行；电子记录、对应件

      95  
第11.18节。  

某些ERISA事项

      96  

 

-三-

定价时间表

承诺时间表

通告附表

 

附件 A    –    注意事项
附件 b    –    竞争性投标报价请求
附件 C    –    竞争性投标报价邀请书
附件 D    –    竞争性投标报价
附件 e    –    选举参加
附件 f    –    选举终止
附件 G    –    附属借款人的法律顾问意见
附件 H    –    转让和假设
附件 i    –    承诺借款通知书
附件 J    –    追加担保人补充
附件 K    –    选择终止一项附属担保

 

-IV-

信贷协议

截至2025年12月3日，公司与注册号为606357的根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司林德 PLC、附属借款人（定义见本协议）、若干附属担保人（定义见本协议）、贷款人、Swingline贷款人和作为行政代理人的美国银行之间的信用协议（本“协议”）。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。以下术语，如本文所用，具有以下含义：

“绝对利率拍卖”是指根据第2.03节提出竞争性投标绝对利率的竞争性投标报价的征集。

“追加担保人补充”是指根据第10.07节的规定，子公司通过执行并交付给行政代理人，可以成为子公司担保人的实质上以附件 J形式存在的协议。

“行政代理人”是指美国银行，以其作为贷款文件项下贷款人的行政代理人的身份及其继任者。

「行政代理人办事处」是指就任何货币而言，行政代理人在通知附表所列的地址或就该等货币而言的其他地址或帐户，就该等货币而言，该行政代理人可能不时通知公司及贷款人。

“行政调查问卷”是指，就每一贷款人而言，由该行政代理人编制并提交给该行政代理人（该行政代理人收到后应立即向公司提供一份副本）的表格中的行政调查问卷，由该贷款人妥为填写。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“协议”具有本协议序言中阐述的含义。

“替代货币”是指除美元以外的认可货币。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何借款而言：

（a）以英镑计值，年利率等于根据其定义确定的SONIA；及

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的贷款将按日费率计息的范围内），在行政代理人和相关贷款人根据“已批准货币”的定义批准该替代货币时就该替代货币指定的每日年费率，加上行政代理人和贷款人（经与公司协商）在行政代理人和相关贷款人根据“批准货币”的定义批准该等替代货币时合理确定的调整（如有）；

条件是，如果任何替代货币的每日利率低于0.00个百分点，就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“替代货币每日利率拍卖”是指根据第2.03节规定的基于适用的替代货币期限利率的竞争性投标报价招标，其中列出了竞争性投标替代货币期限利率。

“另类货币日利率贷款”是指按“另类货币日利率”定义的利率计息的银团贷款。

“替代货币每日利率保证金”是指，就替代货币每日利率贷款而言，根据定价时间表确定的年利率。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币继承率”具有第8.02（b）节规定的含义。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期限，就任何借款而言：

（a）以欧元计值，年利率相当于欧元银行同业拆息（“EURIBOR”），于该利息期首日前两个目标日（期限相当于该利息期）当日在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布；及

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的贷款将按定期利率计息的范围内），在行政代理人和相关贷款人根据“已批准货币”的定义批准该替代货币时就该替代货币指定的定期年利率，加上行政代理人和贷款人（经与公司协商）在行政代理人和相关贷款人根据“经批准的货币”定义批准该等替代货币时合理确定的调整（如有）；

条件是，如果任何替代货币期限利率低于0.00个百分点，就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“替代货币期限利率拍卖”是指根据第2.03节规定的基于适用的替代货币期限利率的竞争性投标报价招标，其中列出了竞争性投标替代货币期限利率。

 

-2-

“替代货币期限利率贷款”是指按“替代货币期限利率”定义的利率计息的银团贷款。

“替代货币定期利率保证金”是指，就替代货币定期利率贷款而言，根据定价时间表确定的年利率。

“适用当局”是指，（a）就SOFR而言，SOFR管理人或就其发布SOFR对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事；（b）就任何替代货币而言，此类替代货币相关汇率的适用管理人或就其发布适用的相关汇率对行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事。

“适用日期”具有第8.03（a）节规定的含义。

“适用贷款办事处”是指，就任何贷款人及其根据本协议向任何借款人作出的任何贷款而言，其位于其行政调查问卷所列地址的办事处（或在其行政调查问卷中指明为其此类性质贷款的适用贷款办事处）或其下文为此目的指定为其适用贷款办事处的该贷款人的其他办事处、分支机构或关联机构，须至少提前五个工作日通知公司和行政代理人，该办事处可包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“适用部分”是指，就任何借款人而言，在任何时期内，金额等于（a）（i）该借款人在该期间的适用未使用金额除以（ii）所有借款人在该期间的适用未使用金额之和（b）定价表上载列的“承诺费率”（根据定价表每日确定）的年利率乘以该期间承诺的每日未使用总额（但竞争性投标贷款和Swingline贷款不得被视为用于计算任何贷款人的承诺费的用途不是此类竞争性投标贷款或Swingline贷款的贷款人）。所有借款人在任何期间的适用部分的总和，应等于定价表上规定的“承诺费率”（按照定价表每日确定）的年费率乘以该期间承诺的每日未使用总额；但竞争性投标贷款和Swingline贷款不应被视为用于计算任何非此类竞争性投标贷款或Swingline贷款的贷款人的承诺费的承诺用途。

“适用未使用金额”是指，就任何借款人而言，在任何期间，等于（x）承诺总额减去（y）该借款人在该期间使用的承诺每日总额的金额。

“经批准的货币”是指美元、欧元和英镑；但任何其他货币也可能是经批准的货币，前提是（i）公司通过通知行政代理人要求将此类货币作为本协议目的的额外经批准货币列入，（ii）此类货币在公认的外汇市场上自由交易，以及（iii）每个贷款人通过通知行政代理人，批准将此类货币作为本协议目的的额外经批准货币列入。贷款人对任何此类额外批准货币的批准可能限于指定的最高美元金额或指定的一段时间或两者兼而有之。

“受让人”具有第11.06（c）节规定的含义。

 

-3-

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第11.06（c）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 H。

“转让税”具有第8.04（a）节规定的含义。

“关联实体”是指，就一个实体（在本定义中称为“第一个提到的实体”）而言，另一实体：

（a）直接或间接拥有或实益有权取得：

（i）凡首次提及的实体为有股本的实体，超过首次提及实体已发行股本的50%，或

（二）首次提及的实体为无股本的实体的，在首次提及的实体中拥有50%以上所有权的权益，

（b）直接或间接有权在首次提及的实体中行使50%以上表决权的，

（c）直接或间接持有下列权利的人：

（i）（如首次提及的实体是一家公司），如果该实体的全部利润被分配，则有权直接或间接地让另一实体获得如此分配的利润的50%以上，或

（二）（凡首次提及的实体是公司以外的实体），如果另一实体直接或间接有权获得的该实体的利润份额超过50%，

（d）在首次提及的实体的管理中具有确定影响力的，或首次提及的实体在该实体的管理中具有确定影响力的，为这些目的，“在实体的管理中具有确定影响力”是指在该实体的董事会或同等理事机构中参与该实体的财务和经营政策决策的能力，如果该能力导致或可能导致该实体的事务按照其意愿进行，或

（e）如有另一实体，根据（a）、（b）、（c）或（d）条，两个实体就其而言是关联实体。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

-4-

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）0.000%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第8.01条将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指根据适用的承诺借款通知或利率选择通知或第8条的规定，参照基准利率计息的贷款。

“基准利率保证金”是指根据定价时间表确定的年利率。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3（3）节含义内的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维持或以其他方式贡献。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“封锁法”是指：（i）1996年11月22日理事会（EC条例）第2271/1996号的任何规定（或在欧盟或英国的任何成员国实施此类规定的任何法律或条例）；（ii）德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7节或（iii）任何类似的封锁法或反抵制法。

“借款人”是指公司或任何附属借款人（视文意而定）及其各自的继任者，“借款人”是指上述所有情况。当用于任何贷款时，提及“借款人”是指正在或将要向其提供此类贷款的特定借款人。

 

-5-

“借款人DTTP备案”是指由相关英国义务人正式填写和备案的英国税务海关总署表格DTTP2，其中：

（a）如与在生效日期为贷款人的英国条约贷款人有关，则在承诺附表中载有与该贷款人的名称相对的计划参考编号及税务居所的司法管辖权，及

（i）如有关英国债务人在生效日期为借款人，则在生效日期后30天内向英国税务海关总署提交；或

（ii）如果相关英国债务人在生效日期不是借款人，则在该英国债务人（x）成为借款人或（y）根据第10条有义务支付款项之日起30天内向英国税务海关提交；或

（b）凡与在生效日期并非贷款人的英国条约贷款人有关，则载有在其成为贷款人所依据的转让及假设中就该贷款人述明的计划参考编号及税务居所的司法管辖权，及

（i）如有关英国债务人在该英国条约贷款人成为贷款人之日为借款人，则在该日期后30天内向英国税务海关总署提交；或

（ii）如相关英国债务人在英国条约贷款人成为贷款人之日不是借款人，则在该英国债务人（x）成为借款人或（y）根据第10条有义务付款之日起30天内向英国税务海关总署提交。

“借款人材料”具有第5.01节规定的含义。

“借款”具有第1.03节规定的含义。

“营业日”是指商业银行根据本协议项下以美元计价的债务的行政代理办公室所在州的法律授权或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天，并且：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款将依据本协议进行的任何其他欧元交易，指目标日；

（b）如该日期与以英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；及

（c）如该日期涉及就以欧元或英镑以外货币计值的替代货币贷款以欧元或英镑以外的货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）以欧元或英镑以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“日历季度”是指三个月期间，包括（i）每年的1月、2月和3月，（ii）每年的4月、5月和6月，（iii）每年的7月、8月和9月或（iv）每年的10月、11月和12月。

 

-6-

“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金抵押”是指为行政代理人、Swingline贷款人和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为与Swingline贷款有关的义务或贷款人对其资金参与的义务（视上下文可能需要）、现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果从此类抵押品中受益的Swingline贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人和（b）Swingline贷款人满意的形式和实质文件。

“CDD规则”是指美国财政部金融犯罪执法网络根据《银行保密法》（该规则于2016年5月11日发布并于2018年5月11日生效，经不时修订）对金融机构提出的客户尽职调查要求。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔协议》或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为本协议日期之后的“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”具有第6.01（i）节规定的含义。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“承诺”是指（i）就每个贷款人而言，该贷款人的承诺金额，因为该金额在承诺附表的“承诺”标题下与该贷款人的名称相对，（ii）就任何受让人而言，转让方贷款人根据第11.06（c）节转让给它的承诺金额，在每种情况下，该金额可根据第2.09或11.06（c）节不时更改；但前提是，如果上下文有此要求，“承诺”一词是指贷款人根据本协议向借款人提供不超过该金额的信贷的义务。

“承诺时间表”是指本协议所附的承诺时间表。

“承诺贷款”是指银团贷款或Swingline贷款。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

「公司」指根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（注册号为606357）及其继任人林德有限公司。

“公司义务”具有第10.01（b）节规定的含义。

 

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“竞争性投标绝对利率”具有第2.03（d）（ii）（e）节规定的含义。

“竞买绝对利率贷款”是指贷款人根据绝对利率拍卖进行的贷款。

“竞争性投标替代货币日费率”具有第2.03（d）（ii）（d）节规定的含义。

“竞争性投标替代货币每日利率贷款”是指贷款人根据替代货币每日利率拍卖进行的贷款。

“竞争性投标替代货币期限利率”具有第2.03（d）（ii）（d）节规定的含义。

“竞争性投标替代货币期限利率贷款”是指贷款人根据替代货币期限利率拍卖进行的贷款。

“竞争性投标借款”具有第1.03节规定的含义。

“竞争性投标贷款”是指竞争性投标替代货币日利率贷款、竞争性投标期限SOFR利率贷款、竞争性投标替代货币期限利率贷款或竞争性投标绝对利率贷款。

“竞争性投标报价”具有第2.03（d）（i）节规定的含义。

“竞争性投标报价请求”具有第2.03（b）节规定的含义。

“竞争性投标期限SOFR费率”具有第2.03（d）（ii）（c）节规定的含义。

“竞争性投标期限SOFR利率贷款”是指贷款人根据期限SOFR拍卖进行的贷款。

“一致变动”是指，就SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、SONIA、EURIBOR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或相关公约而言，对“基准利率”、“利息期”、“SOFR”、“Daily Simple SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”定义的任何一致变动，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间，和回溯期的长度）（视情况而定），由行政代理人与公司协商后合理酌情反映该等适用费率的采用和实施，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或，如行政代理人合理地确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以行政代理人与公司协商后的其他管理方式，确定与本协议的管理有关是合理必要的）。

“合并有形资产净值”是指，在任何确定时间，公司及其合并子公司截至确定时间前公司最后一次公布的合并资产负债表之日在合并基础上确定的有形资产净值总额。

 

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“合并附属公司”是指，就任何人而言，在任何日期，该人或其他实体的任何附属公司，如果在该日期编制该等报表，其账户将与该人的账户在其合并财务报表中合并。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（i）其在该时间的承诺金额（无论是否已使用或未使用）或（ii）如果承诺已全部终止，则其在该时间的贷款总美元金额之和（包括其购买的任何参与Swingline贷款，不包括其出售的任何参与Swingline贷款）。

“跨流负债”的含义载于第10.08节。

“CTA”具有“英国合格贷款人”定义（a）（i）条规定的含义。

“Daily Simple SOFR”是指根据定义确定的与任何一天的SOFR相等的年费率。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如如此确定的费率应低于0.00个百分点，则就本协议而言，该费率应视为0.00个百分点。

“Daily Simple SOFR Loan”是指根据适用的承诺借款通知或利率选择通知，参照Daily Simple SOFR计息的贷款。

“Daily Simple SOFR Margin”是指，就Daily Simple SOFR贷款而言，按照定价时间表确定的年利率。

“Daily Simple SOFR Scheduled Unavailability Date”具有第8.01（b）（ii）节中规定的含义。

任何人的“债务”是指在任何日期，在不重复的情况下，在按照公认会计原则要求列入该人的财务报表或其脚注的范围内：

（i）该人就所借款项承担的所有责任；

（ii）该等人以债券、债权证或票据为证明的所有责任；

（iii）该人就涉及为任何特定交易购买超过5,000，000美元的财产或服务的分期购买交易承担的所有义务，但在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计费用除外；

（iv）作为承租人的人根据公认会计原则资本化的所有义务；

（v）该人就根据信用证支付的款项向任何银行或其他人偿付的所有责任；及

（vi）由该人担保的其他人的所有债务。

 

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“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指，在符合第2.18（c）节的规定下，任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三个工作日内履行其根据本协议承担的任何资金义务，包括其贷款或参与Swingline贷款，（b）已通知任何借款人或行政代理人其不打算遵守其资金义务，或已就其根据本协议承担的资金义务或其承诺提供信贷的一般其他协议承担的资金义务作出了大意的公开声明，（c）未能履行，在行政代理人或公司提出书面要求后三个营业日内，以书面确认其将遵守其筹资义务，或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）成为现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的程序的主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的保管人，（iii）采取任何行动以促进，或表示同意，批准或默许任何该等程序或委任，或（iv）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅因拥有或取得任何股权而成为违约贷款人（x）该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，以及（y）与上述（a）至（c）条有关，如果该贷款人未能提供资金是基于该贷款人的合理善意认定，即第3条中的任何适用条件未得到满足，且该贷款人已在该提议的资金提供时间之前以书面形式通知行政代理人和公司（该书面形式应具体指明每一项此类条件先例，连同任何适用的违约）。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“指定管辖”是指在任何时候成为领土制裁对象或目标的任何国家或领土（即本协定签署之日的这些国家和领土是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区）。

“方向”具有第8.04（b）（四）（b）（1）条规定的含义。

“单证代理”指中国银行股份有限公司Zweigniederlassung Frankfurt am Main法兰克福分行、摩根大通银行、N.A.、法国兴业银行、多伦多道明银行、伦敦分行、瑞银集团、斯坦福分行和UniCredit Bank GmbH –纽约分行（f/d/b为UniCredit Bank AG – New York Branch），各自以与本协议有关的单证代理身份。

“美元金额”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值美元金额。

 

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行政代理人根据前一句（b）款确定的每一美元金额，应及时通知公司。

“美元”和符号“$”意味着美国的法定货币。

“DPLTA”具有第10.08（a）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指本协议根据第3.01节生效的日期。

“选举参加”是指以附件 E形式进行的实质性参加选举。

“选择终止”是指选择以附件 F的形式进行实质性终止。

“选择终止子公司担保”是指选择终止子公司担保实质上以附件 K形式发生。

“电子拷贝”具有第11.17节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“符合条件的外国担保人子公司”具有10.07节规定的含义。

“合格外国子公司”具有第2.22（b）节规定的含义。

“环境法”是指与保护或向环境排放材料有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法令、守则、条例、命令和要求，包括但不限于1976年《资源保护和恢复法》；《综合环境应对、赔偿和责任法》；《有毒物质控制法》；《清洁水法》；《清洁空气法》；《安全饮用水法》（在每种情况下，均经修订）。

 

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“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规以及据此颁布的规则和条例。

“ERISA集团”指公司、任何附属公司及受控法团集团的所有成员及共同控制下的所有行业或业务（不论是否成立），连同公司或任何附属公司，根据《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条，就与《国内税收法》第412条有关的规定而言）被视为单一雇主。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第六条规定的含义。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“现有364天信贷协议”指公司、附属借款人、若干附属公司担保人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及其贷款方于2024年12月4日签署的若干364天信贷协议。

“FATCA”是指自生效之日起，《国内税收法》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议，以及实施上述规定的任何政府间协议（以及任何相关法律、法规、条约或官方声明）。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率（如有必要，向上取整至1%的最接近的1/100），但前提是（i）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（ii）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的交易在该日向美国银行报价的平均利率；此外，如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指公司一方面与某牵头安排人于2025年10月30日签署的费用函。

“固定利率贷款”是指替代货币定期利率贷款、定期SOFR贷款或竞争性投标贷款（不包括按适用于基准利率贷款的利率计息的竞争性投标定期SOFR利率贷款）或上述任何组合。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，就Swingline贷款人而言，该违约贷款人占除Swingline贷款以外的未偿Swingline贷款总额的百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

 

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“政府当局”是指美国、爱尔兰、英国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“集团”是指在任何时候，一组贷款，包括（i）向同一借款人提供的在该时间为基准利率贷款的所有贷款，以及（ii）向同一借款人提供的以相同货币计值并在该时间具有相同利息期的所有贷款（基准利率贷款除外）；但前提是，如果任何特定贷款人的承诺贷款根据第8条被转换为或作为基准利率贷款，该等贷款应不时列入同一组或多组贷款，如没有如此转换或作出该等贷款。

任何人的“担保”指该人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，或有的或其他，在不限制前述一般性的情况下，该人的任何义务，直接或间接、或有的或其他：

（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务（不论是凭藉合伙安排、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、照付不议、或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（ii）为以任何法律上可强制执行的方式确保该等债务的债权人获得该等债务的偿付或以任何法律上可强制执行的方式保护该等债权人免受与该等债务有关的损失（全部或部分）而订立；

但“保证”一词不应包括：

（a）在正常经营过程中收取或存放的背书；

（b）根据公认会计原则无须列入该人的财务报表或其脚注的债务；

（c）财务会计准则第47号声明和相关解释中定义和要求披露的“无条件购买义务”（包括照付不议合同），该等义务可能会不时修订，但仅限于公司及其合并附属公司的所有该等债务的合计现值金额（公司及其合并附属公司的资产负债表所反映的金额除外）等于或低于公司合并损益表所载公司及其合并附属公司销售净额的5%，并于该日终了的十二个月内确定；及

（d）根据1990年3月发布的《财务会计准则第105号声明》、《具有表外风险的金融工具和信用风险集中的金融工具信息的披露》、1991年12月发布的《财务会计准则第107号声明》、《金融工具公允价值的披露》和1994年10月发布的《财务会计准则第119号声明》、《关于衍生金融工具和金融工具公允价值的披露》及其相关解释，要求披露的任何义务，因为该等义务可能会不时修订（但任何该等义务须在公司及其合并附属公司的资产负债表中反映的情况除外）。

 

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作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保抗议贷款人”具有10.07节规定的含义。

“担保义务”指（i）就公司根据第10.01（a）节提供的担保而言，附属借款人义务和（ii）就附属担保人根据第10.01（b）节提供的担保而言，公司义务。

“担保人”指（i）公司及（ii）附属公司担保人，各自以第10条规定的担保人身份。

“受偿人”具有第11.03（b）节规定的含义。

“不合资格人士”指（i）任何自然人或任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，（ii）公司或其任何附属公司，（iii）违约贷款人或违约贷款人的任何附属公司，（iv）公司不时以书面向行政代理人指明的公司或其任何附属公司的任何竞争对手，及（v）第（iv）款所描述的任何人的任何联属公司，而该等人可通过其名称合理地识别为联属公司或已被公司以书面向行政代理人指明为联属公司（经理解及同意任何受让人不得在转让和假设的所有各方（包括根据该受让人同意成为贷款人的任何需要其同意的人）签署之日后，因成为第（iv）或（v）条规定的不符合资格的人而追溯地被取消成为贷款人的资格。为免生疑问，行政代理人应要求向任何贷款人提供第（iv）或（v）款规定的不符合资格人士名单。

“信息”具有第11.10（a）节规定的含义。

“初始附属借款人”指（i）林德美国；（ii）林德有限公司；及（iii）林德金融。

“利息期”是指：

（1）就每项定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，由适用的借款人在适用的通知中选择的自适用的借款通知中指明的借款日期或自适用的利率选择通知中指明的日期开始并在其后一个月、三个月或六个月结束的期间（在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性）；但条件是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须在该历月的最后一个营业日结束，该营业日是该利息期开始的月份后的数个月，相等于该利息期的长度；

 

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（2）就每笔竞争性投标贷款（竞争性投标绝对利率贷款除外）而言，自适用的借款通知书所指明的借款日期开始的期间，并于其后由适用的借款人根据第2.03条选择的整数月结束；但条件是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；及

（b）任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须在该历月的最后一个营业日结束，该营业日是该利息期开始的月份后的数个月，相等于该利息期的长度；

（3）就每项竞争性投标绝对利率贷款而言，自适用的借款通知书所指明的借款日期开始的期间，并于其后（但不少于7天）由适用的借款人根据第2.03条选择的天数结束；但任何否则将于非营业日当日结束的利息期，须延长至下一个营业日；及

（4）就每笔以欧元计值的Swingline贷款而言，由适用的借款通知书所指明的借款日期开始，并由适用的借款人根据第2.02条选择的一个星期或其后一个月结束的期间；但条件是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；及

（b）任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须在该历月的最后一个营业日结束，该营业日是该利息期开始的月份后的数个月，相等于该利息期的长度；

此外还规定，在终止日期之后本应结束的任何利息期应在终止日期结束；此外，如果贷款已根据第2.19条转换为定期贷款，则在定期贷款到期日期之后本应结束的任何利息期应在定期贷款到期日期结束。

尽管有上述规定，本协议项下任何一次未偿付的所有利息期应在不超过18个不同日期结束，否则将超过该限制的任何利息期的期限应进行调整，以与公司和行政代理人可能同意的其他当期利息期的剩余期限一致。

 

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“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》或任何后续法规。

任何人在任何日期如获标普或穆迪评级的该人于该日期发行在外的所有高级长期无抵押债务证券均获标普评级为BBB-或更高评级或获穆迪（视属何情况而定）评级为Baa3或更高评级，或如该人并无对其长期无抵押债务证券的评级，则存在“投资级地位”的情况下，如该人的公司信用评级（如有）来自标普的评级为BBB-或更高评级或该人的公司家族评级（如有），从穆迪是Baa3或更高。

“竞争性投标报价邀请”具有第2.03（c）节规定的含义。

“爱尔兰”是指爱尔兰，不包括北爱尔兰。

“爱尔兰借款人”是指在爱尔兰法律中或根据爱尔兰法律注册成立的借款人。

“爱尔兰合格贷款人” 意思是：

（1）就任何贷款文件项下的垫款而实益有权获得应付予其的利息的贷款人，且为：

（a）第246（1）TCA条所指的一家银行，该银行正为第246（3）（a）TCA条的目的在爱尔兰开展善意银行业务，且其适用的贷款办事处位于爱尔兰；或

（b）（i）为税务目的而在欧洲联盟成员国（爱尔兰除外）或在与爱尔兰有爱尔兰条约的领土上居住的法人团体根据第826（1）节TCA生效的，或在爱尔兰与之签署爱尔兰条约的领土上生效的，该条约将在第826（1）节TCA规定的所有批准程序完成后生效（为这些目的的居住地将根据贷款人声称为其居住地的领土的法律确定），如果该成员国或领土征收的税款一般适用于该成员国或领土内法人团体从外部来源应收的利息该成员国或领土；或（ii）任何贷款文件应付利息的公司：（a）根据第826（1）TCA条规定的程序，为税务目的，爱尔兰与贷款人居住国之间有效的爱尔兰条约规定的所得税费用免除；或（b）根据在该利息的支付日期或之前订立的爱尔兰条约规定的爱尔兰所得税费用免除如果该爱尔兰条约在该日期具有第826（1）TCA条规定的法律效力；（iii）一家根据美国或其司法管辖区的法律注册成立并在美国就其全球收入征税的公司；或（iv）一家根据美国或其司法管辖区的法律组建的有限责任公司（“LLC”）；前提是该权益的最终接受者，如果他们本身是贷款人，是本定义（b）（i）或（b）（ii）或（b）（iii）段内的爱尔兰合格贷款人，并且通过有限责任公司开展的业务是出于非税务商业原因而不是出于避税目的而如此构建的；

就第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条的每一情况作出规定）贷款人不是（或在（iv）利息的最终接收者不是）通过与利息支付有关的机构或分支机构在爱尔兰开展贸易或业务；或者

（c）爱尔兰条约贷款人；或

 

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（d）法人团体：

（i）在包括出借款项的贸易的正常过程中垫付款项，且其适用的出借办事处位于爱尔兰；及

（ii）就如此垫付的款项而须支付的任何利息，在计算该法人团体的交易收入时已计入其手中；及

（iii）已遵从第246（5）（a）条TCA的所有条文，包括根据该等条文作出适当通知；或

（e）第110条TCA所指的合资格公司，其适用的贷款办事处位于爱尔兰；或

（f）第739（b）条TCA所指的投资承诺，其适用的贷款办事处位于爱尔兰；

前提是，在上述（a）至（f）条的每一种情况下，就此类利息支付而言，贷款人不是避税地贷款人，而后者是支付此类利息的爱尔兰借款人的关联实体；或者

（2）属于爱尔兰合伙企业或税务透明的外国实体的贷款人，其本身没有实益权利获得就贷款文件应付给该贷款人的利息，但条件是：

（a）爱尔兰合伙企业或税收透明的外国实体在其居住地司法管辖区（或，如果该实体不被视为任何司法管辖区的居民，则被其创建地）和税收透明实体成员居住的所有司法管辖区视为税收透明，因此就贷款文件向该贷款人支付的利息被视为直接由这些成员产生；

（b）该业务是通过爱尔兰合伙企业或税收透明的外国实体进行的，出于非税商业原因，而不是出于避税目的；和

（c）（i）爱尔兰合伙企业或税收透明的外国实体的每个成员，如果是贷款人，将是属于爱尔兰合格贷款人定义第（1）（b）款范围内的爱尔兰合格贷款人；或者

（ii）爱尔兰合伙企业或税收透明外国实体的每个成员，如果是贷款人，将是属于爱尔兰合格贷款人定义第（1）（c）款（“爱尔兰条约贷款人的税收透明实体”）范围内的爱尔兰合格贷款人。

“爱尔兰合格贷款人确认”具有第8.04（g）（iii）节规定的含义。

“爱尔兰税收减免”具有第8.04（b）（二）节规定的含义。

“爱尔兰条约”具有“爱尔兰条约国家”定义中规定的含义。

“爱尔兰条约贷款人”是指贷款人，在支付任何相关款项之日：

（a）就爱尔兰条约而言，被视为爱尔兰条约国家的居民；

 

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（b）没有通过与该贷款人参与贷款有效关联的常设机构在爱尔兰开展业务；和

（c）满足根据《爱尔兰条约》必须满足的所有条件，以完全免除爱尔兰对与该贷款人有关的利息征收的税款，包括完成所有程序手续；

但任何满足上述“爱尔兰合格贷款人”定义第（1）（b）条规定的成为爱尔兰合格贷款人的条件的贷款人，均不构成爱尔兰条约贷款人。

“爱尔兰条约国家”是指与爱尔兰有双重征税协议的司法管辖区（一种“爱尔兰条约”），该协议具有法律效力，并规定完全免除爱尔兰对利息征收的税款。

“ITA”具有英国合格贷款人定义（a）（i）条规定的含义。

“牵头安排人”指BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、HSBC Securities（USA）Inc.和瑞穗银行，各自作为与本协议有关的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“贷款人”是指在本协议签字页上列出的每一家银行、根据第11.06（c）条成为贷款人的每一受让人及其各自的继承人，在每种情况下，只要该人应是本协议的一方。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。

「 林德金融」指林德金融B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司（besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处注册，注册号为34115238，其主要办事处位于爱尔兰，在爱尔兰公司注册处注册，注册号为909743。

“林德有限公司”是指林德有限公司，一家根据德意志联邦共和国法律组建的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）。

“林德 GmbH担保”具有第10.08节规定的含义。

“林德美国”意为美特拉华州公司林德公司。

“列名领土”是指2024年10月18日在《欧盟官方公报》C/2024/6322上公布的理事会关于经修订的欧盟税务非合作管辖区清单的结论附件1中所列的领土。

“贷款”是指承诺贷款或竞争性投标贷款，“贷款”是指承诺贷款或竞争性投标贷款或两者兼而有之，视上下文可能需要（或者，如果此类贷款已根据第2.19条转换为定期贷款，则为定期贷款）。

「贷款文件」指本协议及票据。

“当地时间”具有第1.02节中规定的含义。

 

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“保证金股票”是指U条例中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”指对（i）公司及其合并子公司的业务、财务状况或经营业绩的重大不利影响，作为一个整体考虑，可合理预期会对公司履行其在本协议或任何票据下的义务的能力产生重大不利影响，或（ii）贷款人在贷款文件下的权利和补救措施。

“物质计划”是指在任何时候，未备资金负债总额超过100,000，000美元的计划。

“重大子公司”是指合并有形资产净值占合并有形资产净值10%以上的任何附属借款人及公司的任何一家或多家全资子公司或任何附属借款人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节含义内的任何时间，ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务或已在前五个计划年度内作出供款的多雇主计划，包括为此目的在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“净有形资产”是指，对于任何人来说，其总资产，扣除折旧和其他适当的准备金，减去其商誉和其他无形资产。

“非同意贷款人”指任何不批准（i）根据第11.05条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人，以及（ii）已获得所需贷款人的批准。

“非美国借款人”是指根据美国境外司法管辖区的法律组织的任何借款人。

“票据”是指借款人的本票，基本上以附件 A的形式出现，证明每个借款人偿还向其作出的贷款的义务，而“票据”是指根据本协议发行的任何一张该等本票。

“借款通知书”是指承诺借款通知书或竞价借款通知书。

“实施借款通知书”具有第2.02节规定的含义。

“竞争性投标借款通知书”具有第2.03（f）节规定的含义。

“利率选举通知”具有第2.10节规定的含义。

“义务人”是指借款人和担保人。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

 

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“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程和经营或有限责任协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件），以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何证书或组建或组织条款提交的备案或通知。

“其他连接税”具有第8.04（a）节规定的含义。

“其他货币”具有第11.14节规定的含义。

“其他税”具有第8.04（a）节规定的含义。

“未偿还承诺金额”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（i）其在该时间未偿还的银团贷款的美元总额，加上（ii）其在该时间未偿还的Swingline贷款的美元总额中所占的百分比之和。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（i）就任何以美元计价的金额而言，（x）联邦基金利率和（y）由行政代理人或Swingline贷款人（视情况而定）根据银行业银行同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者，（ii）就任何以欧元计价的金额而言，欧元隔夜存款的年利率，金额约等于正在确定的此类利率的金额，将由美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构在该日向该银行间市场的主要银行提供此类货币，（iii）就以英镑计价的任何金额而言，英镑隔夜存款的年利率，金额约等于正在确定的此类利率的金额，将由美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构在该日向该银行间市场的主要银行提供此类货币，以及（iv）就以欧元或英镑以外的替代货币计价的任何金额而言，适用的替代货币的隔夜存款的年利率，金额约等于正在确定该利率的金额，将由美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构向该银行间市场的主要银行提供此类货币。

“母公司”是指，就任何贷款人而言，控制此类贷款人的任何人。

“参与者”具有第11.06（b）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（b）节中规定的含义

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用欧元作为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”意指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经修正。

“收款人”具有第11.14节中规定的含义。

 

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“PBGC”是指美国养老金福利担保公司或接替其在ERISA下的任何或全部职能的任何实体。

“百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，其当时的承诺金额占当时所有承诺总额的百分比（执行到小数点后第九位），因为该百分比可能会根据第2.18节进行调整。在承诺终止后的任何时候，“百分比”一词应指紧接此类终止之前的贷款人百分比，并根据第11.06节进行调整以反映任何后续转让。

“许可管辖”是指（i）德国、爱尔兰、卢森堡、荷兰、瑞士、英国、美国或上述任何一项范围内的任何司法管辖区，以及（ii）根据第2.22条增加的附属借款人的任何司法管辖区。

“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“计划”指在任何时候，雇员养老金福利计划（多雇主计划除外）由ERISA第四章涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束，并且（i）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或供款，或（ii）在过去五年内的任何时间维持或供款，由当时为ERISA集团成员的任何人士，代表当时为ERISA集团成员的任何人士的雇员。

“英镑”是指英国的法定货币。

“抗议贷款人”具有第2.22（b）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“季度日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日；条件是，如果任何此类日期发生在非营业日的某一天，则该季度日期应为下一个营业日。

“汇率”具有第11.14节规定的含义。

“受让人”是指（a）行政代理人和（b）任何贷款人（如适用）。

“注册”具有第2.05（a）节规定的含义。

“U条例”是指美联储系统理事会的U条例，不时生效。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关方”具有第8.04（m）（ii）节中规定的含义。

 

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“相关利率”是指以（a）美元、期限SOFR或每日简单SOFR、（b）英镑、SONIA或（c）欧元、EURIBOR（如适用）计价的任何贷款。

“所需货币”具有第11.14节中规定的含义。

“被要求贷款人”是指在任何时候拥有超过当时信贷风险敞口总额50%的贷款人；但前提是，如果任何贷款人在该时间成为违约贷款人，则在确定被要求贷款人时，应排除任何可归属于其的上述金额。

“可撤销金额”具有第2.13（b）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就公司及各附属借款人而言，公司或该附属借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务副总裁、司库、财务总监或总法律顾问（如适用）（或在当地法律下的同等人员，包括在“高级人员”概念不适用的情况下，董事），以及仅为根据第2条发出通知的目的，公司的任何其他高级人员或雇员或上述任何高级人员在向行政代理人或公司的任何其他高级人员或雇员或根据公司或该附属借款人与行政代理人之间的协议指定的该附属借款人的通知中如此指定的该附属借款人。

「受限制财产」指公司董事会认为属主要制造业财产的任何财产。

“重估日期”是指就任何替代货币贷款而言，以下每一项：（i）以替代货币计值的贷款的每个借款日期，（ii）根据第2.10条以替代货币计值的贷款的每个延续日期，以及（iii）行政代理人应合理确定或所需贷款人应合理要求的额外日期。尽管有上述规定，经行政代理人请求，重估日期应至少每季度发生一次。

“循环信用期”是指自生效日期（包括生效日期）至终止日期（包括终止日期）的期间。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或行政代理人可能确定的以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地惯常的其他资金而言。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟（包括其成员国）、英国财政部或组织有义务人的司法管辖区的其他相关制裁政府当局管理或执行的任何国际经济制裁。

“预定不可用日期”具有第8.02（b）（ii）节中规定的含义。

 

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“过程代理的服务”具有第11.08（b）节规定的含义。

“签署日期”具有第3.04节规定的含义。

“SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR管理人在该日期之前的第五个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率；但前提是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR贷款”指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）。

“SOFR继承率”具有第8.01（b）节规定的含义。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上在该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。

“特定债务”是指任何借款人在一项或多项相关或不相关交易中产生的本金总额超过500,000，000美元的债务（贷款除外）。

一种货币的“即期汇率”是指行政代理人确定的汇率，为该行政代理人以其主要外汇交易场所以另一种货币购买该货币的即期汇率等身份的人在进行外汇计算之日前两个营业日上午11时左右（当地时间）所报的汇率；但行政代理人可以从该行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率。

就任何人而言，“附属公司”指任何公司或其他实体，该人直接或间接拥有多数证券或其他所有权权益，拥有选举董事会或履行类似职能的其他人的普通投票权。除特别说明外，“附属公司”指公司的附属公司。

“附属借款人义务”具有第10.01（a）节规定的含义。

“附属借款人”指初始附属借款人及公司已根据第2.22条向行政代理人交付参与选举的任何其他附属公司，在每种情况下，直至公司根据第2.22条交付有关该附属公司的终止选举。

 

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“附属公司担保人”指（i）林德美国、（ii）林德 GmbH及（iii）根据第10.07条成为担保人的公司任何其他附属公司，各自以第10条项下担保人的身份。

“继任借款人”具有第5.04（a）（i）（a）节规定的含义。

“继承率”是指SOFR继承率和替代货币继承率中的每一个。

“供应商”具有第8.04（m）（ii）节中规定的含义。

“Swingline承诺”是指（i）就在生效日期为Swingline贷款人的每个人而言，就每种适用货币而言，在“美元Swingline承诺”和“欧元Swingline承诺”标题下的承诺表上与其名称相对的金额，（如适用）及（ii）就任何在生效日期后成为Swingline贷款人的人而言，该Swingline贷款人与公司之间以书面相互议定的美元及欧元金额，在每宗个案中，该金额可不时藉由公司与适用的Swingline贷款人的书面协议作出修改

“Swingline Lender”指美国银行、花旗银行、美国汇丰银行、美国全国协会和瑞穗银行以及任何其他同意根据公司合理满意的形式的文书成为Swingline Lender的贷款人，该Swingline Lender和行政代理人，在每种情况下均以本协议项下的Swingline Lender的身份。Swingline贷款人可酌情安排由公司合理接受的该Swingline贷款人的分支机构或关联机构提供Swingline贷款，在这种情况下，“Swingline贷款人”一词应包括与该分支机构或关联机构提供的Swingline贷款有关的任何该等分支机构或关联机构。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.01（b）节提供的贷款。

“Swingline Takeout Borrowing”是指根据第2.17条提供的贷款。

“银团借款”具有第1.03节规定的含义。

“银团贷款”是指贷款人根据第2.01（a）节提供的贷款；但如果任何此类贷款或贷款（或其部分）根据利率选择通知进行合并或细分，则“银团贷款”一词应指此类合并产生的合并本金金额或此类细分产生的每一单独本金金额（视情况而定）。

「银团代理」指Citibank，N.A.、HSBC Securities（USA）Inc.及瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）各自以银团代理的身份就本协议进行交易。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人合理确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有）开放以欧元结算付款的任何一天。

 

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“避税地贷款人”是指在欧盟成员国或欧洲经济区成员国以外的领土上，将根据任何贷款文件就预付款向其支付利息的居民或常设机构的贷款人，该领土是上市领土或零税领土，此外，前提是此类利息支付不是第817U（1）TCA节含义内的排除付款。

“税”具有第8.04（a）节规定的含义。

“TCA”是指爱尔兰1997年《税收合并法案》。

“定期贷款到期日”是指，如果根据第2.19条作出终止选择，则为终止日期后一年的日期；但在前述条款的情况下，如果该日期不是一个营业日，则该定期贷款到期日应为下一个营业日，除非该营业日为另一个日历月，在这种情况下，定期贷款到期日应为下一个前一个营业日。

“定期贷款”具有第2.19（a）节规定的含义。

“Term-Out”是指按照第2.19节的规定，将贷款转换为定期贷款。

“任期选举”具有第2.19（a）节规定的含义。

“终止通知”是指借款人根据第2.19条提出的作出终止选择的书面请求。

“术语SOFR”是指：

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则在每种情况下，Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的术语SOFR低于0.00个百分点，则就本协议而言，该比率应被视为0.00个百分点。

“期限SOFR拍卖”是指根据第2.03节规定的基于期限SOFR的竞争性投标报价招标，其中列出了竞争性投标期限SOFR费率。

“定期SOFR贷款”是指根据适用的承诺借款通知或利率选择通知，按基于“定期SOFR”定义（a）条的利率计息的贷款。

“定期SOFR保证金”是指，就定期SOFR贷款而言，根据定价时间表确定的年利率。

“术语SOFRScheduled Unavailability Date”具有第8.01（b）（ii）节中规定的含义。

 

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“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理的纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的、并公布在适用的路透屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业可得来源）上的前瞻性有担保隔夜融资利率。

“终止日期”就任何贷款人而言是指2026年12月2日；条件是，在上述条款的情况下，如果该日期不是一个营业日，则终止日期应为下一个营业日，除非该营业日是在另一个日历月，在这种情况下，终止日期应为下一个前一个营业日。

“冠名银行”是指（i）行政代理人、（ii）牵头安排人和（iii）本协议封面上确定的银团代理和文件代理。

“未偿总金额”是指，在任何时候，所有未偿贷款在该时间的总美元金额。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国非银行贷款人”是指在生效日期后成为贷款人，并在转让和假设中给予英国税务确认的贷款人，据此，它成为贷款人。

“英国债务人”是指为税收目的在英国注册成立或居住的债务人。

“英国合格贷款人”是指就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人，该贷款人为：

（a）贷款人：

（i）是一家银行（根据英国《2007年所得税法》（“ITA”）第879条的定义）根据贷款文件进行垫款，并且就就就该垫款所支付的任何利息而言属于英国公司税的费用范围内，或将属于除英国《2009年公司税法》（“CTA”）第18A条之外就此类付款而言的费用范围内；或者

（ii）就某人根据贷款文件作出的垫款而言，该人在作出该垫款时为银行（为《国际财务报告准则》第879条的目的所界定），并在就该垫款作出的任何利息付款而须缴付英国公司税的费用范围内；或

 

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（b）贷款人为：

（i）为英国税务目的而在英国居住的公司；

（ii）每一成员为：的合伙企业

（a）如此在英国居住的公司；或

（b）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指）时计入因CTA第17部而就该预付款而应支付的任何利息的全部份额；或

（iii）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条所指）时计入就该预付款应付的利息；或

（c）英国条约贷款人。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国税务确认”是指贷款人确认，就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的人是：

（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；

（b）合伙企业，每一成员为：

（i）如此在英国居住的公司；或

（ii）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（CTA第19条所指）计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部；或

（c）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息。

“英国税收减免”具有第8.04（b）（iv）节规定的含义。

“英国条约贷款人”是指：

（a）就英国条约而言，被视为英国条约国家的居民；

 

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（b）没有通过与该贷款人参与贷款有效关联的常设机构在英国开展业务；和

（c）符合《英国条约》中关于就贷款文件项下与贷款人有关的预付款应付给该贷款人的利息完全免除英国征税的所有其他条件，但为此目的除外，应假定满足以下条件：（i）完成程序手续；（ii）《英国条约》中有关（明示或暗示）适用的借款人与该贷款人之间或两者与另一人之间不存在特殊关系的任何条件。

“英国条约国家”是指与英国有双重征税协议的司法管辖区（“英国条约”），其中规定完全免除英国对利息征收的税款。

“无准备金负债”是指，就任何计划而言，在任何时候，（i）该计划下所有累积计划福利的现值超过（ii）可分配给该等福利的所有计划资产的公允市场价值（不包括任何应计但未支付的缴款）的金额（如有），所有这些金额均在当时最近的估值日期使用为该计划提供资金所使用的精算假设确定，但仅限于此类超额代表ERISA集团成员根据ERISA标题IV对PBGC或任何其他人的潜在责任。

“美国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和属地。

“未退还的Swingline贷款”具有第2.17（b）节中规定的含义。

“上游负债”具有第10.08节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“增值税”是指：

（a）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和

（b）任何其他性质类似的税项，不论是在欧盟成员国征收，以取代或附加征收上文（a）条所提述的该等税项，或在其他地方征收。

“增值税受让人”具有第8.04（m）（ii）节规定的含义。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，任何附属公司的全部股本股份或其他所有权权益（根据适用法律由董事或外国国民持有的合资格股份除外）在当时由该人和/或一个或多个其他全资附属公司拥有。

 

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“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下任何权力的任何权力。

“零税领土”是指除其收入、利润或收益被该领土处理，或如果不是由于收入、利润或收益不足而将被如此处理的实体以外，由另一实体产生或应计的领土（a）一般使实体对收入、利润和收益按零税率征税，或（b）一般不使实体对收入、利润和收益征税，无论是在汇款基础上还是在其他方面。

第1.02节。会计术语和确定。除非本协议另有规定，本协议所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应根据不时生效的美国公认会计原则编制，并在与本公司及其合并子公司交付给贷款人的最近一期经审计的合并财务报表一致（公司独立公共会计师同意的变更除外）的基础上应用；但，如公司通知行政代理人，公司希望修订第5条中的任何契诺，以消除美国公认会计原则的任何变更对该契诺运作的影响（或如果行政代理人通知公司，规定的贷款人希望为此目的修订第5条），则公司遵守该契诺的情况应根据紧接相关公认会计原则变更生效前有效的美国公认会计原则确定，直至该等通知被撤回或该等契诺以令公司及规定贷款人满意的方式作出修订。尽管有本协议所载的任何其他规定，在实施会计准则编纂主题842、租赁或生效日期之后美国公认会计原则的任何其他变更之前，本应被归类为根据美国公认会计原则确定的经营租赁的任何租赁，就本协议而言，应被视为经营租赁。凡提及“当地时间”，是指（i）就向公司或林德提供的贷款而言，美国纽约市时间，（ii）就向林德 GmbH或林德 Finance提供的贷款而言，伦敦时间，以及（iii）就向任何其他附属借款人提供的贷款而言，在选举中指定的城市为该附属借款人参与的时间。

第1.03节。借款类型。“借款”一词是指一个或多个贷款人根据第2条在同一日期以相同货币向单一借款人提供的贷款的汇总，所有这些贷款都是同一类型的（以第8条为准），除基准利率贷款外，初始计息期相同。为本协议的目的，借款按照确定构成此类借款的贷款利息的方法（即基准利率、定期SOFR、每日简单SOFR、SONIA或EURIBOR）或参照确定参与程度的第2条规定（即“银团借款”是根据第2.01（a）节所有贷款人按其承诺比例参与的借款，而“竞争性投标借款”是根据第2.03节进行的借款，其中参与的贷款人根据其出价据此确定）。

 

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第1.04节。汇率；货币等价物。行政代理人应确定每个重估日期的即期利率，用于计算贷款的美元金额，以任何替代货币计值。即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估日期发生之前在替代货币和美元之间转换任何金额所采用的即期汇率。除本公司根据本协议交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的替代货币的适用金额应为行政代理人如此确定的美元金额。

第1.05节。解读等。除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有具体规定，否则此处对任何章节、附表或附件的提述均应为此处的某个章节、附表或附件（视情况而定）。此处在任何一般性陈述、用语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不应被解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接在该词之后列出的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于此类一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。除非另有说明，本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应被解释为不时修订、补充或以其他方式修改的提及该协议、文书或其他文件。凡提述任何法律，均应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法及规管条文，除另有规定外，凡提述任何法律或规管，均应提述不时修订、修改、取代或补充的该法律或规管。除非另有说明，提及法律均指美国法律。本协议中提及任何人的大写术语应与其继任者和允许的受让人一起提及该人。

第1.06节。德国条款。尽管本协议有任何其他相反的规定，在本协议中，如果涉及根据德国法律组织的任何债务人，任何提及（a）清算人、受托人、托管人、接管人或管理人的内容都包括“Insolvenzverwalter，a“vorl ä ufiger Insolvenzverwalter”或“Sachwalter”；（b）“组织文件”或“章程文件”包括提及公司章程（SATZung）或合伙协议（Gesellschaftsvertrag）（如适用），以及监事会或顾问委员会的任何章程（如适用）；（c）“董事”或“高级职员”包括个人的任何法定法定代表人（organanchaftlicher Vertreter），包括但不限于董事会成员（Vorstand）、董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）或授权代表（Prokurist）。

第1.07节。荷兰条款。在本协议中，如果涉及根据荷兰法律成立的借款人，则提及：

（a）在适用的情况下采取“必要的授权行动”，包括：

（i）为遵守《荷兰劳资委员会法》（Wet op de ondernemingsraden）而需要采取的任何行动；和

（ii）如根据《荷兰劳资委员会法》（Wet op de ondernemingsraden）需要积极建议，则可从主管劳资委员会（s）获得无条件的积极建议（advies）；

（b）“董事会”是指管理董事会（bestuur）；

（c）“董事”是指董事总经理（bestuurder）；

 

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（d）“担保权益”包括任何抵押（hypotheek）、质押（pandrecht）、保留所有权安排（eigendomsvoorbehoud）、特权（voorrecht）、保留权（recht van retentie）、回收货物的权利（recht van reclame），以及一般而言，为授予担保而设定的任何rem（beperkt recht）权利（goederenrechtelijk zekerheidsrecht）；

（e）“清盘”、“行政”或“解散”包括破产（倒闭）或解散（ontbinding）；

（f）“暂停”包括surseance van betaling和“宣布暂停”或“发生”包括surseance verleend；

（g）就破产程序采取的任何“步骤”或“程序”包括荷兰实体已根据荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条或《社会保险融资法》第60条（Wet Financiering Sociale Verzekeringen）结合荷兰《税收征收法》第36条提交通知，已登记为破产前计划（akkoord）做准备或已接受重组专家（herstructureringsdeskundige）的任命；

（h）“清算人”包括一名馆长；

（i）“管理人”包括bewindvoerder；

（j）“接管人”不包括馆长或bewindvoerder；

（k）“附件”包括beslag；

（l）“重大过失”指Grove Nalatigheid的Grove Schuld；

（m）“故意不当行为”指opzet；

（n）合并包括juridische fusie；

（o）“破产”包括荷兰《金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）规定的破产、暂停和解决程序；和

（p）“荷兰”仅指荷兰的欧洲部分。

第1.08节。爱尔兰条款。如果涉及在爱尔兰注册成立的义务人，则提及“审查员”和“审查员”应具有爱尔兰公司2014第10部分赋予此类术语的含义。

第1.09节。利率；许可。

（a）行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能会从事影响此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率的交易或其他活动

 

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（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或任何相关利差或对其的其他调整，在每种情况下均以对借款人不利的方式进行。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

（b）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可证和批准，并且它将采取一切必要措施来遵守、保存、更新和保持此类许可证、许可证和批准的充分效力和效力。

第二条

信用

第2.01节。贷款承诺。

（a）银团贷款。在循环信贷期内，每个贷款人各自同意，根据本协议规定的条款和条件，不时向任何借款人提供以任何核定货币计值的贷款，其金额应为（i）该贷款人的未偿承诺金额不得超过其承诺，以及（ii）未偿总金额不得超过承诺总额。根据本条第2.01（a）款进行的每笔借款的最低总金额应等于5000000美元（以美元计）、5000000欧元（以欧元计）、5000000英镑（以英镑计）或行政代理人和公司商定的金额（以任何其他核定货币计）以及1000000美元（以美元计）、1000000欧元（以欧元计）的倍数，1,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准货币的情况下）（或承诺项下的剩余金额，但根据第2.17（a）节的任何此类借款可能在其中规定的金额），并应按其各自承诺的比例从几个贷款人处进行。在上述限额内，每一借款人可根据本条2.01（a）款借款、偿还或预付贷款，并可在本条2.01（a）款规定的循环信贷期内随时再借款。

（b）Swingline贷款。在循环信贷期内，各Swingline贷款人各自同意，根据本协议规定的条款和条件，不时向任何借款人提供以美元或欧元计价的贷款，其金额如下：（i）该Swingline贷款人的未偿还承诺金额不得超过其承诺金额，（ii）该Swingline贷款人在任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，以及（iii）未偿还总额不得超过承诺总额。根据本条第2.01（b）款进行的每笔借款的最低金额应等于100,000美元（以美元计）或100,000欧元（以欧元计），以及100,000美元（以美元计）或100,000欧元（以欧元计）的倍数（或Swingline贷款人的Swingline承诺项下的剩余金额或承诺项下的剩余金额）。在上述限额内，每一借款人可根据本条第2.01（b）款借款、偿还或预付Swingline贷款，并可在本条第2.01（b）款规定的循环信贷期内随时重新借款。

 

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（c）每个贷款人可自行选择，通过促使该贷款人的任何非美国或美国分支机构或关联机构提供此类贷款的方式，向任何非美国借款人提供任何贷款；但（i）此类指定和贷款本身不会使任何借款人根据第8条承担比该贷款人直接提供此类贷款本应支付的更高的费用，并且（ii）任何行使此类选择权不应影响该非美国借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

第2.02节。进行承诺借款。借款人应在每次基准利率借款（不包括借入Swingline贷款）之日（v）中午12：00（纽约市时间）之前，向行政代理人以及适用的Swingline贷款人（不包括借入Swingline贷款）适当填写并由该借款人的一名负责人员签署的一份大致形式为附件 I（可能是由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的表格）的通知（“承诺借款通知”），（w）每日简单SOFR借款日期的中午12：00（纽约市时间），（x）每次期限SOFR借款前的第二个工作日上午11：00（纽约市时间），（y）每笔以欧元或英镑计值的借款（借入Swingline贷款除外）前第四个营业日中午12：00（伦敦时间）和（z）每笔以替代货币（欧元和英镑除外）计值的借款前第四个营业日中午12：00（当地时间）和（ii）不迟于每笔以美元计值的Swingline贷款日期（x）下午2：00（纽约市时间）和每笔以欧元计值的Swingline贷款日期（y）下午2：00（伦敦时间），具体说明：

（a）有关借款人；

（b）该等借款的日期，即为营业日；

（c）该等借款的货币及总额（以该等货币计）；

（d）构成此类借款的贷款是否为Swingline贷款；

（e）在以美元进行银团借款的情况下，构成此类借款的贷款最初是否将参照基准利率、每日简单SOFR或定期SOFR承担利息；以及

（f）在借入固定利率贷款的情况下，适用于该贷款的初始利息期的期限，但须遵守“利息期”定义的规定。

所有以美元计价的Swingline贷款应为基准利率贷款。所有以欧元计价的贷款应为替代货币定期利率贷款。所有以英镑计价的贷款应为替代货币每日利率贷款。所有以欧元或英镑以外的替代货币计值的贷款应为替代货币贷款。如果借款人未在承诺借款通知中指明币种，则如此请求的借款应以美元进行。如果借款人未在承诺借款通知中具体说明借款是基准利率借款、每日简单SOFR借款、定期SOFR借款、SONIA借款还是EURIBOR借款，则借款应作为（i）美元借款情况下的基准利率借款，（ii）欧元借款情况下的EURIBOR借款，计息期为一个月，（iii）英镑借款情况下的SONIA借款，或（iv）以欧元或英镑以外的替代货币借款的情况下的替代货币期限利率借款，计息期为一个月。如果借款人在任何此类承诺借款通知中请求定期SOFR借款或替代货币定期利率借款，但未指定利息期，则将被视为已指定一个月的利息期。

 

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借款通知可述明，该通知须以发生其中指明的任何事件为条件，在此情况下，该借款人可（在指明的生效日期或之前通过向行政代理人发出通知）在该条件未获满足的情况下撤销（根据第2.14条）该借款通知。

第2.03节。竞争性投标借款。

（a）竞争性投标选择。除根据第2.01节进行的承诺贷款借款外，借款人还可按照本节的规定，要求贷款人在循环信贷期内不时向该借款人提出以核准货币或其他货币提供竞争性投标贷款的要约。出借人可以（但无义务）提出该等要约，而该借款人可以（但无义务）以本条所列方式接受任何该等要约。

（b）竞争性投标报价请求。借款人如希望根据本条请求提供竞争性投标贷款的要约，应向行政代理人传送一份基本上以附件 B形式提出的请求（“竞争性投标报价请求”），以便在绝对利率拍卖的情况下不迟于（v）每笔以美元计价的借款之日上午9：00（纽约市时间），在定期SOFR拍卖的情况下每笔以美元计价的借款之前的第四个工作日（w）上午11：00（纽约市时间）收到，（x）每笔以欧元计价的借款每笔前第四个营业日上午9：00（伦敦时间）、（y）每笔以英镑计价的借款每笔前第四个营业日上午11：00（伦敦时间）和（z）每笔以替代货币（欧元和英镑除外）计价的借款每笔前第四个营业日上午11：00（当地时间）（或该借款人和行政代理人应已相互商定的其他时间或日期，并应在不迟于第一次替代货币期限利率拍卖的竞争性报价请求之日通知贷款人，替代货币每日利率拍卖或绝对利率拍卖，该等变更将对其生效）具体说明：

（i）建议借款日期，即为营业日；

（ii）该等借款的货币及总金额，须不少于$ 5,000，000（如以美元计）、欧元5,000，000（如以欧元计）、英镑5,000，000（如以英镑计）或行政代理人与公司（如以任何其他认可货币计）议定的金额及1,000，000美元（如以美元计）、欧元1,000，000（如以欧元计）的倍数，1,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准货币的情况下）（或承诺项下的剩余金额）；

（iii）适用的利息期的期限，但须符合「利息期」定义的规定；及

（iv）要求的竞争性投标报价是否载列竞争性投标期限SOFR利率、竞争性投标替代货币日利率、竞争性投标替代货币期限利率或竞争性投标绝对利率。

借款人可以在单次竞争性投标报价请求中请求提供一个以上利息期的竞争性投标贷款。

 

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（c）竞争性投标报价邀请。行政代理人收到竞争性报价请求后，应当在收到后迅速向出借人发出实质上以附件 C形式的邀请（“竞争性报价邀请”），构成借款人根据本节规定向各出借人发出的提交竞争性报价要约以进行该竞争性报价请求所涉及的竞争性投标贷款的邀请。

（d）竞争性投标报价的提交和内容。

（i）每个贷款人可以提交一份报价（“竞争性投标报价”），其中包含一项或多项要约，以应对任何竞争性投标报价邀请提供竞争性投标贷款。每份竞争性投标报价必须符合本条第2.03（d）款的要求，并且必须不迟于（w）在绝对利率拍卖情况下以美元计价的每笔借款之日上午10：00（纽约市时间），（x）在定期SOFR拍卖情况下以美元计价的每笔借款之前的第三个营业日上午11：00（纽约市时间）以传真或其他电子传输方式提交给行政代理人，（y）每笔以欧元或英镑计价的借款前第三个营业日上午11：00（伦敦时间）和（z）每笔以替代货币（欧元和英镑除外）计价的借款前第三个营业日上午11：00（当地时间）（或借款人和行政代理人应已相互商定的其他时间或日期，并应已通知贷款人不迟于第一次替代货币期限利率拍卖的竞争性报价请求之日，此类变更将生效的替代货币日利率拍卖或绝对利率拍卖）；但由行政代理人（或行政代理人的任何关联机构）以贷款人身份提交的竞争性投标报价可以提交，并且只有在行政代理人或该关联机构不迟于其他贷款人的截止日期前一小时（x）通知适用的借款人其中所载的要约或要约的条款时，才可以提交，在定期SOFR拍卖的情况下，替代货币每日利率拍卖或替代货币期限利率拍卖或（y）其他贷款人截止日期前15分钟，在绝对利率拍卖的情况下。在不违反第三条和第八条的情况下，如此作出的任何竞争性报价，除非经行政代理人根据适用的借款人的指示给予的书面同意，否则不得撤销。

（ii）每份竞争性投标报价应基本上采用附件 D的形式，并且在任何情况下均应指明：

（a）建议借款日期；

（b）每项此类要约所针对的竞争性投标贷款的本金金额，其中本金金额（w）可能高于或低于报价贷款人的承诺，（x）必须至少为5,000，000美元（在美元的情况下）、5,000，000欧元（在欧元的情况下）、5,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准货币的情况下）以及1,000，000美元（在美元的情况下）、1,000，000欧元（在欧元的情况下）的倍数，1,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人与公司商定的金额（在任何其他批准货币的情况下）（或承诺项下的剩余金额），（y）不得超过请求要约的竞争性投标贷款的本金金额，并且（z）可能受到可接受该报价贷款人提出的要约的竞争性投标贷款本金总额的总限制；

（c）在定期SOFR拍卖的情况下，为每笔此类竞争性投标贷款提供的高于或低于适用的定期SOFR（“竞争性投标期限SOFR利率”）的保证金，以百分比（指定为1%的最接近的1/10,000）表示，以在该基准利率上加或减；

 

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（d）在替代货币期限利率拍卖或替代货币每日利率拍卖的情况下，为每笔此类竞争性投标贷款提供的高于或低于适用的替代货币期限利率或替代货币每日利率（“竞争性投标替代货币期限利率”或“竞争性投标替代货币每日利率”（如适用）的保证金，以在该基准利率上加或减的百分比（指定为1%的最接近的1/10,000）表示；

（e）在绝对利率拍卖的情况下，为每笔此类竞争性投标贷款提供的年利率（可能是高于或低于适用基准利率的保证金）（指定为1%的最接近的1/10,000）（“竞争性投标绝对利率”）；和

（f）报价贷款人的身份。

竞争性报价可就相关竞争性报价邀请中规定的每个利息期提出报价贷款人最多五个单独的要约。

（iii）任何竞争性投标报价在以下情况下不予考虑：

（a）与附件 D基本不符或未指明上述（d）（ii）条所要求的所有资料；

（b）载有符合条件的、有条件的或类似的语言；

（c）提出适用的竞争性投标报价邀请书所列条款以外的条款或在其之外的条款；或

（d）在（d）（i）条所列时间后到达。

（e）通知借款人。行政代理人应将以下条款及时通知适用的借款人：（i）贷款人根据第2.03（d）和（ii）节提交的任何竞争性投标报价，该报价修正、修改或以其他方式与该贷款人就同一竞争性投标报价请求提交的先前竞争性投标报价不一致。任何该等后续竞争性报价，行政代理人不予理睬，除非该等后续竞争性报价提交仅是为了更正该等先前竞争性报价中的明显错误。行政代理人向该借款人发出的通知应具体说明（a）在相关竞争性投标报价请求中规定的每个计息期已收到要约的竞争性投标贷款的本金总额，（b）相应的本金金额和竞争性投标期限SOFR利率、竞争性投标替代货币日利率、竞争性投标替代货币期限利率或竞争性投标绝对利率（视情况而定），以及（c）如适用，可接受任何单一竞争性投标报价中的要约的竞争性投标贷款本金总额的限制。

（f）借款人的接受和通知。不迟于拟议借款日期前第三个营业日（x）中午12：00（纽约市时间），如为定期SOFR拍卖、替代货币每日利率拍卖或替代货币定期利率拍卖，或（y）拟议借款日期上午11：00（纽约市时间），如为绝对利率拍卖（或在任何一种情况下，适用的借款人和行政代理人应相互商定的其他时间或日期，并应在不迟于

 

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第一个期限SOFR拍卖、替代货币日利率拍卖、替代货币期限利率拍卖或绝对利率拍卖的竞争性投标报价请求（该等变更将对其生效），适用的借款人应将其接受或不接受根据第2.03（e）节向其如此通知的要约的情况通知行政代理人。在被接受的情况下，该通知（“竞争性投标借款通知”）应指明被接受的每个利息期的要约本金总额以及相关借款人。借款人可以全部或者部分接受任何竞争性报价；条件是：

（i）每次竞争性投标借款的本金总额不得超过相关竞争性投标报价请求中规定的适用金额；

（ii）每次竞争性投标借款的金额必须至少为5,000，000美元（以美元计）、5,000，000欧元（以欧元计）、5,000，000英镑（以英镑计）或行政代理人与公司商定的金额（以任何其他认可货币计）以及1,000，000美元（以美元计）、1,000，000欧元（以欧元计）的倍数，1,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准货币的情况下）（或承诺项下的剩余金额）；

（iii）接受要约只可根据上升的竞争性投标期限SOFR利率、竞争性投标替代货币日利率、竞争性投标替代货币期限利率或竞争性投标绝对利率（视情况而定）作出；及

（iv）借款人不得接受（d）（iii）条所述或以其他方式未能遵守本协议规定的任何要约。

（g）由行政代理人分配。如果两个或多个贷款人以相同的竞争性投标期限SOFR利率、竞争性投标替代货币日利率、竞争性投标替代货币期限利率或竞争性投标绝对利率（视情况而定）提出的要约，其本金总额高于相关利息期接受该等要约的金额，接受此类要约所涉及的竞争性投标贷款的本金金额应由行政代理人按照此类要约的本金总额的比例尽可能在此类贷款人之间分配（以1,000，000美元（在美元的情况下）、1,000，000欧元（在欧元的情况下）、1,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人与公司（在行政代理人可能认为适当的任何其他批准货币的情况下）商定的金额的倍数）。行政代理人对竞争性投标贷款金额的认定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。

第2.04节。对贷款人的通知；为贷款提供资金。

（a）行政代理人在收到借款通知后，应迅速（但无论如何在行政代理人收到该借款通知的同一天）将其内容以及该贷款人在该借款中的应课税份额通知参与该通知的每个贷款人。

（b）在每次借款（Swingline贷款的借款除外）之日，参与其中的每个贷款人应不迟于每次以美元计价的借款之日（w）下午1：30（纽约市时间），（x）每次以欧元计价的借款之日下午1：30（伦敦时间）提供其此类借款的应课税份额，（y）每笔以英镑计价的借款之日下午1：30（伦敦时间）和（z）每笔以替代货币（欧元和英镑除外）计价的借款之日下午1：30（当地时间）在根据第11.01条或根据第11.01条规定的行政代理人在其办公室可立即获得的资金中

 

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为相关货币。除非行政代理人确定未满足第3条规定的任何适用条件，否则行政代理人应在切实可行的范围内尽快将其收益以行政代理人收到的相同资金存入该借款人在该行政代理人的账户，但在任何情况下均不得迟于（w）每笔以美元计价的借款之日下午2：00（纽约市时间），（x）每笔以欧元计价的借款之日下午2：00（伦敦时间），从而向适用的借款人提供该等合计资金，（y）以英镑计价的每笔借款之日下午2：00（伦敦时间）和（z）以替代货币（欧元和英镑除外）计价的每笔借款之日下午2：00（当地时间）。在每笔Swingline贷款借款日，适用的Swingline贷款人应在每笔以美元计价的Swingline贷款的情况下不迟于（x）下午4：00（纽约市时间）和每笔以欧元计价的Swingline贷款的情况下不迟于（y）下午4：00（伦敦时间）以立即可用的资金向适用的借款人账户提供借款。

（c）除非行政代理人应已收到贷款人的通知，否则，在每笔以美元计价的借款日期（w）下午1：30（纽约市时间）、每笔以欧元计价的借款日期（x）下午1：30（伦敦时间）、每笔以英镑计价的借款日期（y）下午1：30（伦敦时间）和每笔以替代货币（欧元和英镑除外）计价的借款日期（z）下午1：30（当地时间）之前，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理人可假定该贷款人已根据第2.04（b）节在该借款日期向该行政代理人提供该份额，而行政代理人可依据该假定，在该日期向适用的借款人提供相应数额。如果且在该贷款人不得如此向行政代理人提供该份额的范围内，该贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还该相应金额连同利息，自该借款人获得该金额之日起至该金额偿还给该行政代理人之日止的每一天，按适用的隔夜利率。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该贷款人就本协议而言包括在该借款中的贷款。本条第2.04（c）款所载的任何规定，均不得解除任何未能根据本协议提供其在任何借款中所占份额的贷款人按照本协议条款这样做的义务。

（d）任何贷款人未能向行政代理人提供其在任何借款日期所占份额，并不解除任何其他贷款人根据本协议向该行政代理人提供其在该借款日期所占份额的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人在该借款日期所提供的任何借款份额负责。

第2.05节。注册处；注意事项。

（a）行政代理人须备存一份登记册（“登记册”），记录每名贷款人的承诺、该贷款人向每名借款人作出的每笔贷款的本金（及相关利息金额），以及该贷款人作出的任何贷款的每笔偿还。行政代理人在登记册上的任何此类记录应推定正确，不存在明显错误。借款人、行政代理人和贷款人应将登记册中记录其姓名的每个人视为适用的贷款或承诺的所有人，就本协议的所有目的而言，尽管有任何相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供借款人及任何贷款人查阅，仅就其地位而言。

 

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（b）借款人在此同意，应任何贷款人在任何时间提出的请求，借款人应立即向该贷款人交付一张由借款人妥为签立并按该贷款人的命令支付的单一票据，并代表每个适用的借款人有义务支付该贷款人向该借款人提供的所有贷款的未付本金，并对不时未付的本金金额按本协议规定的利息。

（c）每名贷款人须记录其作出的每笔贷款的日期、款额、货币及到期日，以及借款人就该等贷款作出的每笔本金付款的日期及款额，以及每名依据本条收取票据的贷款人，如该贷款人就任何票据的任何转让或强制执行而如此选择，可在构成其一部分的附表上背书适当的标记，以证明有关当时未偿还的每笔此类贷款的上述信息；但该贷款人未能作出任何此类记录或背书或其中的任何错误均不影响任何借款人根据本协议或根据票据承担的义务。该等贷款人在此获各借款人不可撤销授权，以便在任何票据上背书，并在需要时将任何票据的一部分附于任何该等附表上，并使其成为该等附表的延续。

第2.06节。贷款到期。

（a）除非已按照第2.19条行使终止选择，否则每笔承诺贷款均须到期，而其本金须于终止日期到期应付，连同其应计利息。

（b）任何定期贷款均应到期，其本金金额应于定期贷款到期日到期应付，连同其应计利息。

（c）任何竞争性投标借款中包含的每笔竞争性投标贷款应在适用于此类借款的利息期的最后一天到期，其本金金额应到期应付（连同应计利息）。

第2.07节。利率。

（a）每笔基本利率贷款应按其未偿还本金金额的年利率计息，自该贷款发放之日起至但不包括其到期之日止的每一天，年利率等于该日的基本利率加上适用的基本利率保证金之和。此类利息应支付至但不包括每个季度日期和终止日期的实际拖欠付款日期（或如果贷款已根据第2.19条转换为定期贷款，则在定期贷款到期日），并且，就转换为定期SOFR贷款的任何基本利率贷款的本金金额而言，在每个日期如此转换基本利率贷款。

（b）每笔每日简单SOFR贷款应对其未偿还本金金额承担利息，自该贷款作出之日起至但不包括到期之日止的每一天，年利率等于该天的每日简单SOFR加上适用的每日简单SOFR保证金之和。此类利息应支付至但不包括每个季度日期和终止日期的实际拖欠付款日期（或如果贷款已根据第2.19条转换为定期贷款，则在定期贷款到期日），并且就任何每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的本金金额而言，在每个日期每日简单SOFR贷款如此转换。

（c）每期SOFR贷款须在适用于该贷款的每个利息期内的每一天，按相当于（i）该日的定期SOFR保证金加上（ii）适用于该利息期的定期SOFR之和的年利率对其未偿还本金金额计息。该等利息须于每一计息期的最后一天支付，如该计息期长于三个月，则须在该计息期的第一天后每隔三个月支付一次，并于终止日期（或如贷款已根据第2.19条转换为定期贷款，则于定期贷款到期日）支付。

 

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（d）每笔替代货币定期利率贷款应在适用于该贷款的每个利息期内的每一天对其未偿还本金金额承担利息，年利率等于（i）该日的替代货币定期利率保证金加上（ii）适用于该利息期的替代货币定期利率之和。该等利息须于每一计息期的最后一天支付，如该计息期长于三个月，则须于该计息期的第一天后每隔三个月支付，并于终止日期（或如贷款已根据第2.19条转换为定期贷款，则于定期贷款到期日）支付。

（e）每笔替代货币每日利率贷款应对其未偿还本金金额承担利息，从提供此类贷款之日起至但不包括到期之日的每一天，年利率等于该天的替代货币每日利率加上适用的替代货币每日利率保证金之和。此类利息应支付至但不包括每个季度日期和终止日期的实际拖欠付款日期（或如果贷款已根据第2.19条转换为定期贷款，则在定期贷款到期日）。

（f）在符合第8.01条和第8.02条的规定下，每笔竞争性投标期限SOFR利率贷款或竞争性投标替代货币期限利率贷款（如适用）的未付本金金额应在其适用的利息期内按年利率等于该利息期的期限SOFR或替代货币期限利率（如适用）的总和加上（或减去）作出此类贷款的贷款人所报的适用的竞争性投标期限SOFR利率或竞争性投标替代货币期限利率的总和计息。每笔竞争性投标绝对利率贷款的未付本金金额应在其适用的利息期内按与提供此类贷款的贷款人所报的竞争性投标绝对利率相等的年利率对其未偿本金金额承担利息。该等利息须于每一计息期的最后一天支付，如该计息期长于三个月，则须在该计息期的第一天后每隔三个月支付一次，并于终止日期（或如贷款已根据第2.19条转换为定期贷款，则于定期贷款到期日）支付。

（g）任何贷款的任何逾期本金或逾期利息，须按相当于1%加适用于该贷款的利率之和的年利率计息。任何其他逾期金额应按1%加基准利率贷款适用利率之和的年利率计息。根据本条第2.07（g）款累积的款项应按要求支付。

（h）行政代理人应确定适用于本协议项下贷款的每一利率。行政代理人应当将如此确定的各利率及时通知适用的借款人和参与的出借人，其确定在不存在明显错误的情况下具有结论性。

（i）就SOFR、Term SOFR、Daily Simple SOFR、任何替代货币每日利率或任何替代货币定期利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应当在该修订生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修订合理及时地邮寄给公司和出借人。

 

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第2.08节。费用。

（a）在不违反下一句的情况下，每名借款人须就贷款人的应课税帐目向行政代理人缴付款项，此类借款人的承诺费的适用部分以美元为单位，按定价表（根据定价表每日确定）上规定的每日未使用承诺总额的“承诺费率”的年利率计算；但竞争性投标贷款和Swingline贷款不应被视为用于计算任何不是此类竞争性投标贷款或Swingline贷款贷款人的贷款人的承诺费的用途。该等承诺费应自（含）生效日起至但不包括信用风险敞口降为零之日累计；但前提是，违约贷款人的承诺未使用金额不得累计承诺费，只要该贷款人为违约贷款人。如果已作出终止选择，承诺费应自根据第2.19条将贷款转换为定期贷款之日（包括该日）起停止累积。

（b）根据本条应计费用应在每个季度日期和全部承付款项终止之日（如果更晚，则在信贷风险降为零之日）按季度支付拖欠款项。

第2.09节。选择性终止或减少承诺。在循环信贷期内，公司可在向行政代理人发出至少三个工作日的通知后，（i）随时终止承诺，如果此时没有未偿还的贷款，或（ii）不时按比例永久减少总额至少10,000，000美元或5,000，000美元的较大倍数，任何未使用的承诺。公司交付的终止或减少通知可述明，该通知以另一融资的有效性或结束或其中指明的任何其他事件的发生为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

第2.10节。利率选择方法。

（a）每笔银团借款中包含的贷款应按借款人在适用的承诺借款通知中规定的利率类型初始支付利息。此后，此类借款人可不时选择改变或延续每组贷款所承担的利率类型（在每种情况下均须遵守第8条的规定和本节2.10（a）的最后一句），具体如下：

（i）如该等贷款为基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，该借款人可选择自任何营业日起将该等贷款转换为定期SOFR贷款；

（ii）如该等贷款为定期SOFR贷款，该借款人可选择将该等贷款转换为基本利率贷款，或选择将该等贷款作为定期SOFR贷款延续一个额外的利息期，但如任何该等转换或延续在适用于该等贷款的当时利息期的最后一天以外的任何一天生效，则须符合第2.14条的规定；及

（iii）如该等贷款为替代货币定期利率贷款，则该借款人可选择将该等贷款延续一个额外的利息期，但如任何该等延续在适用于该等贷款的当时利息期的最后一天以外的任何一天生效，则须符合第2.14条的规定。

 

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每项该等选择须在转换为或延续定期SOFR贷款生效前的第二个营业日（w）上午11时（纽约市时间）向行政代理人（可为经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的表格）交付适当填写并由适用借款人的负责人员签署的通知（“利率选择通知”），（x）转换为或延续基准利率贷款生效前的第二个营业日上午11：00（纽约市时间），（y）转换为或延续以欧元或英镑计价的贷款生效前的第四个营业日上午11：00（伦敦时间）和（z）转换为或延续以替代货币（欧元和英镑除外）计价的贷款生效前的第四个营业日上午11：00（当地时间）。利率选举通知书如有指明，可只适用于有关贷款集团本金总额的一部分；但（i）该部分在组成该集团的贷款中按比例分配，及（ii）该利率选举通知书适用的部分，以及该通知书不适用的其余部分，各不少于5,000，000美元（如以美元计）、5,000，000欧元（如以欧元计），5,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准货币的情况下）和1,000，000美元（在美元的情况下）、1,000，000欧元（在欧元的情况下）、1,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准货币的情况下）的倍数。

（b）每份利率选举通知应指明：

（i）该通知所适用的贷款组（或其部分）；

（ii）该通知中选定的转换或延续生效的日期，该日期须符合上文第2.10（a）条的适用条款；

（iii）如组成该集团的贷款将予转换，则新类别的贷款，如转换的贷款将为固定利率贷款，则适用于其后的下一个利息期的期限；及

（iv）如该等贷款将作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款延续一个额外利息期，则该额外利息期的期限。

利率选择通知中指定的每个利息期应遵守“利息期”一词定义的规定。

（c）行政代理人收到借款人根据上文第2.10（a）条发出的利率选择通知后，应迅速将通知内容通知各贷款人。如在任何一组贷款的利息期结束前未及时收到利率选择通知，则借款人应被视为已选择（i）在以美元计值的一组贷款（固定利率贷款除外）的情况下，在该利息期的最后一天转换为基准利率贷款，或（ii）在由固定利率贷款组成或以替代货币计值的一组贷款的情况下，在该计息期的最后一天继续延长一个月的计息期（以“计息期”定义的规定为准）。如果借款人在任何此类利率选择通知中要求转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款。

 

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（d）任何借款人选择依据本条改变或延续适用于任何一组贷款的利率，在符合第3.02条规定的情况下，不构成借款。

（e）如果违约事件已经发生并仍在继续，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，所需贷款人可要求（i）在适用于该定期SOFR贷款的当时当前利息期的最后一天将任何或所有当时未偿还的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，（ii）任何或所有当时未偿还的每日简单SOFR贷款立即转换为基本利率贷款，（iii）任何或所有当时未偿还的以替代货币计值的固定利率贷款在当时有关的当前利息期的最后一天以美元金额重新计值为美元，以及（iv）任何或所有当时未偿还的替代货币每日利率贷款立即以美元金额重新计值为美元。

第2.11节。按期终止承诺。承诺应在（i）终止日期和（ii）生效日期未在该日期发生时（2025年12月19日）中较早者终止，而当时未偿还的任何贷款（连同其应计利息）应在该日期到期应付（除非已根据第2.19条行使终止选择）。

第2.12节。可选预付款项。

（a）在符合第2.14条规定的任何固定利率贷款的情况下，任何借款人可在任何时候全部或不时部分预付向其提供的任何贷款（竞争性投标贷款（根据第8.01条参照基准利率计息的竞争性投标贷款除外），金额不低于5,000，000美元（如为美元），5,000，000欧元（如为欧元），5,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准货币的情况下）和1,000，000美元（在美元的情况下）的倍数，1,000，000欧元（在欧元的情况下），1,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人与公司商定的金额（在任何其他批准的货币的情况下）；但在基准利率贷款或任何根据第8.01节参照基准利率计息的竞争性投标贷款的情况下，该借款人应在提前还款日期至少提前一个工作日提供提前还款的行政代理人通知，而在任何其他贷款的情况下，则应在提前还款日期至少提前三个工作日。任何提前偿还贷款（基准利率贷款除外）均应附带截至提前偿还之日的应计利息。每笔可选择的提前还款应适用于按比例提前偿还此类借款中包括的几个贷款人的贷款。任何借款人交付的任何提前还款通知，可述明该通知以任何其他融资的有效性或结束或其中指明的任何其他事件的发生为条件，在此情况下，该借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

（b）除第2.12（a）条另有规定外，任何借款人不得在任何竞争性投标贷款到期前，未经该竞争性投标贷款的出借人同意，提前偿付其本金的全部或任何部分。

（c）行政代理人在接获依据本条发出的预付通知后，须迅速将通知的内容及该贷款人就该预付款项的应课税份额（如有的话）通知各贷款人。

 

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第2.13节。关于付款的一般规定。

（a）每名借款人须在每笔以美元计值的借款到期之日（w）中午12时（纽约市时间）、每笔以欧元计值的借款到期之日（x）中午12时（伦敦时间）之前，就每笔以欧元计值的借款到期之日（伦敦时间）支付每笔借款的本金及利息，（y）每笔以英镑计价的借款到期之日中午12：00（伦敦时间）和（z）每笔以替代货币（欧元和英镑除外）计价的借款到期之日中午12：00（当地时间），以纽约市即时可用的资金中的适用货币，以第11.01节提及的地址向行政代理人支付，但每笔Swingline贷款的本金和利息应在第11.01节提及的地址支付给适用的Swingline贷款人。各借款人应将其以相关替代货币所欠替代货币贷款的每笔本金和利息以当时以该替代货币进行国际交易结算的惯常资金支付至行政代理人和公司议定的账户、时间和地点，但Swingline贷款的每笔本金和利息的支付应按第11.01节提及的地址支付给适用的Swingline贷款人。在任何情况下，任何借款人根据本协议须支付的所有款项均应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。行政代理人将及时将其在行政代理人为贷款人账户收到的每笔此种付款中的应分摊份额分配给每个贷款人。凡任何以美元计值的贷款或费用的本金或利息于非营业日到期，则支付日期须延至下一个营业日。凡任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或替代货币贷款的本金或利息应于非营业日的某一日到期，则其支付日期应延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，支付日期应为下一个前一个营业日。凡竞争性投标贷款的任何本金或利息在非营业日到期时，其支付日期应延长至下一个营业日。如任何本金的支付日期因法律实施或其他原因而延长，则须就该延长时间支付利息。为免生疑问，每一借款人在本协议项下的义务为若干项而非共同义务，任何借款人均不得对另一借款人在本协议项下的义务承担责任，但（i）在任何借款人也是担保人的情况下，在第10条明确规定的范围内或（ii）在借款人与另一借款人合并或合并为另一借款人的情况下，未亡借款人应自动承担非未亡借款人在本协议项下的义务。

（b）除非行政代理人在根据本协议应向放款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示该借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已在该日期向该行政代理人全额支付该款项，而该行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名放款人分配相当于该放款人当时应支付的款额的款额。

关于行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情况适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（x）适用的借款人事实上并未支付该款项；（y）行政代理人已支付的款项超过该借款人已支付的金额（无论当时是否欠款）；或（z）行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可偿还金额，并在同日支付利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

 

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行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

第2.14节。资金损失。如果：

（a）任何借款人就任何固定利率贷款支付任何本金，或任何固定利率贷款（根据第2条、第6条或第8条或其他规定）在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天被转换；

（b）任何放款人或放款人依据第8.06条在适用于任何放款人的利息期的最后一天以外的任何一天购买任何放款人的未偿还贷款；或

（c）任何借款人在按照第2.04、2.10（c）或2.12（c）条向任何贷款人发出通知后，没有借入、预付、转换或继续任何固定利率贷款，

然后，该借款人应在要求后30天内通过行政代理人向每个贷款人偿还其（或相关贷款的现有或潜在参与者）因此而产生的任何损失或费用，包括（但不限于）从第三方获得、清算或雇用存款而产生的任何损失，但不包括任何此类支付或转换或未能借款、预付后期间的保证金损失，转换或继续；但该贷款人应已向该借款人和行政代理人交付载有关于该损失或费用金额的合理详细计算的证明，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的。

第2.15节。利息和费用的计算。本协议项下以英镑计价的替代货币贷款的利息和基准利率贷款的利息应以一年365天（闰年366天）为基础计算，并按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。所有其他利息和费用应以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付；但如果行政代理人合理地确定不同的计算基础是特定替代货币的市场惯例，则应使用这种不同的基础，只要公司已同意（这种同意不得被无理拒绝）。

第2.16节。[保留]。

第2.17节。提取Swingline贷款。

（a）如果（i）未偿还的Swingline贷款在终止日期不能全额偿还或（ii）任何Swingline贷款人（酌情决定）要求其这样做，则行政代理人应代表公司（公司在此不可撤销地指示并授权行政代理人代表其行事）发出借款通知，要求包括Swingline贷款人在内的贷款人作出（x）（如果该等未偿还的Swingline贷款以美元计价）基准利率借款或（y）如果该等未偿还的Swingline贷款以欧元计价，EURIBOR借款，计息期为一个月，在每种情况下，金额等于未偿还的Swingline贷款的未付本金总额。每个贷款人将根据第2.04节在该日期向Swingline贷款人账户的行政代理人提供包括在此类借款中的贷款收益。此类借款的收益应立即用于偿还此类Swingline贷款。

 

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（b）如因任何理由，根据上文（a）条作出的借款（由行政代理人合理决定）可能不会或不会按上述条款的要求退还Swingline贷款，则在该借款本应作出之日起生效，则各贷款人分别无条件和不可撤销地同意，其应购买该Swingline贷款的未分割参与权益（“未退还的Swingline贷款”），金额相当于该贷款人根据第2.17（a）条本来应作出的贷款金额，根据第2.04节，这种贷款本应被要求通过转账给行政代理人的方式，为每个Swingline贷款人的账户，以其参与金额的即时可用资金，为这种购买提供资金。

（c）凡在Swingline贷款人从任何贷款人收到关于该贷款人在Swingline贷款中的参与权益的全额付款后的任何时间，该Swingline贷款人（或代表其的行政代理人）因该款项而收到任何付款，该Swingline贷款人（或行政代理人，视情况而定）将立即向该贷款人分配其在该付款中的参与权益（在利息付款的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的期间）；但是，前提是，如该等付款随后被要求退回，则该等贷款人将向该Swingline贷款人（或行政代理人，视情况而定）退回该Swingline贷款人（或行政代理人，视情况而定）先前向其分配的任何部分。

（d）每个贷款人根据本条购买和资助参与权益的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：（i）该贷款人或公司对任何Swingline贷款人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，或任何其他人因任何理由；（ii）违约的发生或持续或未能满足第3条所指明的任何条件；（iii）公司状况（财务或其他方面）的任何不利变化；（iv）公司或任何贷款人违反本协议；或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（e）适用的借款人应将未根据第2.17（a）条退还的Swingline贷款的所有本金和利息直接支付给适用的Swingline贷款人。

第2.18节。违约贷款人。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第11.05节规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第六条或其他规定），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，

 

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根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何Swingline贷款人的任何款项；第三，如果行政代理人如此确定或任何Swingline贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何Swingline贷款的筹资义务的现金抵押品；第四，根据公司可能的要求，支付该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人及本公司如此决定，须存放于不计息存款账户，并为履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务而予以解除；第六，支付任何贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第七，支付任何借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，并且（y）该等贷款是在第3.02条规定的条件得到满足或放弃时提供的，则该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。根据本条第2.18（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人无权根据第2.08（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且任何借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。

（iv）重新分配百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿承诺金额超过该非违约贷款人的承诺的范围内。除第11.12节另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（b）现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人或任何Swingline贷款人的请求，公司应立即选择（i）提前偿还（或促使其他借款人提前偿还）贷款（在任何固定利率贷款的情况下，第2.12和2.14条）的金额，足以允许根据上述第2.18（a）（iv）条将与该违约贷款人有关的前沿风险敞口全额重新分配给其他贷款人，或（ii）以现金抵押所有该等前沿风险敞口（在使第2.18（a）（iv）条和违约贷款人提供的任何现金抵押生效后）。

 

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（c）违约贷款人补救办法。如公司、行政代理人及各Swingline贷款人以书面全权酌情同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使承诺贷款以及已出资和未出资参与Swingline贷款由贷款人按照其百分比按比例持有（不影响第2.18（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对任何借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.19节。期限选择。

（a）任何借款人可在不迟于终止日期及第2.19（b）条所指明的条件获满足后，在向行政代理人交付终止通知（“终止选择”）时，选择将终止日期未偿还贷款的全部本金金额转换为以所转换未偿还贷款的相同货币或货币计值的非循环定期贷款（统称“定期贷款”），该定期贷款应在定期贷款到期日按比例全额偿还给贷款人。

（b）任期选举生效后，承诺应永久终止。根据本条第2.19款转换为定期贷款的所有贷款应继续构成贷款，但借款人在该贷款的全部或任何部分已预付后不得再贷款。终止选举的有效性须符合以下条件：（i）本协议所载的借款人的陈述及保证（第4.04（d）、4.05及4.07条所载的陈述及保证除外）在所有重大方面均属真实（但任何就重要性或受“重大不利影响”限定的该等陈述或保证在所有方面均属真实），自终止通知发出之日及终止选举的有效性之日起，除非任何该等陈述或保证特指较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述或保证在所有重大方面均应是真实和正确的，（ii）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由终止选择导致，以及（iii）已为其贷款正转换为定期贷款的每个贷款人的账户向行政代理人支付了相当于贷款未偿还本金金额0.75%的一次性费用。

第2.20节。[保留]。

第2.21节。货币波动。如果在行政代理人对一美元金额的任何确定生效后，未偿还总额超过承诺总额的107%，适用的借款人应在五个工作日内（由公司选择并通过行政代理人通知贷款人的不少于提前还款日期前三个工作日）提前偿还未偿还的贷款或在必要范围内采取其他行动，以使该百分比不超过100%。

 

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第2.22节。附属借款人。

（a）在生效日期后，公司可在任何时间及不时（i）透过向行政代理人交付参与选举而指定公司任何全资附属公司为附属借款人，及（ii）透过向行政代理人交付终止选举而促使任何附属公司不再为附属借款人。每项该等参加选举及终止选举，均须代表该附属公司及公司妥为签立，并按行政代理人要求的份数签立。如在任何时候被其指定为附属借款人的附属公司不再是公司的全资附属公司，公司应安排向行政代理人送达终止该附属公司附属借款人地位的选举。选择终止的交付不影响附属借款人在此之前所承担的任何义务或公司根据第十条对该义务的担保。行政代理人收到任何选举参加或选举终止的通知，应当及时通知出借人。

（b）尽管有上述规定，对于公司在生效日期后选择指定为附属借款人的任何非根据美国或其任何州的法律组建的公司全资子公司（“合格外国子公司”），如合理预期提供该等贷款会（x）违反或违反任何内部政策（但根据截至本协议日期为经济合作与发展组织成员国的任何国家的法律成立的合资格外国子公司除外）、该贷款人目前或在提供该贷款时将遵守的法律或条例，则任何贷款人不得被要求向该公司的该全资子公司提供贷款，主体或（y）导致对此类贷款人（任何此类贷款人，“抗议贷款人”）产生重大不利的税务后果；条件是，在紧接上文（x）条所述的情况下，任何仅依赖此类内部政策作为不提供贷款的基础的贷款人，只有在此类贷款人将此类内部政策应用于所有类似情况的借款人时，才能这样做，这些借款人正在寻求从该司法管辖区或与在该司法管辖区开展业务有关的贷款或其他信贷延期。

（c）在收到公司或行政代理人关于公司有意指定合资格外国附属公司的通知后，在切实可行范围内尽快（但无论如何不超过五个营业日），任何抗议贷款人应以书面通知公司和行政代理人其无法或不愿意（在第2.22（b）条允许的范围内）向该合资格外国附属公司提供信贷。就每名抗议贷款人而言，公司须于该合资格外国附属公司根据本协议有权借款之日或之前生效，（i）以愿意（自行决定）增加其现有承诺的贷款人或愿意（自行决定）成为贷款人并延长新承诺的其他金融机构取代该抗议贷款人，条款与第8.06（a）节一致，（ii）通知行政代理人和该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺应根据与第8.06（b）条一致的条款终止；但该抗议贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用和借款人偿还的所有其他应付给它的款项的付款，或（iii）取消其指定该合格外国子公司为“附属借款人”的请求。

第三条

条件

第3.01节。有效性。本协议自下列条件满足之日（“生效日期”）起生效：

（a）行政代理人应当收到下列文件各一份，每一份文件均注明生效日期，但另有说明的除外：

（i）[保留]；

 

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（ii）（a）Cahill Gordon & Reindel LLP，公司特别纽约法律顾问，（b）Arthur Cox，公司特别爱尔兰法律顾问，（c）Clifford Chance Partnerschaft mit beschr ä nkter Berufshaftung von Rechtsanw ä lten，Steuerberatern und Solicitors，林德 GmbH的特别德国法律顾问（就德国法律和林德 Finance的存在、行为能力和应有的代理而言）和（d）Clifford Chance LLP，林德 Finance的荷兰特别法律顾问（就荷兰法律和TERM3 Finance的存在、行为能力和应有的代理而言）的意见，每一项意见的形式均为行政代理人合理可接受的形式；

（iii）应任何贷款人在生效日期前的2025年11月6日前提出的合理要求，就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，如此要求的文件和其他信息；和

（iv）就每名借款人而言，由该借款人的获授权代表（以该人的代表身分而非以个人身分）签署的代表该借款人的证明书，证明：

（a）随附的为该等借款人的组织文件的真实、正确及完整副本（而不包括林德有限公司的监事会及/或顾问委员会的任何附例），于生效日期有效；

（b）不存在有关该借款人的解散、清算或审查（或类似程序）的法律程序；

（c）（就林德有限公司而言除外）该借款人的董事会（或同等机构或其适当委员会，或监事会（Aufsichtsrat）或顾问委员会（Beirat）（如适用））的决议副本，据此批准本协议所设想的条款、其他适用的授权和交易，并附在证书上，这些决议副本是真实、正确的，并具有完全的效力和效力，并且就TERM0有限公司而言，随附的是一份来自林德有限公司授权代表的内部确认，该内部确认已根据组织文件采取所有必要的公司行动，以促使林德有限公司签订该协议；和

（d）代表该借款人签署本协议及票据的每名获授权人的任职及签署情况。

（b）行政代理人应已按先前商定的数额从公司收到贷款人应课税账户的结账费。牵头安排人应已从公司收到费用函中规定的安排费用。行政代理人应当在生效之日或之前已收到所有到期应付的费用，包括在至少在生效之日前一天开票的范围内，偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

（c）现有364天信贷协议项下的承诺应已或将同时终止，且根据该协议未偿还的所有贷款的本金和应计利息以及根据该协议应计或欠下的所有费用和其他金额应已或将同时全额支付。

 

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（d）公司须向每名提出要求的贷款人交付一份有关林德有限公司及林德金融各自的实益所有权证明。

（e）本协议所载的借款人的陈述和保证在生效日期当日和截至生效日期的所有重大方面均为真实（但任何对重要性或受“重大不利影响”限定的此类陈述或保证在所有方面均为真实），但任何此类陈述或保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，这些陈述和保证均为真实。

（f）签署日期应已发生。

行政代理人应当将生效日期及时通知公司和出借人，该通知具有结论性，对协议各方均具有约束力。

第3.02节。借款。任何贷款人作出贷款的义务须满足以下条件；但如果相关借款为Swingline外卖借款，则只需满足第3.02（a）、3.02（b）和3.02（e）条规定的条件：

（a）行政代理人应已收到（或依据第2.17（a）条当作已收到）第2.02条或第2.03条所规定的借款通知。

（b）紧接此类借款后，未偿还总额将不超过承诺总额。

（c）在紧接此类借款前后，不得发生违约，且仍在继续。

（d）本协议所载的借款人的陈述和保证（第4.04（d）、4.05和4.07条所载的陈述和保证除外）在所有重大方面均为真实（但任何对重要性或受“重大不利影响”限定的此类陈述或保证在所有方面均为真实），但任何此类陈述或保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述或保证在该较早日期应为真实。

（e）生效日期应已发生。

根据本协议进行的每笔借款应被视为适用的借款人（如果不是借款人，则由公司）在该借款日期就第3.02（c）和3.02（d）条规定的事实作出的陈述和保证（除非该借款是Swingline Takeout借款）。

第3.03节。各新增附属借款人首次借款。各贷款人在各附属借款人（初始附属借款人除外）首次借款时作出贷款的义务须满足以下进一步条件：

（a）行政代理人应当在选举送达前至少十个营业日（或行政代理人可接受的较短期限）收到指定附属公司为附属借款人的意向通知，以参加该附属借款人的选举。

 

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（b）行政代理人应已收到行政代理人合理可接受的该等附属借款人（可能是公司或附属公司的雇员）的律师意见，其大意为附件 G（具有行政代理人合理可接受的资格和限制），如果是未在美国任何司法管辖区组织的附属借款人，则应涵盖所要求的贷款人可能合理要求的与此处设想的交易有关的额外事项，并且此类意见在该司法管辖区组织的借款人按惯例是此类意见。

（c）行政代理人应已收到其可能合理要求的与该附属借款人的存在、该附属借款人参与选举的法人权限和有效性、本协议和该附属借款人的票据以及与之相关的任何其他事项有关的所有惯常文件，包括在选举交付前至少三个工作日收到管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的行政代理人或任何贷款人在根据上述（a）条交付通知后三个工作日内提供的所有惯常文件和其他惯常信息，其形式和实质均令行政代理人或（如适用）请求贷款人合理满意。

（d）如果该附属借款人符合CDD规则下的“法人实体客户”资格，则该附属借款人应已在根据上述（a）条交付通知后的三个工作日内向要求提供受益所有权证书的每个贷款人交付了受益所有权证书。

第3.04节。签署日期。本协议（但不包括出借人在本协议项下的承诺）自行政代理人于本协议之日（即“签署日”）收到双方各自签署的本协议对应方的第一个日期（即“签署日”）起生效，并对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力和利益，（如任何一方未收到被执行对应方的，则由行政代理人以其满意的传真传送形式收到，由该方签署的本协议对应方执行的其他电子传输或其他书面确认书）。

第4条

代表和授权书

每个借款人声明并保证（就其本身而言）：

第4.01节。存在与力量。此类借款人（a）根据其组织的司法管辖区的法律正式成立或组织并有效存在，（b）根据其组织的司法管辖区的法律（在良好信誉概念与该司法管辖区相关的范围内）具有良好的信誉，但不能合理地预期会产生重大不利影响，以及（c）拥有按目前方式开展其业务所需的所有组织权力。

第4.02节。企业和政府授权；不得违反。此类借款人执行、交付和履行本协议和票据（i）在此类借款人的组织权力范围内，（ii）已获得所有必要组织行动的正式授权，（iii）不违反此类借款人的组织文件的任何规定，以及（iv）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动或向其备案（除

 

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例行信息归档），且不违反或构成对适用法律或法规的任何规定或对公司或其任何重要子公司具有约束力的任何重要协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书的违约，或导致或允许终止或修改对公司或其任何重要子公司具有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书，或导致对公司或其任何重要子公司的任何资产设置或施加任何留置权，但，在本条款（四）项下的每一种情况下，因为无法合理地预期会产生重大不利影响。

第4.03节。绑定效果。本协议构成每一债务人的有效和具有约束力的协议，任何借款人的任何票据在按照本协议执行和交付时，将构成该借款人的有效和具有约束力的义务，但同样的义务可能受到破产、破产、审查或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的限制。

第4.04节。财务信息。

（a）向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的公司及其合并子公司的合并资产负债表和该日终了年度的相关收益和现金流量表，在所有重大方面按照美国公认会计原则公允列报，公司及其合并子公司截至该日期的合并财务状况及其合并经营业绩和该期间的现金流量。

（b）向美国证券交易委员会提交的截至2025年9月30日公司及其合并子公司的合并资产负债表和该日终了期间的相关收益和现金流量表，在所有重大方面按照美国公认会计原则公允列报，公司及其合并子公司截至该日期的合并财务状况及其该期间的合并经营业绩和现金流量，但在该等未经审计财务报表的情况下，受审计和正常年终调整导致的变化。

（c）[保留]。

（d）自2024年12月31日以来，公司及其合并附属公司的业务、财务状况或经营业绩没有任何变化，可以合理地预期这将对公司履行本协议或任何票据项下义务的能力产生重大不利影响。

第4.05节。诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何针对或据公司所知威胁针对公司或其任何重要子公司的未决诉讼、诉讼或程序，在这些诉讼、诉讼或程序中，有合理的可能性作出可合理预期会产生重大不利影响的不利决定。

第4.06节。遵守ERISA。在成为ERISA集团成员后，除无法合理预期会产生重大不利影响外，ERISA集团的每个成员均已就每项计划履行了ERISA最低筹资标准和《国内税收法》规定的义务，并在所有重大方面遵守了ERISA当前适用的规定以及与每项计划相关的《国内税收法》。在成为ERISA集团成员后，除无法合理预期会产生重大不利影响外，ERISA集团的任何成员都没有：

（i）就任何计划寻求豁免《国内税收法》第412条或ERISA第302条所指的最低资助标准，

 

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（ii）没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何规定的供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，已导致或可能导致根据ERISA或《国内税收法典》施加留置权或张贴债券或其他证券，或

（iii）根据ERISA第四编招致任何法律责任，但根据ERISA第4007条就保费向PBGC承担的法律责任除外。

第4.07节。环境问题。在日常业务过程中，公司考虑环境法律对公司及其材料子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中识别和评估相关负债和成本。基于上述情况，公司合理得出结论，环境法不太可能对协议期限内公司及其材料子公司作为一个整体的业务、财务状况或经营结果产生影响，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第4.08节。不是投资公司。No Obligor is a“investment company”in the meaning of the Investment Company Act of 1940，which was revised。

第4.09节。影响了金融机构。没有债务人是受影响的金融机构。

第4.10节。实益所有权证书。截至生效日期，受益所有权证明（如适用）所包含的信息在各方面均真实、正确。

第4.11节。制裁。（i）公司或其任何附属公司，（ii）据公司、其任何董事、高级人员或关联公司所知，或（iii）据公司所知，任何将以任何身份就根据本协议设立的信贷融资行事或从中受益的雇员或代理人，目前均不是任何制裁的对象或目标，公司或任何附属公司也不位于、组织或居住在指定的司法管辖区。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用的制裁。本条第4.11条的任何条文，如会导致任何人违反或就该人而言违反任何适用的封锁法，则不适用于任何人。

第4.12节。同一团体的成员。截至生效日期，就爱尔兰《2014年公司法》第243条而言，义务人是同一组公司的成员。

第4.13节。税务居住地。截至生效日期，本公司仅为英国的税务居民。

 

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第五条

盟约

每名借款人（就其本身而言）同意，只要任何贷款人在本协议项下有任何信贷风险敞口：

第5.01节。信息。公司将向行政代理人（应及时转发给出借人）交付：

（a）在公司每个会计年度结束后的113天内，公司及其合并子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表和该会计年度的相关合并收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均由普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师按照公认审计准则报告；

（b）在公司每个财政年度的前三个季度各自结束后的53天内，提供公司及其合并附属公司截至该季度末的综合资产负债表及截至上一个财政年度末的比较财务资料、该季度的相关综合收益表及公司于该季度末结束的财政年度部分的相关综合收益表及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出公司上一财政年度相应季度和相应部分的数字，所有经证明（须按正常年终调整）在所有重大方面列报的公平性、公认会计原则和由公司首席财务官或公司首席会计官或由上述任一人以书面指定的人的一致性；

（c）在公司任何负责人员知悉任何违约（如该违约当时仍在继续）后五天内，提供一份公司首席财务官或首席会计官的证明书，列明该等违约的详情，以及公司正就该等违约采取或拟就该等违约采取的行动；

（d）在公司任何负责人员知悉后十（10）天内，如ERISA集团任何成员（在其成为ERISA集团成员后）：

（i）就任何计划向PBGC发出或被要求发出任何“可报告事件”（定义见ERISA第4043条）的通知，而该计划可合理地预期构成根据ERISA标题IV终止该计划的理由，或知悉任何计划的计划管理人已就任何该等可报告事件发出或被要求发出通知；

（ii）收到根据ERISA标题IV对ERISA集团任何成员施加超过10,000，000美元的全部或部分退出责任的通知，或收到任何多雇主计划处于濒危或危急状态、资不抵债或已被终止的通知，可以合理地预期这将导致对借款人的重大责任；

（iii）根据ERISA第四编接获PBGC的通知，表示有意终止任何计划，根据ERISA第四编施加责任（ERISA第4007条下的保费除外），或委任受托人管理任何计划；

（iv）根据《国内税收法》第412条或ERISA第302条申请豁免最低筹资标准；

 

-55-

（v）根据ERISA第4041（c）条发出终止任何计划的意向通知；

（vi）根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，而该通知可合理地预期会导致借款人的重大法律责任；或

（vii）没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何规定的付款或供款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而在任何该等情况下，已导致或可合理预期会导致施加留置权或张贴债券或其他证券；

一份公司负责人员的证明书，列明有关公司或ERISA集团的适用成员被要求或建议采取的该等事件及行动（如有的话）的详情（包括在公司管有或控制下发出或收到的任何适用通知或申请的副本）；

（e）行政代理人（代表其本身或任何贷款人（如属贷款人，公司可直接向该请求贷款人交付此种信息和文件））合理要求的信息和文件，这些信息和文件是遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所必需的，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在提出任何请求后合理迅速地；和

（f）应任何贷款人的要求，不时作为行政代理人提供有关公司及其附属公司的财务状况或业务的额外资料，该等资料可合理要求。

行政代理人将在收到其根据本条第5.01款收到的每份文件后的四个工作日内将其副本交付给每个贷款人。

根据本条第5.01款要求交付的任何信息均可以电子方式交付，如已交付，则应视为已在（i）公司发布此类文件之日交付，或在公司网站www.lindeplc.com（或公司通知行政代理人的其他网站）上提供链接；（ii）此类文件已在SEC网站www.sec.gov上发布，或（iii）此类文件已在互联网或内联网网站（如有）上代表公司发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）。

在不限制第11.10节的规定的情况下，公司特此确认，行政代理人将通过在SyndTrak或其他类似电子系统上发布借款人材料，向贷款人提供由或代表本协议下的每个借款人提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”）。

第5.02节。维持存在、财产和保险。

（a）除第5.04条许可的范围外，每名借款人均须保留、续期及保持完全有效，并使其组织存在生效。

 

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（b）公司将保持并将促使其各附属公司保持其各自业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，以及无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

（c）公司将维持并将促使其各附属公司维持其资产上的保险单，涵盖通常由从事与公司或该附属公司相同或类似业务的已确立声誉的公司（视情况而定）在同一一般区域投保的风险；并应行政代理人的要求，将迅速向行政代理人提供有关如此所载保险的合理详细资料，以分发给贷款人。

第5.03节。负质押。公司不会、也不会容许任何重要附属公司就任何受限制财产设立、承担或承受任何留置权以担保债务，但以下情况除外：

（a）在生效日期存在的留置权；

（b）在任何人成为（或与其合并或合并）重要附属公司时存在于任何人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设立；

（c）任何资产（及其改良及其收益）上的任何留置权，以确保为收购该资产的全部或任何部分成本提供资金而招致或承担的债务；但该留置权在收购该资产的同时或在收购该资产后一年内附加于该资产；

（d）对在公司或任何该等物料附属公司的任何物业上建造的任何改善以及该等改善所位于的任何此前未改善的不动产的任何留置权，以确保为建造该等改善的全部或任何部分成本提供资金而招致的债务；但该留置权须在（i）该等改善的建造完成及（ii）该等改善开始全面运作后的较后一年内附加于该等改善；

（e）在公司或一家重要附属公司收购任何资产之前存在于该资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该收购时设定；

（f）对公司或重要附属公司的财产的留置权，以利于任何政府当局，以确保依据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或为担保为受该留置权约束的财产的全部或任何部分购买价格或建造成本的融资而招致的任何债务；

（g）因判决被中止或保税或不超过500,000，000美元而产生的留置权；

（h）对有利于公司和/或一个或多个重大子公司的任何重大子公司的财产的留置权；

（i）为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或根据《德国社会法第4号法》（Sozialgesetzbuch IV）第7e条而设立或存续的任何留置权；

 

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（j）公司或任何重要附属公司在其银行安排的正常过程中为净额结算借方和贷方余额而订立的任何留置权，以及公司或相关重要附属公司在正常业务过程中与之保持银行关系的银行或Sparkassen（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken oder Sparkassen）的一般条款和条件下产生的任何留置权；

（k）本条前述条款不允许的留置权，以担保在任何时候未偿还的本金总额不超过合并有形资产净值（在发生此种债务时计量）的（x）15%和（y）7,500，000,000美元中的较高者；和

（l）任何由本条第5.03条任何前述条款所准许的任何留置权所担保的任何债项的再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权；但该等债项不会增加，且不会以除其上的改良及其收益以外的任何额外资产作担保。

第5.04节。资产的合并、合并和出售。

（a）公司不会在任何单一交易或一系列相关交易（包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部）中与任何其他人合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产、财产或业务，除非：

（i）（a）就任何该等合并或合并而言，（x）公司须为持续法团，或（y）如公司在该等合并或合并中不能存续，（1）该等合并或合并中存续的人须为根据许可司法管辖区的法律组织和存在的公司，（2）该人须根据行政代理人合理信纳的承担协议，明确承担本协议及任何票据所载公司的所有契诺及协议的适当及准时履行及遵守，（3）行政代理人须已收到行政代理人合理信纳的公司大律师（可能是公司雇员）的意见，并就适当授权向每名贷款人发出，承担协议的执行和交付以及可执行性（具有行政代理人合理接受的资格和限制）和（4）行政代理人应已收到管理当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）合理要求的有关该人的所有惯常文件和其他惯常信息，在任何此类出售、租赁、转让或其他处分的情况下，或（b），受让方或受让方应为根据许可司法管辖区法律组建和存续的公司一家或多家全资子公司，明确承担本协议及任何票据所载公司所有契诺和协议的正当、准时履行和遵守；和

（ii）在紧接该等合并或合并，或该等出售、租赁、转让或其他处置生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续。

 

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（b）任何附属借款人不会与任何其他人（公司或其他附属借款人除外）合并或合并为任何其他人，除非：

（i）（x）该等附属借款人应为持续人，或（y）如该等附属借款人在该合并或合并中不能存续，（1）该等合并或合并中存续的人应为公司的全资附属公司或根据许可司法管辖区的法律组织和存续的林德有限公司的全资附属公司，（2）该人须明确承担本协议所载的该借款人的所有契诺及协议，以及依据合理地令行政代理人满意的承担协议而作出的任何票据的适当及准时履行及遵守，而该等票据须包括实质上与本协议第9条所列的陈述，（3）该行政代理人须已收到该行政代理人合理地满意的该借款人（可能是公司雇员或该借款人）的大律师的意见，并就适当授权而致各贷款人，承担协议的执行和交付以及可执行性（具有行政代理人合理接受的资格和限制）和（4）行政代理人应已收到管理当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）合理要求的关于该人员的所有惯常文件和其他惯常信息；和

（ii）（x）公司就该附属借款人交付终止选择，及（y）（i）该借款人所欠的所有贷款已获偿还，或（ii）该等贷款由另一借款人根据行政代理人合理满意的承担协议承担；

但在任何情况下，均不得允许任何附属借款人与任何其他人（另一附属借款人除外）合并或合并，除非在紧接该合并或合并生效后，不应发生违约事件并仍在继续。

第5.05节。收益用途。根据本协议作出的贷款所得款项将由公司及其附属公司用作一般公司用途。

第5.06节。制裁。

（a）公司将维持合理设计的政策和程序，以促进和实现公司及其子公司遵守所有适用的制裁。

（b）任何借款人都不会直接或据该借款人所知间接使用任何贷款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以便在每种情况下为受制裁对象的任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务提供资金、融资或便利，或在任何指定的司法管辖范围内，但要求遵守制裁的个人或实体所允许的范围除外，在每种情况下，除非此类活动或业务获得OFAC许可或美国法律以其他方式授权，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、Swingline贷款人或其他方式）违反适用的制裁。

（c）本条第5.06条的任何条文，如会导致任何人违反或就该人而言违反任何适用的封锁法，则不适用于任何人。

第5.07节。反腐败法。公司及其子公司将遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、德国《刑法典》（Strafgesetzbuch）第333条或第334条以及其他适用司法管辖区的其他类似反腐败立法，除非不遵守将不会、也不会有合理可能产生重大不利影响，并将维持合理设计的政策和程序

 

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以促进和实现对此类法律的遵守。公司不会、也不会允许其任何子公司直接或据其所知间接将任何贷款收益用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、德国《刑法典》（Strafgesetzbuch）第333条或第334条以及其他适用司法管辖区的其他类似反腐败立法的目的。

第六条

违约

第6.01节。违约事件。以下每一事件均为“违约事件”：

（a）任何贷款的任何本金、任何贷款的任何利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他款项，在到期时不得支付，而该等失败在行政代理人向公司发出书面通知后持续五个营业日；

（b）公司不得遵守或履行第5.03或5.04条所载的任何契诺，或（除非该等违反该等契诺的情况能够得到纠正（在此情况下，下文（c）条适用），5.06（b）；

（c）在行政代理人向公司发出书面通知后30天内，公司不得遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议（本条（a）或（b）条所涵盖的契诺或协议除外）；

（d）任何借款人在本协议中或在依据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出（或当作作出）的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出（或当作作出）时，须证明在任何重大方面是虚假或具误导性的，而该等违反行为在行政代理人向公司发出书面通知后持续30天；

（e）任何借款人在任何适用的宽限期生效后到期时，不得就任何指明债项支付任何本金，或发生任何导致任何指明债项加速到期的事件或情况；

（f）任何借款人须：

（i）启动自愿案件或其他程序，寻求（1）清算、审查（仅在爱尔兰借款人的情况下）、重组或其他救济其本身或其根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务，或（2）委任受托人、接管人、清盘人、审查人（仅在爱尔兰借款人的情况下）、托管人或其财产的任何实质性部分的其他类似官员；

（ii）同意任何该等济助，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿个案或其他法律程序中委任或取得管有权；

（iii）为债权人的利益作出一般转让；或

（iv）采取任何法团行动以授权上述任何一项；

 

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（g）（i）应针对任何寻求（1）清算、审查（仅就爱尔兰借款人而言）、重组或其他救济的借款人或其根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务，或（2）委任受托人、接管人、审查人（仅就爱尔兰借款人而言）、清盘人、保管人或其其他类似官员或其财产的任何实质性部分，启动非自愿案件或其他程序，该非自愿案件或其他程序应在60天内保持不被驳回和不被搁置；

（ii）就在德国拥有其主要利益中心（德国《破产法》（Insolvenzordnung）第3节或2000年5月29日第1346/2000号理事会条例（EC）第3条第1款所指）的借款人而言，该借款人已开始与其任何一名或多名债权人进行谈判，以期对其债务进行一般重新调整或重新安排，或出于德国《破产法》（Insolvenzordnung）第17或19条所列的任何理由；或

（iii）根据现时或其后有效的联邦或爱尔兰破产法，具有主管司法管辖权的法院须对任何借款人订立批准或命令上述任何一项的济助命令，而该命令并无中止；

（h）（i）ERISA集团的任何成员在到期时不支付其根据ERISA第四章有责任支付的一笔或多笔款项，并且可以合理地预期这种不支付将产生重大不利影响；

（ii）ERISA集团的任何成员、任何计划管理人或上述任何组合应根据ERISA第四章提交终止材料计划的意向通知，并且可以合理地预期此种终止会产生重大不利影响；

（iii）PBGC须根据ERISA第四编提起法律程序，以终止任何物料计划、施加责任（ERISA第4007条下的保费除外），或促使委任受托人管理任何物料计划，而该等法律程序可合理地预期会产生重大不利影响；

（iv）应存在一项条件，据此，PBGC将有权获得一项裁定任何重大计划必须终止的法令，并且可以合理地预期该终止将产生重大不利影响；或

（v）就一个或多个可能导致ERISA集团的一个或多个成员承担当期付款义务的多雇主计划而言，应发生ERISA第4219（c）（5）条所指的完全或部分撤回或违约，可以合理地预期撤回或违约会产生重大不利影响；

（i）（i）任何人或一群人（在《交易法》第13或14条的含义内）应已获得公司已发行普通股50%以上的实益所有权（在SEC根据该法案颁布的规则13d-3的含义内）；或（ii）任何附属借款人应不再是附属公司（该等第（i）或（ii）款中的任何一项“控制权变更”）；或

 

-61-

（j）第10条的规定因任何理由不再构成任何担保人的有效、有约束力和可强制执行的义务，或任何担保人以书面如此主张。

第6.02节。加速。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理人应在被要求的贷款人要求的情况下，通过通知公司：

（a）终止该等承诺，而该等承诺应随即终止，及

（b）宣布贷款（连同贷款的应计利息）为，而贷款（连同贷款的应计利息）须随即成为、即时到期及应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由债务人特此放弃；

但如发生第6.01（f）或（g）条所指明的与公司有关的任何违约事件，而无须向任何债务人发出任何通知或行政代理人或贷款人作出任何其他作为，则承诺应随即自动终止，贷款（连同其应计利息）应自动立即到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由债务人特此放弃。

第6.03节。违约通知。根据第6.01（a）、（c）或（d）条，行政代理人应在任何贷款人提出要求时立即发出通知，并应随即通知所有贷款人。

第6.04节。[保留]。

第6.05节。撤销。如在终止承诺或加速贷款到期后的任何时间，每名借款人须支付其所欠贷款的所有未付利息及所有已到期而非加速的本金款项，且所有违约事件（不支付仅因加速而到期及应付的贷款的本金及应计利息除外）均须根据第11.05条予以补救或放弃，则经所需贷款人书面同意及向公司发出书面通知后，承诺的终止和加速及其后果可被撤销和废止；但该行为不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利或补救措施。

第七条

行政代理人

第7.01节。任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。为此目的，在德国注册成立的每个放款人或具有类似限制的司法管辖区，在法律可能的范围内，在每种情况下，将行政代理人从《德国民法典》第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）和其他适用司法管辖区规定的任何相应限制中释放出来。在德国注册成立的每一贷款人或其宪法文件或章程禁止给予此类救济的具有类似限制的司法管辖区，应相应通知行政代理人。第七条的规定（第7.06条除外）完全是为了行政代理人、出借人的利益，公司和任何其他借款人都不享有权利

 

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作为任何此类规定的第三方受益人（第7.06条除外）。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第7.02节。作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其联属公司可接受公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与公司或其任何附属公司或其他联属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

第7.03节。开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的以外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人的书面指示行使的其他贷款文件（或第11.05条所规定的行政代理人须相信的其他数目或百分比的贷款人）所规定的除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与公司或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

行政代理人不对其采取或未采取的任何行动（i）经所需贷款人同意或在其请求下（或第11.05条要求的行政代理人认为善意的其他数量或百分比的贷款人）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出说明违约情况的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。

 

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行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第3条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第7.04节。行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第7.05节。授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第7条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第7.06节。行政代理人辞职。

（a）行政代理人可随时向贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权指定一名继任行政代理人（只要根据第6.01（a）、（f）或（g）条发生的违约事件没有发生并仍在继续）获得公司的同意（该同意不得被无理拒绝），该继任行政代理人应是在美利坚合众国或其任何州设有办事处的银行，或在美利坚合众国或其任何州设有办事处的任何该等银行的附属公司，并令公司合理满意。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人（只要没有发生根据第6.01（a）、（f）或（g）条发生的违约事件，且仍在继续）经公司同意（不得无理拒绝同意）；但如该行政代理人应通知公司

 

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以及没有合资格人士接受该委任的贷款人，则该辞职仍须根据该通知生效，及（1）退任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或免职行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人和每一Swingline贷款人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止。继任人受聘为本协议项下行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任行政代理人在本协议项下和其他借款文件项下离职后，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条第7款和第11.03款的规定为该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（b）如在任何时候已依据上文第7.06（a）条委任继任行政代理人，公司有权（经该继任人同意）以Swingline贷款人的身份代替美国银行；但在此情况下，美国银行作出的所有Swingline贷款须连同其应计利息全额偿还。

（c）如根据“违约贷款人”定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，公司或规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知公司（如属规定贷款人）及该等人，解除该等人为行政代理人的职务，并委任一名继任行政代理人（只要根据第6.01（a）、（f）或（g）条发生的违约事件没有发生且仍在继续），如属规定贷款人（不得无理拒绝同意），该继任行政代理人须符合第7.06（a）条所列的资格。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在送达解除通知后30天内接受该等委任，则该解除仍须按照该通知生效。

第7.07节。不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和各Swingline贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及各Swingline贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第7.08节。无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的牵头安排人、银团代理或单证代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其身份（如适用）作为本协议项下的行政代理人、贷款人或Swingline贷款人除外。

 

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第7.09节。行政代理人可以提出索赔证明。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何借款人有关的任何其他司法程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向该借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.08条和第11.03条）在该司法程序中允许的贷款人和行政代理人应付的所有其他款项；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.08条和第11.03条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组成的计划，影响本协议项下的义务或任何贷款人的权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

第7.10节。[保留]。

第7.11节。追回误付款项。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，收到可偿还金额的每一贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的当日资金中收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。

 

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第八条

情况变化

第8.01节。无法确定任期SOFR率；继任率。

（a）如就任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的请求，或将贷款转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的请求，或继续定期SOFR贷款的请求，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）没有根据第8.01（b）条和第8.01（b）（i）（x）条或第8.01（b）（i）（y）条或定期SOFR预定不可用日期或每日简单SOFR预定不可用日期的情况确定SOFR继承率，或（b）就建议的定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）的任何确定日期或所要求的利息期而言，或就现有或拟议的基本利率贷款而言，或（ii）行政代理人或所要求的贷款人因任何理由确定任何确定日期或所要求的利息期的定期SOFR或每日简单SOFR（如适用）并无适当和合理的手段来确定该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将及时通知适用的借款人和各贷款人。

此后，（x）应暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的义务（在受影响的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款、利息期限或确定日期（如适用）的范围内），以及（y）如果就基准利率的定期SOFR部分作出上述确定，则应暂停使用定期SOFR部分确定基准利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，在第8.01（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

（1）该借款人在收到该通知后，可撤销任何适用贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款、利息期限或确定日期（如适用）为限），否则，就任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的借款、转换为或延续的请求而言，将被视为已将该请求转换为其中规定金额的基准利率贷款的借款请求，（2）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为基本利率贷款，以及（3）任何未偿还的受影响每日简单SOFR贷款应立即转换为基本利率贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人裁定（该裁定须为无明显错误的结论性裁定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向公司提供副本），公司或规定贷款人（如适用）已裁定：

（i）（x）不存在充分和合理的手段来确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于因为定期SOFR筛选率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不太可能是临时性的；及（y）不存在充分和合理的手段来确定SOFR，因为SOFR不可用或不按现行基准公布，且该等情况不太可能是临时性的；或

 

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（ii）（x）（x）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR的行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再具有代表性或将不再可用，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止；但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后（Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期提供的最晚日期，“期限SOFRScheduled Unavailability Date”）和（y）适用当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后SOFRs将或将不再提供，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出此类声明时，没有令将继续提供SOFRs的行政代理人满意的继任管理人（SOFRs不再具有代表性或永久或无限期可用的日期，the“Daily Simple SOFR scheduled unavailability Date”）；

或者如果发生了第8.01（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的SOFR继承率有关，那么，行政代理人和公司可以仅为根据本条第8.01款将Term SOFR和Daily Simple SOFR替换为美元或任何当时的SOFR继承率替换为美元的替代基准利率而修改本协议，同时适当考虑到任何正在演变或当时存在的关于在美国银团和代理的、并以美元计价的此类替代基准的类似信贷便利的惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以美元计价的类似信贷便利的任何不断演变或当时存在的公约（以及任何此类拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“SOFR后续利率”），并且任何此类修订应于行政代理人向所有贷款人和公司张贴此类拟议修订后的第五个工作日下午5：00（纽约市时间）起生效，除非在此之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何SOFRSuccessor Rate的实施情况。

任何SOFR接续费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应与公司协商，以行政代理人另有合理确定的方式适用该SOFR接续费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何SOFR继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR继承率将被视为零。

 

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就实施SOFR后续利率而言，行政代理人将有权与公司协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订邮寄给公司和贷款人。

第8.02节。无法确定替代货币的相关利率；后续利率。

（a）如就任何替代货币贷款或其延续的请求而言，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）适用的相关利率没有根据第8.02（b）条确定替代货币继承利率，或就该相关利率（如适用）发生了排定的不可用日期，或（b）没有足够和合理的手段确定任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的适用相关利率，对于拟议的替代货币贷款或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，适用于拟议的替代货币贷款的任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的适用相关利率未能充分和公平地反映此类贷款人为此类替代货币贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知适用的借款人和每个贷款人。

此后，应暂停贷款人提供或维持此类替代货币贷款的义务（在受影响的替代货币贷款、利息期限或确定日期（如适用）的范围内），除非并直至行政代理人（或在第8.02（a）节第（ii）款所述的规定贷款人作出确定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

（1）该借款人在收到该通知后，可撤销任何适用的替代货币贷款的借款、转换为或延续的未决请求（在受影响的替代货币贷款、计息期或确定日期（如适用）的范围内），以及（2）任何未偿还的受影响的替代货币贷款应根据公司的选择，要么（i）转换为以该未偿还替代货币贷款金额的美元金额计价的基本利率贷款，在替代货币每日利率贷款的情况下，此种转换将立即发生，或在替代货币定期利率贷款的适用利息期结束时，或（II）在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或在替代货币定期利率贷款的情况下在适用利息期结束时；但如果公司没有根据本条款作出选择，（x）在替代货币每日利率贷款的情况下，在公司收到该通知后三（3）个营业日或（y）个营业日（如属替代货币定期利率贷款）的情况下，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（i）条。

 

-69-

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本），公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定替代货币的相关利率的充分和合理手段，因为本协议项下此类相关利率的期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时性的；

（ii）适用当局已作出公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，替代货币的有关利率的所有期限将不再具有代表性或不再提供，或获准用于确定以该替代货币计值的银团贷款的利率，或将终止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为该等替代货币提供相关汇率的此类代表性期限（本协议下该等替代货币的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即该等相关汇率的“预定不可用日期”）；或

或者如果发生了第8.02（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的替代货币继承率，那么，在每种情况下，行政代理人和公司可仅为根据本条第8.02款将替代货币的相关利率或任何当时的替代货币继承利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑到任何正在演变或当时存在的关于在美国银团和代理并以此类替代基准的此类替代货币计值的类似信贷便利的公约，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国银团和代理的、以该等替代货币计值的类似信贷便利的任何不断演变或当时存在的公约（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“替代货币后续利率”），任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人和公司张贴该等拟议修订后的第五个工作日下午5：00（纽约市时间）起生效，除非在该时间之前，由规定放款人组成的放款人已向行政代理人递交书面通知，表示该等规定放款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何替代货币继承利率的实施。

任何替代货币继承率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应与公司协商，以行政代理人另有合理确定的方式适用该替代货币继承率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何替代货币继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承利率将被视为零。

就实施替代货币继承利率而言，行政代理人将有权与公司协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订邮寄给公司和贷款人。

 

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为本条第8.02款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供有关替代货币的有关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

第8.03节。成本增加，回报减少。

（a）如果在（x）本协议日期或之后，如发生任何承诺贷款或作出银团贷款或发行或参与任何Swingline贷款的任何义务，或（y）任何相关竞争性投标报价的日期，如发生任何竞争性投标贷款（在第（x）和（y）条所述的每种情况下，并在符合下文（e）条的情况下，“适用日期”），则任何法律变更应施加、修改或认为适用任何准备金（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何此类要求）、特别存款，针对任何贷款人（或其适用的贷款办公室）的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷的保险评估或类似要求，或应对任何贷款人（或其适用的贷款办公室）或伦敦银行间市场施加影响其固定利率贷款的任何其他条件，其票据或其提供固定利率贷款的义务以及上述任何一种情况的结果是增加该贷款人（或其适用的贷款办公室）提供或维持任何固定利率贷款的成本，或减少该贷款人（或其适用的贷款办公室）根据本协议或其有关票据收到或应收的任何款项的金额，减少该贷款人认为重要的金额，然后，在该贷款人提出要求后15天内（连同一份副本交给行政代理人），公司应支付，或应促使另一借款人向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少（任何税收导致的任何增加的成本或减少除外，这应完全受第8.03（b）条或第8.04条（如适用）管辖）。

（b）如（x）任何贷款人应已确定，在适用日期之后，法律的任何变更（税项除外，但包括资本充足率和流动性要求）已经或将产生因该贷款人根据本协议承担的义务而导致该贷款人（或其母公司）的资本回报率降低至低于该贷款人（或其母公司）本可达到的水平，但如果不采用该等变更，请求或指示（考虑到其关于资本充足率和流动性的政策）按该贷款人认为重大的数额或（y）任何贷款人或行政代理人应在适用日期后确定任何法律变更已经或将产生使任何贷款人或行政代理人承担任何税款（根据第8.04（b）条或第8.04（d）条要求任何义务人赔偿贷款人或行政代理人的（a）税款除外），或将被要求对贷款人或行政代理人进行赔偿，但由于第8.04（b）（ii）、8.04（b）（iv）或8.04（d）（ii）节中的排除适用，（b）由于该定义的任何（a）至（d）条而被排除在“税项”定义之外的税项，（c）被排除在“其他税项”定义之外的其他税项和转让税项，因此不需要这样做，（d）任何债务人无须依据第8.04（h）及（e）条就其与本协议有关的贷款、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或由此应占的资本而向贷款人或行政代理人支付的款项，根据第8.04（m）（ii）或（iii）条向贷款人或行政代理人支付的税款及其他税款，然后不时在该贷款人提出要求后15天内（连同一份副本送交行政代理人），适用的借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人（或其母公司）的此类减免或税收。

 

-71-

（c）每个贷款人可通过任何适用的贷款办事处提供任何贷款，但行使这一选择权不应影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，根据本条第8.03条或第8.04条，该贷款人的任何国内或外国分支机构或附属公司均无权就该贷款获得比适用的贷款人在作出该贷款之日有权获得的更大的赔偿（但与作出该贷款之日后因任何法律变更而产生的任何赔偿权利有关的情况除外）。每名贷款人将迅速将其知悉的在适用日期后发生的任何事件通知公司和行政代理人，这将使该贷款人有权根据本条获得赔偿，并将指定不同的适用贷款办事处，前提是此种指定将避免此类赔偿的需要或减少此类赔偿的金额，并且根据该贷款人的合理判断，不会对该贷款人造成不利的其他情况。任何贷款人根据本条要求赔偿的证明书，须交付公司及行政代理人，述明根据本条须向其支付的额外款额或款额，而该证明书连同合理详细的计算，在没有明显错误的情况下，须属结论性。尽管有第8.03（a）条的规定，适用的借款人有义务仅就任何贷款人在（i）任何时间或期间内产生或累积的任何款额向该贷款人作出赔偿，而该期间或期间由该贷款人通知行政代理人及公司其建议要求该等赔偿的日期前不超过90天，并向该行政代理人及公司指明所要求的赔偿所依据的法规、规例或其他依据，以及（ii）任何时间或期间，由于该法规的追溯适用，监管或其他此类基础上，此类贷款人不知道会产生或累积此类金额。

（d）第8.03条不适用于任何增加的成本可归因于相关贷款人或其任何关联公司故意违反任何法律或法规的情况。

（e）就任何贷款人向附属借款人提供或维持任何贷款的任何增加的成本，或任何贷款人（或其适用的贷款办事处）因附属借款人在美国境外的司法管辖区注册成立或在美国境外开展业务而将已收或应收款项的金额减少该贷款人认为重大的金额而言，就本条而言的适用日期应被视为该附属公司成为本协议项下附属借款人的日期。

（f）尽管有上述规定，贷款人无权依据本条第8.03条获得赔偿，除非该贷款人已向公司交付书面通知，证明其一般在类似情况下向情况类似的客户（由该贷款人善意确定）根据具有与本条第8.03条类似规定的可比信贷融资收取或一般将在类似情况下收取该等费用。

第8.04节。税收

（a）下列术语具有以下含义：

“其他关连税”是指，就行政代理人或任何贷款人而言，由于行政代理人或此类贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的所有税款（仅因行政代理人或此类贷款人已执行、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联除外）。

 

-72-

“其他税项”是指根据贷款文件支付的任何款项或本协议的执行、交付、登记或强制执行产生的所有现有或未来的印花、法院、跟单、无形、记录或备案税项，或类似的收费或征费，包括任何附加费、罚款或利息，但任何此类税项除外，这些税项是就转让、参与或变更适用贷款办事处而征收的其他关连税项，但根据第8.06（a）节或第8.04（e）节的转让或变更除外（“转让税项”）。

“税项”是指任何政府当局就任何债务人根据贷款文件支付的任何款项征收的所有当前或未来的税项、关税、征费、征收税、预扣税或类似的费用或扣除，包括与此相关的任何附加费、罚款或利息，但就行政代理人和每个贷款人而言，不包括（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营、分支机构利润和类似税款征收或计量的税项、关税、征税、征收税项、扣除、收费或预扣税，在每种情况下，（i）由于行政代理人或根据以下法律组织的任何贷款人而征收，或为税务目的的居民，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）根据在贷款人获得适用承诺的适用权益时有效的美国法律（i）对应付给贷款人的金额征收的任何税款、关税、征费、假税、扣除、收费或预扣，或，在贷款人获得未根据先前承诺提供资金的贷款的权益、获得此类贷款的适用权益或此类贷款人变更其适用的贷款办事处（在任何一种情况下，除根据债务人根据第8.06（a）节或第8.04（e）节要求的转让或变更外）的情况下，除非该人的转让人（如果有的话）有权在紧接适用的贷款办事处或转让变更之前根据本条或根据FATCA（ii）从债务人收到与此类税款有关的额外款项，（c）根据《国内税收法》第3406条或州或地方法律的任何类似规定或（d）对（a）、（b）和（c）条所述金额征收的附加税、罚款或利息的备用预扣税。

（b）（i）除适用法律规定外，任何债务人根据任何贷款文件向任何贷款人或行政代理人或为其帐户所承担的任何义务的所有付款，均不得扣除或扣留任何税款或其他税款。如法律要求任何债务人或行政代理人从任何该等付款中扣除任何税款或其他税款，（a）在符合下文第8.04（b）（ii）、8.04（b）（iv）及8.04（h）条的规定下，须视需要增加债务人应付的款项，以便在作出所有该等规定的扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除或预扣）后，该贷款人或行政代理人（视情况而定）收到的款额相当于其在没有作出该等扣除时本应收到的款额，（b）该义务人或行政代理人应作出该等扣除或扣缴，（c）该义务人或行政代理人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关全额缴付该等扣除或扣缴的款项；及（d）如任何义务人被要求作出该等扣除，该义务人应按第11.01条指明的地址或依据第11.01条向该行政代理人提供证明该等扣除或扣缴的收据的正本或核证副本。

（ii）在以下情况下，不得因扣除或代扣爱尔兰就任何此类付款征收的任何税款或其他税款（“爱尔兰税款扣除”）而根据上文第8.04（b）（i）条增加付款：

（a）在该等付款到期之日，如果该贷款人曾是爱尔兰合格贷款人，则本可向该相关贷款人支付款项而无需任何此类扣除或预扣，但在该日期，该贷款人不是或已不再是爱尔兰合格贷款人，除非是由于其在任何法律或爱尔兰条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权中（或在其解释、管理或适用中）根据本协议成为贷款人之日后的任何变更；或

 

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（b）有关贷款人因是爱尔兰条约贷款人（或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体）而是爱尔兰合格贷款人，而作出付款的义务人能够证明，如果该贷款人遵守了其根据下文第8.04（b）（iii）条承担的义务，则本可在没有任何此类扣除或预扣的情况下向该贷款人支付款项。

（iii）因是爱尔兰条约贷款人（或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体）而成为爱尔兰合格贷款人的贷款人，以及支付该贷款人有权获得的款项的每个债务人，应合作完成该债务人在不扣除爱尔兰税款的情况下支付该款项所需的任何程序手续。

（iv）根据上文第8.04（b）（i）条，不得因扣除或预扣英国就任何该等付款征收的任何税款或其他税款（“英国税款扣除”）或因其原因而增加付款，前提是在该等付款到期之日：

（a）如果相关贷款人曾是英国合格贷款人，则本可向相关贷款人支付此类款项而无需扣除英国税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，除非是由于其在任何法律或英国条约或任何相关税务机关的任何已公布惯例或已公布的特许权中（或在其解释、管理或适用中）根据本协议成为贷款人之日后的任何变更所致；或

（b）有关贷款人仅凭“英国合格贷款人”定义（b）段为英国合格贷款人，且：

（1）英国税务海关总署人员已根据ITA第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），而该贷款人已从作出付款的义务人收到该指示的核证副本；及

（2）如果没有作出该指示，本可向该贷款人支付款项而无需英国税务扣除；或

（c）有关贷款人仅凭“英国合格贷款人”定义（b）段为英国合格贷款人；及：

（1）有关贷款人未向债务人作出英国税务确认；及

（2）如果贷款人向债务人提供了英国税务确认书，则本可向该贷款人支付款项而无需任何英国税务扣除，其依据是，英国税务确认书将使债务人形成合理的信念，认为该付款是就ITA第930条而言的“例外付款”；或者

 

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（d）有关贷款人为英国条约贷款人，而作出付款的义务人能够证明，如果该贷款人遵守其根据下文第8.04（g）（iv）（c）及（d）条（如适用）所承担的义务，则本可向该贷款人支付款项而无须任何英国税务扣除。

（c）每一义务人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（d）（i）除下文第8.04（d）（ii）及8.04（h）条另有规定外，在不重复任何债务人依据第8.04（b）或（c）条应付的任何款额的情况下，每名债务人同意就该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）就根据本条应付的款额所支付的全部税款及其他税项（包括但不限于任何司法管辖区征收或主张的任何税款或其他税项（不论是否正确），以及由此或与此有关的任何罚款、收费、附加费及利息，向每名贷款人及行政代理人作出赔偿，但条件是，任何债务人无须根据本条第8.04条就任何贷款人或行政代理人因该贷款人或行政代理人的故意不当行为或重大过失而引起的任何法律责任作出赔偿。本次赔偿应在该贷款人或行政代理人（视情况而定）提出要求后30日内支付。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给债务人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（ii）无须根据上文第8.04（d）（i）条就贷款人或行政代理人（视属何情况而定）所获评定的任何税项或其他税项支付弥偿款项，但以损失、法律责任或费用为限：

（a）根据第8.04（b）（i）条获增加付款补偿；

（b）本可根据第8.04（b）（i）条以增加的付款获得补偿，但并非仅因第8.04（b）（ii）条或第8.04（b）（iv）条中的一项排除适用而获得如此补偿；或

（c）根据第8.04（m）条获付款补偿。

（e）如任何债务人根据本条第8.04条被要求（或将被要求）向任何贷款人或为其账户支付额外款项或赔偿付款，则该贷款人将应该债务人的请求，改变其适用的贷款办事处的管辖权，或采取该债务人合理要求的任何其他行动，如果在该贷款人的判断中，该变更或行动（i）将消除或减少此后可能产生的任何该等额外付款，并且（ii）该贷款人不会以其他方式认为对其有重大不利。根据任何债务人的合理要求，并由该债务人承担费用，每一贷款人应作出合理努力与该债务人合作，以期获得退还任何未正确或合法征收的税款或其他税款，而该债务人已根据本条第8.04条对该贷款人进行赔偿，如果根据该贷款人的善意判断，这种合作不会，对该贷款人构成重大不利；但本条第8.04条的任何规定不得解释为要求任何贷款人提起任何行政程序（提出任何此类退款的索赔除外）或司法程序以获得任何此类退款，前提是该贷款人判断该程序将对该贷款人构成不利或重大不利。

 

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（f）如贷款人在其合理酌情决定权下，确定其已收到由债务人赔偿的任何税款或其他税款的退款（不论此种退款是以现金形式收到的，还是由该贷款人针对其他到期或应付的现金税款申请的），或债务人已根据本条第8.04条支付额外款项，则贷款人应向该债务人支付超过此种退款金额的款项（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由该债务人根据本条第8.04条就产生此种退款的税款或其他税款），扣除贷款人的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但该债务人应贷款人的请求，在要求贷款人向该政府当局偿还此种退款的情况下，应向该贷款人偿还已支付给该债务人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、附加费或利息）。本条第8.04（f）条不得解释为要求任何贷款人向任何债务人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）（i）每名贷款人须在任何债务人或行政代理人合理要求的时间或时间，交付法律规定的任何文件，以确定是否可根据贷款文件支付任何款项，并配合完成公司及行政代理人支付任何款项所需的任何程序手续，在每宗个案中，没有为任何司法管辖区征收的任何税款（包括备用预扣税）进行扣除或预扣（或允许任何此类扣除或预扣以降低的税率）；但前提是（a）此类贷款人在法律上有资格完成、执行和交付此类文件，以及（b）仅在涉及除美国、英国、爱尔兰、荷兰或德国以外的任何司法管辖区的任何文件的情况下，此类完成、执行和提交将不会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用。在其当时能够合法这样做的范围内，每一此类贷款人应在（a）此类文件到期或以其他方式过时之日和（b）需要更改最近交付的文件的事件发生后30天（如果贷款人无法合法交付任何替代文件，其将及时通知公司及行政代理人其合法无资格这样做）。本第（i）款不适用于英国的税收减免，而应改为适用第（iv）款的规定。

（ii）在不限制和尽管有上述一般性的情况下，（1）属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理人交付已签立的美国国内税务局W-9表格副本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税，（2）并非《国内税收法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每个贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理人交付两份适用的IRS表格W-8的已签立原件，证明其不是美国人。

（iii）爱尔兰合格贷款人确认。

（a）每一贷款人在其成为贷款人之日或之前，应为行政代理人的利益而书面通知行政代理人，不对任何义务人承担责任，不论其是否：（i）爱尔兰合格贷款人（爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体除外），（ii）不是爱尔兰合格贷款人或（iii）爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体（“爱尔兰合格贷款人确认书”），并应在其地位发生变化时通知行政代理人。

 

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（b）如贷款人未能按照第8.04（g）（iii）条提供爱尔兰合格贷款人确认书，则就协定而言，该贷款人（视属何情况而定）须被视为并非爱尔兰合格贷款人，直至该贷款人向行政代理人提供爱尔兰合格贷款人确认书为止。

（c）每名贷款人须应债务人的合理书面要求，提供可能需要的资料，以使债务人能够遵守《财务报告》第891A、891E、891F及891G条的条文（以及根据该等条文订立的任何规例）。

（四）英国预扣税。

（a）在生效日期后成为本协议缔约方的每一贷款人，应在其成为缔约方所依据的转让和假设中，并为行政代理人的利益而不对任何义务人承担责任，表明其是否：（i）不是英国合格贷款人；（ii）英国合格贷款人（英国条约贷款人除外）；或（iii）英国条约贷款人，而行政代理人在收到该通知后，应通知公司。如果此类贷款人未能按照本条第8.04（g）（iv）（a）款表明其地位，则就本协议而言，该贷款人（包括每个债务人）应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到该通知后应通知公司）。为免生疑问，转让及假设不得因贷款人没有遵从本条第8.04（g）（iv）（a）款而失效。

（b）债务人在知悉其必须进行英国税收减免（或英国税收减免的税率或基础有任何变化）后，应立即通知行政代理人。同样，贷款人在知悉应支付给该贷款人的款项时，应立即通知行政代理人。行政代理人收到贷款人的通知的，应当在收到该通知后告知公司。

（c）除下文（d）段另有规定外，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得的款项的每一债务人应合作完成该债务人获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而无需扣除英国税款。

(D)

（1）在生效日期成为贷款人并持有HMRC DT条约护照计划下的护照的英国条约贷款人，并希望该计划适用于本协议，应在承诺附表中确认其计划参考编号及其与其名称相对的税务居住地的管辖权；和

（2）在生效日期后成为贷款人且持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议的英国条约贷款人，应在其成为贷款人所依据的转让和假设中确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，

并且已经这样做，根据上文（c）段，该贷款人将不承担任何义务。

 

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（e）如贷款人已根据上文（d）段确认其计划参考编号及其税务居住地的司法管辖权，且：

（1）向该贷款人作出付款的英国债务人未就该贷款人作出借款人DTTP备案；或

（2）向该贷款人作出付款的英国债务人已就该贷款人作出借款人DTTP备案，但：

（a）借款人DTTP备案已被英国税务海关总署拒绝；或

（b）英国税务海关没有授权英国义务人在借款人DTTP备案之日起30个工作日内向该贷款人付款而无需英国税收减免，

在每一种情况下，英国债务人均已书面通知该贷款人，贷款人和英国债务人应合作完成该英国债务人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣除英国税款。

（f）如果贷款人未根据上文（d）段确认其计划参考编号和税务居住地的管辖权，则任何英国义务人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格，除非贷款人另有约定。

（g）英国债务人应在作出借款人DTTP备案后立即将该借款人DTTP备案副本交付行政代理人，以交付给相关贷款人。

（h）如职位与英国税务确认书所列职位有任何变动，英国非银行贷款人应通知行政代理人，而行政代理人应在收到该通知后通知公司。

（h）就贷款人在被要求时未能向公司或行政代理人提供第8.04（g）条所提述的适当文件的任何期间而言，该贷款人无权根据第8.04（b）、（c）或（d）条就因该等不作为而征收的任何税项或其他税项获得额外款额或赔偿。

（i）如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项将需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人或根据本协议或任何其他贷款文件向贷款的任何其他合法或实益持有人，或根据本协议或任何其他贷款文件向贷款支付款项的任何外国金融机构未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及任何债务人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及任何债务人或行政代理人合理要求的额外文件，以使该债务人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本款（i）而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

 

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（j）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何税款或其他税款（但仅限于债务人尚未就该等税款或其他税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制或扩大该债务人这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第11.06（b）节规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的“税款”定义中排除的任何税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（j）项应付该行政代理人的任何款项。每一贷款人在本款（j）项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（k）每名贷款人特此授权行政代理人向公司及任何继任行政代理人交付该贷款人依据本条第8.04条向行政代理人提供的任何文件。

（l）每一方根据本条第8.04条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换后，以及在偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均继续有效。

（m）增值税。

（i）任何一方根据贷款文件向接受方表示须支付的所有款项（全部或部分）构成就任何供应征收增值税的代价，均当作不包括就该供应征收的任何增值税，因此，在符合下文第8.04（m）（ii）条的规定下，如任何接受方根据贷款文件向任何一方作出的任何供应须征收增值税，而该接受方须就增值税向有关税务机关作出交代，该方必须向该接受方支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于增值税金额的金额（且该接受方必须立即向该方提供有效的增值税发票）。

（ii）如任何接受方（「供应商」）根据贷款文件向任何其他接受方（「增值税接受方」）作出的任何供应须征收或将征收增值税，而根据任何贷款文件的条款，除增值税接受方（「相关方」）以外的任何一方须向供应商支付与该供应的代价相等的金额（而非须就该代价向增值税接受方作出补偿或赔偿）：

（1）（如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人）有关方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。增值税受让人必须（在适用本款第（1）款的情况下）及时向相关方支付相当于增值税受让人从相关税务机关收到的增值税受让人合理认定与该供应应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；和

 

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（二）（增值税受让人是被要求向有关税务机关核算增值税的人）相关当事人必须根据增值税受让人的要求，迅速向增值税受让人支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但仅限于增值税受让人合理确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿受让人的任何成本或开支，该一方须偿还或赔偿（视属何情况而定）该受让人的该等成本或开支的全部金额，包括代表增值税的部分，但该受让人合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的范围除外。

（iv）本条第8.04（m）条中对本协议任何一方的任何提述，在该一方为增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应或（酌情）接受供应的人的提述，根据分组规则（理事会指令2006/112/EC第11条规定（或由欧盟相关成员国实施）或任何非欧盟成员国的司法管辖区的任何其他类似规定）。

（v）就受赠方根据贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该受赠方提出合理要求，该一方必须迅速向该受赠方提供该方增值税登记的详细信息，以及就该受赠方与该供应有关的增值税申报要求而合理要求的其他信息。

（vi）未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝同意），行政代理人或任何贷款人均不得就根据任何贷款或贷款文件向借款人提供的任何服务放弃任何适用的增值税豁免；理解本第8.04（m）（vi）条不影响行政代理人或任何贷款人根据第8.03（b）条就生效日期后因法律变更而导致的额外增值税应占成本增加而获得赔偿的权利（包括在有关司法管辖区的法律在生效日期没有允许的豁免时可豁免任何适用的增值税豁免）。

（n）本条第8.04条中对“贷款人”的每一处提述均应被视为包括对Swingline贷款人的提述。

第8.05节。违法。如任何法律变更使任何贷款人（或其适用的贷款办事处）以任何货币发放、维持或资助其任何SOFR贷款或替代货币贷款成为非法或不可能，而该贷款人应如此通知行政代理人，则该行政代理人应立即向其他贷款人和公司发出通知，据此，在该贷款人通知公司和行政代理人导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人有义务以该货币发放SOFR贷款或替代货币贷款，或将未偿还贷款转换为此类货币的SOFR贷款或替代货币贷款，应予暂停。在依据本条向行政代理人发出任何通知前，该贷款人应为SOFR贷款或替代货币贷款（视情况而定）指定不同的适用贷款办事处，前提是此种指定将避免发出此种通知的需要，并且根据该贷款人的合理判断，不会对该贷款人造成其他不利。如果发出此类通知，每笔SOFR贷款或替代货币贷款

 

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以该贷款人当时未偿还的货币应转换为基准利率贷款（在替代货币贷款的情况下，本金金额根据转换之日的即期利率确定）（a）在适用于该SOFR贷款或替代货币贷款的当时当前利息期的最后一天，如果该贷款人可合法地继续维持并为该贷款提供资金至该日，或（b）立即（如果该贷款人应确定其不得合法地继续维持并为该贷款提供资金至该日）。任何此类基准利率贷款的利息和本金应与其他贷款人的相关SOFR贷款或替代货币贷款的利息和本金在同一日期支付，并按比例支付。

第8.06节。替代贷款人；终止选择权。如果（i）任何贷款人根据第8.01、8.02或8.05条暂停提供SOFR贷款或替代货币贷款（如适用），或将未偿还贷款转换或继续以任何货币提供SOFR贷款或替代货币贷款的义务，（ii）任何贷款人应根据第8.03或8.04条要求赔偿，或有权要求增加任何付款，（iii）[保留]，（iv）就任何贷款人而言，投资级别地位不存在或已不复存在，（v）任何贷款人是非同意贷款人或（vi）任何贷款人是违约贷款人，则：

（a）公司有权指定一家或多家让公司、行政代理人和Swingline贷款人（如属行政代理人和Swingline贷款人，其同意不得被无理拒绝或延迟）相互满意的替代金融机构或金融机构（可能是一家或多家贷款人），根据转让和假设以现金购买该贷款人的未偿还贷款，而无需向该贷款人追索或担保，或向其支付费用，购买价格等于该贷款人所有未偿还贷款的本金加上任何应计但未支付的利息以及与该贷款人在本协议项下的承诺有关的应计但未支付的费用以及每个借款人在本协议项下应付该贷款人的所有其他金额加上该金额（如有），如该贷款人的未偿还贷款在该转让完成之日已全部预付，则根据第2.13条应予支付（据了解并一致认为，根据本条第8.06（a）款要求由违约贷款人或非同意贷款人作出的任何转让，无论该违约贷款人或非同意贷款人是否已实际签署相关转让和假设或其他转让文书，均应有效，只要该违约贷款人或非同意贷款人（如适用），已以其他方式收到根据本条第8.06（a）条应付的与此种转让有关的欠款）；但除非适用的受让人已同意同意适用的修订、放弃或同意，否则不得要求非同意贷款人作出此种转让；此外，条件是，在本条第8.06款第（ii）款的情况下，此种替代将导致根据第8.03或8.04条减少赔偿；和

（b）除本条第8.06条第1款第（v）款的情况外，公司可就该等贷款人选择终止本协议（但仅当（x）在本条第8.06条第1款第（i）或（ii）款的情况下，公司存在投资级别地位，而（y）在同一款第（iv）款的情况下，不存在或正在继续发生违约事件）；但（i）公司至少在该终止生效日期前三个营业日通过行政代理人将该选择通知该贷款人，（ii）每个借款人偿还或预付该贷款人向该借款人提供的所有未偿还贷款的本金加上任何应计但未支付的利息以及就该贷款人在本协议项下的承诺应计但未支付的费用加上该借款人在本协议项下应向该贷款人支付的所有其他款项，不迟于该终止的生效日期及（iii）如在该终止的生效日期，任何Swingline贷款尚未偿还，则第3.02条所指明的条件（在使该终止生效后）将获满足

 

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于该日期作出的相关Swingline贷款。在满足上述条件后，该贷款人的承诺应在该通知规定的生效日期终止，其参与任何未偿还的Swingline贷款应在该生效日期终止，而其中其他贷款人的参与应在该日期重新确定，如同该Swingline贷款已在该日期作出一样。

第9条

附属借款人的代表及认股权证

每一附属借款人通过其参加选举的执行和交付，应被视为自其选举之日起已代表并保证：

第9.01节。存在与力量。它是正式成立或组织并有效存在的，并且，除非无法合理地预期会产生重大不利影响，根据其组织所在司法管辖区的法律信誉良好（在此概念在相关司法管辖区适用的范围内），是公司的全资子公司（不包括林德 GmbH）或林德 GmbH的全资子公司。

第9.02节。企业政府授权；不得违规。由其执行和交付其参加选举及其说明，以及由其履行本协议及其说明，（i）在其组织权力范围内，（ii）已获得所有必要组织行动的正式授权，（iii）不违反其组织文件的任何规定，（iv）不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交文件（例行信息备案除外），并且不违反或构成任何协议、判决、禁令、命令的适用法律或法规的任何规定，对公司或该附属借款人具有约束力的法令或其他文书，或导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据本条款（四）在每种情况下无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第9.03节。绑定效果。本协议构成该附属借款人的有效且具有约束力的协议，当且如果按照本协议执行和交付时，其票据将构成该附属借款人的有效且具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，除非该协议可能受到一般影响债权人权利的破产、破产或类似法律以及一般权益原则的限制。

第10条

保证

第10.01款。担保。

（a）本公司特此无条件和绝对保证按时足额（无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）支付根据本协议向各附属借款人提供的每笔贷款的本金和利息，并按时足额支付各附属借款人根据本协议应支付的所有其他款项（统称为“附属借款人义务”）。一旦任何附属借款人未能按时支付任何附属借款人义务，公司应立即按要求在本协议规定的地点和方式支付未如此支付的金额。本第10.01（a）节所载担保不适用于会导致担保构成爱尔兰《2014年公司法》第82条含义内的非法财务援助的范围。

 

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（b）各附属担保人在此无条件地绝对保证按时足额（无论是在规定的到期日、加速时或其他时间）支付根据本协议向公司提供的每笔贷款的本金和利息，以及按时足额支付公司根据本协议应付的所有其他款项（统称“公司义务”）；但林德 GmbH在本协议项下的担保应受第10.08节规定的限制。一旦公司未能按时支付任何公司义务，各附属担保人应立即按要求在本协议规定的地点和方式支付未如此支付的金额。

第10.02款。保证无条件。每一担保人对其在本协议项下的担保义务的义务应是无条件的和绝对的，在不限制前述一般性的情况下，不得因以下原因而解除、解除或以其他方式受到影响：

（a）就任何借款人根据本协议或任何票据所承担的任何义务而藉法律实施或其他方式作出的任何延期、续期、结算、妥协、放弃或解除；

（b）对本协议或任何说明的任何修改、修正或补充；

（c）任何借款人的公司存在、结构或所有权的任何变更，或影响任何借款人或其资产的任何破产、破产、审查（仅在爱尔兰借款人的情况下）、重组或其他类似程序，或由此导致的任何借款人在本协议或任何票据中所载的任何义务的解除或解除；

（d）存在该担保人在任何时候可能对任何借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，不论与本协议或任何不相关的交易有关；但本协议中的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制反诉主张任何该等债权；

（e）因本协议或任何票据的任何理由，或任何适用法律或规例的任何条文，意图禁止任何借款人支付其根据本协议须支付的任何票据的本金或利息或任何其他款额，而与任何借款人有关或针对任何借款人的任何无效或不可强制执行；或

（f）任何借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的迟延，或任何其他情况，而该等作为或不作为或不作为或迟延，如无本段条文的规定，可能构成对该担保人在本协议项下的义务的合法或衡平法解除或抗辩（全额支付担保义务除外）。

第10.03节。只有在全额缴款后才能解除；在某些情况下恢复原状。各担保人在本协议项下的义务应保持完全有效，直至承诺终止且该担保人的担保义务已足额偿付。如任何借款人根据本协议应付的任何贷款本金或利息或任何其他款项在任何时候被撤销，或在任何借款人破产、破产、审查（仅在爱尔兰借款人的情况下）或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或归还，则适用的担保人根据本协议就该付款承担的义务应在该时间恢复，犹如该付款已到期但当时未支付。

 

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第10.04节。公司的豁免。各担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉和本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何借款人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第10.05节。代位权。在就本协议项下的任何担保义务作出任何付款时，适用的担保人应代位行使收款人针对适用的借款人就该付款所享有的权利；但该担保人不得以代位行使的方式强制执行任何付款，除非向该借款人提供的贷款的所有本金和利息以及该借款人根据本协议应付的所有其他款项均已全额支付。

第10.06节。保持加速。如果在破产、破产、审查（仅在爱尔兰借款人的情况下）或对该借款人进行重组时，加速支付任何借款人根据本协议或其票据应支付的任何金额的时间被中止，则根据本协议的条款否则须加速支付的所有该等金额仍应由本协议项下适用的担保人根据应要求的贷款人的请求提出的行政代理人的要求立即支付。

第10.07节。额外担保人。公司可酌情在任何附属公司成为附属担保人之日前至少十个营业日（或行政代理人可接受的较短期间），通过向行政代理人签署并交付附加的担保人补充协议的方式，使该附属公司成为附属担保人，该补充协议的格式实质上为所附的附件 J格式或该行政代理人可合理接受的其他格式，且公司还应在行政代理人合理要求的范围内向行政代理人交付，或促使该附属公司向该行政代理人交付依据第三条在生效日期交付的类型的凭证和意见，费用由公司承担，且除指定附属借款人为新担保人的情形外，在该附属公司成为附属担保人之日前至少三个营业日，行政代理人在公司发出公司有意促使该附属公司成为附属公司担保人的通知后三个营业日内要求的遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）所需的所有惯常文件和其他惯常信息，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

对于在德国以股份公司（Aktiengesellschaft）、有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）注册成立或以股份公司（Aktiengesellschaft）或有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）作为普通合伙人（pers ö nlich haftender gesellschafter）成立的任何此类新担保人，该文书应包括惯常的担保限制语言。

对于在爱尔兰注册成立的任何此类新担保人，此类文书应包括担保限制语言，说明该担保不适用于将导致担保构成爱尔兰《2014年公司法》第82条含义内的非法财务援助的范围。

如果任何此类新担保人在爱尔兰注册成立，该文书应包括与上述第10.01（a）节中的担保限制语言等效的担保限制语言。

 

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尽管有上述规定，对于任何未根据美国或其任何州的法律组织的新担保人的指定（将附属借款人指定为新担保人除外）（“合格外国担保子公司”），如果任何贷款人（任何此类贷款人，“担保抗议贷款人”），则新担保人的指定不具有效力，合理地预期由此产生的担保（x）违反或违反任何内部政策（截至本协议日期为经济合作与发展组织成员国的任何国家的法律所组成的合格外国担保子公司除外）、任何贷款人在收到此种担保时正在或将会遵守的法律或条例、标的或（y）导致对该贷款人产生重大不利的税务后果；但前提是，在紧接上文（x）条所述的情况下，任何仅依赖此类内部政策作为不接受此类担保的基础的贷款人，只有在此类贷款人将此类内部政策应用于所有类似情况的借款人寻求从该司法管辖区开展业务或与其有关的贷款或其他信贷延期时，才能这样做。

任何担保抗诉贷款人在收到公司或行政代理人关于公司有意指定合格外国担保子公司的通知后，应在切实可行范围内尽快（但无论如何不得超过五个工作日）将其无法或不愿意（在前款允许的范围内）接受该合格外国担保子公司的担保情况书面通知公司和行政代理人。就每名担保抗辩贷款人而言，公司须于该合资格外国担保人附属公司成为本协议项下附属担保人之日或之前生效，（i）将该担保抗辩贷款人替换为愿意（自行决定）增加其现有承诺的贷款人，或愿意（自行决定）成为贷款人并延长新承诺的其他金融机构，条款与第8.06（a）节一致，（ii）通知行政代理人及该担保抗议贷款人，该担保抗议贷款人的承诺应根据与第8.06（b）条一致的条款终止；但该担保抗议贷款人应已收到由借款人偿还的相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用和应付给它的所有其他款项的付款，或（iii）取消其指定该合格外国担保子公司为“子公司担保人”的请求。

第10.08节。林德 GmbH担保。在第十条项下的担保为公司或作为林德 GmbH直接或间接股东的任何其他关联公司（关联公司）的负债提供担保的情况下（“上游负债”）或该等股东的子公司，而不是林德 GmbH的任何直接或间接子公司（“跨流负债”），则根据第十条对林德 GmbH的担保（“林德 GmbH担保”）的强制执行应限于以下各段所述。就所担保的任何其他金额而言，林德 GmbH的担保仍然是无限的。

林德有限公司可能会拒绝根据担保支付任何款项，只要此类支付会导致违反《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die gesellschaften mit beschr ä nkter haftung）第30条及其后第43条（或此类法律的后续条款或任何后续法律下的类似条款）或以其他方式导致其董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）的个人责任。林德 GmbH承诺在适用的德国法律允许的范围内，尽一切商业上合理的努力最大限度地提高担保项下的应付金额。

在本协议签订之日后林德 GmbH以德国股份公司（Aktiengesellschaft）形式组织成立的现行法律形式发生变更后的任何时间，本协议第10条项下丨林德林德 GmbH作为子公司担保人的义务仅可针对林德 GmbH强制执行（vollstreckbar）

（a）如果在相应的付款要求时，林德 GmbH（作为主导实体（BEHERRSchtes Unternehmen））与林德 GmbH（作为主导实体（BEHERRSchendes Unternehmen））的直接股东（“DPLTA”）之间的损益分摊协议（Gewinnabf ü hrungsVertrag）和/或支配协议（BEHERRSchungsVertrag）已经到位；和

 

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（b）如果并且在此范围内，林德 GmbH根据担保支付的款项不会导致林德 GmbH的年度损失，而该损失将不会由DPLTA项下的赔偿索赔（VerlustausgleichSanspruch）得到补偿，该索赔可在林德 GmbH的资产负债表中按全额价值（vollwertig）入账。

第10.09节。解除子公司担保。

贷款人和Swingline贷款人不可撤销地授权行政代理人，而行政代理人特此与义务人约定，行政代理人应在公司向行政代理人交付终止附属担保的选择时，解除任何附属担保人（但（i）林德 GmbH除外，只要其为公司的任何特定债务提供担保和（ii）林德美国）在公司担保项下的义务。选择终止附属担保的送达，不影响附属借款人此前根据第二条承担的任何义务、公司根据第十条对其提供的担保或任何其他附属担保人根据第十条对其提供的担保。行政代理人收到任何选择终止附属担保的通知，应当及时通知出借人。

第11条

杂项

第11.01节。通知。

（a）除第5.01及11.01（b）条另有规定外，根据本协议向任何一方发出的所有通知、要求、指示及其他通讯均须以书面形式（包括银行电汇、传真传送或类似书面形式（包括电子传送）），并须予该一方：（w）就公司、行政代理人或任何Swingline贷款人而言，按通知附表所列的地址、传真号码或电子邮件地址，（x）就任何贷款人而言，按其行政调查问卷所列的地址、传真号码或电子邮件地址，（y）就任何附属借款人而言，向其提供由本公司保管的资料或（z）（如属本协议任何一方）提供该等其他地址、传真号码或电子邮件地址，该等方可在下文为此目的以通知行政代理人及本公司的方式指明。每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（i）如以传真或其他电子传送方式发出，在收件人所在地的正常营业时间内传送至本条规定的传真号码或电子邮件地址，并收到收件确认；（ii）如以挂证或挂号邮件方式发出，则在收到时；（iii）如以任何其他方式发出，则在以本条规定的地址送达；但根据第二条或第八条向行政代理人发出的通知，在收到之前不具有效力。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信方式接收根据该条发出的通知。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

 

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（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

第11.02节。没有豁免。行政代理人或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权时，不得失职或迟延，不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或特权而妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。贷款单证规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

第11.03节。费用；赔偿。

（a）借款人应支付（i）行政代理人的所有合理自付费用，包括行政代理人的一名特别律师（在合理必要的范围内加上组织非美国借款人所在的每个法域的一名当地律师）的合理费用和支出，与本协议的准备、本协议项下的任何放弃或同意或本协议项下的任何修订或本协议项下的任何违约或指称违约有关，以及（ii）如果发生违约事件，行政代理人和贷款人产生的所有合理自付费用，包括为所有这类人员支付一名律师的合理费用和支出（在合理必要的范围内，加上为组织非美国借款人的每个法域的所有这类人员提供一名当地律师，在发生实际或认为存在利益冲突的情况下，在合理必要的范围内，为受这类冲突影响的所有这类人员在每个适用法域增加一名当地律师），与此类违约事件和由此产生的催收及其他强制执行程序有关。

（b）借款人须就（i）任何及所有损害、损失及其他任何种类的责任，包括但不限于判决及和解费用，及（ii）任何及所有合理的任何种类的自付费用及开支，包括但不限于一名大律师为所有获弥偿人支付的合理费用及支出（在合理需要的范围内，加为组织非美国借款人的每个司法管辖区的所有此类受保人提供一名当地律师，在发生利益冲突的情况下，在合理必要的范围内，为受此类冲突影响的所有此类受保人在每个适用司法管辖区增加一名当地律师），以及为此类受保人提供的任何其他合理的自付费用辩护，包括但不限于合理的发现和调查费用（所有这些费用均应由公司在收到其合理详细的发票后30天内支付或偿还），因与本协议有关或因本协议项下贷款收益的任何实际或拟议使用而产生的任何调查、行政或司法程序（无论该牵头安排人或贷款人是否应被指定为其一方）而遭受或招致的损失；但任何受弥偿人均无权因该受弥偿人或该等受弥偿人的任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员的重大过失或故意不当行为而根据本协议获得弥偿或被视为无害，最终由有管辖权的法院裁定。借款人应以本协议项下行政代理人的身份，连同其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员和雇员，在借款人依据本条对每个贷款人进行赔偿并使其免受损害的同等程度上，对其进行赔偿并使其免受损害。

 

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（c）在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的任何贷款而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论对本协议任何其他方主张并在此放弃任何索赔，或其收益的使用；但本句中的任何内容均不得限制借款人在第11.03（b）节中的赔偿义务，只要此种特殊、间接、后果性和惩罚性损害赔偿包含在与此有关的任何索赔中，而该人有权根据本协议获得赔偿。

（d）本条第11.03条不适用于任何税项（代表因非税项申索而产生的损失、申索、损害赔偿、责任及开支的税项除外）。

第11.04节。共同抵销。各贷款人同意，如其通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其持有的贷款收取当时到期的总额的一定比例的付款，而该比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人持有的贷款当时到期的总额收取的比例，则收取该等比例更高的付款的贷款人应购买该其他贷款人持有的贷款的该等参与，并应作出该等其他调整，按规定须由贷款人按比例分担所有该等付款；但如在其后的任何时间，原先收到该等付款的贷款人被要求偿还（不论是向公司或任何其他人）该等付款的全部或任何部分，则彼此的贷款人须迅速（无论如何在其收到该贷款人要求该等还款的通知后五个营业日内）向该贷款人偿还其先前根据本条第11.04条收到的该等付款的部分，连同相当于任何利息的适当部分的金额（如有的话）（就该其他贷款人持有该金额的期间而言），该贷款人在偿还上述金额时，应已有义务支付，以换取该贷款人先前购买的参与该其他贷款人的贷款；此外，但条件是，本条条文不得解释为适用于任何借款人或其代表根据本协议的明示条款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金）作出的任何付款。本条的任何规定均不损害任何贷款人行使其可能拥有的任何抵销权或反申索权的权利，以及将受该行使规限的款额用于支付任何借款人的债务的权利，但其在贷款文件下的债务除外。

第11.05节。修正和豁免。

（a）除第8.01及8.02条另有规定外，本协议或票据的任何条文可予修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃须以书面作出，并由公司与规定贷款人签署（以及，如行政代理人或任何Swingline贷款人的权利或义务因此而受到影响，则由行政代理人或适用的Swingline贷款人签署）。尽管有上述规定，任何该等修订或放弃均不得，

（i）除非每名受其直接影响的贷款人签署，

（a）增加该贷款人的承诺；

（b）减少该贷款人的任何贷款的本金或利率或根据本协议须支付予该贷款人的任何费用；

 

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（c）推迟就该贷款人的任何贷款的本金或利息的支付或根据本协议须向该贷款人支付的任何费用或该贷款人的承诺的终止而订定的日期；或

（d）修订或放弃（x）“认可货币”的定义，其方式将取消该贷款人批准额外认可货币的权利，（y）第2.22条，其方式将取消该贷款人抗议外国全资子公司作为新的附属借款人的权利，或（z）第10.07条，其方式将取消该贷款人抗议合格外国担保子公司作为新的附属担保人的权利；或者

（ii）除非所有贷款人签署，

（a）在任何交易或一系列关联交易中解除对公司的担保或由附属担保人根据第10条提供的全部或几乎全部担保（以价值计量，而非数量计量）（第10.09条允许的除外）；

（b）更改信贷风险的百分比，该百分比须为贷款人或其中任何一方根据本条或本协议任何其他条文采取任何行动所规定；或

（c）修订或豁免本条第11.05条的条文。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长其期限，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

（b）第2.19条所载的任期届满选举，在符合本条第11.05条的规定下，不构成修订。此外，公司根据第2.09节或第8.06（b）节行使减少承诺的权利不应被视为需要本协议任何一方的同意。

（c）此外，公司和行政代理人可就以替代货币计值的竞争性投标贷款的补充或修改条款和程序相互达成协议。此类条款和程序应适用于由此涵盖并根据贷款人收到此类补充或修改程序通知后发出的竞争性投标报价请求提出的竞争性投标贷款，尽管本协议中有任何不一致的规定。

第11.06节。继任者和分配人。

（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经所有贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利（根据第5.04条除外）。

 

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（b）任何贷款人可随时向一家或多家银行或其他机构（不合资格人士除外）（各自称为“参与者”）授予其承诺或其任何或全部贷款的参与权益。在参与权益的出借人向参与人授予任何此类权益的情况下，无论是否在向公司和行政代理人发出通知后，该出借人仍应负责履行其在本协议项下的义务，借款人和行政代理人应继续就该出借人在本协议和该出借人票据项下的权利和义务单独和直接与该出借人打交道。任何贷款人可据此授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行借款人根据本协议和根据票据承担的义务的唯一权利和责任，包括批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，该贷款人将不同意第11.05（a）（i）条（a）、（b）或（c）款中所述的对本协议的任何修改、修改或放弃（在直接影响该贷款人的范围内）或任何修改，在任何此类情况下，在未经参与者同意的情况下，会产生增加参与者参与此类贷款人承诺的金额的效果的修正或放弃。借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每一参与者应有权就其参与权益享有第8条的利益（但须遵守第8条的要求和限制，包括第8.04（g）节，犹如该参与者是“贷款人”一样），但须遵守下文（e）款和本条第11.06（b）节的上述规定。下文第11.06（c）或（d）节不允许的转让或其他转让，仅应在根据本条第11.06（b）节授予的参与权益范围内，为本协议的目的而生效。出售参与的每名贷款人须作为每名借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金（及利息金额）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），除非此类披露是必要的（i）以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的美国财政部条例第1.103-5（b）节的登记形式，或（ii）确定任何爱尔兰税收减免或任何英国税收减免是否将适用于任何付款。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。根据本条第11.06（b）款授予参与的每一贷款人，应将每一此种参与人参与本协议规定的该贷款人权利和义务以及为税务目的在英国或爱尔兰注册成立或居住的借款人的本金金额通知行政代理人，并应尽其合理努力向行政代理人确认或促使该参与人确认，参与者的地位：（i）（a）爱尔兰合格贷款人（爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体除外），（b）爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体，或（c）不是爱尔兰合格贷款人；（ii）（a）英国合格贷款人（英国条约贷款人除外），（b）英国条约贷款人或（c）不是英国合格贷款人。行政代理人收到确认书后，应当告知公司。如果贷款人无法使用其合理努力确认此种地位，则每个债务人应将参与者视为其不是爱尔兰合格贷款人或英国合格贷款人（视情况而定），直至贷款人或参与者通知行政代理人适用哪一类别（以及行政代理人在收到此种通知后， 应通知公司）。

 

-90-

（c）任何贷款人可随时将其在本协议和票据下的全部或全部权利和义务的比例部分转让给一个或多个贷款人、其他银行或除不符合资格的人以外的其他机构（每一方为“受让人”），而该受让人应根据该受让人和该转让人贷款人执行的转让和假设，经（i）行政代理人同意，承担该等权利和义务，（ii）每名Swingline贷款人（在任何转让承诺的情况下）及（iii）只要根据第6.01（a）、（f）或（g）条发生的违约事件没有发生且仍在继续，公司（每项该等同意，不得被无理拒绝或延迟）；但（a）如受让人是（x）任何控制该等转让人贷款人或（y）另一贷款人、受其控制或受其共同控制的人，或在其他方面与该等转让人贷款人或（y）另一贷款人有实质关联，则公司并无该等同意，如果受让人的长期高级无担保债务评级不低于转让方贷款人的长期高级无担保债务评级，则应要求行政代理人或Swingline贷款人；以及（b）任何转让不得低于5,000，000美元，或者，如果低于，则应构成转让方贷款人在本协议和票据下的所有权利和义务的转让。尽管有任何与此相反的规定，在每种情况下，未经公司事先书面同意，任何Swingline贷款人不得转让其Swingline承诺的全部或任何部分。在签署和交付该票据并由该受让人向该转让出借人支付相当于该转让出借人与该受让人商定的购买价款的金额时，该受让人应为本协议的出借人一方，并应拥有该承担文书中规定的（a）承诺或（b）承诺已减为零的未偿承诺金额的出借人的所有权利和义务，转让出借人应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，并且不需要任何一方的进一步同意或行动。在根据本（c）条完成任何转让时，转让出借人、行政代理人和公司应作出适当安排，以便在需要时向受让人和转让出借人发行新票据，并注销原票据。就任何此类转让而言，转让方贷款人应向行政代理人支付3500美元的行政费用，用于处理此类转让。

（d）任何贷款人可随时将其全部或任何部分贷款和票据转让给联邦储备银行或其他中央银行当局。任何此类转让均不得解除转让出借人在本协议项下的义务。

（e）任何贷款人权利的受让人、参与者或其他受让人根据第8.03或8.04条不得有权获得比该贷款人就所转让权利本应有权获得的更多的付款，除非此类转让是（i）经公司事先书面同意，（ii）由于第8.03、8.04或8.05条的规定，要求该贷款人指定不同的适用贷款办事处，或（iii）仅在受让人的情况下，在获得更多付款的权利因条约、法律变更而产生的范围内，在该受让人成为受让人之日之后发生的规则或规定。

（f）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或分参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与Swingline贷款中的全部按比例份额。

 

-91-

尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

第11.07节。[保留]。

第11.08节。管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。

（a）本协议和每份票据以及任何索赔、争议、争议、诉讼程序或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他情况下，以及在法律上或在公平上）基于本协议或任何票据以及在此或由此设想的交易，均应受纽约州法律管辖并按其解释。此处的每一方在此向纽约州南部地区的美国地区法院和设在纽约市的任何纽约州法院的非排他性管辖权提交由本协议产生或与之相关的所有法律程序或此处拟进行的交易（无论是合同、侵权或其他，无论是在法律上还是在公平上）。此处的每一方在法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提出的任何此类程序的地点的设置提出的任何异议，以及在该法院提出的任何此类程序已在不方便的论坛上提出的任何主张。此处的每一方均放弃在因本协议、票据或此处设想的交易（无论是合同、侵权或其他，无论是在法律上还是在公平上）产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（b）在生效日期当日或之前，每名非美国借款人已委任Corporation Service Company（“Service of Process Agent”），在生效日期设有办事处，地址为19 West 44th Street，Suite 200，New York，New York 10036-8401，United States，作为其代为接收传票和投诉以及在第11.08（a）条所指的任何程序中可能送达的任何其他程序的程序的程序服务代理人，但该程序的副本亦须按第11.01条规定的方式邮寄。此类服务可通过将此类流程的副本按其上述地址邮寄或交付给该非美国借款人以照管Process Agent的服务，并且每个非美国借款人在此不可撤销地授权并指示Process Agent的服务代表其接受此类服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第11.01节中通知规定的方式送达过程。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第11.09节。整合。本协议、任何票据和费用函构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

 

-92-

第11.10节。某些信息的处理；保密。

（a）行政代理人、贷款人及Swingline贷款人各自同意对资料（定义见下文）保密，未经公司事先书面同意，不得将该等资料用于任何目的或以任何方式，但根据本协议所设想的条款和目的除外，但可向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人披露的资料除外，顾问和代表（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（ii）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利而言，（vi）在载有与本条第11.10条基本相同的条文的协议的规限下，向（a）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者；但该受让人，参与者或潜在受让人或参与者书面同意在本协议贷款方或（b）与公司及其义务、本协议或本协议项下付款有关的任何掉期或衍生交易或任何信用保险或再保险提供商的任何实际或潜在对手方（或其顾问）要求的相同程度上对此类信息保密，在每种情况下，凡同意受本条第11.10条条款（或与本条第11.10条基本类似的语言）的约束，（vii）经公司同意，或（viii）在行政代理人、该等贷款人、该Swingline贷款人或附属公司实际知悉任何保密责任的情况下，该等资料（x）成为公开资料，但并非因违反本条或（y）而由公司以外的人向该行政代理人、该等贷款人、该Swingline贷款人或其各自的任何附属公司提供。就本节而言，“信息”是指从或代表公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自的任何业务、本协议或本协议所设想的交易有关的所有信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已采取正常及合理的预防措施保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

（b）行政代理人、贷款人和Swingline贷款人各自承认：（a）信息可能包括有关公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括证券法）处理此类重大非公开信息。

（c）为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

第11.11节。可分割性。如果本协议或票据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，（a）本协议和票据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，并且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.11款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到现行或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律下的程序的限制，如适用时由行政代理人或Swingline贷款人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

 

-93-

第11.12节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第11.13节。抵押品。每一贷款人向行政代理人和每一其他贷款人声明，在本协议规定的信贷展期或维持中，其善意地不依赖任何保证金股票作为抵押品。

第11.14节。判断货币。如根据任何适用法律，且不论是否根据针对任何债务人作出或登记的判决，或出于任何其他原因，根据本协议或与本协议有关的任何付款，均以相关付款到期时所使用的货币（“所需货币”）以外的货币（“其他货币”）支付或满足，则以该付款（按付款日期的汇率转换为所需货币时，或，如有权在付款日以其他货币购买所需货币的一方（“受款人”）在实际可行的情况下尽快按其后的汇率购买所需货币不可行，则适用的借款人应在法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务，就该等不足的金额对受款人进行赔偿并使其免受损害。就本节而言，“汇率”是指收款人在相关日期能够以其他货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他兑换成本。

第11.15节。爱国者法案和实益所有权规范通知。受《爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，可能需要获得、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别每个借款人的其他信息。

 

-94-

第11.16节。没有咨询或信托责任。关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），每一借款人承认并同意：（a）（i）由所有权银行提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其各自关联公司与所有权银行之间的公平商业交易，另一方面，（ii）每一借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）每一借款人能够评估，并理解和接受、特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（b）（i）各冠名银行现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在、将来都不会作为任何借款人或其各自的任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人士，以及（ii）除本文及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何冠名银行均不对任何借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务；及（c）冠名银行及其各自关联公司可能从事涉及与借款人及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，且任何冠名银行均无义务向任何借款人或其各自关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对冠名银行提出的任何索赔。

第11.17节。电子执行；电子记录、对应件。

协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每名借款人、每名担保人及每名行政代理人及每名贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一出借人可自行选择以成像电子记录（“电子副本”）形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有用途上均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，该行政代理人和每个贷款人均有权依赖任何借款人或其代表据称给予的任何此类电子签名，担保人和/或任何贷款人未经进一步核实，以及（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，使用电子签名执行的任何通信应由手工执行的对应方迅速跟进。

 

-95-

行政代理人或Swingline贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括就行政代理人而言，该Swingline贷款人依赖以电传、电子邮件传送的任何电子签名。pdf或任何其他电子方式）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务进行查询。行政代理人和Swingline贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（不论该人是否事实上符合贷款文件中所述的作为其制订者的要求）。

每一借款人、担保人和贷款人在此放弃（i）仅基于本协议和任何其他贷款文件缺乏纸质正本副本而对本协议和任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔，包括因双方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第11.18节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起，至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他义务人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，该等贷款的进入、参与、管理及履行符合该等贷款人所深知的第一部（b）至（g）款的规定，以及（d），PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

 

-96-

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为借款人或任何其他义务人的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

[签名页关注]

 

-97-

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

Linde plc
签名：   /s/克里斯托弗·科辛斯
 

姓名：Christopher Cossins
 

标题：英国常驻代表

 

 

【林德授信协议签署页】

林德公司。

作为初始附属借款人及附属担保人
签名：   /s/Anne Nauful
  姓名：Anne Nauful
  职称：副总裁、税务和财务主管

 

 

【林德授信协议签署页】

林德GMBH

作为初始附属借款人及附属担保人
签名：   /s/丹尼尔·盖格
  姓名：Daniel Geiger
 

标题：法务金库主管
签名：   /s/Matthias von Plotho
  姓名：Matthias von Plotho
 

标题：高级副总裁财务EMEA

 

 

【林德授信协议签署页】

Linde Finance B.V。
作为初始附属借款人
签名：   /s/Regina McKeon
 

姓名：Regina McKeon
 

职称：管理委员会成员
 

（bestuurder）

 

 

【林德授信协议签署页】

美国银行，N.A.，

作为行政代理人
签名：   /s/伊丽莎白·乌里韦
 

姓名：伊丽莎白·乌里韦
 

职称：助理副总裁

 

 

【林德授信协议签署页】

美国银行，N.A.，

作为贷款人和Swingline贷款人
签名：   /s/Mukesh Singh
 

姓名：Mukesh Singh
 

职称：董事总经理

 

 

【林德授信协议签署页】

中信银行，N.A.，

作为贷款人和Swingline贷款人
签名：   /s/迈克尔·冯德里斯卡
 

姓名：Michael Vondriska
 

职称：副总裁

 

 

【林德授信协议签署页】

美国汇丰银行，美国国家协会，

作为贷款人和Swingline贷款人
签名：   /s/叶佩琪
 

姓名：叶佩琪
 

职称：董事总经理

 

 

【林德授信协议签署页】

美穗银行股份有限公司，

作为贷款人和Swingline贷款人
签名：   /s/唐娜·德马吉斯特里斯
 

姓名：Donna DeMagistris
 

职称：董事总经理

 

 

【林德授信协议签署页】

中国银行股份有限公司Zweigniederlassung Frankfurt am Main法兰克福分行，

作为贷款人
签名：   /s/刘勇军
 

姓名：刘勇军
 

职称：企业银行业务负责人
签名：   /s/张洪保
 

姓名：张洪保
 

职称：副总经理

 

【林德授信协议签署页】

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人
签名：   /s/Will价格
 

名称：Will Price
 

职务：执行董事

 

 

【林德授信协议签署页】

社会总干事，
作为贷款人
签名：   /s/理查德·伯纳尔
 

姓名：Richard Bernal
 

职称：董事总经理

 

 

【林德授信协议签署页】

多伦多道明银行伦敦分行，

作为贷款人
签名：   /s/菲利普·贝茨
 

姓名：菲利普·贝茨
 

标题：MD欧洲企业银行

 

【林德授信协议签署页】

瑞银集团，斯坦福分行，

作为贷款人
签名：   /s/Joselin Fernandes
 

姓名：Joselin Fernandes
 

职称：董事
签名：   /s/拉西·纳瓦尔
 

姓名：Larcy Naval
 

职称：董事

 

 

【林德授信协议签署页】

UniCredit Bank GmbH – New York Branch（f/d/b

UniCredit Bank AG – New York Branch），作为贷款人
签名：   /s/汤姆·泰勒
  姓名：汤姆·泰勒
  职称：董事总经理
签名：   /s/Stephan Stoffel
  姓名：Stephan Stoffel
  职称：副主任

 

【林德授信协议签署页】

澳新银行集团有限公司，作为贷款人
签名：   /s/Daniel Muth
  姓名：Daniel Muth
  职称：董事
签名：   /s/Bernd Fr ö der
  姓名：Bernd Fr ö der
  职称：总经理

 

【林德授信协议签署页】

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，

作为贷款人
签名：   /s/Cara Younger
  姓名：Cara Younger
  职称：董事总经理
签名：   /s/Erlantz Pe ñ alba Arce
  姓名：Erlantz Pe ñ alba Arce
  职称：董事总经理

 

【林德授信协议签署页】

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，

作为贷款人
签名：   /s/安德烈斯·巴博萨
  姓名：Andres Barbosa
  职称：董事总经理
签名：   /s/卡罗琳娜·古铁雷斯
  姓名：Carolina Gutierrez
  职称：执行董事

 

【林德授信协议签署页】

巴黎银行，

作为贷款人
签名：   /s/德尔菲娜·高迪奥特
  姓名：Delphine Gaudiot
  职称：董事总经理
签名：   /s/Nicolas Anberree
  姓名：Nicolas Anberree
  职称：董事

 

【林德授信协议签署页】

渣打银行，

作为贷款人
签名：   /s/杰奎琳·爱德华兹
  姓名：杰奎琳·爱德华兹
  职称：执行董事、关系经理

 

【林德授信协议签署页】

Banco Bradesco S.A.，纽约分行，

作为贷款人
签名：   /s/Gabriela da Silva Vieira
  姓名：Gabriela da Silva Vieira
  职称：高级经理
签名：   /s/索尼娅·贝当古
  姓名：索尼娅·贝当古
  职称：总经理

 

【林德授信协议签署页】

巴伐利亚州银行，

作为贷款人
签名：   /s/Barbara Schmachtenberger
  姓名：Barbara Schmachtenberger
  职称：董事
签名：   /s/Tabea Matting
  名称：Tabea Matting
  职称：协理

 

【林德授信协议签署页】

法国农业信贷银行企业和投资银行德国，

作为贷款人
签名：   /s/Christian Andrae
  姓名：Christian Andrae
  职称：董事总经理
签名：   /s/Karsten Hitzbleck
  姓名：Karsten Hitzbleck
  职称：董事总经理

 

【林德授信协议签署页】

巴登-符腾堡州银行，

作为贷款人
签名：   /s/J ü rgen D ü rr
  姓名：J ü rgen D ü rr
  职称：执行董事
签名：   /s/拉尔斯·埃布尔
  姓名：Lars Eble
  职称：协理

 

【林德授信协议签署页】

Landesbank Hessen-Th ü ringen Girozentrale，

作为贷款人
签名：   /s/Angelika Brandmaier
  姓名：Angelika Brandmaier
  职称：董事
签名：   /s/Torsten Sturm
  姓名：Torsten Sturm
  职称：董事

 

【林德授信协议签署页】

Skandinaviska Enskilda Banken AB（Publ）法兰克福分行，

作为贷款人
签名：   /s/迈克尔·莱茨巴赫
  姓名：   迈克尔·莱茨巴赫
  职位：   环球银行业务负责人SEB AB法兰克福分行
签名：   /s/杰拉尔丁·马施克
  姓名：   杰拉尔丁·马施克
  职位：   客户分析师主管企业银行业务德国

 

【林德授信协议签署页】

纽约梅隆银行，

作为贷款人
签名：   /s/张一鹏
  姓名：张一鹏
  职称：高级副总裁

 

【林德授信协议签署页】

北方信托公司，

作为贷款人
签名：   /s/Andrew D. Holtz
  姓名：Andrew D. Holtz
  职称：高级副总裁

 

【林德授信协议签署页】

TRUIST银行，

作为贷款人
签名：   /s/克里斯·赫尔西
  姓名：克里斯·赫尔西
  职称：董事

 

【林德授信协议签署页】

澳洲西太平洋银行集团，

作为贷款人
签名：   /s/乔纳森·芒迪
  姓名：乔纳森·芒迪
  职称：二级律师

 

【林德授信协议签署页】

定价时间表

“基准利率保证金”适用于任何日历季度（或自生效日期开始至发生生效日期的日历季度的最后一天结束的更短期间）的所有时间，是一种年利率等于在该日历季度（或更短期间）的第一个工作日确定的期限SOFR保证金超过每年1.00%（但不低于零）的利率。

任何一天的“每日简单SOFR保证金”、“另类货币期限利率保证金”、“另类货币每日利率保证金”、“期限SOFR保证金”和“承诺费率”，分别为根据评级在该日存在的类别对应的下文行适用栏（以每年基点为单位）中列出的各自百分比：

 

    

评级

    每日简单SOFR
保证金/期限SOFR
保证金/
替代货币
期限利率保证金/
替代货币
每日利率保证金		     承诺费
率		  

第1类

    ≥AA-/AA3      0.500 %     0.020 %

第2类

    A +/A1      0.625 %     0.030 %

第3类

    A/A2      0.750 %     0.040 %

第4类

    A-/A3      0.875 %     0.050 %

第5类

    BBB +/Baa1      1.000 %     0.075 %

第6类

    <BBB/Baa2      1.125 %     0.100 %

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或其后续评级服务机构。

“评级”是指公司通过标普全球评级和穆迪投资者服务公司的公司家族评级（或同等评级）获得的公司信用评级（或同等评级）。在任何日期有效的评级均为在该日期营业结束时有效的评级。

“标普”是指标普全球评级或其后续评级服务机构。

如果出现拆分评级，表中的类别将基于两个评级中的较高者；但如果评级相差两个等级或更多，则表中的类别将基于较低评级之上的一级等级。如果（i）标普或穆迪中只有一家公司的评级有效，则该类别应参考现有评级确定，以及（ii）标普或穆迪均不具有有效评级，则该类别应由标普和穆迪对该公司无第三方信用增进的高级无担保长期债务证券的评级确定（如果标普和穆迪的此类评级处于不同级别，则前一句话适用，而如果标普或穆迪中只有一家具有此类评级，则该类别应参考此类可用评级确定）；但如果此类高级无担保长期债务证券评级不可用，则该类别将被视为第6类。

承诺时间表

 

贷款人

    承诺      美元
斯温格林
承诺		      欧元
斯温格林
承诺		     

HMRC DT条约
护照计划
参考编号
和管辖权
税务居住地
（如适用）

美国银行，N.A。

    $ 125,750,000      $ 20,000,000      € 12,500,000      13/b/7418/DTTP
美国

花旗银行，N.A。

    $ 125,750,000      $ 10,000,000      € 6,250,000      13/C/62301/DTTP
美国

HSBC Bank USA，National Association

    $ 125,750,000      $ 10,000,000        —       13/H/314375/DTTP美国

瑞穗银行

    $ 125,750,000      $ 10,000,000      € 6,250,000      43/m/274822/DTTP
日本

中国银行股份有限公司Zweigniederlassung Frankfurt am Main法兰克福分行

    $ 92,000,000            23/b/368424/DTTP中国

摩根大通银行，N.A。

    $ 92,000,000            13/m/0268710/DTTP
美国

法国兴业银行

    $ 92,000,000            5/s/70085/DTTP
法国

多伦多道明银行，伦敦分行

    $ 92,000,000            3/T/80000/DTTP
加拿大

UBS AG，Stamford Branch

    $ 92,000,000            6/U/00582/DTTP
瑞士

UniCredit Bank GmbH – New York Branch（f/d/b as UniCredit Bank AG – New York Branch）

    $ 92,000,000            7/U/237605/DTTP
德国

澳新银行集团有限公司

    $ 45,000,000            2/A/204986/DTTP
澳大利亚

贷款人

    承诺      美元
斯温格林
承诺		    欧元
斯温格林
承诺		   

HMRC DT条约
护照计划
参考编号
和管辖权
税务居住地
（如适用）

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行

    $ 45,000,000            9/b/75354/DTTP
西班牙

Banco Santander, S.A.，纽约分行

    $ 45,000,000            9/s/267974/DTTP
西班牙

法国巴黎银行

    $ 45,000,000            5/b/255139/DTTP
法国

渣打银行

    $ 45,000,000            不适用

Banco Bradesco S.A.，New York Branch

    $ 22,000,000            不适用

巴伐利亚州银行

    $ 22,000,000            7/b/70350/DTTP
德国

法国农业信贷银行企业和投资银行Deutschland

    $ 22,000,000            5/C/222082/DTTP
法国

巴登符腾堡州银行

    $ 22,000,000            7/L/70409/DTTP
德国

Landesbank Hessen-Th ü ringen Girozentrale

    $ 22,000,000            7/L/70504/DTTP
德国

Skandinaviska Enskilda Banken AB（Publ）法兰克福分行

    $ 22,000,000            73/s/42621/DTTP
德国

纽约梅隆银行

    $ 22,000,000            13/b/357401/DTTP
美国

北方信托公司

    $ 22,000,000            13/N/60122/DTTP
美国

Truist银行

    $ 22,000,000            13/T/357522/DTTP
美国

贷款人

    承诺      美元
斯温格林
承诺		      欧元
斯温格林
承诺		     

HMRC DT条约
护照计划
参考编号
和管辖权
税务居住地
（如适用）

澳洲西太平洋银行集团

    $ 22,000,000            不适用

合计

    $ 1,500,000,000      $ 50,000,000      € 25,000,000     
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

通知时间表

Linde plc

锻造

教堂街西43号

沃金，萨里GU21 6HTUnited Kingdom

关注：英国常驻代表克里斯托弗·科辛斯

电话：+ 441483242200

邮箱：Christopher.cossins@boc.com

附副本至：

关注：林德法务部

电话：203-837-2000

林德公司。

10 Riverview Drive

丹伯里，CT 06810

关注：财政部–资本市场

电话：203-837-2000

邮箱：LG.US.PXCapital.Markets@linde.com

附副本至：

关注：林德法务部

电话：203-837-2000

林德GMBH

卡尔-冯-林德-斯特拉斯博士6-14

D-82049 Pullach

德国

关注：财政部

电话：+ 4989357571612

邮箱：marc.michelsen@linde.com

附副本至：

关注：林德法务部

电话：203-837-2000

Linde Finance B.V。

梅里昂广场53号

都柏林2，D02 PR63

爱尔兰

关注：财政部

电话：+ 35319053587

邮箱：regina.mckeon@linde.com

附副本至：

关注：林德法务部

电话：203-837-2000

 

-2-

行政代理人

（用于付款；借款请求）：

美国银行

GATEWay村-900大楼

900W贸易ST

邮编：NC-026-06-04

夏洛特，NC 28255-0001

关注：莫妮克·厄尔

电话：980-275-8381

电子邮件：monique.earle@bofa.com

户号：1366072250600

ABA #：026009593

ATTN：Syn Loans-LIQ的Wire Clearing Acct

参考：林德 PLC

其他通知作为行政代理人：（代理相关问题、财务报告、银行集团相关问题）

美国银行N.A。

AVP；机构管理干事II

麦迪逊街西540号

邮编：IL4-540-22-29

伊利诺伊州芝加哥60661

关注：伊丽莎白·乌里韦

电话：312-828-5060

传真：877-206-9473

电子邮件：elizabeth.uribe@bofa.com

 

-3-

Swingline贷款人

美国银行美元Swingline详情

美国银行

900W贸易ST

邮编：NC-026-06-04

夏洛特，NC 28255-0001

关注：莫妮克·厄尔

电话：980-275-8381

电子邮件：monique.earle@bofa.com

户号：1366072250600

ABA #：026009593

ATTN：Syn Loans-LIQ的Wire Clearing Acct

参考：林德 PLC

美国银行EUR Swingline详情：

欧洲、中东和非洲贷款业务

任何金融交易的电子邮件地址，即；提款、还款、展期、利息等：emealendingopsagencybilat@bofa.com

查询邮箱：emealendingservices@bofa.com

电话：+ 442086953071

传真：+ 442083132140

欧元

（Swift Field 57）：

付款目的地：BOFAGB22

美国银行N.A，Financial Centre，2 King Edward St，London EC1A 1HQ，United Kingdom

（Swift Field 58）：

受益行：BOFAGB22

美国银行N.A，Financial Centre，2 King Edward St，London EC1A 1HQ，United Kingdom

户号：96008050

IBAN：GB54 BOFA 16505096008050

（Swift Field 70/72）：

实益达信息：RESP 047丨林德 PLC

花旗银行美元Swingline详情

花旗银行，N.A。

关注：CBNA非代理美元

邮箱：partboughtservicing@citi.com

汇款须知：

中信银行，N.A。

ABA #：021000089

ACCT #：3131-1602

REF：林德 PLC

花旗银行EUR Swingline详情

花旗银行，N.A.，伦敦分行

关注：Adam Drozd

传真：00442076552380

 

-4-

邮箱：notices.londonloans@citi.com

电话：+ 48（22）148-1366

汇款须知：

CITIBANK NA，伦敦

SWIFT CITIGB2L

帐号780839

IBAN：GB61 CITI 18500800780839

ATTN：英国贷款部门

REF：林德 PLC

汇丰美元Swingline详情

美国汇丰银行，纽约

雨燕：MRMDUS33

ABA #：021001088

账户：NY Loan Agency

ACCT #：713011777

参考：林德 PLC

瑞穗美元Swingline详情

银行名称：瑞穗银行股份有限公司纽约分行

ABA #：026004307

Acct. Name：ISA Loan Synd

Acct.编号：H79-740-005328

关注：Tushar Kamble/Tanya Sinha

邮箱：LAU _ USCorp3@mizuhogroup.com

参考：林德 PLC/LAU

瑞穗EUR Swingline详情（3天前通知）

银行名称：德意志银行 AG，Frankfurt

SWIFT ID：DEUTDEFF

Acct. Name：Mizuho Bank，LTD.，N.Y。

Acct.编号：10095908110000

关注：Tushar Kamble/Tanya Sinha

邮箱：LAU _ USCorp3@mizuhogroup.com

参考：林德 PLC/LAU

 

-5-

展品A

注

_______________, 20__

对于收到的价值，每个借款人承诺为其适用的贷款办公室的账户支付______________（“贷款人”）的数量级，贷款人根据下文提及的信贷协议在信贷协议规定的到期日向该借款人提供的每笔贷款的未付本金金额。各借款人承诺按信贷协议规定的日期和利率支付每笔此类贷款的未付本金金额的利息。所有该等本金及利息的支付，均须依据信贷协议在指明的支付地点进行。为免生疑问，每一借款人在本协议项下的义务是若干项而非连带的，任何借款人均不得对另一借款人在本协议项下的义务承担责任，但（i）在任何借款人同时也是担保人的情况下，在信贷协议第10条明确规定的范围内或（ii）在借款人与另一借款人合并或合并为另一借款人的情况下，未亡借款人应自动承担信贷协议项下非未亡借款人的义务。

贷款人提供的所有贷款、其各自的种类和期限以及其本金的所有偿还均应由贷款人记录，如果贷款人就本协议的任何转让或强制执行如此选择，则贷款人可在本协议所附的时间表上背书适当的标记，以证明有关每笔该等未偿还贷款的前述信息，或在附加于本协议并作为本协议一部分的此类附表的延续上；但贷款人未能作出任何此类记录或背书不应影响借款人根据本协议或根据信贷协议承担的义务。

本票据为于2025年12月3日在林德 PLC、其中提及的附属借款人、其中所列的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间订立的信贷协议所指的票据之一（该协议亦可能不时修订，称为“信贷协议”）。信用协议中定义的和此处未另行定义的术语在此使用具有相同的含义。本协议提前还款及加速到期条款参考信用协议。

[签名页如下]

 

A-1

Linde plc
签名：    
 

姓名：
 

职位：
林德公司。
签名：    
 

姓名：
 

职位：
林德GMBH
签名：    
 

姓名：
 

职位：
签名：    
 

姓名：
 

职位：
Linde Finance B.V。
签名：    
 

姓名：
 

职位：

 

A-2

注（续）

本金的贷款和支付

 

Name of

借款人

  

日期

  

货币和
金额
贷款

  

类型
贷款

  

校长
已偿还

  

成熟度
日期

  

简谱
由

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

A-3

注（续）

应注意的加入表格

就所收到的价值而言，以下签署人（“额外借款人”）通过其于[ ]日向本JOINDER TO NOTEE（此“Note JoINDER”）的下方签名，成为日期为[ ]日的特定票据（“票据”）的一方，该票据由林德 PLC及其签名页上所列的附属借款人根据截至2025年12月3日在TERM0 PLC、其中提及的附属借款人、其中所列贷款人以及作为行政代理人的美国银行（可能会不时修订，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则应具有票据中提及的信用协议中赋予此类术语的含义。

1.要注意的联合。附加借款人通过执行本票据合并，特此同意，自本票据之日起生效，其应被视为票据所载所有条款和规定的“借款人”，并受其约束，犹如其在票据之日已是其签字人一样。下列签署人承诺在信贷协议规定的到期日向贷款人支付贷款人根据票据中提及的信贷协议向该借款人提供的每笔贷款的未付本金金额，作为其适用的贷款办公室的账户。下列签署人承诺按信贷协议规定的日期和利率支付每笔此类贷款的未付本金金额的利息。为免生疑问，附加借款人在本协议下的义务是若干项而非连带的，附加借款人不对另一借款人在票据下的义务承担责任，除非（i）如果附加借款人也是担保人，在信贷协议第10条明确规定的范围内，或（ii）在借款人与另一借款人合并或合并为另一借款人的情况下，未亡借款人应自动承担信贷协议下非未亡借款人的义务。

2.以引用方式并入。本说明的所有条款和条件在此以引用方式并入本说明合并，犹如全文所述。

 

[额外借款人]
签名：    
  姓名：
  职位：

 

A-4

展品b

竞争性投标报价请求的形式

[日期]

 

至：

Bank of America，N.A.（the“administrative agent”）

 

来自：

【借款人名称】（“借款人”）

 

回复：

林德 PLC、其中提及的附属借款人、其中所列的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2025年12月3日签署的信贷协议（同样可能会不时修订，“信贷协议”）

兹根据信贷协议第2.03节发出通知，我们要求对以下提议的竞争性投标借款提供竞争性报价：

借款日期：__________________

 

本金金额1

  

货币

  

利息期2

此类竞争性投标报价应提供竞争性投标[期限SOFR利率] [替代货币期限利率] [替代货币每日利率] [绝对利率]。【适用的基准利率为基准利率。】

本文中使用且未另行定义的术语具有信用协议中赋予它们的含义。

 

[借款人姓名]
签名：    
  姓名：
  职位：
 
1 

金额必须不低于5,000，000美元（在美元的情况下）、5,000，000欧元（在欧元的情况下）、5,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准货币的情况下）以及1,000，000美元（在美元的情况下）、1,000，000欧元（在欧元的情况下）、1,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准货币的情况下）（或承诺项下的剩余金额）。
2 

不少于1个月（期限SOFR拍卖、替代货币期限利率拍卖或替代货币每日利率拍卖）或不少于7天（绝对利率拍卖），但以利息期定义的规定为准。

 

B-1

展品c

竞争性投标报价的邀请形式

 

至：

[贷款人名称]

 

回复：

向[借款人名称]（“借款人”）发出竞争性报价邀请

根据截至2025年12月3日林德 PLC、其中提及的附属借款人、其中所列的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2025年12月3日的信贷协议第2.03节，我们欣然代表借款人邀请贵公司就以下提议的竞争性投标借款向借款人提交竞争性投标报价：

借款日期：__________________

 

本金金额

  

货币

  

利息期

此类竞争性投标报价应提供竞争性投标[期限SOFR利率] [替代货币期限利率] [替代货币每日利率] [绝对利率]。【适用的基准利率为基准利率。】

请不迟于[日期] [纽约市时间上午10：00 ]对此邀请作出答复]1[上午11：00 [（纽约市时间）]2[（伦敦时间）]3[（[ ]时间）]4于[日期] ]。

本文中使用且未另行定义的术语具有信用协议中赋予它们的含义。

 

美国银行，N.A.，

作为行政代理人
签名：    
  获授权人员
 
1 

在绝对利率拍卖的情况下。
2 

在定期SOFR拍卖的情况下。
3 

在以欧元或英镑计价的借款的情况下。
4 

在替代货币期限利率拍卖或替代货币每日利率拍卖的情况下。

 

C-1

展品d

竞争性投标报价的形式

 

至：

美国银行，N.A.，作为行政代理人

 

回复：

竞争性投标报价至[借款人名称]（“借款人”）

应贵方于________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

1.报价贷款人：__________________________________

2.报价贷方联系人：______________________________

3.借款日期：______________________1

4.我们特此提议提供本金金额如下的竞争性投标贷款，期限如下，利率如下：

 

校长
金额2

  

货币

  

利息
期3

  

竞争性投标

[期限SOFR率4]
【另类货币日报
率5] [替代货币期限
率6] [绝对利率7]

 

 

 

 

 

 

 

 
1 

相关邀请中指定的。
2 

每个计息期投标的本金金额不得超过要求的本金金额。如果单个要约的总和超过贷方愿意出借的金额，请指定总量限制。每次出价必须不低于5,000，000美元（在美元的情况下）、5,000，000欧元（在欧元的情况下）、5,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准的货币的情况下）以及1,000，000美元（在美元的情况下）、1,000，000欧元（在欧元的情况下）、1,000，000英镑（在英镑的情况下）或行政代理人和公司同意的金额（在任何其他批准的货币的情况下）（或承诺项下的剩余金额）。
3 

不少于1个月（期限SOFR拍卖、替代货币期限利率拍卖或替代货币每日利率拍卖）或不少于7天（绝对利率拍卖），如相关邀请书中规定。每个计息期允许的出价不超过五个。
4 

高于或低于为适用利息期确定的期限SOFR利率的保证金。指定百分比（至1%的最接近的1/10,000）并指定是“加”还是“减”。
5 

高于或低于以百分比表示的替代货币日费率的保证金（至1%的最接近的1/10,000），并具体说明是“PLUS”还是“MINUS”。
6 

高于或低于为适用利息期确定的替代货币期限利率的保证金。指定百分比（至1%的最接近的1/10,000）并指定是“加”还是“减”。
7 

指定年利率年利率（至1%的最接近的1/10,000）。

 

D-1

【条件是，可接受上述要约的竞争性投标贷款的本金总额不得超过____________。】2

我们理解并同意，上述要约（s），但以截至2025年12月3日林德 PLC、其中提及的子公司借款人、其中所列贷款人之间的信贷协议中规定的适用条件满足为前提，你们自己作为行政代理人，不可撤销地要求我们承担义务，为其提供任何要约（s）被全部或部分接受的竞争性投标贷款。

 

   

非常真正属于你，
    [银行名称]

日期：______________

    

签名：

    
     

获授权人员
     

 

D-2

展览e

选举参加

________________ __, 20__

美国银行，N.A.，as

行政代理

信贷的贷款方

截至2025年12月3日的协议

在林德 PLC中，

其中所指的附属借款人，

此类贷款人，以及行政代理人

（视同由时起修订）

时，《信贷协议》）

尊敬的女士们先生们：

请参阅上述信贷协议。在信贷协议中定义的未在此定义的术语就本协议而言具有其中提供的含义。

下列签署人，[附属借款人名称]，一个[司法管辖区] [实体类型]，特此选择为信贷协议的附属借款人，自本协议之日起生效，直至根据信贷协议代表以下签署人交付了终止选择。下列签署人确认，截至本协议日期，信贷协议第9条所载的陈述和保证对下列签署人是真实和正确的，并且下列签署人同意履行附属借款人根据信贷协议承担的所有义务，并在所有方面受其条款的约束，包括但不限于其第11.09条，如同下列签署人作为附属借款人是其签字方。签署人确认，信贷协议中所有提及的“当地时间”均指[城市名称]时间。

本文书应根据纽约州法律解释并受其管辖。

 

非常真正属于你，
【附属借款人名称】
签名：    
  姓名：
  职位：

 

E-1

下列签署人确认[附属借款人名称]为上述信贷协议的合资格附属公司。

 

Linde plc
签名：    
  姓名：
  职位：

收到上述参加选举的通知，确认日期为并截至上述日期。

 

美国银行，N.A.，

作为行政代理人
签名：    
  姓名：
  职位：

 

E-2

展品f

选举终止

________________ __, 20__

美国银行，N.A.，as

行政代理

信贷的贷款方

截至2025年12月3日的协议

在林德 PLC中，

其中所指的附属借款人，

此类贷款人，以及行政代理人

（视同由时起修订）

时，《信贷协议》）

尊敬的女士们先生们：

请参阅上述信贷协议。在信贷协议中定义的未在此定义的术语就本协议而言具有其中提供的含义。

下列签署人，[附属借款人名称]，[司法管辖区] [实体类型]，现选择终止其就信贷协议而言的附属借款人地位，自本协议之日起生效。以下签署人声明并保证，向以下签署人提供的所有贷款的所有本金和利息以及以下签署人根据信贷协议应付的所有其他款项已于本协议日期或之前全额支付。尽管有上述规定，本次选择终止不影响以下签署人此前根据信贷协议或任何票据承担的任何义务。

本文书应根据纽约州法律解释并受其管辖。

 

非常真正属于你，
【附属借款人名称】
签名：    
  姓名：
  职位：

 

F-1

Linde plc
签名：    
  姓名：
  职位：

 

F-2

收到上述选择终止的通知，确认日期为并截至上述日期。

 

美国银行，N.A.，

作为行政代理人
签名：    
  姓名：
  职位：

 

F-3

展品g

附属借款人的大律师意见表格

1.借款人是有效存续且信誉良好的[实体]1根据[组织管辖权]的法律。

2.借款人签署和交付其参加选举及其票据（如有），以及借款人履行信贷协议及其票据（如有），（i）在借款人的组织权力范围内，（ii）已获得所有必要的组织行动的正式授权，（iii）不违反该借款人的组织文件的任何规定，（iv）不要求[管辖权]的任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交备案（例行信息备案除外），以及（v）不违反或构成违约，[司法管辖权]法律下的任何适用法律或法规，但根据第（iv）条和本（v）条在每种情况下无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

3.信贷协议及其票据（如有）构成借款人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组或其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律。

 
1 

在该概念适用于司法管辖的范围内。

 

G-1

展览H

转让和假定协议

[转让人]（“转让人”）、[受让人]（“受让人”）、LINDEPLC（“公司”）和BANK of AMERICA，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”）于_________、20__签署的协议。

W I T N E S E T H

然而，本转让及承担协议（“协议”）涉及公司、转让人及其其他放款方作为放款方与行政代理人于2025年12月3日签署的信贷协议（“信贷协议”）；

鉴于根据信贷协议的规定，转让人有一项承诺，即在任何时候以未偿还的美元总额提供不超过___，000,000美元的贷款；

然而，转让人在信贷协议项下有一笔未偿还的承诺金额，在本协议签署之日未偿还的总美元金额为__________美元；以及

然而，转让人提议将转让人在信贷协议和其他贷款文件下就其在该协议下的一部分承诺的全部权利转让给受让人，金额等于__________美元（“转让金额”）及其本金金额等于__________美元的未偿承诺金额（“转让贷款”），并且受让人提议接受该等权利的转让并按该等条款承担转让人的相应义务；

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互约定，本协议各方约定如下：

第1节。定义。本文未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中规定的各自含义。

第2节。作业。转让人特此向受让人转让和出售转让人在信贷协议和其他贷款文件项下以转让金额和转让贷款为限的所有权利，受让人特此接受转让人的此类转让并承担转让人在信贷协议项下以转让金额和转让贷款为限的所有义务，包括向转让人购买在本协议日期未偿还的转让贷款。在转让人、受让人、公司和行政代理人签署和交付本协议并支付第3节规定的在本协议日期需支付的金额（i）受让人应在本协议日期继承贷款协议项下的权利并有义务分别以相等于转让金额和转让贷款的总金额的承诺和未偿承诺金额履行贷款人在信贷协议项下的义务，以及（ii）转让人的承诺和未偿承诺金额应，截至本协议之日，在受让人已承担该等义务的范围内，减少相同金额并解除转让人在信贷协议项下的义务。本协议规定的转让，不得向转让人追索。

 

H-1

第3节。付款。作为本协议第2节所设想的转让和出售的对价，受让人应在本协议之日以立即可用的资金向转让人支付他们之前商定的金额。1据了解，就分配金额和分配贷款于本协议日期累积的设施费用由转让人承担，自本协议日期（包括本协议日期）累积的此类费用由受让人承担。转让人和受让人各自在此同意，如其在信贷协议项下收到任何金额为本协议另一方的账户，则应在该另一方在该协议中的权益范围内为该另一方的账户收到相同金额，并应立即向该另一方支付相同金额。

第4节。同意。本协议的条件是[公司、] [每个Swingline贷款人] [和行政代理人]根据信贷协议第11.06节的同意。[本公司] [各Swingline贷款人] [以及适用的行政代理人]执行本协议即为此同意的证据。

第5节。不依赖转让人。转让人不就公司或其任何附属公司的偿付能力、财务状况或报表，或公司或其任何附属公司就任何贷款文件承担的义务的有效性和可执行性作出任何陈述或保证，也不承担任何责任。受让人承认，其已独立且不依赖转让人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议，并将继续负责对公司及其子公司的业务、事务和财务状况作出自己的独立评估。

第6节。管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

第7节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。

第8节。爱尔兰合格贷款人。受让人为行政代理人的利益，不对任何义务人承担责任，确认其为

 

  (a)

【爱尔兰合格贷款人（爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体除外；】

 

  (b)

【爱尔兰条约贷款人或爱尔兰条约贷款人的税务透明实体；】

 

  （c）

[不是爱尔兰合格贷款人]，因为该术语在信贷协议中有定义。]

第9节。英国合格贷款人。

（i）受让人为行政代理人的利益而不对任何义务人承担责任，确认其为：

 

  (a)

【英国合格贷款人（英国条约贷款人除外）；】

 

  (b)

【一家英国条约贷款机构；】
 
1 

金额应包括本金以及应计利息和破损赔偿（如有），由受让人支付，扣除将支付给转让人的任何预付费用的任何部分。在适当的情况下，最好是笼统地或通过公式而不是作为固定的金额来指定这些金额。

 

H-2

  （c）

[不是英国合格贷款人]。2

[（ii）受让人确认，就财务文件项下的垫款而言，有权实益获得应付给它的利息的人是：

 

  (a)

为英国税务目的而在英国居住的公司；

 

  (b)

伙伴关系，每个成员为：

 

  （一）

如此在英国居住的公司；或

 

  （二）

一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在CTA第19条的含义内）计入因CTA第17部分而由其承担的就该预付款应付的任何利息份额的全部；或者

 

  （c）

一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19节的含义内）时计入就该预付款应付的利息。]3

[或]

[（ii）受让人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照（参考编号[ ]），并且是税务居民[ ]4，使借款人应付给它的利息一般可全额免除英国预扣税，并要求公司通知：

 

  (a)

于本协议日期作为义务人的一方的各义务人；及

 

  (b)

在本协议日期后成为义务人的每一义务人，其希望该计划适用于本协议。]5

 
2 

酌情删除–要求每个受让人确认其属于这三类中的哪一类。
3 

仅当受让人是英国非银行贷款人时才包括在内——即属于英国合格贷款人定义（b）段的范围。
4 

插入税务居住地的管辖权。
5 

包括受让人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于该协议。

 

H-3

作为证明，双方已安排在上述第一个书面日期由其正式授权的官员签署和交付本协议。

 

[转让人]
签名：    
  职位：
[受让人]
签名：    
  职位：
[林德PLC ]6
签名：    
  职位：
【Bank of AMERICA，N.A.为行政代理人】7
签名：    
  职位：
[ [ ]，作为Swingline贷款人]8
签名：    
  职位：
 
6 

如根据信贷协议第11.06（c）条需要同意。
7 

如根据信贷协议第11.06（c）条需要同意。
8 

如根据信贷协议第11.06（c）条需要同意。

 

H-4

展览I

承诺借款通知书的格式

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________23

 

至：

美国银行，N.A.，作为行政代理人

女士们先生们：

兹提述日期为2025年12月3日的若干信贷协议（经不时以书面修订、重述、延长、补充或以其他方式修订），在注册号为606357的根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（“公司”）、附属借款方、附属担保方、贷款人及Swingline贷款人之间，以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）中，“协议；其中定义的术语在此定义）。

[适用借款人名称]，作为信贷协议项下的借款人，兹根据信贷协议第2.02节向您发出通知，以下签署人特此请求（选择一个）24:

循环设施

 

请注明：

借款，

转换或
延续

  

请注明：

适用
借款人名称

  

请注明：

要求
金额

   

请注明：

日期
借款
（其中应
做生意
日）

   

请注明：

是否
要求
贷款是
斯温格林
贷款

   

请注明：

货币

   

请注明：

基本利率

借款，

每日简单
SOFR
借款，
期限SOFR
借款，
替代
货币
日费率
贷款或
替代
货币
定期利率
贷款

   

为
替代
货币
定期利率或
期限SOFR
贷款
请注明：

利息
期（例如，
1、3或6
月
利息
期）

 

  

 

  

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

  

 

  

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

  

 

  

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 
 
23 

给借款人的注意事项。根据单一贷款通知提交的所有请求必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，则需要准备并签署多份贷款通知。
24 

借款人须知。对于特定设施的多次借款、转换和/或延续，请为每次借款/转换和/或延续填写新行。

 

I-1

此处请求的承诺贷款（如果有的话）符合协议第2.01节的要求。

 

[适用借款人]
签名：    
 

名称：[类型签字人名称]
 

标题：【打字签字标题】

 

I-2

展览J

额外担保补充的形式

 

至：

美国银行，北美，“行政代理人”

 

来自：

【子公司担保人名称】

 

回复：

林德 PLC、其中所指的附属借款人、其中所列的贷款人、其中所指的担保人及行政代理人之间日期为截至2025年12月3日的信贷协议（视乎不时延期、续期、修订或重述，“信贷协议”）

 

 

女士们先生们：

请参阅上述信贷协议。在信贷协议中定义的未在此定义的术语，就本协议而言应具有其中提供的含义。

下列签署人，[附属担保人名称]，[公司或组织的司法管辖区]特此选择为信贷协议的所有目的的“附属担保人”，自本协议之日起生效。【下列签署人确认，截至本协议日期，信贷协议第9条所载的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，但明确与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述和保证应在所有方面均为真实和正确的（在使其中的任何限定条件生效后）。】1

在不限制前述一般性的情况下，下列签署人在此同意履行附属担保人在信贷协议项下的所有义务，并在所有方面受其条款的约束，包括但不限于其第10条，其程度和效力与下列签署人作为附属担保人的签署人相同。

【如适用，为该附属担保人的组织管辖权插入惯常的担保限制语言】

签署人确认，本附加担保人补充协议自签署并由签署人交付给行政代理人时生效，行政代理人或任何贷款人或其任何有权获得本协议利益的关联人无须签署本附加担保人补充协议或本协议的任何其他接受。本附加担保人补充文件应根据纽约州法律解释并受其管辖。

非常真正属于你，

【子公司担保人名称】

签名：  

姓名：

  

职位：

  
 
1 

如果新的附属公司担保人尚未作为附属借款人成为信贷协议的一方，则列入。

 

J-1

展览K

终止附属担保的选举

________________ __, 20__

美国银行，N.A.，as

行政代理

信贷的贷款方

截至2025年12月3日的协议

在林德 PLC中，

其中所指的附属借款人，

此类贷款人，以及行政代理人

（视同由时起修订）

时，《信贷协议》）

尊敬的女士们先生们：

请参阅上述信贷协议。在信贷协议中定义的未在此定义的术语就本协议而言具有其中提供的含义。

下列签署人，[附属担保人名称]，[司法管辖区] [实体类型]，现选择终止其就信贷协议而言的附属担保人地位，自本协议之日起生效。下列签署人在向行政代理人交付本选择终止附属担保（本“协议”）时，即解除其在公司担保义务项下的义务。尽管有上述规定，本协议不影响附属借款人在此之前根据信贷协议第二条、公司根据信贷协议第十条对其提供的担保或任何其他附属担保人根据信贷协议第十条提供的担保而承担的任何义务。

本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。

 

非常真正属于你，
【附属担保人名称】
签名：    
 

姓名：
 

职位：

 

K-1