招股说明书补充文件还将包含，就我们正在出售的证券或出售股东而言，任何承销商、交易商或代理人的名称，连同发行条款、任何承销商的补偿以及给我们的净收益。

参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的“承销商”。

2

除了上述因素外，我们以特许经营为主的业务模式还存在相关风险，这些风险可能会影响我们的业绩、业绩和成就。这些风险包括我们识别、吸引和留住有经验和合格的特许经营商的能力、我们有效管理特许经营商之间和之间的餐厅转让的能力、特许经营商的业务和财务健康状况、特许经营商履行其特许权使用费、广告、开发、重塑形象和其他承诺的能力、特许经营商参与品牌战略以及特许经营商是拥有、经营和负责监督其餐厅运营的独立第三方的事实。我们以特许经营为主的商业模式也可能会影响温迪系统有效应对和适应市场变化的能力。

本节中确定的因素并非旨在代表可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生不利影响的所有因素的完整列表。我们目前不知道或我们目前认为对我们不重要的其他因素也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生不利影响，而我们所确定的因素对我们的影响可能比我们目前预期的更大。

可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到上述包含或提及的警示性陈述的明确限定。新的风险和不确定性不时出现，我们目前认为不重要的因素可能会变得重要，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。我们不承担更新的义务

7

由于新信息、未来事件或发展而在本招股说明书日期之后的任何前瞻性陈述，联邦证券法要求的除外，尽管我们可能会不时这样做。我们不认可第三方可能做出的关于未来业绩的任何预测。

8

董事会规模及董事会成员填补空缺

我们的公司注册证书指出，我们的董事会必须由不少于七名或多于15名成员组成；但前提是，最高人数可能会增加，以反映优先股持有人在某些情况下选举董事的权利。确切的董事人数将由当时在任的董事的多数票决定，董事会的这种权力是排他性的。根据我们的公司注册证书，年度会议之间可能出现的空缺，包括董事人数增加导致的空缺，只能由当时在任的剩余董事的过半数填补，即使低于法定人数，但须遵守任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利。此外，我们的公司注册证书规定，为填补董事会空缺而当选的任何新董事将在出现空缺的董事的整个任期的剩余时间内任职，并且董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。在我们的公司注册证书中列入有关董事会规模和填补空缺的这些规定的目的是防止拥有或控制一个实质性投票区块的股东或股东群体通过修订我们的章程而取消这些规定，这将允许股东直接增加董事会规模并填补由此或以其他方式产生的空缺，从而使该股东或股东群体能够根据空缺选举自己的被提名人。对我们的章程进行这样的修订是可能的，因为根据特拉华州法律，股东可以在没有我们董事会事先批准的情况下修改我们的章程，而我们的公司注册证书只有在我们的董事会首先批准并向股东建议这样的行动时才可以修改。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的公司注册证书为以下方面建立了预先通知程序：

股东必须在拟就有关事项采取行动或选举董事的会议召开之前以书面通知公司秘书。该通知必须包含我们的公司注册证书中指定的信息，包括但不限于有关提议股东及其联系人对我们股票的实益所有权以及提议股东就我们的股票订立的任何投票或类似协议的信息。要及时，通知必须在上一年度股东年会召开日期一周年前不少于90天但不超过120天在我们的主要执行办公室收到。若年会较上一年度年会周年日提前30天以上，或延迟60天以上，或上一年度未召开股东年会，为及时，股东的通知必须不早于年会召开前的第120天收到，且不迟于年会召开前的第90天和我们以邮件或其他公开披露方式通知股东年会召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）。在召开股东特别会议选举董事的情况下，股东通知必须不早于特别会议召开前的第120天收到，不迟于特别会议召开前的第90天和我们以邮件或其他公开披露方式通知股东特别会议召开日期的次日的第10天收到。这些规定可能妨碍某些股东在年度或特别会议上向股东提出事项或在年度或特别会议上提名董事候选人。

代理访问

我们的公司注册证书规定，符合特定条件的股东或股东群体可以使用我们的公司注册证书中的“代理访问”条款，在我们的年度股东大会代理材料中提名并包括最多特定数量的董事提名人。这些规定允许一个股东，或最多25个股东的团体，提名最多20%，或25%（如果

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在董事会任职的董事人数少于10人），如果股东或股东群体至少三年连续拥有相当于我们已发行普通股至少3%的股份数量，则纳入我们的代理声明的在任董事人数（或低于20%或25%的最接近的董事人数整数，如适用）。股东必须在选举董事的会议召开之前以书面通知公司秘书。通知中必须包含我们的公司注册证书中指定的信息。为及时起见，公司秘书必须在不早于150天且不迟于公司上一年度股东年会的最终代理声明提交日期一周年前120天在我们的主要执行办公室收到通知。如果年会提前30天以上，或在上一年度年会一周年之后延迟60天以上，为及时，股东的通知必须不早于该年会召开前120天收到，不迟于该年会召开前90天和该年会通知以邮件或其他方式公开披露之日的次日第10天收到，以较晚者为准。

股东特别会议

我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能（i）在（a）我们整个董事会过半数、（b）我们董事会主席、（c）我们董事会副主席（与高级副主席，如我们的章程所定义，被视为就本条文而言的副主席）或（d）我们的首席执行官或（ii）由我们的秘书应在根据我们的公司注册证书确定的记录日期有权就该事项或将提交拟议特别会议的事项进行投票的我们已发行股本的至少20%的记录持有人的书面要求，但须遵守我们的公司注册证书中规定的通知、信息和其他要求。这些规定可能会阻止一些股东召开特别会议或在特别会议上向股东提出事项。

修订法团注册证明书及附例

我们的公司注册证书可能会根据特拉华州法律进行修改。我们的章程可能会被更改、修订或废除，或通过新的章程，通过以下方式：（i）持有不少于有权就董事选举投票的股份过半数的股东的赞成票，或（ii）在没有空缺的情况下届时在任的整个董事会中不少于三分之二的赞成票。

股息权

我们的章程规定，我们的董事会可不时决定，根据法律和我们的公司注册证书，公司的净利润或其净资产中超过其资本的任何部分，以及（如有），是否应宣布为公司股票的股息。

投票权

我们普通股的持有者拥有选举董事和所有其他公司目的的投票权。每一股普通股有权就适当提交股东投票的每一事项拥有一票表决权。普通股股东无权在董事选举中累积投票。

除法律另有规定外，如上文《修订公司注册证书及章程》所述或与选举董事有关，在出席任何达到法定人数的公司股东大会上，须由亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数表决权持有人投赞成票，方可使股东采取行动。在任何达到法定人数的董事选举会议上，每名董事提名人将以就该被提名人的选举所投多数票的赞成票当选；但在任何有争议的选举中（如我们的章程中定义了该术语），董事将以所投多数票的投票选出。

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清算权

在公司清算、解散或清盘的情况下，债权人的优先权利和当时已发行的任何优先股的合计清算优先权必须首先得到全额满足。在支付这些款项后，我们普通股的持有人将有权获得其在公司任何剩余资产中的可按比例分配的份额。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

其他权利

我们的普通股持有人没有申购、赎回、转换或交换权利。没有偿债基金条款适用于我们的普通股。普通股持有人受制于公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

一般

我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多100,000，000股优先股，每股面值0.10美元，并确定指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于我们普通股的权利。

排名

任何系列的优先股的股份将具有相关指定证书中规定并在与相关系列相关的招股说明书补充文件中描述的等级。

股息权

列明一系列优先股条款的指定证书可能规定，当我们的董事会授权从合法可用于股息的资金中获得授权时，该系列的持有人有权在宣布或支付与股息有关的排名低于该系列的证券的任何股息之前获得股息。支付股息的比率和日期以及适用于股息的任何其他条款将在相关指定证书中列出，并在与相关系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。

股息将在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上时支付给优先股记录持有人。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，以现金或实物形式支付。

转换及交换

列明一系列优先股条款的指定证书可能会规定，相关系列优先股的招股说明书补充文件可能会描述该系列股份可转换为或可交换为我们的普通股或第三方普通股的股份的条款（如有）。

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赎回

如果在列明一系列优先股条款的指定证书中如此规定，这将在适用的招股说明书补充文件中描述，一系列优先股可能可由我们或持有人选择赎回和/或可能被强制赎回部分或全部。

清算优先

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人可能有权在清算时获得分配。这些分配将在对任何排名低于与清算有关的此类系列的证券进行任何分配之前进行。该等分派的条款及条件将载列于适用的指定证明书内，并在相关的招股章程补充文件中描述。

投票权

优先股股份持有人将拥有适用的指定证书规定的、适用法律要求的投票权。这些投票权将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

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我们可能会在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可能会不时重新开放任何系列以供进一步发行，而不会通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些证券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，与这一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何重大税务或会计后果或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的主管税务和财务顾问。

除非我们在有关该系列债务证券的适用招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中所载的契约将不会为债务证券持有人提供特别保护。

除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在该利息支付日期的15天前的日期支付给记录在案的持有人。除招股章程补充文件另有规定外，债务证券将于

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仅限完全注册表格。除非在招股章程补充文件中另有规定，债务证券的本金金额将在受托人的公司信托办事处支付。除非招股章程补充文件中另有规定，债务证券可在该办事处提交转让或交换，但须遵守适用契约中规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的金额。

担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可能由我们的一家或多家子公司或其他人提供担保。如果一系列债务证券由我们的任何子公司如此担保，这些子公司将签署补充契约或担保说明，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书补充文件将描述我们子公司的任何担保条款。

每个担保人在其担保下的义务可能被限制在不会导致此类担保义务构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额，在该子公司的所有其他或有和固定负债以及任何其他担保人就其担保下的义务向其收取或支付的任何款项或由其或代表任何其他担保人支付的任何款项生效后。

排名与从属

一般

债务证券和任何相关担保实际上将在受偿权方面排在我们或担保人的任何当前和未来有担保债务的次要地位，以担保此类债务的资产的价值为限。债务证券和任何担保将有效地从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将不会限制我们的非担保子公司可能产生的无担保债务或其他负债的金额。

此外，我们是一家控股公司，没有实质性的业务运营。我们偿还各自债务和其他义务的能力主要取决于我们子公司的收益和现金流以及向我们分配或以其他方式支付此类收益或现金流。此外，我们子公司的某些债务包含，以及与我们子公司的任何债务有关的未来协议可能包含对我们子公司支付股息或以其他方式向我们进行分配的能力的重大限制。

债务证券排名

本招股说明书中描述的优先债务证券将是温迪公司的无担保、优先债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务具有同等地位。优先债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保、优先债务，并将与这些担保人的所有其他无担保、非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是无担保的，次级债务和次级债务证券的任何担保将是无担保的，每个担保人的次级债务。

从属

如果发行，次级债务证券所证明的债务将从属于提前全额支付我们的所有优先债务（定义见下文）。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息。此外，在任何解散时支付或分配我们的资产，

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清盘、清算或重组、次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受偿权的次级契约中规定的范围内从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益，或者什么都没有。次级条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

就该等担保人的优先债务而言，排序居次条款亦以同样方式适用于各担保人。

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

除非在任何特定债务、租赁、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或租赁或与其有关的假设或担保明确规定该债务、租赁、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。我们的优先债务证券，以及我们或我们和担保人作为一方的任何担保人的任何非次级担保义务，包括担保人对我们的债务证券的担保和借款的其他债务，就次级契约而言构成优先债务。

根据次级契约，未经每一未偿优先债务系列或类别（根据管辖该等优先债务的文书确定）的必要持有人同意，任何时候均不得修改次级契约以更改任何未偿次级债务证券的从属条款，否则将因此受到不利影响。

合并、合并、转让或按某些条款转让

除有关该等债务证券的适用招股章程补充文件所述外，我们不会与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何实体，除非：

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在任何合并或合并，或任何将公司的财产和资产基本上作为一个整体如上文所述的转让或转移时，由该等合并所组成或我们并入其中或向其作出该等转让或转移的承继人，须继承、取代并可行使公司在适用契约下的每项权利和权力，其效力犹如该承继人已在适用契约中被指定为公司一样。如发生任何该等转易或转让，我们作为前任须解除适用契约及根据该契约发行的债务证券项下的所有义务及契诺，并可于其后任何时间解散、清盘或清盘。

若干盟约

本公司有关一系列债务证券的任何契诺将载于有关该系列债务证券的招股章程补充文件。

除招股章程及与该系列债务证券有关的任何适用招股章程补充文件所述外，契约及债务证券并不载有任何旨在在涉及公司的资本重组、重组或高杠杆交易的情况下向债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

“GAAP”是指公认会计原则，因为这些原则自适用契约之日起在美国生效。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，自适用契约之日起生效。

“附属公司”是指，就任何人而言，由该人直接或间接拥有超过50%有表决权股份的任何公司，以及该人拥有超过50%股权或有权选举董事会或其他理事机构多数席位的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

可选赎回

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们可随时或不时部分在规定的到期日之前赎回和支付任何债务证券作为一个整体。到

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发起赎回债务证券，我们将在至少15天前向受托人提供书面通知，通知将被赎回的债务证券的持有人（或受托人可能接受的较短期限）。我们给受托人的通知将包括发生赎回所依据的义齿条款、赎回日期、将被赎回的债务证券本金金额以及赎回价格（或计算方式，如果当时不知道的话）。随后，将被赎回的债务证券的持有人将在赎回日期前至少15天（但不超过45天）收到受托人或我们的通知。向拟赎回债务证券持有人发出的通知将指明拟赎回债务证券、债务证券的段落和/或债务证券被赎回所依据的义齿部分，并说明：

就任何赎回债务证券（1）在该等债务证券条款或义齿其他地方所规定的任何赎回限制届满前或（2）根据我们的选择而受债务证券条款所指明的条件规限的情况而言，我们将向受托人提供证明遵守该等限制或条件的证明。

在赎回日及之后，被要求赎回的债务证券或其任何部分将停止计息，除非我们拖欠支付赎回价款，应计利息和转换该等债务证券的任何权利将终止。在赎回日期或之前，我们将向付款代理人或适用的受托人存入足以支付在该日期将赎回的债务证券的赎回价格和应计利息的款项。如果我们选择赎回的债务证券少于一个系列的所有债务证券，那么受托人将以其认为适当和公平的方式选择该系列的特定债务证券进行赎回，但须遵守与全球证券相关的适用的DTC程序。

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满意及出院

每份契约将被解除，并将不再对一系列的所有未偿债务证券具有进一步的效力（契约中规定的适用系列债务证券的转换或转让或交换登记的任何尚存权利除外），当：

渎职

除与债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，我们可自行选择，

在每一种情况下，如果我们以信托、货币或等值证券的形式存放于发行债务证券计价货币的政府或由该政府充分信任和信用支持的政府机构的受托人，或其组合，其通过按照其条款支付利息及其本金，将提供足够金额的款项（国家认可的独立公共会计师事务所认为，如果政府债务被存入，则以书面形式交付给受托人），以支付该系列的所有本金（包括任何强制性偿债基金付款）和利息，在该系列款项根据该系列条款到期之日。

为行使任何此类选择权，除其他事项外，我们需要向受托人提供一份大律师意见，大意是存款和相关的撤销将不会导致此类系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且在根据上述第一项解除义务的情况下，还需要伴随从美国国内税务局收到或公布的大意如此的裁决。

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此外，我们须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等存款并非由我们作出，目的是使持有人优于我们的其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗我们或其他人的债权人，以及一份高级人员证明书及一份大律师意见，各自述明该等系列债务证券的契约项下与契约失效有关的所有先决条件均已获遵守。

违约、通知及豁免的事件

除与该系列债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，如其中指明的与根据其发行的任何系列债务证券有关的违约事件已发生且仍在继续，则该契约项下的受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额331/3%（或该契约项下所有未偿债务证券本金总额331/3%）的持有人，在某些违约事件影响根据该契约发行的所有系列债务证券的情况下）可宣布该系列的所有债务证券的本金到期应付。

除有关该系列债务证券的招股章程补充文件另有规定外，任何系列的“违约事件”将在契约中定义为以下事件中的任何一项：

每份契约将规定，根据该契约订立的受托人将在根据该契约发行的任何系列债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其所知悉的所有未治愈和未获豁免的违约的通知；但条件是，除非在支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）方面发生违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则在扣留该通知方面将受到保护。就本条文而言，“违约”一词是指就该系列债务证券而言，任何属于或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为违约事件。

每份契约将包含条款，授权该契约下的受托人在违约事件期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应该债务证券持有人的请求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，由债务证券持有人获得令其满意的赔偿。

每份契约将规定，根据此类契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以指示为受托人可用的补救或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力而进行程序的时间、方法和地点，但须符合某些条件。

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除与债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列债务证券的任何过往违约或违约事件，但（其中包括）在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面未被纠正的违约除外，就该等系列的任何优先债务证券或就该等优先债务证券支付任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约。

义齿的修改

除与债务证券有关的招股章程补充文件中规定的情况外，我们和受托人可在未经根据管辖该等债务证券的契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为（其中包括）以下一项或多项目的订立适用契约的补充契约：

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除招股章程补充文件中有关该系列债务证券的规定外，每份契约将包含允许我们和该契约下的受托人在根据该契约发行的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下作为单一类别参与投票的条款，执行补充契约，目的是为适用契约的任何条款添加或更改或消除任何条款，或修改受影响的该系列债务证券持有人的权利，除非该等补充契约未经受影响债务证券持有人同意，除其他外不得：

此外，次级契约将规定，未经每个次级债务证券持有人的同意，我们不得以对任何系列次级债务证券持有人不利的任何重大方面的方式对任何系列次级债务证券的次级条款作出任何将受到不利影响的变更。

受托人

Computershare Trust Company，National Association将作为每个契约下的“受托人”。受托机构及其关联机构也可以在正常业务过程中为我们提供银行、受托人等服务，并与我们办理其他银行业务。

ComputerShare Trust Company，National Association，以其每一种身份，包括但不限于作为受托人，对本文件所载有关公司或其关联公司或任何其他方（不包括ComputerShare Trust Company，National Association）的信息的准确性、正确性、充分性或完整性或对任何由

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公司或任何其他方（不包括Computershare Trust Company、National Association）披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性、正确性、充分性、完整性或准确性的事件。受托人将有权享有契约中更充分规定的那些特定权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

准据法；陪审团审判豁免

这些契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。契约规定，我们和受托人，以及通过接受债务证券的每个持有人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约或债务证券引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

环球证券

我们可以通过全球证券发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表证券若干购买者的利益。如果我们确实发行全球证券，将适用以下程序。

我们将向招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。在我们发行全球证券后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人可能是全球证券的受益所有人。全球证券受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

我们和受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息支付将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人作出，而向持有人发出的任何通知将仅向存托人发出。我们、受托人或任何付款代理人都不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款或维持、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人，且90天内我们未指定继任存托人，我们将发行注册证券以换取全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不持有任何以全球证券为代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

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在发生非现金分配的情况下，存托人将按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得该分配的存托股份的记录持有人，除非存托人确定无法在持有人之间按比例进行分配或进行分配不可行，在这种情况下，存托人可经我们批准，为实现分配而采用其认为公平和切实可行的任何方法，包括在一个或多个地点并按其认为适当的条款出售（公开或私下出售）如此收到的证券或财产或其任何部分。如果进行此类出售，存托人将按照每个持有人拥有的存托股份数量的比例，将净现金收益分配给有权获得此种出售的存托股份的记录持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或保存人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如存托股份基础的任何系列优先股受到赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就优先股系列应付的每股赎回价格的适用分数。如果我们赎回存托人持有的一系列优先股的股份，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于全部，则将通过抽签、在要赎回的一系列优先股中按比例基准或使用由存托人确定的实质上等同的方法来选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外。我们为其持有人未能赎回的任何存托股份向存托人存入的任何资金，将在资金如此存入之日起两年后退还给我们。

对基础优先股进行投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期（将与相关系列优先股的记录日期相同）的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的系列优先股的股份数量有关的投票权。存托人将在切实可行的范围内努力按照指示对存托人股份所代表的优先股股份数量进行投票或促使其被投票，前提是存托人在会议召开前充分收到指示，使其能够对优先股股份进行投票或促使其被投票，并且我们将同意采取存托人认为必要的一切合理行动，以便使存托人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，存托人将对优先股的有表决权股份投弃权票。

撤回股票

在交出存托凭证并支付存托协议中规定的税款、收费和费用后，并在遵守其条款的前提下，由此证明的存托股份持有人将有权在该办事处交付相关系列优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产（如有），或根据其命令交付。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但持有人

29

优先股的全部股份此后将无权将优先股的股份存入存托人或收取存托人的股份。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表相关系列优先股被撤回的整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人或根据其订单交付证明该超额存托股份数量的新存托凭证。

修订及终止存款协议

任何系列的存托股份的存托凭证形式以及适用的存托协议的任何条款均可随时并不时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对任何系列的存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的该系列存托股份至少大多数的持有人的批准。修订生效时存托凭证的每一持有人，通过继续持有存托凭证，将被视为受经如此修订的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修改均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出证明存托股份的存托凭证后并在符合存托协议规定的任何条件的情况下获得相关系列优先股的股份以及由此所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。在不少于60天前向存托人发出书面通知后，我们可随时终止存托协议。在这种情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，存托人应在交出证明存托股份的存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供该存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份的数量。在所有已发行的存托股份被赎回或与我们的任何清算、解散或清盘有关的相关系列优先股已有最终分配且分配已分配给存托股份持有人后，存托协议将自动终止。

保存人的费用

我们将支付所有转让和其他税款以及仅因存管安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托人的费用，包括与相关系列优先股的首次存款和存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有股份撤回有关的费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税款以及政府收费以及存款协议中明确规定为其账户的任何其他费用。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的书面通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人时生效，该继任保存人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项

存托人将向存托股持有人转发我们交付给存托人且我们必须向相关优先股持有人提供的所有报告和通讯。

存托人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，存托人将担任存托凭证的转让代理人和登记人，如果一系列优先股的股份可赎回，存托人还将担任相应存托凭证的赎回代理人。

30

股票认股权证

有关任何特定发行的普通股认股权证、优先股认股权证或存托股份认股权证的招股章程补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

32

每次我们或出售股东出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发售和出售的任何承销商、交易商或代理人。招股章程补充文件亦将载列发售条款，包括：

如果在销售中使用了承销商或交易商，则该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得。该证券可能会不时由我们或出售股东在一项或多项交易中出售：

此类销售可能会在以下情况下进行：

证券可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商或交易商购买所发售证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商或交易商将有义务购买所有所发售的证券（如果有的话）。承销商或交易商向其他交易商允许、变现或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

出售股东不得根据本招股说明书出售任何证券。此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何普通股股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

36

证券可由我们直接出售或通过我们不时指定的代理人出售。凡参与本招股章程所关乎的证券的要约或出售的任何代理人，将于招股章程补充文件中列出，而我们须向该等代理人支付的任何佣金，将于招股章程补充文件中载列。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

可征集购买本招股说明书所提供证券的要约，并可由我们或通过直接向机构投资者或其他人出售股东的方式出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》规定的任何转售证券的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，承销商、交易商或代理人将被授权根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

在任何情况下，我们都必须批准这些购买者。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非（a）根据买方所受的任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（b）如果证券也正在出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们在本招股说明书项下的任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在日常业务过程中与其进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们报销某些费用。

根据与无记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售公开发行和出售的发售证券的任何承销商可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市。

本招股章程所提供证券的预期交付日期将在与发售有关的适用招股章程补充文件中描述。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

37

普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

采购合同

单位

P R O S P E C T U S

2024年12月20日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用

下表列出了我们就发行和分销正在注册的证券应付的估计费用，但承销折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计数。所有这些费用（某些出售股东的SEC注册费除外）由我们承担。

项目15。董事和高级管理人员的薪酬

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条规定，公司可以因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人这一事实而对过去或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序（由公司提起或有权提起的诉讼，如派生诉讼除外）的任何人进行赔偿，或正在或正在应法团的要求担任任何法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（“其他实体”）的董事、高级职员、雇员或代理人。任何该等赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解所支付的款项，条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。

DGCL第145（b）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何由公司或有权促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人，理由是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任任何其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人。任何该等弥偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但条件是该人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，但又须就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜，不容许作出该等弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

二-1

DGCL第145条进一步规定，只要公司的现任或前任董事或高级管理人员在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中或在其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中获得成功，他或她应获得与此相关的实际和合理的费用（包括律师费）的赔偿。然而，如该董事或高级人员未能成功抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序，或未能成功抗辩其中的任何申索、发行或事宜，则该董事或高级人员只有在确定赔偿是适当的，因为他或她符合上述由该等董事的过半数无利害关系董事或经该等董事的过半数投票指定的该等董事的委员会、独立法律顾问或股东确定的适用行为标准后，方可获法团在特定情况下授权作出赔偿。

我们的公司注册证书规定，在法律不加禁止的范围内，我们将赔偿任何现在或曾经是公司董事或高级职员的人，或应公司要求以任何身份为任何其他实体服务的人。此外，非我们的董事或高级人员的人士，可应我们的要求，在向我们或其他实体提供服务方面获得类似赔偿，但以我们的董事会在任何时候指明这些人有权获得此类赔偿为限。我们的公司注册证书规定，我们的任何董事或高级人员以任何身份为（a）另一法团服务，而该法团在选举其董事时有权投票的多数股份由公司直接或间接持有，或（b）该公司的任何雇员福利计划或（a）条所提述的任何法团，应视为应我们的要求这样做。

我们的公司注册证书规定，我们将在程序的最终处置之前向任何董事、高级职员或其他有权获得赔偿的人偿还或垫付费用，包括律师费和付款。然而，如果DGCL要求，只有在我们收到由该董事、高级职员或其他有权获得赔偿的人作出的承诺以偿还如此垫付的金额时，才能提前支付此类费用，前提是最终应由最终司法裁决确定，而根据该最终司法裁决无权就该董事、高级职员或其他人无权就此类费用获得赔偿提出上诉。

我们的公司注册证书规定，获得赔偿和报销或垫付费用的权利应由任何有权获得此类赔偿、报销或垫付的人在任何有管辖权的法院强制执行，证明此类赔偿、报销或垫付不适当的责任应由我们承担。此类人员还应就成功确立其获得赔偿或报销或垫付费用的权利而发生的任何费用获得全部或部分赔偿。

我们的公司注册证书明确规定，根据该证书获得赔偿的权利是一项权利，并且我们的公司注册证书中有关赔偿的条款的任何废除或修改均不影响与此相关的任何权利或义务。任何有权根据我们的公司注册证书获得赔偿或报销或垫付费用的人，可选择在法律允许的范围内，或根据在寻求此类赔偿、报销或垫付时有效的适用法律，根据在引起适用程序的事件或事件发生时有效的适用法律解释此类权利。

此外，我们的章程向我们的董事和高级职员提供了赔偿权利，条款类似于我们的公司注册证书中的赔偿条款。

我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以赔偿他们可能以其身份承担的责任。根据我们的公司注册证书、章程、董事和高级职员责任保险或其他规定，赔偿协议不提供赔偿，但以受偿人获得赔偿并已实际收到我们的付款为限。此外，赔偿协议并无就（i）受偿人退回已支付予他或她的任何非法报酬；（ii）受偿人根据第16（b）条向我们支付的任何利润作出赔偿。

二-2

《交易法》；（iii）因受偿人故意欺诈、不诚实或故意不当行为而产生的任何责任；或（iv）适用法律不允许支付的任何金额。

有关受偿人是否有权根据赔偿协议获得赔偿的决定，可由无利害关系的董事、我们董事会选出的独立法律顾问、大多数无利害关系的公司股东的法定人数的多数票或由有管辖权的法院的最终裁决作出。如果公司发生“控制权变更”（定义见赔偿协议），所有此类决定均应由受偿人选定并经公司批准的特别独立律师作出，不得无理拒绝批准，或由有管辖权的法院作出。在某些情况下，受偿人可能会要求公司设立信托基金，以确保资金将可用于支付根据赔偿协议该受偿人可能到期的任何金额。

根据DGCL第102（b）（7）条的许可，我们的公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的受托责任而对我们和我们的股东造成金钱损失的个人责任，但（i）因违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务而承担的责任除外，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条（有关非法支付股息及非法购回股票）或（iv）董事从中获得任何不当个人利益的任何交易。

在DGCL允许的情况下，我们的公司注册证书授权公司购买和维持董事和高级职员责任保险。我们投保了董事和高级管理人员责任保险，涵盖最高指定金额的损失。

上述声明须遵守DGCL第145和102节的详细规定、我们的公司注册证书、章程和参考的赔偿协议。

项目16。展览

二-3

项目17。承诺

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入

II-4

注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

II-5

II-6

II-8