附件 8.2
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德勤税务有限责任公司
桃树街1230号NE
3100套房
亚特兰大，GA 30309
美国
电话：+ 14042201500
传真：+ 14046318995
www.deloitte.com
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2025年6月6日
卡津斯不动产信托基金
卡津斯不动产 LP
桃树路3344号NE
1800套房
佐治亚州亚特兰大30326-4802
Re：卡津斯不动产信托基金的联邦所得税情况
女士们先生们：
2024年5月8日，卡津斯不动产信托基金（“公司”）和卡津斯不动产 LP（“运营合伙企业”）以表格S-3（注册号333-279209）（连同所有证物、补充及其修订，“注册声明”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明，登记不时要约和出售不确定数量的公司普通股、认股权证、优先股、存托股以及由公司担保的运营合伙企业的债务证券，详见注册声明中包含的招股说明书。运营合伙企业提交了一份招股说明书补充文件（“补充文件”），日期为2025年5月28日，内容涉及要约和出售本金总额为500,000，000美元、于2030年7月15日到期的5.250%优先票据，该票据将由运营合伙企业出售并由公司担保。公司和运营合伙企业已要求德勤税务就公司和运营合伙企业的联邦所得税状况发表意见。公司拟继续作为经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）中定义的房地产投资信托（“REIT”）征税，§ § 856-860。
如下文所述 题为“对意见的限制”的部分，您理解并同意，本意见仅为公司的信息和利益，仅限于所描述的交易，未经德勤税务事先书面同意或此处另有说明，不得被公司以外的任何其他个人或实体所依赖。尽管有上述规定，德勤税务将同意使用本税务意见作为完整的8-K表格当前报告的证据，该报告将提交给美国证券交易委员会。
2025年6月6日
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我们的理解是，公司拟将根据补充协议出售任何证券的所得款项净额偿还2025年到期的优先票据的未偿本金，剩余部分用于偿还信贷额度下的借款以及用于一般公司用途。
在提出我们的意见时，我们已审查并经您同意，依赖了以下文件：
1.经1999年8月9日修订、2003年7月22日进一步修订、2004年12月15日进一步修订、2010年5月4日进一步修订、2014年5月9日进一步修订、2016年10月6日进一步修订两次、2019年6月14日进一步修订两次的卡津斯不动产信托基金重述及修订的公司章程（“公司章程”）；
2.经1993年4月29日修订、2007年8月14日进一步修订、2009年2月17日进一步修订、2009年6月6日进一步修订、2012年12月4日进一步修订、2022年7月26日进一步修订及2023年7月25日进一步修订的卡津斯不动产信托基金附例（「附例」）；
3.注册声明及补充；
4.日期为2025年6月6日、由Jeff Symes担任高级副总裁– 首席财务官签署的信函 本公司之代表本公司，其副本（「陈述证明书」）附后；及
5.我们认为必要或适当的其他记录、证书、协议、附表和文件，以便提出本文所述的意见。
在我们对上述文件的审查中，经贵方同意，我们假定（i）这些文件是原始文件，或原始文件的真实和准确的副本，并且随后未作修改；（ii）每份原始文件上的签名是真实的；（iii）如任何该等文件要求由某人执行，则该文件的执行人具有适当的权限和行为能力；（iv）该等文件中所载的所有陈述和陈述均真实和正确；（v）如任何该等文件对某人施加义务，该等义务已经或将按照其条款履行或履行；及（vi）公司在任何时候都已经并将按照该等文件的条款进行组织和运营。
一、背景、事实和陈述、重要假设
A.背景
卡津斯不动产信托基金是佐治亚州的一家公司，自1987年以来一直选择作为房地产投资信托基金征税。该公司通过运营合伙企业——特拉华州有限合伙企业——开展几乎所有业务。公司拥有运营合伙企业约99%的股份，为财务报告目的与公司合并。
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运营合伙企业还拥有Cousins TRS Services，LLC（“Services”），这是一个应税实体，为财务报告目的与公司合并，后者拥有并管理自己的房地产投资组合，并为其他方提供某些房地产相关服务。
该公司是一家总部位于佐治亚州亚特兰大、完全整合、自我管理的股权房地产投资信托基金。公司在房地产行业拥有丰富的经验，包括物业的收购、融资、开发、管理和租赁。该公司自1962年以来一直是一家上市公司，其普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CUZ”。该公司的战略是通过在美国阳光地带市场拥有首屈一指的城市办公室组合为其股东创造价值，特别关注乔治亚州、德克萨斯州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和亚利桑那州。这一战略基于一种纪律严明的资本配置方法，包括增值收购、选择性开发项目以及及时处置非核心资产。这一策略还基于简单、灵活、低杠杆的资产负债表，使公司能够在周期中最有利的时点寻求投资机会。为实施这一战略，该公司在其每个主要市场内利用其强大的本地运营平台。
B.事实和陈述
除上述情况外，我们的意见是基于此处所载的事实信息和假设以及在作为附件A所附的陈述证明中向我们作出的陈述，而不考虑关于知识、信念或期望的任何限定。
在不限制前述内容的情况下，我们假定本文和陈述证明中关于公司过去和预期未来活动的所有陈述和描述都是真实和准确的。然而，没有任何事实引起我们的注意，这会使我们以实质性方式质疑这些事实、假设或文件的准确性或完整性。就申述证明书所载的申述就IRC或库务规例（「规例」）所载事项而言，我们已与公司审阅IRC的有关条文、适用的规例及已刊发的行政解释。
C.重要假设
我们的意见是明确的 基于本文所述的任何假设，具体如下：
1.从公司于1987年1月1日开始的课税年度的REIT选择开始，到公司截至2015年12月31日的课税年度结束，公司满足了REIT资格的要求，并按此征税。
2.每个附属合伙企业在2016年1月1日之前的所有时间都被适当归类为联邦所得税目的的合伙企业。
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3.Jeff Symes在陈述证明书中代表公司作出的事实和陈述是真实和正确的。
4.该公司打算继续以一种方式组织和运营，使其能够满足截至2025年12月31日的纳税年度和未来年度作为REIT的资格和税收要求。
5.每个附属合伙企业打算继续以允许其在截至2025年12月31日的纳税年度和未来年度被视为合伙企业而不是作为公司应纳税的协会的方式组织和运营。
6.该公司是根据佐治亚州法律正式成立和存在的，并被正式授权在佐治亚州进行业务交易。
ii.考虑的问题— REIT现状
a.自公司自2016年1月1日开始的课税年度开始至截至2024年12月31日的课税年度，公司是否已按照IRC下的REIT资格要求进行组织，是否已启用其实际运作方式，其建议的组织和运作方式是否已使公司继续符合REIT的资格和税收要求？
b.经营合伙企业是否被归类为公司或协会应课税为IRC和法规中定义的公司？
iii.结论达成
基于并在此前提下，我们认为：
A. REIT状况
自公司自2016年1月1日开始的课税年度开始至截至2024年12月31日止的课税年度，公司已按照IRC项下作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，其实际运营方法已使，其拟议的组织和运营方法将使公司在截至2025年12月31日的课税年度及其后继续满足作为REIT的资格和税收要求。公司作为REIT的资格和税收取决于其通过实际年度经营业绩满足某些要求的能力，包括有关分配水平、股票所有权多样性、资产构成和收入来源的要求，以及根据IRC施加的各种资格测试。因此，无法保证公司在本意见日期后任何期间的组织和运营的实际结果将满足根据IRC作为REIT征税的要求。
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B.经营伙伴关系状况
经营合伙企业不被归类为公司或协会应课税为IRC和法规中定义的公司。
iv.法律&分析
A. REIT状况
1.组织要求。为了符合联邦所得税目的的REIT资格，IRC § 856要求实体满足以下组织测试：
（一）必须以法团、信托、协会的形式组织；
（2）必须由一名或多名受托人或董事管理；
（三）实益所有权必须有可转让的股份或者凭证证明；
（4）它必须作为国内公司征税，但对于IRC § § 856至859的运营；
（五）不得为金融机构、保险公司；
（六）实益所有权必须由100人以上持有；
（7）在符合IRC § 856（k）的规定下，不得按照IRC § 856（h）的规定紧密持有；
（八）必须以历年为纳税年度；和
（9）它必须选择作为REIT课税，或实际上已就上一个课税年度作出该等选择。
上述第（1）至第（5）款所述的要求必须在整个纳税年度内得到满足。上文第（6）款所述要求必须在12个月的应纳税年度的至少335天内存在，或在不到12个月的应纳税年度的相应部分存在。上述第（7）款所述的要求必须在REIT的每个纳税年度的最后一半期间得到满足。上文第（6）及（7）款所述的规定不适用于根据IRC § 856（c）（1）作出选择的第一个纳税年度。
公司已声明，自1987年1月1日以来的所有年度，其已满足上述第（1）至第（5）款的要求。公司亦已声明，就其选择作为符合IRC § 857（b）（2）规定的REIT征税的所有纳税年度，其已满足上述（6）和（7）的要求，或以其他方式将其应税收入计算为符合IRC § 857（b）（2）规定的REIT。此外，公司已表示其预期，并打算在其控制范围内采取一切必要措施，以确保公司的实益所有权在任何时候都将由100名或更多人持有。
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此外，除某些例外情况外，公司章程第11条第A款（1）项规定，在1986年12月31日之后，公司股票不得转让给任何人，如果此类转让将导致该人是已发行股份价值超过3.9%的所有者，包括普通股和优先股（“限制”）。如果发生此类转让，公司章程规定，转让将无效，意向受让方将不会获得股份的任何权利。第十一条第A款（二）项规定，除1986年12月31日已超过限额的股东（“前所有人”）外，任何股东不得在任何时候拥有超过限额的股份。然而，董事会有权豁免股东实施第11条A款（1）项和第（2）项。本公司已声明，董事会于2004年6月15日授出豁免，并于2008年4月25日作出修订，于2011年1月25日进一步终止，于2007年2月21日、2008年3月31日、2008年5月15日、于2009年12月8日取代、于2011年10月19日进一步取代、于2015年1月30日进一步取代，并于 进一步 被取代 2024年4月23日、2009年9月15日、2009年12月8日修订、2010年12月24日进一步修订、2013年3月13日进一步修订、2019年3月8日和2021年6月7日进一步修订；2010年12月9日、2014年1月16日、2016年10月6日、2017年3月2日终止、2017年12月15日、2023年9月29日、2025年4月30日（累计“豁免”）。公司已声明，根据各自豁免的定义，授予豁免的每个股东均被广泛持有。第11条第A款（3）项限制先前拥有人获得额外股份，但在某些情况下除外。导致违反上述任何规定的股份（“超额股份”）被视为以信托受托人身份转让给公司。信托权益将由意向受让方自由转让。一旦超额份额的意向受让方将信托权益转让给不违反限额的所有人，该份额不再为超额份额，意向受让方在信托中的权益即告消灭。
第11条A款（6）规定，如果某人收购股份超过限额，而该收购导致公司不符合适用于IRC § 856（h）目的的五项或更少规则下的REIT资格，则该人应承担应缴纳的公司税款，直至REIT地位可以重新当选为止。
根据财政部条例§ 1.856-1（d）（2），“……信托文书或公司章程或章程中允许受托人或董事赎回股份或拒绝转让股份的条款，在任何情况下，如果受托人或董事善意地认为未能赎回股份或股份转让将导致丧失作为房地产投资信托的地位，则不会使股份‘不可转让’。”1
公司已声明，除公司《公司章程》（如上文所述）所载的限制外，公司没有、也不会对其已发行的实益权益股份施加任何转让限制，这些限制旨在使公司能够遵守IRC § 856（a）（6）中规定的某些REIT资格要求。
1 参见，例如，Priv。Ltr。鲁尔。9430022（1994年4月29日）（超额份额视同转让给慈善机构）；Priv。Ltr。鲁尔。8921067（1989年2月28日）。
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该公司表示，自1987年以来，该公司一直使用该日历年度作为其应纳税年度。公司亦已声明，自1987年1月1日开始的应课税年度开始的每一年，其作出选择作为REIT课税，并打算在其控制范围内采取一切必要措施，以确保其在当前和未来年度符合REIT组织要求。此外，该公司已表示，其在1987年1月1日至2015年12月31日期间符合联邦所得税目的的REIT资格。
除了上述组织要求外，REIT还必须满足有关其收入和资产性质、支付股息和维护记录的持续要求。
2.收入测试。对于每个纳税年度，REIT必须满足IRC § 856（c）下的某些收入测试。
（1）REIT的毛收入（不包括2008年7月30日之后订立的IRC § 856（c）（5）（g）中所述的禁止交易、注销债务收入和对冲交易的毛收入）的至少75%必须包括不动产租金、不动产抵押担保债务或不动产权益的利息、出售非主要为在正常经营过程中出售给客户而持有的不动产的收益、其他REITs的股息以及出售REIT份额的收益、不动产税的退还和减免，止赎财产的收入和收益、贷款承诺和某些其他费用、合格临时投资收入（该术语在IRC § 856（c）（5）（d）中定义）以及出售某些其他财产的收益；和
（2）REIT毛收入的至少95%（不包括IRC § 856（c）（5）（g）（i）中描述的自2005年1月1日或之后开始的纳税年度的禁止交易、注销债务收入和对冲交易的毛收入，以及IRC § 856（c）（5）（g）（ii）中描述的对冲交易在2008年7月30日之后订立）必须包括上述（1）中将包括的项目，以及出售或以其他方式处置股票或证券的股息、利息和收益。
就应用收益和资产测试而言，公司被视为直接拥有资产并获得（i）公司的任何子公司（不包括IRC § 856（l）（a“TRS”）中定义的任何“应税REIT子公司”）的收益，其中：（a）就1997年8月5日或之前开始的所有纳税年度而言，公司在该子公司存在期间的所有时间均拥有100%的股票，以及（b）就1997年8月5日之后开始的所有纳税年度而言，公司拥有，或已拥有，该等附属公司（“合资格REIT附属公司”或“QRS”）的100%，（ii）公司或任何QRS已直接或
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间接（“附属合伙企业”），2（iii）任何有限责任公司（就联邦所得税目的而言，未选择归类为公司）由公司、任何QRS或任何附属合伙企业直接持有的所有权益，以及/或通过一个或多个其他此类有限责任公司（“被忽视的有限责任公司”）间接持有的所有权益3.
基于这种“看透”的方法，公司收到的租金将符合75%毛收入测试的“不动产租金”条件，前提是它们是不动产权益的租金、与不动产出租有关的惯常布置或提供的服务的费用以及根据不动产租赁或与不动产租赁有关的个人财产应占租金，但前提是该个人财产在纳税年度的应占租金不超过不动产和个人财产租金总额的15%，纳税年度。具体排除在不动产租金定义之外的是（1）根据任何人从该物业获得的全部或部分收入或利润确定的租金（不包括根据收入或销售额的固定百分比或百分比确定的租金）；（2）直接或间接从REIT拥有10%或以上所有权权益的租户收到的租金（直接或间接）；以及（3）任何“不允许的租户服务收入”（该术语在IRC § 856（d）（7）中定义）。
公司已声明，自1987年1月1日起，其已满足上述每个纳税年度的两项收入测试。它还表示，它打算在其控制范围内采取一切必要措施，以确保其在未来的每个纳税年度都能满足此类测试。此外，该公司已表示，其在1987年1月1日至2015年12月31日期间符合联邦所得税目的的REIT资格。
对于2005年1月1日之前开始的纳税年度，如果公司未能满足上述收入测试（1）或（2）中的任何一项，如果公司在该年度的联邦所得税申报表中报告其毛收入的每个项目的来源和性质，它仍可能有资格在该纳税年度成为REIT，其申报表中包含任何不正确的信息不是由于意图逃税的欺诈行为，未能满足此类测试是由于合理原因而不是故意疏忽。根据2004年10月22日颁布的一项救济条款，作为2004年《美国就业创造法案》的一部分，对于2005年1月1日或之后开始的纳税年度，如果在公司确定未能满足任何纳税年度的一项或两项收入测试后，其符合测试条件的毛收入的每一项目的描述在根据法规提交的该纳税年度的附表中列出，REIT可以继续符合REIT的资格，而这样的失败，是因为合理的原因，而不是因为故意的疏忽。根据这两项救济条款，
2就REIT为合伙企业合伙人而言，如IRC § 7701（a）（2）及其下的法规所定义，REIT将被视为拥有其在合伙企业的每项资产中的按比例份额，并将被视为有权获得归属于该份额的合伙企业收益。就IRC § 856而言，合伙人在合伙企业资产中的权益应根据其在合伙企业中的资本权益确定。就IRC § 856的所有目的而言，合伙企业手中的各种资产的性质和合伙企业的毛收入项目在合伙人手中应保持相同的性质。Treas. Reg. § 1.856-3（g）。
3仅出于在查看任何合伙企业以确定REIT在合伙企业拥有的任何证券中的可分配份额时应用10%价值测试的目的，REIT在合伙企业资产中的份额将不仅对应于REIT作为合伙人在合伙企业中的权益，还对应于REIT在合伙企业发行的某些债务证券中的比例权益。见IRC § 856（m）（3）。
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公司将对超出的不符合条件的收入征税。公司已声明，倘其于任何课税年度未能满足IRC § § 856（c）（2）或（c）（3）（或两者兼而有之）的规定，则公司拟利用IRC § 856（c）（6）的规定（据此，其将被视为已满足该等段落的规定），前提是该等未能是由于合理原因而非由于故意疏忽。
3. 资产测试。在每个课税年度的每个季度末，REIT必须满足IRC § 856（c）（4）项下的四项测试。
自2000年12月31日或之前开始的纳税年度：
（1）REIT总资产价值的至少75%必须由不动产资产、现金及现金项目（包括应收款）和政府证券构成；
（2）不超过REIT总资产价值的25%可能由证券组成，但上述第（1）款所包括的证券除外；
（3）不超过REIT总资产价值的5%，可以由任何一个发行人的证券组成，但上述第（1）项下包含的证券除外；和
（4）REIT可持有不超过任何一个发行人已发行的有表决权证券的10%，但上述（1）项下包含的证券除外。
自2000年12月31日后开始的纳税年度：
（1）REIT总资产价值的至少75%必须由不动产资产、现金及现金项目（包括应收款）和政府证券构成；
（2）不超过REIT总资产价值的25%可能由证券组成，但上述第（1）款所包括的证券除外；
（三）不超过百分之二十4一个REIT的总资产的价值可能由一个或多个TRS的证券组成；
（4）除关于TRS和上述（1）项下包含的证券外，（i）不超过REIT总资产价值的5%的证券可能由任何一个发行人的证券组成；（ii）REIT不得持有拥有任何一个发行人已发行证券总投票权的10%以上的证券；（iii）REIT不得持有价值超过任何一个发行人已发行证券总价值10%的证券（“单一发行人证券限制”）；和
4自2008年7月30日之后和2017年12月31日或之前开始的纳税年度生效，不超过REIT总资产价值的25%可能由一个或多个TRS的证券组成。
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（5）自2015年12月31日后开始的纳税年度，不超过REIT总资产价值的25%由非合格公募REIT债务工具代表。
就上述（4）（iii）所述的10%价值测试而言，以下资产不被视为REIT持有的“证券”：
（1）符合IRC § 856（m）（2）中描述的某些要求的“直接债务”，除非REIT（直接或通过受控TRS）持有同一公司或合伙发行人的某些其他证券，其总价值超过该发行人已发行证券的1%；
（二）对个人或遗产的贷款；
（3）受IRC § 467约束的要求延期租金或增加租金的某些租赁协议，但与某些相关人员的租赁协议除外；
（4）支付75%和95%毛收入测试下符合“不动产租金”条件的REIT金额的义务；
（5）由一个州或一个州的任何政治分区、哥伦比亚特区、外国政府、外国政府的任何政治分区或波多黎各联邦发行的证券，但前提是根据该证券收取或应计的任何付款的确定不全部或部分取决于任何未在该类别中描述的实体的利润或该实体发行的任何债务的付款；
（6）合资格REIT发行的证券；及
（七）《条例》确定的其他安排（尚未发布或者提出的）。
此外，如果合伙企业至少75%的总收入（不包括禁止交易的总收入）来自满足75%总收入测试要求的来源，则合伙企业发行的任何债务工具将不会被视为10%价值测试的“证券”。如果至少75%的合伙企业总收入不是来自于满足75%总收入测试要求的来源，那么在REIT作为合伙企业合伙人的利益范围内，合伙企业发行的债务工具仍将不被视为“证券”。此外，在查看任何合伙企业以确定REIT在合伙企业拥有的任何证券中的可分配份额时，REIT在合伙企业资产中的份额，仅为在2008年1月1日或之后开始的纳税年度应用10%价值测试的目的，将不仅对应于REIT作为合伙企业合伙人的权益，还对应于REIT在合伙企业发行的某些债务证券中的比例权益。
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未能在任何季度末满足上述任何资产测试，且未在该季度末后30天内治愈此类失败，一般将导致该实体被取消REIT资格，5除非作为2004年《美国就业创造法案》一部分颁布的某些救济条款可用。根据微量失败救济条款，5%资产测试、10%投票证券测试或10%价值测试的失败不会取消REIT的资格，如果失败是由于总价值不超过相关季度末REIT资产总价值的1%或10,000，000美元的资产的所有权，并且REIT在确定失败的季度结束后的六个月内处置此类资产（或以其他方式满足此类资产测试）。如果REIT未能满足特定季度的任何REIT资产测试，并且REIT不符合上一句所述的de minimis失败例外的条件，那么在以下情况下，REIT仍将被视为已满足相关资产测试：
（1）在REIT识别故障后，REIT按照规定提交一份附表，列出导致故障的每项资产的描述；
（二）不符合要求是合理原因，不是故意疏忽造成的；
（3）REIT在识别失败发生的季度的最后一天后的六个月内处置附表所列资产（或以其他方式满足相关资产测试）；和
（4）REIT须缴付相当于50,000美元或以最高公司税率乘以附表所列资产所产生的净收益所厘定的金额中较高者的税款，该期间开始于未能符合规定的首个日期，并于REIT处置该等资产的日期或不再未能满足资产测试的第一季度末（以较早者为准）结束。
这些减免条款适用于自颁布之日起开始的纳税年度，但尚不清楚它们是否适用于以前年度发生的失败，这些失败是在自颁布之日起开始的纳税年度中确定的。
如果REIT是IRC § 7701（a）（2）及其下的法规中定义的合伙企业的合伙人，则REIT将被视为拥有其在每项资产中的按比例份额 合伙企业，并将被视为有权获得归属于该份额的合伙企业收益。就IRC § 856而言，合伙人在合伙企业资产中的权益应根据其在合伙企业中的资本权益确定，但仅为在2005年1月1日或之后开始的纳税年度应用10%价值测试的目的，在查阅任何合伙企业以确定REIT在合伙企业拥有的任何证券中的可分配份额时，REIT在合伙企业资产中的份额将不仅对应于REIT作为合伙人在合伙企业中的权益，而且对应于REIT的
5 见IRC § 856（c）（4），同花顺语言。
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合伙企业发行的某些债务证券的按比例权益。就IRC § 856的所有目的而言，合伙企业手中的各种资产的性质和合伙企业的毛收入项目应在合伙人手中保持相同的性质。6因此，REIT在合伙企业中的所有权权益不受单一发行人证券限制的约束。有关实体符合联邦所得税目的的合伙企业资格的要求，请参见下文‘B.附属合伙企业地位’中的讨论。
该公司表示，自1987年1月1日以来，它已满足上述各项资产测试。它还表示，它打算采取一切必要措施，确保在其未来每个纳税年度的每个季度末满足此类测试。此外，该公司已表示，其在1987年1月1日至2015年12月31日期间符合联邦所得税目的的REIT资格。
为本意见的目的，我们假设在2015年1月1日之前，每个附属合伙企业已被适当归类为联邦所得税目的的合伙企业。此外，基于公司的陈述为 陈述证明中规定，并假设附属合伙企业在2016年1月1日之前出于联邦所得税目的被适当归类为合伙企业，我们得出结论，自2016年1月1日以来，附属合伙企业作为合伙企业而不是作为协会就联邦所得税目的应作为公司征税，它们将继续作为合伙企业征税，而不是作为协会就联邦所得税目的应作为公司征税。因此，公司自2016年1月1日以来对各附属合伙企业的所有权权益不会（在其自身内）导致其不满足单一发行人证券限制。
对于当前和未来的所有纳税年度，公司已表示，其预计，并且公司打算在其控制范围内采取一切必要措施，以确保公司在取得证券或其他财产的每个纳税年度的每个季度末已经或将对其资产进行重新估值，并将在每个该季度结束后的30天内消除公司各种投资的价值与上述资产测试要求之间的任何差异，在一定程度上，这种差异全部或部分归因于该季度的收购。
对于2000年12月31日之后开始的所有纳税年度，公司已声明，公司持有的所有债务证券，除TRS证券和IRC § 856（c）（4）（a）下包括的证券外，（i）的价值低于发行人已发行证券总价值的10%；或（ii）不因IRC § 856（m）而被视为“证券”。此外，公司已声明，其未来将持有的任何债务证券，除TRS证券外，将至少满足这三项要求中的一项。
该公司已表示，该公司与Cousins Real Estate Corporation（“CREC”）、CREC II Inc.（“CREC II”）以及MC D ü sseldorf Holding B.V.（“D ü sseldorf”）及时进行了备案选举，以将CREC、CREC II和D ü sseldorf各自视为TRS，自2001年1月1日起生效。该公司已表示，它参加了一次选举，以治疗Captivate
6Treas. Reg. § 1.856-3（g）。
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Network，Inc.（“Captivate”）作为TRS，于2001年7月11日生效。该公司表示，该公司在任何时候都拥有Captivate证券不到10%的投票权和价值。该公司还声明，其不再拥有CREC II、Captivate或D ü sseldorf的任何证券。
公司已表示，公司和卡津斯不动产 Funding LLC（“Funding”）及时通过备案选择加入，将Funding视为TRS，自2006年12月29日起生效。此外，该公司已表示，Funding提出了作为协会征税的选择，自2006年12月29日起生效。 该公司表示，截至2007年5月14日，Funding已并入卡津斯不动产 Funding II，LLC（“Funding II”），该实体在联邦所得税方面被视为合伙企业。此外，公司已表示，截至2009年3月1日，Funding II已并入公司。该公司已表示，该公司和服务加入是及时提交的选择，以将服务视为TRS，自2014年12月30日起生效。此外，公司已表示，Services提出了作为协会征税的选择，自2014年12月30日起生效。此外，该公司还表示，截至2014年12月31日，CREC已并入Cousins CPI服务有限责任公司，该实体在联邦所得税方面不予考虑。
公司已代表公司与Terminus Master Condominium Association，Inc.、City Centre Property Owners Association，Inc.、Northpark Town Centre Association，Inc.、Domain Building 2 Condominium Association，Inc.、The Domain POA，Inc.、Trade Tryon Plaza Condominium Association，Inc.、Domain D11 Master Condominium Association，Inc.、725 Ponce Master Condominium Association Inc.、Avalon Phase II Commercial Condominium Association Inc.（统称“协会”）及时进行备案选举加入，将协会视为TRS。公司已表示，公司和AMLI Management Co.参加了及时提交的选举，以将AMLI Management Co.视为TRS，自2016年8月26日起生效。该公司已表示，该公司和Cousins Masters TRS Austin Amenities，LLC参加了一项及时提交的选举，以将Cousins Masters TRS Austin Amenities，LLC视为TRS，自2016年10月6日起生效，并且Cousins Masters TERM3 Austin Amenities，LLC提交了作为关联征税的选择，自2013年12月19日起生效。该公司已表示，该公司和7000 Central Park Amenities LLC参加了及时提交的选举，以将7000 Central Park Amenities LLC视为TRS，自2016年10月6日起生效，并且7000 Central Park Amenities LLC提交了作为协会征税的选择，自2013年12月20日起生效。该公司已表示，该公司和HICO 100 Mill TRS LLC及时加入了将HICO 100 Mill TRS LLC视为TRS的选择，自2018年12月7日起生效，并且HICO 100 Mill TRS LLC提交了作为关联征税的选择，自2018年12月7日起生效。该公司已表示，该公司和TIER Services，LLC加入了及时提交的选择，以将TIER Services，LLC视为TRS，自2019年6月14日起生效，并且TIER Services，LLC提交了作为协会征税的选择，自2015年6月9日起生效。该公司已表示，该公司和ABM工业 Inc.参加了及时备案的选举，以将ABM工业 Inc.视为TRS，自2019年6月14日起生效。公司已代表公司和Avalon Phase II Commercial Condominium Association Inc.参加了及时提交的选举，以将Avalon Phase II Commercial Condominium Association Inc.视为TRS，自2022年6月8日起生效。
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公司已声明，如果未能满足资产测试，公司将采取一切必要行动，以利用可能适用的任何救济条款。
4.分配要求。在每个纳税年度内，为了符合REIT的资格，所支付的股息（计算时不考虑资本收益股息）的扣除额必须等于或超过以下各项：
（1）不动产投资信托应纳税所得额的（a）95%（2000年12月31日后开始的纳税年度为90%）计算的不考虑扣除已支付股息且不包括净资本利得，以及（b）止赎财产净收入超过该等收入税额的部分的95%（2000年12月31日后开始的纳税年度为90%）之和；减
（2）任何超额的非现金收入。
这一要求（“分配要求”）是通过参考已支付的股息扣除来定义的。因此，只有符合该扣除条件的分配才算符合分配要求。7
此类股息必须在与其相关的纳税年度支付，或在该纳税年度结束后的12个月期间支付，如果在公司及时提交该纳税年度的纳税申报表之前申报，并且如果在该申报后的第一次定期股息支付时或之前支付。公司于任何历年的10月、11月或12月宣派并于该月份的指定日期支付予登记在册股东的任何股息，如公司实际于下一个历年的1月支付该股息，则视为已于该历年的12月31日支付。如果一个REIT有不止一个类别的股票，则必须在汇总的基础上满足分配要求，而不是针对每个单独类别的股票。对于截至2014年12月31日或之前的纳税年度，每类股票内的分配必须是按比例和非优惠的。此外，就计算已支付的股息扣除而言，任何分配不得被视为股息，除非与另一类股票相比，此类分配对一类股票没有优先权，除非前者有权（不涉及股东放弃其权利）享有此类优先权。
如果REIT没有分配其全部净资本收益或分配至少95%（2000年12月31日之后开始的纳税年度为90%），但低于其REIT应税收入的100%，则将按常规公司税率征税。如果REIT未能满足某些其他分配要求，也可能需要缴纳消费税。
公司已声明，自1987年1月1日开始的纳税年度开始，已满足其每个纳税年度的分配要求。此外，公司
7 见IRC § § 561和562。
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已表示其在1987年1月1日至2015年12月31日期间符合联邦所得税目的的REIT资格。
由于在得出应纳税所得额时计入收入和扣除费用之间的时间差异，以及由于本金摊销和资本支出等不可扣除费用的金额可能超过折旧等非现金扣除的金额，公司可能在特定时间没有足够的现金或流动资产来满足分配要求。在这种情况下，公司可以宣布同意股息，这是从公司的收益和利润中向股东进行的假设分配。对于那些同意这种待遇的股东来说，这种同意股息的影响将是，出于联邦所得税目的，这些股东将被视为已以现金支付给他们，然后他们立即将这些金额作为额外实收资本返还给公司。这种处理将导致那些股东在没有收到任何实际现金分配的情况下获得应纳税所得额，但也会增加他们在其股票中确认的应纳税所得额的计税基础。同意股息不包括如果以货币形式分配，将构成或属于IRC § 562（c）中定义的优先分配的一部分的金额。8
在确定其是否已支付任何年度的股息的金额足以满足分配要求时，公司已声明其在2015年12月31日之前不考虑根据IRC § 562（c）被视为“优先股息”的任何股息，如果任何未被如此忽视的股息被确定为优先股息（或如果公司被确定因任何其他原因未能支付上句所要求的股息金额），则公司将根据需要支付不足股息以避免被取消作为REIT的资格。
如果公司因司法裁决、通过与美国国税局（“IRS”）的协议对公司收入进行调整而未能在任何纳税年度达到分配要求，或者对于2009年1月1日或之后开始的纳税年度，由于公司确定并报告了调整，公司可以向其股东支付差额股息，该差额股息将与为满足该纳税年度的分配要求而调整的纳税年度相关。在这种情况下，公司还将被要求向美国国税局支付利息和罚款。9公司已声明，如果公司被确定因任何原因未能支付足以满足分配要求的股息金额，那么公司将根据需要支付不足股息，以避免被取消作为REIT的资格。如果确定公司的收入应就任何课税年度进行调整，而该等调整将导致公司因未能满足该年度的最低分配要求而被取消作为REIT的资格，公司已声明其打算根据IRC § 860及时宣布并支付不足股息，以避免被取消作为REIT的资格。
8 见IRC § 565（b）（1）。
9 见IRC § 860。
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如果公司无法宣布同意股息，或者如果公司缺乏足够的现金来分配其REIT应税收入的95%（2000年12月31日之后开始的纳税年度为90%）或在适当情况下支付不足股息，公司可能会被要求借入资金或清算部分投资，以支付其费用，向股东进行所需的现金分配，或满足其纳税义务。无法保证此类资金将在公司要求的范围内和当时可用，在这种情况下，其作为REIT的地位可能会丧失。
5. 其他要求。除上述规定外，公司不得按照IRC § 857（b）（2）的规定计算其作为房地产投资信托的应税收入，除非：（i）IRC，副标题A，第1章，M分章，第II部的规定（即IRC § § 856至859，“REIT部分”）适用于公司自1986年2月28日之后开始的所有纳税年度，或（ii）截至该纳税年度结束时，公司没有在任何“非REIT年度”累积的收益和利润。10为此，“非REIT年度”一词是指REIT条款的规定对公司不适用的任何纳税年度。本公司已声明，除根据IRC § 857（a）（2）（a）与1986年2月28日之前开始的应课税年度相关的收益和利润外，本公司没有、也将继续没有从其不符合REIT资格的任何课税年度的累计收益和利润，并且由于任何合并或其他非应税资产收购（包括因选择将子公司视为QRS而导致的任何被视为资产收购）而成功的收益和利润与作为公司应课税的任何其他实体的利润和利润。如果由于任何合并（直接或通过QRS）或其他非应税资产收购（包括因选择将子公司视为QRS而导致的任何被视为资产收购），公司确实继承了作为公司应纳税的任何其他实体的收益和利润，则公司打算在该合并或收购的纳税年度结束前向公司股东分配所有该等收益和利润。如果确定（定义见IRC § 860（e））公司有任何此类未分配收益和利润，公司打算及时利用财政部条例§ 1.857-11（c）和IRC § 852（e）的救济条款，并向其股东宣布并支付一项合格的指定分配或分配，其数额或金额足以消除此类收益和利润。
本公司已声明，如发现其未能满足任何课税年度或季度的一项或多项REIT收入、资产、分配或其他要求（视属何情况而定），本公司将采取IRC § § 562（e）（2）、856（c）（6）、856（c）（7）、856（g）（5）及860（视属何情况而定）所考虑的所有行动，以维持其于该年度或季度及其后所有年度或季度的REIT地位，包括：（i）作出IRC § § 856（c）（6）（a）及856（c）（7）（a）（i）所规定的披露（在某些收入及资产测试违规的情况下）；及（ii）按IRC § § 856（c）（7）（a）（iii）及856（c）（7）（b）（ii）所规定的预期方式及期限处置资产，以使公司符合REIT资产规定所需的范围；及（iii）妥为缴付IRC § § 857（b）（5）（就违反收入测试）、856（c）（7）（c）（就违反资产测试）及856（g）（5）（c）（就违反其他
10见IRC § 857（a）（2）。
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B.经营伙伴关系状况
自1997年1月1日起，美国国税局采用了一种分类制度，允许紧密持有的非法人企业选择其纳税身份（“打勾规则”），摒弃了四因素分类制度。在1997年1月1日或之后成立的至少有两名成员的非法人国内经营实体（条例§ 301.7701-3（a）中定义的“合格实体”（自1997年1月1日起生效）），出于联邦税收目的，通常将被归类为合伙企业，除非它选择被视为作为公司应纳税的协会。11根据复选框规则，1997年1月1日之前存在的合格实体将拥有与根据条例§ § 301.7701-1至301.7701-3（如1997年1月1日之前生效）声称的实体相同的分类。12
尽管如此，如果合伙企业是IRC § 7704下的公开交易合伙企业，则可以作为公司征税。公开交易的合伙企业是指其权益在任何已建立的证券市场上交易或在任何二级市场或任何二级市场的实质等价物（包括任何匹配系统或程序）上易于交易的合伙企业。13
公司已声明，运营合伙企业没有肯定地选择或不会肯定地选择（在向IRS提交的表格8832或其他情况下）被归类为出于联邦所得税目的应作为公司征税的协会。此外，公司已声明经营合伙企业不会改变其组织形式。
公司亦已声明经营合伙企业的权益并无已或正在就任何 成立 证券 市场 或一直或是 很容易 可交易 上 任何 二次 市场 或 的 实质相当于任何二级市场，包括任何匹配系统或程序。
五、对意见的限制。尽管我们认为应该这样做，但不能或不能保证美国国税局将全部或部分同意上述结论。虽然该意见代表我们根据相关时间段存在的法律和向我们提交的事实对相关当事人进行适当税务处理的深思熟虑的判断，但它对IRS或法院没有约束力。如果适用法律或相关事实、假设或陈述发生任何变化，我们必然需要重新考虑我们的观点。在提出这一意见时，我们也考虑并依赖了IRC、根据其颁布的条例、行政裁决以及法院和IRS对IRC和条例的其他解释，所有这些都是截至本文件发布之日存在的。但需要注意的是，IRC、条例、司法判决和行政解释随时可能发生变化，在某些情况下具有追溯效力。因此，我们不能保证立法、行政变更或法院判决
11见Treas. Reg. § 301.7701-1至301.7701-4（1997年1月1日生效）。
12Treas. reg. § 301.7701-3（b）（3）（i）（1997年1月1日生效）。
13见IRC § 7704（b）；Treas. Reg. § 1.7704-1（a）（1）。
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可能不会出现会修改或取代此处所述意见的情况。此外，不能保证美国国税局不会采取与我们意见相反的立场，或者考虑这些问题的法院不会认为与这种意见相反。此外，这一意见代表了我们基于上述文件、事实、假设和陈述得出的结论。对此类文件的任何重大修改或在本文件日期之后的任何重大事实的变化，或此类假设或陈述的不准确可能会影响本文提及的意见。
本意见自本协议之日起发表，我们不承诺就本协议所述、所代表、约定或承担的事项的任何后续变更或适用法律的任何后续变更通知贵方。您理解并同意，本意见仅为公司的信息和利益，仅限于所描述的交易，未经事先书面同意或如本文所述，不得依赖、分发、披露、提供给任何人或由任何人复制。
此外，这一意见基于：
a.向我们、我们的人员及其任何代表提供的以及我们在本税务意见函中包含或引用的陈述、信息、文件和其他事实；
b.我们假设我们在分析中使用的所有陈述以及我们审查的所有文件的原件、副本、签名都是准确、真实、真实的；
c.我们的假设是，将按照陈述和文件的要求及时执行和交付并履行；
d.截至本税务意见书之日有效的法律、法规、案件、裁定、其他税务机关。如果上述税务机关（我们对此没有具体责任告知您）发生后续变化，此类变化可能会导致我们的税务意见无效或需要（根据您的请求）重新考虑该税务意见；
e.您的理解是，德勤税务仅受聘就此处涉及的具体税务问题和税务后果提供税务意见，未考虑任何类型的其他联邦、州或地方税务事项；
f.您的理解，本税务意见中涉及的事项可能会受到美国国税局和其他税务机构的审计和质疑，他们可能不同意我们的结论。对此，您的理解是，税务意见对IRS、其他税务机构或法院没有约束力，绝不应被视为IRS、其他税务机构或法院同意税务意见的陈述、保证或保证；和
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G.贵公司理解本税务意见函完全是为了贵公司的利益，仅限于所描述的交易，不得被任何其他个人或实体所依赖（本意见函第二段规定的除外）。
非常真正属于你，
/s/德勤税务有限责任公司