美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
ESPEY MFG。&电子公司。
年度股东大会通知至
将于2025年12月5日举行
2025年10月24日
致股东
ESPEY MFG。& Electronics CORP.：
诚邀您参加将于美国东部标准时间2025年12月5日上午9：00在纽约萨拉托加斯普林斯Excelsior Ave 11号万豪酒店旁庭院举行的Espey Mfg. & Electronics Corp.年度股东大会，会议的目的如下：
| 1. | 选举一名B类董事，任期三年，至2028年年会届满或直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止，被提名人已在所附的代理声明中列名；和 |
| 2. | 批准任命Freed Maxick，P.C.的继任者WithumSmith + Brown，PC（Withum）为公司截至2026年6月30日止财政年度的独立公共会计师；及 |
| 3. | 在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官的薪酬（薪酬发言权投票）；和 |
| 4. | 批准，在咨询（不具约束力）的基础上，每隔一年、两年或三年进行一次“薪酬发言权”投票的频率。 |
会议不得办理其他业务。
董事会已将2025年10月16日的营业结束时间确定为记录日期，以确定有权获得上述会议通知并在该会议或其任何休会上投票的股东。转让公司股本的账簿不结清。
即使你预计亲自出席会议，也是公司催促你在随附的委托书上做标记、签字、注明日期、交还。该代理人在表决前可随时被撤销，但执行代理人的股东仍可亲自出席会议并投票表决其股份。除非先前被撤销，否则每一位经适当签署的代理人都将按规定进行投票。
投票将只允许通过代理或出席会议并提前向公司秘书提供中间人的合法代理，如果您的股份不是由您直接拥有。
| 根据董事会的命令， | |
| 詹妮弗·皮克林 | |
| 公司秘书 |
关于提供代理材料的重要通知
将于2025年12月5日召开的年度股东大会：
这份年度会议通知、委托书和随附的致股东的年度报告可在我们的网站http://www.espey.com上查阅。
请您选择并在随附的委托书上签名并注明日期，并及时用随附的预先注明地址、免邮的信封邮寄。
ESPEY MFG。&电子公司。
鲍尔斯顿大道233号
萨拉托加斯普林斯，纽约12866
代理声明
随函附上的委任代表由Espey Mfg. & Electronics Corp.（“公司”）的董事会征集，以供于美国东部标准时间2025年12月5日上午9时在纽约州萨拉托加泉Excelsior Ave 11号万豪酒店旁庭院举行的公司股东周年大会上投票时使用，并在其中任何延期或休会时，为所附会议通知所载的目的。预计股东周年大会通知、本委托书及委托书表格将于2025年10月31日或前后寄出。
代理的投票和可撤销性
每一份正确注明日期、已执行并已交回的委托书将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果没有给出具体指示，该代理人所代表的股份将被投票（i）选举董事会提名的B类董事，任期三年，以及（ii）批准任命Freed Maxick，P.C.的继任者WithumSmith + Brown，PC（Withum）为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立公共会计师；以及（iii）在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官的薪酬（薪酬发言权投票）；以及（iv）在咨询（不具约束力）的基础上批准，“薪酬发言权”投票的频率要么每三年一次。任何提供代理的股东有权在投票前的任何时间通过在年度会议上亲自投票、在年度会议之前向秘书发出书面通知或签署并交付一张附有较晚日期的新代理卡的方式将其撤销。该公司唯一一类有投票权的证券是其普通股，每股面值为0.33-1/3美元（“普通股”）。在记录日期发行在外的每一股普通股将有权对所有事项拥有一票表决权。根据公司的章程和适用的州法律，董事的选举将由出席并有权在年度会议上亲自或通过代理人投票的普通股股东所投的多数票决定。就任何一名或多名被提名人的投票而被适当扣留的出席股份，以及经纪人表示其无权投票的出席股份（“经纪人不投票”）将不被计算在内。不允许与董事选举相关的累积投票。
请注意，根据纽约州证券交易所规范经纪商的规则，董事选举（第1号提案），属于“非自由裁量”项目。在经纪账户中持有的股份，如果经纪商未收到关于如何就该项目进行投票的指示，则可能不会就本提案进行投票，这些投票将被视为“经纪非投票”。
什么是经纪非投票？经纪人无投票权是指经纪人在街道名称中持有的股票，经纪人没有投票的酌处权。除非经纪人收到股份实益拥有人的指示，否则他们无权就被视为非常规事项进行投票。
出席并有权投票的股份持有人所投的多数票所代表的股份赞成票，须批准独立会计师的委任。
投弃权票和经纪人不投票的股份不计入就其所涉及的任何事项所投的票。
公司的附例规定，公司已发行及已发行及有权投票的普通股的多数股份，无论是亲自出席或委托代理人出席，均构成年度会议的法定人数。投票弃权的股份被视为出席了年度会议，以确定法定人数。为确定法定人数，经纪人未投票被视为出席年度会议。
记录日期和股份所有权
只有在2025年10月16日营业结束时公司账簿上登记在册的普通股持有人才有权在会议上投票。2025年10月16日有2,933，593股已发行在外并有权投票的普通股。
第1号提案
选举董事
经修订的公司注册证书规定，董事会应由不少于三名或多于九名人士组成，实际人数根据公司章程确定。公司注册证书进一步规定，应有三个类别的董事（A类、B类和C类），三年任期重叠，所有类别的人数应尽可能接近相等。
1名乙类董事任期至年会届满。目前还有两名A类董事，任期至2027年年会届满，两名C类董事，任期至2026年年会届满。
董事会批准提名委员会的建议，并已提名现任董事的Nancy Patzwahl参选B类董事。
投票将根据随附的代表投票，以选举指定的B类被提名人，除非作出说明，拒绝授予此类权力。如果被提名人无法获得，这是无法预料的，所附代理中指定的代理人将投票选举董事会可能建议的其他人。代理人不得投票给比被提名人更多的人。
获董事会提名在年会上参选董事的人士，以及任期持续至2026年或2027年年会的其余董事的姓名及过去五年的业务经验，见下文。
董事会决定，除David A. O’Neil外，所有董事会成员均按照《纽约证券交易所美国证券交易所上市标准》和《公司章程》独立。
董事会独立成员在截至2025年6月30日的财政年度举行了四次会议，这是每个定期安排的董事会的附带会议，没有管理层成员出席。
2
董事会建议表决选举下列人士
B类董事提名人。
| 姓名 | 年龄 | 办事处和 职位 与举行 公司 |
主要职业或就业 | 期至 日期 担任 董事 |
| 南希·K·帕茨瓦尔 | 59 | 注册会计师，自2020年1月起在UHY Advisors NY，Inc.担任负责人。此前，她曾在1997年至2019年期间担任Pattison，Koskey，Howe & Bucci，CPAs PC，纽约州哈德逊会计师事务所的股东，并在KPMG LLP担任纽约州奥尔巴尼的高级经理。她拥有超过25年的董事会经验，曾在非营利和营利性董事会任职，并担任董事会审计委员会主席。自2025年4月起，Patzwahl女士担任Rhinebeck Bancorp公司（NASDAQ RBKB）的董事。 | 2022 |
续A级董事–任期三年
在2027年年会上到期。
| 姓名 | 年龄 | 办事处和 职位 与举行 公司 |
主要职业或就业 | 期至 日期 担任 董事 |
| Carl Helmetag | 77 | 董事会主席 | 为营利和非营利实体工作的独立商业顾问。Helmetag先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位和威斯康星大学经济学学士学位。他是普罗维登斯艺术俱乐部的财务委员会和审计委员会主席。 | 1999 |
| David A. O’Neil | 60 | 总裁兼首席执行官 | 自2022年1月1日起担任总裁兼首席执行官。此前自2000年1月4日起担任公司财务主管兼首席财务官，自2016年12月2日起担任执行副总裁。奥尼尔先生于2014年6月2日至2015年1月31日期间担任临时总裁兼首席执行官。在加入公司之前，他是毕马威会计师事务所的高级经理。 | 2018 |
3
续任C类董事–任期三年
在2026年年度会议上到期。
| 姓名 | 年龄 | 办事处和 职位 与举行 公司 |
主要职业或就业 | 期至 日期 担任 董事 |
| Paul J. Corr | 81 | 注册会计师，2003年至2021年担任纽约州克利夫顿公园Capital Financial Advisors of New York，LLC的负责人。从2016年到2021年，他在斯基德莫尔学院担任管理和商业客座副教授，在那里他教授财务会计理论和财务分析。他最初于2007年5月从斯基德莫尔学院退休，自1981年以来他一直在该学院任教。Corr先生也是Rutnik & Corr，P.C.纽约州Clifton Park会计师事务所1999年7月至2011年8月的股东，他在1999年之前已作为注册会计师执业多年。 | 1992 | |
| Michael Wool | 79 | 律师自1982年起在Langrock，Sperry & Wool律师事务所从事私人法律执业和高级合伙人，在佛蒙特州伯灵顿和佛蒙特州米德尔伯里设有办事处。伍尔先生还担任新英格兰高等教育委员会董事会前任主席、名誉指挥官158第战斗机联队，佛蒙特州空军国民警卫队，并作为佛蒙特州伯灵顿男孩女孩俱乐部的名誉董事。 | 1990 |
除上文就Patzwahl女士披露的情况外，没有任何董事在根据1934年《证券交易法》第12条或根据1933年《证券法》第15（d）条的要求注册为证券类别的任何其他公司或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司担任董事职务。
董事会资格
董事会认为，就现任董事会成员而言，表现出对董事职责的全心全意承诺是评估该人员是否有资格继续在董事会任职的主要标准。董事会还将考虑被提名人与公司的关系以及评估董事会候选人的以下技能组合和经验：行业经验、企业管理经验、财务敏锐度、国际销售经验、并购经验以及公司治理经验。
董事提名人和继续担任董事的个人的具体经验、资格、属性和技能如下：
4
董事提名人
Patzwahl女士作为注册会计师的经验，以及作为董事会审计委员会主席的服务，为董事会带来了强大的财务技能，是董事会进行财务风险评估的宝贵资源，并使她有资格成为公司审计委员会的财务专家。
持续董事
Helmetag先生在多家公司担任高级管理人员的漫长职业生涯中，拥有非常强大的商业领导力、财务管理和战略规划背景。他在业务发展、经济状况和财务问题方面的个人经验是董事会在其必须不时考虑的无数事项上的宝贵资源。他是董事会主席。
奥尼尔先生是公司的总裁兼首席执行官，通过他对公司运营各个方面的日常参与，在高级管理人员与董事会的一般监督和政策制定职责之间建立了至关重要的联系。他自2000年起担任公司官员。奥尼尔先生全面参与公司的战略业务发展计划、新业务的投标以及公司与长期客户关系的管理。
Corr先生在斯基德莫尔学院担任注册会计师、投资顾问和管理与商务教授，教授会计理论、财务分析和财务，为董事会带来了强大的财务技能，并使他有资格成为审计委员会财务专家和董事会负责风险评估监督的人。
Wool先生是一位商业和税务律师，在为广泛的客户提供商业、税务、政府、商业、公司治理和交易事务方面的咨询服务方面拥有超过五十年的经验。在Espey董事会审议和审议战略举措（包括潜在的业务合并和收购、员工和高管薪酬事项、有关合同事项的建议和分析、公司治理事项和其他法律问题）时，他应要求向Espey董事会和高级管理层提供了宝贵的见解和法律建议。Wool先生在Espey员工持股计划（“ESOP”）的设计和采用、修订、管理、持续合规和新交易方面发挥了关键作用，并就该计划的持续运作与管理层协商。
其他执行干事
目前被视为公司高管的唯一个人此前未被确定为：
Kaitlyn N. O'Neil，33岁，自2025年2月15日起担任首席财务官兼财务主管。奥尼尔女士是一名注册会计师。在2025年1月6日加入公司之前，她是Octo Telematics North America，LLC的财务总监。奥尼尔女士与大卫·奥尼尔没有亲属关系。
詹妮弗·皮克林（Jennifer M. Pickering），47岁，自2024年6月6日起担任首席人力资源官和公司秘书。在2024年4月8日加入公司之前，她是格罗方德人力资源部门的高级总监。
所有执行官的任期至下一届董事会年会，除非董事会提前任命继任者。
董事会会议和委员会
在公司截至2025年6月30日的财政年度内，董事会共举行了四（4）次会议，当时在任的每位董事至少出席了75%的此类会议。根据董事会的政策，董事应出席定期董事会会议、董事会委员会会议（如适用）以及年度股东大会。
5
董事会设有一个常设审计委员会，其成员为主席Paul J. Corr、主席Nancy K. Patzwahl和Michael Wool。该委员会的职能包括审查独立会计师的聘用、审计范围和时间安排以及独立会计师将提供的任何非审计服务，与独立会计师和管理层一起审查公司在内部审计、会计和财务控制方面的政策和程序，并在独立会计师事务所完成审计后审查其报告。在截至2025年6月30日的财政年度内，审计委员会举行了四（4）次会议，每位委员会成员至少出席了75%的此类会议。
董事会设有一个常设提名委员会，其成员为Carl Helmetag、主席、Michael Wool和Paul J. Corr。该委员会的职能是物色并向董事会推荐个人，以供提名填补公司董事职位的空缺，并重新提名担任公司董事职务。在截至2025年6月30日的财政年度内，提名委员会举行了一（1）次会议，每位委员会成员都出席了该次会议。
董事会设有一个常设薪酬委员会，其成员为主席Michael Wool和Carl Helmetag。该委员会的职能包括向全体董事会建议适用于执行官的所有薪酬方案，包括雇佣条款、支付给执行官的工资、支付给非雇员董事的薪酬以及授予所有形式的奖金和基于股票的薪酬，包括向谁以及授予期权或股票奖励的时间或时间、每项授予所依据的普通股数量以及行使价格和归属时间表。在截至2025年6月30日的财政年度内，薪酬委员会举行了四（4）次会议，每位委员会成员都出席了这些会议。
董事会还设有继任委员会，其成员为Paul J. Corr和Michael Wool，以及法律事务、战略规划和并购委员会（“法律事务委员会”），其成员为Michael Wool和David O'Neil。
董事会独立性-董事会已确定审计委员会和提名委员会的所有成员均符合《纽约证券交易所美国证券交易所上市标准》中规定的审计委员会和提名委员会成员的独立性标准。董事会进一步确定，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，Corr先生和Patzwahl女士符合审计委员会财务专家的资格。
董事会领导-董事会未指定个人担任首席独立董事。相反，董事会将指定其一名独立董事临时担任首席董事，同时考虑到所处理事项的性质和所需的适用技能。
风险监督和网络安全——董事会监督公司管理风险的流程和公司的网络安全计划，并将审查风险评估、风险管理和网络安全政策的主要责任委托给审计委员会。管理层负责风险管理流程和网络安全方案的制定、实施和维护。审计委员会就正在进行的网络安全举措咨询公司信息技术总监，并要求该个人与高级管理层定期向审计委员会或全体董事会报告他们对公司面临的运营、财务和会计、竞争、声誉、网络安全和法律风险的评估。
非雇员董事薪酬
同时在公司董事会任职的公司员工不领取董事费。非雇员董事作为董事会成员每年可获得71000美元的费用。现行年费于2024年10月1日生效。在此之前，年费为6.5万美元。
6
兼任审计委员会成员的每一名主任每年可获得2500美元的额外报酬，但主席除外，他每年可获得5000美元的额外报酬。每名担任薪酬委员会或法律事务委员会成员的董事，每个委员会的额外年费为2500美元。公司员工持股计划委员会主席Wool先生将获得2500美元的额外年费补偿。这些费用按月分期支付给董事。
下表列出截至2025年6月30日止财政年度公司非雇员董事的薪酬：
| 姓名 | 已赚取的费用或 已付现金$ |
期权 奖项（1）$ |
共计$ | |||||||||
| Paul J. Corr | $ | 74,500 | $ | 6,000 | $ | 80,500 | ||||||
| Carl Helmetag | $ | 72,000 | $ | 6,000 | $ | 78,000 | ||||||
| 南希·K·帕茨瓦尔 | $ | 72,000 | $ | 6,000 | $ | 78,000 | ||||||
| Michael Wool | $ | 79,500 | $ | 6,000 | $ | 85,500 | ||||||
（1）表示根据ASC主题718计算的总授予日公允价值美元金额。有关裁决估值中所作假设的信息，见公司截至2025年6月30日的财政年度财务报表附注11。
7
非雇员董事于2025年6月30日持有以下未行使期权：
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项# 可行使（b） |
证券数量 底层 未行权期权# 不可行使（a） |
期权 运动 价格$ |
期权 到期 日期 |
||||||
| Paul J. Corr | 2,400 | $ | 21.75 | 10/10/2027 | ||||||
| 2,242 | $ | 27.21 | 12/07/2028 | |||||||
| 2,550 | $ | 20.50 | 12/06/2029 | |||||||
| 2,550 | $ | 18.05 | 10/21/2030 | |||||||
| 2,300 | $ | 13.98 | 12/10/2031 | |||||||
| 2,300 | $ | 13.61 | 08/01/2032 | |||||||
| 2,300 | $ | 16.54 | 09/08/2033 | |||||||
| 1,500 | $ | 22.30 | 09/06/2034 | |||||||
| Carl Helmetag | 1,600 | $ | 26.25 | 12/02/2026 | ||||||
| 2,000 | $ | 21.75 | 10/10/2027 | |||||||
| 1,842 | $ | 27.21 | 12/07/2028 | |||||||
| 2,150 | $ | 20.50 | 12/06/2029 | |||||||
| 2,150 | $ | 18.05 | 10/21/2030 | |||||||
| 2,300 | $ | 13.98 | 12/10/2031 | |||||||
| 2,300 | $ | 13.61 | 08/01/2032 | |||||||
| 2,300 | $ | 16.54 | 09/08/2033 | |||||||
| 1,500 | $ | 22.30 | 09/06/2034 | |||||||
| Michael Wool | ||||||||||
| 2,000 | $ | 21.75 | 10/10/2027 | |||||||
| 1,842 | $ | 27.21 | 12/07/2028 | |||||||
| 2,150 | $ | 20.50 | 12/06/2029 | |||||||
| 2,150 | $ | 18.05 | 10/21/2030 | |||||||
| 2,300 | $ | 13.98 | 12/10/2031 | |||||||
| 2,300 | $ | 13.61 | 08/01/2032 | |||||||
| 2,300 | $ | 16.54 | 09/08/2033 | |||||||
| 1,500 | $ | 22.30 | 09/06/2034 | |||||||
| 南希·K·帕茨瓦尔 | 2,300 | $ | 16.54 | 09/08/2033 | ||||||
| 1,500 | $ | 22.30 | 09/06/2034 | |||||||
| (a) | 不可行使期权归属如下：到期日为2033年9月8日的期权归属于2025年9月8日。到期日为2034年9月6日的期权归属于2026年9月6日。 |
8
行政人员的薪酬
下表汇总了公司总裁兼首席执行官和另一名高薪执行官在截至2025年6月30日的财政年度获得的总薪酬超过100,000美元（统称“指定执行官”）在截至2025年6月30日和2024年6月30日的每个财政年度获得的年度薪酬：
| 汇总赔偿表 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资$ | 奖金$ | 期权 奖项（1）$ |
所有其他 补偿（2）$ |
共计$ | ||||||||||||||||
| David O'Neil | 2025 | $ | 313,575 | $ | 300,300 | $ | 7,455 | $ | 33,817 | $ | 655,147 | |||||||||||
| 总裁兼首席 | 2024 | $ | 306,025 | $ | 280,000 | $ | 20,150 | $ | 15,789 | $ | 621,964 | |||||||||||
| 执行干事 | ||||||||||||||||||||||
| Katrina Sparano | 2025 | $ | 127,144 | $ | 45,000 | $ | 0 | $ | 170 | $ | 172,314 | |||||||||||
| 首席财务官和 | 2024 | $ | 190,173 | $ | 45,000 | $ | 20,150 | $ | 13,025 | $ | 268,348 | |||||||||||
| 司库 | ||||||||||||||||||||||
| 凯特琳·奥尼尔 | 2025 | $ | 60,000 | $ | 0 | $ | 10,725 | $ | 600 | $ | 71,325 | |||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 和财务主管 | ||||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·皮克林 | 2025 | $ | 194,096 | $ | 12,500 | $ | 27,250 | $ | 26,879 | $ | 260,725 | |||||||||||
| 首席人力资源官和 | 2024 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 公司秘书 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 表示根据ASC主题718计算的总授予日公允价值美元金额。有关裁决估值中所作假设的信息，请参见公司截至2025年6月30日的财政年度财务报表附注11。 |
| (2) | 所有其他薪酬包括（i）公司员工持股计划中分配给指定执行官账户的公司普通股的股份价值，以及（ii）公司对公司401（k）计划的匹配贡献，如下所述。公司员工持股计划中分配股份的股息支付时间、比率和形式与普通股一般支付的股息相同。分配给指定执行官账户的ESOP股份根据计划条款归属。截至2025年6月30日，奥尼尔先生和斯帕拉诺女士分别100%和100%归属，奥尼尔女士和皮克林女士0%归属。 |
| 姓名 | 年份 | 分配的价值 股份 公司ESOP（$） |
公司贡献 至401（k）计划（$） |
合计 | ||||||||||
| David O'Neil | 2025 | $ | 30,792 | $ | 3,024 | $ | 33,817 | |||||||
| 2024 | $ | 12,765 | $ | 3,024 | $ | 15,789 | ||||||||
| Katrina Sparano | 2025 | $ | 0 | $ | 170 | $ | 170 | |||||||
| 2024 | $ | 12,765 | $ | 260 | $ | 13,025 | ||||||||
| 凯特琳·奥尼尔 | 2025 | $ | 0 | $ | 600 | $ | 600 | |||||||
| 詹妮弗·皮克林 | 2025 | $ | 25,446 | $ | 1,433 | $ | 26,879 | |||||||
9
下表列出了公司指定执行官在2025年6月30日财政年度结束时持有的未偿股权奖励信息：
财政年度结束时未偿付的股权奖励
| 姓名 | 证券数量 底层 未行使 期权#可行使 |
证券数量 底层 未行使 选项# 不可行使（a） |
期权 运动 价格$ |
期权 到期 日期 |
||||||
| 大卫·奥尼尔 | 2,250 | $ | 26.25 | 12/02/2026 | ||||||
| 2,925 | $ | 21.75 | 10/10/2027 | |||||||
| 2,500 | $ | 27.21 | 12/07/2028 | |||||||
| 1,500 | $ | 22.30 | 09/06/2034 | |||||||
| 凯特琳·奥尼尔 | 2,500 | $ | 28.31 | 01/06/2035 | ||||||
| 詹妮弗·皮克林 | 2,500 | $ | 24.46 | 04/08/2034 | ||||||
| 5,000 | $ | 21.50 | 07/01/2034 | |||||||
| (a) | 不可行使期权归属如下：到期日为2034年9月6日的期权归属于2026年9月6日。到期日为2034年4月8日的期权归属于2026年4月8日。到期日为2034年7月1日的期权归属于2026年7月1日。到期日为2035年1月6日的期权归属于2027年1月6日。 |
薪酬与绩效
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，由于这些规则适用于规模较小的报告公司，我们就截至2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的每个财政年度的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下披露。在确定向我们指定的执行官（“NEO”）“实际支付的薪酬”时，SEC规则要求我们对薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对此披露的估值方法与薪酬汇总表中要求的不同。下表汇总了我们的薪酬汇总表中报告的薪酬数值，以及SEC规则“薪酬与绩效”披露中要求的调整后数值。
10
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 为 大卫·奥尼尔 (1) |
Compensation 实际支付 到 大卫·奥尼尔 (1) (3) |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体（1） |
平均 Compensation 实际支付 对非PEO近地天体 (1) (3) |
价值 初始 固定$ 100 投资 基于 合计 股东 返回（2） |
净 收入 （在 千） |
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| 年份 | 当前PEO | 非PEO NEO | |
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Katrina Sparano（7月1日-2月15日）； | |
| Kaitlyn O'Neil（1月6日– 6月30日）； | |||
| 詹妮弗·皮克林 | |||
| 2024 |
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Katrina Sparano | |
| 2023 |
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Katrina Sparano，Peggy Murphy |
2023财年实际支付给非PEO NEO的平均薪酬包括该年度实际支付给Peggy A. Murphy的薪酬181,143美元。墨菲女士是2023年的指定执行官，但不是2024或2025财年的指定执行官。
| (2) | 股东总回报金额假设图表中显示的最早年份的初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。截至适用会计年度终了的计量日期。 |
| (3) |
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| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||
| 当前PEO | 平均 非PEO 近地天体（1） |
当前 PEO |
平均 非- PEO NEO |
当前PEO | 平均 非PEO 近地天体（1） |
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| 扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额 | $ | ( |
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| 基于适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定 | $ |
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| 上一财年期间授予的截至适用财年末尚未归属且未归属的奖励的增加（扣除），该增加（扣除）基于上一财年末至适用财年末期间ASC 718公允价值的变化确定 | $ |
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| 在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加（扣除），根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定 | $ |
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| 扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的718公允价值，截至上一财年末确定 | $ |
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| 调整总额 | $ |
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（1）其他指定执行官（NEO）代表2024财年唯一非PEO NEO的薪酬，以及上述非PEO NEO在2025和2023财年的平均薪酬。
11
| 年份 | 行政人员（s） | 总结 Compensation 表合计 ($) |
减法 股票 奖项 ($) |
加年- 结束股权 价值 ($) |
变化 价值 先验股权 奖项 ($) |
添加 改变 在 价值 既得 股权 奖项 ($) |
减法 价值 股权 奖项 未能 遇见 归属 条件 ($) |
Compensation 其实 付费 ($) |
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| 2025 | 奥尼尔先生 | $ |
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| 其他近地天体（1） | $ |
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| 2023 | 奥尼尔先生 | $ |
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| 其他近地天体（1） | $ |
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（1）其他指定执行官（NEO）代表2024财年唯一非PEO NEO的薪酬，以及上述非PEO NEO在2025和2023财年的平均薪酬。
股权奖励的时机和定价
通常，董事会每年在一次定期会议上批准向指定的执行官、其他关键员工和董事授予股票期权。然而，就任命新的高级人员而言，董事会可在与个人开始受雇有关或在其开始受雇后不久的其他时间批准期权授予。由于定期会议授予股票期权的惯例，董事会不会将授予的时间安排与发布重大非公开信息相协调。此外，董事会授予的股票期权有两年的归属期，如果在期权授予后不久发布重大非公开信息，就无法立即实现价值。在截至2025年6月30日的财政年度内授予指定执行官的期权是在2024年7月1日、2024年9月6日和2025年1月6日作出的，并且不是在提交10-K表格年度报告或披露重大非公开信息的8-K表格报告之前四个工作日和之后一个工作日开始的期间。
12
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出截至2025年6月30日有关可能发行公司股本证券的补偿计划的信息：
股权补偿方案信息
| 计划类别 | 证券数量 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证和权利 |
加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿方案 （不包括证券 反映在（a）栏） |
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| (a) | (b) | （c） | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 228,146 | $ | 19.26 | 12,469 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||
| 合计 | 228,146 | 12,469 | ||||||||||
保险
公司的执行人员可以选择参加公司赞助的医疗健康计划，该计划不歧视公司的高级人员，并且普遍适用于所有员工。此外，执行人员被涵盖在一个不歧视的团体生活计划下，所有员工都可以使用。
根据《纽约商业公司法》第726条的授权，公司维持保险范围，规定（a）偿还公司为赔偿公司高级职员和董事而支付的款项，以及（b）代表公司高级职员和董事支付此类个人在任何诉讼中产生的损失、成本和费用。
员工退休计划和信托
根据公司的员工持股计划，董事会于1989年6月2日批准，自1988年7月1日起生效，公司的所有非工会雇员，包括公司的执行人员和非执行人员都有资格参加。员工持股计划是一项非缴款计划，旨在主要投资于公司的普通股股票。某些被认为不重要的技术性修正获得通过，自1994年6月10日、2003年7月1日、2005年7月1日、2016年7月1日和2020年1月1日起生效。该计划最后一次重述是在2024年7月1日。
截至2025年6月30日，在分配给员工持股计划参与者的405,48 2.10股公司普通股中，20,725股分配给了O'Neil先生，670股分配给了Pickering女士。截至2025年6月30日，奥尼尔先生的账户100%归属。截至2025年6月30日，皮克林女士的账户归属为0%。
员工持股计划从公司购买普通股的资金来自公司向员工持股计划提供的贷款。公司每年向员工持股计划作出贡献，用于向公司支付贷款利息和本金。在每次支付贷款本金后，员工持股计划持有的未分配股份的一部分将分配给参与者。
2020年12月1日，根据截至该日期的股票购买协议，公司向员工持股计划出售了300,000股普通股。员工持股计划每股支付18.29美元，收购总价为5487000美元。员工持股计划向公司借入的金额与购买价格相等。贷款将分十五（15）期等额年度分期偿还本金，未付余额按固定年利率3.00%计息。
13
公司董事会已批准收购价格，该价格等于由员工持股计划保留的独立估值公司确定的公平市场价值。2020年11月30日公司普通股NYSE – American的平均交易定价为19.12美元。
雇佣合约及终止雇佣
随着他于2022年1月1日被任命为公司新总裁兼首席执行官，公司与奥尼尔先生签订了一份雇佣协议，最初到2023年12月31日。于2024年6月6日，公司与奥尼尔先生订立新的雇佣协议至2026年12月31日（「 2024年雇佣协议」）。2024年就业协议于2025年9月8日被另一份就业协议取代，该协议于2025年7月1日生效，任期三年，截至2028年6月30日（“2025年就业协议”）。
2024年就业协议规定支付基本补偿和奖金补偿，其依据与先前协议相同。奥尼尔先生有权获得由三部分组成的年度、基于绩效的现金奖金，应付的最高总额不超过基本工资。第一部分是酌情决定的，根据年度业绩评估，不超过基薪的50%。第二部分是基于合并销售额的增长加上积压比前三个会计年度的平均值，乘以0.5%（百分之一的二分之一），不超过基本工资的50%。第三部分按营业收入比前三年平均营业收入增加，不超过基本工资的50%计算。
2025年就业协议对基本薪酬和奖金薪酬的支付规定如下：奥尼尔先生有权获得由三部分组成的年度、基于绩效的现金奖金，应付的最高总额不超过250,000美元。第一部分是酌情决定的，基于年度绩效评估，不得超过基薪的50%。第二个组成部分是基于合并销售额的增长加上前三个财政年度的平均积压，乘以0.5%（百分之一的二分之一），可能不超过12.5万美元。第三部分是基于营业收入增长至少为净销售额的13%，且可能不超过12.5万美元。如果奥尼尔“无故”被解雇，或者“有正当理由”自愿终止雇佣关系，他有权根据基本工资获得9个月的遣散费。如果他因“控制权变更”而自愿终止雇佣关系，他有权获得相当于其基本工资18个月的遣散费。
在她被任命为首席财务官和财务主管后，自2025年2月15日起生效，公司与Kaitlyn O‘Neil签订了一份雇佣协议，自2025年3月15日起生效，期限为一年，并自动续签额外的一年期限，除非公司或O’Neil女士至少提前60天发出相反的通知。根据总裁兼首席执行官的建议，由董事会酌情决定，奥尼尔女士领取年度基本工资，并可获得奖金补偿。如果奥尼尔女士“无故”被解雇，她有权根据基本工资获得9个月的遣散费。
随着她被任命为首席人力资源官和公司秘书，自2024年7月1日起生效，公司与詹妮弗·皮克林签订了一份雇佣协议，自2025年3月15日起生效，任期一年，并自动续签额外的一年期限，除非公司或皮克林女士至少提前60天发出相反的通知。Pickering女士领取年度基本工资，并可根据总裁和首席执行官的建议，由董事会酌情决定支付奖金补偿。如果皮克林女士“无故”被解雇，她有权根据基本工资获得9个月的遣散费。
14
股票交易政策–对冲
董事会实施了一项股票交易政策，该政策适用于董事会、高级管理人员和公司可能因获取信息而不时指定为“内部人士”的其他人员。根据这项政策，除在特别指定的窗口期间外，禁止买卖本公司的证券。此外，这些人被禁止从事与公司回购计划有关的公告附带的交易，以及从事可能暗示炒作公司证券的各种交易行为，包括卖空、看跌、看涨、保证金交易、掉期交易或其他对冲交易。该政策还禁止这些人将公司证券作为贷款的抵押品进行质押。
审计委员会报告
董事会审计委员会（“委员会”）由三名独立董事组成，根据书面章程运作，董事会最近于2023年6月9日进行了修订。审计委员会章程可在公司网站www.espey.com的“公司治理”标签下查阅。
为履行职责，委员会已与管理层和独立公共会计师审查并讨论了公司截至2025年6月30日止财政年度的经审计合并财务报表。
审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，他们对我们会计原则的质量和可接受性的判断以及根据PCAOB标准要求与委员会讨论的其他事项，包括审计标准1301（与审计委员会的沟通）。此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计师对管理层和我们的独立性，包括提交给我们的独立准则委员会标准第1号（与审计委员会的独立讨论）要求的书面披露中的事项，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性
委员会审议并得出结论认为，独立公共会计师提供非审计服务与保持其独立性是相容的。
根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入公司截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。
| 审计委员会： | |
| Paul J. Corr，主席 | |
| 南希·帕茨瓦尔 | |
| Michael Wool |
公司治理和提名委员会
董事会提名委员会（“提名委员会”）由三名独立董事组成，根据书面章程运作。该章程的副本可在公司网站www.espey.com的“公司治理”标签下查阅。
提名委员会将审查董事会目前的需求，并就背景和经验方面的特定资格制定标准，以满足这些需求。至少，提名委员会认为，被提名的董事应具有公司所从事行业的经验或与董事会现有成员不同的专业、业务或学历，并可增强董事会成员所拥有的综合专业知识。除行业经验外，提名委员会还将考虑以下技能组合和经验：企业管理经验、财务敏锐度、国际销售经验、并购经验和公司治理经验。公司进一步认为，所有被提名人应能为董事会作出贡献，提升公司业务和股东价值的发展和增长；投入足够时间担任董事；并以合议的方式与其他董事会成员良好合作。
15
提名委员会评估主动确定或由其他董事会成员、管理层、股东或外部来源转介给它的潜在提名人以及所有自行提名的候选人。提名委员会将使用与其他董事会成员、管理层和搜索公司提出的候选人相同的标准来评估由股东提名的候选人和自行提名的候选人。部分由于公司业务规模和相对简单的公司结构，董事会决定将固定董事人数减少至六名。
提名委员会将考虑股东对符合上述标准的潜在董事提名人的善意建议。希望提交此类建议的股东应向公司秘书发送一封信函，邮戳不超过180天且不迟于上一年度公司年度会议召开日期的120天前。如召开年度会议的日期不在紧接前一年的股东周年大会的一周年日期之前或之后的30个历日内，则任何该等书面提名建议必须在公司发出新闻稿、向证券交易委员会提交定期报告或以其他方式公开传播将召开年度股东大会的通知后不少于五天由秘书收到。该信函必须表明其作者是公司的股东，提供作者持股的证据并提供：
| • | 拟考虑人选的姓名、住址、电话、社保号码； |
| • | 股东与候选人之间的谅解、合同、业务或家庭关系（如有）的说明，以及候选人担任公司董事的未签署书面同意书（如被提名和当选）； |
| • | 候选人简历及至少三份参考资料； |
| • | 候选人在董事会和特定董事会委员会任职资格的声明，其中应包括解释候选人的背景和经验要素如何对公司及其业务产生好处。 |
向提名委员会推荐的所有候选人都必须符合《纽交所美国人》的独立性标准和公司章程中“独立董事”的定义。
赔偿委员会
董事会薪酬委员会（“委员会”）由两名独立董事组成，根据2009年2月20日通过的书面章程运作。该章程的副本可在公司网站www.espey.com的“公司治理”标签下查阅。
薪酬计划的目标旨在使业绩与股东利益保持一致，奖励业绩，留住和招聘合格和有效的人才。
委员会将与高级管理层协商，以建立、审查和评估高管薪酬的长期战略以及公司采用的股票类型和其他薪酬计划。该委员会还将协助董事会制定公司首席执行官的年度目标和目标，并与首席执行官协商，为高级管理层的其他成员制定目标和目标。该委员会将协助董事会制定执行官发展计划。委员会没有聘请与履行职责有关的赔偿顾问。
该委员会负责向董事会推荐公司股票期权计划和其他基于股权的计划下的所有授予和奖励。并非打算将董事会根据2017年股票期权和限制性股票计划授予的权力授予委员会，而是该委员会以顾问身份任职。委员会还将就高级管理层的赠款和奖励与首席执行官协商。董事会已授权首席执行官授予最多2,000份股票期权，无需进一步批准，这与聘用新的高级员工有关。
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委员会将审查支付给非雇员董事的薪酬，并就任何调整向董事会提出建议。
委员会将与首席执行官协商，审查并批准拟向公司任何现任或前任执行官（现任首席执行官除外）支付的任何遣散费或类似解雇费，并审查并向董事会建议拟向现任首席执行官支付的任何遣散费或类似解雇费。
股东与董事会的通讯
邮件可以寄给秘书办公室的董事，Espey Mfg. & Electronics Corp.,233 Ballston Avenue，Saratoga Springs，New York 12866。在董事会的指示下，所有收到的邮件都将被打开并进行安全检查。邮件随后将被登录。除琐碎或淫秽物品外，所有邮件均予以转发。琐碎的项目将在下一次预定的董事会会议上交付给董事。寄给某一特定董事的邮件将被转发或递送给该董事。寄给“外部董事”或“非管理董事”的邮件将被转发或传递给审计委员会主席。寄给“董事会”的邮件将被转发或传递给董事会主席。
某些受益所有人的担保所有权
下表列出了截至2025年10月16日，公司已知拥有超过5%已发行普通股的实益拥有人的每个人或群体对公司已发行普通股的所有权的信息：
| 标题 类 |
名称及地址 实益拥有人 |
金额及性质 类的实益所有权 |
百分比 |
| Espey Mfg. & Electronics Corp. 雇员退休计划及 信任 鲍尔斯顿大街233号。 Saratoga Springs，NY 12866 |
547,370 –间接（1） | 18.66% | |
| (1) | 美国证券交易委员会于2025年1月21日提交的附表13G/A披露了597,127股。在该日期之后，向参与者分配了49,757股，使截至2025年10月16日在信托中的余额减少到547,370股（占已发行股份的18.66%）。员工持股计划对其持有的尚未分配给参与者账户的股份拥有唯一投票权，并对其持有的已分配给参与者账户的股份拥有共同投票权。根据员工持股计划，参与者有权就分配到其账户的股份的投票向受托人发出指示，除非受托人确定该指示将违反ERISA。根据ERISA的规定，受托人按照公司董事会指示的方式对未分配股份进行投票，该方式目前与收到的关于分配股份的指示的比例相同。 |
管理层的安全所有权
截至2025年10月16日，就公司全体董事和执行官以及公司董事和执行官作为一个集团实益拥有的公司各类股本证券提供以下信息：
17
| 职称班 | 受益企业名称 业主 |
金额及性质 实益所有权 |
班级百分比 | |
| 普通股 | Paul J. Corr | 37,081- | 直接（1） | 1.32% |
| 普通股 | Carl Helmetag | 38,211- | 直接（1） | 1.42% |
| 1,504- | 间接（3） | |||
| 普通股 | 大卫·奥尼尔 | 29,106- | 直接（1） | 1.6% |
| 15,544- | 间接（2） | |||
| 普通股 | 南希·K·帕茨瓦尔 | 4,800- | 直接 | * |
| 普通股 | Michael Wool | 31,442- | 直接（1） | 1.12% |
| 官员和直接 | 140,640- | 直接（1） | 5.54% | |
| 作为一个团体（5人） | 17,048- | 间接（2），（3） | ||
*不到百分之一
| 1) | 直接股份包括收购股份的期权，可在60天内按以下方式行使： |
| 实益拥有人名称 | 可行使 期权 |
受益企业名称 业主 |
可行使 期权 |
| Paul J. Corr | 16,642 | 大卫·奥尼尔 | 7,675 |
| Carl Helmetag | 16,642 | 南希·K·帕茨瓦尔 | 2,300 |
| Michael Wool | 15,042 | ||
| 2) | 包括截至2025年6月30日分配给作为公司员工持股计划参与者的指定高级管理人员的股份，可能反映自该人在表格4上一次所有权报告之日起发生的处置。每个这样的人都有权指示员工持股计划受托人对分配给他或她的这类股份进行投票的方式。 |
| 3) | 就Helmetag先生而言，代表IRA账户中持有的1,504股股份。 |
本公司并无知悉任何安排，其运作可能于其后日期导致本公司控制权发生变更。
Code of Ethics
公司已采纳Code of Ethics，该准则可在公司网站www.espey.com的“公司治理”选项卡下查阅。
第2号提案
批准委任独立公共会计师
审计委员会已选择Freed Maxick，P.C.的继任者WithumSmith + Brown，PC（Withum）作为该公司截至2026年6月30日的财政年度的独立公共会计师。
18
除非股东另有说明，其正确执行的代理人所代表的股份将投票支持批准任命Withum为截至2026年6月30日的财政年度的独立会计师。该公司告知，该公司或其任何成员现在或在过去三年中均没有任何直接财务利益或重大间接财务利益或与公司的任何关联。
Withum的一名代表预计将以虚拟方式出席年度会议，如果他或她希望这样做，他或她将有机会发表声明，并有机会回答股东提出的适当问题。
董事会建议投票批准任命WITHUMSMITH + BROWN，PC（WITHUM），接替Freed MAXICK，担任公司截至2026年6月30日止财政年度的独立会计师。
截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，Withum就专业服务收取或预计将收取的费用为：
| 收费类型 | 2025 | 2024 | ||||||
| （一）审计费用 | $ | 146,500 | $ | 134,000 | ||||
| （二）审计相关费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| （三）税费 | $ | 20,950 | $ | 26,250 | ||||
| （4）所有其他费用 | 无 | 无 | ||||||
| 合计 | $ | 167,450 | $ | 160,250 | ||||
在上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，“审计费”是首席会计师为审计表格10-K中包含的公司年度财务报表和审阅表格10-Q中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由总会计师就法定和监管备案或聘用提供的服务；“审计相关费用”是总会计师为保证和相关服务而收取的费用，这些费用与审计或审阅公司财务报表的执行情况有合理关联；“税费”是总会计师提供的税务合规、税务建议和税务筹划的费用。以上第（1）至第（3）项所列服务的100%由审计委员会根据其章程批准。
第3号提案
关于行政赔偿的咨询投票
《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）要求股东有机会就高管薪酬进行不具约束力的投票，通常被称为“薪酬发言权”投票。
这项咨询投票可以每年进行一次，每两年进行一次，也可以每三年进行一次。2019年，我们在一次咨询投票中询问股东，我们应该多久进行一次“say-on – pay”投票。我们每三年推荐一次，每三年获得我们股东最多的投票。因此，在2022年，我们在咨询基础上就我们支付给指定执行官的2022财年薪酬进行了“薪酬发言权”投票；今年，我们在咨询基础上就我们支付给指定执行官的2025年薪酬进行了“薪酬发言权”投票。
目前，我们有三名指定的执行官。我们认为，根据他们的经验、公司的规模和公司的年收入，他们的基本薪酬是合理的。如“雇佣合同和终止雇佣”标题下所述，我们的总裁兼首席执行官有权获得奖金补偿，此外他的基本补偿部分来自适用于我们财务业绩的公式，部分是酌情决定的。我们其他指定执行官的奖金补偿纯粹是由董事会酌情决定的，将根据公司的表现和个人对此类表现的贡献来授予。
19
我们没有为指定的执行官制定单独的退休计划或福利。他们是公司员工持股计划的参与者，可能会参与我们的401（k）计划。此外，他们还定期获得股票期权奖励。我们指定的执行官还参与公司赞助的面向所有员工的团体福利计划。详情见“行政人员薪酬”标题下。
该提案所征求的关于高管薪酬的咨询投票并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的高管的整体薪酬，我们认为这对公司及其高管都是适当和公平的。
正如薪酬发言权规则所规定的那样，我们请你就以下决议的通过进行投票：
决议，Espey Mfg. & Electronics Corp.的股东根据美国证券交易委员会S-K条例第402项的规定，在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬已在公司2025年年度股东大会的代理声明中披露。
除非股东在其代理人中另有说明，以及经纪人不投票，否则代理人将对决议投赞成票。议案通过需获得出席、亲自出席或委托代理人出席并有权参加表决的股份表决权至少过半数的赞成票（不含券商无表决权）。作为咨询投票，这项提案不具约束力。然而，我们的薪酬委员会和董事会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议你投票支持通过该决议。
第4号提案
关于付费投票频率的咨询投票
《多德-弗兰克法案》还要求我们的股东有机会就公司未来至少每六年进行一次“薪酬发言权”投票的频率进行单独的咨询性、不具约束力的投票。股东可能会表明，他们是否更愿意每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。我们上次在2019年年度股东大会上就“薪酬发言权”投票的频率进行了投票。
董事会目前认为，未来的“薪酬发言权”投票应该每三年进行一次。董事会认为，每三年举行一次投票符合董事会为指定执行官设计薪酬方案的理念，该方案可增强公司的长期增长以及我们长期留住和激励执行官的能力。董事会认为，有关高管薪酬的咨询投票的三年周期将为股东提供一个有意义的时机选择，用以评估我们的高管薪酬战略的有效性，以及在与公司几年而不是一年的财务业绩进行衡量时，对指定高管的薪酬金额。
获得股东最高票数的一年、两年或三年选项将是股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。弃权票和经纪人不投票不计入投票，不影响确定。除非股东另有说明，否则代理人将投票赞成三年选择权。由于这一投票是咨询性的，对董事会没有约束力，董事会可能会决定，就高管薪酬举行咨询性投票的频率高于或低于我们股东批准的选择权，这符合股东和公司的最佳利益。股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。
20
董事会建议，就股东投票批准指定执行官薪酬的频率而言，您可以投票三年。
遵守《证券交易法》第16（a）条
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和拥有注册类别或公司股本证券百分之十以上的人向证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。仅根据对其收到的此类报告副本的审查，或根据从某些报告人获得的书面陈述，公司认为，其高级职员、董事和拥有公司股本证券10%以上的股东在截至2025年6月30日的财政年度遵守了所有第16（a）节的申报要求，但由于行政错误，（i）5月21日提交的表格4，2025年代表Carl Helmetag先生因报告行使1,600份股票期权而意外延迟提交，（ii）2025年6月2日代表David O'Neil先生提交的表格4因出售1,023股普通股而意外延迟提交。
年度报告
该公司截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，包括向美国证券交易委员会提交的财务报表，随附于本委托书。此类财务报表未通过引用并入本文。
公司向美国证券交易委员会提交的截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告（包括财务报表及其附表）的副本将在股东向Espey Mfg. & Electronics Corp.提出书面要求后免费提供，注意：投资者关系部，地址：233 Ballston Avenue，Saratoga Springs，New York 12866。公司截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格也可以通过公司网站www.espey.com上的链接以电子方式查看。
股东提案
任何股东提案，如要列入公司2026年的代理声明和代理表格，公司必须不迟于2026年6月26日在其主要执行办公室收到该提案，该提案可能是列入代理声明和2026年年度会议审议的适当主题。此外，公司的章程概述了股东在股东年会召开前提名董事或提出其他事项所必须遵循的程序。除《纽约州商业公司法》规定外，股东提案不会在特别会议上审议。
代理招标
现正以董事会名义征集所附代表，编制及邮寄会议通知、代表声明及代表表格给股东的费用将由公司承担。
2025年10月24日
纽约州萨拉托加斯普林斯
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你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的选票必须在美国东部时间2025年12月5日凌晨1点前收到。使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。在线上www.investorvote.com/ESP或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大年会代理卡q内电话免费1-800-652-投票（8683）如果通过邮寄、签名、删除并返回所附信封中的底部部分。q A提案—董事会建议对被提名人和提案2、3和3年内对提案4进行投票。1.选举董事。For withhold 01-Nancy K. Patzwahl 2。批准任命Freed Maxick，P.C.的继任者WithumSmith + Brown，PC（Withum）为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立公共会计师。赞成反对弃权赞成反对弃权3。在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官的薪酬。4.在咨询（非约束性）基础上批准股东就指定执行官的薪酬进行投票的频率。3 YRS 2 YRS 1 YR弃权B授权签名—必须填写此部分，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。1个U P X 04771C
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关于将于2025年12月5日召开的股东大会提供代理材料的重要年度会议信息重要通知。代理声明和年度报告可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/ESP q如果通过邮件投票，请在随附的envelope.q代理— ESPEY MFG中的底部部分签名、拆分并返回。&电子公司。这一代理是代表董事会征集的。2025年年度股东大会的代理人2025年12月5日以下签署人特此任命Paul Corr和Michael Wool为代理人，各自有权任命其替代者，并在此授权他们或其中任何一人代表ESPEY MFG的所有普通股股份并参加投票，具体如下所指定。以下签署人如亲自出席将于2025年12月5日举行的2025年年度股东大会或其任何休会，将有权投票。这一代理在适当执行时，将按照上述签字股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这个代理将在提案4上投票支持提案1、2、3和3年。请完全按照此处出现的名字签名。当股份由共同承租人持有时，双方应签署。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。如属法团，请由总裁或其他获授权人员签署法团全名。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。请在随附的邮资支付信封C内填写、注明日期、签名、邮寄这张完整的代理卡，无表决权项目变更地址—请在下方打印新地址。
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