展品（a）

存款协议

由之间

星展教育有限公司

和

N.A.花旗银行

作为保存人，

和

的所有持有人和实益拥有人

美国存托股份

根据本协议发行

日期为2021年【】

目录

存款协议

（i）Spark Education Limited（根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）及其继承人（以下简称“公司”）于2021年【】签订的存款协议，（ii）花旗银行，NA，根据美利坚合众国法律组建的国家银行协会（“花旗银行”）以存托人的身份以及本协议项下的任何继任存托人（花旗银行以“存托人”的身份），（iii）根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人（以下定义的所有大写术语）。

W I T N E S E T H T H A T:

鉴于，本公司希望与保存人建立ADR设施，以除其他外提供股份的存入（以下定义）以及代表如此存入的股份的美国存托股份的创建以及执行以及证明该美国存托股份的美国存托凭证（以下定义）的交付（以下定义）；和

鉴于，保存人愿意按照保存协议（以下定义）中规定的条款担任该ADR设施的保存人；和

鉴于，根据存款协议的条款发行的任何美国存托凭证均应实质上采用随附的附件A的形式，并附有存款协议中以下规定的适当插入，修改和遗漏；和

因此，出于良好和宝贵的考虑，并据此确认其收受和充分，双方同意如下:

第一条
定义

除非另有明确说明，否则本文中使用但未另行定义的所有大写术语应具有以下含义:

第1.1节“ADS记录日期”应具有第4.9节中该术语的含义。

第1.2节“关联公司”应具有委员会（以下定义）根据《证券法》（以下定义）颁布的C条或其任何后续法规赋予该术语的含义。

第1.3节“美国存托凭证”，“美国存托凭证”和“收据”是指保存人为证明根据存托协议的条款发行的美国存托股份而发行的证书。以认证ADS（以下定义）的形式，因此，ADR可能会根据存款协议的规定不时进行修订。ADR可以证明任何数量的ADS，对于通过DTC等中央托管人持有的ADS，可以采用“余额证书”的形式。

第1.4节“美国存托股份”和“ADS”是指根据存托协议的条款和条件授予持有人和实益拥有人的存入财产（以下定义）的权益，以及，如果以认证ADS（以下定义）发行，为证明此类ADS而发行的ADR。ADS可以根据存款协议的条款以（a）认证ADS（以下定义）的形式发行，在这种情况下，ADS由ADR证明，或（b）未经认证的ADS（以下定义），在这种情况下，ADS并非由ADR证明，而是反映在保存人根据第2.13节的条款为此目的维护的直接注册系统中。除非存款协议或任何ADR中另有规定，或者除非上下文另有要求，否则对ADS的任何引用均应包括上下文可能要求的单独或集体认证ADS和非认证ADS。每份美国存托凭证均代表有权收取并行使以附件A（不时修订）所附美国存托凭证形式指定的，存放在保存人和/或托管人，在每种情况下，均应遵守存款协议和适用的ADR的条款和条件（如果以认证ADS发行），直到发生第4.2节所指的存入证券的分配或第4.11节所指的存入证券的变化而未发行额外的美国存托凭证之前，此后，每个美国存托凭证均代表接收权，并行使根据本节条款确定的存入保存人和托管人的适用存入财产的实益拥有权权益，但在每种情况下，遵守存款协议和适用的ADR的条款和条件（如果以认证ADS发行）。此外，ADS与股份的比率可能会根据存款协议第四条和第六条的规定进行修改（可能会导致存管费）。

第1.5节“公司章程”是指不时修订或重述并生效的公司组织章程大纲和细则以及公司的任何其他章程文件。

对于任何美国存托凭证，第1.6节“实益拥有人”是指因拥有此类美国存托凭证而具有实益权益的任何个人或实体。尽管存款协议中包含任何其他内容，但与美国存托凭证和相应的存入财产有关的任何美国存托凭证或任何其他工具或协议，保存人，保管人及其各自的代名人均应为，并且在存款协议有效期内的任何时候，应仅为美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。保存人代表自己并代表托管人及其各自的代名人，否认代表美国存托凭证持有人和实益拥有人持有的存入财产的任何实益拥有权权益。存入财产的实益拥有权权益旨在并应在存入协议有效期内的任何时候继续归属于代表存入财产的ADS的实益拥有人。除非保存人另有协议，否则ADS的实益拥有人只能通过此类ADS的持有人，ADS的持有人（代表适用的实益拥有人）行使对存入财产的实益拥有权权益。通过保存人，并由保存人（代表相应ADS的持有人和实益拥有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人，在每种情况下均应遵守保存协议的条款以及（如适用）ADR的条款证明ADS的（一个或多个）。ADS的实益拥有人可能是也可能不是此类ADS的持有人。实益拥有人应能够仅通过该实益拥有人拥有的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保存人另有说明，否则持有人应被视为以其名义注册的所有美国存托凭证的实益拥有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式（例如，在经纪账户中还是作为注册持有人）可能会影响实益拥有人的权利和义务，向实益拥有人提供服务的方式和程度根据存款协议的条款。

第1.7节“经认证的ADS”应具有第2.13节中规定的含义。

第1.8节“花旗银行”是指N.A.花旗银行，根据美利坚合众国法律组建的国家银行协会及其后继机构。

第1.9节“委员会”是指美国或其在美国的任何后续政府机构的证券交易委员会。

第1.10节“公司”是指Spark Education Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司及其继承人。

第1.11节“托管人”是指（i）截至本文发布之日，不列颠哥伦比亚省花旗银行–香港，其主要办事处位于香港九龙观塘海边道83号湾东一号花旗大厦9楼，就存款协议而言，是存款财产的托管人，（ii）不列颠哥伦比亚省花旗银行，根据存款协议担任存款财产的托管人，以及（iii）保存人根据第5.5条的条款可能任命为本协议项下的继承人，替代人或其他托管人的任何其他实体。术语“托管人”是指上下文要求的任何单独托管人或所有托管人。

第1.12节“交付”和“交付”是指（x）当用于股份和其他存入证券时，（i）代表该证券的证书的实物交付，或（ii）此类证券在股份过户登记处（以下定义）或适用的簿记结算系统（如果有）中的簿记转移和记录，以及（y）当用于ADS时，（i）证明ADS的ADR的实物交付，或（ii）ADS在保存人账簿上的簿记转移和记录，或ADS有资格结算的任何簿记结算系统。

第1.13节“存款协议”是指本存款协议及其所有展品，可能会根据存款协议的条款不时进行修改和补充。

第1.14节“保管人”是指N.A.花旗银行，根据美国法律组建的国家银行协会，根据《存款协议》的条款以保管人的身份以及本协议项下的任何继任保管人。

第1.15节“存入财产”是指保存人和托管人根据存入协议的条款就美国存托凭证存入的存入证券以及任何现金和其他财产，在现金的情况下，应遵守第4.8节的规定。所有存入的财产应由托管人，保存人及其各自的代名人持有，以代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益。存放的财产无意也不应构成保存人，保管人或其代名人的专有资产。存入财产的实益拥有权旨在并且在存入协议有效期内的任何时候都应继续归属代表存入财产的ADS的实益拥有人。

第1.16节“存入证券”是指托管人根据存入协议不时就ADS存入并构成存入财产的股份和任何其他证券。

第1.17节“美元”和“$”是指美国的法定货币。

第1.18节“DTC”是指在美国交易的证券的存托信托公司，国家清算所和中央记账结算系统，因此，是DTC参与者（以下定义）的证券托管人。DTC及其任何后续产品。

第1.19节“DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者帐户以接收，持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构（或该机构的任何代名人）。DTC参与者可能是也可能不是实益拥有人。如果DTC参与者不是记入其DTC帐户的ADS的实益拥有人，也不是DTC参与者以其他方式行事的ADS的实益拥有人，则出于以下所有目的，该DTC参与者应被视为拥有代表美国存托凭证的实益拥有人行事的所有必要权限，该授权已记入其在DTC的帐户或DTC参与者就其行事。DTC参与者在其任何DTC帐户中接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，（尽管有任何明示或暗示的披露，表明其可能代表另一方行事）应被视为存款协议和适用的ADR条款的当事方并受其约束。程度，并且就好像DTC参与者是此类ADS的持有人一样。

第1.20节“交易法”是指不时修订的1934年《美国证券交易法》。

第1.21节“外币”是指美元以外的任何货币。

第1.22节“完全权利ADR”，“完全权利ADS”和“完全权利份额”应具有第2.12节中规定的相应含义。

第1.23节“持有人”是指在为此目的而保存的保存人（或书记官长，如有）的簿册上以ADS名义注册的人。持有人可能是也可能不是实益拥有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的实益拥有人，则出于本协议项下的所有目的，该人应被视为具有代表以其名义注册的ADS的实益拥有人行事的所有必要权限。持有人持有美国存托凭证的方式（例如，以认证形式还是非认证形式）可能会影响持有人的权利和义务，以及根据条款向持有人提供服务的方式和程度存款协议。

第1.24节“部分权利ADR”，“部分权利ADS”和“部分权利份额”应具有第2.12节中规定的相应含义。

第1.25节“主要办公室”是指在针对保存人使用时，在任何特定时间管理其存托凭证业务的保存人的主要办公室，在存托协议签订之日，该办公室位于388格林威治街，纽约，美国纽约10013

第1.26节“注册服务商”是指保存人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由保存人任命，以按照此处的规定注册ADS的发行，转让和注销，并应包括保存人为此目的任命的任何共同注册商。书记官长（保存人除外）可以被撤职，并由保存人任命替代人。根据存款协议任命的每位书记官长（保存人除外）均应书面通知接受该任命并同意受存款协议适用条款的约束的保存人。

第1.27节“限制性证券”是指股份，（i）在不涉及任何公开发售的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司购买的存入证券或美国存托凭证，并受《证券法》或根据该法发布的规则的转售限制，或（ii）由公司的执行官或董事（或执行类似职能的人员）或其他关联公司持有，或（iii）受美国开曼群岛法律对销售或存款的其他限制，或根据股东协议或公司章程或适用的证券交易所的规定，除非在每种情况下，此类股份，存入的证券或美国存托凭证将在以下交易中转让或出售给公司关联公司以外的其他人:（a）有效的转售注册声明涵盖的交易，或（b）不受《证券法》（以下定义）的注册要求的约束，以及股份，由该人持有时，存入的证券或美国存托凭证不是限制性证券。

第1.28节“限制性美国存托凭证”，“限制性美国存托凭证”和“限制性股票”应具有第2.14节中规定的相应含义。

第1.29节“证券法”是指不时修订的1933年《美国证券法》。

第1.30节“股份过户登记处”是指Maples Fund Services（Cayman）Limited或根据公司不时任命的开曼群岛法律组织的任何其他机构，以履行股份过户登记处及其任何继承人的职责。

第1.31节“股份”是指公司有效发行，流通在外并缴足股款的每股面值0.0001美元的A类普通股，如果保存人在与公司协商后同意，包括获得股份的权利的证据；提供股份在任何情况下均不得包括有权收取尚未支付全额购买价的股份或尚未有效放弃或行使优先购买权的股份的证据；但是，进一步规定，如果本公司股份的面值，拆分，合并，重新分类，交换，转换或第4.11节中所述的任何其他事件发生任何变化，则此后，“股份”一词应在允许的最大范围内根据法律，代表此类事件产生的后续证券。

第1.32节“未经认证的ADS”应具有第2.13节中规定的含义。

第1.33节“美国”和“美国”应具有委员会根据《证券法》颁布的S法规赋予的含义。

第二条
任命保存人；收据形式；
存入股份；执行和
收据的交付，转移和退回

第2.1节保存人的任命。本公司特此任命保存人为保存财产的保存人，并授权并指示保存人按照保存协议和适用的ADR中规定的条款和条件行事。每个持有人和每个实益拥有人，接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，出于所有目的，应被视为（a）是存款协议和适用的美国存托凭证条款的当事方并受其约束（s），（b）任命保存人为其实际代理人，并具有全权委托，代表其行事并采取《保存协议》和适用的ADR中规定的任何及所有行动，采取遵守适用法律所必需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存协议和适用的ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

第2.2节ADS的形式和可转让性。

（a）表格。经认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，该最终美国存托凭证应以公司与保存人同意的其他方式雕刻，印刷，平版印刷或生产。ADR可以根据存款协议以任何整数ADS的面额发行。ADR应基本上采用存款协议附件A中规定的形式，并有任何适当的插入，修改和省略，在每种情况下，存款协议中另有规定或法律要求。ADR的日期应为（i）日期，（ii）由保存人的正式授权签字人的手册或传真签名签名，（iii）由书记官长的正式授权签字人的手册或传真签名会签，（iv）在书记官长保存的簿册中注册，以注册ADS的发行和转让。任何ADR和由此证明的经证明的ADS均无权享有存款协议项下的任何利益，或出于任何目的对保存人或公司有效或可强制执行，除非该ADR已注明日期，签名，会签和注册。带有保存人或书记官长的正式授权签字人的传真签名的ADR，在签名时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定），应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付此类ADR之前已不再获得授权。ADR的CUSIP号应与之前的任何CUSIP号不同，是或可能会根据保存人（或任何其他保存人）与公司之间的任何其他安排分配给先前或之后发行的任何存托凭证，并且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

（b）传说。ADR可以背书或在其文本中包含与存款协议的规定不抵触的图例或演奏会，这些图例或演奏会可能是（i）使保存人和公司能够履行其在本协议项下的各自义务所必需的，（ii）必须遵守任何适用的法律或法规，或可以在其上交易，上市或报价ADS的任何证券交易所或市场的规则和法规，或遵守与此有关的任何惯例，（iii）有必要指出由于存入证券的发行日期或其他原因而对任何特定ADR或ADS施加的任何特殊限制或限制，或（iv）ADS所在的任何记账系统所要求的持有。就所有目的而言，持有人和实益拥有人应被视为已获悉并受以适用持有人名义注册的美国存托凭证上所载图例的条款和条件的约束，或者，对于实益拥有人，在代表该实益拥有人拥有的ADS的ADR上。

（c）标题。在遵守此处和ADR所包含的限制的前提下，根据纽约州法律，ADR（以及由此证明的每个认证ADS）的所有权应以与认证证券相同的条款转让，但前提是:对于认证ADS，此类ADR已得到适当认可或附有适当的转让工具。尽管有任何相反的通知，出于所有目的，保存人和公司可以将ADS的持有人（即在保存人的账簿上注册了ADS的人）视为其绝对所有人。保存人或公司均不对任何持有人或任何实益拥有人承担存款协议或任何ADR下的任何义务或不承担任何责任，除非对于ADS持有人而言，该持有人是在保存人账簿上注册的持有人，或者，如果是实益拥有人，则该实益拥有人或实益拥有人的代表是在保存人账簿上注册的持有人。

（d）簿记系统。保存人应安排将ADS接受为DTC。通过DTC持有的所有ADS将以DTC的代名人（目前为“Cede&Co.”）的名义注册。因此，DTC的代名人将是通过DTC持有的所有ADS的唯一“持有人”。除非保存人以未经认证的ADS发行，以Cede&Co.名义注册的ADS将由一个或多个ADR以“余额证书”的形式证明，该证书将提供它代表根据本协议发行的保存人记录中不时指示的ADS总数，并且通过对保存人和DTC或其代名人的记录进行调整，可以不时增加或减少由此代表的ADS总数。N.A.花旗银行（或DTC或其代名人任命的其他实体）可以持有“余额证书”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个实益拥有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有归属于此类ADS的任何权利。出于所有目的，DTC参与者应被视为具有代表DTC参与者各自帐户中持有的ADS实益拥有人行事的所有必要权力和权限。并且出于所有目的，保存人应被授权依靠DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要ADS是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，否则将显示以DTC代名人名义注册的ADS实益权益的所有权，并且这种所有权的转移将仅通过以下方式进行:（i）DTC或其代名人（关于DTC参与者的利益）或（ii）DTC参与者或其代名人（关于DTC参与者的客户利益）保存的记录。保存人根据保存协议的条款向DTC进行的任何分配和发出的任何通知，应（除非保存人另有规定）履行保存人根据保存协议进行此类分配的义务，并发出此类通知，关于在DTC中持有的ADS（为免生疑问，包括在其DTC帐户中持有ADS的DTC参与者以及此类ADS的实益拥有人）。

第2.3节股份存放。在遵守存款协议和适用法律的条款和条件的前提下，任何人（包括保存人）都可以以个人身份存入股份或获得股份的权利的证据（限制性证券除外），但前提是，就公司或公司的任何关联公司而言，在任何时候（无论公司或股份过户登记处（如有）的转让簿是否已关闭），均应通过将股份交付给托管人。每笔股份存入均应附有以下内容:（a）（i）对于以记名形式发行的股票为代表的股份，应以托管人合理满意的形式提供适当的转让或背书工具，（ii）对于以无记名形式的证书代表的股份，与之相关的必要息票和长爪，以及（iii）对于通过记账式转让和记录交付的股份，确认股份过户登记处或适用的簿记结算实体的簿记转移和记录（如适用）给托管人，或已发出不可撤销的指示以促使此类股份如此转移和记录，（b）此类证明和付款（包括，（但不限于保存人的费用和相关费用）以及保存人或保管人根据存款协议的规定可能要求的付款证据（包括但不限于在收据上盖章或以其他方式标记此类股份）和适用法律，（c）如果保存人有此要求，则发出书面命令，指示保存人发行并交付给在该命令中注明代表如此存放的股份的美国存托凭证数量的人，或应其书面命令，（d）保存人合理满意的证据（可能是律师的意见），证明开曼群岛任何适用的政府机构已授予所有必要的批准或已遵守其规则和规定，以及（e）如果保存人有此要求，（i）对保存人或保管人合理满意的协议，转让或文书，规定以股份名义或已记录在股份中的任何人应立即将其分配给保管人，或就任何此类存入的股份认购额外股份或收取其他财产的权利，或代替其，应使保存人或保管人满意的赔偿或其他协议，以及（ii）如果股份是以代表其提出存入的人的名义登记的，使托管人有权出于任何目的对股份行使表决权的一个或多个代理人，直到如此存放的股份以保存人，托管人或任何代名人的名义登记为止。

在不限制存款协议的任何其他规定的前提下，保存人应指示托管人不要，并且保存人不得故意，接受存入（a）任何限制性证券（第2.14条规定的除外）或（b）任何零碎股份或零碎存入证券，或（c）在应用ADS与股份比率后将产生的股份或存入证券的数量产生零碎美国存托凭证。除非附有证据（如果保存人要求），否则不得接受任何股份存放，使保存人或保管人合理满意的是，根据开曼群岛法律和法规存放此类股份的人已满足该存放的所有条件，并且开曼群岛的任何适用政府机构已给予任何必要的批准群岛，如果有。保存人可以根据从公司，公司的任何代理人或与股份所有权或交易记录有关的任何托管人，注册商，转让代理人，清算机构或其他实体收取股份的权利的证据发行美国存托凭证。此类权利证据应包括公司或与股份所有权或交易记录有关的任何此类托管人，注册商，转让代理人，清算机构或其他实体提供的书面一揽子或特定的股份所有权担保。

在不限制上述规定的前提下，保存人不得明知而接受根据保存协议（a）根据《证券法》的规定需要注册的任何股份或其他证券的存入，除非（i）有关此类股份或其他证券的注册声明有效，或者（ii）存款是按照第2.14节中规定的条款进行的，或者（b）任何股份或其他证券的存款将违反以下条款:公司章程。就上述句子而言，保存人有权依赖根据保存协议作出或视为作出的陈述和保证，并且无需进行任何进一步调查。保存人将遵守公司的书面指示（由保存人合理提前收到），在该时间不接受该指示中确定的任何股份作为本协议的存款并在该指示中合理指定的情况下，以促进公司遵守美国证券法。

第2.4节存入证券的注册和保管。保存人应在根据本协议向保管人（或根据本协议第四条存放的其他证券）交付每份登记股份时，指示保管人出示该股份以及适当的工具。）的转让或背书，并加盖公章，以存托人，保管人或其代名人的名义向股份过户登记处进行股份的转让和登记（尽快完成转让和登记，并由存入的人承担费用）。存入的证券应由保存人或保管人在帐户中持有，并按照保存人或保存人的代名人的命令持有，在每种情况下，均应代表持有人和实益拥有人在以下地点持有:保存人或保管人应确定。尽管存款协议，任何美国存托凭证或与美国存托凭证和相应的存入财产有关的任何其他工具或协议中包含任何其他内容，但仍以存托人，托管人或其任何名义对存入证券进行了注册各自的提名人，应，在适用法律允许的最大范围内，归属保存人，托管人或适用的代名人在适用的存入证券中的记录所有权，以及在该存入证券中的实益所有权和权益始终归属于代表存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定，保存人，保管人和适用的代名人在任何时候均有权行使所有存入财产的实益所有权，在每种情况下，仅代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，根据存款协议中规定的条款，以及（如适用）代表ADS的ADR。出于所有目的，保存人，保管人及其各自的代名人应被视为具有一切必要的权力和权限，可以代表代表保存财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，并在向，或根据保存人，保管人或其各自的代名人的指示或提供的信息行事，所有人均应被授权依靠该权力和授权。

第2.5节ADS的发行。保存人已与保存人作出安排，由保存人在收到股份存入后向保存人确认（i）已根据第2.3节进行了股份存入，（ii）该等存入证券已以存托人，保管人或代名人的名义记录在股份过户登记处由公司或代表公司保存的股东名册上，或记录在适用的账簿上-录入结算实体，（iii）已收到所有必需的文件，以及（iv）可向其交付或按其命令交付ADS的人，以及要交付的ADS数量。此类通知可以通过信函，电缆，电传，SWIFT消息发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，费用由存款人承担。收到托管人的此类通知后，保存人应在遵守保存协议和适用法律的条款和条件的前提下，发行代表如此存入的股份的美国存托凭证，或按照交付的通知中指定的人的命令发行给保存人，（如适用）应在其主要办公室签发并交付以该人要求的名称注册的收据，并证明该人/有权获得的ADS总数，但在每种情况下，仅在向保存人支付保存人接受股份存入和发行美国存托凭证的费用（如本协议第5.9节和附件B所述）以及与该存款有关的所有税费和政府费用后以及股份的转让和ADS的发行。保存人应仅以整数发行ADS，并在适用的情况下交付证明ADS整数的ADR。

第2.6节ADR的转让，合并和拆分。

（a）转让。书记官长应在为此目的保存的账簿上注册ADR（及其代表的ADS）的转让，保存人应在商业上切实可行的范围内尽快，（x）取消此类ADR并执行新的ADR，以证明与保存人取消的ADR所证明的ADS总数相同，（y）促使书记官长在此类新ADR上签名，并且（z）将此类新ADR交付给或根据有权获得的人的命令，如果满足以下每个条件:（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将ADR适当交付给保存人的主要办公室，以进行转让，（ii）交出的ADR已得到适当的认可或附有适当的转让工具（包括根据标准证券业惯例的签名担保），（iii）交出的美国存托凭证已加盖适当印章（如果纽约州或美国法律要求），以及（iv）所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保存人以及所有适用的税款和政府费用（如本协议第5.9节和附件B所述）均已支付，但在每种情况下，均应遵守适用的ADR，存款协议和适用法律，在每种情况下均如其当时有效。

（b）合并和拆分。书记官长应在为此目的而保存的账簿上注册ADR（及其代表的ADS）的拆分或合并，保存人应在商业上切实可行的范围内尽快（x）取消此类ADR并为以下目的执行新的ADR:要求的ADS数量，但总计不得超过保存人注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，（y）促使书记官长在此类新的美国存托凭证上签名，并且（z）将此类新的美国存托凭证交付给持有人或按其持有人的命令交付，如果满足以下每个条件:（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将ADR适当交付给保存人的主要办公室，以进行拆分或合并，（ii）保存人的所有适用费用和支出以及所有适用的税费和政府费用（如本协议第5.9节和附件B所述）均已支付，但在每种情况下，适用的ADR的条款和条件，存款协议和适用法律的规定，在每种情况下均在当时有效。

第2.7节ADS的交还和存入证券的提取。满足以下每个条件后，ADS持有人有权在ADS代表的时间（在托管人的指定办公室）交付存入的证券:（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将ADS适当交付给保存人在其主要办公室（以及（如适用）证明此类美国存托凭证的美国存托凭证），以提取其所代表的存入证券，（ii）（如适用）保存人要求，为此目的交付给保存人的ADR已在空白处得到适当的背书，或附有适当的空白转移工具（包括根据标准证券业惯例提供的签名担保），（iii）如果保存人有此要求，ADS的持有人已签发书面命令并交付给保存人，指示保存人将提取的存入证券交付给该命令中指定的人或按照该命令指定的人的书面命令交付，以及（iv）所有适用的费用，以及保存人产生的费用以及所有适用的税款和政府费用（如第5.9节和附件B所述）均已支付，但在每种情况下，均应遵守证明已交还ADS的ADR的条款和条件存款协议，公司章程，任何适用的法律和适用的记账式结算实体的规则，以及在每种情况下均有效的存入证券的任何规定或管理规定。

满足上述每个条件后，保存人（i）应在商业上可行的范围内尽快取消交付给它的ADS（以及（如适用）证明如此交付的ADS的ADR），（ii）应指示书记官长将如此交付的ADS的注销记录在为此目的保存的账簿上，并且（iii）应指示托管人在每种情况下均无故延迟交付或安排交付，如此注销的美国存托凭证代表的存入证券，以及存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转移的证据（如果有）（视情况而定），交付给保存人的命令中指定的人的书面命令或根据其书面命令，但是，在每种情况下，均应遵守保存协议的条款和条件，以证明已取消ADS的ADR，公司章程，任何适用法律和适用的记账式结算实体的规则，以及在每种情况下当时有效的存入证券的条款和条件。

保存人不得接受代表少于一（1）股的美国存托凭证。如果向其交付代表整数以外的其他股份的美国存托凭证，则保存人应根据本协议的条款促使其拥有适当整数的股份，并应由保存人酌情决定，（i）将代表任何剩余零碎股份的ADS数量退还给交出该ADS的人，或（ii）出售或促使出售如此交出的ADS所代表的零碎股份，并汇出该出售的收益（扣除（a）的适用费用，以及交还美国存托凭证的人所产生的费用和（b）预扣税款。

尽管任何ADR或存款协议中有其他规定，保存人仍可在保存人的主要办公室交付由以下内容组成的存入财产:（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配，由保存人就交出注销和提取的美国存托凭证所代表的存入证券持有的时间。应如此交出美国存托凭证的任何持有人的要求，风险和费用，并由该持有人承担，保存人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人就此类美国存托凭证持有的任何存入财产（存入证券除外）转发给保存人，以在保存人的主要办公室交付。该指示应通过信函发出，或应持有人的要求，通过电缆，电传或传真发送，以风险和费用发出。

第2.8节ADS的执行和交付，转移等限制；暂停交付，转移等。

（a）所需追加资源。作为执行和交付，注册任何美国存托凭证的发行，转让，拆分，合并或交出，在其上进行任何分配或提取任何存入财产的先决条件，保存人或托管人可以要求（i）美国存托凭证或美国存托凭证的股份存托人或出示人支付足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项以及与此有关的任何股票转让或注册费（包括与要存入或提取的股票有关的任何此类税费），以及第5.9节和附件B中规定的保存人的任何适用费用，（ii）就第3.1条所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性出示令其合理满意的证据，（iii）遵守（A）与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（B）保存人和公司可能制定的与规定一致的合理法规代表ADR，（如适用）存款协议和适用法律。

（b）其他限制。可以暂停针对一般股份存款或特定股份存款发行ADS，或者可以拒绝特定股份的存款，或者在特定情况下可以拒绝ADS转让的注册，或在公司，保存人的转让簿，书记官长或股份书记官长已关闭，或者保存人认为有必要或建议采取任何此类行动（保存人应尽合理的努力以书面形式通知公司）或公司，由于法律或法规的任何要求，在美国存托凭证或股票上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或代表美国存托凭证的任何规定（s）（如果适用），或根据存入证券的任何规定或管理，或由于公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均应遵守第7.8（a）条的规定。

（c）监管限制。尽管有存款协议的任何规定或任何相反的ADR，持有人有权随时交出未偿还的美国存托凭证以提取与此相关的存入证券，但仅限于（i）因关闭存托人或公司的转让簿或与股东投票有关的股份存入而造成的暂时延误会议或支付股息，（ii）支付费用，税金和类似费用，（iii）遵守与美国存托凭证或提取存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，（iv）表格F-6的通用说明I.A.（l）中特别考虑的其他情况（因为此类通用说明可能会不时进行修改）。

第2.9节丢失的ADR等如果任何ADR被残损，毁坏，丢失或被盗，保存人应执行并交付新的相同期限的ADR，费用由持有人承担（a）如果ADR残缺，则交换和替代取消后的残缺ADR，（b）如果是已销毁，丢失或被盗的ADR，则代替并替代此类已销毁，丢失或被盗的ADR，持有人（i）在保存人通知ADR已被善意购买者购买之前，向保存人提交了书面交换和替代请求，（ii）已提供保存人为使其及其任何代理人无害而可能要求的担保或弥偿（包括弥偿保证金），并且（iii）已满足保存人施加的任何其他合理要求，包括但不限于限制，此类ADR的销毁，丢失或被盗，其真实性及其持有人的所有权的保存人合理满意的证据。

第2.10节取消和销毁交出的ADR；记录维护。交还给保存人的所有ADR均应由保存人取消。已取消的ADR无权获得存款协议项下的任何利益，也无权出于任何目的对保存人或公司有效或可执行。保存人有权销毁如此取消的ADR，前提是保存人保留所有销毁的ADR的记录。当保存人导致余额证书所证明的ADS数量减少交出的ADS数量（无需物理销毁ADS）时，以记账形式（例如，通过DTC帐户）持有的任何ADS均应视为已注销。余额证书）。

第2.11节回避。如果与美国存托凭证有关的任何无人认领的财产出于任何原因归保存人所有，并且其持有人尚未认领或无法通过通常的渠道交付给其持有人，则保存人应，与废弃财产法有关的任何适用法定期限届满后，应根据美国每个相关州的法律将此类无人认领的财产隐匿给相关当局。

第2.12节部分权利ADS。如果存入的任何股份（i）赋予其持有人以与当时存入的股份不同的金额获得每股分配或其他权利，或者（ii）不可完全互换（包括但不限于，关于结算或交易）与当时存入的股份（当时存入的股份，“全部权利股份”和具有不同权利的股份，“部分权利股份”），保存人应（i）促使托管人持有与全部权利股份分开且不同的部分权利股份，（ii）在遵守存款协议条款的前提下，通过单独的CUSIP编号和说明（如有必要）以及（如适用）发行代表部分权利股份的ADS，这些ADS与代表全部权利股份的ADS分开且不同，通过发行证明此类ADS的ADR，并在其上加上适用的标记（分别为“部分权利ADS/ADR”和“全部权利ADS/ADR”）。如果且当部分权利股份成为全部权利股份时，保存人应（a）将其通知部分权利美国存托凭证的持有人，并给予部分权利美国存托凭证的持有人机会将此类部分权利美国存托凭证交换为全部权利美国存托凭证，（b）促使托管人将部分权利股份转移到全部权利股份的帐户中，并且（c）采取必要的行动以消除（i）部分权利ADR和ADS之间的区别，一方面，（ii）另一方的全部美国存托凭证和美国存托凭证。部分权利美国存托凭证的持有人和实益拥有人仅有权享有部分权利股份的权利。完全权利美国存托凭证的持有人和实益拥有人仅有权享有完全权利股份的权利。存款协议的所有规定和条件均应适用于部分应享权利ADR和ADS，其适用范围与全部应享权利ADR和ADS相同，但本2.12节另有规定的除外。保存人有权采取必要的任何及所有其他行动（包括但不限于在ADR上进行必要的注释），以使本第2.12节的条款生效。如果已发行或将要发行的任何股份是部分权利股份，公司同意及时向保存人发出书面通知，并应协助保存人建立程序，以在交付给托管人时识别部分权利股份。

第2.13节认证/非认证ADS。尽管有存款协议的任何其他规定，保存人仍可随时不时发行未由ADR证明的ADS（例如ADS，“未经证明的ADS”和由ADR证明的ADS）。s），“经认证的ADS”）。在根据存款协议发行和维护未经认证的美国存托凭证时，保存人应始终遵守（i）适用于在纽约维持股本证券直接注册系统并根据纽约发行未经认证的证券的注册商和转让代理人的标准约克法，（ii）适用于未经认证的股本证券的纽约法律条款。

未经认证的美国存托凭证不得由任何工具代表，而应通过在为此目的保存的保存人账簿中进行注册来证明。未经认证的美国存托凭证的持有人，不受保存人此时已通知的任何注册质押，留置权，限制或不利要求的约束，应始终有权将未经认证的美国存托凭证交换为经认证的美国存托凭证。相同类型和类别的，在每种情况下，均应遵守（x）保存人可能针对未经认证的ADS制定的适用法律和任何法规，以及（y）在美国继续提供经认证的ADS。经认证的ADS持有人应，如果保存人为ADS维护直接注册系统，有权在（i）为此目的将经认证的ADS适当交还给保存人，以及（ii）向保存人提出书面要求后，将经认证的ADS交换为未经认证的ADS，在每种情况下，均应遵守（a）证明已认证ADS的ADR上注明的所有留置权和限制，以及保存人随后已通知的所有不利要求，（b）保存协议的条款以及保存人根据本协议为此目的可能制定的规则和条例，（c）适用法律，以及（d）支付适用于此类认证ADS交换的保存人费用和支出）用于未经认证的ADS。未经认证的ADS在所有重大方面应与相同类型和类别的经认证的ADS相同，但（i）不得发行或需要发行任何ADR来证明未经认证的ADS，（ii）未经认证的ADS应遵守存款协议的条款，根据纽约法律，可以按照与未经证明的证券相同的条款和条件转让，（iii）未经证明的美国存托凭证的所有权应记录在为此目的而保存的保存人的账簿上，并且该所有权的证据应反映在保存人根据适用的纽约规定向持有人提供的定期报表中约克法，（iv）保存人可能会不时通知受其影响的未经认证的美国存托凭证的持有人，以制定规则和法规，并修改或补充现有规则和法规，以代表其维持未经认证的美国存托凭证。持有人，前提是（a）此类规则和法规与存款协议的条款和适用法律不冲突，并且（b）此类规则和法规的条款可应要求随时提供给持有人，（v）未经证明的ADS无权享有存款协议项下的任何利益，或出于任何目的对保存人或公司有效或可强制执行，除非此类未经证明的ADS已/已在保存人的账簿上注册。为此目的而保存的保存人，（vi）保存人可以，与导致发行未经认证的美国存托凭证的任何股份存入以及未经认证的美国存托凭证的任何转让，质押，释放和注销有关，要求事先收到保存人认为合理适当的文件，以及（vii）终止存款协议，保存人不得要求未经证明的美国存托凭证持有人在根据第6.2节的条款汇出以该持有人的未经证明的美国存托凭证为代表的出售存入财产的收益之前，对保存人进行肯定的指示。当根据存款协议的条款发行ADS时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行ADS时，保存人可以自行决定发行未经认证的ADS而不是经认证的ADS，除非适用持有人另有特别指示，否则应发行经认证的ADS。存款协议的所有规定和条件应适用于未经认证的ADS，其适用程度与经认证的ADS相同，除非本第2.13节另有规定。保存人被授权并指示采取任何和所有行动，并建立被认为合理必要的任何和所有程序，以使本第2.13节的条款生效。除非上下文另有要求，否则存款协议或任何ADR中对“美国存托股份”或“ADS”的任何引用均应包括经认证的ADS和未经认证的ADS。除本第2.13节另有规定外，除非适用法律要求，否则未经认证的ADS应被视为根据存款协议的条款发行和未偿还的ADS。如果在确定本协议各方对任何未经认证的ADS的权利和义务时，（a）存款协议的条款（本第2.13节除外）与（b）本节的条款之间发生任何冲突2.13，第2.13节中规定的条款和条件应具有控制权，并应管辖存款协议各方与未经认证的ADS有关的权利和义务。

第2.14节受限制的ADS。保存人应公司的要求并承担费用，建立程序，以使根据本协议存入限制性证券的股份，以便使此类股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证的形式持有其在此类限制性证券中的所有权权益（此类股份，“限制性股份”）。收到公司根据本协议接受限制性股票存入的书面请求后，保存人同意建立程序，允许存入此类限制性股票并发行代表接收权的美国存托凭证，在遵守存款协议和适用的美国存托凭证（如果以有证书的美国存托凭证发行）的条款的前提下，此类存入的限制性股票（例如美国存托凭证，“限制性美国存托凭证”以及证明此类限制性美国存托凭证的美国存托凭证，“限制性美国存托凭证”）。尽管有第2.14节中的任何规定，保存人和公司可以在法律未禁止的范围内，同意按照公司和保存人的条款和条件以非认证形式发行限制性美国存托凭证（“非认证限制性美国存托凭证”）。可能认为必要和适当。公司应协助保存人建立此类程序，并同意采取一切必要步骤并使保存人合理满意，以确保建立此类程序不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。在存入此类限制性股票之前，可能需要此类限制性股票的存托人和限制性美国存托凭证的持有人，转让限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证，或撤回以限制性美国存托凭证为代表的限制性股票，以提供保存人或公司可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向保存人提供要附加在限制性美国存托凭证上的图例（如果限制性美国存托凭证将作为经认证的美国存托凭证发行），或包含在不时发行给未经认证的美国存托凭证持有人的声明中（如果作为未经认证的限制性美国存托凭证发行），这些图例应（i）以保存人合理满意的形式出现，并且（ii）包含特定情况受限制的美国存托凭证，以及（如适用）证明限制性美国存托凭证的限制性美国存托凭证可以转让或撤回限制性股票。存入限制性股票后发行的限制性美国存托凭证应在存托人的账簿上单独标识，并且在法律要求的范围内，如此存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他存入证券分开持有。受限制的美国存托凭证没有资格包含在任何记账式结算系统中，包括但不限于DTC（除非（x）公司与保存人另有协议，（y）适用的清算系统可接受包含受限制的美国存托凭证系统，（z）此类包含的条款通常被委员会接受为该类型的限制性证券），并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非限制性ADS互换。受限制的美国存托凭证，以及（如适用）证明受限制的美国存托凭证的受限制的美国存托凭证，只能由其持有人在将（i）存入协议另有规定的所有文件和（ii）律师的意见交付给保存人后转让。对保存人合理满意的陈述，除其他外，持有人可根据适用的证券法以及适用于出示的受限制ADS的图例中包含的转让限制转让受限制ADS的条件，以及（如适用）证明受限制ADS的受限制ADR。转让。除本第2.14节另有规定且适用法律要求外，证明受限制ADS的受限制ADS和受限制ADR应被视为根据存款协议的条款发行和发行的ADS和ADR。如果在确定本协议各方对任何限制性ADS的权利和义务时，（a）存款协议的条款（本第2.14节除外）与（b）（i）本第2.14节或（ii）适用的限制性ADR的条款之间发生任何冲突，第2.14节和限制性美国存托凭证中规定的条款和条件应具有控制权，并应管辖存入协议各方与存入的限制性股票，限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证有关的权利和义务。

如果限制性美国存托凭证，限制性美国存托凭证和限制性股票不再是限制性证券，则保存人在收到（x）保存人合理满意的律师意见后，截至该时间，限制性美国存托凭证和限制性股票不是限制性证券，并且（y）公司指示取消适用于限制性美国存托凭证，限制性美国存托凭证和限制性股票的限制，应（i）消除根据本第2.14条存入的适用限制性股票与根据存入协议的条款存入的其他非限制性股票之间可能存在的区别和分离，（ii）以与根据存款协议中不受限制的美国存托凭证或受限制的美国存托凭证的条款发行和发行的其他美国存托凭证和美国存托凭证相同的条款对待新的不受限制的美国存托凭证和美国存托凭证，并与之完全互换，（iii）采取一切必要行动，以消除适用的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证与其他不受限制的美国存托凭证和美国存托凭证之间先前根据本第2.14节存在的任何区别，限制和限制。或限制性美国存托凭证，另一方面，包括但不限于使新的非限制性ADS有资格包含在适用的记账结算系统中。

第三条
持有人的某些义务
和ADS的实益拥有人

第3.1节证明，证书和其他信息。可能会要求出示股份以供存放的任何人，任何持有人和任何实益拥有人，并且每个持有人和实益拥有人都同意不时向保存人和保管人提供此类公民身份或住所，纳税人身份的证明，支付所有适用的税款或其他政府费用，外汇管制批准，美国存托凭证和存入财产的合法或实益拥有权，遵守适用法律，存入协议的条款或证明美国存托凭证的ADR以及或管理存入的财产，执行此类证明并做出此类陈述和保证，并提供此类其他信息和文件（或者，对于以注册形式提交存入的股份，保存人或保管人认为必要或适当的与在公司或股份过户登记处的簿册上登记有关的信息，或公司可能会根据其在存款协议和适用的ADR下的义务，通过书面要求向保存人提出合理要求。保存人和书记官长（如适用）可以扣留任何ADR或ADS的转让的执行，交付或注册，也可以扣留任何股息或权利分配或其收益的分配或出售，在不受第7.8（a）条条款限制的范围内，交付任何存放的财产，直到提交了此类证明或其他信息或执行了此类证明，做出了此类陈述和保证，或提供了此类其他文件或信息为止，在每种情况下，都交给保存人，注册商和公司的满意度。保存人应在必要和适当的情况下，及时向公司提供（i）公民身份或住所，纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或其收到的书面陈述和保证的副本或原件。持有人和实益拥有人，（ii）公司可能合理要求的任何其他信息或文件，保存人应要求并从任何持有人或实益拥有人或出示股份以供存入或ADS以注销，转让或提取的任何人那里收到。本文中的任何内容均无义务（i）如果持有人或实益拥有人未提供，则为公司获取任何信息，或（ii）验证或保证持有人或实益拥有人提供的信息的准确性。

第3.2节税收和其他费用的责任。托管人或保存人应就任何存入的财产，美国存托凭证或美国存托凭证支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益拥有人支付给保存人。公司，托管人和/或保存人可以从代表该持有人和/或实益拥有人持有的存入财产进行的任何分配中扣留或扣除，并可以为持有人和/或实益拥有人的帐户出售任何或全部此类存入的财产，并应用此类分配和出售收益来支付，持有人或实益拥有人就美国存托凭证，存入的财产和美国存托凭证应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和实益拥有人仍应对任何缺陷承担责任。托管人可以拒绝存入股份，保存人可以拒绝发行美国存托凭证，交付美国存托凭证，注册美国存托凭证的转让，注册美国存托凭证的拆分或合并，以及（根据第7.8（a）条的规定）提取存入的财产，直到全额支付此类税款，费用，收到罚款或利息。每个持有人和实益拥有人均同意赔偿保存人，公司，保管人及其任何代理人，董事，高级管理人员，雇员和关联公司，并使他们免受损害，（i）由该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证，（ii）由美国存托凭证代表的存入财产，（iii）该持有人和/或实益拥有人就ADS和/或由此代表的存入财产进行的任何交易。尽管存款协议或任何ADR中有相反规定，持有人和实益拥有人在第3.2节下的义务应在ADS的任何转让，ADS的任何注销和存入证券的提取以及存款协议的终止后继续有效。

第3.3节:股份存放的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每个人均应被视为代表并保证（i）该股份及其证书已由该人正式授权，有效发行，缴足，不可评估和合法获得，（ii）所有优先购买权（和类似）权利（如果有），对于此类股份已被有效放弃或行使，（iii）进行此类存款的人被正式授权这样做，（iv）出示供存款的股份没有任何留置权，产权负担，担保权益，费用，抵押或不利要求，（v）提出存入的股份不是限制性证券，并且存入后可发行的美国存托凭证也不是限制性证券（第2.14节中规定的除外），并且（vi）提出存入的股份未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证应在存入和提取股份，发行和注销ADS以及转让此类ADS后继续有效。如果任何此类陈述或保证以任何方式都是虚假的，则应授权公司和保存人采取一切必要行动以纠正其后果，费用由存入股份的人承担。

第3.4节遵守信息要求。尽管有存款协议或任何美国存托凭证的任何其他规定，每位持有人和实益拥有人均同意根据适用法律，股份或美国存托凭证所依据的任何证券交易所的规则和要求，遵守公司的要求。将被注册，交易或上市或公司章程，以提供信息，关于该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证（以及视情况而定的股份）的能力，以及对该美国存托凭证感兴趣的任何其他人的身份以及该权益的性质和其他各种事项，提出要求时他们是否是持有人和/或实益拥有人。保存人同意尽其合理的努力，应公司的要求并由公司承担费用，将公司的任何此类请求转发给持有人，并将保存人收到的对此类请求的任何此类答复转发给公司。

第3.5节所有权限制。尽管存款协议或任何相反的ADR中包含任何其他规定，但如果股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果这种转让可能导致单个持有人或实益拥有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可以全权酌情决定但受适用法律的约束，指示保存人对任何持有人或实益拥有人的所有权权益超过前一句规定的限制采取行动，包括但不限于，对ADS的转让施加限制，代表该持有人或实益拥有人持有的ADS所代表的股份的持有人或实益拥有人取消或限制表决权或强制出售或处置，如果适用法律和公司章程允许并在一定程度上允许这种处置。本文中的任何内容均不得解释为保存人或公司有义务确保遵守本3.5节中所述的所有权限制。

第3.6节报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能会要求股份的持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS的持有人和实益拥有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位实益拥有人特此同意在不时生效的适用法律和法规要求的范围和形式下做出决定，提交报告并获得批准。保存人，托管人，公司或其任何代理人或关联公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用法律和法规获得此类监管批准。

第四条
存入证券

第4.1节现金分配。每当公司打算就任何存入的证券进行现金股息或其他现金分配时，公司应在拟议的分配之前至少二十（20）天（或保存人与公司可能不时以书面形式同意的其他天数）将其通知保存人，除其他外，适用于确定有权收取该分派的存入证券持有人的记录日期。及时收到此类通知后，保存人应按照第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期。确认收到（x）与任何存入财产有关的任何现金股息或其他现金分配（无论是来自公司还是其他方式），或（y）出售根据美国存托凭证持有的任何存入财产的收益根据本协议的条款，保存人将（i）如果以外币收到任何金额，则立即将此类现金股利，分红或收益转换或促使其转换为美元（取决于第4.8节的条款和条件），（ii）如果适用，除非先前建立，根据第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，并且（iii）立即分配由此收到的金额（扣除（a）附件B所附收费表中规定的适用费用和收费，（b）自ADS记录日期起按持有ADS记录日期持有的ADS数量的比例向有权享有该权利的持有人预扣的税款）。但是，保存人应仅分配可以分配的金额，而不分配给任何持有人一美分的一小部分，并且未分配的任何余额应由保存人持有（不承担利息责任），并应添加到保存人收到的下一笔款项中，并成为该款项的一部分，以在下一次分配时分配给未偿还的美国存托凭证持有人。如果公司，托管人或保存人被要求预扣任何存入证券的现金股息或其他现金分配，或从出售存入财产的任何现金收益中预扣税款，关税或其他政府费用，分配给ADS持有人的金额应相应减少。此类预扣金额应由公司，托管人或保存人转发给相关政府机构。公司应要求将公司付款的证据转发给保存人。保存人将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或将资金根据美国相关州的法律，必须将保存人持有的财产作为无人认领的财产进行欺骗。尽管《存款协议》中有相反规定，但如果公司未能及时将第4.1节中规定的拟议分配通知保存人，则保存人同意采取商业上合理的努力来执行本节中规定的行动4.1，并且公司，持有人和实益拥有人承认，如果保存人未及时发出通知，则保存人对保存人未执行本第4.1节中规定的行动不承担任何责任，除非其未进行商业上合理的努力，如本文所提供。

第4.2节股份分配。每当公司打算进行由股票股利或自由分配组成的分配时，公司应在拟议的分配之前至少二十（20）天（或保存人与公司可能不时书面同意的其他天数）及时将其通知保存人，除其他外，适用于有权收取该分派的存入证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，保存人应按照第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期。保存人在收到托管人对公司如此分配的股份的确认后，应（i）遵守第5.9条的规定，根据截至ADS记录日期所持有的ADS数量的比例，向ADS记录日期的持有人分配额外的ADS，这些ADS代表作为股息或免费分配收到的股份总数，在遵守存款协议其他条款的前提下（包括但不限于（a）保存人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税款），或（ii）如果未如此分配其他美国存托凭证，采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内，在ADS记录日期之后发行和发行的每个ADS，此后，还代表在以其为代表的存入证券上分配的额外整数股份中的权益（扣除（a）保存人的适用费用和支出以及（b）税款）。代替交付零碎的美国存托凭证，保存人应出售以该零碎总数表示的股份或美国存托凭证的数量（视情况而定），并按照第4.1节中所述的条款分配所得款项净额。如果保存人确定财产（包括股份）的任何分配均应缴纳保存人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司履行了第5.7条规定的义务，已提供美国律师的意见，确定必须根据《证券法》或其他法律对股票进行注册才能分配给持有人（并且尚未宣布此类注册声明有效），保存人可以以保存人认为必要和可行的数量和方式（包括公开或私人出售）处置全部或部分此类财产（包括股份和认购权），保存人应按照第4.1节中所述的条款，将任何此类出售的净收益（扣除（a）税款和（b）保存人的费用和收费以及由此产生的费用）分配给有权获得的持有人。保存人应根据保存协议的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额。尽管《存款协议》中有相反规定，但如果公司未能及时将第4.2节中规定的拟议分配通知保存人，则保存人同意采取商业上合理的努力来执行本节中规定的行动4.2，并且公司，持有人和实益拥有人承认，如果保存人未及时发出通知，则保存人对保存人未执行本第4.2节中规定的行动不承担任何责任，除非其未进行商业上合理的努力，如本文所提供。

第4.3节现金或股票的选择性分配。每当公司打算在选举存入证券的持有人时以现金或其他股份进行分配时，公司应在拟议的分配之前至少四十五（45）天（或保存人与公司可能不时书面同意的其他天数）将其通知保存人，除其他外，适用于有权获得这种选择性分配的存入证券持有人的记录日期，以及它是否希望将这种选择性分配提供给ADS持有人。在及时收到表明公司希望将这种选择性分配提供给ADS持有人的通知后，保存人应与公司协商以确定，并且公司应协助保存人确定，向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配是否合法且合理可行。只有在（i）公司及时要求将选择性分配提供给持有人的情况下，保存人才应将这种选择性分配提供给持有人，（ii）保存人应确定这种分配是合理可行的，并且（iii）保存人应在第5.7节的条款内收到合理满意的文件。如果不满足上述条件，或者公司要求不向ADS持有人提供这种选择性分配，则保存人应按照第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据在开曼群岛就未进行选举的股份所作的相同决定，向持有人分配，（x）按照第4.1节中所述的条款现金，或（y）按照第4.2节中所述的条款代表此类额外股份的其他美国存托凭证。如果满足上述条件，保存人应按照第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，并建立程序以使持有人能够选择以现金或其他ADS形式接收拟议的分配。公司应在必要的范围内协助保存人建立此类程序。如果持有人选择以现金形式收取拟议的分配（x），则应按照第4.1节或美国存托凭证（y）中所述的条款进行分配，并应按照第4.2节中所述的条款进行分配。本文中的任何内容均无义务使保存人向持有人提供一种以股份（而不是美国存托凭证）进行选择性分配的方法。不能保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管《存款协议》中有相反规定，但如果公司未能及时将第4.3节中规定的拟议分配通知保存人，则保存人同意采取商业上合理的努力来执行本节中规定的行动4.3，并且公司，持有人和实益拥有人承认，如果保存人未及时发出通知，则保存人对保存人未执行第4.3节中规定的行动不承担任何责任，除非其未进行商业上合理的努力，如本文所提供。

第4.4节购买其他ADS的权利的分配。

（a）分配给ADS持有人。每当公司打算向存入证券的持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议的分配之前至少四十五（45）天（或保存人与公司可能不时书面同意的其他天数）及时通知保存人，特别是，适用于有权获得这种分配的存入证券持有人的记录日期，以及它是否希望将这种权利提供给ADS持有人。在及时收到表明公司希望将此类权利提供给ADS持有人的通知后，保存人应与公司协商以确定，并且公司应协助保存人确定，向持有人提供此类权利是否合法且合理可行。只有在以下情况下，保存人才应向持有人提供此类权利:（i）公司应及时要求向持有人提供此类权利；（ii）保存人应已收到第5.7条规定的合理令人满意的文件，（iii）保存人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果不满足上述任何条件，或者公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，则保存人应按照以下第4.4（b）节的规定继续出售权利。如果满足上述所有条件，保存人应确定ADS记录日期（根据第4.9节中所述的条款），并建立程序（x）分配购买其他ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付认购价和适用的（a）保存人的费用和收费以及由此产生的费用以及（b）税款后），以及（z）在有效行使此类权利。公司应在建立此类程序的必要范围内协助保存人。本文中的任何内容均无义务使保存人向持有人提供行使认购权（而不是美国存托凭证）的方法。

（b）权利出售。如果（i）公司未及时要求保存人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，（ii）保存人未能在第5.7节的条款内收到合理满意的文件，或确定向持有人提供权利是不合理可行的，或（iii）未行使且似乎即将失效的任何权利，保存人应确定出售此类权利是否合法且合理可行，以无风险的本金身份，在其认为可行的地点和条款（包括公开或私人出售）。公司应在确定这种合法性和可行性所必需的范围内协助保存人。保存人应在出售时按照第4.1节中规定的条款转换和分配出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由此产生的费用和（b）税款）。

（c）权利失效。如果保存人无法按照第4.4（a）节所述的条款向持有人提供任何权利，或者无法按照第4.4（b）节所述的条款安排出售权利，则保存人应允许该权利失效。

对于（i）未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或可行，（ii）与之相关的任何外汇敞口或损失，保存人概不负责。这种出售或行使，或（iii）代表公司转发给持有人的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管本4.4节有任何相反规定，如果可能需要对与任何权利有关的权利或证券进行注册（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售以此类权利为代表的证券，保存人不会将这些权利分配给持有人（i），除非并且直到根据《证券法》（或其他适用法律）涵盖该发行的注册声明生效为止，或者（ii）除非公司在美国提供公司律师的保存意见并在任何其他适用的国家/地区向公司提供法律顾问，在每种情况下，在保存人合理满意的情况下，均应免除或不要求向持有人和实益拥有人发售和出售此类证券根据，证券法或任何其他适用法律的规定。

如果公司，保存人或保管人被要求预扣税款或其他政府费用，并且确实从任何存入财产（包括权利）的分配中预扣了一定金额，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人确定对存入财产（包括股份及其认购权）的任何分配均应缴纳保存人有义务扣留的任何税款或其他政府费用，保存人可以以保存人认为必要且切实可行的方式（包括公开或私人出售）处置全部或部分此类存入财产（包括股份和认购权），以支付任何此类税款或费用。

不能保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使这些权利。本协议中的任何内容均无义务使公司就行使这些权利后将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

第4.5节现金，股份或购买权以外的分配。

（a）每当公司打算向存入证券的持有人分配现金，股份或购买额外股份的权利以外的财产时，公司应及时将其通知保存人，并说明是否希望将其分配给ADS持有人。收到表明公司希望向美国存托凭证持有人进行这种分配的通知后，保存人应与公司协商，公司应协助保存人确定向持有人进行这种分配是否合法且合理可行。保存人不得进行这种分配，除非（i）公司应要求保存人向持有人进行这种分配，（ii）保存人应已收到第5.7条规定的合理令人满意的文件，并且（iii）保存人应已确定这种分配是合理可行的。

（b）在收到合理满意的文件并要求公司将财产分配给美国存托凭证持有人之后，并在做出上述（a）中规定的必要决定后，保存人应将收到的财产分配给记录持有人，截至美国存托凭证记录日，按其分别持有的美国存托凭证数量的比例，并以保存人认为切实可行的方式完成该分配（i）在收到付款后或扣除适用的费用后，以及由此产生的费用，保存人，以及（ii）扣除任何预扣税款。保存人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，以保存人认为可行或必要的金额和方式（包括公开或私人出售）支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

（c）如果（i）公司未要求保存人向持有人进行这种分配或要求保存人不向持有人进行这种分配，（ii）保存人未收到第5.7条规定的合理令人满意的文件，或（iii）保存人确定全部或部分此类分配不合理可行，保存人应出售或促使该财产以公开或私人出售的方式出售，在其认为可行的一个或多个地点和条款下，并应（i）促使出售收益（如有），转换为美元，并且（ii）分配保存人收到的这种转换的收益（扣除适用的（a）费用和收费以及由此产生的费用，根据第4.1节的规定，自ADS记录日起向持有人支付保存人和（b）税款。如果保存人无法出售该财产，则保存人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产。

（d）对于（i）未能准确确定将第4.5节中所述的财产提供给一般持有人或特别是任何持有人是否合法或切实可行，保存人和公司概不负责，（ii）与出售或处置该财产有关的任何损失。

第4.6节:与无记名形式的存入证券有关的分配。在遵守本第四条的条款的前提下，存入证券的分配由保存人或保管人以无记名形式持有的应向保存人作出在保存人或保管人向公司适当出示任何相关息票，爪子或证书后，就其进行任何此类分配的ADS各自持有人的帐户。公司应立即将此类分配通知保存人。保存人或托管人应立即出示与任何此类分配有关的息票，爪子或证书（视情况而定）。

第4.7节兑换。如果公司打算对任何存入的证券行使任何赎回权，公司应至少四十五（45）天（或保存人的其他天数）及时将其通知保存人（并且公司可能会不时以书面形式同意）在预定的赎回日期之前，该通知应列出拟议赎回的详细信息。在及时收到（i）该通知和（ii）公司根据第5.7条的规定向保存人提供的合理满意的文件后，并且只有在保存人确定该拟议的赎回可行的情况下，保存人应向每个持有人提供一份通知，说明公司打算行使赎回权以及公司给保存人的通知中规定的任何其他详细信息。保存人应指示托管人向公司出示正在行使赎回权的存入证券，并支付适用的赎回价。收到托管人确认已进行赎回且已收到代表赎回价格的资金后，保存人应转换，转移和分配收益（扣除适用的（a）费用和支出）保存人产生的费用，（b）税），在持有人交付此类ADS以及第4.1和6.2节中规定的条款后，退还ADS并取消ADR（如适用）。如果赎回的数量少于所有未偿还的存入证券，则将根据存托人的决定，以抽签或按比例选择要退休的ADS。每股美国存托凭证的赎回价格应为赎回以美国存托凭证为代表的存入证券时保存人收到的每股金额的美元等值（进行调整以反映美国存托凭证与股份的比率）（取决于第4.8节的条款以及适用的费用，以及保存人产生的费用和税金）乘以赎回的每个美国存托凭证所代表的存入证券的数量。

尽管《存款协议》中有相反规定，但如果公司未能及时将第4.7节中规定的拟议赎回通知保存人，则保存人同意采取商业上合理的努力来执行本节中规定的行动4.7，并且公司，持有人和实益拥有人承认，如果保存人未及时发出通知，则保存人对保存人未执行第4.7节中规定的行动不承担任何责任，除非其未进行商业上合理的努力，如本文所提供。

第4.8节外币兑换。每当保存人或保管人应通过股息或其他分配或出售存入财产的净收益收取外币时，保存人认为可以在切实可行的基础上将其转换，保存人应通过出售或以其根据适用法律确定的任何其他方式转换为可转让给美国并可分配给有权享有的持有人的美元，通过出售或以其合理确定的任何其他方式，将该外币转换为美元，并应将其分配（扣除附件B所附收费表中规定的费用和收费，和适用的预扣税款），根据存款协议适用部分的条款。保存人和/或其代理人（可能是保存人的部门，分支机构或分支机构）可以充当任何外币兑换的委托人。如果保存人应已分发认股权证或使其持有人有权获得该美元的其他工具，则保存人应在交还该认股权证和/或工具以注销时将该美元分配给该认股权证和/或工具的持有人，无论哪种情况，均不承担利息责任。可以在平均或其他实际可行的基础上进行这种分配，而不考虑由于任何汇率限制或其他原因而在持有人之间进行的任何区别。

如果仅在其任何政府或机构的批准或许可下才能进行一般性或针对特定持有人的转换或分发，则保存人有权提出其认为适当的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下，保存人均无义务进行此类归档。

如果保存人在任何时候确定其判断中任何外币的转换以及保存人收到的这种转换的收益的转移和分配是不可行或合法的，或者，如果拒绝了转换，转让和分发所需的任何政府机构或机关的任何批准或许可，或者保存人认为无法以合理的成本或在合理的期限内获得，保存人可以酌情决定，（i）以美元向合法且切实可行的持有人进行这种转换和分配，（ii）将外币（或证明有权收取该外币的适当文件）分配给持有人这是合法可行的，或（iii）为有权收取该外币的持有人的各自帐户持有（或促使托管人持有）该外币（不承担利息责任）。

第4.9节ADS记录日期的确定。每当（a）保存人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权收取任何分派（无论是现金，股份，权利还是其他分派）的存入证券的持有人，（b）出于任何原因，保存人导致每个美国存托凭证所代表的股份数量发生变化，（c）保存人应收到有关股份持有人或其他存托凭证持有人的任何会议或征求同意或代理的通知证券，或（d）保存人应认为与发出任何通知，征求任何同意或任何其他事项有关的必要或方便，保存人应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权收取该分派的ADS持有人，在任何此类会议上发出行使表决权的指示，给予或拒绝这种同意，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或就每个美国存托凭证所代表的已更改股份数量行使持有人的权利。保存人应尽合理的努力将ADS记录日期确定为与公司在开曼群岛设定的存入证券（如有）的适用记录日期尽可能接近并且不得在公司公开相关公司行动之前宣布建立任何ADS记录日期（如果该公司行动影响到存入的证券）。在遵守适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日期纽约营业时间结束时的ADS持有人才有权获得该分配，给出此类投票指示，接收此类通知或邀请，或采取其他行动。

第4.10节存入证券的投票。收到存入证券持有人有权投票的任何会议的通知，或收到存入证券持有人的同意或代理的通知后，应在切实可行的范围内尽快，保存人应根据第4.9节确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求，保存人应（如果保存人至少在该日期前三十（30）天未收到保存人的要求，则保存人没有义务采取任何进一步行动）投票或会议），在不存在美国法律禁止的情况下，由公司承担费用，自ADS记录日起向持有人分发:（a）此类会议通知或征求同意或代理人的通知，（b）持有人在营业时间结束时的声明ADS记录日期将有权，在遵守任何适用法律的前提下，存款协议，公司章程的规定以及存入证券的规定或管辖范围（该规定（如有）应由公司在相关部分中概述），以指示保存人行使表决权，（如果有）与该持有人的美国存托凭证代表的存入证券有关，（c）关于根据本第4.10节可以发出或视为已发出此类投票指示的方式和时间的简短声明如果在截止日期之前未收到任何指示保存人向公司指定的人提供全权委托代理人的指示。尽管《存款协议》中有相反规定，但如果公司未能及时要求保存人按照第4.10节的规定分发信息，则保存人同意，在收到适用会议的通知或征求同意或代理的通知后，以及在保存人要求的情况下，公司与保存人之间进行合理和迅速的协商，以采取商业上合理的努力来执行本第4.10节中规定的行动，以及公司，持有人和实益拥有人承认，如果未及时发出通知，则保存人对保存人未执行本第4.10节中规定的行动不承担任何责任，但如果需要，保存人未采取商业上合理的努力，如本文所提供。

尽管存款协议或任何ADR中包含任何内容，但在法律或法规或ADS上市所在的证券交易所的要求未禁止的范围内，保存人可以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的提供给保存人的材料，向持有人分发向持有人提供或以其他方式向持有人发布的通知，有关如何检索此类材料或应要求接收此类材料的说明（例如，通过参考包含检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

公司已告知保存人，根据自保存协议之日起生效的公司章程，在公司任何股东大会上的投票均以投票方式进行，而不是举手表决。

只能针对代表已存入证券整数的许多ADS给出投票说明。在按照保存人指定的方式从ADS记录日期及时收到ADS持有人的投票指示后，保存人应在适用法律允许的范围内，在切实可行的范围内努力遵守保存协议的规定，公司章程和存入证券的规定，投票或促使托管人投票，由该持有人的美国存托凭证代表的存入证券（亲自或通过代理人）如下:保存人将指示托管人根据及时从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对存入的证券进行投票。如果保存人在保存人为此目的确定的日期或之前的ADS记录日期未收到持有人的投票指示，则应视为该持有人，并且保存人应视为该持有人，指示保存人将全权委托代理人交给公司指定的人对存入的证券进行投票；但是，前提是对于公司通知保存人（a）公司不希望给予该代理人，（b）存在重大反对意见的任何要表决的事项，保存人不得给予该全权委托代理人，或（c）存入证券的持有人的权利可能受到不利影响。

以美国存托凭证为代表的存入证券，如果保存人未从持有人那里收到及时的投票指示，则不得进行投票（第4.10节中规定的除外）。保存人或托管人在任何情况下均不得行使任何表决权，并且保存人或托管人均不得为建立法定人数或其他目的而投票，试图行使表决权或以任何方式利用表决权，ADS代表的存入证券，除非根据并根据及时从持有人那里收到的投票指示或本文另有规定。如果保存人及时收到持有人的投票指示，而该指示未指定保存人对该持有人的美国存托凭证代表的存入证券进行投票的方式，保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示保存人对该投票指示中规定的项目投赞成票。

尽管本文另有规定，但如果公司书面要求，保存人应代表所有存入的证券（无论截至ADS记录日是否已从持有人那里收到有关该存入证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确立法定人数。

尽管存款协议或任何ADR中包含任何其他内容，但如果采取此类行动会违反美国法律，则保存人没有义务对存入证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。。公司同意采取合理必要的任何和所有行动，以使持有人和实益拥有人能够行使对存入证券产生的表决权，并向保存人提供美国律师的意见，以解决要求采取的任何行动如果保存人有此要求。

不能保证持有人，特别是任何持有人将有足够的时间收到上述通知，以使持有人能够及时将投票指示退还给保存人。

第4.11节影响存入证券的变更。面值或面值发生任何变化，拆分，注销，合并或对存入证券进行任何其他重新分类，或对影响公司或其为订约方的资产进行任何资本重组，重组，合并，合并或出售时，保存人或保管人为交换，转换，替换或以其他方式与该存入证券有关而应收取的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为根据以下规定的新存入财产:存款协议，在遵守存款协议的规定的前提下，美国存托凭证应代表证明此类美国存托凭证和适用法律的任何美国存托凭证，代表有权收取此类额外或重置的存入财产。在对存入的证券进行此类更改，拆分，注销，合并或其他重新分类，资本重组，重组，合并，合并或出售资产时，保存人可以在公司批准的情况下进行，并且在公司应如此要求的情况下，应遵守存款协议的条款（包括但不限于，（a）保存人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税款），并收到保存人合理满意的公司律师意见，认为此类行为不违反任何适用法律或法规，（i）发行和交付额外的美国存托凭证（如股票股利），（ii）修改存款协议和适用的美国存托凭证，（iii）修改已提交的F-6表格上的适用注册声明就美国存托凭证向委员会提交，（iv）要求交出未偿还的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，并且（v）采取适当的其他行动以反映有关美国存托凭证的交易。公司同意与保存人一起修改向委员会提交的F-6表格的注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管有上述规定，但如果如此收到的任何存入财产可能无法合法分配给部分或全部持有人，则保存人可以在公司批准下，并应公司要求，在收到公司律师对保存人合理满意的意见后，认为该行为不违反任何适用的法律或法规，则以公开或私人出售的方式出售该存入的财产，在其认为适当的一个或多个地点和条款下，并可以分配该销售的净收益（扣除（a）的费用和收费以及由此产生的费用，保存人和（b）税款），否则有权在平均或其他切实可行的基础上获得该保存财产，而不考虑此类持有人之间的任何区别并在切实可行的范围内分配如此分配的所得款项净额，就像根据第4.1节以现金收到的分配一样。保存人对（i）未能确定将该保存财产提供给一般持有人或特别是任何持有人可能是合法或可行的，（ii）与之相关的任何外汇敞口或损失概不负责与这种销售有关，或（iii）对该存放财产的购买者的任何责任。

第4.12节可用信息。公司必须遵守《交易法》的定期报告要求，因此，必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）中检索，并可以在委员会维护的公共参考设施（自存款协议之日起）中进行检查和复制。华盛顿特区20549。

第4.13节报告。保存人应在收到保存人收到的公司的任何报告和通讯（包括任何委托书征求材料）后，在商业上可行的范围内尽快在其主要办公室供持有人检查，保管人，或其中任何一方的代名人作为存入财产的持有人，以及（b）公司通常向该存入财产的持有人提供。当公司根据第5.6节提供此类报告时，保存人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节持有人名单。应公司的书面要求，保存人应立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证名称，地址和持有量的清单。

第4.15节税收。保存人将并将指示托管人将公司合理要求的记录中的信息转发给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府机构或机关提交必要的税务报告。保存人，保管人或公司及其代理人可以根据适用的税收协定或法律为持有人和实益拥有人提交必要的报告，以减少或消除股息和其他分配的适用税款。根据公司的指示，并在切实可行的范围内，保存人或托管人将采取合理的行政措施以获得退税，根据适用的税收协定或法律，就存入财产的股息和其他分配从源头减少股息和其他利益的预扣税。作为获得此类利益的条件，可能会不时要求ADS的持有人和实益拥有人及时提交纳税人身份，住所和实益拥有权的证明（如适用），以签发此类证明并进行此类陈述和保证，或提供保存人或保管人认为履行适用法律规定的保存人或保管人义务所必需或适当的任何其他信息或文件。如果任何持有人或实益拥有人未提供此类信息，则保存人和公司对任何人不承担任何义务或责任，或如果此类信息未及时到达相关税务机关，则任何持有人或实益拥有人无法获得任何税收待遇的利益。持有人和实益拥有人应赔偿保存人，公司，保管人及其各自的董事，雇员，代理人和关联公司，使其免受任何政府机构就税收，税收增加提出的任何索赔，因退还税款，降低预扣税率或获得的其他税收优惠而产生的罚款或利息。

如果公司（或其任何代理人）因税款或政府费用而从任何分配中预扣任何金额，或就该分配支付任何其他税款（例如印花税，资本利得或其他类似税款），公司应（并应促使该代理人）立即将有关预扣或支付的此类税款或政府费用的信息，以及应要求的税款收据（或向适用的政府机构支付的其他证明）汇给保存人，在每种情况下，以保存人满意的形式。保存人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人预扣的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，则应报告公司预扣的任何税款。保存人和托管人无须向持有人提供公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或公司支付税款的任何证据，除非公司向保存人或保管人提供证据（如适用）。对于任何持有人或实益拥有人未能根据针对该持有人或实益拥有人的所得税责任所支付的非美国税款获得抵免的利益，公司，保存人或托管人概不负责。

保存人没有义务向持有人和实益拥有人提供有关公司税收状况的任何信息。公司和保存人均不应对持有人和实益拥有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司（或其任何子公司）被视为“被动外国投资公司”（在每种情况下，均根据《美国国内税收法》及其下发布的法规定义）或其他方式产生的税收后果。

第五条
保存人，保管人和公司

第5.1节书记官长维护办公室和转账簿。在根据存款协议的条款终止存款协议之前，书记官长应在纽约市曼哈顿区维持发行和交付ADS的办公室和设施，接受为撤回存入的证券而交出ADS，对ADS的发行，取消，转让，合并和拆分进行注册，以及在适用的情况下，对证明如此发行的ADS的ADR进行签名，转让，合并或拆分，在每种情况下均应遵守存款协议的规定。

书记官长应保存美国存托凭证的登记簿，该登记簿应在所有合理时间开放给公司和此类美国存托凭证的持有人检查，但书记官长不知道这种检查，为了与公司业务以外的业务或目的或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的业务或目的与此类美国存托凭证的持有人进行沟通。

书记官长可以在其真诚地认为与履行本协议项下的职责有关的必要或可取的情况下，或应美国存托凭证的合理书面要求，随时或不时关闭有关美国存托凭证的转让簿。公司主题，在所有情况下，均应遵守第7.8（a）条。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上上市，则保存人应担任注册商或任命注册商或一个或多个共同注册商，以注册发行，取消，转让，合并和拆分ADS的拆分，以及（如果适用）根据此类交易所或系统的任何要求，对证明如此发行，转让，合并或拆分的ADS的ADR进行签名。此类注册服务商或共同注册服务商可以被撤职，并由保存人任命一名或多名替代人员。保存人应将任何此类撤职或任命通知公司。

第5.2节免责。尽管存款协议或任何ADR中包含任何内容，保存人和公司均无义务采取或执行与保存协议规定相抵触的任何行为或事情，也不承担任何责任（在不受第7.8（b）条限制的范围内）（i）保存人，托管人，应防止或禁止公司或其各自的代理人从事或执行存款协议条款要求或考虑的任何作为或事情，由于美国，开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何规定（现在或将来）或任何存入证券的规定或管理，或由于上帝的任何行为或其无法控制的其他事件或情况（包括但不限于火灾，洪水，地震，龙卷风，飓风，海啸，爆炸，或其他自然灾害，国有化，征用，货币限制，停工，罢工，内乱，战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义，革命，叛乱，禁运，计算机故障，公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障），通用承运人故障，核，网络或生化事件，任何大流行，流行病或其他流行疾病或对人类生命构成实际或可能威胁的疾病，政府机构或其他公共卫生主管部门施加的任何隔离令或旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）的故障或不可用，（ii）由于任何行使或未能行使，存款协议或公司章程或存入证券的规定或管理规定中规定的任何酌处权，（iii）根据法律顾问，会计师，出示股份以存入股份的任何人的建议或信息采取的任何作为或不作为，任何持有人，任何实益拥有人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人，（iv）持有人或实益拥有人无法从任何分配，要约中受益，提供给存入证券持有人但根据存入协议的条款未提供给ADS持有人的权利或其他利益，（v）对于存入财产或美国存托凭证的任何清算或结算系统（及其任何参与者）的任何作为或不作为，或（vi）对于违反以下条款的任何后续或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）存款协议。保存人，其控制人，其代理人，任何托管人和公司，其控制人及其代理人可以依靠任何书面通知行事，并应受到保护，请求或其他被其认为是真实的，并由适当的一个或多个当事方签名或出示的文件。

第5.3节护理标准。公司和保存人不承担任何义务，也不对存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人或实益拥有人承担任何责任，除非公司和保存人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行保存协议或适用的ADR中明确规定的各自义务。

在不限于上述规定的前提下，保存人，公司或其任何控制人或代理人均无义务就任何存入的财产出席，起诉或捍卫任何诉讼，诉讼或其他程序或就ADS而言，它认为这可能涉及费用或责任，除非对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任的满意赔偿应按要求经常提供（并且任何保管人均不承担任何义务）关于此类程序，托管人的责任仅由保存人承担）。

对于任何未执行对任何存入的证券进行表决的指示，进行表决的方式或任何表决的影响，保存人及其代理人概不负责，但任何此类作为或不作为均应真诚且无过失，并符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行，对于公司提交给持有人以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的不准确性，保存人不承担任何责任，对于与获得已存财产的权益有关的任何投资风险，已存财产的有效性或价值，任何已存财产的价值或其上的任何分配，已存财产的任何利息，ADS，股份或其他存入财产的所有权可能导致的任何税收后果，任何第三方的信誉，允许任何权利在存入协议的条款下失效，任何失败或及时性公司的通知，或DTC或任何DTC参与者的任何作为或不作为，或DTC参与者提供或未提供的任何信息。

对于继任保存人的任何作为或不作为，无论是与保存人的先前作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职后发生的任何事项有关，保存人均不承担任何责任，但就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人不承担任何责任对于前任保存人所做的任何作为或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在任命保存人之前或保存人撤职或辞职之后发生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

第5.4节保存人的辞职和罢免；任命继任保存人。保存人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞去本保存人的职务，该辞职自（i）交付给公司后的第90天（以较早者为准）生效（据此，保存人有权采取第6.2节中规定的行动），或（ii）公司任命继任保存人并接受下文规定的任命。

公司可以随时通过书面通知将保存人撤职，该删除应在（i）交付给保存人后的第90天（以较晚者为准）生效（据此，保存人有权采取第6.2节中规定的行动），或（ii）在公司任命继任保存人并接受以下规定的任命后。

如果根据本协议行事的保存人在任何时候辞职或罢免，公司应尽其商业上的合理努力任命继任保存人，该继任保存人应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。约克。公司应要求每位继任保存人签署并向其前任和公司交付接受其根据本协议任命的书面文书，此后，该继任保存人无需采取任何进一步的行动或作为（适用法律要求的除外），应完全享有其前任的所有权利，权力，义务和义务（第5.8和5.9节中规定的除外）。前任保存人在支付了应付的所有款项并应公司的书面要求后，应（i）执行并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人（第5.8节中规定的除外）和5.9），（ii）适当转让，将保存人对保存财产的所有权利，所有权和权益转让并交付给该继承人，并且（iii）向该继承人交付所有未偿还美国存托凭证的持有人名单以及与美国存托凭证及其持有人有关的其他信息。可以合理要求。任何此类继任保存人应立即将其任命通知此类持有人。

保存人可以合并或合并的任何实体应是保存人的继承人，而无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5节托管人。保存人最初已任命N.A.花旗银行（香港）为保存协议的托管人。托管人或其继承人根据本协议行事应被授权在开曼群岛担任托管人，并应在任何时候和任何方面均受托管人作为托管人的存入财产的保存人的指示并应仅对其负责。如果任何保管人就任何存放的财产辞职或解除其在本协议项下的职责，并且先前未根据本协议任命任何其他保管人，则保管人应立即任命替代保管人。保存人应要求该辞职或解除的保管人将其持有的存入财产以及其作为保管人就保存人可能要求的存入财产保存的所有此类记录交付或促使交付给保管人。由保存人指定。每当保存人酌情决定这样做是适当的时，它可以就任何存入的财产任命另一名保管人，或就任何存入的财产解除保管人的职责，并任命一名替代保管人，此后，该财产应是本协议项下存放财产的托管人。发生任何此类更改后，保存人应立即将其书面通知所有美国存托凭证持有人，彼此之间的托管人和公司。

花旗银行可随时根据存款协议担任存款财产的托管人，在这种情况下，对托管人的任何提及均指花旗银行仅以其根据存款协议担任托管人的身份。尽管《存款协议》或任何相反的ADR中有任何规定，保存人没有义务根据《存款协议》向公司，美国存托凭证的任何持有人或其作为托管人的任何其他托管人发出通知。

任命任何继任保存人后，除非保存人另有指示，否则根据本协议行事的任何保管人均应继续担任保存财产的保管人，而无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应遵守继任保存人的指示。但是，如此任命的继任保存人应应任何保管人的书面要求，执行并向该保管人交付所有适当的工具，以赋予该保管人充分，完整的权力和权力，以按照该继任保存人的指示行事。

第5.6节通知和报告。在公司通过发布或其他方式通知任何股份或其他存入证券的持有人会议或该持有人的任何延期会议的第一天或之前，或此类持有人在会议上以外采取的任何行动，或对任何现金或其他分配采取的任何行动，或对存入的证券提供的任何权利，公司应以英文向保存人和保管人发送其通知的副本，但应以给予或将要给予股份或其他存入证券的持有人的形式发送。公司还应向托管人和保存人提供与该会议通知有关或与之相关或受其表决的公司章程的任何适用规定或拟议规定的英文摘要。

保存人应公司的要求并由公司承担费用，安排将其副本提供给所有持有人或发出此类通知，所有持有人可使用的报告和其他通讯的基础与股份或其他存入证券的持有人相似，或公司可能告知保存人或任何适用法律，法规或证券交易所要求的其他基础。本公司已向保存人和托管人提供了公司章程的副本，以及本公司就该等股份发行的股份和任何其他存入证券的规定或管理，并在对其进行任何修改或更改后立即，公司应将此类修改或变更通知保存人和托管人，并提供给保存人并且托管人在公司网站上无法获得或无法以其他方式公开获得此类修改或更改的范围内，对其进行此类修改或更改的副本。保存人可以出于保存协议的所有目的依赖该副本。

保存人将由公司承担费用，提供公司发布并交付给保存人的任何此类通知，报告或通讯的副本，以供美国存托凭证持有人在保存人的主要办公室进行检查，在托管人办公室和任何其他指定的转账办公室。

第5.7节发行额外股份，美国存托凭证等本公司同意，如果本公司或其任何关联公司建议（i）发行，出售或分配额外股份，（ii）提供认购股份或其他存入证券的权利，（iii）发行或承担可转换为股份或可交换股份的证券，（iv）发行认购可转换为股份或可交换股份的证券的权利，（v）现金或股份的选择性股息，（vi）赎回存入的证券，（vii）存入的证券持有人会议，或与证券的任何重新分类有关的征求同意或代理，合并或合并或资产转让，（viii）影响存入证券的资产的任何假设，重新分类，资本重组，重组，合并，合并或出售，或（ix）股份以外的证券的分配，它将获得美国法律建议，并采取一切必要步骤，以确保将拟议交易应用于持有人和实益拥有人不会违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于《投资公司法》）的注册规定1940年，经修订的《交易法》和美国各州的证券法）。为了支持上述内容，公司将向保存人提供（a）美国律师的书面意见（对保存人合理满意），说明该交易（1）是否需要根据《证券法》生效的注册声明，或者（2）是否免除《证券法》的注册要求（b）开曼群岛律师的意见，指出（1）向持有人和实益拥有人提供交易不违反开曼群岛的法律或法规，并且（2）已在开曼群岛获得所有必要的监管同意和批准。开曼群岛；但是，前提是如果以红利或补偿，股份分割或其他类似事件发行股票，保存人可以放弃该意见的要求。如果需要提交注册声明，则保存人没有义务进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据表明该注册声明已宣布生效。如果在律师的建议下，公司确定需要根据《证券法》进行交易注册，则公司将（i）在必要的范围内注册该交易，（ii）更改交易条款以避免《证券法》的注册要求，或（iii）指示保存人在每种情况下均应按照《存款协议》的规定采取具体措施，以防止此类交易违反《证券法》的注册要求。本公司同意保存人的意见，即本公司或其任何关联公司均不会在任何时候（i）存入任何股份或其他存入的证券，在原始发行或出售公司或任何此类关联公司先前发行和购回的股份或其他存入证券时，或（ii）发行额外股份，有权认购此类股份，可转换为股份或可交换为股份的证券或认购该证券或分配股份以外的证券的权利，除非该交易和该交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律的注册规定（包括但不限于，经修订的1940年《投资公司法》，《交易法》和美国各州的证券法）。

尽管存款协议中包含任何其他内容，存款协议中的任何内容均不得视为公司有义务就任何拟议交易提交任何注册声明。

第5.8节赔偿。保存人同意赔偿公司及其董事，高级管理人员，雇员，代理商和关联公司的任何直接损失，责任，税金，费用或任何形式的费用（包括但不限于，合理费用和律师费用），这可能是由于保存人和/或保管人（只要保管人是花旗银行的分支机构）根据本协议的条款由于保存人的疏忽或恶意而执行或省略的行为而引起的和/或托管人（用于（只要托管人是花旗银行的分支机构）（如适用）。

公司同意赔偿保存人，保管人及其各自的董事，高级管理人员，雇员，代理商和关联公司，并使他们各自免受任何形式的直接损失，责任，税金，费用或支出（包括但不限于，（a）因美国存托凭证，美国存托凭证，股份或其他存入证券的任何要约，发行，出售，转售，转让，存入或提取而产生或与之相关的合理费用和支出，视情况而定，（b）出于或由于，与此有关的任何要约文件，或（c）出于已执行或省略的行为，包括但不限于保存人代表公司交付的与保存协议有关的有关公司的信息，在任何情况下（i）保存人，保管人或其各自的董事，高级管理人员与保存人，美国存托凭证，美国存托凭证，股份或任何存入的财产之间订立的任何辅助或补充协议，雇员，代理商和关联公司，除非此类损失，责任，税金，费用或支出是由于其中任何一方的过失或恶意造成的，或者（ii）公司或其任何董事，高级职员，雇员，代理商和关联公司造成的。公司不得赔偿任何保存人，保管人或其各自的董事，高级职员，雇员，代理人和关联公司免于对保存人或托管人的净收入征收任何税款，或免于因与保存人或托管人有关的信息而产生的任何责任或费用（视情况而定），保存人以书面形式明确提供给公司，以用于任何注册声明，委托书，招股说明书或初步招股说明书或与美国存托凭证，美国存托凭证或由美国存托凭证代表的任何存入证券有关的任何其他发行文件。

本节规定的义务应在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议寻求赔偿的任何人（“赔偿人”）应将任何赔偿行动的开始通知其寻求赔偿的人（“赔偿人”），或在该赔偿人意识到该开始后立即提出索赔（提供未发出此类通知不会影响该被赔偿人寻求赔偿的权利，除非该被赔偿人因这种失败而受到重大损害）并应就可能导致本协议项下赔偿的此类诉讼或索赔的抗辩行为与赔偿人真诚协商，在这种情况下，抗辩应是合理的。未经赔偿人同意，任何赔偿人均不得妥协或解决可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔，并且不得无理拒绝该同意。

第5.9节ADS费用和收费。本公司，持有人，实益拥有人，与发行和注销ADS有关的存入股份或提取存入证券的人，并且在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证被取消的人，应支付保存人的费用和相关费用，这些费用分别在附件B所附的费用表中确定。所有美国存托凭证费用并且应支付的费用可以从分配中扣除，也可以必须汇给保存人或其指定人，并且可以通过保存人与公司之间的协议随时不时更改，但是，对于ADS费用以及持有人和实益拥有人应支付的费用，仅以第6.1节中规定的方式进行。保存人应要求免费向任何人提供其最新ADS收费表的副本。

（i）发行ADS和（ii）注销ADS的ADS费用和收费将由保存人向其发行ADS的人支付（对于ADS发行而言）以及被取消ADS的人（在ADS取消的情况下）。对于由保存人发行到DTC或通过DTC提交给保存人的ADS，ADS的发行和取消费用将由从保存人或DTC参与者接收ADS的DTC参与者支付。持有被取消的ADS，视情况而定，代表受益所有人，并将由DTC参与者按照DTC的程序和惯例从适用的受益所有人的帐户中收取参与者当时有效。持有人应自保存人确定的适用ADS记录日期起支付有关发行的ADS费用和收费以及ADS服务费。就现金分配而言，适用的ADS费用和收费金额从分配的资金中扣除。对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，自保存人确定的ADS记录日期起，将向适用的持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且可以从分配给持有人的款项中扣除此类ADS费用。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用以及现金以外的分配费用和ADS服务费可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可能根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取费用，而DTC参与者又向其持有ADS的实益拥有人收取此类ADS费用。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由转让ADS的ADS持有人或转让ADS的人支付，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，ADS转换费将由转换ADS的持有人或交付转换ADS的人支付。

保存人可以通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议建立的ADR计划而产生的某些费用，根据公司与保存人不时同意的条款和条件。公司应向保存人支付保存人与公司可能不时同意的费用，并向保存人偿还自付费用。公司与保存人之间的协议可能会不时更改支付此类费用，收费和报销的责任。除非另有协议，否则保存人应每三个月向公司提交一次有关此类费用，收费和报销的声明。托管人的费用和支出仅由保存人承担。

持有人和实益拥有人支付ADS费用的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何保存人，在按照第5.4节的规定辞职或撤职后，收取ADS费用的权利应扩展至在辞职或撤职生效之前发生的那些ADS费用。

第5.10节受限制的证券所有者。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有限制性证券的每个人或实体，该限制性证券不符合本协议项下的存款条件（在第2.14节中规定的情况下除外），并在切实可行的范围内，应要求每个此类人员以书面形式表示，该人将不会根据本协议存入限制性证券（除非在第2.14节中考虑的情况下）。

第六条
修改与终止

第6.1节修订/补充。在遵守本第6.1节和适用法律的条款和条件的前提下，ADR随时未偿还，根据本协议条款将要发布的存款协议的规定和ADR的形式可以随时由公司之间的书面协议进行修改或补充。以及保存人认为必要或可取的任何方面，而无需持有人或实益拥有人的事先书面同意。应征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及税款和其他政府费用，交付和其他此类费用除外）的任何修订或补充，或以其他方式严重损害以下任何实质性现有权利:持有人或实益拥有人，但是，在向未偿还ADS的持有人发出此类修改或补充通知后的三十（30）天届满之前，未偿还ADS将不会生效。存款协议或任何ADR的任何修订通知均无需详细描述由此生效的具体修订，并且在任何此类通知中未描述具体修订均不会使该通知无效，但前提是在每种情况下这样的情况，发给持有人的通知为持有人和实益拥有人提供了检索或接收该修正案文本的手段（例如，在从委员会，保存人或公司网站检索或应保存人的要求）。双方同意（i）为（A）根据《证券法》在F-6表格上注册ADS或（B）ADS而有合理必要（经公司和保存人同意）的任何修订或补充仅以电子簿记形式结算（ii）在任何一种情况下均不征收或增加应由持有人承担的任何费用，应被视为不会严重损害持有人或实益拥有人的任何实质性现有权利。在任何修改或补充生效时，每个持有人和实益拥有人均应继续持有该美国存托凭证，以视为同意并同意该修改或补充，并受存款协议和美国存托凭证（如适用）的约束，经修订或补充。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改或补充均不得损害持有人交还此类美国存托凭证并为此收取所代表的存入证券的权利。尽管有上述规定，但如果任何政府机构应采用新的法律，法规或规章，要求对存款协议进行修订或补充，以确保遵守该协议，公司和保存人可以根据更改后的法律，法规或规章随时修改或补充存款协议和任何ADR。在这种情况下，对存款协议和任何美国存托凭证的此类修改或补充可能会在向持有人发出此类修改或补充通知之前或在遵守此类法律，法规或规章所需的任何其他时间内生效。

第6.2节终止。保存人应在公司的书面指示下随时终止保存协议，方法是将终止通知分发给所有美国存托凭证的持有人，然后在该通知中确定的终止日期之前至少三十（30）天终止。如果（i）保存人应向公司发出书面通知选择辞职后九十（90）天届满，或（ii）在公司向保存人发出书面通知将保存人撤职后的一百二十（120）天内，无论哪种情况，不得按照《存款协议》第5.4节的规定任命和接受继任保存人，保存人可以通过将终止通知分发给所有美国存托凭证的持有人，然后在该终止通知中确定的日期之前至少三十（30）天终止保存协议。保存人向美国存托凭证持有人分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，保存人应继续履行其在保存协议下的所有义务，持有人和实益拥有人将有权享有其在保存协议下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期之后仍未偿还，则书记官长和保存人在终止日期之后没有义务根据保存协议采取任何进一步的行动，但在每种情况下，保存人应根据存款协议的条款和条件，继续（i）收取与存入证券有关的股息和其他分配，（ii）出售就存入证券收到的存入财产，（iii）交付存入证券，连同与此有关的任何股息或其他分派以及出售任何其他存入财产的净收益，以换取交还给保存人的美国存托凭证（在每种情况下均扣除或收取（视情况而定）的费用和收费，以及保存人产生的费用，以及持有人和实益拥有人帐户的所有适用税款或政府费用，在每种情况下均应遵守《存款协议》第5.9节中规定的条款），（iv）采取适用法律可能要求的与其在存款协议下作为保存人的角色有关的行动。

在终止日期之后的任何时间，保存人可以出售当时根据保存协议持有的保存财产，并应在出售后持有未投资的出售所得款项净额以及当时根据保存协议持有的任何其他现金，在未分离的帐户中，不承担利息责任，以按比例分配尚未交出ADS的持有人的利益。进行此类出售后，保存人应解除保存协议项下的所有义务，但（i）将所得款项净额和其他现金入账（在每种情况下均扣除或收取费用后，保存人，以及持有人和实益拥有人帐户的所有适用税款或政府费用，在每种情况下均应遵守《存款协议》第5.9节中规定的条款），（ii）与终止存款协议有关的法律要求。终止日期之后，公司应解除《存款协议》下的所有义务，但根据《存款协议》第5.8、5.9和7.6节对保存人的义务除外。截至终止日尚未偿还的美国存托凭证持有人和实益拥有人的存款协议条款下的义务应在终止日之后继续有效并且只有在持有人根据存款协议的条款（存款协议中明确规定的除外）将适用的美国存托凭证出示给保存人以注销时，才能解除。

尽管《存款协议》或任何ADR中有任何规定，但与《存款协议》的终止有关，保存人可以独立且无需公司采取任何行动，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证代表的存入证券，并按照保存人认为合理的条款和条件，将此类存入证券存入保存人建立的无担保美国存托股份计划，但是，在每种情况下，均应满足《证券法》规定的无担保美国存托股份计划的适用注册要求，并应由存托人收到其所产生的适用费用和收费以及所产生的适用费用的偿还，保存人。

第七条
杂项

第7.1节对口。存款协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应被视为正本，并且所有此类对应方共同构成一个相同的协议。存款协议的副本应保存在保存人处，并应在工作时间内开放给任何持有人检查。

第7.2节没有第三方受益人/致谢。存款协议是为了本协议各方（及其继承人）的专有利益，除非在存款协议中明确规定，否则不应被视为给予任何其他人任何合法或公平的权利，救济或主张。存款协议中的任何内容均不得视为在双方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在双方之间建立信托或类似关系。双方承认并同意（i）花旗银行及其关联公司可随时与公司，持有人，实益拥有人及其各自的关联公司建立多种银行关系，（ii）花旗银行及其关联公司可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托凭证，并可以随时从事与本公司，持有人不利的交易，实益拥有人或其各自的关联公司可能有利益，（iii）保存人及其关联公司可能会不时拥有有关公司，持有人，实益拥有人及其各自的关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中的任何内容均不得（a）排除花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息，交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款，（v）保存人不应被视为了解花旗银行或其任何关联公司可能拥有的有关公司，持有人的任何信息，实益拥有人，或其任何关联公司，以及（vi）公司，保存人，保管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权限，因此，此类其他法律法规的要求和限制，以及此类其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

第7.3节可分割性。如果存款协议或ADR中包含的任何一项或多项规定在任何方面均应无效，非法或不可执行，则此处或其中包含的其余规定的有效性，合法性和可执行性决不受影响，因此受到偏见或干扰。

第7.4节持有人和实益拥有人作为当事方；约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人应是存款协议的当事方，并应受本协议的所有条款和条件以及通过接受其美国存托凭证或其中的任何实益权益证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的约束。

第7.5节通知。如果亲自通过邮件，航空快递或电缆，电传或传真方式交付或发送，并通过亲自通过邮件或航空快递方式交付或发送的信件确认，则应视为已适当发出给公司的任何和所有通知。到块A，中华人民共和国北京市朝阳区望京丽泽中原101号，注意:首席财务官或公司可能以书面形式指定给保存人的任何其他地址。

如果亲自通过邮件，航空快递或电缆，电传或传真方式交付或发送，并通过亲自通过邮件或航空快递方式交付或发送的信件确认，则应视为已适当发出给保存人的任何和所有通知。花旗银行，NA，388Greenwich Street，New York，New York10013，美国，注意:存托凭证部门，或存托机构可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。

发给任何持有人的任何及所有通知均应视为已适当发出（a）如果亲自通过邮件或电缆，电传或传真发送或发送，并通过信函确认，寄给保存人账簿上显示的该持有人的地址，或者，如果该持有人应已向保存人提出要求，将针对该持有人的通知邮寄到其他地址，则在该地址中指定的地址这样的要求，（b）如果持有人应已根据存款协议的条款将这种通知方式指定为可接受的通知方式，则应通过电子邮件发送至持有人为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，发给持有人的通知均应视为发给实益拥有人的通知。未通知持有人或通知持有人的任何缺陷均不会影响通知其他持有人或该其他持有人持有的美国存托凭证的实益拥有人的充分性。根据存款协议的条款向DTC发出的任何通知（除非保存人另有规定）均应构成对在其DTC帐户中持有ADS的DTC参与者以及此类ADS的实益拥有人的通知。

通过邮件，航空快递或电缆，电传或传真发送的通知的交付应在包含该通知的适当地址的信件（或在电缆，电传或传真的情况下确认该通知）时视为有效。存放，预付邮资，在邮局信箱中或交付给航空快递服务，而不考虑持有人的实际收货或实际收货时间。但是，保存人或公司可以根据其从任何持有人，保管人，保存人或公司收到的任何电缆，电传或传真传输采取行动，尽管该电缆，电传或传真传输随后不得通过以下方式确认:信。

即使预期的收件人在以后的日期检索到消息，通过电子消息传递的通知仍应在发件人开始发送时视为有效（如发件人的记录所示），未能检索此类消息，或者由于未能维护指定的电子邮件地址，未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到此类通知。

适用法律和司法管辖区的第7.6节。存款协议，美国存托凭证和美国存托凭证应根据纽约州法律进行解释，并且本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州法律管辖，而无需参考其法律选择原则。尽管存款协议中有相反的规定，任何ADR或纽约州法律的任何当前或将来的规定，股份和任何其他存入证券的持有人的权利以及本公司对股份和其他存入证券的持有人的义务和义务，应受开曼群岛法律（或适用时）管辖，可能管辖存入证券的其他法律）。

除本第7.6节第五段另有规定外，公司和保存人同意，美国纽约南区地方法院（或，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏标的物管辖权，则在纽约州纽约县的州法院）应具有审理和裁定任何诉讼的专属管辖权，诉讼或程序，并解决他们之间可能因存款协议引起或以任何方式与之相关的任何争议，包括但不限于因存款协议引起或以任何方式与之相关的根据1933年《证券法》提出的索赔，为此，每个人均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

持有人和实益拥有人了解，并通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，针对公司或存托人的任何法律诉讼，诉讼或程序，无论该法律诉讼是否，诉讼或程序还涉及因本存款协议，美国存托股份或收据而产生或以任何方式与之相关的公司或保存人以外的各方（包括但不限于公司保留的任何承销商），或据此或由此或凭借其所有权进行的拟进行的交易，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地方法院提起（或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的物管辖权，则在纽约州纽约县的州法院），并通过持有美国存托股份或其中的权益，各自不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点提出的任何异议，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，行动或程序。持有人和实益拥有人同意，本款的规定应在此类持有人和实益拥有人对美国存托股份或其中权益的所有权之后继续有效。

本公司特此不可撤销地指定，任命并授权Cogency Global Inc.（以下简称“代理商”）（现在位于纽约州纽约市东42街122号18楼，纽约州10168）作为其授权代理商，以代表其接收和接受，并代表其财产，资产和收入，如上一句或本节下一段所述，通过邮件送达在任何联邦或州法院针对公司提起的任何诉讼，诉讼或程序中可能送达的任何及所有法律程序，传票，通知和文件7.6。如果出于任何原因，代理人将不再可以这样做，则公司同意按照保存人合理满意的条款并就本第7.6条的目的在纽约指定新代理人。本公司在此进一步不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼，诉讼或程序中送达任何及所有法律程序，传票，通知和文件，通过邮寄将其副本送达代理人（无论该代理人的任命是否出于任何原因被证明无效或该代理人不接受或确认该服务），并通过挂号信或挂号信邮寄给公司，并已预付邮资至第7.5节中提供的地址。公司同意，代理人未向其发出任何有关此类服务的通知，不会以任何方式损害或影响此类服务的有效性或基于此采取的任何行动或程序中做出的任何判决。

尽管有上述规定，保存人和公司无条件同意，如果在美国任何州或联邦法院提起任何诉讼，诉讼或诉讼（i）反对（A）公司，（B）保存人根据存款协议以保存人的身份，或（c）在任何此类情况下，公司和保存人，以及（ii）保存人或公司因该诉讼，诉讼或诉讼的标的而相互提出赔偿或其他索赔的情况或程序，然后，公司和保存人可以在未决诉讼，诉讼或程序的美国州或联邦法院相互提出索赔，并且为此目的，本公司和保存人对任何此类索赔均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。公司同意，以前款规定的方式向代理人提供程序服务，对于本段所述的任何诉讼，诉讼或程序，均应是对代理人的有效服务。为免生疑问，本款的规定仅出于公司和保存人的利益，不得确保任何持有人，实益拥有人或任何第三方的利益。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对按照本第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼，诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院中请求或主张在任何此类法院中提起的任何此类诉讼，诉讼或程序已在不方便的论坛中提起。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃，并同意不主张或主张任何法律诉讼，诉讼或程序，抵销或反诉，任何法院管辖权，送达的豁免权。过程，从判决之时或之前的依附，从协助执行或判决的依附，从执行判决的依附，或从任何其他法律程序或为给予任何救济或执行任何判决而进行的程序中，并同意这种救济和针对它的执行，其在任何司法管辖区的资产和收入，在每种情况下均与存款协议，任何ADR或存款财产引起的或与之相关的任何事项有关。

存款协议的各方（包括但不限于每个持有人和实益拥有人）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在针对公司和/或公司的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。由，或与存款协议，任何ADR及其中拟进行的任何交易有关（无论是基于合同，侵权，普通法还是其他方式）。

第7.6节的规定应在存款协议全部或部分终止后继续有效。

第7.7节分配。在遵守第5.4节的规定的前提下，公司或保存人均不得转让保存协议。

第7.8节遵守美国证券法，并且没有免责声明。

（a）尽管存款协议中有相反规定，公司或保存人不会暂停提取或交付存入的证券，除非表格F-6的一般说明的指示I.A.（1）允许注册声明，根据《证券法》不时修订。

（b）存款协议的每个当事方（包括但不限于每个持有人和实益拥有人）均承认并同意，存款协议或任何ADR的任何规定均不得或不应被视为不承担《证券法》规定的任何责任法案或《交易法》，在每种情况下，均应在适用的美国法律规定的范围内。

第7.9节开曼群岛法律参考。开曼群岛法律法规和存款协议中规定的公司章程条款的任何摘要均由公司提供，仅是为了方便持有人，实益拥有人和保存人。尽管公司认为此类摘要在存款协议之日是准确的，但（i）它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，（ii）这些法律法规和公司章程可能会在存款协议日期之后发生变化。根据存款协议的条款，保存人和公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节标题和参考资料。

（a）存款协议。除非另有明确规定，否则存款协议中对展览品，物品，部分，小节和其他小节的所有引用均指存款协议的展览品，物品，部分，小节和其他小节。“存款协议”，“此处”，“此处”，“此处”，“以下”和类似含义的词语是指在公司之间相关时间生效的整个存款协议，除非有明确限制，否则保存人以及ADS的持有人和实益拥有人，而不是任何特定的细分。除非上下文另有要求，否则男性，女性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数形式，反之亦然。仅出于方便起见，包含了存款协议各部分的标题，在解释存款协议中包含的语言时应将其忽略。除非法律或法规另有要求，否则对“适用法律和法规”的引用应指在相关确定时有效的适用于ADR，ADS或存放财产的法律和法规。

（b）ADR。除非另有明确规定，否则任何ADR中对段落，展览品，文章，部分，小节和其他细分的所有引用均指有关ADR的段落，展览品，文章，部分，小节和其他细分。在任何ADR中使用的“收据”，“ADR”，“此处”，“此处”，“此处”，“以下”和类似含义的词语是指整个ADR，并且在相关时间，除非有明确限制，否则不适用于任何特定的细分。除非上下文另有要求，否则任何ADR中的男性，女性和中性代词均应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数形式，反之亦然。包含任何ADR段落的标题仅是为了方便起见，在解释ADR中包含的语言时应将其忽略。提及“适用法律和法规”是指在相关确定时有效的适用于公司，保存人，保管人，其代理人和控制人，美国存托凭证，美国存托凭证和存入财产的法律和法规，除非法律或法规另有要求。

【下一页的签名页】

Spark Education Limited和N.A.花旗银行已于上述第一天和第一年正式签署了存款协议，特此声明，所有持有人和实益拥有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，均应成为本协议的当事方。，或获得其中的任何实益权益。

【ADR形式】

美国存托凭证

对于

美国存托股份

代表

存入的A类普通股

的

星展教育有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

N.A.花旗银行是根据美利坚合众国法律组建和存在的国家银行协会，作为存托人（以下简称“存托人”），在此证明_______________________________________________________________________________________________________________________________________美国存托股份（以下简称“ADS”）代表已存入的A类普通股，包括根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Spark Education Limited及其继承人（以下简称“公司”）获得此类A类普通股（“股份”）的权利的证据。截至本ADR发行之日，每个代表有权收取根据托管人（以下定义）存入的【】股份，该股份在本ADR发行之日为N.A.花旗银行-香港（“托管人”）。ADS与股份的比率可能会根据存款协议第四条和第六条的规定进行修改。保存人的主要办公室位于美国纽约州格林威治街388号，纽约州10013。

（1）存款协议。该美国存托凭证是美国存托凭证（“ADR”）的发行之一，所有发行和发行均应按照日期为______________________________________________________________________________________________________________________（经不时修订和补充的“存款协议”），由公司，保存人以及不时根据其发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间进行。存款协议规定了美国存托凭证持有人和实益拥有人的权利和义务，以及保存人对根据其存入的股份和任何股份的权利和义务以及不时收到并以存入方式持有的与美国存托凭证有关的所有其他存入财产（定义见存入协议）。存款协议的副本已在保存人的主要办公室和托管人处存档。每个持有人和每个实益拥有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，应被视为（a）是《存款协议》和适用的ADR的条款的当事方并受其约束，并且（b）任命保存人的实际代理人，并具有全权委托，代表其行事，并采取存款协议和适用的ADR中规定的任何及所有行动，采取遵守适用法律所必需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存协议和适用的ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式（例如，在经纪账户中还是作为注册持有人）可能会影响实益拥有人的权利和义务，向实益拥有人提供服务的方式和程度根据存款协议的条款。

本ADR正面和反面的声明是《存款协议》和《公司章程》某些规定的摘要（自签署《存款协议》之日起生效），并受并以存款协议和公司章程的详细规定为准，特此参考。

本文未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予的含义。

保存人对保存财产的有效性或价值不作任何陈述或保证。保存人已做出安排，将ADS接受为DTC。通过DTC持有的ADS的每个实益拥有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归属于此类ADS的任何权利。但是，保存人可以发行未经认证的ADS，但要遵守保存协议第2.13节的条款和条件。

（2）交出美国存托凭证和提取存入的证券。满足以下每个条件后，本美国存托凭证（以及特此证明的美国存托凭证）的持有人有权在特此证明的美国存托凭证所代表的时间（在托管人的指定办公室）交付存入的证券:（i）持有人（或持有人）已将特此证明的美国存托凭证（以及（如适用）证明该美国存托凭证的本美国存托凭证）适当地交付给保存人的主要办公室，以提取其所代表的存入证券，（ii）如果适用，因此保存人要求，为此目的交付给保存人的美国存托凭证已被适当地空白背书，或附有适当的空白转让文书（包括根据标准证券业惯例的签名担保），（iii）如果保存人有此要求，ADS的持有人已签发书面命令并交付给保存人，指示保存人将提取的存入证券交付给该命令中指定的人或按照该命令指定的人的书面命令交付，以及（iv）所有适用的费用，并已支付保存人产生的费用以及所有适用的税款和政府费用（如《存款协议》第5.9节和附件B所述），但在每种情况下均应遵守条款和条件证明已交还ADS的本ADR，存款协议，公司章程以及任何适用的法律和适用的记账式结算实体的规则，以及存入证券的任何规定或管理规定，在每种情况下均自生效之日起生效。

满足上述每个条件后，保存人（i）应在商业上可行的范围内尽快取消交付给它的ADS（以及（如适用）证明如此交付的ADS的ADR），（ii）应指示书记官长将如此交付的ADS的注销记录在为此目的保存的账簿上，并且（iii）应指示托管人在每种情况下均无故延迟交付或安排交付，如此注销的美国存托凭证代表的存入证券，以及存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转移的证据（如果有）（视情况而定），交付给保存人的命令中指定的人的书面命令或根据其书面命令，但是，在每种情况下，均应遵守保存协议的条款和条件，以证明已取消ADS的本ADR，公司章程的规定，任何适用法律和适用的记账式结算实体的规则，以及在每种情况下当时有效的存入证券的条款和条件。

保存人不得接受代表少于一（1）股的美国存托凭证。如果向其交付代表整数以外的其他股份的美国存托凭证，则保存人应根据本协议的条款促使其拥有适当整数的股份，并应由保存人酌情决定，（i）将代表任何剩余零碎股份的ADS数量退还给交出该ADS的人，或（ii）出售或促使出售如此交出的ADS所代表的零碎股份，并汇出该出售的收益（扣除（a）的适用费用，以及交还美国存托凭证的人所产生的费用和（b）预扣税款。

尽管本ADR或《存款协议》中有其他规定，保存人仍可在保存人的主要办公室交付包括（i）任何现金股利或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配，由保存人就交出注销和提取的美国存托凭证所代表的存入证券持有的时间。应如此交出本ADR代表的美国存托凭证的任何持有人的要求，风险和费用，并由该持有人承担，保存人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人就此类美国存托凭证持有的任何存入财产（存入证券除外）转发给保存人，以在保存人的主要办公室交付。该指示应通过信函发出，或应持有人的要求，通过电缆，电传或传真发送，以风险和费用发出。

（3）ADR的转让，合并和拆分。书记官长应在为此目的保存的账簿上注册本ADR（以及在此代表的ADS）的转让，保存人应在商业上可行的范围内尽快，（x）取消该ADR并执行新的ADR，以证明与保存人取消的该ADR所证明的ADS总数相同，（y）促使书记官长在此类新ADR上签名，并且（z）将此类新ADR交付给或根据有权获得的人的命令，如果满足以下每个条件:（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将本ADR适当交付给保存人的主要办公室，以进行转让，（ii）该交出的ADR已得到适当的认可或附有适当的转让工具（包括根据标准证券业惯例的签名担保），（iii）该交出的ADR已适当盖章（如果纽约州或美国法律要求），以及（iv）所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保存人和所有适用的税款和政府费用（如《存款协议》第5.9节和附件B所述）均已支付，但在每种情况下，均应遵守本ADR的条款和条件。存款协议和适用法律，在每种情况下均如其当时有效。

书记官长应在为此目的保存的账簿上注册本ADR（以及在此代表的ADS）的拆分或合并，保存人应在商业上切实可行的范围内尽快（x）取消本ADR并执行新的ADR。要求的ADS数量，但总计不得超过保存人取消的该ADR所证明的ADS数量，（y）促使书记官长在此类新ADR上签名，并且（z）将此类新ADR交付给其持有人或按其持有人的命令交付，如果满足以下每个条件:（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将本ADR适当交付给保存人的主要办公室，以进行拆分或合并本文，（ii）保存人的所有适用费用和支出以及所有适用的税费和政府费用（如《存款协议》第5.9节和附件B所述）均已支付，但是，在每种情况下，遵守本ADR，存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均自其生效之时起生效。

（四）登记、转让等前置条件。作为执行和交付，注册任何美国存托凭证的发行，转让，拆分，合并或交出，在其上进行任何分配或提取任何存入财产的先决条件，保存人或托管人可以要求（i）美国存托凭证或本美国存托凭证的股份存托人或出示人支付足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项以及与此有关的任何股票转让或注册费（包括与要存入或提取的股票有关的任何此类税费和费用），以及按照第5.9节和存款表B的规定支付存托人的任何适用费用和收费协议并且在本ADR中，（ii）出示对存款协议第3.1节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性合理满意的证明，（iii）遵守（A）与执行和交付本美国存托凭证或美国存托凭证或提取存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（B）保存人和公司可能制定的与之一致的合理法规本ADR的规定，（如适用）存款协议和适用法律。

可以暂停针对一般股份存款或特定股份存款发行ADS，或者可以拒绝特定股份的存款，或者在特定情况下可以拒绝ADS转让的注册，或在公司，保存人的转让簿，书记官长或股份书记官长已关闭，或者保存人认为有必要或建议采取任何此类行动（保存人应尽合理的努力以书面形式通知公司）或公司，由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或ADS或股票在其上上市的任何证券交易所，或根据存款协议或本ADR的任何规定，在任何时候或不时适用，或根据存入证券的任何规定或管理，或由于公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均应遵守存入协议第7.8（a）条和本协议第（25）款。ADR。尽管有存款协议或本ADR的任何相反规定，持有人有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但仅限于（i）因关闭存托人或公司的转让簿或与股东投票有关的股份存入而造成的暂时延误会议或支付股息，（ii）支付费用，税金和类似费用，（iii）遵守与美国存托凭证或提取存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，（iv）根据《证券法》对F-6表格的一般说明的指示I.A.（l）特别考虑的其他情况（因为这些一般说明可能会不时进行修改）。

（5）遵守信息要求。尽管有存款协议或本美国存托凭证的任何其他规定，特此代表的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人均同意根据适用法律，股份或美国存托凭证所依据的任何证券交易所的规则和要求，或将进行注册，交易或上市，或提供公司章程，以提供有关该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证的能力（以及此类美国存托凭证所代表的股份，（视情况而定），并关于对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份（以及由此类ADS代表的股份，视情况而定）以及此类权益的性质和各种其他事项，提出要求时他们是否是持有人和/或实益拥有人。保存人同意尽其合理的努力，应公司的要求并由公司承担费用，将公司的任何此类请求转发给持有人，并将保存人收到的对此类请求的任何此类答复转发给公司。

（6）所有权限制。尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定，但如果股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果这种转让可能导致单个持有人或实益拥有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可以全权酌情决定但受适用法律的约束，指示保存人对任何持有人或实益拥有人的所有权权益超过前一句规定的限制采取行动，包括但不限于，对ADS的转让施加限制，取消或限制投票权，或代表该持有人或实益拥有人持有的ADS所代表的股份的持有人或实益拥有人强制出售或处置，如果适用法律和公司章程允许并在一定程度上允许这种处置。本文或《存款协议》中的任何内容均不得解释为保存人或公司有义务确保遵守本文或《存款协议》第3.5节中所述的所有权限制。

（7）报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能会要求股份的持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS的持有人和实益拥有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位实益拥有人特此同意在不时生效的适用法律和法规要求的范围和形式下做出决定，提交报告并获得批准。保存人，托管人，公司或其任何代理人或关联公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用法律和法规获得此类监管批准。

（8）税收和其他费用的责任。托管人或保存人就任何存入的财产，美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益拥有人支付给保存人。公司，托管人和/或保存人可以从代表该持有人和/或实益拥有人持有的存入财产进行的任何分配中扣留或扣除，并可以为持有人和/或实益拥有人的帐户出售任何或全部此类存入的财产，并应用此类分配和出售收益来支付，持有人或实益拥有人就美国存托凭证，存入财产和本美国存托凭证应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和实益拥有人仍对任何缺陷承担责任。托管人可以拒绝存入股票，保存人可以拒绝发行ADS，交付ADR，注册ADS的转让，注册ADR的拆分或合并，并（根据本ADR第（25）款和存款协议第7.8（a）节的规定）提取存入的财产，直到全额支付此类税款，费用，罚款或利息为止。收到。每个持有人和实益拥有人均同意赔偿保存人，公司，保管人及其任何代理人，董事，高级管理人员，雇员和关联公司，并使他们免受损害，（i）该持有人持有和/或该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证，（ii）美国存托凭证代表的存入财产所产生的有关税款（包括适用的利息和罚款）的任何索赔，（iii）该持有人和/或实益拥有人就ADS和/或由此代表的存入财产进行的任何交易。尽管存款协议或本ADR中有相反规定，持有人和实益拥有人根据存款协议第（8）款和第3.2节承担的义务应在ADS的任何转让，ADS的任何注销和存入证券的提取后继续有效，以及存款协议的终止。

（9）股份存放的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每个人均应被视为代表并保证（i）该股份及其证书已由该人正式授权，有效发行，缴足，不可评估和合法获得，（ii）所有优先购买权（和类似）权利（如果有），对于此类股份已被有效放弃或行使，（iii）进行此类存款的人被正式授权这样做，（iv）出示供存款的股份没有任何留置权，产权负担，担保权益，费用，抵押或不利要求，（v）提出存入的股份不是限制性证券，并且在存入后可发行的美国存托凭证也不是限制性证券（《存入协议》第2.14节中规定的除外），并且（vi）提出存入的股份尚未被剥离任何权利或应享权利。此类陈述和保证应在存入和提取股份，发行和注销ADS以及转让此类ADS后继续有效。如果任何此类陈述或保证以任何方式都是虚假的，则应授权公司和保存人采取一切必要行动以纠正其后果，费用由存入股份的人承担。

（十）证明、证明和其他资料。可能会要求出示股份以供存放的任何人，任何持有人和任何实益拥有人，并且每个持有人和实益拥有人都同意不时向保存人和保管人提供此类公民身份或住所，纳税人身份的证明，支付所有适用的税款或其他政府费用，外汇管制批准，ADS和存入财产的合法或实益拥有权，遵守适用法律，证明ADS的存入协议或本ADR的条款以及ADS的规定或管理，存入财产，执行此类证明并做出此类陈述和保证，并提供此类其他信息和文件（或者，对于以注册形式提交存入的股份，保存人或保管人认为必要或适当的与在公司或股份过户登记处的簿册上登记有关的信息，或公司可能会根据其在存款协议和本ADR下的义务，通过书面要求向保存人提出合理要求。保存人和书记官长（如适用）可以扣留任何ADR或ADS的转让的执行，交付或注册，也可以扣留任何股息或权利分配或其收益的分配或出售，在不受存款协议第（25）款和第7.8（a）节条款限制的范围内，交付任何存款财产，直到提交此类证明或其他信息或执行此类证明或作出此类陈述和保证为止，或其他此类文件或信息，在每种情况下均应使保存人，注册商和公司满意。保存人应在必要和适当的情况下，及时向公司提供（i）公民身份或住所，纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或其收到的书面陈述和保证的副本或原件。持有人和实益拥有人，（ii）公司可能合理要求的任何其他信息或文件，保存人应要求并从任何持有人或实益拥有人或出示股份以供存入或ADS以注销，转让或提取的任何人那里收到。本文或《存款协议》中的任何内容均无义务（i）如果持有人或实益拥有人未提供，则为公司获取任何信息，或（ii）验证或保证持有人或受益人提供的信息的准确性所有者。

（11）ADS费用和收费。根据存款协议的条款，应支付以下ADS费用:

公司，持有人，实益拥有人，与ADS发行和注销有关的存入股份或提取存入证券的人，以及为其发行或注销ADS的人，应根据存款协议的条款负责以下ADS费用:

如此应付的所有ADS费用和收费都可以从分配中扣除，或者必须汇给保存人或其指定人，并且可以通过保存人与公司之间的协议随时不时更改，但是，对于持有人和实益拥有人应支付的ADS费用和收费，仅以本ADR第（23）款规定的方式以及存款协议第6.1节规定的方式进行。保存人应要求免费向任何人提供其最新ADS收费表的副本。

（i）发行ADS和（ii）注销ADS的ADS费用和收费将由保存人向其发行ADS的人支付（对于ADS发行而言）以及被取消ADS的人（在ADS取消的情况下）。对于由保存人发行到DTC或通过DTC提交给保存人的ADS，ADS的发行和取消费用将由从保存人或DTC参与者接收ADS的DTC参与者支付。持有被取消的ADS，视情况而定，代表受益所有人，并将由DTC参与者按照DTC的程序和惯例从适用的受益所有人的帐户中收取参与者当时有效。持有人应自保存人确定的适用ADS记录日期起支付有关发行的ADS费用和收费以及ADS服务费。就现金分配而言，适用的ADS费用和收费金额从分配的资金中扣除。对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，自保存人确定的ADS记录日期起，将向适用的持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且可以从分配给持有人的款项中扣除此类ADS费用。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用以及现金以外的分配费用和ADS服务费可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可能根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取费用，而DTC参与者又向其持有ADS的实益拥有人收取此类ADS费用。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由转让ADS的ADS持有人或转让ADS的人支付，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，ADS转换费将由转换ADS的持有人或交付转换ADS的人支付。

保存人可以通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议建立的ADR计划而产生的某些费用，根据公司与保存人不时同意的条款和条件。公司应向保存人支付保存人与公司可能不时同意的费用，并向保存人偿还自付费用。公司与保存人之间的协议可能会不时更改支付此类费用，收费和报销的责任。除非另有协议，否则保存人应每三个月向公司提交一次有关此类费用，收费和报销的声明。托管人的费用和支出仅由保存人承担。

持有人和实益拥有人支付ADS费用的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何保存人，在按照保存协议第5.4节的规定辞职或撤职后，收取ADS费用的权利应扩展至在辞职或撤职生效之前发生的ADS费用。

（12）ADR的标题。在遵守存款协议和本ADR所载限制的前提下，这是本ADR的条件，并且本ADR的每个连续持有人都接受或持有相同的同意和同意，根据纽约州法律，该ADR（以及据此证明的每个认证ADS）的所有权应以与认证证券相同的条款转让，但对于认证ADS，该ADR已得到适当的认可或附有适当的转让工具。尽管有任何相反的通知，出于所有目的，保存人和公司可以将本ADR的持有人（即在保存人账簿上注册了本ADR的人）视为其绝对所有人。根据存款协议或本ADR，保存人或公司均不对本ADR的任何持有人或任何实益拥有人承担任何义务或承担任何责任，除非对于ADS的持有人，该持有人是在保存人账簿上注册的该ADR的持有人，或者，如果是实益拥有人，则该实益拥有人或实益拥有人的代表是在保存人账簿上注册的持有人。

（13）ADR的有效性。除非本ADR已（i）注明日期，否则本ADR的持有人（以及在此代表的ADS）无权享有存款协议项下的任何利益，或出于任何目的对保存人或公司有效或可执行，（ii）由保存人的正式授权签字人的手册或传真签名签名，（iii）由书记官长的正式授权签字人的手册或传真签名会签，以及（iv）在所保存的账簿中注册由注册服务商进行ADR发行和转让的注册。带有保存人或书记官长的正式授权签字人的传真签名的ADR，在签名时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定），应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付此类ADR之前已不再获得授权。

（14）现有信息；报告；转账簿检查。

公司必须遵守《交易法》的定期报告要求，因此，必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）中检索，并可以在委员会维护的公共参考设施（截至存款协议之日）中进行检查和复制。华盛顿特区20549。保存人应在收到保存人收到的公司的任何报告和通讯（包括任何委托书征求材料）后，在商业上可行的范围内尽快在其主要办公室供持有人检查，保管人，或其中任何一方的代名人作为存入财产的持有人，以及（b）公司通常向该存入财产的持有人提供。当公司根据存款协议第5.6节提供此类报告时，保存人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

书记官长应保存美国存托凭证的登记簿，该登记簿应在所有合理时间开放给公司和此类美国存托凭证的持有人检查，但书记官长不知道这种检查，为了与公司业务以外的业务或目的或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的业务或目的与此类美国存托凭证的持有人进行沟通。

书记官长可以在其真诚地认为与履行本协议项下的职责有关的必要或可取的情况下，或应美国存托凭证的合理书面要求，随时或不时关闭有关美国存托凭证的转让簿。公司主题，在所有情况下，均应遵守《存款协议》第（25）款和第7.8（a）条。

日期:

保存人主要办公室的地址是美国纽约州格林威治街388号，纽约州10013。

【ADR的反向形式】

某些附加规定的摘要

存款协议

（15）现金，股票等的股息和分配（a）现金分配:保存人及时收到公司打算分配现金股息或其他现金分配的通知后，保存人应根据保存协议第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期。确认收到（x）与任何存入财产有关的任何现金股息或其他现金分配（无论是来自公司还是其他方式），或（y）出售根据美国存托凭证持有的任何存入财产的收益根据存款协议的条款，保存人将（i）如果以外币收到任何金额，则立即将此类现金股利，分红或收益转换为美元或促使将其转换为美元（取决于保存协议第4.8节的条款和条件），（ii）（如果适用），除非事先建立，根据存款协议第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，（iii）立即分配由此收到的金额（扣除（A）存款协议附件B所附收费表中规定的适用费用和收费）（b）自ADS记录日期起按持有ADS记录日期持有的ADS数量的比例向有权享有该权利的持有人预扣的税款）。但是，保存人应仅分配可以分配的金额，而不分配给任何持有人一美分的一小部分，并且未分配的任何余额应由保存人持有（不承担利息责任），并应添加到保存人收到的下一笔款项中，并成为该款项的一部分，以在下一次分配时分配给未偿还的美国存托凭证持有人。如果公司，托管人或保存人被要求预扣任何存入证券的现金股息或其他现金分配，或从出售存入财产的任何现金收益中预扣税款，关税或其他政府费用，分配给ADS持有人的金额应相应减少。此类预扣金额应由公司，托管人或保存人转发给相关政府机构。公司应要求将公司付款的证据转发给保存人。保存人将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或将资金根据美国相关州的法律，必须将保存人持有的财产作为无人认领的财产进行欺骗。尽管存款协议中有相反规定，但如果公司未能及时将存款协议第4.1节中规定的拟议分配通知保存人，保存人同意采取商业上合理的努力来执行《保存协议》第4.1节中规定的行动，并且公司，持有人和实益拥有人承认，对于保存人未及时发出通知而未执行《存款协议》第4.1节中规定的行动，保存人不承担任何责任，除非其未采取商业上合理的努力，如本文所提供。

（b）股份分配:保存人及时收到公司的通知，表示打算进行包括股利或自由分配股份在内的分配，保存人应根据保存协议第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期。保存人在收到托管人对公司如此分配的股份的确认后，应（i）在遵守《存款协议》第5.9条的前提下，根据截至ADS记录日期所持有的ADS数量的比例，向ADS记录日期的持有人分配额外的ADS，这些ADS代表作为股息或免费分配收到的股份总数，在遵守存款协议其他条款的前提下（包括但不限于（a）保存人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税款），或（ii）如果未如此分配其他美国存托凭证，采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内，在ADS记录日期之后发行和发行的每个ADS，此后，还代表在其所代表的存入证券上分配的额外整数股份中的权益（扣除（a）保存人的适用费用和支出以及（b）税款）。代替交付零碎的美国存托凭证，保存人应出售以该零碎股份总数表示的股份或美国存托凭证的数量（视情况而定），并按照存款协议第4.1节中所述的条款分配所得款项净额。

如果保存人确定财产（包括股份）的任何分配均应缴纳保存人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司履行了《存款协议》第5.7条规定的义务，已提供美国律师的意见，确定必须根据《证券法》或其他法律对股票进行注册才能分配给持有人（并且尚未宣布此类注册声明有效），保存人可以以保存人认为必要和可行的数量和方式（包括公开或私人出售）处置全部或部分此类财产（包括股份和认购权），并且保存人应根据本协议第4.1条的规定，将任何此类出售的净收益（扣除（a）税款和（b）保存人的费用和收费以及由此产生的费用）分配给有权获得的持有人。存款协议。保存人应根据保存协议的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额。尽管《存款协议》中有相反规定，但如果公司未能及时将《存款协议》第4.2节规定的拟议分配通知保存人，保存人同意采取商业上合理的努力来执行《保存协议》第4.2节中规定的行动，并且公司，持有人和实益拥有人承认，对于保存人未及时发出通知而未执行《存款协议》第4.2节中规定的行动，保存人不承担任何责任，除非其未采取商业上合理的努力，如本文所提供。

（c）现金或股票的选择性分配:及时收到通知，表明公司希望按照存款协议中所述的条款向ADS持有人提供现金或股票的选择性分配，公司和保存人应根据保存协议确定这种分配是否合法且合理可行，以将这种选择性分配提供给ADS持有人。只有在（i）公司及时要求将选择性分配提供给持有人的情况下，保存人才应将这种选择性分配提供给持有人，（ii）保存人应已确定这种分配是合理可行的，并且（iii）保存人应已在《保存协议》第5.7节的条款内收到合理满意的文件。如果满足上述条件，保存人应按照保存协议第（17）款和第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，并建立程序以使持有人能够选择以现金或现金形式接收拟议的分配。在其他ADS中。如果持有人选择接受现金分配，则应与现金分配一样进行分配。如果持有人选择以其他美国存托凭证的形式收取分派，则应按照存入协议中所述的条款进行股份分派。如果这种选择性分配不合理可行，或者保存人未收到保存协议中规定的令人满意的文件，则保存人应根据保存协议第4.9节的条款并在法律允许的范围内确定ADS记录日期，根据在开曼群岛就未进行选举的股份所作的相同决定，向持有人分配（x）现金，根据存款协议第4.1节中所述的条款或（y）根据存款协议第4.2节中所述的条款代表此类额外股份的其他美国存托凭证。本文或《存款协议》中的任何内容均无义务使保存人向其持有人提供一种方法，以收取股份（而不是美国存托凭证）的选择性分配。不能保证本协议的持有人或持有人通常将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管《存款协议》中有相反规定，但如果公司未能及时将《存款协议》第4.3节规定的拟议分配通知保存人，保存人同意采取商业上合理的努力来执行《保存协议》第4.3节中规定的行动，并且公司，持有人和实益拥有人承认，对于保存人未及时发出通知而未执行《存款协议》第4.3节中规定的行动，保存人不承担任何责任，除非其未采取商业上合理的努力，如本文所提供。

（d）分配购买额外美国存托凭证的权利:保存人及时收到表明公司希望有权认购将提供给美国存托凭证持有人的额外股份的通知后，保存人应与公司协商以确定，并且公司应协助保存人确定向持有人提供此类权利是否合法且合理可行。只有在以下情况下，保存人才应向持有人提供此类权利:（i）公司应及时要求向持有人提供此类权利；（ii）保存人应已收到《保存协议》第5.7条规定的合理令人满意的文件，（iii）保存人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果不满足上述任何条件，或者公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，则保存人应按照《美国存托凭证》第4.4（b）节的规定继续出售权利。存款协议。如果满足上述所有条件，保存人应确定ADS记录日期（根据保存协议第4.9节中所述的条款），并建立程序（x）分配购买其他ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付认购价和适用的（a）保存人的费用和收费以及由此产生的费用以及（b）税款后），以及（z）在有效行使此类权利。公司应在建立此类程序的必要范围内协助保存人。本文或《存款协议》中的任何内容均无义务使保存人向持有人提供行使认购权（而不是美国存托凭证）的方法。如果（i）公司未及时要求保存人将权利提供给持有人或要求不将权利提供给持有人，（ii）保存人未在保存协议第5.7节的条款内收到合理满意的文件，或确定向持有人提供权利是不合理可行的，或（iii）未行使和似乎未行使任何可用的权利即将失效，保存人应确定在其认为可行的地点和条款（包括公开和私人出售）以无风险的本金身份出售此类权利是否合法且合理可行。公司应在确定这种合法性和可行性所必需的范围内协助保存人。保存人应在出售后根据本协议和本协议第4.1节的条款转换和分配出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税款）。存款协议。如果保存人无法按照《存款协议》第4.4（a）节所述的条款向持有人提供任何权利，或者无法按照《存款协议》第4.4（b）节所述的条款安排出售权利，保存人应允许这些权利失效。对于（i）未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或可行，（ii）与之相关的任何外汇敞口或损失，保存人概不负责。这种出售或行使，或（iii）代表公司转发给持有人的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管本文或《存款协议》第4.4节有相反规定，如果可能需要对与任何权利有关的权利或证券进行注册（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售以此类权利为代表的证券，保存人不会将这些权利分配给持有人（i），除非并且直到根据《证券法》（或其他适用法律）涵盖该发行的注册声明生效为止，或者（ii）除非公司在美国提供公司律师的保存意见并在任何其他适用的国家/地区向公司提供法律顾问，在每种情况下，在保存人合理满意的情况下，均应免除或不要求向持有人和实益拥有人发售和出售此类证券根据，证券法或任何其他适用法律的规定。如果公司，保存人或保管人被要求预扣税款或其他政府费用，并且确实从任何存入财产（包括权利）的分配中预扣了一定金额，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人确定对存入财产（包括股份及其认购权）的任何分配均应缴纳保存人有义务扣留的任何税款或其他政府费用，保存人可以以保存人认为必要且切实可行的方式（包括公开或私人出售）处置全部或部分此类存入财产（包括股份和认购权），以支付任何此类税款或费用。

不能保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使这些权利。本协议或存款协议中的任何内容均无义务使公司就行使这些权利后将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

（e）现金，股份或购买权以外的分配:收到通知，表明公司希望向美国存托凭证持有人提供现金，股份或购买额外股份的权利以外的财产，保存人应确定向持有人的这种分配是否合法且合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人进行这种分配，否则保存人不得进行这种分配，（ii）保存人应已收到《保存协议》第5.7条规定的合理令人满意的文件，（iii）保存人应已确定这种分配是合理可行的。满足这些条件后，保存人应自ADS记录日起将收到的财产分配给记录持有人，与他们分别持有的美国存托凭证数量成比例，并以保存人认为可行的方式完成这种分配（i）在收到付款后或扣除保存人的适用费用和收费以及产生的费用后，（ii）扣除任何预扣税款。保存人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，以保存人认为可行或必要的金额和方式（包括公开或私人出售）支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

如果不满足上述条件，保存人应在其认为可行的一个或多个地点和条款下，以公开或私人出售的方式出售或促使出售该财产，并应（i）使该财产的收益出售（如果有），转换为美元，并且（ii）分配保存人收到的这种转换的收益（扣除适用的（a）费用和收费以及由此产生的费用，保存人和（b）税）根据ADS记录日期和保存协议第4.1节的条款向持有人支付。如果保存人无法出售该财产，则保存人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产。

对于（i）未能准确确定将《存款协议》第4.5节中所述的财产提供给一般持有人或特别是任何持有人是否合法或可行，保存人和公司概不负责，（ii）与出售或处置该财产有关的任何损失。

（16）赎回。在及时收到公司打算就任何存入的证券行使赎回权的通知以及令人满意的文件后，并且只有在保存人确定该提议的赎回可行的情况下，保存人应向每个持有人提供一份通知，说明公司打算行使赎回权以及公司给保存人的通知中规定的任何其他详细信息。保存人应指示托管人向公司出示正在行使赎回权的存入证券，并支付适用的赎回价。收到托管人确认已进行赎回且已收到代表赎回价格的资金后，保存人应转换，转移和分配收益（扣除适用的（a）费用和支出）保存人产生的费用，（b）税收），在持有人交付此类ADS以及存款协议第4.1和6.2节中规定的条款后，退还ADS并取消ADR（如适用）。如果赎回的数量少于所有未偿还的存入证券，则将根据存托人的决定，以抽签或按比例选择要退休的ADS。每股美国存托凭证的赎回价格应为赎回以美国存托凭证为代表的存入证券时保存人收到的每股金额的美元等值（进行调整以反映美国存托凭证与股份的比率）（取决于存款协议第4.8节的条款以及保存人的适用费用和支出以及税金）乘以赎回的每个美国存托凭证所代表的存入证券的数量。

尽管存款协议中有相反规定，但如果公司未能及时将存款协议第4.7节中规定的拟议赎回通知保存人，保存人同意采取商业上合理的努力来执行《保存协议》第4.7节中规定的行动，并且公司，持有人和实益拥有人承认，对于保存人未及时发出通知而未执行《存款协议》第4.7节中规定的行动，保存人不承担任何责任，除非其未采取商业上合理的努力，如本文所提供。

（17）确定ADS记录日期。每当（a）保存人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权收取任何分派（无论是现金，股份，权利还是其他分派）的存入证券的持有人，（b）出于任何原因，保存人导致每个美国存托凭证所代表的股份数量发生变化，（c）保存人应收到有关股份持有人或其他存托凭证持有人的任何会议或征求同意或代理的通知证券，或（d）保存人应认为与发出任何通知，征求任何同意或任何其他事项有关的必要或方便，保存人应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权收取该分派的ADS持有人，在任何此类会议上发出行使表决权的指示，给予或拒绝这种同意，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或就每个美国存托凭证所代表的已更改股份数量行使持有人的权利。保存人应尽合理的努力将ADS记录日期确定为与公司在开曼群岛设定的存入证券（如有）的适用记录日期尽可能接近并且不得在公司公开相关公司行动之前宣布建立任何ADS记录日期（如果该公司行动影响到存入的证券）。在遵守适用法律，本ADR的条款和条件以及第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日期在纽约营业时间结束时的ADS持有人才有权获得这种分配，给出这种投票指示，接收这种通知或邀请，或采取其他行动。

（18）存入证券的投票。收到存入证券持有人有权投票的任何会议的通知，或收到存入证券持有人的同意或代理的通知后，应在切实可行的范围内尽快，保存人应根据保存协议第4.9节确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求，保存人应（如果保存人至少在该日期前三十（30）天未收到保存人的要求，则保存人没有义务采取任何进一步行动）投票或会议），在不存在美国法律禁止的情况下，由公司承担费用，自ADS记录日起向持有人分发:（a）此类会议通知或征求同意或代理人的通知，（b）持有人在营业时间结束时的声明ADS记录日期将有权，在遵守任何适用法律的前提下，存款协议，公司章程的规定以及存入证券的规定或管辖范围（该规定（如有）应由公司在相关部分中概述），以指示保存人行使表决权，（如果有）与该持有人的美国存托凭证代表的存入证券有关，（c）关于根据存款协议第4.10节可以发出或视为已发出此类投票指示的方式和时间的简短声明如果在截止日期之前未收到任何指示保存人向公司指定的人提供全权委托代理人的指示。尽管《存款协议》中有相反规定，但如果公司未能及时要求保存人按照《存款协议》第4.10节的规定分发信息，则保存人同意，收到适用会议的通知或征求同意或代理后，如果保存人要求，公司与保存人之间应进行合理，迅速的协商，以采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.10节中规定的行动，以及公司，持有人和实益拥有人承认，对于保存人未及时发出通知而未执行《存款协议》第4.10节中规定的行动，保存人不承担任何责任，除非其未采取商业上合理的努力，如果需要，如本文所述。

尽管存款协议或本ADR中包含任何内容，但在法律或法规或ADS上市所在的证券交易所的要求未禁止的范围内，保存人可以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的提供给保存人的材料，向持有人分发向持有人提供或以其他方式向持有人发布的通知，有关如何检索此类材料或应要求接收此类材料的说明（例如，通过参考包含检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

公司已告知保存人，根据自保存协议之日起生效的公司章程，在公司任何股东大会上的投票均以投票方式进行，而不是举手表决。

只能针对代表已存入证券整数的许多ADS给出投票说明。在按照保存人指定的方式从ADS记录日期及时收到ADS持有人的投票指示后，保存人应在适用法律允许的范围内，在切实可行的范围内努力遵守保存协议的规定，公司章程和存入证券的规定，投票或促使托管人投票，由该持有人的美国存托凭证代表的存入证券（亲自或通过代理人）如下:保存人将指示托管人根据及时从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对存入的证券进行投票。如果保存人在保存人为此目的确定的日期或之前的ADS记录日期未收到持有人的投票指示，则应视为该持有人，并且保存人应视为该持有人，指示保存人将全权委托代理人交给公司指定的人对存入的证券进行投票；但是，前提是对于公司通知保存人（a）公司不希望给予该代理人，（b）存在重大反对意见的任何要表决的事项，保存人不得给予该全权委托代理人，或（c）存入证券的持有人的权利可能受到不利影响。

以美国存托凭证为代表的存入证券，如果保存人未及时从持有人那里收到表决指示，则不得进行表决（存款协议第4.10节中规定的除外）。保存人或托管人在任何情况下均不得行使任何表决权，并且保存人或托管人均不得为建立法定人数或其他目的而投票，试图行使表决权或以任何方式利用表决权，ADS代表的存入证券，除非根据并根据及时从持有人那里收到的投票指示或本文另有规定。如果保存人及时收到持有人的投票指示，而该指示未指定保存人对该持有人的美国存托凭证代表的存入证券进行投票的方式，保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示保存人对该投票指示中规定的项目投赞成票。

尽管本文另有规定，但如果公司书面要求，保存人应代表所有存入的证券（无论截至ADS记录日是否已从持有人那里收到有关该存入证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确立法定人数。

尽管《存款协议》或本ADR中有任何其他规定，但如果采取此类行动会违反美国法律，则保存人没有义务对存入证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。。公司同意采取合理必要的任何和所有行动，以使持有人和实益拥有人能够行使对存入证券产生的表决权，并向保存人提供美国律师的意见，以解决要求采取的任何行动如果保存人有此要求。

不能保证持有人，特别是任何持有人将有足够的时间收到上述通知，以使持有人能够及时将投票指示退还给保存人。

（19）影响存入证券的变更。面值或面值发生任何变化，拆分，注销，合并或对存入证券进行任何其他重新分类，或对影响公司或其为订约方的资产进行任何资本重组，重组，合并，合并或出售时，保存人或保管人为交换，转换，替换或以其他方式与该存入证券有关而应收取的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为根据以下规定的新存入财产:存款协议，并且在遵守存款协议，证明此类美国存托凭证和适用法律的本美国存托凭证的规定的前提下，本美国存托凭证代表有权收取此类额外或重置的存入财产。在对存入的证券进行此类更改，拆分，注销，合并或其他重新分类，资本重组，重组，合并，合并或出售资产时，保存人可以在公司批准的情况下进行，并且在公司应如此要求的情况下，应遵守存款协议的条款（包括但不限于，（a）保存人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税款），并收到保存人合理满意的公司律师意见，认为此类行为不违反任何适用法律或法规，（i）发行和交付额外的美国存托凭证（如股票股利），（ii）修改存款协议和适用的美国存托凭证，（iii）修改已提交的F-6表格上的适用注册声明就美国存托凭证向委员会提交，（iv）要求交出未偿还的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，并且（v）采取适当的其他行动以反映有关美国存托凭证的交易。公司同意与保存人一起修改向委员会提交的F-6表格的注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管有上述规定，但如果如此收到的任何存入财产可能无法合法分配给部分或全部持有人，则保存人可以在公司批准下，并应公司要求，在收到公司律师令保存人满意的意见后，认为该行为不违反任何适用的法律或法规，则以公开或私人出售的方式出售该存入的财产，在其认为适当的一个或多个地点和条款下，并可以分配该销售的净收益（扣除（a）的费用和收费以及由此产生的费用，保存人和（b）税款），否则有权在平均或其他切实可行的基础上获得该保存财产，而不考虑此类持有人之间的任何区别并在切实可行的范围内分配如此分配的所得款项净额，就像根据存款协议第4.1节以现金收到的分配一样。保存人对（i）未能确定将该保存财产提供给一般持有人或特别是任何持有人可能是合法或可行的，（ii）与之相关的任何外汇敞口或损失概不负责与这种销售有关，或（iii）对该存放财产的购买者的任何责任。

（20）免责声明。尽管存款协议或本ADR中包含任何内容，保存人和公司均无义务采取或执行与保存协议规定相抵触的任何行为或事情，也不承担任何责任（在不受本协议第（25）款和本协议第7.8（b）条限制的范围内）存款协议）（i）如果应防止或禁止保存人，保管人，公司或其各自的代理人进行，阻碍或延迟进行，执行或执行《存款协议》和本ADR条款要求或考虑的任何作为或事情，由于美国，开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何规定（现在或将来）或任何存入证券的规定或管理，或由于上帝的任何行为或其无法控制的其他事件或情况（包括但不限于火灾，洪水，地震，龙卷风，飓风，海啸，爆炸，或其他自然灾害，国有化，征用，货币限制，停工，罢工，内乱，战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义，革命，叛乱，禁运，计算机故障，公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障），通用承运人故障，核，网络或生化事件，任何大流行，流行病或其他流行疾病或对人类生命构成实际或可能威胁的疾病，政府机构或其他公共卫生主管部门施加的任何隔离令或旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）的故障或不可用，（ii）由于任何行使或未能行使，存款协议或公司章程或存入证券的规定或管理规定中规定的任何酌处权，（iii）根据法律顾问，会计师，出示股份以存入股份的任何人的建议或信息采取的任何作为或不作为，任何持有人，任何实益拥有人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人，（iv）持有人或实益拥有人无法从任何分配，要约中受益，提供给存入证券持有人但根据存入协议的条款未提供给ADS持有人的权利或其他利益，（v）对于存入财产或美国存托凭证的任何清算或结算系统（及其任何参与者）的任何作为或不作为，或（vi）对于违反以下条款的任何后续或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）存款协议。保存人，其控制人，其代理人，任何托管人和公司，其控制人及其代理人可以依靠任何书面通知行事，并应受到保护，请求或其他被其认为是真实的，并由适当的一个或多个当事方签名或出示的文件。

（21）护理标准。根据存款协议或本ADR，公司和保存人对任何持有人或实益拥有人不承担任何义务，也不承担任何责任，除非公司和保存人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行保存协议或本ADR中明确规定的各自义务。在不限于上述规定的前提下，保存人，公司或其任何控制人或代理人均无义务就任何存入的财产出席，起诉或捍卫任何诉讼，诉讼或其他程序或就ADS而言，它认为这可能涉及费用或责任，除非对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任的满意赔偿应按要求经常提供（并且任何保管人均不承担任何义务）关于此类程序，托管人的责任仅由保存人承担）。

对于任何未执行对任何存入的证券进行表决的指示，进行表决的方式或任何表决的影响，保存人及其代理人概不负责，但任何此类作为或不作为均应真诚且无过失，并符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行，对于公司提交给持有人以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的不准确性，保存人不承担任何责任，对于与获得已存财产的权益有关的任何投资风险，已存财产的有效性或价值，任何已存财产的价值或其上的任何分配，已存财产的任何利息，ADS，股份或其他存入财产的所有权可能导致的任何税收后果，任何第三方的信誉，允许任何权利在存入协议的条款下失效，任何失败或及时性公司的通知，或DTC或任何DTC参与者的任何作为或不作为，或DTC参与者提供或未提供的任何信息。

对于继任保存人的任何作为或不作为，无论是与保存人的先前作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职后发生的任何事项有关，保存人均不承担任何责任，但就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人不承担任何责任对于前任保存人所做的任何作为或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在任命保存人之前或保存人撤职或辞职之后发生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

（22）保存人的辞职和罢免；任命继任保存人。保存人可以随时通过书面辞职通知公司，根据保存协议辞去保存人的职务，该辞职自（i）交付给公司后的第90天（以较早者为准）生效（据此，保存人有权采取《保存协议》第6.2节中规定的行动），或（ii）公司任命继任保存人并接受保存协议中规定的任命。公司可以随时通过书面通知将保存人撤职，该删除应在（i）交付给保存人后的第90天（以较晚者为准）生效（据此，保存人有权采取《保存协议》第6.2节中规定的行动），或（ii）在公司任命继任保存人并接受保存协议中规定的任命后。如果根据本协议行事的保存人在任何时候辞职或罢免，公司应尽其商业上的合理努力任命继任保存人，该继任保存人应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。约克。公司应要求每位继任保存人签署并向其前任和公司交付接受其根据本协议任命的书面文书，此后，该继任保存人无需采取任何进一步的行动或作为（适用法律要求的除外），应完全享有其前任的所有权利，权力，义务和义务（存款协议第5.8和5.9节中规定的除外）。前任保存人在支付了所有应付款项并应公司的书面要求后，（i）执行并交付将本协议项下该前任的所有权利和权力转让给该继承人的工具（《存款协议》第5.8和5.9节中规定的除外），（ii）适当转让，转让和交付所有保存人的权利，向该继承人提供已存入财产的所有权和权益，以及（iii）向该继承人提供所有未偿还美国存托凭证的持有人名单以及继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保存人应立即将其任命通知此类持有人。保存人可以合并或合并的任何实体应是保存人的继承人，而无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

（23）修订/补充。在遵守本第23段以及《存款协议》第6.1节和适用法律的条款和条件的前提下，本ADR和存款协议的任何规定可随时由公司之间的书面协议进行修改或补充以及保存人认为必要或可取的任何方面，而无需持有人或实益拥有人的事先书面同意。应征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及税款和其他政府费用，交付和其他此类费用除外）的任何修订或补充，或以其他方式严重损害以下任何实质性现有权利:持有人或实益拥有人，但是，在向未偿还ADS的持有人发出此类修改或补充通知后的三十（30）天届满之前，未偿还ADS将不会生效。存款协议或任何ADR的任何修订通知均无需详细描述由此生效的具体修订，并且在任何此类通知中未描述具体修订均不会使该通知无效，但前提是在每种情况下这样的情况，发给持有人的通知为持有人和实益拥有人提供了检索或接收该修正案文本的手段（例如，在从委员会，保存人或公司网站检索或应保存人的要求）。双方同意（i）为（A）根据《证券法》在F-6表格上注册ADS或（B）ADS而有合理必要（经公司和保存人同意）的任何修订或补充仅以电子簿记形式结算（ii）在任何一种情况下均不征收或增加应由持有人承担的任何费用，应被视为不会严重损害持有人或实益拥有人的任何实质性现有权利。在任何修改或补充生效时，每个持有人和实益拥有人均应继续持有该美国存托凭证，以视为同意并同意该修改或补充，并受存款协议和本美国存托凭证（如适用）的约束，经修订或补充。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改或补充均不得损害持有人交还此类美国存托凭证并为此收取所代表的存入证券的权利。尽管有上述规定，但如果任何政府机构应采用新的法律，法规或规章，要求对存款协议进行修订或补充，以确保遵守该协议，公司和保存人可以根据更改后的法律，法规或规章随时修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类修改或补充可能会在向持有人发出此类修改或补充通知之前或在遵守此类法律，法规或规章所需的任何其他时间内生效。

（24）终止。保存人应在公司的书面指示下随时终止保存协议，方法是将终止通知分发给所有美国存托凭证的持有人，然后在该通知中确定的终止日期之前至少三十（30）天终止。如果（i）保存人应向公司发出书面通知选择辞职后九十（90）天届满，或（ii）在公司向保存人发出书面通知将保存人撤职后的一百二十（120）天内，无论哪种情况，不得按照《存款协议》第5.4节的规定任命和接受继任保存人，保存人可以通过将终止通知分发给所有美国存托凭证的持有人，然后在该终止通知中确定的日期之前至少三十（30）天终止保存协议。保存人向美国存托凭证持有人分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，保存人应继续履行其在保存协议下的所有义务，持有人和实益拥有人将有权享有其在保存协议下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期之后仍未偿还，则书记官长和保存人在终止日期之后没有义务根据保存协议采取任何进一步的行动，但在每种情况下，保存人应根据存款协议的条款和条件，继续（i）收取与存入证券有关的股息和其他分配，（ii）出售就存入证券收到的存入财产，（iii）交付存入证券，连同与此有关的任何股息或其他分派以及出售任何其他存入财产的净收益，以换取交还给保存人的美国存托凭证（在每种情况下均扣除或收取（视情况而定）的费用和收费，以及保存人产生的费用，以及持有人和实益拥有人帐户的所有适用税款或政府费用，在每种情况下均应遵守《存款协议》第5.9节中规定的条款），（iv）采取适用法律可能要求的与其在存款协议下作为保存人的角色有关的行动。在终止日期之后的任何时间，保存人可以出售当时根据保存协议持有的保存财产，并应在出售后持有未投资的出售所得款项净额以及当时根据保存协议持有的任何其他现金，在未分离的帐户中，不承担利息责任，以按比例分配尚未交出ADS的持有人的利益。进行此类出售后，保存人应解除保存协议项下的所有义务，但（i）将所得款项净额和其他现金入账（在每种情况下均扣除或收取费用后，保存人，以及持有人和实益拥有人帐户的所有适用税款或政府费用，在每种情况下均应遵守《存款协议》第5.9节中规定的条款），（ii）与终止存款协议有关的法律要求。终止日期之后，公司应解除《存款协议》下的所有义务，但根据《存款协议》第5.8、5.9和7.6节对保存人的义务除外。截至终止日尚未偿还的美国存托凭证持有人和实益拥有人的存款协议条款下的义务应在终止日之后继续有效并且只有在持有人根据存款协议的条款（存款协议中明确规定的除外）将适用的美国存托凭证出示给保存人以注销时，才能解除。

尽管《存款协议》或任何ADR中有任何规定，但与《存款协议》的终止有关，保存人可以独立且无需公司采取任何行动，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证代表的存入证券，并按照保存人认为合理的条款和条件，将此类存入证券存入保存人建立的无担保美国存托股份计划，但是，在每种情况下，均应满足《证券法》规定的无担保美国存托股份计划的适用注册要求，并应由存托人收到其所产生的适用费用和收费以及所产生的适用费用的偿还，保存人。

（25）遵守美国证券法，并且没有免责声明。（a）尽管本ADR或《存款协议》中有相反规定，公司或保存人不会暂停提取或交付存入的证券，除非《通用说明》第I.A.（1）条允许F-6表格注册声明，根据《证券法》不时修订。

（b）存款协议的每个当事方（包括但不限于每个持有人和实益拥有人）均承认并同意，存款协议或任何ADR的任何规定均不得或不应被视为不承担《证券法》规定的任何责任法案或《交易法》，在每种情况下，均应在适用的美国法律规定的范围内。

（26）没有第三方受益人/确认。存款协议是为了本协议各方（及其继承人）的专有利益，除非在存款协议中明确规定，否则不应被视为给予任何其他人任何合法或公平的权利，救济或主张。存款协议中的任何内容均不得视为在双方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在双方之间建立信托或类似关系。双方承认并同意（i）花旗银行及其关联公司可随时与公司，持有人，实益拥有人及其各自的关联公司建立多种银行关系，（ii）花旗银行及其关联公司可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托凭证，并可以随时从事与本公司，持有人不利的交易，实益拥有人或其各自的关联公司可能有利益，（iii）保存人及其关联公司可能会不时拥有有关公司，持有人，实益拥有人及其各自的关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中的任何内容均不得（a）排除花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息，交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款，（v）保存人不应被视为了解花旗银行或其任何关联公司可能拥有的有关公司，持有人的任何信息，实益拥有人，或其任何关联公司，以及（vi）公司，保存人，保管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权限，因此，此类其他法律法规的要求和限制，以及此类其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

（27）适用法律/放弃陪审团审判。存款协议，美国存托凭证和美国存托凭证应根据纽约州法律进行解释，并且本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州法律管辖，而无需参考其法律选择原则。尽管存款协议中有相反的规定，任何ADR或纽约州法律的任何当前或将来的规定，股份和任何其他存入证券的持有人的权利以及本公司对股份和其他存入证券的持有人的义务和义务，应受开曼群岛法律（或适用时）管辖，可能管辖存入证券的其他法律）。

持有人和实益拥有人了解，并通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，针对公司或存托人的任何法律诉讼，诉讼或程序，无论该法律诉讼是否，诉讼或程序还涉及公司或保存人以外的各方（包括但不限于公司保留的任何承销商），这些诉讼或程序是由于存入协议，美国存托股份或收据而产生或以任何方式与之相关的，或据此或由此或凭借其所有权进行的拟进行的交易，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地方法院提起（或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的物管辖权，则在纽约州纽约县的州法院），并通过持有美国存托股份或其中的权益，各自不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点提出的任何异议，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，行动或程序。持有人和实益拥有人同意，本款的规定应在此类持有人和实益拥有人对美国存托股份或其中权益的所有权之后继续有效。

存款协议的各方（包括但不限于每个持有人和实益拥有人）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在针对公司和/或公司的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。由，或与存款协议，任何ADR及其中拟进行的任何交易有关（无论是基于合同，侵权，普通法还是其他方式）。

（转让和转移签名行）

对于收到的价值，签名持有人特此出售，转让和转让给_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________特此不可撤销地构成并指定________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

传奇故事

【就部分权利美国存托股份发行的美国存托凭证应在美国存托凭证正面带有以下说明:“本美国存托凭证证明代表公司`部分权利’股份的美国存托凭证因此，持有人无权享有与当时已发行和发行在外的其他股份（“完全权利”股份）相同的每股权利。当该美国存托凭证所代表的股份成为“完全权利”股份时，该美国存托凭证所代表的美国存托凭证应赋予持有人与其他美国存托凭证相同的分配和权利。”]

展品B

收费表

ADS费用及相关费用

本文中使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中此类术语的含义。除非本文另有说明，否则本文中对ADS的任何引用均包括部分权利ADS，全部权利ADS，经认证ADS，未经认证ADS和受限制ADS。

I.ADS费用

根据存款协议的条款，应支付以下ADS费用:

公司，持有人，实益拥有人，与ADS发行和注销有关的存入股份或提取存入证券的人，以及为其发行或注销ADS的人，应根据存款协议的条款负责以下ADS费用:

上述费用可随时通过公司与保存人之间的协议更改。

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