文件
信贷协议第3号修正案
本修订第3号至信贷协议（本“修正”）是由纽约公司XEROX CORPORATION（XEROX CORPORATION）于2026年5月20日订立的“公司”和“借款人”），XEROX HOLDINGS CORPORATION，a New York Corporation（“持股”）、贷款方和发行银行方与CITIBANK，N.A.（“花旗”），作为行政代理人和担保代理人（以该等身份，经《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《行政代理人”).
W I T N E S E T H：
鉴于本公司、控股、本公司附属公司不时作为其订约方、附属借款人不时作为其订约方、放贷人及发行银行不时作为其订约方及行政代理人为截至2023年5月22日的该项信贷协议的订约方（经日期为2024年2月6日的该项信贷协议的第1号修订，经日期为2024年6月10日的该项信贷协议的第2号修订，并经于本协议日期前进一步修订、重列、补充及/或以其他方式修订），《现有信贷协议”，并经本修正案修订的“经修订的信贷协议”);
然而，借款人已要求，与富国银行银行，N.A.（“新发行银行"）已同意，提供总额为15,000，000美元的信用证承诺；
然而，借款人已提出要求，而花旗（the "增加发行银行”）已同意，将其信用证承诺总额增加至37,500，000美元；以及
有鉴于此，借款人已要求，且行政代理人及本协议的贷款方（其构成规定的贷款方）已同意，对现有信贷协议作出若干修订。
现，因此，考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺以及为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
第1节。定义术语.此处使用的大写术语（包括在上面的序言和背诵中）但未在此处另有定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予这些术语的各自含义。
第2节。对现有信贷协议的修订.自第3号修订生效日期（定义见下文）起，现将现有信贷协议修订如下：
(a)中“信用证分限额”一词的定义第1.01款现将现有信贷协议全文修订和重述如下：
“信用证分限额”指开证银行的信用证承诺总额，金额不超过125,000，000美元。
(b)中“物质不动产”一词的定义第1.01款现将现有信贷协议全文修订和重述如下：
“物质不动产”具有定期贷款信贷协议中赋予该术语的含义。
（c）第1.01款特此修订现有信贷协议，按适当的字母顺序添加以下新定义：
“第3号修正案”指公司、控股、其贷款方及行政代理人于第3号修订生效日期对信贷协议作出的若干修订第3号。
“第3号修正案生效日期”具有第3号修正案赋予该术语的含义。
“定期贷款信贷协议”指公司、Holdings、其其他担保方、其贷款方及作为行政代理人的Jefferies Finance LLC于2023年11月17日订立的若干第一留置权定期贷款信贷协议，经不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订。
“XRX BrandCo信贷协议”指由作为借款人的XRX BrandCo Holdings LLC、作为行政代理人的Alter Domus（US）LLC以及作为抵押品代理人及其贷款方之间于2026年2月17日不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的某些信贷协议。
（d）第5.04（7）节现将现有信贷协议全文修订及重述如下：
（e）“（7）在同一份文件交付给任何重大债务的行政代理人或贷款人后，立即签订XRX BrandCo信贷协议和定期贷款信贷协议、所有定期要求的财务报告和类似报告的副本以及违约或违约事件通知（在每种情况下，定期利息或其他行政通知除外）；”
（f）现修订现有信贷协议附表2.01，并将其全文重列于附件 A到此为止。
第3节。条件.本修正案的效力以满足以下先决条件为前提（该等满足或放弃之日、“第3号修正案生效日期”):
(a)被执行的对应方.行政代理人应当已收到（i）控股公司、（ii）借款人、（iii）所需贷款人、（iv）新开证行、（v）增开证行和（vi）行政代理人正式签署的本修正案对应机构；
(b)申述及保证.贷款文件所载的陈述及保证，自第3号修订生效日期起，在所有重大方面均属真实及正确（或，如属因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述及保证，则在所有方面），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外（在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，在任何受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证的情况下，在所有方面）截至该较早日期）；
（c）没有违约或违约事件.在本修订生效时及紧接本修订生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致；
（d）[保留];
（e）支付的费用和开支.在第3号修正案生效日期之前或实质上同时，借款人应已向行政代理人支付或偿还所有合理
以及在第3号修正案生效日期前至少三（3）个营业日或借款人可能同意的较晚日期（在法律费用和开支的情况下，仅限于Latham & Watkins LLP的合理和有文件证明的法律费用，如有必要，每个适当司法管辖区的一家大律师事务所）下，借款人根据现有信贷协议要求支付的有文件证明的费用和开支；和
（f）了解您的客户和其他所需信息.监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》、CAML和受益所有权证书）要求的有关贷款方的所有文件和其他信息，如行政代理人至少在第3号修正案生效日期前五（5）个工作日合理书面要求的，应在不迟于第3号修正案生效日期前三（3）个工作日的日期提供，包括，在公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，实益所有权证书。
第4节。申述及保证.本协议各贷款方在此向行政代理人声明并保证，自第3号修正案生效之日起：
(a)本协议的贷款方执行、交付和履行本修订已获得所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或该贷款方要求采取的其他适用行动的正式授权，并且不会（i）违反：（1）任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何贷款方的公司注册证书或章程、合并或延续或其他构成文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议或附则）；（2）任何法院的任何适用命令或任何规则，任何政府当局的规例或命令；或（3）任何贷款方为一方或其中任何一方或其任何财产受或可能受其约束的任何契约、优先股指定证书、协议、股东协议、股东声明或其他文书的任何规定；（ii）与之冲突、导致违反、构成（单独或经通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或导致任何权利或义务（包括任何付款）被取消或加速，或导致任何此类契约、优先股指定证书、股东协议、股东声明、协议或其他文书项下的重大利益损失第5（a）（i）（3）条以上；或（iii）导致对任何贷款方的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件及许可留置权所设定的留置权除外；但就本条第（i）及（ii）款而言，则属例外第5（a）款），因为不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
(b)本修正案已由本协议的每一贷款方正式签署和交付，并将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停、重组、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响；（ii）衡平法的一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）；（iii）善意和公平交易的默示契约；（iv）任何外国法律，有关外国子公司股权质押的规则和规定；及（v）法律保留；及
（c）与本修正案、完善或维持担保文件项下设定的留置权或行政代理人、担保品代理人或任何贷款人行使其在贷款文件项下的权利或与担保品有关的补救办法有关的任何行动、同意或批准、向任何政府当局或第三方登记或备案或任何其他行动均不是或将被要求，但以下情况除外：（i）提交统一商法典融资
外国司法管辖区的报表、PPSA融资报表和同等申报；（ii）《交易法》和与之相关的适用证券交易所规则可能要求的申报；（iii）已经作出或获得并具有完全效力和效力的申报；（iv）未能获得或作出的此类行动、同意和批准不会被合理地预期会产生重大不利影响；或（v）经修订的信贷协议附表3.04所列的申报或其他行动。
第5节。对贷款单证效力的参考。
(a)自第3号修订生效日期起，经修订信贷协议内每项提述“本协议,” “本协议下,” “这里的,” “这里，”或类似进口的词语，而其他借款单证中的每一项提述“信贷协议”（包括但不限于以“其下”, “其中”及“like import”等字样），应指并为经修订的信贷协议的提述。
(b)除在此特别修订外，所有借款文件应继续完全有效，并在此在所有方面予以批准和确认。
（c）本修正案的执行、交付和生效不应作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款文件的任何条款。
（d）借款人和本协议的其他各方承认并同意，在第3号修订生效日期及之后，本修订应构成经修订信贷协议的所有目的的贷款文件。
第6节。重申.除其作为当事方的贷款文件中明确规定的对其义务的任何限制外，截至第3号修正案生效日期，借款人和控股公司代表自己和彼此的贷款方，（i）承认并同意，其在经修订的信贷协议项下的所有义务以及其作为当事方的贷款文件在贷款文件规定的范围内得到重申，并在持续的基础上保持完全有效和效力，（ii）重申每一贷款方为有担保方的利益而向行政代理人授予的每一留置权，并重申根据担保协议作出的担保，如贷款文件所规定的那样并在其范围内作出，以及（iii）承认并同意担保协议和担保文件所载的贷款方授予留置权和贷款方的担保在本修订生效后如贷款文件所规定的那样并在其范围内继续具有完全效力和效力。本修订中的任何内容均不得被解释为替代或更新经修订的信贷协议或其他贷款文件项下的未偿债务，这些债务应保持完全有效，但特此修改的任何程度除外。Holdings承认并同意，（i）尽管本修订中规定的生效条件，现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件的条款并无要求该贷款方同意根据本修订对现有信贷协议进行的修订，以及（ii）现有信贷协议、经修订信贷协议、本修订或任何贷款文件中的任何内容均不得被视为要求该贷款方同意未来对经修订信贷协议进行的任何修订。
第7节。无修改.除本协议明文规定外，本协议所载的任何内容均不应被视为放弃遵守经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款或条件，或构成各方之间的行为或交易过程。行政代理人和贷款人保留贷款文件项下的所有权利、特权和补救措施。除特此明确修订外，经修订的信贷协议及其他
贷款文件保持不变，完全有效。双方同意受经修订的信贷协议和经本修订修订的其他贷款文件的条款和条件的约束，就好像这些条款和条件是在此规定的一样。在第3号修订生效日期及之后，经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并为对经修订信贷协议的提述，而任何其他贷款文件（包括与本修订执行和交付同时或之后签署的任何通知、请求、证书或其他文件）中对现有信贷协议的每项提述，均应视为对经修订信贷协议的提述。本修正案构成贷款文件。
第8节。继任者和受让人.本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益；提供了未经行政代理人事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本修正案项下的任何权利或义务。
第9节。杂项规定.经修订信贷协议第10.07、10.11、10.12、10.13、10.14及10.15条的条文，现藉以提述方式并入本修订比照并应适用于此。
【页面剩余部分故意留空；签名页关注】
作为证明，下列签署人中的每一人自上述日期起已执行本修订。
XEROX HOLDINGS CORPORATION，作为控股
由：______________________________________________
姓名：
职位：
XEROX CORPORATION，作为公司
由：______________________________________________
姓名：
职位：
中信银行，N.A.，
作为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、周转线贷款人和开证行
由：______________________________________________
姓名：
职位：
[_],
作为[贷款人] [和发行银行]
由：______________________________________________
姓名：
职位：
附件 A
附表2.01
承诺
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款人
|
循环承诺
|
信用证承诺
|
|
花旗银行，N.A。
|
$81,000,000.00
|
$37,500,000.00
|
|
法国农业信贷银行企业和投资银行
|
$81,000,000.00
|
$27,500,000.00
|
|
PNC银行，全国协会
|
$70,000,000.00
|
$25,000,000.00
|
|
瑞穗银行
|
$65,000,000.00
|
$20,000,000.00
|
|
The Bank of Nova Scotia
|
$25,000,000.00
|
不适用
|
|
西门子金融服务公司。
|
$33,000,000.00
|
不适用
|
|
HSBC Bank USA，National Association
|
$25,000,000.00
|
不适用
|
|
富国银行银行，N.A。
|
$45,000,000.00
|
$15,000,000.00
|
|
合计
|
$425,000,000.00
|
$125,000,000.00
|