图表2.2

2021年4月1日

机密文件

Replay Acquisition Corp.

C/O EMS Capital LP

767Fifth Ave，46th Floor

纽约州纽约州纽约市10153

ATTN:法律与合规

电子邮件:info@replayacquisition.com

女士们先生们:

1.兹提述日期为2020年10月12日的若干交易协议（经于本日期前修订，“交易协议”），由开曼群岛获豁免公司（“Replay”）Replay AcquisitionCorp.及其之间订立；Finance of America Equity Capital LLC，a特拉华州有限责任公司（“FOA”）；美国金融公司有限公司，特拉华州公司，Replay（“New Pubco”）的全资子公司；Rply Merger Sub LLC，特拉华州有限责任公司，New Pubco（“Replay Merger Sub”）的全资子公司；Rply Blkr Merger Sub LLC，a特拉华州有限责任公司和New Pubco的全资子公司（“Blocker合并子公司”）；Blackstone Tactical Opportunities Fund（Urban Feeder）----特拉华州有限合伙企业（“Blocker”）；Blackstone Tactical Opportunities Associates----特拉华州有限责任公司（“Blocker GP”）；BTO Urban Holdings L.L.C.，a特拉华州有限责任公司（“BTO Urban”）、Blackstone家族战术机会投资合伙企业-NQ-ESC L.P.、特拉华州有限合伙企业（“ESC”）、Libman家族控股有限责任公司、康涅狄格州有限责任公司（“家族控股”）、抵押贷款机会集团有限责任公司、L and TF，LLC，a北卡罗来纳州有限责任公司（“L&TF”）、特拉华州有限责任公司UFG Management Holdings LLC（“Management Holdings”）和Joe Cayre（BTO Urban、ESC、Family Holdings、TMO、L&TF、Management Holdings和Joe Cayre，“卖方”和统称“卖方”）；以及BTO Urban和Family Holdings，根据《销售公约》第12.18条，完全以卖方代表（卖方代表）的共同身份。已使用但未在此定义的大写术语应具有交易协议中赋予它们的含义。

2.根据交易协议第12.10节，交易协议可由卖方代表及买方相互书面协定修订，或卖方代表代表卖方一方当事人豁免其中的条文。

3.卖方代表及买方谨此协定，尽管交易协议有任何相反之处:

A.有关家族控股之「出售百分比」须为13.80 10265076%，以致其卖方已出售单位为11,693,127个及其卖方现金代价为106,157,807.81美元

b.有关BTO Urban之「出售百分比」应约为24.86 70%，以致其卖方已售单位为16,772,428个及其卖方现金代价为152,271,004.00美元。

c.有关ESC之「出售百分比」须约为24.86 70%，以致其卖方已出售单位为96,282个及其卖方现金代价为874,110.58美元。

d.有关阻滞剂GP的“出售百分比”应约为24.86 70%，以致阻滞剂GP出售单位为1,024,564个，阻滞剂GP出售代价为9,301,657.99美元及阻滞剂GP贡献单位为3,095,602个。

e.阻滞剂合并交换比率中使用的“销售百分比”应约为24.86 70%，因此，作为阻滞剂合并的结果，并根据紧接阻滞剂合并前阻滞剂持有的25,402,335个参与公司单位，应付予Blocker股份持有人的Blocker合并总代价应为19,085,518股新PUBCO股份及57,348,170.86美元现金。

f.虽有上文第3（a）至3（e）段的规定，“购买的参与单位总数”和买方向卖方当事人支付的现金总额不应因本信函协议而改变。

4.除本函件协议明确载明者外，交易协议之条款维持不变，并继续全面生效及生效。

【本页剩余部分有意留白】

 

确认并同意:

 

Replay Acquisition Corp.
通过:		Edmond Safra
姓名:		Edmond Safra
标题:		副主任执行干事

【签署页至信函协议】