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根据规则424（b）（5）提交

注册声明No.333-280962

前景补充
（至2024年7月31日的招股章程）

Canoo Inc.

7,185，125股
普通股

我们将发行7,185，125股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），用于根据我们与这些供应商之间的合同安排在未来几个财政季度向某些供应商支付所提供的服务或其他付款义务。随着付款到期，将随着时间的推移向这些供应商发行股票，如果我们酌情选择以股票而不是现金支付此类款项。根据本招股章程补充文件发行的股份根据我们在表格S-3（档案编号333-280962）上的现有货架登记声明进行登记，该声明已于2024年7月31日由美国证券交易委员会宣布生效。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。2024年11月26日，我们在纳斯达克的普通股最后一次报告的销售价格为每股0.3992美元，我们公开认股权证的最后一次报告销售价格为每股认股权证0.02 19美元。

我们的主要行政办公室位于19951 Mariner Avenue，Torrance，California 90503，我们的电话号码是（424）271-2144。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-7我们根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的风险因素，以讨论您在决定投资于我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2024年11月27日。

招股章程补充

	页
关于这个Prospectus补充		S-1
在哪里可以找到更多信息		S-2
以参考方式纳入文件		S-3
前景补充摘要		S-4
提供		S-6
风险因素		S-7
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-8
收益用途		S-12
稀释		S-13
股息政策		S-14
分配计划		S-15
非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑		S-20
法律事项		S-24
专家		S-25

基地招股书

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	以参考方式纳入文件					3
	公司概况					4
	风险因素					5
	关于前瞻性陈述的警示性说明					6
	收益用途					9
	我们的资本股票描述					10
	我们的存管股份的描述					17
	描述我们的债务证券					20
	我们的认股权证说明					30
	对我们权利的描述					34
	分配计划					35
	法律事项					37
	专家					38

我们对本招股章程补充文件及随附的招股章程所载及以引用方式纳入的资料负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的邀约，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。在任何情况下，本招股章程补充文件或随附招股章程的交付，或根据本文件进行的任何证券出售，均不会产生任何暗示，表明自本招股章程补充文件或随附招股章程日期以来，我们的事务并无任何变化，或所载或以引用方式并入的信息截至

S-i

此类信息发布之日之后的任何时间。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，仅在包含该信息的文件日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-ii

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及我们的普通股发行。在投资本招股说明书补充提供的我们的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”中所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的条款，还增加、更新和更改了随附的招股章程和以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，给出了更一般的信息。凡本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程或任何以引用方式并入的文件所载信息有差异或冲突，本招股章程补充文件中的信息将予以控制。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已授权就本次发行使用的任何相关自由书写招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由写作招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人向贵公司提供不同的资料或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息或陈述，你不应该依赖他们。本招股章程补充文件和随附的招股章程不构成出售要约或购买我们普通股的要约邀请，在任何情况下此类要约或邀请均为非法。您应假定本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自的日期是准确的，无论交付的时间是本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或任何出售我们的普通股。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地代表了我们的业务现状、财务状况、经营业绩或前景。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Canoo”、“公司”和“我们的公司”是指Canoo Inc.及其合并子公司，类似的提法是指Canoo Inc.及其合并子公司。

S-1

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》报告要求的约束，需要向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些报告包括我们经审计的财务报表。我们的公开文件可以在SEC的网站上找到，网址为www.sec.gov.

我们的网站地址是www.canoo.com.我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充或随附招股说明书，并且您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。我司网站地址仅作为非活动文字参考列入本招股说明书。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）向SEC提交的S-3表格注册声明中包含的所有信息，也不包含注册声明或其附件和附表中列出的所有信息。有关本招股说明书补充提供的有关我们和我们的普通股的更多信息，您可以参阅此类注册声明及其附件和附表。本招股章程补充文件和随附的招股章程所载关于任何合同或任何其他文件的内容被提及的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，如果合同或其他文件的副本已作为注册声明的证据被提交，则会提及如此提交的副本，这些陈述中的每一项都在所有方面受到该提及的限制。

S-2

以参考方式纳入文件

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书补充中包含的不同信息。以下文件已由我们向SEC提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件：

•

我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2024年4月1日向SEC提交;

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月15日,2024年8月14日和2024年11月14日，分别；

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2024年1月2日,2024年1月5日,2024年1月12日,2024年1月19日,2024年1月31日,2024年2月7日,2024年2月9日,2024年2月29日,2024年3月8日,2024年3月14日,2024年3月15日,2024年4月11日,2024年5月6日,2024年6月13日,2024年7月22日,2024年8月29日,2024年9月13日,2024年9月19日,2024年9月24日,2024年10月15日,2024年10月24日,2024年11月5日；和

•

对我们股本的描述，包括为附件 4.4至公司于2022年3月1日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用的SEC规则提供而不是提交的此类文件的任何部分）在本招股说明书补充文件日期之后，以及在（1）根据本招股说明书补充文件完成我们的普通股发行和（2）我们根据本招股说明书补充文件停止发行我们的普通股之日（以较晚者为准）之前，将被视为通过引用并入本招股章程补充文件，并自该等报告和文件提交之日起成为本招股章程补充文件的一部分。我们网站所载的资料（www.canoo.com）未并入本招股说明书附件。

您不应假定本招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。凡包含在本招股章程补充文件或任何其他随后提交且被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中的声明修改或取代该声明，则该声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取已或可能通过引用并入本招股章程补充文件的任何或所有上述文件（不包括文件的某些展品）的副本：

Canoo Inc.
水手大道19951号
加利福尼亚州托伦斯90503
ATTN：投资者关系部
电话：（424）271-2144

S-3

前景补充摘要

本摘要不包含您在投资本招股说明书补充提供的我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分，以及我们的财务报表，包括随附的附注，以及通过引用并入本文的其他信息，以及我们可能授权用于与本次发行我们的普通股相关的任何相关的自由写作招股说明书中的信息。

Canoo Inc.

我们是一家高科技先进移动技术公司，拥有专有的模块化电动汽车平台和互联服务，最初专注于商业车队、政府和军事客户。我们开发了一个突破性的EV平台，我们相信这将使我们能够快速创新，并以比其竞争对手更快的速度和更低的成本将解决多个用例的新产品推向市场。我们的车辆架构和设计理念旨在提高生产力并将资本返还给我们的客户。我们相信，我们正在开发的软件和技术能力，围绕模块化、可定制的产品进行包装，有可能在车辆的整个生命周期中为客户体验赋能。我们仍然致力于环境，致力于提供人人都能使用的可持续流动性。我们自豪地打算在俄克拉荷马州制造我们的全电动汽车，为美国中心地带的社区带来先进的制造和技术工作。我们致力于建立一支多元化的劳动力队伍，这将在很大程度上利用当地的美洲原住民社区和退伍军人。

近期动态

有担保信贷融资

2024年11月5日，公司与公司首席执行官Aquila先生的关联实体AFV Management Advisors，LLC（“AFVMA”）签订了循环信贷融资协议和相关担保协议（“担保WC融资”），根据该协议，AFVMA可向公司提供最多1200万美元的营运资金垫款，期限最长为12个月，垫款由公司子公司位于公司俄克拉荷马城设施的设备的第一优先留置权和担保权益担保，并通过质押未来解除现金抵押品的某些现金收益，为公司在向第三方签发的信用证项下的义务提供担保。同日，公司在有担保WC融资项下借入初始金额390万美元，并将所得款项用于偿还公司于2024年10月18日向AFVMA发行的无担保电网本票项下到期的所有本金和利息，随后在有担保WC融资项下额外借入300万美元至2024年11月14日。Aquila先生控制的实体Aquila Family Ventures，LLC可酌情决定超出已借款的任何额外预付款。有担保WC融资包含惯常的契约和条件，包括限制公司或其子公司将其资产质押给另一方，以及惯常的违约事件。有担保WC融资项下的垫款按一个月有担保隔夜融资利率（SOFR）加6.00%计息，利息按月支付，本金将在提取后120天内偿还。公司可随时全部或部分预付有担保信贷融资票据项下到期的款项，而无需支付溢价或罚款。

减少劳动力

2024年10月31日，该公司宣布将暂时削减俄克拉荷马市的劳动力，将23%的工厂工人休假十二周，作为其北美业务更广泛调整的一部分。此次裁员是该公司在为下一阶段增长做准备时巩固美国劳动力的努力的延续。

豁免预先支付垫款协议

2024年11月13日，Canoo Inc.与YA II PN，LTD.签署了一项对预付预付款协议的有限豁免（“有限豁免”），豁免截至协议日期的所有现有违约事件，前提是Canoo遵守其在之间签署的融资文件项下的所有义务

S-4

当事人。违约事件涉及公司股价在2024年7月的前七个交易日中有五个交易日低于底价（定义见有限豁免）而没有按月偿还预付预付款协议项下的未偿还金额。该豁免取决于Canoo有义务在2024年10月11日开始至2024年11月22日营业结束期间根据ATM发行出售普通股的任何应收总收益均分50%/50%。除有限豁免特别规定外，融资文件的条款和条件保持不变，并完全有效。

背景

企业信息

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。我们的主要行政办公室位于19951 Mariner Avenue，Torrance，California 90503，我们的电话号码是（424）271-2144。我们的网站地址是www.canoo.com.本网站地址并非旨在作为一个活动链接，本网站上的信息或可通过本网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书补充文件，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

S-5

提供

美国提供的普通股

普通股7,185，125股

提供方式。

根据本协议发行的普通股股份将作为所提供服务的付款或公司与某些供应商之间的合同安排下的其他付款义务而发行。见“所得款项用途”。

在此之前已发行普通股的股份
提供

96,781，230股普通股（截至2024年11月13日）。

在此之后发行在外的普通股股份
提供

我们的普通股103,966，355股。

风险因素

有关您在决定投资我们的普通股股票之前应仔细考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中标题为“风险因素”的部分。

普通股市场

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“GOEV”。

S-6

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们普通股的任何股份之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及对随后提交给SEC的文件中反映的风险因素的任何修订、补充或更新，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权就本次发行使用的任何相关的自由写作招股说明书。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道的，或者我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或我们提交给SEC的文件中所述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与此次发行和我们的普通股相关的额外风险

未来出售股权可能会稀释我们现有的股东。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们目前的商业计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

除了根据销售协议收到的所得款项净额外，我们预计将继续寻求其他资金来源，包括通过一项或多项信贷安排提供额外的股票和/或股票挂钩证券，并可能通过提供债务证券来为我们未来的部分支出提供资金。我们经历了经营亏损，我们预计随着我们实施业务计划，将继续产生经营亏损。随着我们扩大业务，我们预计在可预见的未来，我们的资本支出将继续显着。我们预计将花费大量资金，用于将我们目前的车辆项目推向市场以及开发更多车辆，以及相关产品和服务产品。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对电动汽车和其他产品需求的历史数据有限。因此，我们的资本要求是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前预期的不同。此外，未来产品线和市场的新增长机会可能会出现，可能需要额外的资本。

出售额外的股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约，从而限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。我们获得必要的额外融资以执行我们的业务计划或在必要时为任何到期未偿债务再融资的能力取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法以优惠条件筹集足够的资金，我们可能不得不大幅减少支出、推迟或取消我们计划的活动或大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务和我们的前景，财务综合经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

S-7

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语或其他类似表达的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，其中许多难以预测，超出我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。以下是可能使我们的普通股投资具有投机性或风险性的某些重要因素的摘要。

•

我们是一家有亏损历史的早期公司，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

•

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

•

我们目前的商业计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

•

我们没有实现正的经营现金流，鉴于我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力是不确定的。

•

由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异。

•

我们有限的经营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您投资的风险。

•

由于2024年8月开始的员工重组计划而产生的任何变化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响和干扰。

•

我们已纠正先前在我们的财务报告内部控制中报告的重大弱点，但如果我们在未来发现其他重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

•

如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车（“EV”）。

•

我们高度依赖关键员工和高级管理层的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

•

我们的几个主要供应商，包括一些单一来源供应商，已向我们发送了未支付我们所欠金额的通知。任何这些供应关系的终止将阻碍我们生产产品的能力，所欠有争议的金额可能会导致重大诉讼或其他行动。

•

我们可能会提供我们的普通股股票，以代替向供应商支付现金，以努力为我们的运营保留现金。这样做可能会导致我们发行大量股票，这可能会稀释您的投资。

S-8

•

我们需要在短期内筹集额外资金，而我们目前手头没有足够的现金来满足我们的近期债务或资本要求，这可能会危及我们继续业务运营的能力或使我们资不抵债。

•

我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的证券退市。

•

我们在制造和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

•

关于我们之前的九个10-Q表格（从截至2022年3月31日的季度开始）和我们之前的两个10-K表格，我们的管理层对我们持续经营的能力进行了分析，并确定了对我们持续经营能力的重大怀疑。

•

与YA II，PN，Ltd.于2022年7月20日和2024年7月19日签订的预付预付款协议（“当前的约克维尔购电协议”）下的未偿金额和有限的产能将使我们更容易受到财务状况下滑的影响。

•

如果我们的股东批准我们提议的反向股票分割，那么在此事件之后我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，并且不能确定提议的反向股票分割将导致我们普通股的市场价格持续按比例增加。

•

承诺购买大量我们车辆的客户可能购买的车辆比我们目前预期的要少得多，或者根本没有。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

•

我们按时和大规模开发和制造足够质量和对客户有吸引力的电动汽车的能力是未经证实的，并且仍在不断发展。

•

我们最初将依赖单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖数量有限的车型。

•

无法保证我们将能够开发我们的软件平台Canoo Digital Ecosystem，或者如果我们能够开发它，我们将获得我们期望从中获得的收入和其他收益。

•

我们可能无法以足够的数量或足够的费率吸引新客户，或者根本无法吸引或留住现有客户（如果有的话），如果我们的收入的很大一部分依赖于少数客户，我们可能会面临风险。

•

如果我们的电动汽车未能按预期表现，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

•

我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营业绩。

•

我们在如何根据现有和未来法律解释我们的上市模式方面面临法律、监管和立法方面的不确定性，包括可能无法保护我们的知识产权，因此我们可能需要在某些司法管辖区调整我们的消费者业务模式。

•

如果我们未能成功建造和装备我们的制造设施和/或如果我们无法与合同制造商建立或继续保持关系，或者如果我们的制造设施无法运营，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。

•

我们可能无法实现俄克拉荷马州提供的非稀释性财政激励措施，我们将在那里发展我们自己的制造设施，包括如果我们不在这些设施中保持一定水平的就业。

•

我们和我们的第三方供应商将依赖复杂的机器进行生产，这在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

S-9

•

迄今为止，我们还没有电动汽车大批量生产的经验。

•

我们可能会在电动汽车的设计、生产和推出方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

•

成本增加、供应中断或我们车辆使用的原材料和其他部件短缺，特别是锂离子电池电池，可能会损害我们的业务。

•

我们依赖于我们的供应商，其中一些是单一或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量、性能和规格交付我们电动汽车的必要组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，可能无法在未来发现足够的战略关系机会，或形成战略关系。

•

汽车市场竞争激烈，竞争对手的技术发展可能会对我们的电动汽车的需求和我们在这个行业的竞争力产生不利影响。

•

如果电动汽车的市场发展不如我们预期或发展慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

•

我们可能无法就我们可能申请的全部或大部分政府补助、贷款和其他奖励获得或商定可接受的条款和条件。

•

我们的电动汽车基于使用未经广泛商业规模证明的复杂和新颖的线控转向技术。

•

我们的电动汽车依赖高度技术性的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能成功解决或缓解我们系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

•

我们的运营系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都面临网络安全风险。

•

我们的股价一直在波动，我们普通股的市场价格可能会跌破你支付的价格。

•

未来出售和发行我们的股票或可转换证券可能会稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的价格下跌。

•

我们总流通股中的很大一部分可能会被卖入市场。如果有大量出售或发行我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会下降。

•

经济、监管、政治和其他事件，包括利率波动、持续通胀、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺、国家和全球地缘政治和经济不确定性，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•

我们能否满足我们为电动汽车的生产和制造里程碑制定的时间表是不确定的。

这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异，包括我们于2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素摘要”一节和第一部分第1A项“风险因素”中描述的那些。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

如果本招股说明书补充文件中描述的这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。有关可能影响本文讨论的前瞻性陈述的这些因素和其他因素的更多信息，请参见标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。

S-10

我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和本招股说明书补充文件中描述的其他风险可能并不是详尽无遗的，上述摘要通过对这些风险和不确定性的那些更完整的讨论得到了完整的限定。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能并不代表后续期间的业绩或发展。

S-11

收益用途

我们与某些供应商和供应商订立了合同安排，据此，我们对每个供应商提供的某些服务承担了付款义务。我们向这些供应商发行的普通股股份将作为所提供服务的付款或根据我们与相应供应商之间的合同安排承担的其他付款义务而发行，以代替现金。

S-12

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的利息将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2024年9月30日，我们的有形账面净值为2.22亿美元，即每股普通股2.55美元。我们计算每股净有形账面价值的方法是将我们的净有形资产（总有形资产减去总负债）除以我们已发行和流通的普通股的股份数量。

在我们出售总额为7,185，125股普通股的普通股生效后，截至2024年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为2.248亿美元，即每股普通股2.38美元。这一数额意味着我们的普通股对现有股东的有形账面净值每股减少0.16美元，在此次发行中向购买者立即增加每股我们的普通股1.98美元。下表说明了稀释情况：

我们普通股的每股公开发行价格			$	0.3992
截至2024年9月30日我们普通股的每股有形账面净值	$	2.55
本次发行的新投资者应占我们普通股的每股减少	$	0.16
作为我们普通股每股调整后的有形账面净值，在本次发行生效后			$	2.38
向在本次发行中购买我们普通股的新投资者每股普通股增值			$	1.98

上表所列预计在本次发行后立即发行的我们普通股的股份数量是基于87,195，000股我们的普通股，反映了截至2024年9月30日我们已发行普通股的股份数量，不反映2024年9月30日之后的发行情况。截至2024年11月13日，我国已发行普通股96,781，230股，此次发行后我国已发行普通股约103,966，355股。我们发行的普通股的实际股数将根据此次发行的销售价格而有所不同。

就发行我们普通股的其他股份而言，在此次发行中购买我们普通股股份的投资者可能会经历进一步稀释。此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑，选择要求额外的预付预付款（定义见当前的约克维尔购电协议）或筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。

S-13

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，其中包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

S-14

分配计划

根据此次发行出售的普通股股份由我们直接出售。此次发行中普通股的接受者（包括经纪人或交易商），与这些股份的任何转售有关，可被视为承销商。股票可以在我们普通股股票交易的任何国家证券交易所的市场交易（包括空头头寸的覆盖）中转售或在私下协商的交易中转售。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。

销售限制

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括本协议的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关成员国”）而言，在就已在该相关成员国获得主管当局批准的证券发布招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关成员国的公众发售任何证券，或酌情在另一相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都是根据欧盟招股说明书条例（定义见下文），但根据欧盟招股章程条例的以下豁免，证券可随时在该相关成员国向公众发售：

(a)

向属于《欧盟招股章程条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（欧盟招股章程条例所定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者

（c）

在属于《欧盟招股章程条例》第1（4）条的任何其他情况下，前提是我们的证券的此类要约不得要求我们或任何承销商根据《欧盟招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《欧盟招股章程条例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就我们在任何相关成员国的证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们将发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买我们的任何证券，而“欧盟招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

S-15

相关成员国中的每一个人，如果收到与特此设想的本次发行有关的任何通信，或根据该发行获得任何证券，将被视为已代表、保证并同意并与承销商及其关联公司和我们：

(a)

是欧盟招股章程条例所指的合格投资者；及

(b)

就其作为金融中介获得的任何证券而言，由于该术语在欧盟招股章程条例第5条中使用，（i）其在本次发行中获得的证券不是以非全权委托的方式获得的，也不是为了向除欧盟招股章程条例中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人提供或转售而获得的，或在属于《欧盟招股章程条例》第1（4）条（a）至（d）点的其他情况下获得，且事先已获得承销商对要约或转售的同意；或（ii）如果证券是由其代表任何相关成员国的合格投资者以外的人获得的，则根据《欧盟招股章程条例》，向其提供这些证券不被视为已向这些人作出。

我们、承销商及其关联机构以及其他人将以上述陈述、承认和同意的真实性和准确性为依据。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在本次发行中获取证券。

英国

就英国而言，在就已根据英国招股章程规例（定义见下文）获英国金融行为监管局批准的证券刊发招股章程前，并无任何证券已发售或将根据发售向英国公众发售，但根据英国招股章程规例的以下豁免，其可随时向英国公众提出任何证券的要约：

(a)

向属于《英国招股章程条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

（c）

在属于英国招股章程条例第1（4）条的任何其他情况下，前提是我们的证券的此类要约不得要求我们或任何承销商根据英国招股章程条例第3条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程。

在英国，向公众发售仅针对且仅针对英国《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”，他们也是（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（“令”）第19（5）条中“投资专业人士”的定义；（ii）高净值法人团体，该命令第49条第（2）款所述的非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人；或（iii）可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人被称为“相关人”）。本文件不得由非相关人士采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出要约”的表述是指以任何形式和任何方式就发售条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程条例”的表述是指经2019年《招股章程（修订等）（欧盟退出）条例》修订的英国版（EU）No 2017/1129条例，根据《2018年欧盟（退出）法案》，这是英国法律的一部分。

S-16

香港

该等证券并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并无发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，以供发出，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

新加坡

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明并同意，其并无要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，亦未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与该证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，向新加坡境内除以下情况外的任何人：

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买证券，即：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订，或SFA）；

(b)

根据SFA第275（1）条向有关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条提述的要约向任何人士，并于

根据证监会第275条及（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的条件；或

（c）

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或取得证券，即：

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约认购或获得证券后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条（如属该公司）或证监会第276（4）（i）（b）条（如属该信托）所提述的要约而产生的任何人；

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

S-17

（c）

依法实施转移的；

（d）

如证监会第276（7）条所指明；或

（e）

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》或《2018年CMP条例》而言，除非在我们的证券要约前另有规定，我们已确定并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），我们的证券为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（“CISA”）第119条，我们没有也不会在瑞士金融市场监管局（“FINMA”）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件发售的证券没有也不会在FINMA获得批准，并且可能无法获得许可。因此，FINMA并未根据CISA第119条授权将证券作为外国集体投资计划进行分销，因此不得在瑞士或从瑞士向公众发售（该术语在CISA第3条中定义）。证券可仅向“合格投资者”发售，这一术语在CISA第10条中定义，并在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（“CISO”）第3条规定的情况下，因此不存在公开发售。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股章程补充文件及与证券有关的任何其他资料对每名受要约人均属严格私隐及保密，并不构成对任何其他人的要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅可供就本文所述的要约向其分发的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接收者之外的任何个人或实体。它不得与任何其他要约联系使用，尤其不得在瑞士或从瑞士复制和/或分发给公众。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成发行招股说明书，因为该术语根据瑞士联邦义务法典第652a条和/或第1156条的理解。我们并无申请该证券于瑞士六大交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股章程补充文件所呈列的资料并不一定符合瑞士六大交易所上市规则及瑞士六大交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

阿拉伯联合酋长国

本次发行未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，特别是迪拜金融服务管理局或迪拜国际金融中心的监管机构DFSA或DIFC。根据《商业公司法》、1984年第8号联邦法律（经修订）、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区公开发售证券。这些证券不得在阿联酋和/或任何自由区向公众发售。

证券可仅向阿联酋或其任何自由区的有限数量投资者发售和发行，这些投资者符合阿联酋或相关自由区相关法律法规规定的成熟投资者资格。

以色列潜在投资者须知

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据以色列证券法（5728 – 1968）向公众提出的购买证券的要约，该法要求发布招股说明书

S-18

并经以色列证券管理局授权，如果其遵守以色列证券法第5728 – 1968号第15条的某些规定，除其他外，包括：（i）要约是根据某些条件向不超过35名投资者或向对象投资者提出、分发或定向的；或（ii）要约是根据某些条件向以色列证券法第5728 – 1968号第一个增编中定义的某些合格投资者或向合格投资者提出、分发或定向的。合格投资者不得计入应诉投资者的统计，可在35名应诉投资者的基础上提出购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并受制于以色列证券法，5728 – 1968发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人（合格投资者和最多35名地址投资者除外）分发本招股说明书补充或提出、分发或指示认购我们证券的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第5728 – 1968号第一个增编中规定的定义。特别是，我们可能会要求，作为提供证券的条件，合格投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、保证和证明：（i）它是属于以色列证券法第一增编5728 – 1968所列类别之一的投资者；（ii）以色列证券法第一增编5728 – 1968所列关于合格投资者的类别中的哪一类适用于它；（iii）它将遵守以色列证券法中规定的所有条款，5728 – 1968以及根据该条例颁布的与发行证券的要约有关的条例；（iv）将发行的证券，在以色列证券法5728 – 1968规定的豁免的情况下：（a）为其自己的账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，但根据以色列证券法5728 – 1968的规定除外；（v）它愿意提供进一步证据证明其合格投资者地位。收件人投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包括收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

S-19

非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置我们根据此次发行发行的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》，或根据该法颁布的《法典》、《财政部条例》、司法裁决，以及美国国内税收局（IRS）在每种情况下公布的裁决和行政声明，自本文件发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•

符合税收条件的退休计划；

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有；和

•

由于适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目，因此受特别税务会计规则约束的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及购买、所有权的任何税务后果咨询其税务顾问

S-20

以及处置根据美国联邦不动产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的我们的普通股。

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的被视为公司的公司或实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（i）受美国法院的主要监督并受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（ii）具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

分配

正如标题为“股息政策”的部分所述，我们目前不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。然而，如果我们对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据以下关于有效关联收入、备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构或固定基地），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人一般也将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对其有效关联的收益和归属于此类股息的利润征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

S-21

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归属于该收益的常设机构或固定基地）；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司或USRPHC的地位，我们的普通股构成了美国不动产权益或USRPI。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人一般也将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对其有效关联的收益和可归属于此类收益的利润征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。然而，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则由非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，要么以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

S-22

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或FATCA），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中所定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据拟议的财政部条例，已取消FATCA对总收益付款的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

S-23

法律事项

本招股说明书补充文件所提供的普通股的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP为我们传递。

S-24

专家

Canoo Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止两个年度的财务报表（以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书）已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

S-25

前景

Canoo Inc.

普通股
存托股份
优先股
高级债务证券
次级债务证券
认股权证
权利
单位

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书所述证券的任何组合。我们可能提供的证券可转换为或可行使或可交换为其他证券。我们可以单独或一起提供证券，以单独的类别或系列和数量，价格和条款将在提供证券时确定。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。每次出售证券时，所发售证券的具体条款和金额，以及与特定发售有关的任何其他信息将在本招股说明书的补充文件中列出。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们可能会连续或延迟出售这些证券，直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合。如有任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列其名称及任何适用的佣金或折扣。见“分配计划”。

我们促请您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。2024年7月30日，我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格为每股2.06美元，我们公开认股权证最后一次报告的销售价格为每份认股权证0.05美元。适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券的其他上市信息（如有）。

我们的主要行政办公室位于19951 Mariner Avenue，Torrance，California 90503，我们的电话号码是（424）271-2144。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售我们的任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看页面开头的“风险因素”标题下引用的风险和不确定性5本招股章程以及适用的招股章程补充文件及其他以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充文件所载的内容。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年7月31日。

	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
以参考方式纳入文件		3
公司概况		4
风险因素		5
关于前瞻性陈述的警示性说明		6
收益用途		9
我们的资本股票描述		10
我们的存管股份的描述		17
描述我们的债务证券		20
我们的认股权证说明		30
对我们权利的描述		34
分配计划		35
法律事项		37
专家		38

我们对本招股说明书和我们编制或授权的任何随附的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。在任何情况下，交付本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，或根据这些文件进行的任何证券出售，均不会产生任何暗示，即自本招股章程或我们可能就发售向贵方提供的任何随附的招股章程补充文件之日起，我们的事务并无任何变化，或所包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间均正确无误。您应假定本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中的信息，以及本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，仅在包含该信息的文件日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此过程下，我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售本招募说明书中所述的证券的任何组合。在购买任何证券前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股章程发售和出售一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发售条款的更具体信息，包括发售或出售证券的具体金额、价格和条款。本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。我们可能授权向贵公司提供的每份该等招股章程补充文件也可能会添加、更新或更改本招股章程或通过引用并入本招股章程的文件中包含的信息。本招股说明书与招股说明书补充不一致的，应当以招股说明书补充为准。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何允许的自由编写招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书及任何招股说明书补充文件可能包含并以参考方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程或任何招股章程补充文件中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程及适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则术语“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Canoo”、“公司”和“我们的公司”均指Canoo Inc.及其合并子公司，且类似的引用均指Canoo Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用纳入的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。您可以在以下网址获取我们向SEC提交的文件www.sec.gov.

我们的网站地址是www.canoo.com.我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，并且您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我司网站地址仅作为非活动文字参考列入本招股说明书。

以参考方式纳入文件

SEC规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的并入文件中所包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。以下提及的任何文件中提供但未归档的任何报告或信息，不得通过引用并入本招股说明书：

•

我们于2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告2024年5月15日;

•

对我们股本的描述，包括为附件 4.4公司于2022年3月1日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息），包括在本招股说明书作出的证券发行终止之前。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Canoo Inc.
水手大道19951号
加利福尼亚州托伦斯90503
ATTN：投资者关系部
电话：（424）271-2144

这些副本将不包括展品，除非这些展品已具体通过引用并入本文件或您特别要求它们。

公司概况

我们是一家高科技先进移动技术公司，拥有专有的模块化电动汽车平台和互联服务，最初专注于商业车队、政府和军事客户。我们开发了一个突破性的EV平台，我们相信这将使我们能够快速创新、迭代并带来新产品，解决多个用例，以比我们的竞争对手更快的速度和更低的成本推向市场。我们的车辆架构和设计理念旨在提高生产力并将资本返还给我们的客户。我们相信，我们正在开发的软件和技术能力，围绕模块化、可定制的产品进行包装，有可能在车辆的整个生命周期中为客户体验赋能。我们已经将我们的第一批量产车商业化，并正在向客户交付它们。我们仍然致力于环境和为我们的客户提供可持续的流动性，以支持他们实现净零排放目标。我们自豪地在俄克拉荷马州制造我们的全电动汽车，并致力于建立一支多元化的劳动力队伍，这将在很大程度上利用当地的美洲原住民社区和退伍军人。

2020年12月21日，Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（“HCAC”）根据HCAC、HCAC IV First Merger Sub，Ltd.（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司和HCAC的直接全资子公司（“First Merger Sub”）、EV Global Holdco LLC（f/k/a HCAC IV Second Merger Sub，LLC）（一家特拉华州有限责任公司和HCAC的直接全资子公司（“Second Merger Sub”）以及Canoo Holdings Ltd.于2020年8月17日根据该若干合并协议和重组计划（“合并协议”）完成先前宣布的合并，于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（「 Legacy Canoo 」）。根据合并协议的条款，HCAC与Legacy Canoo之间的业务合并是通过以下方式实现的：（a）First Merger Sub与Legacy Canoo合并，Legacy Canoo作为HCAC的全资子公司（Legacy Canoo，以合并的存续公司的身份，“存续公司”）和（b）存续公司与第二合并子公司合并，第二合并子公司为存续实体，最终导致Legacy Canoo成为HCAC的全资直接子公司（所有交易统称为“业务合并”）。与业务合并的结束有关，HCAC更名为Canoo Inc.，我们成为纳斯达克上市公司。我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。我们的主要行政办公室位于19951 Mariner Avenue，Torrance，California 90503，我们的电话号码是（424）271-2144。我们的网站地址是www.canoo.com.本网站地址无意作为活动链接，本网站上的信息或可通过本网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险，并在“第一部分，第1A项。风险因素”载于我们最近的10-K表格年度报告，以及在该10-K表格之后提交的10-Q表格季度报告中，以及对其的任何修订，这些修订以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件的全部内容，连同本招股章程及适用的招股章程补充文件中的其他信息、以引用方式并入本文及其中的文件。请参阅本招募说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”的章节。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失您对我们证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件均包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，其中许多难以预测，超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述所预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。以下是可能使我们的证券投资具有投机性或风险性的某些重要因素的摘要：

•

我们是一家有亏损历史的早期公司，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

•

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

•

我们的管理层对我们持续经营的能力进行了分析，并确定了对我们持续经营能力的重大怀疑。如果我们无法获得足够的额外资金或无法获得额外资本，我们将无法执行我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅削减我们的业务。

•

反向拆股后我们普通股由此产生的市场价格可能不会吸引新的投资者，也不能确定反向拆股会导致我们普通股的市场价格持续按比例上涨。

•

我们没有实现正的经营现金流，鉴于我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力是不确定的。

•

由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异。

•

我们有限的经营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您投资的风险。

•

如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车（“EV”）。

•

我们在制造和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

•

我们按时和大规模开发和制造足够质量和对客户有吸引力的电动汽车的能力是未经证实的，并且仍在不断发展。

•

我们最初将依赖单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖数量有限的车型。

•

无法保证我们将能够开发我们的软件平台Canoo Digital Ecosystem，或者如果我们能够开发它，我们将获得我们期望从中获得的收入和其他收益。

•

如果我们的电动汽车未能按预期表现，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

•

我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营业绩。

•

我们可能无法实现俄克拉荷马州提供的非稀释性财政激励措施，我们将在那里开发我们自己的制造设施。

•

我们和我们的第三方供应商将依赖复杂的机器进行生产，这在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

•

迄今为止，我们还没有电动汽车大批量生产的经验。

•

我们可能会在电动汽车的设计、生产和推出方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

•

成本增加、供应中断或我们车辆使用的原材料和其他部件短缺，特别是锂离子电池电池，可能会损害我们的业务。

•

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，可能无法在未来发现足够的战略关系机会，或形成战略关系。

•

汽车市场竞争激烈，竞争对手的技术发展可能会对我们的电动汽车的需求和我们在这个行业的竞争力产生不利影响。

•

如果电动汽车的市场发展不如我们预期或发展慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

•

我们可能无法就我们可能申请的全部或大部分政府补助、贷款和其他奖励获得或商定可接受的条款和条件。

•

我们的电动汽车基于使用未经广泛商业规模证明的复杂和新颖的线控转向技术。

•

我们的运营系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都面临网络安全风险。

•

我们的股价一直在波动，我们普通股的市场价格可能会跌破你支付的价格。

•

未来出售和发行我们的股票或可转换证券可能会稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的价格下跌。

•

我们总流通股中的很大一部分可能会被卖入市场。如果有大量出售或发行我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会下降。

•

我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的证券退市。

•

我们能否满足我们为电动汽车的生产和制造里程碑制定的时间表是不确定的。

•

本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的报告中标题为“风险因素”一节中所述的其他风险。

重要的是，上述摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，可以在我们通过引用方式并入本文的表格10-K和随后的季度报告中找到对本文中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的更多讨论。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中包含的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩或经营、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的发展与我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。

收益用途

除非在任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们拟将根据本招股章程及任何相关招股章程补充文件发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为营运资金、资本支出、运营费用和有选择地寻求业务发展机会提供资金，包括通过收购或投资于其他业务、产品或技术来扩大我们目前的业务。有关本招股章程可能不时发售的证券出售所得款项净额用途的额外资料，可载于与特定发售有关的适用招股章程补充文件。

我们的资本股票描述

该公司拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的两类证券：普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及公开认股权证，每23份公开认股权证可按每股264.50美元的行权价行使一股普通股（“公开认股权证”）。

以下我们的普通股和公开认股权证的重要条款摘要并不旨在作为此类证券的权利和优先权的完整摘要，并通过参考我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（经不时修订）（“重述的证书”）、我们的经修订和重述的章程（“重述的章程”）以及与公开认股权证相关的文件进行限定，每一份文件均作为本招股说明书的一部分的登记声明的证据提交。我们促请您阅读我们的每一份重述证书、重述的章程、公证书相关文件和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

一般

我们重述的证书授权股本包括：

•

2,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元；及

•

10,000，000股非指定优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

截至2024年7月22日，我们分别有73,888，348股普通股、45,000股B系列累积永久可赎回优先股和16,500股C系列累积永久可赎回优先股已发行和流通。截至该日期，我们没有发行在外的其他优先股股份。

2024年3月8日，我们实施了1比23的反向股票分割（“反向股票分割”），即每23股已发行和流通在外的普通股自动合并为一股普通股。公司登记在册的股东收到了一笔现金付款（不计利息），以代替他们原本有权在反向股票分割中获得的任何零碎股份。公司未行使认股权证、期权和股权奖励的行权价格按照各自条款进行了调整。本招股章程所有编号均已调整，以落实反向拆股。

普通股

投票权.除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举我们董事的所有投票权以及所有其他需要股东采取行动的事项。普通股持有人有权就股东将投票的事项每股投一票。董事选举不设累积投票，选举董事的结果为持股50%以上的股东可以选举所有董事。

股息权.根据优先股任何已发行股票的优先权，普通股持有人有权按比例获得我们的董事会宣布的从合法可用于支付股息的资金中获得的任何股息。

清算时的权利.如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在支付债务和优先股任何已发行股份的清算优先权后剩余的所有资产。

其他权利.普通股持有人没有转换、优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

我们重述的证书规定，优先股的股份可能会不时以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定投票权，如果有，指定，权力，

优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制，适用于各系列的股份。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或我们管理层被罢免的效果。2023年，我们发行了4.5万股B系列累积永久可赎回优先股。2024年5月，我们发行了16,500股我们的C系列累积永久可赎回优先股。

公开认股权证

每23份完整的公开认股权证使登记持有人有权以每股264.50美元的价格购买一股我们的普通股，但可能会进行如下讨论的调整。公开认股权证将于2025年12月21日纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公开认股权证的行使交付任何普通股股份，并且将没有义务结算此类认股权证行使，除非根据《证券法》就公开认股权证基础的普通股股份的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在下文所述的登记方面的义务。任何公开认股权证均不可行使，我们将没有义务在行使公开认股权证时发行普通股，除非根据公开认股权证的注册持有人的居住国证券法，在行使公开认股权证时可发行的普通股已获得注册、合格或被视为豁免。如果就公开认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该公开认股权证的持有人将无权行使该公开认股权证，且该公开认股权证可能没有任何价值，到期时将一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公开认股权证。如果登记声明对已行使的公开认股权证无效，则包含该公开认股权证的单位的购买者将仅为该单位的基础普通股份额支付该单位的全部购买价格。

我们已向美国证券交易委员会提交了根据《证券法》登记在行使公开认股权证时可发行的普通股股份的登记声明，并将尽最大努力维持与行使公开认股权证时可发行的普通股相关的当前招股说明书，直至根据认股权证协议（“认股权证协议”）的规定公开认股权证到期，该招股说明书作为我们年度报告的10-K表格的附件提交，并以引用方式并入本文。在我们未能维持有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免在无现金基础上行使公开认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或另一项豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使其公开认股权证。

我们可能会调用公开认股权证赎回：

•

全部而不是部分；

•

每份公开认股权证的价格为0.01美元；

•

提前不少于30日向各认股权证持有人发出赎回的书面通知；及

•

当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，报告的最后一次报告的普通股出售价格等于或超过每股414.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。

如果公开认股权证变得可由我们赎回，如果在行使公开认股权证时发行普通股股份不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将尽最大努力在我们在本次发行中提供公开认股权证的那些州根据居住州的蓝天法律注册或限定此类普通股股份。

我们建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出公开认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公开认股权证。然而，在发布赎回通知后，普通股的价格可能会跌破414.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）以及264.50美元的认股权证行使价。

如果我们按上述要求赎回公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑（其中包括）我们的现金状况、尚未发行的公开认股权证的数量以及在行使我们的公开认股权证时发行可发行的普通股的最大数量对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有公开认股权证持有人将通过交出他们的公开认股权证来支付行权价，该数量的普通股股份等于通过将（x）公开认股权证基础普通股股份数量的乘积乘以公开认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值获得的商。“公允市值”是指在向公开认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股最后报告的平均出售价格。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使公开认股权证时将收到的普通股股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少将发行的普通股股份数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在业务合并后不需要行使公开认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

公开认股权证持有人可在其选择受制于一项要求的情况下以书面通知我们，该持有人将无权行使该等公开认股权证，但在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有在该行使生效后立即发行在外的普通股股份的超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）。

如果普通股的已发行股份数量因以普通股股份支付的股票股息、或因普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在此类股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份公开认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按普通股已发行股份的该增加比例增加。向普通股持有人提供的供股授权持有人以低于公允市场价值的价格购买普通股股份，将被视为若干普通股股份的股票股息，该股息等于（i）在此类供股中实际出售的普通股股份数量（或根据此类供股中出售的任何其他股本证券可发行的）的乘积可转换为普通股或可行使普通股）和（ii）一（1）减（x）在此类供股中支付的普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使为普通股的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就这些权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及（ii）公允市场价值是指在普通股股份在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的交易日结束的十（10）个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格，正规的方式，没有接受这种权利的权利。

此外，如果我们在公开认股权证尚未到期且未到期期间的任何时间，就上述（a）或（b）某些普通现金股息以外的普通股股份（或公开认股权证可转换为我们股本的其他股份）向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则认股权证行使价将降低，自该事件生效日期后立即生效，按现金数额和/或就该事件就每一股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果我们普通股的流通股数量因合并、合并、反向股票分割或普通股股份重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份公开认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当在行使公开认股权证时可购买的普通股数量发生调整时，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使公开认股权证时可购买的普通股股份数量，而（y）其分母将是紧随其后可购买的普通股股份数量。

如果对普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组，或在我们与另一家公司合并或合并或并入另一家公司的情况下（不包括我们作为持续公司且不会导致我们的已发行普通股股份进行任何重新分类或重组的合并或合并），或在向另一家公司或实体出售或转让与我们被解散有关的我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体的情况下，此后，公开认股权证持有人将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和接收在此类重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量，以代替在此之前在行使所代表的权利时可立即购买和应收的我们的普通股股份，如果公开认股权证持有人在紧接该事件之前行使了其公开认股权证，则该持有人本应收到。如果此类交易中普通股持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或者在此事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公开认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后三十天内适当行使公开认股权证，认股权证行权价将根据公开认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议规定下调。该等行使价下调的目的是在公开认股权证的行权期内发生特别交易时向公开认股权证持有人提供额外价值，据此，公开认股权证持有人在其他情况下不会收到公开认股权证的全部潜在价值，以确定和实现公开认股权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿公开认股权证持有人因要求公开认股权证持有人在事件发生后30天内行使公开认股权证而导致的公开认股权证期权价值部分的损失。Black-Scholes模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，其中没有可用的工具市场报价。

认股权证协议规定，公开认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少65%当时未偿还的公开认股权证的持有人的批准，才能作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。

公开认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交出公开认股权证证书后行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，同时以经认证的或应付给我们的官方银行支票全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式），以支付正在行使的公开认股权证的数量。认股权证持有人在行使公开认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在公开认股权证行使后发行普通股股份后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项就每一股记录在案的股份进行一（1）次投票。

公开认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使公开认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股股份数量的最接近整数。

反收购条文

我们重述的证书、重述的章程和DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行的合并或收购，包括那些可能导致股东持有的普通股股份高于现行市场价格的企图。这些规定包括：

重述的证书及重述的附例

我们重述的证书和重述的章程包括可能阻止或阻碍恶意收购或控制权或管理层变更的条款。这些规定包括：

•

发行非指定优先股：我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行最多993.85万股由我们的董事会不时指定的具有权利和优先权（包括投票权）的未指定优先股。优先股已获授权但未发行的股份的存在，使我们的董事会更加难以试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。

•

分类委员会：我们重述的证书和重述的章程规定了由三类董事组成的分类董事会，任期交错三年。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。这项规定可能会产生延迟我们董事会控制权变更的效果。

•

董事会空缺：我们重述的证书和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。

•

股东诉讼；股东特别会议：我们重述的证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年会或特别会议上采取行动。我们重述的章程规定，只有我们董事会的主席、我们的首席执行官或我们董事会的大多数成员才能召集我们的股东特别会议。

•

股东提案和董事提名的事先通知要求：我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还就股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会使我们的股东在我们的股东年会上提出事项或在股东年会上提名董事变得更加困难。

独家论坛精选

我们重述的证书规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将是以下类型的诉讼或程序的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）主张任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼），高级职员或其他雇员向我们或我们的股东；（iii）根据DGCL、我们重述的证书或重述的章程对我们或任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）；或（iv）对我们提出索赔的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）或

受内部事务原则管辖的任何董事、高级管理人员或其他雇员。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们重述的证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的独家论坛。

特拉华州一般公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与任何感兴趣的股东进行业务合并，但以下例外情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系持有人的企业合并或交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（a）由身为董事和高级职员的人拥有的股份，以及（b）根据员工股票计划拥有的股份，其中员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；和

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票2非感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票的丨3%。

大体上，DGCL第203节对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系股东的任何出售、出租、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；和

•

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，DGCL第203条将感兴趣的股东定义为一个实体或个人，连同该实体或个人的关联公司和联系人，实益拥有或是该公司的关联公司，并且在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有该公司15%或更多的已发行有表决权的股票。

特拉华州公司可选择退出这些规定，并在其公司注册证书中明文规定。我们没有选择退出这些条款，这些条款可能会因此阻止或阻止合并或其他收购或改变我们的控制权企图。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们重述的证书在DGCL允许的最大范围内消除了我们的董事责任。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•

非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

•

为任何非法支付股息或赎回股份；或

•

对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。

我们重述的证书要求我们在适用法律允许的最大范围内向我们的董事、高级职员和代理人赔偿和垫付费用。我们维持董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。最后，我们的重述证书禁止对任何董事的权利或保护进行任何追溯性变更，或增加任何董事在被指控发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。

此外，我们与每位董事和高级职员分别订立了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级职员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级职员在任何诉讼或程序中因其作为我们的董事或高级职员之一的服务或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而招致的和解金额。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人而言，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

转让代理及注册官

我们的普通股和公开认股权证的转让代理、认股权证代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

上市

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。

我们的存管股份的描述

存托股份将根据我们与作为存托人的银行或信托公司之间将订立的存款协议发行，所有这些协议将在适用的招股说明书补充文件中载明，与本招股说明书所涉及的任何或所有存托股份有关。我们将在每次发行一系列存托股份时向SEC提交一份存托协议和存托凭证的副本，这些存托凭证和存托协议将通过引用并入本招股说明书构成部分的登记声明中。

一般

如果我们选择提供优先股股份的零碎权益，我们将规定由存托人向公众发行存托股份的收据。每股存托股份将代表优先股的部分权益。我们将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入存托股份基础的优先股股份。这家银行或信托公司的主要办事处必须设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。

除存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每个所有者将有权按照优先股基础股份的适用零碎权益的比例享有存托股份基础优先股的所有权利和优先权。存托人将根据招股说明书补充文件中描述的发行条款，向购买相关优先股股份零碎权益的个人发行存托凭证。

股息及其他分派

存托人将按照持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，将就优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给存托股份的有权记录持有人。存托人将只分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股持有人。存托人将把未分配余额加入存托人收到的下一笔款项的一部分，以分配给存托股持有人。

如果发生非现金分配，存托人将尽可能按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托股份的有权记录持有人，除非存托人与我们协商后确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存托协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。

转换、兑换及赎回

如果存托股份基础的任何系列优先股可以转换或交换，每个存托凭证记录持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将同时赎回代表优先股的存托股数量。存托人将从其从相应赎回中获得的收益中全部或部分赎回适用系列优先股的存托股份。存托人将在确定的赎回日期前30至60天向将被赎回的存托股份的记录持有人邮寄赎回通知。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股赎回价格的适用分数。少于全部存托股份赎回的，由存托人通过抽签、比例分配或其他方式选择赎回的股份。

在确定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票

当存托人收到优先股持有人有权参加投票的会议通知时，存托人将把会议详情邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期的每个存托股份记录持有人可以指示存托人如何对持有人的存托股份基础上的优先股股份进行投票。存托人将在可行的情况下尝试根据指示对存托股份的基础优先股的股份数量进行投票。存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按指示进行投票。

记录日期

每当（1）任何现金股息或其他现金分配将成为应付时，应作出现金以外的任何分配，或就优先股提供任何权利、优惠或特权，或（2）存托人收到优先股持有人有权投票或优先股持有人有权收到通知的任何会议的通知，或关于强制转换或我们选择要求赎回任何优先股的通知，存托人将在每种此类情况下确定一个记录日期（将与优先股的记录日期相同），以确定有权获得此类股息、分配、权利、优惠或特权或出售其净收益的存托凭证（x）持有人或（y）有权在任何此类会议上发出行使投票权的指示或收到此类会议通知或此类赎回或转换的通知，但须遵守存款协议的规定。

修正

我们和存托人可能会同意修改存托协议和证明存托股份的存托凭证。任何修订（a）施加或增加存托股份持有人按存托协议所述应支付的某些费用、税款或其他费用，或（b）以其他方式损害存托股份持有人的任何实质性现有权利，将在存托人向存托股份记录持有人邮寄修订通知后30天后生效。任何在30天期限结束时继续持有其股份的存托股份持有人将被视为已同意该修订。

终止

我们可以通过至少在终止前30天向存托股份持有人邮寄终止通知的方式指示存托人终止存托协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存托人已赎回所有相关的流通在外的存托股，或

•

我们已清算、终止或结束我们的业务，并且存托人已将相关系列的优先股分配给相关存托股的持有人。

如果在保存人向我们送达其选择辞职的书面通知且继任保存人尚未被任命并接受其任命后60天后的任何时间，保存人也可以同样终止该保存协议。如任何存托凭证在终止日期后仍未偿还，则存托人此后将终止存托凭证的转让，将暂停向其持有人派发股息，并且不会发出任何进一步通知（此种终止通知除外）或根据存款协议执行任何进一步行为，除非下文有规定，并且存托人将继续（1）收取优先股的股息和与此相关的任何其他分配，以及（2）交付优先股连同该等股息和分配以及任何出售权利、优先权、特权或其他财产的净收益，而不对其利息承担责任，以换取交出的存托凭证。到期后的任何时间

自终止之日起两年内，存托人可在其认为适当的地点和条件下，以公开或非公开出售方式出售其当时持有的优先股，此后可为未交回的存托凭证持有人的按比例利益持有任何此类出售的净收益，连同其当时持有的任何金钱和其他财产，不承担利息责任。

费用及开支的支付

我们将支付存托人的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存款和任何优先股的赎回。存托股份持有人将为其账户支付转让和其他税收和政府收费以及存款协议中规定的任何其他费用。

辞职及解除保存人职务

在任何时候，保存人可以通过向我们送达通知的方式辞职，我们可以解除保存人的职务。辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

报告

存托人将向存托股份持有人转发我们交付给存托人的所有报告和通信，并且法律、适用证券交易所规则或我们的重述证书要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。如果保存人在履行其在存款协议下的义务时受到法律的阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们和存托人都不会承担责任。存款协议将我们的义务和存托人的义务限制为善意履行存款协议中规定的义务。除非要求我们这样做的存托股份持有人向我们提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务对与任何存托股份或优先股有关的任何法律程序进行起诉或辩护。在履行我们的义务时，我们和存托人可能会依赖我们的律师或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为真实的文件。

描述我们的债务证券

本摘要连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

一般

债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。我们将根据我们将与一名或多名受托人订立的优先契约发行优先票据。我们将根据我们将与一名或多名受托人订立的次级契约发行次级票据。我们已将这些文件的表格作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。我们使用“契约”一词，既指高级契约，也指次级契约。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们使用“债券受托人”一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

系列债务证券

我们可以根据任一契约发行多个债务证券或系列债务证券。本节概述一般适用于所有债务证券和系列债务证券的证券条款。每一份契约的规定不仅允许我们发行与之前根据该契约发行的债务证券的条款不同的债务证券，还允许我们“重新开放”之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们将在适用于该系列的招股说明书补充文件中描述特定系列的大部分财务和其他特定术语，无论是优先债务证券还是次级债务证券系列。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

发行金额

契约不限制根据契约可能发行的债务证券的数量。我们可能会不时以一个或多个系列发行该债务证券。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的契约或招股说明书补充文件中另有规定，我们可以重新开放一个系列并发行该系列的额外债务证券，而无需征得该系列未偿债务证券持有人的同意。

本金金额、规定的到期日和到期日

除非另有说明，债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额为其面值。

就任何债务证券而言，“规定期限”一词是指债务证券本金预定到期之日。根据债务证券的条款，本金可能会因违约后的赎回或加速或其他原因而更快到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。

我们还使用“声明到期”和“到期”这两个术语来指其他付款到期的日子。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明特定的付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。

债务证券的具体条款

适用的招股章程补充文件将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部：

•

系列的标题，是高级债证券还是次级债证券；

•

同一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

规定的期限；

•

本金和利息的一种或多种货币，如果不是美元的话；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

•

债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

•

债务证券为固定利率债务证券的，债务证券的年利率（如有）、付息日期；

•

债务证券为浮动利率债务证券的，利率基础；任何适用的指数货币或指数期限、利差或利差乘数或初始基准利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数计算惯例；营业日惯例；和计算代理；

•

如果债务证券是指数化债务证券，本金金额（如有），我们将在到期时支付，利息支付日，利息金额（如有），我们将在利息支付日支付或我们将用来计算这些金额的公式（如有），以及债务证券将可交换或以现金、证券或其他财产支付的条款；

•

如果债务证券可能被转换为或行使或交换为公司的普通股或优先股或其他证券，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，可能发生转换、行使或交换的期间，初始转换、行使或交换价格或汇率以及在转换、行使或交换时可能调整普通股或优先股或其他可发行证券的数量的情况或方式；

•

如果债务证券也是原始发行贴现债务证券，到期收益率；

•

如适用，债务证券可在规定的到期日之前由我们选择赎回或由持有人选择偿还的情形，包括任何赎回开始日、偿还日、赎回价格和赎回期；

•

授权面额，如果不是1,000美元和1,000美元的整数倍；

•

债务证券的存托人，如非存托信托公司（“DTC”），以及持有人可能要求以非全球形式提供证券的任何情况，如果我们选择不仅以记账式形式发行债务证券；

•

如适用，在何种情况下，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，用于税务目的，如果我们必须支付额外金额，我们可以在何种情况下赎回债务证券；

•

将作为偿付债务担保的担保的资产（如有）；

•

债务证券的任何共同受托人、存托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或登记处（如适用）的名称及职责；及

•

债务证券的任何其他可能与本招股章程所描述的条款不同的条款。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

债务证券的形式

我们将仅以记名形式发行每份债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明。此外，我们将在全球发行每份债务证券—即，记账式——仅限于表格，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明。记账式债务证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有人的权利将完全由存托人及其参与者的适用程序管辖。本节中提及的“持有人”是指在我们或受托人为此目的维持的账簿上拥有以自己名义登记的债务证券的人，而不是在以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的债务证券中拥有实益权益的人。

每份全球债务证券将存放于或代表DTC、作为存托人或其代名人，并以DTC代名人的名义登记。除下文所述的有限情况外，全球债务证券不可交换为确定的凭证式债务证券。

赎回或偿还

如果有任何适用于债务证券的关于赎回或偿还的规定，我们将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们或我们的关联公司可能会不时从愿意出售的投资者那里购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销。

合并和类似交易

根据契约，我们通常被允许相关系列与另一家公司或其他实体合并或合并。根据相关系列的契约，我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一家公司或其他实体。然而，就任何一系列债务证券而言，除非满足以下所有条件（其中包括），否则我们不得采取上述任何行动：

•

如果交易中的继承实体不是Canoo，Inc.，则继承实体必须明确承担我们在该系列债务证券和与该系列相关的契约下的义务。继承实体可以根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在。

•

紧随交易后，该系列债务证券未发生违约，且仍在继续。为此，“该系列债务证券项下的违约”是指与该系列相关的违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则将是与该系列相关的违约事件的任何事件。我们在下文“——违约、补救措施和违约豁免”下描述这些事项。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及Canoo，Inc.控制权变更但我们不合并或合并的任何交易以及我们出售的资产少于我们几乎所有资产的任何交易。

如果我们出售全部或几乎全部资产，我们将免除我们在任何系列的债务证券和与该系列有关的契约下的所有负债和义务。

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券在次级债务契约中所述的范围和方式下，在受偿权方面从属和从属于我们在次级债务契约中定义的所有优先债务，包括我们已发行和将根据优先债务契约发行的所有债务证券。

次级债契约将“优先债”定义为：

•

我们根据我们的信贷协议或就我们的信贷协议所承担的债务，无论是本金、利息（包括根据任何破产法提起任何程序的呈请提交后产生的利息，无论该利息的索赔是否被允许作为该程序中的索赔）、偿还义务、费用、佣金、开支、赔偿或其他金额；和

•

该契约条款允许的任何其他债务，除非产生该债务所依据的文书明确规定，该债务与次级债务证券处于同等地位或在受偿权上处于从属地位。

尽管有上述规定，“优先债务”将不包括：（i）股权；（ii）任何税收负债；（iii）任何贸易应付款项；（iv）对其任何子公司或关联公司的任何债务；或（v）因违反次级债务契约而产生的任何债务。

我们可能会修改关于一个或多个系列次级债务证券的从属条款，包括优先债务的定义。此类修改将在适用的招股说明书补充文件中列出。

次级债务契约规定，除非优先债务的所有本金和任何溢价或利息已全额支付，在以下情况下，不得就任何次级债务证券进行支付或其他分配：

•

在发生任何无力偿债或破产程序，或任何接管、清算、重组、债权人转让或涉及我们或我们资产的其他类似程序或事件时；

•

（a）在任何优先债项的本金、溢价或利息的支付出现任何违约超过任何适用的宽限期的情况下及在其持续期间，或（b）在任何优先债项的任何违约事件已经发生并正在持续的情况下，允许该优先债项的持有人（或受托人）加速该优先债项的到期，无论该到期是否事实上已加速（除非，在（a）或（b）的情况下，付款违约或违约事件已得到纠正或豁免或已不复存在，且任何相关的加速已被撤销）或（c）在任何司法程序正就（a）或（b）中所述的付款违约或违约事件待决的情况下；或

•

在任何次级债务证券在其规定的到期日之前已被宣布到期应付的情况下。

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到任何根据次级条款禁止的付款或分配，那么受托人或持有人将必须向优先债务持有人偿还该款项。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在该系列下的义务。这意味着，次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

次级债务契约允许优先债务持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券持有人遵守从属条款。

失责、契约失责及信纳及解除

当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入资金或政府证券，或如果适用的招股章程补充文件中如此规定，政府证券以外的义务，足以在这些付款到期应付且满足其他特定条件的日期支付任何系列债务证券的款项，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•

我们将被解除与该系列债务证券有关的义务（“法定撤销”）；或

•

我们将被解除我们在适用契约中为该系列的利益而订立的任何契约，相关违约事件将不再适用于我们（“契约失效”）。

如果我们撤销任何一系列债务证券，此类证券的持有人将无权获得契约的利益，但我们有义务登记此类证券的转让或交换，更换被盗、丢失或损坏的证券或维持付款机构并以信托方式持有款项以供支付。在契约失效的情况下，我们对适用系列债务证券的本金、溢价和利息的支付义务也将继续存在。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致适用系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

此外，除我们登记该系列债务证券的转让和交换的义务外，我们可以满足和履行我们在契约下关于任何系列债务证券的所有义务，前提是我们要么：

•

将该系列的所有未偿债务证券交付受托人注销；或

•

所有未如此交付注销的此类债务证券要么已到期应付，要么将在一年内的规定到期日到期应付，要么将在一年内被要求赎回。在本要点的情况下，我们已向信托受托人存入足以支付此类债务证券的全部债务的现金，包括截至规定到期日或适用赎回日期的利息。

违约、补救措施和违约豁免

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

•

当该系列的任何债务证券在规定的到期日到期时、在可选赎回时、在要求购买时、在宣布加速或其他情况时，我们不支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

我们在到期日后30天内不支付该系列任何债务证券的利息；

•

我们未能遵守我们在合并契约下的义务；

•

我们未能在通知后90天内遵守契约所载的其他协议，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金至少30%的持有人发送；

•

我们申请破产或发生与我们有关的其他破产、无力偿债或重组事件；或

•

如果适用的招股说明书补充说明任何额外的违约事件适用于该系列，则该违约事件发生。

如适用的招股说明书补充文件所示，我们可能会更改、消除或增加与任何特定系列或系列内任何特定债务证券或债务证券有关的违约事件。

如果您是次级债务证券的持有人，则在次级债务契约项下发生违约事件时所有可用的补救措施将受到上述“—次级条款”中对次级债务证券的限制。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，如任何系列债务证券已发生违约事件且尚未得到纠正或豁免，则受托人或当时未偿还的该系列所有债务证券本金不少于30%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除适用的招股章程补充文件中另有规定外，如果违约事件是由于与公司有关的破产、无力偿债或重组事件而发生的，则该系列债务证券的全部本金金额将自动加速，受托人或任何持有人无需采取任何行动。

上述每一种情况都可能导致受影响系列债务证券的规定期限加速。除适用的招股章程补充文件另有规定外，如任何系列的规定到期日被加速，且尚未获得付款判决，则该系列债务证券的本金多数持有人可取消整个系列的加速。

如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在相关契约下的权利和权力，并在这样做时使用同样程度的谨慎和技巧，这是审慎的人在这种情况下处理其自己的事务时将使用的。

除前一段所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据相关契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其满意的免受损失、责任或费用的保护。这些大股东还可以指示受托人根据相关契约就该系列债务证券执行任何其他行动。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，在持有人可能采取步骤强制执行其与任何债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下所有情况：

•

持有人必须向受托人发出有关该系列债务证券已发生违约事件的书面通知，且该违约事件不得已得到纠正或豁免；

•

该系列所有债务证券本金至少30%的持有人必须要求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供令受托人合理满意的赔偿；

•

受托人在采取上述步骤后的90日内不得采取行动；及

•

在这90天内，该系列债务证券本金多数的持有人不得向受托人发出与该请求不一致的指示。

记账式和其他间接所有人应向其银行或经纪人咨询有关如何向受托人发出通知或指示或提出请求以及如何申报或取消加速到期的信息。

放弃违约.除适用的招股章程补充文件另有规定外，任何系列债务证券本金多数的持有人可通过向受托人发出通知的方式，免除现有违约及其对该系列所有债务证券的后果，但（i）债务证券本金或利息支付方面的违约（ii）根据契约要求未能赎回或购买任何债务证券而产生的违约或（iii）未经受影响的每个证券持有人同意不得根据契约修订的条款方面的违约除外。如发生豁免，则视为已纠正违约，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何后续权利。

向受托人提供的有关违约的年度信息。我们将每年向每位受托人提供一份证明，表明其签署人是否知道前一年发生的任何违约。

修改和豁免

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

需要每个持有人批准的变更。除适用的招股章程补充文件中另有规定外，我们和受托人可在获得当时未偿还债务证券本金至少过半数持有人的书面同意后修订契约或债务证券。然而，未经受此影响的每名证券持有人同意，除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则修订或放弃不得：

•

减少持有人必须同意修改的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何债务证券的本金或更改规定的期限；

•

减少赎回任何债务证券时应付的金额或按适用契约中所述更改任何债务证券可能被赎回的时间；

•

允许赎回先前不允许的债务证券；

•

更改债务证券的任何付款的币种；

•

损害债务证券的任何持有人提起诉讼以强制执行该持有人债务证券的任何付款或与其有关的任何付款的权利；

•

更改须经各持有人同意的修订条文或豁免条文中的修订条文；或

•

改变任何会对证券持有人产生不利影响的债务证券的排名或优先级。

不需要批准的变更.我们和受托人可以在不通知任何证券持有人或不征得其同意的情况下修改契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

订定由继承法团承担公司在契约下的义务；

•

提供除凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券（前提是为美国联邦所得税目的以注册形式发行的无凭证式债务证券）；

•

为债务证券持有人的利益或放弃授予公司的任何权利或权力而增加公司的契诺；

•

作出不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

•

遵守SEC关于《信托契约法》下契约资格的任何要求；或者

•

对契约中有关债务证券的转让和展期的规定作出任何修订；但前提是（a）遵守经如此修订的契约不会导致债务证券违反《证券法》或任何其他适用的证券法进行转让，并且（b）此类修订不会对持有人转让债务证券的权利产生重大不利影响。

从属条款的修改。我们不得修改与次级债务证券相关的契约，以更改任何未偿次级债务证券的从属地位，而未经当时未偿优先债务的每一位持有人的书面同意（或其集团或代表根据创建或证明的文书授权或被要求同意，或据此存在未偿此类优先债务）。此外，我们不得修改与次级债务证券相关的契约的从属条款，其方式将对当时在任何材料中未偿付的任何一个或多个系列的次级债务证券产生不利影响

尊重，未经当时未偿还的所有受影响系列的本金总额多数的持有人同意，作为一个类别一起投票（以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列，如下所述）。

记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

需要多数批准的变更.对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

•

如果变更仅影响根据适用契约发行的系列中的特定债务证券，则必须获得该特定债务证券本金多数持有人的批准；或者

•

如果变更影响到根据适用契约发行的一个以上系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有该等系列的所有该等系列债务证券的本金多数持有人的批准，所有该等受影响债务证券为此目的作为一个类别一起投票，任何系列的该等受影响债务证券在每种情况下可能包含少于该系列的所有该等债务证券，除非根据该等契约为任何系列的所有或任何特定债务证券另有规定。这意味着，可以在未获得不受此类修改影响的此类系列其他证券的本金多数持有人同意的情况下，对有关该系列的某些证券的条款进行修改。

持有人采取行动的特别规则

只有适用系列的未偿债务证券的持有人才有资格根据适用契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或豁免或就该系列的债务证券向受托人发出指示。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将只计算未偿还的债务证券。任何由我们或我们的任何关联公司拥有或为注销或为支付或赎回而被放弃的债务证券，其款项已以信托方式预留，均不被视为未偿还。任何所需的批准或放弃必须以书面同意的方式给予。

在某些情况下，我们可能会遵循特殊规则来计算为上述目的将被视为未偿还的债务证券的本金金额。这可能会发生，例如，如果本金金额以非美元货币支付，随着时间的推移而增加，或者直到到期时才固定不变。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者受托人指定是否设定记录日期的期间内采取。我们或受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限可能不会超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据保存人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

表格、交换及转让

如果任何债务证券停止以注册全球形式发行，它们将仅以完全注册形式发行，不带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则将以1,000美元的面额和1,000美元的整数倍发行。

持有人可以将其债务证券交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。

持有人不得将债务证券交换为不同系列或具有不同条款的证券，除非该系列条款允许并在适用的招股章程补充文件中有所描述。

持有人可以在受托人办公室交换或者转让其债务证券。它们还可能在该办事处替换丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券。我司指定受托管理人作为我司在持有人名下登记债务证券、转让置换债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人可以在置换任何债务证券前要求赔偿。

如果我们为债务证券指定了额外的转让代理，他们将在适用的招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分的转让和交换。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有DTC或其他存托人将有权按本小节所述转让和交换该债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于将债务证券交换为同系列、同种类的其他债务证券。如果债务证券可转换、可行使或可交换为或交换为不同种类的证券，例如我们未发行的证券，或为其他财产，则将在适用的招股说明书补充文件中说明管辖该类型的转换、行使或交换的规则。

付款

我们将按下文或该系列的招股章程补充文件中规定的方式，向截至记录日期该等债务证券的记录持有人支付任何系列债务证券的利息、本金及其他应付款项。

我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球债务证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有受益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖。

我们将以以下非全球注册形式对债务证券进行支付。我们将在付息日到期的利息，通过在付息日邮寄支票的方式支付给持有人，其地址为截至正常记录日营业时间结束时受托人记录上显示的地址。我们将在下文所述的付款代理以支票方式支付所有其他款项，以防止债务证券的退保。所有以支票支付的款项将以次日资金支付——即在支票兑现后的第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的票面金额至少为1,000，000美元，而持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持票人必须在请求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理发出适当的电汇指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由作为相关定期记录日期的持有人的个人或实体发出指示。在

任何其他付款的情况下，只有在将债务证券交还给付款代理人后才会付款。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到其债务证券的付款。

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领的持有人将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

付款代理

我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，在其指定办事处的非全球输入形式的债务证券可能会在到期时退付。我们称这些办公室中的每一个都是付费代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。我们将在每个债务证券适用的招股说明书补充文件中具体说明该债务证券的每个支付代理的初始地点。我们一定要通知受托人支付代理的变化。

通告

将向全球债务证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策向保存人发出。将向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮件发送至受托人记录中所显示的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账式和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

我们与受托人的关系

任何债务证券的招股说明书补充文件将描述我们可能与受托人就该债务证券存在的任何重大关系。

同一金融机构最初可能担任我司优先债务证券和次级债务证券的受托人。因此，如果就任何这些证券发生实际或潜在的违约事件，就经修订的1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一项或多项契约辞职，我们将被要求指定继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件。

我们的认股权证说明

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，其中包括在一个或多个系列中购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发售，也可以与我们的普通股、优先股、债务证券和/或任何招股说明书补充提供的权利一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股章程补充提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们将直接发行认股权证，或根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，所有这些均载于招股章程补充文件中有关特定发行的已发售认股权证。我们使用“认股权证协议”一词来指这些认股权证协议中的任何一项。我们使用“认股权证代理人”一词来指任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

一般

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款。

如果提供购买我们的普通股或优先股的认股权证，招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下术语：

•

发售价格及发售认股权证总数；

•

认股权证持有人行使时可购买的股份总数，就优先股的认股权证而言，可在行使时购买的系列优先股的名称、总数和条款；

•

认股权证发售所用的任何系列优先股的名称和条款，以及每一股普通股或优先股发售的认股权证数量；

•

认股权证持有人可以将其与相关普通股或系列优先股分开转让的日期及之后；

•

持有人行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使时可购买该普通股或优先股的价格，包括（如适用）在行使时更改或调整行权价格以及应收证券或其他财产的任何规定；

•

认股权证的任何赎回或赎回权利的条款，或加速到期的权利；

•

认股权证行使权利开始之日及该权利到期之日；

•

未行使认股权证的数量（如有）；

•

讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑；

•

我们可能会加快认股权证必须被行使的日期的条款（如有）；

•

认股权证是根据与认股权证代理人的认股权证协议发行还是由我们直接发行；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

购买普通股或优先股的认股权证将仅采用注册形式。

如要约购买债务证券的认股权证，招股章程补充文件将在适用范围内描述以下条款：

•

发售价格及发售认股权证总数；

•

认股权证的发售币种；

•

持有人行使认股权证可购买的系列债务证券的名称、本金总额、币种、面额和条款；

•

认股权证被提呈发售的任何系列债务证券的名称及条款，以及每份该等债务证券所提呈的认股权证数目；

•

认股权证持有人可以将其与相关系列债务证券分开转让的日期及之后；

•

持有人行使认股权证时可购买的系列债务证券的本金金额以及行使时可购买该本金金额的价格和币种；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权利开始之日及该权利到期之日；

•

未行使认股权证的数量（如有）；

•

讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑；

•

我们可能会加快认股权证必须被行使的日期的条款（如有）；

•

认股权证是根据与认股权证代理人的认股权证协议发行还是由我们直接发行；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

购买债务证券的认股权证将仅以注册形式。

权证凭证持有人可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招募说明书补充说明的任何其他办公室将其换成不同面额的新凭证，出示以进行转让登记并行使。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下文“认股权证调整”中规定的范围除外。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有债务证券持有人在行使时可购买的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。

行使认股权证

认股权证的每名持有人均有权按适用的招股章程补充文件中所述的行使价（视情况而定）购买普通股或优先股的股份数量或债务证券的本金金额。在行权终止之日收盘后（如果我们延长行权时间则为更晚的日期），未行权的权证将作废。

认股权证持有人可按下述一般程序行使认股权证：

•

向我们或认股权证代理人交付购买标的证券所需的适用招股说明书补充规定的款项；

•

正确填写并签署代表认股权证的权证证书的反面；和

•

在收到行权价付款的五个工作日内将代表认股权证的认股权证证书交付给我们或认股权证代理。

如果持有人遵守上述程序，当我们收到或认股权证代理人收到（如适用）行权价的付款时，认股权证将被视为已被行使，但须遵守在行使认股权证时可发行证券的转让账簿未在该日期结清。在持有人完成这些程序并遵守上述规定后，我们将在切实可行的范围内尽快向该持有人发行并交付该持有人在行使时购买的普通股、优先股或债务证券。如持有人行使的权证少于权证证书所代表的全部权证，则将就未行使的权证金额向该持有人发行新的权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使认股权证有关的转让基础证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修订及补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正、更正或补充认股权证协议中的缺陷条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股说明书补充说明另有规定，如果我们细分或合并我们的普通股或优先股（如适用），普通股认股权证或优先股认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例调整。

此外，除非招股说明书补充说明另有说明，如果我们在没有支付的情况下：

•

发行股本或其他可转换为或可交换为普通股或优先股的证券，或认购、购买或以其他方式获得上述任何权利，作为股息或分配给我们的普通股或优先股持有人；

•

向我们的普通股或优先股持有人支付任何现金，而不是从我们当前或留存收益中支付的现金股息，或者不是按照优先股的条款；

•

向我们的普通股或优先股持有人出具我们的债务或认购或购买我们债务的权利的任何证据；或者

•

以分拆、分拆、重新分类、股份合并或类似公司重组的方式向我们的普通股或优先股持有人发行普通股或优先股或额外股票或其他证券或财产；

然后，普通股认股权证和优先股认股权证的持有人（如适用）将有权在行使认股权证时收到，除了在行使认股权证时以其他方式应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，如果这些持有人持有在这些证券的持有人收到或有权收到此类额外股票和其他证券和财产的日期根据认股权证发行的普通股或优先股（如适用），则这些持有人本应有权收到的股票和其他证券和财产的数量。

除上述情况外，如果我们发行这些证券或任何可转换为或可交换为这些证券的证券，或带有购买这些证券或可转换为或可交换为这些证券的权利的证券，则普通股认股权证或优先股认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的金额（如有）将不会调整或规定。

普通股认股权证和优先股认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

•

普通股或优先股的某些重新分类、资本重组或变更（如适用）；

•

涉及我们并导致普通股或优先股发生变化的某些股份交换、合并或类似交易（如适用）；或

•

向另一实体出售或处置我们的全部或几乎全部财产和资产。

如果发生上述交易之一，而我们的普通股或优先股持有人有权获得与其证券相关或作为交换的股票、证券或其他财产，则当时尚未发行的普通股认股权证和优先股认股权证持有人（如适用）将有权在行使其认股权证时获得如果他们在紧接交易前行使其认股权证，他们在适用交易时将获得的股票和其他证券或财产的种类和数量。

对我们权利的描述

本摘要连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的权利的重要条款和规定，其中包括在一个或多个系列中购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的权利。权利可以独立提供，也可以与我们的普通股、优先股、债务证券和/或任何招股说明书补充提供的认股权证一起提供，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来权利，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书补充文件将包括本招股说明书正在交付的任何权利发售的具体条款，包括在适用范围内的以下内容：

•

确定有权参与权利分配的人员的日期；

•

每项权利的价格（如果有的话）；

•

行使权利时每一股普通股、优先股份额或债务证券应付的行权价；

•

已发行或将向各持有人发行的权利数量；

•

每项权利可购买的普通股、优先股或债务证券的股份数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；

•

持有人行使权利的能力开始和到期的相应日期；

•

未行使的权利数量（如有）；

•

对适用于这些权利的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

有关权利可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

•

如适用，我们就该等权利的发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利协议和/或权利证书对其整体进行限定，这些协议和/或权利证书将就此向SEC提交。

分配计划

我们可以不定期以下列一种或多种方式发售和出售在此发售的证券：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

•

在场外交易市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；

•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或进入证券的现有市场；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•

加速证券回购计划；

•

任何这些销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

我们将在招股说明书补充文件、本招股说明书所包含的注册声明修正案或我们根据《交易法》向SEC提交的其他文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理或其他购买者、个人或实体，以及任何适用的补偿，这些文件通过引用并入。

此外，公司可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用公司质押的证券或从公司或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可以使用从公司收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。

我们在本招股说明书项下的任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在日常业务过程中与之进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的贡献获得赔偿，并由我们报销某些费用。

除在纳斯达克上市的普通股外，目前没有任何发售证券的市场。被我们公开发售和出售所发售证券的任何承销商可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市。

本招股章程所提供证券的预期交付日期将在与发售有关的适用招股章程补充文件中描述。

如果在证券销售中使用承销商或交易商，在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买我们的证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定我们证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持此类证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立我们证券的空头头寸（即，如果他们出售的证券数量超过本招股说明书封面所载的数量），承销商代表可以通过在公开市场购买此类证券来减少该空头头寸。我们不对上述交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书所提供证券的有效性将由Kirkland & Ellis LLP，Chicago，Illinois传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

专家

Canoo Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两个年度的财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

7,185，125股

普通股

Canoo Inc.

前景补充

2024年11月27日