EX-3.2

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附件 3.2

第三次修订和重述

附例

的

Big 5 Sporting Goods Corporation

a特拉华州公司

2025年10月2日生效

目录


		页

第一条

办事处

第1节。	注册办事处		1
第2节。	其他办事处		1

第二条

股东大会

第1节。	会议地点		1
第2节。	年度会议		1
第3节。	特别会议		1
第4节。	通知		1
第5节。	休会及延期		2
第6节。	法定人数		2
第7节。	投票		2
第8节。	代理		3
第9节。	股东代替开会的同意		3
第10节。	有权投票的股东名单		4
第11节。	记录日期		4
第12节。	股票分类账		4
第13节。	会议的进行		5
第14节。	选举检查专员		5

第三条

董事

第1节。	董事人数及选举		5
第2节。	空缺		5
第3节。	职责和权力		6
第4节。	会议		6
第5节。	组织机构		6
第6节。	董事辞职及罢免		6
第7节。	法定人数		6
第8节。	董事会藉书面同意而采取的行动		7
第9节。	以会议电话方式召开会议		7
第10节。	委员会		7
第11节。	小组委员会		8
第12节。	Compensation		8
第13节。	感兴趣的董事		8

第四条

官员

第1节。	一般		8
第2节。	选举		8
第3节。	公司拥有的有表决权证券		9
第4节。	董事会主席		9
第5节。	总裁		9
第6节。	副总裁		9


		页
第7节。	秘书		9
第8节。	司库		10
第9节。	助理秘书		10
第10节。	助理财务主管		10
第11节。	其他干事		10

第五条

股票

第1节。	股票凭证及未证明股份		10
第2节。	遗失证书		11
第3节。	转让		11
第4节。	股息记录日期		11
第5节。	记录所有者		11
第6节。	转让和登记代理		11

第六条

通知

第1节。	通告		12
第2节。	豁免通知		12

第七条

一般规定

第1节。	股息		12
第2节。	付款		13
第3节。	会计年度		13
第4节。	公司印章		13

第八条

赔偿

第1节。	获得赔偿的权利		13
第2节。	垫付费用的权利		13
第3节。	受偿人提起诉讼的权利		14
第4节。	权利的非排他性。		14
第5节。	保险和信托基金		14
第6节。	公司雇员及代理人的赔偿。		14
第7节。	权利的性质		14

第九条

裁定某些争端的论坛

第1节。	裁定某些争议的论坛		15

第十条

修正

第1节。	修正		15
第2节。	整个董事会		15

第三次修订和重述

附例

的

Big 5 Sporting Goods Corporation

（以下简称“公司”）

第一条

办事处

第1节。注册办事处。公司在特拉华州注册办事处的地址是252 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808。公司在该地址的注册代理人为公司服务公司。

第2节。其他办事处。公司还可以在公司董事会（“董事会”）可能不时确定的特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第二条

股东大会

第1节。会议地点。为选举董事或为任何其他目的举行的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全按照《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211条授权的方式以远程通讯方式召开。

第2节。年度会议。选举董事的公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当业务可在公司股东年会上办理。

第3节。特别会议。除非法律或经不时修订及重述的法团成立证明书（「法团成立证明书」）另有规定，为任何目的或目的，股东特别会议可由（a）董事会主席（如有一名）或（b）总裁、（c）任何副总裁（如有一名）、（d）秘书或（e）任何助理秘书（如有一名）中的任一方召集，并须由任何该等人员应（i）董事会的书面要求召集，（ii）获董事局妥为指定的董事局委员会，其权力及权限包括召开该等会议的权力，或（iii）拥有已发行及尚未发行的公司股本过半数并有权就召开该股东特别会议的事宜进行表决的股东。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在股东特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）中指明的业务。

第4节。注意。凡要求或允许股东在会议上采取任何行动，应发出书面或电子传送形式的会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间、股东通过的远程通信手段（如有）

和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票，这是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同，并且在股东特别会议的情况下，可被视为召开该会议的目的或目的。除法律另有规定外，任何会议的通知，应在会议日期前不少于十（10）天且不超过六十（60）天，在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期向每一有权在该会议上投票的股东发出。

第5节。休会和延期。股东的任何会议可由该会议的主席或董事会不时延期或延期，而无须股东批准分别在同一地点或其他地点重新召开或召开。如任何该等延期或延期的会议（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的延期）的时间和地点，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席该等延期或延期会议并在该等延期或延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话），则无须就任何该等延期或延期会议发出通知，或就延期会议而言，（i）就延期会议而言，（a）在举行休会的会议上宣布，（b）在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或（c）在根据本条第二款第4款发出的会议通知中载列，或（ii）就延期的会议而公开宣布。在延期或延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。延期或延期超过三十（30）天的，应当按照本条第四款的要求，向有权在会议上投票的每一在册股东发出延期或延期会议通知。如在休会或延期后，续会或延期举行的会议确定了有表决权股东的新记录日期，则董事会应根据本条第二款第十一款的规定，确定该续会或延期举行的会议通知的新记录日期，并应自为该续会或延期举行的会议通知而确定的记录日期起，向每名有权在该续会或延期举行的会议上投票的记录股东发出续会或延期举行的会议通知。

第6节。法定人数。除非DGCL、其他适用法律或公司注册证书另有要求，否则亲自出席或由代理人代表出席并有权在会上投票的公司已发行和流通股本过半数的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权亲自出席或由代理人代表出席会议的股东有权按本条第二款第五款规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。

第7节。投票。除非法律另有规定，公司注册证书或本第三条经修订及重述的附例（本「附例」），或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例准许，任何在任何股东大会上提出的问题，但选举董事除外，应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该问题投票的公司股本总数过半数的持有人投票决定，作为单一类别投票。除公司注册证书另有规定外，在符合本条第二条第11（a）款的规定下，出席股东大会的每一股东有权对该股东在会上持有的每一股有权投票的股本股份投一（1）票。此类投票可按本条第二款第8款的规定亲自或委托代理人投票。董事会或股东大会主席可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。

第8节。代理。每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人代表该股东作为代理人，但自该代理人之日起三（3）年后不得对该代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。在不限制股东授权他人或他人代理该股东的方式的情况下，以下行为应构成股东授予该授权的有效手段：

（i）股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人，可签立一份文件（定义见DGCL），授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事。执行可由股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人以DGCL允许的方式（包括通过电子签名（定义见DGCL））完成。

（ii）股东可授权另一人或多人以代理身份代表该股东行事，方法是向将成为代理持有人的人传送或授权传送电子传送，或向将成为该代理持有人的人正式授权接收该传送的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人，但任何该等传送必须载列或提交可从中确定该传送是由该股东授权的信息。如果确定此类传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该确定的其他人员应具体说明他们所依赖的信息。

（iii）可根据《总务委员会条例》第116条记录、签署和交付任何人作为代理人的授权，但该授权须载明或交付资料，使公司能确定授予该授权的股东的身份。

授权另一人或多人担任股东代理人的文件的任何副本、传真电信或其他可靠复制品（包括任何电子传输），可被替换或代替原始文件，用于原始文件可用于的任何和所有目的；但前提是，此类副本、传真电信或其他复制品应是整个原始文件的完整复制品。

第9节。股东代替开会的同意。除非《法团注册证明书》另有规定，公司任何周年股东大会或特别股东大会所规定或准许采取的任何行动，如获得同意或同意，可不经会议、不经事先通知及不经表决而采取，列明如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应根据DGCL第228（d）条交付给公司。同意书必须以书面或电子传输方式提出。除非按本条第二条第9条所规定的方式在第一个（1）日起六十（60）日内向公司交付足够数目的持有人签署的同意采取行动，否则任何同意均不得有效地采取其中所指的公司行动^St）同意书如此交付公司的日期。任何签署同意书的人，如向公司提供有关该指示或条文的证据，则可透过向代理人或以其他方式作出的指示，规定该等同意将在未来的时间（包括在某一事件发生时确定的时间），不迟于发出该指示或作出该等条文后六十（60）天生效。如果签署同意时该人不是记录在案的股东，则该同意无效，除非该人是截至确定有权同意该行动的股东的记录日期的记录在案的股东。除另有规定外，任何该等同意在其生效前可予撤销。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。未经会议以未获一致同意而采取公司行动的即时通知

应给予那些没有同意的股东，如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议通知的记录日期是按照本条第二条本第九节的上述规定由足够数量的持有人签署的同意采取该行动的同意书送达公司的日期，则该股东本应有权获得该次会议通知。

第10节。有权投票的股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前的第十（10）天编制有权在大会上投票的股东的完整名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，该名单应反映截至会议日期前的第十（10）天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量；但不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放给任何股东，供其为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期十（10）天，截止日期为会议日期（i）的前一天，可在合理可访问的电子网络上查阅，但获得该名单所需的信息须随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。

第11节。记录日期。

（a）为使地铁公司可确定有权获得任何股东会议通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该次会议日期的六十（60）天或不少于该次会议日期的十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，在这种情况下，还应确定，作为有权获得该休会会议通知的股东的记录日期，与根据第二条本第十一条前述规定确定有权在续会上投票的股东的固定日期相同或更早的日期。

（b）为使公司可在不举行会议的情况下确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应是根据DGCL第228（d）条向公司交付载明已采取或提议采取的行动的已签署同意书的第一个日期。董事会未确定记录日期且适用法律要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第12节。股票分类账。公司的股票分类账应当是证明谁是有权查阅本条第二款第十款规定的股东名单的唯一证据或者簿册

和公司的记录，或亲自或委托代理人在任何股东大会上投票。如本文所用，公司的股票分类账应指由公司或代表公司管理的一（1）项或多项记录，其中根据DGCL第224条记录了公司所有在册股东的姓名、以每个此类股东的名义登记的地址和股份数量，以及公司所有股票的发行和转让。

第13节。召开会议。公司董事会可以决议通过其认为适当的召开股东大会的规则和条例。股东大会由董事长主持，如有，或在其缺席时，或无董事长或在其缺席时，由董事长主持。董事会主席或总裁因任何理由不能委任临时董事长出席任何股东大会时，董事会有权委任临时董事长。除与董事会通过的任何规则和条例不一致的范围外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（i）为会议订立议程或业务顺序；（ii）确定投票何时开启和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给股东提问或评论的时间的限制。

第14节。选举检查专员。在任何股东大会召开前，董事会通过决议，由董事长或总裁指定一名或多名视察员代行会议职责，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，会议主席应当指定一名或多名监察员代理。除非适用法律另有规定，检查人员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格不偏不倚、量力而行地履行巡视员职责。视察员须负法律订明的职责，并须负责投票，并在投票完成后，须签立并向公司交付有关所作投票结果及适用法律所规定的其他事实的证明。

第三条

董事

第1节。董事人数和选举。董事会应由不少于一（1）名但不多于十五（15）名成员组成，每名成员应为自然人，其确切人数由董事会不时确定。除本条第三款第二款另有规定外，董事应由每一次股东年会所投票数的复数选出，每一位如此当选的董事应任职至下一次股东年会，并直至该董事的继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。

第2节。空缺。除非法律或法团注册证书另有规定，董事会或其任何委员会因董事死亡、辞职或被罢免，或因组成董事会或该委员会的董事人数增加或其他原因而出现空缺，

只能由当时在任的过半数董事填补，但少于法定人数，或由唯一的留任董事填补。经如此推选的董事，如属董事会成员，须任职至下一次年度选举，直至其继任人获妥为选出及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止，如属董事会任何委员会成员，则须任职至其继任人获董事会妥为委任为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第3节。职责和权力。公司的业务及事务须由可行使公司所有该等权力的董事局管理或在其指示下管理，但《总务委员会》、《法团证明书》或本附例另有规定的除外。

第4节。会议。董事会及其任何委员会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议，可在董事会或该委员会分别不时决定的时间及地点举行，而无须通知。董事会特别会议可由董事长召集，如有，可由总裁召集，或由任何董事召集。董事会任何委员会的特别会议，可由该委员会的主席（如有的话）、主席或在该委员会任职的任何董事召集。任何特别会议的通知，述明会议的地点、日期及时间，须在会议日期前不少于二十四（24）小时，以电话、或以书面或电子传送的形式，或在召开该会议的人认为在有关情况下必要或适当的较短通知下，发给每名董事（或如属委员会，则发给该委员会的每名成员）。

第5节。组织。在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视属何情况而定），或在其缺席或如无人缺席时，由出席的董事过半数选出的董事代行该会议的主席职务。除下文另有规定外，公司秘书须在每次董事会会议及其各委员会会议上担任秘书。如秘书缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员可委任任何人担任该委员会的任何会议的秘书，而公司的秘书或任何助理秘书可（但如该委员会如此选举，则无须）以该身份任职。

第6节。董事辞职及罢免。公司任何董事可随时向董事会或其任何委员会提出辞职，方式为向董事会主席（如有）发出书面通知或以电子方式传送通知，即向公司总裁或秘书发出，如有则向该委员会的主席（如有）发出通知。该辞呈应于送达时生效，或如该辞呈指明较后的生效时间或生效时间，则应于一项或多项事件发生时确定，在此情况下，该辞呈于该生效时间生效。除该辞呈另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。以董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除适用法律另有规定及受当时已发行优先股股份持有人的任何权利（如有的话）规限外，任何董事或整个董事会可随时（不论是否有因由）在有权在董事选举中投票的公司已发行及已发行股本的至少过半数表决权持有人的赞成票下被免职。任何在董事会委员会任职的董事，可随时被董事会从该委员会中除名。

第7节。法定人数。除法律另有规定，或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的公司注册证书或规则及规例另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，以过半数

全体董事会或组成该委员会的过半数董事（视属何情况而定）应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员（如适用）的投票应为董事会或该委员会（如适用）的行为。董事会或其任何委员会的任何会议如无法定人数出席，出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布续会的时间及地点以外的通知，直至达到法定人数出席为止。

第8节。董事会以书面同意方式采取的行动。除非《法团证明书》或本附例另有规定，（i）在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如董事局或该委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，则可不经会议而采取，及（ii）同意书可以DGCL第116条准许的任何方式记录、签署及交付。任何人，不论当时是否为董事，均可透过向代理人作出指示或其他方式，规定行动同意将于作出该指示或作出该等规定后六十（60）天后的未来时间（包括根据事件发生而厘定的时间）生效，而该同意须当作已在该有效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。在采取行动后，有关的同意或同意须连同董事会或其委员会的议事记录，以与所保存的记录相同的纸面或电子形式存档。

第9节。以会议电话方式召开会议。除非《法团证明书》或本附例另有规定，否则公司董事局成员或其任何委员会可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等设备互相听取意见，而依据第三条第9条本条参加会议即构成亲自出席该会议。

第10节。委员会。董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律和公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例规定的任何成员资格要求（如有）。董事会可指定一（1）名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在符合公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例的规限下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会未指定候补成员以取代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员或其成员，不论该成员或成员是否构成法定人数，可一致推举另一名符合资格的董事会成员代行会议职责，代替缺席或不符合资格的成员代行会议职责。任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在设立该等委员会的决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或权力（i）批准、通过，或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修订或废除任何本附例。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本条第三条另有相反规定，董事会设立董事会任何委员会的决议及/或任何该等委员会的章程，可订立与该等委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，而该等规定或程序有别于或有别于本附例所载的规定或程序；如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制。

第11节。小组委员会。除非《法团注册证书》、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则该委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由该委员会的一（1）名或多名成员组成，并将该委员会的任何或全部权力及权力转授予一个小组委员会。除本条第三条第10条提述委员会及委员会成员外，本附例中凡提述董事会的委员会或委员会的成员，均须当作包括提述小组委员会或小组委员会成员。

第12节。赔偿。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的报酬或因担任董事而规定的薪酬，以现金或有价证券支付。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或者常务委员会委员作为委员服务的类似报酬。

第13节。感兴趣的董事。公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（i）有关该董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；（ii）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的股东所知，而合同或交易是经股东投票特别以诚意批准的；或（iii）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权此类合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。

第四条

官员

第1节。一般。公司的高级职员应由董事会选出，并应为首席执行官和/或总裁、秘书和财务主管。董事会还可酌情选择一名董事会主席（必须是一名董事）和一（1）名或更多副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他官员。除法律、公司注册证书或本附例另有禁止外，任何数目的职位均可由同一人担任。公司的高级人员不必是公司的股东，除董事会主席外，也不需要这些高级人员是公司的董事。

第2节。选举。董事会，在其第一届（1^St）在每届股东年会后举行的会议（或以股东书面同意代替股东年会的行动），须选出公司高级人员，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行职责；而公司每名高级人员的任期，直至该高级人员的继任人当选并符合资格，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。董事会选举产生的任何高级管理人员可随时被董事会罢免。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。公司所有高级管理人员的工资由董事会确定。

第3节。公司拥有的投票证券。授权书、代理人、豁免会议通知、同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书，可由总裁或任何副总裁或获董事会授权的任何其他高级人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等高级人员可以公司名义及代表公司签立，采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何公司或其他实体的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而作为该等证券的所有者，公司如果出席可能已经行使和拥有这些权利和权力。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。

第4节。董事会主席。有董事长的，应当主持股东大会和董事会的一切会议。董事会主席应为公司的首席执行官，除非董事会指定总裁为首席执行官，并且除非法律要求总裁签字，董事会主席应拥有与总裁相同的权力，可签署董事会授权的公司所有合同、证书和其他文书。董事长缺席或残疾期间，由董事长行使董事长的一切职权，履行董事长的一切职责。董事会主席亦须执行本附例或董事会不时委予的其他职责及可行使其他权力。

第5节。总统。总裁应在董事会监督和控制下，如有董事会主席，则对公司的业务进行一般监督，并应确保董事会的所有命令和决议生效。总裁须在公司盖章下签立公司所有须盖章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律另有规定或许可另有签署及签立，以及公司其他高级人员在本附例、董事会或总裁如此授权下可签署及签立文件，则属例外。董事长不在或无行为能力的，或者无行为能力的，由总裁主持股东的一切会议，同时担任董事的，由总裁主持董事会。如无董事会主席，或董事会另有指定，则总裁为公司行政总裁。总裁亦须执行本附例或董事会不时委予该高级人员的其他职责，并可行使该等其他权力。

第6节。副总统。应总裁要求或在总裁不在时或在总裁不能或拒绝行事的情况下（如果没有董事会主席），副总裁或副总裁（如果有一（1）个以上（按照董事会指定的顺序），应履行总裁的职责，并在如此行事时，拥有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。每名副总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。董事会无董事长、无副总裁的，董事会应指定公司高级人员，在总裁不在时或在总裁不能或拒绝行事的情况下，该高级人员应履行总裁的职责，并在如此行事时拥有总裁的所有权力，并受对其的所有限制。

第7节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将会上的所有会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中；秘书还应在需要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事长或总裁订明的其他职责，由秘书在其监督下执行。如秘书不能或应拒绝安排将股东的所有会议及特别会议通知

董事会，如果没有助理秘书，那么董事会或总裁可以选择另一名高级职员促使发出此类通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书（如有的话）须有权将该印章加贴在任何规定该印章的文书上，而如此加贴时，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖公司印章，并以该高级人员的签字证明加盖该印章。秘书须确保所有法律规定须备存或归档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录（视属何情况而定）妥善备存或归档。

第8节。财务主管。财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有以公司名义及计入公司信贷的款项及其他贵重财物存放于董事会指定的存放处。财务主任须按董事会或总裁为该等付款采取适当凭单的命令，拨付公司的资金，并须向总裁及董事会、在其定期会议上，或在董事会有此要求时，提供作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。如董事会要求，财务主任须向公司提供一笔保证金，其数额及附设董事会满意的保证人或保证人，以确保公司忠实履行财务主任职位的职责，并在财务主任死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将财务主任管有的或在财务主任控制下属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

第9节。助理秘书。助理秘书（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有一（1）名副总裁或秘书不时指派予他们的职责及权力，而在秘书缺席或在秘书无能力或拒绝作为的情况下，则须履行秘书的职责，而当如此行事时，即拥有秘书的所有权力，并须受对秘书的所有限制。

第10节。助理财务主管。助理司库（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或司库不时指派予他们的职责及权力，而在司库不在或司库无能力或拒绝作为的情况下，则须履行司库的职责，而当如此行事时，则拥有司库的所有权力，并受对司库的所有限制。如董事会有要求，助理财务主任须向公司提供一笔保证金，其金额及保证或担保须令董事会满意，以忠实履行助理财务主任办公室的职责，并在助理财务主任死亡、辞职、退休或免职的情况下，将助理财务主任管有的或由助理财务主任控制的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

第11节。其他官员。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时授予他们的职责和权力。董事会可转授予公司任何其他高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力。

第五条

股票

第1节。股票凭证和未证明股份。公司的股份可以由证书代表，也可以不经证明。每名股东有权以董事会批准的形式获得一份或多份由董事会主席签署的

董事或总裁或副总裁以及由财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书代表该股东所拥有的公司股本的股份数目。任何此类证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官已在任何该等证明书上签署或其传真签署已在该等证明书上放置，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册官已不再是该等高级人员、转让代理人或注册官，则该等证明书可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或注册官在发出该证明书的日期已是该等高级人员、转让代理人或注册官一样。如果没有登记的所有人或其受让人对此种证书的具体要求，所有股份在公司最初发行该证书时或在向公司或其转让代理人交出代表该等股份的证书时可能会被取消证书。

第2节。遗失的证书。董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证书，以代替公司指称遗失、被盗或毁坏的任何先前发出的证书。董事会在授权签发新证书时，可酌情并作为签发新证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或该所有人的法定代表人以董事会要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的保证金，作为对因该证书或该新证书的签发被指称遗失、被盗或销毁而可能向公司提出的任何索赔的赔偿。

第3节。转让。公司的股票可按适用法律及本附例订明的方式转让。股份的转让，只须由证明书内指名的人，或由该人以书面合法组成的代理人，并在交出有关证明书后，妥为背书转让及缴付所有必要的转让税，方可在公司簿册上作出；但在公司高级人员决定放弃该规定的任何情况下，无须作出该等交出及背书或缴付税款。每份交换、交还或交还予公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。任何股份的转让，除非已通过显示来自或转让给谁的记项记入公司的股份纪录，否则不得为任何目的而对公司有效。

第4节。股息记录日期。为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第5节。记录所有者。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第6节。转让和登记代理。公司可不时在董事会不时厘定的地方维持一个或多于一个转让办事处或机构及注册处或机构。

第六条

通知

第1节。通知。凡法律、公司注册证书或本附例规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知，则该通知可以书面形式发给公司纪录上所载的该等董事、委员会成员或股东的邮寄地址（或以电子传送方式发给该等董事、委员会成员或股东的电子邮件地址（如适用），并应在以下情况下给予：（i）邮寄，当该通知存放于美国邮件时，已预付邮资，（ii）以快递服务送达，通知收到或留在该董事、委员会成员或股东的地址，或（iii）以电子邮件发出，当指示寄往该董事、委员会成员或股东的电子邮件地址时，以较早者为准，除非该董事、委员会成员或股东已以书面或电子传送方式通知公司反对以电子邮件收到通知，或该通知为适用法律、公司注册证书或本附例所禁止。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，但在符合DGCL第232（e）条的规定下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，则该通知即为有效。任何该等同意，可由股东以书面通知或电子传送方式向公司撤销。公司可按照第（1^St）本条第五条第一款第二款未经本条第一款第五款第二款所要求的同意而发出的通知，如上所述，在下列情况下，（a）通过传真电信，当指向股东已同意接收通知的号码时；（b）通过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，视为发出通知，在（a）该等张贴及（b）发出该等单独通知的较后日期；及（c）以任何其他形式的电子传送，当指示予股东时。尽管有上述规定，在以下时间及之后，不得以电子传送方式发出通知：（1）公司无法透过该等电子传送方式交付公司发出的两（2）份连续通知，及（2）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等不能，但如无意中未能发现该等不能，则不得使任何会议或其他行动无效。

第2节。豁免通知。凡根据适用法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出的法团证明书或本附例、由一名或多于一名有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由一名或多于一名有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律、法团注册证明书或本附例另有规定，否则无须在任何股东周年或特别会议或任何董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上，以书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将予处理的业务或其目的。

第七条

一般规定

第1节。股息。公司股本的股息，在符合DGCL的规定及公司注册证书的规定（如有）的规限下，可由董事会在任何董事会常会或特别会议上宣布（或以书面同意代替的任何行动）

根据本条例第三条第八款），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备金或储备金，或用于购买公司的股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、以股代息或其他证券或债务证据的任何股份，或用于平均股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，董事会可修改或废除任何该等储备金。

第2节。付款。公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

第3节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第4节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第八条

赔偿

第1节。获得赔偿的权利。每名曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（以下简称“法律程序”）的人，由于其本人或曾经是公司的董事或高级人员，或因应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或受托人，包括与雇员福利计划（以下简称“受偿人”）有关的服务，无论该程序的依据是指称以董事、高级人员或受托人的官方身份或在担任董事、高级人员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在DGCL授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样存在或可能在此后得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对此类受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）；但前提是，除本条第八条第3款关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该法律程序（或其部分）获董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的法律程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。

第2节。费用垫付权利。除本条第八条第一款赋予的获得赔偿的权利外，受偿人还有权在其最终处分之前由公司支付为任何该等程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“费用垫付”）；但条件是，如果DGCL要求，垫付受偿人以其作为董事或高级人员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，向雇员福利计划送达）须仅在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）以偿还所有如此垫付的款项时作出，但最终须由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“最终裁决”）确定该受偿人无权根据本条第2款或其他方式就该等开支获得赔偿。

第3节。受偿人提起诉讼的权利。如根据本条第八条第1或2条提出的申索，在公司收到书面申索后六十（60）天内，公司未足额支付，但预支费用申索的情况除外，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追回该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（i）任何由受弥偿人提起的强制执行根据本协议规定的弥偿权利的诉讼（但不在由受弥偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中）中，该抗辩即为；及（ii）在公司为根据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在作出最终裁决时追讨该等费用，即该受弥偿人未达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准，在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有由公司（包括非此类诉讼当事人的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司为根据承诺条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人根据本条第八条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担。

第4节。权利的非排他性。第八条赋予的赔偿权利和垫付费用的权利，不应排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第5节。保险和信托基金。促进而不是限制法规赋予的权力：

（a）地铁公司可维持保险（费用由其承担），以保障自己及地铁公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、法律责任或损失，不论地铁公司是否有权根据DGCL就该等费用、法律责任或损失向该人作出赔偿；及

（b）公司可设立信托基金、授予担保权益和/或使用其他手段（包括但不限于信用证、担保债券和/或其他类似安排），以及订立合同，在法律允许的最大范围内提供赔偿，并包括作为合同的一部分，就上述任何或所有内容作出规定，以确保支付为实现其中或其他地方规定的赔偿而可能需要的金额。