附件 5.1

 

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2024年12月20日

温迪的公司

Dave Thomas大道一号。

俄亥俄州都柏林43017

 

回复：

Wendy在表格S-3上的公司注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司The Wendy’s Company（“公司”）的法律顾问，涉及公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3上的自动货架登记声明（“登记声明”），目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记公司的以下证券：（i）普通股，每股面值0.10美元（“普通股”）；（ii）优先股，每股面值0.10美元（“优先股”）；（iii）公司的债务证券，可为优先债务证券（“优先债务证券”）或次级债务证券（“次级债务证券”，与优先债务证券合称“债务证券”）；（iv）以存托股（“存托股”）为代表的优先股零碎股份；（v）购买普通股、优先股、债务证券、存托股或其任何组合的认股权证（“认股权证”）；（vi）购买合同（“购买合同”），包括规定持有人有义务向公司购买和公司向持有人出售规定本金金额的普通股、优先股、债务证券、存托股，第三方的债务责任或公司根据招股章程可能出售的任何其他证券（定义见下文）；及（vii）由根据招股章程可能发售的一种或多种证券或该等证券或第三方债务责任的任何组合组成的单位（“单位”）。普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同和单位在此统称为“证券”。证券可根据注册声明、其任何修订、注册声明所载的招股章程（“招股章程”）及招股章程的一份或多份补充文件（每份，“招股章程补充文件”）所载的《证券法》第415条规则不时发售。

优先债务证券将根据优先契约发行，该契约的形式作为证物附于登记声明，将由公司与其中所指的受托人订立并在他们之间订立，该契约可能会不时修订或补充（“优先契约”）。次级债务证券将根据一项次级契约发行，该契约的形式作为证物附于登记声明，将由公司与其中所指明的受托人订立并在他们之间订立，作为同

俄亥俄州|华盛顿特区|得克萨斯州|宾夕法尼亚州|加利福尼亚州|伦敦|柏林

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可不时修订或补充（“次级契约”，连同高级契约，“契约”）。存托股份将由公司与在其中被识别为存托人的金融机构（各自称为“存托人”）根据一项或多项存款协议（各自称为“存款协议”）发行。公司可以为存托股份发行收据（“存托凭证”），每份收据将代表由存托股份代表的优先股的零碎权益。认股权证将由公司与拟在其中指明的认股权证代理人（各自为“认股权证代理人”）根据一份或多份认股权证协议（各自为“认股权证协议”）发行。采购合同将由公司与拟在其中指明的采购合同代理人（各自为“采购合同代理人”）根据一份或多份采购合同协议（各自为“采购合同协议”）签发。有关单位将由公司与拟在其中指明的单位代理人（各自为“单位代理人”）根据一项或多项单位协议（各自为“单位协议”）发行。

作为该等大律师，我们在提出下文所表达的意见时，已审查并在不经调查的情况下依赖登记声明及其证物以及公职人员和公司高级人员及代表的证明、陈述和查询结果，以及我们认为必要或适当的其他文件、公司记录、证书和文书的原件或副本，经证明或以其他方式识别，令我们满意，以使我们能够提出本文所表达的意见。我们承担了我们审查的所有文件上所有签名的真实性、自然人的法律权限和行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。

在符合上述规定及本文所述其他事项和假设的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

（1）当公司董事会（或其正式授权的委员会）（“董事会”）已采取一切必要的公司行动授权发行和出售建议由公司出售的普通股，而该等普通股已在根据适用的包销、购买或类似协议（“包销协议”）的条款或在转换或行使任何证券时收到所需对价的情况下正式发行和交付，根据此类证券或管辖此类证券的工具的条款，规定经董事会批准的此类转换或行使，此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

（2）当董事会已按照经修订的公司经修订及重述的公司注册证书（“证书”）的条款及适用法律，包括但不限于向特拉华州州务卿妥善提交与该系列优先股有关的证书修订证书时，董事会已采取一切必要的公司行动，授权发行和出售公司建议出售的优先股，而该等优先股已根据适用的包销协议的条款或在转换或行使任何证券时，根据该等证券或管辖该等证券的文书的条款规定经董事会批准的此类转换或行使，在收到所需对价的情况下正式发行和交付，该等优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

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（3）当优先契约已获适用受托人及公司妥为授权、签立及交付，特定系列优先债务证券的特定条款已根据优先契约及适用法律以补充契约、董事会决议或高级人员证书妥为确立，任何该等补充契约已获适用受托人及公司妥为授权、签立及交付，而该等优先债务证券已获妥为授权、签立、认证，根据优先契约和适用的承销协议的条款在收到所需对价后或在转换或行使任何证券时，根据该等证券或管辖该等证券的文书的条款规定经董事会批准的此类转换或行使，发行和交付该等优先债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务。

（4）当附属契约已获适用受托人及公司妥为授权、签立及交付，特定系列附属债务证券的特定条款已根据附属契约及适用法律以补充契约、董事会决议或高级人员证书妥为确立，任何该等补充契约已获适用受托人及公司妥为授权、签立及交付，而该等附属债务证券已获妥为授权、签立及认证，根据次级契约和适用的承销协议的条款在收到所需对价时发行和交付，或在转换或行使任何证券时，根据该等证券或管辖该等证券的文书的条款规定经董事会批准的此类转换或行使，该等次级债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务。

（5）当与任何存托股份的发行有关的将订立的存托协议已获存托人和公司正式授权、签立和交付，特定存托股份发行的具体条款已根据存托协议和适用法律正式确立，董事会已采取一切必要的公司行动授权发行基础优先股，且存托协议设想和授权的形式的存托凭证已获正式授权、签立、认证，根据存款协议和适用的包销协议的条款在收到所需对价的情况下发行和交付，该等存托股份将有效发行，并将使其持有人有权享有存托凭证和该等存款协议中规定的权利。

（6）当就发行任何认股权证而将订立的认股权证协议已获授权代理人及公司妥为授权、签立及交付，特定发行认股权证的具体条款已根据认股权证协议及适用法律妥为确立，董事会已采取一切必要的公司行动以授权发行基础证券，且该等认股权证已获妥为授权、签立、认证，根据认股权证协议及适用的包销协议的条款在收到所需代价后发出及交付，该等认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务。

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（7）当就任何采购合同的签发而将订立的采购合同协议已获采购合同代理人和公司正式授权、签署和交付，特定的采购合同签发的具体条款已根据采购合同协议和适用法律正式确立，董事会已采取一切必要的公司行动授权发行标的证券，且该等采购合同已获正式授权、签署、认证，根据采购合同协议和适用的包销协议的条款在收到所需对价的情况下签发和交付，该等采购合同将构成公司的有效和具有约束力的义务。

（8）当就任何单位的发行而将订立的单位协议已获该单位代理人及公司妥为授权、签立及交付，特定发行单位的具体条款已根据单位协议及适用法律妥为确立，董事会已采取一切必要的公司行动以授权发行基础证券，而该等单位已获妥为授权、签立、认证，根据单位协议及适用包销协议的条款在收到所需代价后发出及交付，该等单位将构成公司的有效及具约束力的义务。

上文第（3）、（4）、（5）、（6）、（7）和（8）款所载意见受以下例外情况、限制和限定条件的限制：（一）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律对债权人的权利或救济的影响；（二）一般衡平法原则的影响，无论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑，以及可就此提起任何法律程序的法院的酌处权；（iii）在法律或法院判决的某些情况下，就有关赔偿责任向一方作出赔偿或分担的条文在某些情况下的可执行性，而该等赔偿或分担违反公共政策；及（iv）任何规定就任何非以美元计价的证券提出的索赔（或就此种索赔作出的非以美元计价的判决），应按根据适用法律确定的日期的通行汇率兑换成美元。

我们不表示（i）关于契约或债务证券所载的放弃权利或抗辩的可执行性，或（ii）关于债务证券的加速是否可能影响其所述本金金额的任何部分的可收回性，而该部分可能被确定为构成未赚取的利息。

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就公司在任何契约、存款协议、认股权证协议、购买合同协议或单位协议项下的义务可能取决于该等事项而言，我们为本意见的目的假设，每名受托人、存管人、认股权证代理人、购买合同代理人或单位代理人（如适用）将在其组织所管辖的法律下适当组织、有效存在并具有良好信誉；每名受托人、存管人、认股权证代理人、购买合同代理人或单位代理人将具有适当资格从事适用的契约、存款协议、认股权证协议所设想的活动，购买合同协议或单位协议；每份契约、存款协议、权证协议、购买合同协议或单位协议将由适用的受托人、保存人、权证代理人、购买合同代理人或单位代理人正式授权、签署和交付，并将构成该受托人、保存人、权证代理人、购买合同代理人或单位代理人根据其条款可对该受托人、保存人、权证代理人、购买合同代理人或单位代理人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；各受托人、保存人、权证代理人、购买合同代理人或单位代理人将遵守，在所有适用的时间和所有方面对适用的契约、存款协议、认股权证协议、购买合同协议或单位协议具有重要意义，并符合所有适用的法律和法规；并且每个受托人、存托人、认股权证代理人、购买合同代理人或单位代理人将拥有必要的组织和法律权力和授权，以履行其在适用的契约、存款协议、认股权证协议、购买合同协议或单位协议下的义务。

在提出上述意见时，我们假设在发行和出售任何证券时：（i）登记声明及其任何修订将已生效，且该有效性不会被终止或撤销；（ii）在适用法律和委员会相关规则和条例要求的范围内，描述该证券的招股说明书补充文件将及时提交给委员会，并将遵守该等法律，规则及规例；（iii）董事会将已妥为订立证券条款，并根据证书及适用法律妥为授权发行及出售证券，而该等授权将完全有效；（iv）证券将按照所有适用的联邦及州证券法，并按照注册声明及适用的招股章程补充文件所设想的方式发行及出售；（v）不会发生任何影响证券有效性的法律变更；（vi）任何证券，包括可在转换、交换或行使任何其他证券时发行的普通股或优先股，将已获得正式授权并保留从公司适用的股本类别发行；（vii）就普通股而言，将有足够的根据证书授权的普通股，在相关时间有效，而不是以其他方式保留发行；（viii）就优先股而言，将有足够的根据证书授权的优先股，在相关时间有效，而不是以其他方式保留发行。我们还假设，在本协议日期之后将成立的任何证券的条款、任何此类证券的发行和交付，或公司遵守此类证券的条款，均不会违反任何适用法律或公共政策，或导致违反当时对公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

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本文所表达的意见仅限于特拉华州的法律，仅针对上文第（3）和第（4）款所述的意见，特拉华州和纽约州的法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

本文所表达的意见是基于在本协议日期生效的法律和情况，我们不承担在本协议日期之后可能发生的情况或事件的法律或其解释未来发生变化时修改或补充本函的义务。

兹同意贵公司将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在其中包含的招股说明书中的“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们被包括在根据《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别中。