展览4.2

计划文件

Orange员工股票发行2021

“共创2021”

美国员工计划文件

该文件阐明了该计划适用于美国员工的条款和条件，其中涉及向公司及其在美国拥有多数股权的子公司的合格员工发行股票。

在本文档中使用的下列术语具有以下含义。

该计划的目的是使符合条件的员工能够以优惠条件获得股票，从而鼓励他们将自己的利益与公司的利益保持一致。根据该计划发行的股票可以是通过增资发行的新股，也可以是从公司库存股票中交付的现有股票。

该计划不受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》的规定的约束，也不是经修订的1986年《美国国内税收法》第401（a）节规定的“合格计划”。

“符合条件的员工”包括所有在收到预订和订阅表格时，定期全职或定期兼职受雇的个人，由任何美国子公司根据撤销/认购期的最后一天或本公司根据本计划就未来发行确定的其他期限的最低雇用条件为三个月。

符合条件的员工包括公司或美国子公司的员工，他们在其他方面符合前款所述的要求，但由于授权的伤残休假，工人补偿，家庭假或其他授权的休假而缺席现役。

公司或美国子公司的前雇员（退休或其他）不符合条件。

2021年产品的预订期预计将于2021年9月17日（星期五）上午9:00（巴黎时间）开放，至2021年9月30日（星期四）晚上11:59（巴黎时间）开放。

本公司保留更改2021年发售的预约期的预期开始或结束日期的权利。公司将通知符合条件的员工任何这样的变化。

公司可能会在未来通过向符合条件的员工提供有关每项此类产品的保留期日期的信息来提出新的产品。

发行价计算为公司指定日期（“定价日期”）前20个交易日的每日成交量加权平均价格平均值的70%（平均价格称为“参考价格”），即参考价格的30%折扣。符合条件的员工将在撤销/认购期开始之前被告知发行价格。

该公司将把发行价转换为美元。见下文E.1节。

2021年发行的撤销/认购期预计将于2021年11月4日（星期四）上午9:00（巴黎时间）开放，并将一直开放到2021年11月8日（星期一）晚上11:59（巴黎时间）。

本公司保留更改2021年发售的撤销/认购期的预期开始或结束日期的权利。公司将通知符合条件的员工任何这样的变化。

公司可能会在未来通过向符合条件的员工提供有关每次此类发行的撤销/认购期日期的更新信息来提出新的发行。

根据该计划，符合条件的员工将受益于以下条款:

在美国的参与员工将以美元支付认购的股票。

根据该计划购买的股票的初始应付金额的等值美元是基于紧接定价日期之前确定的汇率。对于2021年的发行，发行价格将按照2021年11月2日适用的汇率以美元转换。公司对这些美元金额的决定是最终的，对所有参与的员工都具有约束力和决定性的。

参与该计划的员工只要持有根据该计划获得的股票，就会承担欧元与美元之间汇率波动的风险，同时，公司将承担在确定美元购买价格之日与交付日期之间的波动风险。

参与计划的员工不得出售，质押或以其他方式转让（包括通过赠与）根据计划购买的任何股票，自交付日期起五年内。这段时间在此称为“锁定期”。

参与员工不得通过出售、质押或以其他方式转让其在锁定期内根据本计划购买的股份来清算其投资，因此必须承担其在锁定期内投资的财务风险。

但是，在以下特殊情况下，可以在锁定期结束前出售股票:

参与的员工必须向其雇主提交提前释放的请求。雇主可自行决定批准或拒绝提前释放的请求。对于标有（*）的事件，必须在事件发生后的六个月内将提前释放请求提交给参与该事件的员工的雇主。有权要求提前解除禁售期的事件是根据法国法律确定的。公司对参与员工是否满足提前释放条件的决定应是最终的和确定的。为了遵守法国法律或出于任何其他原因，公司可能会修改导致有权要求对任何未来发行提前发布的事件列表。

参与计划的员工必须全额支付根据该计划获得的股票。参与员工必须电汇其股票的全部购买价格（在预订和认购表格中提供的等值美元金额）。对于2021年的发售，必须在2021年11月25日之前收到付款。

在撤销/认购期结束时，该计划下的所有订单将具有约束力且不可撤销。

未支付根据该计划获得的股票的发行价格，将不会免除参与员工根据该计划承担的义务。公司可以行使其获得任何拖欠款项的权利和/或可能寻求追回因参与员工的违约而可能产生的任何损害赔偿。

以下条款适用于参与员工的雇用终止，无论是通过退休，自愿辞职，非自愿终止还是其他方式。

提前解除锁定期。参与员工在终止雇佣关系时，可以要求提前解除禁售期的限制。

付款义务。终止雇佣关系不会影响参与员工对根据该计划获得的股票的权利，也不会影响支付这些股票的义务。

全球员工每次发行的股票数量是有上限的。对于2021年的全球员工发售，可获得的最大股份数量是根据2.6亿的认购总额（包括员工的奖励股份的成本）计算得出的；根据10的股价，最大数量将为2600万股。如果2021年全球员工报价中的员工订单总数超过了计算出的最大金额，则将按以下方式应用分配或减少规则:

最低投资额为15英镑（或等值的美元）。

根据适用的法国法律，参与员工可投资于该计划的金额上限为该参与员工年度薪酬总额的25%。

参与的员工必须通过安全的网站在线填写表格（“预订和订阅表格”）提交他或她的预订和订阅请求，该网站上有公司（或在其指示下）提供给每个合格员工的ID和密码。如有要求，可提供纸质表格。在线预订订单以及撤销和订阅订单可以分别修改到保留期和撤销/订阅期结束。

如果在保留期间提交了保留和订阅表单，则可以通过提交撤销和订阅表单在撤销/订阅期间撤销该表单。在此撤销/订阅期限之后，并且如果符合条件的员工不撤销其保留，则该订单将成为最终且具有约束力的订阅订单。

如果在撤销/订阅期间提交了预订和订阅表单，则在撤销/订阅期间的最后一天，该订单被视为成为最终且具有约束力的订阅订单。在此期间，认购金额有限。在2021年的发售中，在撤销/订阅期间的订阅价值不能超过150（或等值的美元）。

所有在撤销/认购期结束时具有约束力且不可撤销的订单，将构成参与员工当时具有法律效力的合同。

如果收到的订阅请求总数超过2021年发行的最大可用金额（请参见1）。以上的分配和分配），将计算请求的减少，并将分配给参与员工的股份数量通知该员工。股票将只按整数分配。任何已支付但未应用于股份收购的资金将在交割日期后在切实可行的范围内尽快退还给参与员工。

参与的员工也将被告知任何适用的预扣税支付。请参阅下面的“所需纳税”。

公司或其美国子公司必须预扣美国联邦所得税， 如适用， 州和地方所得税和就业税，适用于根据该计划收购股份时实现的补偿。美国公民或永久居民的参与员工， 或以其他方式从公司或其美国子公司获得的补偿在美国征税， 将在（1）中确认用于美国联邦所得税目的的普通收入，其金额等于（i）所购股票的公允市场价值， 在分配给参与员工的股票时确定， 减去发行价格和（2）作为雇主对等供款转让给参与员工的红股的全部公平市场价值。美国联邦就业税（社会保障和医疗保险（FICA和FUTA）税）， 以及州和地方所得税， 也可能是到期的， 视参与员工的情况而定。，

在交付日之前或同时，公司或其美国子公司将通知参与员工与其投资有关的所需缴纳的税款的适用金额。所需的税款将尽可能从未来支付给参与员工的工资（或其他补偿）中扣除。如果参与员工的雇主认为预扣工资不是履行预扣税义务的适当或可行的方式，则该参与员工将被要求在十天内将适当金额的支票转交给公司或适当的美国子公司。如果参与的员工的雇佣关系在交付日期之前终止，他或她将被要求向公司或美国子公司提交一张金额适当的支票。

尽管计划中有任何其他规定，但如果参与员工未能在指定期限内将支票金额中的任何所需税款转交给公司，则公司保留采取任何和所有补救措施的权利，包括但不限于，将一项命令视为无效和无效的权利，或在付款之前延迟交付所获得的股份的权利。公司或其美国子公司在参与员工的股票中持有的担保权益将继续有效，直到参与员工履行了该计划下的所有纳税义务。如果参与的员工未能缴纳任何所需的税款，公司或其美国子公司可以行使法律规定的任何权利。请参阅上面的“拖欠付款的后果”。参与的员工仍将对任何差额负责。

根据该计划获得的股票将以记账式形式发行，并以每位参与员工的名义在法国巴黎银行证券服务公司（“注册商”）的账簿上的单独账户中注册。本公司可酌情指定另一家金融机构担任注册服务商。

注册官会定期向参与的雇员发出声明。此类报表将反映自上次报表以来收到并分配给参与员工的任何股息。

公司或其一个或多个子公司将承担与维护参与员工在注册服务商的帐户有关的所有管理费用，至少到禁售期结束为止，前提是参与的员工在此期间在注册商处保留其帐户，并且是Orange Group的员工。参与的员工将负责与股票转售有关的税收，经纪和类似费用。请参阅“特定条款——违约支付的后果”。

只要股票是由参与员工通过注册商持有的，该参与员工的任何股票出售都将通过注册商进行。登记员将在泛欧交易所市场上提供股票，或促使股票出售。股票的出售受制于经纪佣金，参与销售的员工将对此负责。

除另有说明外，参与员工将享有法国法律规定的有关他或她根据计划获得的股份的权利和特权。股份的投票权和股息权如下所述。

投票和股息。自交付之日起，每位参与员工将拥有普通股持有人的所有权利，包括所有适用的投票权和股息权。

本公司不受经修订的1934年《美国证券交易法》的代理规则的约束。

该公司目前支付股息。不能保证公司将来会继续支付股票股息，也不能保证任何此类股息的金额。

权利。本公司可不时向其股东提供认购额外股份的权利或任何其他性质的权利。本公司可自行决定不根据经修订的1933年《美国证券法》（以下简称“证券法”）注册此类权利或与此类权利有关的证券，在向参与的雇员提供或出售此类权利或证券时需要进行此类注册。在这种情况下，不得允许参与的员工获得此类证券或以其他方式行使此类权利，注册服务商可以以某种方式为参与的员工的帐户处置此类权利。它认为是公平和切实可行的，并将收益分配给参与员工（但须支付与此类处置有关的任何费用）。

根据本计划，本公司可向每位参与计划的员工以奖励股份（“奖励股份”）的形式提供匹配的供款，每位参与计划的员工每次发行的金额最高为2,600美元。分配给每位参与员工的奖励股份数量将根据该参与员工的投资金额的比例固定。

有关本计划下每项发售所适用的红股分配规则的详情（如有的话），将于预订期开始前提供予每名合资格雇员。

行政管理。该计划应由一个委员会（“委员会”）管理。委员会的成员应在公司的批准下任命，并由公司酌情决定任职。委员会的任何成员，如果是本公司或参与的子公司的雇员，则有资格以与其他合格雇员相同的条款参加该计划。在与计划有关的所有事项中，委员会的决定都是最终的，有约束力的和决定性的，包括但不限于确定个人是否为合格雇员。

该计划规定进行某些确定，包括但不限于确定股票的公允市场价值。公司（可能（但不要求）通过委员会采取行动）应负责做出所有此类决定，并且所有此类决定应是最终的，对参与员工具有约束力和决定性的。

除该成员本人故意的不当行为外，委员会的任何成员均不对与计划管理有关的任何事情负责。在任何情况下，委员会的任何成员都不应对委员会任何其他成员的任何作为或不作为承担责任。在履行与计划有关的职能时，委员会有权依赖公司，IT子公司（包括美国子公司）和关联公司（“Orange Group”）的高级管理人员提供的信息和建议，奥兰治集团的会计师和顾问以及委员会认为必要的任何其他方，委员会的任何成员均不应对根据或不根据任何此类建议采取的任何行动负责。委员会成员将由本公司或Orange Group的另一成员（包括美国子公司）就其与计划管理有关的任何负债，费用或损失进行赔偿。

修改或终止计划的权利。本公司可酌情随时或不时修改本计划的条款。但是，此类修订不会对参与员工根据该计划已购买的股票的权利产生不利影响。此外，本公司保留在任何时候自行决定终止本计划的权利。如果它选择在交付提交订单的任何股份之前这样做，则订单将被取消，并且本计划将不再具有任何效力。

该计划下的预订或订阅不是雇佣协议。该计划或任何预订或订阅订单都不会授予任何参与员工或合格员工继续在Orange Group任何成员中工作的权利。

该计划应遵守法兰西共和国的法律。因本计划引起或与本计划有关的任何争议、争议或索赔，均应提交巴黎（法国）法院的专属管辖权。